Vastus pöördumisele

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 [email protected]/ www.justdigi.ee/ Registrikood 70000898

Õiguskantsleri Kantselei [email protected] Abikaasade ühisomandisse kuuluva vara kohta tehtud äriregistri kande parandamine Lugupeetud Mariann Salomets Pöördusite Justiits- ja Digiministeeriumi poole 26.03.2026 kirjaga seoses osanike nimekirjas kande tegemisega. Justiits- ja Digiministeerium käsitab Teie kirja selgitustaotlusena, millele vastamist reguleerib märgukirjale ja selgitustaotlusele vastamise ning kollektiivse pöördumise esitamise seadus (MSVS). MSVS §-st 3 tulenevalt on Justiits- ja Digiministeeriumil kohustus anda selgitusi Justiits- ja Digiministeeriumi poolt väljatöötatud õigusaktide, nende eelnõude ja asutuse tegevuse aluseks olevate õigusaktide ning asutuse pädevuse ja õigusloome tegevuse kohta (õigusalased selgitused). Õigusalaste selgituste andmisega on tegemist siis, kui selgitatakse mingi konkreetse seaduse, konkreetse paragrahvi, konkreetse lõike, konkreetse punkti sisu ja tähendust. Selgitustaotluses olete küsimused valdavalt esitanud selle kohta, kuidas peaks registripidaja osanike nimekirjas kande tegemisel toimima. See on küll arusaadav, kuna osanike nimekirja peab registripidaja, kuid ministeerium ei saa anda seisukohti ega juhiseid, kuidas registripidaja peaks mingis olukorras toimima. Ministeeriumi pädevuses on selgitada üksnes seadust. Seetõttu on Teie kirjale võimalik vastata ainult selles osas, mis jääb selgitustaotluse raamidesse. Parema ülevaatlikkuse eesmärgil on selgitused vormistatud vastustena esitatud küsimustele. 1. Kas ministeeriumi hinnangul on olemas alternatiivne võimalus registrisse kantud osanike andmete

muutmiseks ilma, et teine abikaasa peaks enda osanike nimekirja kandmise saavutamiseks kohtusse pöörduma, sest registrisse kantud abikaasa ei anna nõusolekut registrisse kantud osanike andmete parandamiseks?

Äriseadustiku (ÄS) § 165 lg 1 annab osa ühisele omanikule õiguse nõuda enda kandmist osanike nimekirja. Selle alusel ei saa registripidaja nõuda teise abikaasa nõusolekut osanike nimekirja kande parandamiseks eesmärgiga kanda teine abikaasa osa ühisosanikuna osanike nimekirja. Abikaasa, kes ei ole ühisosanikuna äriregistrisse osanike nimekirja kantud, saab valida mitme võimaluse vahel kande parandamiseks. ÄRS § 50 alusel saab huvitatud isik nõuda juriidiliselt isikult ebaõige kande parandamist. ÄRS § 53 alusel saab registripidaja teha kande ilma avalduseta, kui ta saab teada ebaõigetest andmetest registris. 2. Kas registripidaja võib või peab olukorras, kus teine abikaasa teatab registrile, et registrisse

üksnes ühe abikaasa nimele kantud osa kuulub tegelikult abikaasade ühisvarasse, tegutsema

Teie 26.03.2026

Meie 27.04.2026 nr 10-2/2374

2

omal algatusel, s.t kontrollima kande õigsust, pöörduma juriidilise isiku poole andmete parandamiseks ning vastuväidete puudumisel parandama kande ametiülesannete korras äriregistri seaduse §-de 51–53 alusel?

Äriregistri seaduse (ÄRS) § 51 lg 1 alusel on registripidajal üldine järelevalvekohustus ja ÄRS § 53 lg 2 alusel võib registripidaja parandad kande ka omal algatusel. ÄRS § 51-53 alusel on registripidajal laialdane avalik-õiguslik kohustus tagada õigete andmete olemasolu registris. Registripidajal on õigus teha kande õigsuse kontrollimiseks järelepärimisi ja kohustus algatada andmete ebaõigsuse kindlakstegemisel avalduseta kande tegemise menetlus. Kui üks abikaasadest annab registripidajale teada, et teise abikaasa nimele kantud osa kuulub tegelikult nende ühisvarasse ja nad on selle osa ühisomanikud, siis on registripidajale antud teada registris olevate andmete ebaõigsusest ja valest kandest ning registripidajal selles tulenevalt kohustus tegutseda. Kui registripidaja teeb kindlaks, et kanne on ebaõige, teavitab ta selle sellest ÄRS 53 lg 2 alusel juriidilist isikut. Kui kande tegemisele vastu ei vaielda, teeb registripidaja kande omal algatusel. Vastuväite korral otsustab nende põhjendatuse üle. Osanike nimekirja kanne on küll konstitutiivne ehk õigustloov, ent juhul, kui osanike nimekirja kanne on vale seetõttu, et registrisse on osanikuna kantud üksnes üks abikaasa, ei ole sellise kande parandamisel tegemist õigustloova kande tegemisega, vaid kande parandamisega. Abikaasale, kes ei ole registrisse kantud, kuulub osaühingu osa sellest hoolimata ning tema kandmine osanikuna registrisse ei loo talle õigust osale, vaid see on tal registriväliselt juba olemas ning registris olevad andmed viiakse kooskõlla õigusliku olukorraga. 3. Kas registripidaja võib sellisel juhul parandada registrikande ka ilma registrisse kantud osaniku

ehk teise abikaasa nõusolekuta?

Kuna kande parandamiseks näeb ÄRS ette mitmeid võimalusi, sõltub ka vastus küsimusele sellest, milline kande parandamise võimalus valitakse. ÄRS 53 alusel on registripidajal võimalus teha kanne ilma avalduseta. Kui registripidajat on informeeritud kande ebaõigsusest, on registripidajal võimalus algatada menetlus, et selgitada välja kande ebaõigsus, küsida juriidilise isiku seisukohta ja võimalikke vastuväiteid. ÄS § 165 lg 1 ei näe ette, et osa ühisel osanikul tuleks enda kandmisel osanike nimekirja küsida nõusolekut teiselt osanikult. Osanike nimekirja pidamisele võib vajadusel analoogia korras kohaldada kinnistusraamatu regulatsiooni, kuna osanike nimekiri on omandiregister äriregistri sees, kuid n-ö kolmanda isiku nõusoleku printsiipi ei ole põhjust osanike nimekirja pidamisse tuua, kui äriseadustik ei näe ette teiselt ühisosanikult nõusoleku küsimist osanike nimekirja kande tegemisel. ÄRS § 50 on teine võimalus ebaõige kande parandamiseks ja reguleerib huvitatud isiku nõudeõigust juriidilise isiku vastu andmete parandamise nõudes. ÄRS § 50 ütleb, et juhul, kui on vajalik kolmanda isiku nõusolek, siis võib huvitatud isik seda kolmandalt isikult nõuda. Kolmanda isiku nõusolekut kande parandamiseks võib küsida, kui see on vajalik kande parandamiseks ja kande parandamine puudutab kolmanda isiku õigusi. Kui ÄS § 165 lg 1 ei näe ette teise osaniku nõusolekut osanike nimekirja kande parandamiseks, siis ei ole see kande parandamiseks vajalik. Säte ei reguleeri olukorda, kus registripidaja peaks küsima kande tegemise nõusolekut teiselt osanikult. Riigikohus on oma käesoleva aasta 1. aprilli lahendis nr 2-21-18280 punktides 21–22 asunud seisukohale, et ÄRS § 50 teise lause alusel on osa ühise omaja kandmiseks äriregistris peetavasse osanike nimekirja vajalik osanike nimekirja kantud ühisosaniku nõusolek. 4. Kui jah, siis millised tõendid on sellisel juhul ministeeriumi hinnangul piisavad, et tuvastada osa

kuulumine abikaasade ühisvarasse?

Ministeerium ei saa anda hinnangut, milliste tõendite põhjal peaks registripidaja lugema piisavalt veenvalt tõendatuks osaühingu osa kuulumise abikaasade ühisvarasse. Kuna registrimenetlus on formaalne, siis ei saa ka registripidajalt oodata varaeseme kellegi ühisvarasse kuulumise tuvastamist. Seda pole ka tarvis, kuna perekonnaseadus (PKS) lubab lugeda osa abikaasade ühisvarasse kuuluvaks seni, kuni ei ole tõendatud vastupidist. PKS § 27 lg 6 alusel loetakse varaühisuse korral varaese abikaasade ühisvara hulka kuuluvaks seni, kuni ei ole tõendatud selle kuulumine abikaasa lahusvara hulka. Seega juhul, kui avalikest registritest kättesaadavate andmete põhjal on tõendatud abielu ja varaühisuse varasuhe osaühingu asutamise ajal ning abieluvara registrist ei nähtu kannet, mis viitaks varasuhte muutumisele, lubab seadus eeldada, et osa kuulub abikaasade ühisvarasse. Kui teine abikaasa soovib tõendada, et osaühingu osa ei kuulu abikaasade ühisvarasse, siis peab seda tegema abikaasa, kes soovib tugineda sellele, et varaese ei kuulu ühisvarasse.

3

5. Kas ministeeriumi hinnangul tuleks juba osaühingu äriregistrisse kandmisel (ÄS § 144 lg 1 p 31)

või osa omandamisel (ÄS § 149 lg 4) kanda äriregistrisse ühisomandi korral mõlemad abikaasad

kui ühised omanikud, või on kehtivate õigusaktidega kooskõlas ka praktika, mille järgi kantakse

abikaasade ühisvarasse kuuluv osa registrisse üksnes ühe abikaasa nimele?

Üldine eesmärk on loomulikult, et äriregistris oleksid õiged andmed, kuid selle tagamiseks tuleb registripidajale ka õiged andmed esitada. Kui registripidajal ei ole andmeid ega infot osa kuuluvuse kohta ühisomandisse, siis on kooskõlas seadusega ka praktika, kui registrisse kantakse osanikuna üksnes üks ühisomanik. Sellisel juhul on registri andmed valed ja sellest teada saades on registripidajal kohustus need parandada. Tõestamisseaduse § 22 lg 2 alusel märgib notar asjaõiguslepingu tõestamisel notariaalakti tehingu eseme omandaja perekonnaseisu ja selle tuvastamise alused. Kui tehingu ese hakkab kuuluma abikaasade või registreeritud elukaaslaste ühisvara hulka, märgib notar notariaalakti lisaks asjaolud, mille alusel ta selle tuvastas. Tehingu eseme omandajateks märgib notar sellisel juhul mõlemad abikaasad või registreeritud elukaaslased. Kuna osa võõrandamise tehing on notariaalne käsutustehing ÄS § 149 lg 4 alusel, peaks selles olema tuvastatud omandaja perekonnaseis ja osa omandajateks peaks olema märgitud tehingus mõlemad abikaasad. Kui see info jõuab registripidajani, siis kantakse osanikena registrisse mõlemad abikaasad. Justiits- ja Digiministeeriumi nimel juhin tähelepanu asjaolule, et MSVS alusel antud õigusalane selgitus ei tähenda seaduse ainuõige tõlgenduse kehtestamist ega ole kellelegi täitmiseks kohustuslik. Õigust mõistab Eesti Vabariigis põhiseaduse § 146 esimese lause kohaselt ainult kohus. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Marget Pae tsiviilõiguse talituse juhataja Maarit Puhm [email protected]