Arvamuse edastamine

Pikk 61 / 15065 Tallinn / [email protected] / www.siseministeerium.ee

Registrikood 70000562

Justiits- ja Digiministeerium

Teie: 31.03.2026 nr 7-14/2563

Meie: 24.04.2026 nr 5-1/50-2

Siseministeeriumi arvamus "EU Inc." määruse

eelnõu kohta

Siseministeerium edastab oma arvamuse seoses „EU Inc.“ määruse eelnõuga, plaanitakse EL

õiguskorda tuua samanimeline uus EL äriühingu vorm, COM(2026) 321. Ülevaate koostasid

Siseministeeriumi EL ja välissuhete osakond ning sisejulgeoleku osakond

([email protected]). Valdkonna eest vastutab Siseministeeriumi sisejulgeoleku

asekantsler Joosep Kaasik ([email protected]).

Siseministeeriumi hinnangul kätkeb määruse eelnõu praegusel kujul mitmeid olulisi riske

kuritegevuse ennetamise vaatest.

Siseministeerium toetab üldist eesmärki lihtsustada EL-i ettevõtluskeskkonda, edendada

piiriülest majandustegevust ning vähendada halduskoormust läbi digilahenduste. Kavandatav

uus äriühingu vorm „EU Inc.“ koos täielikult digitaalse elutsükliga, kiire asutamisprotsessi ning

madala kulutasemega on põhimõtteliselt kooskõlas nende eesmärkidega ning aitab tugevdada

ühtset turgu.

Samas toob eelnõu praegusel kujul kaasa märkimisväärseid riske kuritegeliku

väärkasutuse seisukohast. Eeskätt puudutavad need rahapesu, pettuste, sanktsioonidest

kõrvalehoidmise ning organiseeritud kuritegevuse infrastruktuuri loomise võimalusi.

Kavandatud lahendused – eelkõige äriühingu kiire ja madala barjääriga asutamine,

miinimumkapitali puudumine ning täielik digitaliseerimine – vähendavad oluliselt juriidiliste

isikute loomise kulusid ja aega ka kuritegelike eesmärkide saavutamiseks. See loob soodsa

keskkonna nn riiulifirmade massiliseks loomiseks ja kasutamiseks, mis omakorda raskendab

õiguskaitse- ja järelevalveasutuste tööd ning suurendab süsteemset riski.

Eraldi tähelepanu vajab identiteedi- ja kasusaajate kontroll. Täielikult kaugpõhine ja

automatiseeritud asutamisprotsess suurendab riski, et ettevõtteid asutatakse varastatud

identiteetide või nn tankistide abil. Ilma piisava eelkontrollita võib see viia olukorrani, kus

tegelikke kasusaajaid ei ole võimalik usaldusväärselt tuvastada, mis on vastuolus rahapesu

tõkestamise põhimõtetega.

Samuti tekitab küsimusi kavandatav registrite sidumine ja ühtne digitaalne liides (BRIS),

mis võimaldab ettevõtteid asutada üleliiduliselt. Ilma ühtlustatud ja kõrgetasemeliste

kontrollimehhanismideta võib see viia olukorrani, kus ettevõtteid registreeritakse madalama

2 (3)

kontrollitasemega jurisdiktsioonides, kuid tegutsetakse mujal. See nõrgestab liikmesriikide

järelevalvevõimekust ning võib soodustada kuritegevuse piiriülest laienemist.

Lisaks kaasneb risk nn „ühekordse esitamise põhimõttega“, mille kohaselt andmeid

kasutatakse korduvalt erinevates süsteemides. Kui esitatud andmed on ebatäpsed või

pahatahtlikult moonutatud, võib see viia valeinformatsiooni levikuni kogu süsteemis ning

raskendada hilisemat kontrolli. Samuti suurendab osaluste lihtsustatud üleandmine ja

äriühingute lihtsustatud likvideerimine riski, et ettevõtteid kasutatakse lühiajaliselt pettuste

toimepanemiseks ning seejärel kiiresti „maha jäetakse“.

Lisaks ülalmainitud suurtele riskidele, millele määruse eelnõu praeguses sõnastuses ei ole

pakutud maandamismeetmeid, tasub välja tuua järgmisi nõrkusi:

1. Vastutuse hajumine - Piiriülene tegevus võib raskendada tsiviilvastutuse kohaldamist,

kuna erinevad jurisdiktsioonid võivad omada samaaegset pädevust.

2. Vähemusaktsionäride kaitse – Paindlikud aktsiastruktuurid võivad nõrgendada

vähemusaktsionäride kaitset ja suurendada vaidluste arvu.

3. Digitaalne keskkond – Täielik digitaliseerimine suurendab riske seoses

identiteedipettuste ja valeandmete esitamisega registritesse.

4. Maksejõuetusmenetlused – Lihtsustatud menetlused võivad soodustada kuritarvitusi,

sh nn fööniks-ettevõtte skeeme.

5. Maksupettused – Piiriülene struktuur võib võimaldada agressiivset maksukorraldust ja

maksupettusi.

6. Küberkuritegevus – Digitaalne infrastruktuur suurendab küberrünnete ja

identiteedivarguse riski.

7. Kriminaalmenetluse keerukus – Mitme jurisdiktsiooni kaasatus võib raskendada

kriminaalmenetluste läbiviimist, tagamaks kannatanute õigusi ja samuti kahtlustatavate

vastutuse piiride tuvastamist.

Siseministeeriumi hinnangul on vajalik tagada tasakaal ettevõtlusvabaduse ja

kuritegevuse ennetamise vahel. Eelkõige peame oluliseks järgmisi põhimõtteid:

 Äriühingu asutamine peab olema seotud usaldusväärse identiteedi ja tegeliku kasusaaja

eelkontrolliga. Registreerimist ei tohiks lubada ilma piisava verifitseerimiseta, mis

vastab vähemalt kõrgele usaldustasemele vastavalt eIDAS raamistikule.

 Süsteem peab tagama täieliku läbipaistvuse ja jälgitavuse („traceability by design“).

Kõik ettevõttega seotud muudatused, sealhulgas omandistruktuuri muutused, peavad

olema reaalajas jälgitavad ja auditeeritavad.

 Tuleb kehtestada riskipõhine lähenemine, kus kõrgema riskiga ettevõtete või

tegevusalade puhul rakendatakse täiendavaid kontrollimeetmeid ja piiranguid, eelkõige

ettevõtte tegevuse algfaasis.

 Vajalik on tagada tõhus piiriülene järelevalve ja selge vastutuse jaotus liikmesriikide

vahel. Registrite sidumine peab olema toetatud ka järelevalveasutuste vahelise

andmevahetuse ja koostöö mehhanismidega.

 Tuleb tugevdada andmete kvaliteedi tagamise mehhanisme, sealhulgas regulaarset

andmete uuendamist ja sõltumatut kontrolli.

Eesti kontekstis on oluline arvestada olemasoleva digiriigi ja e-residentsuse kogemusega. Kuigi

Eesti on digitaalse ettevõtluskeskkonna arendamisel eesrindlik, on varasem praktika näidanud,

et lihtsustatud ja piiriülene ettevõtlus võib kaasa tuua ka kõrgendatud rahapesu ja pettuseriske,

kui kontrollimehhanismid ei ole piisavad.

3 (3)

Kokkuvõttes toetame eelnõu eesmärke, kuid leiame, et selle praegune kujundus ei taga

piisavat kaitset kuritegeliku väärkasutuse vastu. Eelnõuga edasiliikumine eeldab

täiendavate kaitsemeetmete sisseviimist, mis vähendavad uue äriühingu vormi süsteemselt

kuritegelikel eesmärkidel kasutamise riski. Ilma selliste meetmeteta võib algatus tahtmatult

soodustada uue põlvkonna riiulifirmade infrastruktuuri teket Euroopa Liidus.

Lugupidamisega

(allkirjastatud digitaalselt)

Joosep Kaasik

sisejulgeoleku asekantsler

Katarina Budrik 6125144

[email protected]