Krüptovaraturu seaduse § 48 lõike 5 eesmärk ja tõlgendus

Sakala 4, Tallinn 15030 Eesti / Estonia T: +372 668 0500 E: [email protected] www.fi.ee

Jürgen Ligi Rahandusminister [email protected]

28.04.2026 nr 5-14/3047

Krüptovaraturu seaduse § 48 lõike 5 eesmärk ja tõlgendus

Lugupeetud hr Ligi Pöördume Rahandusministeeriumi poole palvega saada selgitust selle kohta, kuidas tõlgendada krüptovaraturu seaduse (edaspidi KrüTS) rakendussätteid olukorras, kus Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2023/1114 (edaspidi Määrus) alusel võivad pärast 1. juulit 2026 osutada krüptovarateenuseid ainult Määruse alusel väljastatud tegevusloaga isikud. Taust Määruse artikkel 143 lõike 3 alusel võivad krüptovarateenuse osutajad, kes osutasid oma teenuseid kohaldatavate õigusaktide alusel enne 30. detsembrit 2024, oma tegutsemist jätkata kuni 1. juulini 2026 või kuni neile vastavalt Määruse artiklile 63 kas antakse tegevusluba või keeldutakse selle andmisest, olenevalt sellest, kumb leiab aset varem. See tähendab, et hiljemalt pärast 1. juulit 2026 enam ilma Määruse alusel välja antud tegevusloata krüptovarateenuseid osutada ei tohi. Määruse artikkel 142 lg 3 tähendust ja eesmärki on mitmel korral rõhutanud Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve (edaspidi ESMA).1 ESMA on rõhutanud, et pärast 1. juulit on krüptovara teenuste osutamine ilma tegevusloata vastuolus Euroopa Liidu õigusega. ESMA on selgitanud märgukirjades, et ilma tegevusloata teenuse osutajatel peab olema ette valmistatud tegevuse lõpetamise (wind-down) plaan, mis võimaldab teenuste osutamise lõpetada ilma klientidele põhjendamatut majanduslikku kahju põhjustamata. See võib muu hulgas hõlmata klientide krüptovarade ülekandmise korraldamist tegevusloaga isikule või kliendi enda rahakotti. Eesti õiguses on teatud krüptovarateenuse osutamisega seotud aspekte reguleeritud KrüTS-iga. KrüTS § 48 lõike 4 alusel on virtuaalvääringu teenuse pakkujad (rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse (edaspidi ka RahaPTS) alusel väljastatud tegevusloa alusel) ja muud isikud, kellel on enne [KrüTS] jõustumist õigus osutada virtuaalvääringu teenuseid, kohustatud oma tegevuse KrüTSi nõuetega kooskõlla viima hiljemalt 2026. aasta 1. juuliks. Eelnevast tuleneb, et seni Eestis Rahapesu Andmebüroo poolt väljastatud tegevusloa alusel tegutsevad virtuaalvääringu teenuse pakkujad ei tohi alates 1. juulist 2026 oma teenuseid pakkuda juhul, kui nad ei ole selleks vastavalt Määruse artiklile 63 tegevusluba saanud või ei ole keeldutud selle andmisest. RahaPTS § 1184 lõike 3 alusel muutub virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegevusluba kehtetuks hiljemalt 1. juulist 2026. Täiendavalt eeltoodule on KrüTS § 48 lõikes 5 sätestatud, et kui virtuaalvääringu teenuse pakkuja on esitanud Finantsinspektsioonile tegevusloa taotluse enne 2026. aasta 1. juulit ja nimetatud tähtajaks

1 ESMA Statement on MiCA Transitional Measures 17.12.2024 - https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2024-12/ESMA75- 453128700-1396_Statement_on_MiCA_transitional_measures.pdf ja Statement on the End of Transitional Periods under MiCA 17.04.2026 - https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2026- 04/ESMA75-113276571-1679_Statement_on_the_end_of_transitional_periods_under_MiCA.pdf

2 / 2

ei ole Finantsinspektsioon tegevusloa andmist või sellest keeldumist otsustanud, ei loeta nimetatud ettevõtja tegevust tegevusloata tegevuseks karistusseadustiku § 372 tähenduses. Sellisel juhul ei ole virtuaalvääringu teenuse pakkujal lubatud alates nimetatud kuupäevast kuni tegevusloa andmise või sellest keeldumise otsustamiseni sõlmida uusi kliendilepinguid. Seega on seadusandja andnud teatud tingimustel virtuaalvääringu teenuse pakkujatele võimaluse ilma Määruse alusel välja antud tegevusloata krüptovarateenuseid osutada ka pärast 1. juulit 2026, ja seda tingimusel, et teenuse pakkuja on Finantsinspektsioonile esitanud enne 1. juulit 2026 tegevusloa taotluse ja uusi kliente kuni tegevusloa otsuse tegemiseni ei kaasata. Küsimus Eeltoodu taustal palume Rahandusministeeriumil selgitada, mis on olnud KrüTS § 48 lg 5 eesmärk ja mõte olukorras, kus Määruse artikkel 143 lõikest 3 tulenevalt on lubatud ilma tegevusloata krüptovara teenuseid pakkuda ainult kuni 1. juulini 2026? Kas normi eesmärgiks on olnud anda virtuaalvääringu teenuse pakkujatele õigus jätkata virtuaalvääringu teenuste pakkumist Eesti isikutele täies ulatuses või teenuste osutamist saab jätkata ainult ulatuses, mis on vajalik seoses teenuste peatamisega kuni Määruse alusel tegevusloa otsuse tegemiseni? Määrust arvestades saab KrüTS § 48 lõiget 5 süsteemselt tõlgendada selliselt, et pärast 1. juulit, ja tingimusel, et virtuaalvääringu teenuse tegevusloaga isik on esitanud selleks ajaks Finantsinspektsioonile tegevusloa taotluse Määruse alusel, võib ta osutada krüptovarateenuseid järgmiste piirangutega:

a) ta ei saa võtta juurde uusi kliente; b) ta võib jätkata vastava (senise tegevusloa ulatuses) virtuaalvääringu teenuse osutamist

ulatuses, mis on vajalik olemasolevate klientide varade hoidmiseks või ülekandmiseks kliendi rahakotti tegevusloaga teenuse osutaja juures või kliendi enda poolt hallatavasse rahakotti kuni tegevusloa otsuse tegemiseni Finantsinspektsiooni poolt;

c) tal pole õigust osutada muid krüptovarateenuseid, s.o osutada teenuseid, mis pole otseselt seotud teenuste osutamise peatamise või lõpetamisega.

Selliselt on täidetud Määruse eesmärk ja sisu ning antud võimalus piiratud ulatuses teenuste osutamiseks KrüTS § 48 lg 5 alusel. Samas võib olla olnud seadusandja eesmärk ja mõte ülalkirjeldatust erinev (eesmärgist lähtuv tõlgendus); näiteks anda võimalus jätkata Eesti isikutele virtuaalvääringu teenuste osutamist senises ulatuses kuni Finantsinspektsiooni vastava otsuseni. Finantsinspektsiooni hinnangul ei saa KrüTS § 48 lõike 5 eesmärk ja mõju olla piiriülene, s.t see ei anna õigust osutada krüptovarateenuseid pärast 1. juuli 2026 ilma tegevusloata isikutele, kes on mõne teise Euroopa Majanduspiirkonna riigi residendid. Määruse alusel saab piiriüleselt krüptovarateenuseid osutada ainult Määruses ette nähtud korras (Määruse artikkel 65). Palume Rahandusministeeriumi selgitust ülalesitatud küsimuses. Kui tõstatatud teema osas on veel kaalutlusi ja aspekte, mida me oma kirjas pole käsitlenud, kuid peab silmas pidama, siis oleme nende välja toomise eest tänulikud. Selgus selles küsimuses on oluline KrüTS ja Määruse rakendamisel Eestis. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Gerd Laub juhatuse liige Tõnis Reinik 668 0560 tõ[email protected]

Sakala 4, Tallinn 15030 Eesti / Estonia T: +372 668 0500 E: [email protected] www.fi.ee

Jürgen Ligi Rahandusminister [email protected]

28.04.2026 nr 5-14/3047

Krüptovaraturu seaduse § 48 lõike 5 eesmärk ja tõlgendus

Lugupeetud hr Ligi Pöördume Rahandusministeeriumi poole palvega saada selgitust selle kohta, kuidas tõlgendada krüptovaraturu seaduse (edaspidi KrüTS) rakendussätteid olukorras, kus Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2023/1114 (edaspidi Määrus) alusel võivad pärast 1. juulit 2026 osutada krüptovarateenuseid ainult Määruse alusel väljastatud tegevusloaga isikud. Taust Määruse artikkel 143 lõike 3 alusel võivad krüptovarateenuse osutajad, kes osutasid oma teenuseid kohaldatavate õigusaktide alusel enne 30. detsembrit 2024, oma tegutsemist jätkata kuni 1. juulini 2026 või kuni neile vastavalt Määruse artiklile 63 kas antakse tegevusluba või keeldutakse selle andmisest, olenevalt sellest, kumb leiab aset varem. See tähendab, et hiljemalt pärast 1. juulit 2026 enam ilma Määruse alusel välja antud tegevusloata krüptovarateenuseid osutada ei tohi. Määruse artikkel 142 lg 3 tähendust ja eesmärki on mitmel korral rõhutanud Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve (edaspidi ESMA).1 ESMA on rõhutanud, et pärast 1. juulit on krüptovara teenuste osutamine ilma tegevusloata vastuolus Euroopa Liidu õigusega. ESMA on selgitanud märgukirjades, et ilma tegevusloata teenuse osutajatel peab olema ette valmistatud tegevuse lõpetamise (wind-down) plaan, mis võimaldab teenuste osutamise lõpetada ilma klientidele põhjendamatut majanduslikku kahju põhjustamata. See võib muu hulgas hõlmata klientide krüptovarade ülekandmise korraldamist tegevusloaga isikule või kliendi enda rahakotti. Eesti õiguses on teatud krüptovarateenuse osutamisega seotud aspekte reguleeritud KrüTS-iga. KrüTS § 48 lõike 4 alusel on virtuaalvääringu teenuse pakkujad (rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse (edaspidi ka RahaPTS) alusel väljastatud tegevusloa alusel) ja muud isikud, kellel on enne [KrüTS] jõustumist õigus osutada virtuaalvääringu teenuseid, kohustatud oma tegevuse KrüTSi nõuetega kooskõlla viima hiljemalt 2026. aasta 1. juuliks. Eelnevast tuleneb, et seni Eestis Rahapesu Andmebüroo poolt väljastatud tegevusloa alusel tegutsevad virtuaalvääringu teenuse pakkujad ei tohi alates 1. juulist 2026 oma teenuseid pakkuda juhul, kui nad ei ole selleks vastavalt Määruse artiklile 63 tegevusluba saanud või ei ole keeldutud selle andmisest. RahaPTS § 1184 lõike 3 alusel muutub virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegevusluba kehtetuks hiljemalt 1. juulist 2026. Täiendavalt eeltoodule on KrüTS § 48 lõikes 5 sätestatud, et kui virtuaalvääringu teenuse pakkuja on esitanud Finantsinspektsioonile tegevusloa taotluse enne 2026. aasta 1. juulit ja nimetatud tähtajaks

1 ESMA Statement on MiCA Transitional Measures 17.12.2024 - https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2024-12/ESMA75- 453128700-1396_Statement_on_MiCA_transitional_measures.pdf ja Statement on the End of Transitional Periods under MiCA 17.04.2026 - https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2026- 04/ESMA75-113276571-1679_Statement_on_the_end_of_transitional_periods_under_MiCA.pdf

2 / 2

ei ole Finantsinspektsioon tegevusloa andmist või sellest keeldumist otsustanud, ei loeta nimetatud ettevõtja tegevust tegevusloata tegevuseks karistusseadustiku § 372 tähenduses. Sellisel juhul ei ole virtuaalvääringu teenuse pakkujal lubatud alates nimetatud kuupäevast kuni tegevusloa andmise või sellest keeldumise otsustamiseni sõlmida uusi kliendilepinguid. Seega on seadusandja andnud teatud tingimustel virtuaalvääringu teenuse pakkujatele võimaluse ilma Määruse alusel välja antud tegevusloata krüptovarateenuseid osutada ka pärast 1. juulit 2026, ja seda tingimusel, et teenuse pakkuja on Finantsinspektsioonile esitanud enne 1. juulit 2026 tegevusloa taotluse ja uusi kliente kuni tegevusloa otsuse tegemiseni ei kaasata. Küsimus Eeltoodu taustal palume Rahandusministeeriumil selgitada, mis on olnud KrüTS § 48 lg 5 eesmärk ja mõte olukorras, kus Määruse artikkel 143 lõikest 3 tulenevalt on lubatud ilma tegevusloata krüptovara teenuseid pakkuda ainult kuni 1. juulini 2026? Kas normi eesmärgiks on olnud anda virtuaalvääringu teenuse pakkujatele õigus jätkata virtuaalvääringu teenuste pakkumist Eesti isikutele täies ulatuses või teenuste osutamist saab jätkata ainult ulatuses, mis on vajalik seoses teenuste peatamisega kuni Määruse alusel tegevusloa otsuse tegemiseni? Määrust arvestades saab KrüTS § 48 lõiget 5 süsteemselt tõlgendada selliselt, et pärast 1. juulit, ja tingimusel, et virtuaalvääringu teenuse tegevusloaga isik on esitanud selleks ajaks Finantsinspektsioonile tegevusloa taotluse Määruse alusel, võib ta osutada krüptovarateenuseid järgmiste piirangutega:

a) ta ei saa võtta juurde uusi kliente; b) ta võib jätkata vastava (senise tegevusloa ulatuses) virtuaalvääringu teenuse osutamist

ulatuses, mis on vajalik olemasolevate klientide varade hoidmiseks või ülekandmiseks kliendi rahakotti tegevusloaga teenuse osutaja juures või kliendi enda poolt hallatavasse rahakotti kuni tegevusloa otsuse tegemiseni Finantsinspektsiooni poolt;

c) tal pole õigust osutada muid krüptovarateenuseid, s.o osutada teenuseid, mis pole otseselt seotud teenuste osutamise peatamise või lõpetamisega.

Selliselt on täidetud Määruse eesmärk ja sisu ning antud võimalus piiratud ulatuses teenuste osutamiseks KrüTS § 48 lg 5 alusel. Samas võib olla olnud seadusandja eesmärk ja mõte ülalkirjeldatust erinev (eesmärgist lähtuv tõlgendus); näiteks anda võimalus jätkata Eesti isikutele virtuaalvääringu teenuste osutamist senises ulatuses kuni Finantsinspektsiooni vastava otsuseni. Finantsinspektsiooni hinnangul ei saa KrüTS § 48 lõike 5 eesmärk ja mõju olla piiriülene, s.t see ei anna õigust osutada krüptovarateenuseid pärast 1. juuli 2026 ilma tegevusloata isikutele, kes on mõne teise Euroopa Majanduspiirkonna riigi residendid. Määruse alusel saab piiriüleselt krüptovarateenuseid osutada ainult Määruses ette nähtud korras (Määruse artikkel 65). Palume Rahandusministeeriumi selgitust ülalesitatud küsimuses. Kui tõstatatud teema osas on veel kaalutlusi ja aspekte, mida me oma kirjas pole käsitlenud, kuid peab silmas pidama, siis oleme nende välja toomise eest tänulikud. Selgus selles küsimuses on oluline KrüTS ja Määruse rakendamisel Eestis. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Gerd Laub juhatuse liige Tõnis Reinik 668 0560 tõ[email protected]