| Dokumendiregister | Justiits- ja Digiministeerium |
| Viit | 8-3/1544-8 |
| Registreeritud | 30.04.2026 |
| Sünkroonitud | 01.05.2026 |
| Liik | Sissetulev kiri |
| Funktsioon | 8 Eelnõude menetlemine |
| Sari | 8-3 Õigusaktide kontseptsioonid, mõjude analüüsid ja väljatöötamiskavatsused |
| Toimik | 8-3/2026 |
| Juurdepääsupiirang | Avalik |
| Juurdepääsupiirang | |
| Adressaat | Eesti Advokatuur |
| Saabumis/saatmisviis | Eesti Advokatuur |
| Vastutaja | Natalia Mäekivi (Justiits- ja Digiministeerium, Kantsleri vastutusvaldkond, Õiguspoliitika valdkond, Õiguspoliitika osakond, Intellektuaalse omandi ja konkurentsiõiguse talitus) |
| Originaal | Ava uues aknas |
EESTI ADVOKATUUR ESTONIAN BAR ASSOCIATION
Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto
10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435
Reg kood 74000027 AS LHV Pank
Liisa-Ly Pakosta
Justiits- ja digiminister Teie 02.03.2026 nr 8-3/1544-1
Justiits- ja Digiministeerium Meie 30.04.2026 nr 1-8/26/26-1
Eesti Advokatuuri seisukohad konkurentsiseaduse muutmise eelnõu
väljatöötamiskavatsuse osas
Lugupeetud Liisa-Ly Pakosta
Täname, et olete advokatuurile arvamuse avaldamiseks edastanud konkurentsiseaduse
muutmise eelnõu väljatöötamiskavatsuse. Advokatuur esitab teile kirja lisadena advokatuuri
konkurentsiõiguse komisjoni ja põhiõiguste kaitse komisjoni kujundatud seisukohad.
Lugupidamisega
allkirjastatud digitaalselt
Imbi Jürgen
Esimees
Lisad:
1. Advokatuuri konkurentsiõiguse komisjoni seisukohad
2. Advokatuuri põhiõiguste kaitse komisjoni seisukohad
Merit Aavekukk-Tamm 6979 253
EESTI ADVOKATUUR
KONKURENTSIÕIGUSE KOMISJON
Kärt Nemvalts
Intellektuaalse omandi ja konkurentsiõiguse talitus
Justiits- ja Digiministeerium
Suur-Ameerika 1, 10122 Tallinn
edastatud e-kirjaga: [email protected]
27.04.2026
Eesti Advokatuuri konkurentsiõiguse komisjoni seisukoht konkurentsiseaduse muutmise
väljatöötamiskavatsuse (16.02.2026) kohta
Lugupeetud Justiits- ja Digiministeerium
Justiits- ja Digiministeerium („JUM“) edastas 16. veebruaril 2026 tagasisideks väljatöötamiskavatsuse,
milles tutvustatakse konkurentsiseaduse („KonkS“) muutmise kavandit („VTK“). Muudatused
puudutaks eelkõige KonkS-i koondumiste kontrollimist puudutavat 5. peatükki ja vähese tähtsusega
kokkuleppeid (nn de minimis erand) puudutavat KonkS § 5.
Advokatuuri konkurentsiõiguse komisjon tänab JUMi tagasiside andmise võimaldamise eest. Alltoodu
ei kujuta endast lõplikku ega ammendavat seisukohta. Komisjonil võib olla täiendavaid tähelepanekuid,
kui VTK baasil on seaduseelnõu koostatud. Kinnitame oma valmisolekut tagasiside andmiseks ka
seaduseelnõule ning palume olla kaasatud selle ettevalmistamise protsessi.
Komisjon esitab alljärgnevalt seisukohad järgnevate VTK-s käsitletud teemade kohta:
(i) Konkurentsijärelevalvemenetluse rakendamine koondumiste kontrolli valdkonnas: komisjon
ei toeta konkurentsijärelevalvemenetluse kohaldamisala laiendamist koondumiste kontrolli reeglite
täitmise järelevalvele ja avaldab sellele põhimõttelist ja tugevat vastuseisu. Viidatud menetluskord
lisati Eesti õigusesse spetsiifiliselt ECN+ direktiivi1 nõuete täitmiseks. Üksnes ECN+ direktiivi
nõuete tõttu peeti vajalikuks ja võimalikuks kitsendada konkurentsijärelevalvemenetluses Eesti
õiguses tavapäraseid menetlustagatisi (sh lähtudes Euroopa Liidu õiguse ülimuslikkuse
põhimõttest). ECN+ direktiiv ei laiene koondumiste kontrollile. Eesti koondumiste kontrolli
regulatsioon ei allu Euroopa Liidu õigusele ja tegemist on riigisisese õigusega. Vastavalt ei ole
ECN+ direktiivi ülevõtmisel ettevõtjate põhiõiguste (sh enese mittesüüstamise privileegi)
piiramiseks esitatud põhjendused asjakohased ega kasutatavad koondumiste kontrolli valdkonnas
ettevõtjate põhiõiguste piiramiseks. Lisaks kaasneks konkurentsijärelevalvemenetluse
kohaldamisala laiendamisega koondumiste kontrolli valdkonda ECN+ direktiivi ülevõtmisel tekkinud
õigusliku ebaselguse laiendamine, sest tegemist on Eesti õiguses uue menetluskorraga, mille osas
on arvukalt õiguslikult vaieldavaid küsimusi ja puudub nii haldus- kui ka kohtupraktika.
(ii) Käibekünniste tõstmine: komisjonil on sügavad kahtlused, et üksnes ühe käibekünnise tõstmine
seniselt kuuelt miljonilt eurolt 15 miljonile eurole aitab märgatavalt vähendada nii ettevõtjate kui ka
Konkurentsiameti halduskoormust. Bürokraatia vähendamiseks on komisjoni hinnangul vajalik
1 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2019/1 11. detsember 2018, mille eesmärk on anda liikmesriikide konkurentsiasutustele volitused, et tulemuslikumalt tagada konkurentsinormide täitmine ja et tagada siseturu nõuetekohane toimimine („ECN+ direktiiv“).
ülespoole korrigeerida ka hetkel kehtivat 2 miljoni eurost käibekünnist. Komisjoni liikmete
kogemuse kohaselt vajavad mitmed Eesti kaubaturge marginaalselt puudutavad koondumised
Eestis luba just selle väga madala 2 miljoni euro suuruse käibekünnise tõttu. Arvestatavat mõju
konkurentsile ei oma tehingud, kus ühe osapoole käive on alla näiteks kahe või nelja miljoni euro.
(iii) Nn kahe aasta reegel: komisjon nõustub, et praegune regulatsioon on ebaselge ning seda tuleks
täiendada õigusselguse saavutamiseks. KonkS § 24 lg 7 puhul ei vaja täpsustamist üksnes
majandusharu mõiste, vaid ka kaheaastase perioodi arvestamise alguspunkt, käibe arvestamise
alusaasta (varasemale tehingule eelnenud aasta vs uuele tehingule eelnenud aasta) ning
varasema tehinguga „valitseva mõju omandamine". Igal juhul on tervitatav JUMi lähenemine, kus
kahe aasta reeglit soovitakse täpsustada ning kindlasti ei tohiks õiguskindluse huvides seda
asendada näiteks call-in õigusega, mis tekitaks lubamatu õigusliku ebakindluse olukorra.
(iv) De minimis regulatsioon: Komisjon toetab KonkS § 5 viimist kooskõlla Euroopa Komisjoni de
minimis teatisega (2014/C 291/01). See võimaldaks tagada suuremat õiguskindlust ja vähendaks
kulusid ettevõtjatele, kes peavad hindama oma tegevuse kooskõla kehtiva õigusega.
(v) Riigilõiv: komisjon ei toeta riigilõivumäära tõstmist 1 920 eurolt 4 800 eurole ning kindlasti mitte
ühe sammuna. Koondumisest teatamine on ettevõtjale avalik-õiguslik kohustus ning koondumiste
kontroll teenib kogu ühiskonna huve. Riigilõivu suurus ei peaks seetõttu lähtuma eeldusest, et
menetlusosaline katab kõik menetluskulud. Komisjon ei vaidle vastu vajadusele Konkurentsiameti
eelarve suurendamiseks, kuid seda tuleks teha riigi üldiste maksutulude arvelt. Kui riigilõivu
tõstmine on seadusandja hinnangul möödapäästmatult vajalik, peaks see toimuma mõõdukalt ja
järkjärguliselt.
(vi) Koondumise teate tüüpvorm: komisjon ei vaidle tüüpvormi kehtestamisele põhimõtteliselt vastu.
Samas on kaheldav, kas see tooks praktikas ettevõtjatele märkimisväärset halduskoormuse
vähenemist. Komisjonile teadaolevalt kasutavad ka Euroopa Komisjonile koondumise teadete
esitajad välist õigusabi. Tüüpvorm tegeleb peamiselt teate vormistusliku poolega. Sisulise poole
pealt ei ole vahet, kas esitamist vajavad andmed loetleb Koondumise teate esitamise juhend või on
sama loetelu tüüpvormi erinevates lahtrites. Komisjon palub JUMil ja Konkurentsiametil hinnata,
kas tüüpvormi kasutamisega kaasneb tegelikult Konkurentsiameti või koondumise osaliste
ressursside säästmist, ning jagada vastava analüüsi tulemusi ja oodatavaid konkreetseid sääste ka
huvigruppidega (näiteks eelnõu seletuskirjas). Rakendusaktide muutmine ja tüüpvormide võimalik
kehtestamine vajab kindlasti täiendavat analüüsi ja huvigruppidelt sisendi korjamist.
(vii) Trahvimäärad ja väärteomenetlus: komisjonil ei ole trahvimäärade kahekordse suurendamise ja
välja pakutud väärteomenetluse lahenduse kasutamise vastu otseseid vastuväiteid, tingimusel et
neid rakendatakse koos.
Oleme antud seisukohti allpool käsitlenud mõneti detailsemalt.
1. KONKURENTSIJÄRELEVALVEMENETLUSE KOHALDAMINE KOONDUMISTE KONTROLLI
REEGLITE TÄITMISELE
1.1. Probleemi kirjeldus VTK-s
2025. aasta juunis võeti Eesti õigusesse üle ECN+ direktiiv ning KonkSis sätestati
konkurentsijärelevalvemenetluse regulatsioon. Konkurentsiameti järelevalve koondumiste
kontrollimisega seotud reeglite täitmise üle jäeti sellest menetluslikust regulatsioonist (põhjendatult)
välja. Konkurentsiamet teostab järelevalvet koondumiste kontrollimisega seotud reeglite täitmise üle
jätkuvalt KonkS-i 8. peatükis sätestatud riikliku järelevalve reeglite alusel.
VTKs soovitakse aga kehtestada ühine menetluskord, kus Konkurentsiamet teostaks järelevalvet
kõikide KonkS-s sätestatud reeglite täitmise üle konkurentsijärelevalvemenetluse reeglite järgi.
1.2. Komisjoni seisukoht
Komisjon ei toeta ettepanekut laiendada konkurentsijärelevalvemenetluse kohaldamisala koondumiste
kontrolli valdkonnale.
Esmalt, ECN+ direktiivi ülevõtmisel kehtestatud regulatsioon on suunatud ELTL artiklite 101 ja 102 (ja
nende siseriiklike analoogsätete) rikkumiste menetlemisele. ECN+ direktiiv ei laiene koondumiste
kontrollile. Eesti koondumiste kontrolli regulatsioon ei allu Euroopa Liidu õigusele ja tegemist on
riigisisese õigusega. Asjaolu, et Euroopa Liidu õigus ei reguleeri liikmesriikide koondumise kontrolli
reegleid, tõendab muu hulgas fakt, et Luksemburgi Suurhertsogiriigil ei ole üldse riigisisest koondumise
kontrolli regulatsiooni. Vastavalt ei ole ECN+ direktiivi ülevõtmisel ettevõtjate põhiõiguste (sh enese
mittesüüstamise privileegi) piiramiseks esitatud põhjendused asjakohased ega kasutatavad
koondumiste kontrolli valdkonnas ettevõtjate põhiõiguste piiramiseks.
ECN+ direktiivi ülevõtmisel muudeti oluliselt Eesti siseriikliku õiguse põhimõtteid ja õgvendati
menetluslikke tagatisi. Seejuures püüti põhiõiguste ulatuslikke riiveid õigustada sellega, et riived olid
vajalikud Eesti riigile EL-i õigusest tulenevate kohustuste täitmiseks (antud osas võib veel kohtutes
oodata vaidlusi). Konkurentsijärelevalvemenetlus lähtub konkreetselt ECN+ direktiivist tulenevatest
nõuetest – sh seonduvalt direktiivist tulenevatest nõuetest enese mittesüüstamisele,
läbiotsimisreeglitele jne.
Koondumiste kontrolli valdkonnas puudub ECN+ direktiivist või mis tahes muust EL-i
õigusaktist tulenev kohustus, mis õigustaks konkurentsijärelevalvemenetlusega kaasnevaid
ettevõtjate põhiõiguste ulatuslikke piiranguid. VTK ise tunnistab, et kui võrrelda tõendite kogumist
konkurentsijärelevalvemenetluses ja senises koondumiste kontrolliga seotud rikkumiste menetlemiseks
kasutatavas haldusmenetluses, siis ettevõtja seisukohast seisneb põhiline mõju selles, et
Konkurentsiamet saaks ka järelevalvemenetluses koondumiste kontrolli reeglite täitmise üle kasutada
konkurentsijärelevalvemenetluse uurimismeetmeid, millega kaasneb intensiivsem ettevõtja põhiõiguste
riive. Sellise riive kooskõla põhiseadusega on EL-i õigusest tuleneva kohustuse puudumisel veelgi
enam küsitav kui konkurentsi kahjustavate kokkulepete ja turgu valitseva seisundi kuritarvitamise
juhtumite uurimisel.
Teiseks, silmas tuleb pidada, et konkurentsijärelevalvemenetluse osas puudub väljakujunenud haldus-
ja kohtupraktika. 06.07.2025 jõustunud konkurentsijärelevalvemenetluse reeglites on mitmeid
vastuolusid ja vaidluskohti. Testimata menetlusraamistiku laiendamine koondumiste valdkonda tekitaks
õiguslikku ebaselgust nii Konkurentsiametile kui ettevõtjatele ning looks potentsiaali arvukateks
menetluslikeks vaidlusteks. Olukorras, kus Konkurentsiametil on pikaajaline kogemus koondumise
kontrolli reeglite täitmise üle järelevalve teostamisel haldus- ja väärteomenetluse reeglite alusel,
puudub praktiline vajadus menetlusreeglite muutmiseks. Seejuures on ekslik VTK-s esitatud väide, et
koondumise kontrolli reeglite täitmise üle järelevalve teostamine konkurentsijärelevalvemenetluses
tähendaks, et kõik Konkurentsiameti poolt toimetatavad menetlused toimuks
konkurentsijärelevalvemenetluse reeglite järgi. Konkurentsiameti regulatsiooniteenistus teostaks
järelevalvet ikka haldus- ja väärteomenetluse reeglite alusel.
Vastavalt tuleks koondumiste kontrolli rikkumiste menetlemisel jääda kehtiva
järelevalveraamistiku juurde.
2. KÄIBEKÜNNISTE TÕSTMINE
2.1 Probleemi kirjeldus VTK-s
VTK-s on võrreldud Eesti käibekünniseid ja majandusnäitajaid Läti, Leedu ja Soomega. VTK-s on
asutud seisukohale, et parimad võrdlusriigid on Läti ja Leedu. VTK-s on väidetud, et madalad
käibekünnised on vajalikud, sest Eestis on võrreldes teiste EL-i riikidega suur väikeste ja keskmise
suurusega ettevõtjate (VKE-de) osakaal.
2.2 Komisjoni seisukoht
Käibekünniste eesmärk on filtreerida välja need tehingud, mis võivad konkurentsi kahjustada. Komisjon
leiab, et VKE-de suur osakaal Eesti ettevõtjate hulgas ei näita seda, et Eestis on vajalikud madalad
käibekünnised. VKE-de suur osakaal näitab vastupidiselt seda, et madalad käibekünnised tõstavad
põhjendamatult just VKE-de halduskoormust ja tehingukulusid ja selliselt ei aitaks seadusemuudatus
nende ettevõtjate halduskoormuse vähendamisele kaasa. VKE-de turuosad on enamikel kaubaturgudel
madalad, VKE-de suur osakaal näitab pigem turu väikest kontsentratsiooni astet ja VKE-de poolt
tehtavad tehingud ei too endaga enamikel kaubaturgudel kaasa turgu valitseva seisundi tekkimise ega
tugevnemise riski. Selliselt on nii ettevõtjate kui ka avaliku sektori ressursside kulu antud osas üleliigne.
Komisjon leiab, et Läti ja Leedu ei ole head võrdlusriigid, sest ka Läti ja Leedu käibekünnised on olnud
väga pikalt muutmata. Lätis ja Leedus jääb sarnaselt Eestiga madalate käibekünniste tõttu n-ö filtrisse
kinni suur arv tehinguid, millel puudub igasugune mõistlik potentsiaal kaubaturgudel toimivat
konkurentsi kahjustada.
Komisjonil on sügavad kahtlused, et üksnes ühe käibekünnise tõstmine seniselt kuuelt miljonilt eurolt
15 miljonile eurole aitab märgatavalt vähendada nii ettevõtjate kui Konkurentsiameti halduskoormust.
Komisjoni hinnangul on vajalik ülespoole korrigeerida ka hetkel kehtivat 2 miljoni eurost käibekünnist.
Komisjoni liikmete kogemuse kohaselt vajavad mitmed konkurentsiolukorda marginaalselt mõjutavad
koondumised Eestis luba just selle väga madala 2 miljoni euro suuruse käibekünnise tõttu. Enamike
kaubaturgude puhul ei kaasne kahe ega nelja miljoni euro suuruse käibega suurt turuosa.
3. Nn KAHE AASTA REEGEL (KonkS § 24 lg 7)
3.1. Komisjoni üldine seisukoht
KonkS § 24 lõige 7 sätestab, et kui eelneva kahe aasta jooksul on üks ja sama ettevõtja või samasse
kontserni kuuluv ettevõtja omandanud valitseva mõju ettevõtjate või ettevõtja osade üle, kes tegutsevad
Eestis ühes ja samas majandusharus, peab selle ettevõtja käive, kelle üle omandatakse valitsev mõju,
sisaldama ka nende ettevõtjate käivet, kelle üle on valitsev mõju omandatud koondumisele eelneva
kahe aasta jooksul.
Nõustuda ei saa VTK-s toodud väitega, et KonkS § 24 lg 7 sarnaneb EL-i ühinemismääruse artikli 5
lõikega 2. Tegelikkuses vastab EL-i ühinemismääruse artikli 5 lõikele 2 riigisiseses õiguses hoopis
KonkS § 24 lg 6. KonkS § 24 lg 7 on komisjonile teadaolevalt Eesti riigisisene eripära, mida teiste
Euroopa Liidu liikmesriikide õiguskorrad ei sisalda.
Komisjon nõustub esitatud hinnanguga, et kahe aasta reegli rakendamine on olnud nii ettevõtjate kui
Konkurentsiameti jaoks keeruline. Üks probleemide allikas on olnud „sama majandusharu" mõiste
ebaselgus praktikas. Siiski on komisjonil alljärgnevad tähelepanekud.
3.2. Võimalik lahendus
KonkS § 24 lg-s 7 vajavad lisaks „sama majandusharu“ küsimuse täpsustamisele lahendust ka mitmed
teised küsimused:
(i) Kaheaastase perioodi arvestamise alguspunkt. Kehtiv regulatsioon ei täpsusta selgelt,
millisest hetkest hakatakse kahte aastat arvestama. Tuleks selgelt sätestada, kas kahte aastat
arvestatakse uue tehingu lõpuni viimise kuupäevast (closing), tehingu allkirjastamisest
(signing) või mõnest muust ajamomendist. Õiguskindluse seisukohalt oleks mõistlik alguspunkt
uue tehingu allkirjastamine.
(ii) Käibe arvestamise aeg. Ebaselge on, millist käivet kahe aasta reeglis arvesse võetakse: kas
eelmise sihtettevõtja käivet varasemale tehingule eelneval majandusaastal või sama
sihtettevõtja tänast (praegust) käivet uuele koondumisele eelneval majandusaastal.
(iii) "Valitseva mõju omandamine" – mis hetk on relevantne varasema tehingu puhul. Tuleks
täpsustada, kas varasema tehingu toimumise aja hindamisel tuleb lähtuda võlaõiguslikust
tehingust (nt ostulepingu allkirjastamisest) või closingust ehk tegeliku kontrolli üleminekust.
Eestis kehtivate reeglite sõnastus võimaldab väita, et peaks lähtuma tegelikust kontrolli
üleminekust, samas tihtilugu analoogia korral kasutatavate Euroopa Komisjoni suuniste alusel
tuleks lähtuda pigem võlaõigusliku tehingu kuupäevast.
(iv) "Sama majandusharu" definitsioon. KonkS majandusharu mõistet täpsemalt lahti ei seleta
ning samuti ei tulene majandusharu mõistele ühest legaaldefinitsiooni teistest õigusaktidest.
Komisjon toetab definitsiooni selgitamist. Arvestades seda, et koondumise kontrollimisel on
keskse tähtsusega, kas tehing toob endaga kaasa turgu valitseva seisundi tekkimise või
tugevnemise, vajaks majandusharu definitsioon igal juhul kitsendamist nii, et samaks
majandusharuks ei loetaks tegevusi, mis ei toimu ei horisontaalselt kattuvatel ega vertikaalselt
seotud kaubaturgudel.
Komisjon leiab, et vajab kaalumist, kas on võimalik ja otstarbekas täpsustada kõiki ülalloetletud
küsimusi konkurentsiseaduse tekstis või oleks õigusselguse saavutamiseks õigustehniliselt parem mõni
teine lahendus.
Igal juhul ei oleks õigusselguse huvides mõistlik lahendus, kus antud reegel kaob ning see asendatakse
näiteks erandliku koondumiskontrolli (call-in) õigusega.
4. VÄHESE TÄHTSUSEGA KOKKULEPETE REGULATSIOONI MUUTMINE (DE MINIMIS)
VTK märgib, et efektiivsuse ja majanduskasvu nõukoda ja Eesti Advokatuuri konkurentsiõiguse
komisjon on teinud ettepaneku viia KonkS § 5 regulatsioon kooskõlla Euroopa Komisjoni nn de minimis
teatisega.
Komisjon toetab endiselt KonkS § 5 muutmist viisil, mis viib selle kooskõlla Euroopa Komisjoni de
minimis teatisega (2014/C 291/01). Nii tagataks ühtsed riigisisesed ja EL-i konkurentsireeglid.
Hetkel tekitab KonkS § 5 lg 1 sõnastus kahtluse, et ühtegi KonkS § 4 lõike 1 punktides 1–3 loetletud
piirangut ei ole võimalik lugeda vähese tähtsusega kokkuleppeks. See ei ole kooskõlas komisjoni de
minimis teatise ja Euroopa Kohtu praktikaga, mille järgi võivad ka KonkS § 4 lõikes 1 punktides 1–3
sätestatud piirangud teatud juhtudel kvalifitseeruda vähese tähtsusega kokkulepeteks. Selline ebakõla
on põhjustanud ettevõtjatele praktilisi probleeme ja ebaselgust.
5. RIIGILÕIV KOONDUMISE MENETLEMISE EEST
5.1. Üldseisukoht
VTK teeb ettepaneku tõsta riigilõivumäär koondumise menetlemise eest seniselt 1920 eurolt 4800
eurole, põhjendades seda asjaoluga, et koondumise menetlemise riigilõivumäär on püsinud
muutumatuna 19 aastat, samal ajal kui majandus on muutunud ja tööjõukulud kasvanud.
Komisjon ei oma ülevaadet Konkurentsiameti sisemisest ressursikasutusest. Samuti ei vaidlusta
komisjon kindlasti vajadust suurendada Konkurentsiameti eelarvet ning nõustub, et tõhus
konkurentsijärelevalve nõuab hästi rahastatud Konkurentsiametit.
Komisjon on samas seisukohal, et Konkurentsiameti eelarvet tuleks suurendada riigi üldiste
maksutulude arvelt, mitte koondumise osaliste ja kaudselt nende klientide arvel. Koondumise
menetlemise riigilõiv ei peaks katma Konkurentsiameti kõiki koondumise kontrolli valdkonnaga seotud
kulusid.
Veelgi enam, tõenäoliselt on praktikas ka äärmiselt keeruline tuletada konkreetselt koondumiste
menetluse kulu. Näiteks, võib ilmselt eeldada, et Konkurentsiameti ametnikud, kes vastutavad
koondumise menetluste läbiviimise eest, ei veeda kogu oma tööaega üksnes koondumise teateid
menetledes. Oluline osa tööajast kulub ülesannetele, mis ei ole seotud juba esitatud koondumise
teadetega, sh:
1) ettevõtjate ja teiste isikute nõustamine koondumiste kontrolli õigusliku regulatsiooniga seotud
küsimustes, sh vastamine selgitustaotlustele;
2) riikliku järelevalve teostamine ja konkurentsialaste väärtegude kohtuväline menetlemine;
3) Euroopa Liidu töögruppides ja muus rahvusvahelises koostöös osalemine koondumiste
kontrolliga seotud konkurentsiküsimustes oma pädevuse piires;
4) konkurentsikaitse ja soodustavate meetmete arengu jälgimine koondumiste kontrolli vallas, sh
ettepanekute tegemine vastavate õigusaktide eelnõude väljatöötamiseks;
5) koostöö tegemine koondumiste kontrolli valdkonda puudutavates küsimustes teiste
valitsusasutuste, kohaliku omavalitsuse üksuste asutuste, erialaliitude ja ettevõtjate
organisatsioonidega ning teiste isikutega.
Riigilõivu ei ole reeglina lubatud küsida kulude katmiseks, mis ei ole seotud koondumise teate
menetlemisega. Vastava asjaoluga arvestas seadusandja 2006. aastal eelnõu 584 SE menetluses,
leides, et koondumise menetluse riigilõiv 1920 eurot (toona 30 000 krooni) peaks võimaldama katta
50% koondumiste kontrolli osakonna kogukuludest. Seega ei ole Eesti seadusandja kuni tänaseni
seadnud eesmärgiks katta koondumise kontrolli valdkonna kulu 100% riigilõivust.
Koondumisest teatamine on ettevõtjale avalik-õiguslik kohustus, mis tuleneb seadusest. Koondumiste
kontrolli eesmärk on hinnata tehingute konkurentsiõiguslikke mõjusid ja eelkõige ära hoida turgu
valitseva seisundi tekkimine või tugevnemine, mille kaudu võidakse takistada tõhusat konkurentsi turul
või selle olulisel osal. Tegemist on seega avaliku huviga, millest saab kasu kogu ühiskond. Tehingu
osapoolte vaatest on koondumise kontrolli näol niigi tegemist avalikes huvides seatud takistusega
koondumise jõustamisele. Koondumiste kontroll on riigi poolt teostatav järelevalve avaliku huvi
tagamiseks, mitte teenus, mille ettevõtja "ostab" ja mille hind peaks vastama ostetava "teenuse"
hinnale.
5.2. Võrdlus Euroopa Komisjoni ja teiste EL liikmesriikidega
Võrdluseks, Euroopa Komisjon ei võta EL dimensiooniga koondumistelt riigilõivu. EL ühinemismääruse
(nõukogu määrus (EÜ) nr 139/2004) alusel toimuvad menetlused on riigilõivuvabad ning Euroopa
Komisjoni menetluskulud kaetakse ELi eelarvest. Euroopa Komisjoni ühinemismääruse alusel
toimetatavad menetlused on samas tihtilugu oluliselt mahukamad ja keerukamad kui riigisisesed
koondumismenetlused.
Ka ei võta mitmed EL liikmesriigid koondumisteatelt riigilõivu või võtavad seda oluliselt mõõdukamas
summas. Näiteks ei rakenda riigilõivu Horvaatia, Soome, Prantsusmaa, Itaalia ja Rootsi. . Samuti ei ole
paljudes liikmesriikides tõenäoliselt kogu menetluse kulu jäetud osalejate kanda.
VTK-s esitatud võrdlus Läti ja Leedu riigilõivudega ei ole lõpuni relevantne. Leedu ja Läti
konkurentsiametites tegeleb koondumise kontrolliga Eestist oluliselt suurem arv ametnikke, mis
tähendab, et Lätis ja Leedus on riigilõivust kaetavad kulud Eestist oluliselt suuremad. Leedu
konkurentsiameti kodulehe andmetel tegeleb Leedus koondumise kontrolliga vähemalt 11 ametnikku.
Lisaks, mida suurem on koondumise teate esitajalt kogutav riigilõiv, seda suurem on risk, et tekib ootus
menetluse mahukuse ja riigilõivu suuruse vastavuse osas, mis võib omakorda kaasa tuua menetlusele
kuluva aja ja ressursside kasvu ning seeläbi töötada vastu efektiivsuse suurendamise ja
halduskoormuse vähendamise eesmärgile. Sarnast tendentsi on täheldatud näiteks Leedus.
5.3. Eesti siseriiklik võrdlus
Ka RLS § 4 lõige 2 sätestab, et toimingu eesmärgist, sellest saadavast hüvest ja kaalukast avalikust
huvist, eelkõige sotsiaal- ja majanduspoliitilistest kaalutlustest lähtuvalt võib riigilõivumäära kehtestada
kulupõhimõttest erinevalt. Seadusandja on seega ise näinud ette mehhanismi, mis võimaldab
kulupõhimõttest kõrvale kalduda. Seda peaks hetkel ka kasutama.
Eestis on mitmed sarnased ametiasutuste läbiviidavad menetlused ja järelevalvetoimingud kas täielikult
riigilõivuvabad või väga madala lõivumääraga. Näiteks välisinvesteeringute usaldusväärsuse
hindamise menetlus (nn FDI screening) on ettevõtjatele riigilõivuvaba, seda vaatamata sellele, et
tegemist on mahuka ning ressursimahuka menetlusega. Samalaadselt on mitmed teised
haldusmenetlused, näiteks teatud loa- ja kooskõlastusmenetlused, kehtestatud ilma täieliku kulupõhise
riigilõivuta.
Komisjoni hinnangul ei oleks siinkohal korrektne tuua ka võrdlust Konkurentsiameti hinnaregulatsiooni
menetlustes rakendatava praktikaga kehtestada järelevalvetasusid. Esiteks, põhimõttelisemal tasandil
on küsitav sellise lahenduse kasutamine. Teiseks, järelevalvetasude juures on tavapäraselt ettevõtjal
võimalik need tasud lülitada järelevalve all oleva teenuse hinda, st majanduslikus mõttes ei kanna antud
tasusid mitte ettevõtja, vaid tarbija (kelle huvides järelevalvet teostatakse).
Erinevalt konkurentsiseaduse peatükis 71 sätestatud järelevalvetasust, mida kohaldatakse reguleeritud
turgudel tegutsevatele ettevõtjatele (nt võrguettevõtjatele), puudub koondumise kontrollil otsene seos
koondumise osaliste klientide kaitsmisega. Vastavalt ei ole põhjendatud koondumise kontrolli tervikliku
rahastamiskohustuse asetamine koondumise teate esitajale, kes kannab vastava kulu edasi oma
klientidele.
Riigilõiv ei tohi ebaproportsionaalselt piirata ettevõtlusvabaduse teostamist. Legitiimseks ei saa lugeda
VTK-s seatud eesmärki suurendada riigi tulusid. Mida väiksemad on koondumise kontrollile allutatud
ettevõtjad ja tehingud ja suurem riigilõiv, seda intensiivsemalt riivab koondumise kontrolli menetlus ja
riigilõiv nende ettevõtlusvabadust.
5.4. Konkurentsiameti rahastamine
Komisjon nõustub, et Konkurentsiamet vajab piisavat rahastust oma ülesannete tõhusaks täitmiseks,
sh koondumiste menetlemiseks. Samas kui riik peab vajalikuks tugevdada konkurentsijärelevalve
institutsionaalset võimekust – mis on komisjoni hinnangul vajalik ja tervitatav – peaks see toimuma
üldiste maksutulude arvelt Konkurentsiameti eelarve suurendamise teel.
5.5. Riigilõivumäära kiirendatud tõstmine
Komisjon ei toeta igal juhul riigilõivumäära tõstmist 2,5 korda ehk 1920 eurolt 4800 eurole. Kui
seadusandja leiab, et riigilõivu tõstmine on vajalik ja põhjendatud, peaks see toimuma mõõdukalt ja
järkjärguliselt. Vajadusel võiks kaaluda riigilõivu tõstmist näiteks esmalt 2000–2500 euro suurusele
tasemele ning alles seejärel kõrgemaks. Samuti tuleks kaaluda riigilõivumäära regulaarset
ajakohastamist (näiteks iga viie aasta tagant), mitte ühekordset suurt hüpet.
6. KOONDUMISE TEATE TÜÜPVORM
VTK teeb ettepaneku töötada ka Eesti riigisisese koondumiste kontrolli jaoks tüüpvormid, võttes aluseks
Euroopa Komisjoni CO-vorme, ning luua kaks vormi – üks koondumise täiemahulise teate ja teine
lühendatud kujul koondumise teate esitamise tarbeks.
Komisjon suhtub sellesse ettepanekusse avatult, kuid soovib esitada järgmised tähelepanekud.
6.1 Euroopa Komisjoni menetlusreeglid ja -praktika ei ole efektiivsuse tõstmisel tingimata heaks
eeskujuks
Koondumise teate menetlemine Euroopa Komisjonis võtab tihti aega oluliselt kauem, kui lubaks arvata
EL-i ühinemismääruse artiklis 10 sätestatud menetlustähtajad. Seda põhjusel, et Euroopa Komisjon
nõuab eelteatamismenetluse läbimist, mille pikkus ei ole reguleeritud. Samuti nõuab Euroopa Komisjon
tihti väga suure hulga info ja dokumentide esitamist, mis nõuab väga palju ressursse nii koondumise
osalistelt kui ka Euroopa Komisjonilt endalt. Samasuguste nõudmiste esitamine oluliselt piiratumate
ressurssidega Eesti ettevõtjatele ja Konkurentsiametile ei ole mõistlik ega vajalik.
6.2. Kulude kokkuhoid on ebaselge
VTK viitab, et tüüpvormi täitmine võib osutuda ettevõtjate jaoks lihtsamaks ning ettevõtja saab seda
ise, nt oma majasisese juristi abil teha. Antud eelduse paikapidavus on eluliselt kaheldav. Nii Euroopa
Komisjoni tüüpvormi (CO-vormi) kui ka Leedu koondumise teate vormide kasutamise kogemus näitab,
et tüüpvormide täitmine nõuab praktikas tingimata siiski kogenud konkurentsiõiguse advokaatide abi.
Tüüpvorm tegeleb peamiselt teate vormistusliku poolega. Sisulise poole pealt ei ole vahet, kas esitamist
vajavad andmed loetleb Koondumise teate esitamise juhend või on sama loetelu tüüpvormi erinevates
lahtrites.
Ka CO-vormi täitmine on keerukas protsess, mis hõlmab turu defineerimist, osalejate käibe arvutamist,
struktuuriülevaateid ja teisi spetsiifilisi elemente (eriti olukorras, kus ekslike andmete esitamine on
sanktsioneeritud). Sõltumata vormi detailsusest eeldab küsimustele vastamine endiselt erialateadmiste
kasutamist. Murekoht ei ole mitte selles, kuidas on sõnastatud teemad, mida on vaja teates kajastada,
vaid inimestele, kes ei puutu konkurentsiõigusega igapäevaselt kokku, on probleemne vajaliku teabe
kogumine ja sõnastamine. Ka ei ole Leedus tüüpvormi kasutamisega kaasnenud teate koostamisega
seotud kulude vähenemine. Pigem on senini Leedus koondumise teate esitamisega seotud kulud
(kordades) kõrgemad kui Eestis. Samalaadne kogemus on arusaadavalt Euroopa Komisjonis kasutusel
olevate vormidega.
Eesti praktikas ei ole ka välisinvesteeringute sõelumise teavituste vormid toonud kaasa õigusabikulude
vähenemist (ära hoidmist). Pigem on vormide sõnastusest ning ülesehitusest tekkinud täiendavaid
küsimusi.
Pealegi kasutab valdav osa Eestis koondumise teateid esitavatest advokaatidest juba välja kujunenud
tüüpdokumente. Seaduses tüüpvormi kehtestamine pigem ei too selliselt kaasa märkimisväärset
halduskoormuse vähenemist ettevõtjate tasandil.
6.3. Milliseid konkreetseid sääste oodatakse?
Komisjon ei vaidle tüüpvormi kehtestamisele vastu, juhul kui see aitab standardiseerida menetlust ja
kiirendada Konkurentsiameti tööd. Selliselt tuleks hinnata ja selgitada, milliseid konkreetseid sääste
tüüpvormi kasutuselevõtt tooks eelkõige Konkurentsiametile. Kui eesmärk on muuta
koondumisest teatamise protsess masinloetavaks ja tagada see, et andmeid saaks tüüpvormist
automaatselt eraldada (nn masintöötlusvõimalus), on see tervitatav. Siiski peaks selline masinloetavus
olema võimalik ka praeguse süsteemi täiendamise kaudu, ilma uute tüüpvormideta.
Komisjon palub JUMil ja Konkurentsiametil hinnata, kas tüüpvormi kasutamisega kaasneb tegelikult
Konkurentsiameti või koondumise osaliste ressursside säästmist, ning jagada vastava analüüsi
tulemusi ja oodatavaid konkreetseid sääste ka huvigruppidega (näiteks eelnõu seletuskirjas).
Rakendusaktide muutmine ja tüüpvormide võimalik kehtestamine vajab kindlasti täiendavat analüüsi ja
huvigruppidelt sisendi korjamist.
7. TRAHVIMÄÄRAD JA VÄÄRTEOMENETLUSE LAHENDUS
VTKs on ettepanek tõsta kehtivaid trahvimäärasid kahekordseks: füüsilisele isikule määratava
väärteotrahvi ülemmäära tõstetaks 600 trahviühikuni ja juriidilisele isikule määratava väärteotrahvi
ülemmäära tõstetaks 800 000 euroni. Komisjon suhtub sellesse ettepanekusse põhimõtteliselt
positiivselt (kui vastavalt muudetaks ka väärteomenetluse korda).
Sedavõrd suure trahvi rakendamiseks on mõistlik kaaluda konkreetse trahvimäära määramise
pädevuse delegeerimist maakohtutele analoogselt teiste konkurentsialaste väärtegudega. Vastavalt
oleks paremini tagatud isikute põhiõiguste kaitse, mis vajab erilist tähelepanu kõrgemate sanktsioonide
rakendamisel.
Komisjon on huvitatud aktiivsest koostööst seaduseelnõu koostamisel ning avaldab valmisolekut
esitada täiendavaid seisukohti, kui konkreetne eelnõu tekst on koostatud.
Lugupidamisega
/allkirjastatud digitaalselt/
Eesti Advokatuuri konkurentsiõiguse komisjon
EESTI ADVOKATUUR PÕHIÕIGUSTE KAITSE KOMISJON
Rävala pst 3 Tel 662 0665 Arvelduskonto
10143 TALLINN E-post:[email protected] EE871700017002181978
Reg kood 74000027 Luminor Bank AS
Eesti Advokatuuri juhatus
Eesti Advokatuuri kantselei
Kentmanni 4, 10116 Tallinn,
Tel 662 0665
24.04.2026
ARVAMUS
konkurentsiseaduse muutmise 16.02.2026 väljatöötamiskavatsuse kohta
Justiits- ja Digiministeerium („JUM“) edastas 16. veebruaril 2026 tagasisideks väljatöötamiskavatsuse,
milles tutvustatakse konkurentsiseaduse („KonkS“) muutmise kavandit („VTK“). VTK sisaldab kahte
teemat, mille osas Eesti Advokatuuri põhiõiguste kaitse komisjon (edaspidi põhiõiguste kaitse
komisjon) peab vajalikuks oma seisukoht esitada:
1. Konkurentsijärelevalvemenetluse rakendamine koondumiste kontrolli valdkonnas oleks
vastuolus Eesti Vabariigi põhiseadusega.
2. Konkurentsiseaduse muutmisel peab läbivalt lähtuma õiguskindluse tagamise kohustusest.
I Konkurentsijärelevalvemenetlus
Eesti Vabariigi põhiseaduse § 22 lg 3 kohaselt ei tohi kedagi sundida tunnistama iseenda või oma
lähedaste vastu. 6. juulil 2025 jõustunud konkurentsiseaduse 72. peatüki alusel läbiviidavas
konkurentsijärelevalvemenetluses ei ole järelevalvealusele isikule see õigus tagatud.
Järelevalvealusel isikul on konkurentsijärelevalvemenetluses kaasaaitamiskohustus. KonkS § 539 lg 7 p
4 kohaselt on järelevalvealusel isikul õigus keelduda üksnes sellise teabe andmisest, millega ta möönaks
keelatud teo toimepanemist või süüstaks ennast kuriteo toimepanemises. Konkurentsiseadusesse
konkurentsijärelevalvemenetluse lisatud eelnõu 609 SE seletuskirja (lk 79-81) kohaselt tähendab
keelatud teo toimepanemise möönmine eelkõige enda keelatud teo toimepanemises süüdi tunnistamist
ega hõlma õigust jätta esitamata Konkurentsiameti poolt nõutav faktiline teave ja dokumendid. Vastavalt
saab järelevalvealune isik konkurentsijärelevalvemenetluses enese mittesüüstamise õigusele Eesti
õigusruumis tavapärases mahus tugineda üksnes kuritegude osas.
KonkS § 7310 lg 3 kohaselt on teabe andmisest alusetu keeldumine karistatav rahatrahviga kuni üks
protsent ettevõtja üleilmsest aastakäibest, kuigi KonkS § 7318 lg 8 kohaselt on Konkurentsiametil
lubatud kasutada konkurentsijärelevalvemenetluses kogutud tõendeid ka väärteomenetluses väärtegude
tõendamisel. Seega ähvardab ettevõtjat konkurentsi-järelevalvemenetluses väga suur rahatrahv, kui ta
jätab esitamata ennast väärteo toimepanemises süüstavad tõendid. Koondumise kontrolli reeglite
rikkumine on KonkS § 736 kohaselt väärtegu.
Riigikohtu praktika (vt nt 24.10.2024 otsus asjas 1-22-3234, p-d 22 ja 23) kohaselt ei luba enese
mittesüüstamise privileeg kasutada kriminaalmenetluses süüdistatava vastu tõendeid, mis on saadud
temalt teises menetluses karistuse ähvardusel. Üksnes olukorras, kus kehtib selge keeld kasutada
kriminaalmenetluses tõendina isiku vastu teavet, mille see isik on teises menetluses karistuse ähvardusel
ise välja andnud, ei vabasta teabe süüstav iseloom isikut tavaliselt teabe andmise kohustusest ega selle
rikkumise korral karistusest.
Konkurentsijärelevalvemenetluses karistuse ähvardusel järelevalvealuse isiku kaasabil kogutud tõendite
kasutamine väärteomenetluses ei ole selgelt keelatud (vrdl MKS § 64 lg 1 p-ga 6 ja § 64 lg-ga 3), kuigi
PS § 22 lg-st 3 tulenev enese mittesüüstamise õigus peab olema ühtviisi tagatud nii kriminaal- kui
väärteomenetluses (vt nt Eesti Vabariigi põhiseaduse kommenteeritud väljaanne, 2020, § 22, komm 39).
Kui konkurentsi kahjustavate kokkulepete ja turgu valitseva seisundi kuritarvitamise puhul võib
spekuleerida, kas Euroopa Liidu õiguse ülimuslikkuse põhimõttest ja direktiivi 2019/1 nõuetest
tulenevalt on enese mittesüüstamise õiguse piiramine põhiseadusega kooskõlas, ei saa Euroopa Liidu
õigusega põhjendada enese mittesüüstamise õiguse piiramist koondumise kontrolli valdkonnas. Euroopa
Liidu õigus ei reguleeri liikmesriikide koondumise kontrolli teostamise reegleid ega nende täitmise üle
teostatava järelevalve menetluskorda.
Seejuures käsitleb ka Euroopa Kohtu praktika, mis tõlgendab enese mittesüüstamise privileegi ulatust
Eesti Vabariigi põhiseadusest ja Euroopa Inimõiguste Kohtust kitsamalt (vt nt Euroopa Kohtu
28.01.2021 otsust asjas C-466/19 P Qualcomm versus Komisjon), ainult konkurentsi kahjustavaid
kokkuleppeid ja turgu valitseva seisundi kuritarvitamist. Seega puudub igasugune Euroopa Liidu
õigusest tulenev õigustus konkurentsijärelevalvemenetluse ja sellega kaasneva enese mittesüüstamise
privileegi kitsenduse kohaldamiseks koondumise kontrolli valdkonnas.
Järeldust, et koondumise kontrolli valdkonnas ei ole konkurentsijärelevalvemenetluse kui
kaasaaitamiskohustusega menetluse kohaldamine põhiseadusega kooskõlas, toetab ka
konkurentsiseadusesse konkurentsijärelevalvemenetluse lisanud eelnõu 609 SE seletuskiri. Seletuskirja
leheküljel 28 selgitas eelnõu koostaja: „Kindlasti ei ole nt ärisaladuse või mis tahes muu tõendiks
osutuva teabe üle tõstmine karistavasse menetlusse võimalik koondumiste kontrolli menetlusest, sest
koondumiste kontrolli raamistikus on ette nähtud loakohustus, mille taotlemisel näeb HMS üldkorras
omakorda ette kaasaaitamiskohustuse (HMS § 38 lõige 3).“
Lisaks põhiseaduse § 22 lg-le 3 riivaks konkurentsijärelevalvemenetluse rakendamine koondumiste
kontrolli valdkonnas ka põhiseaduse §-st 14 tulenevat põhiõigust korraldusele ja menetlusele ja
põhiseaduse §-st 10 tulenevat õigust õiguskindlusele. Konkurentsi-järelevalvemenetlus on Eesti
õiguskorda värskelt (06.07.2025) lisatud menetluskord, mille osas puudub väljakujunenud haldus- ja
kohtupraktika. Konkurentsiseadusesse konkurentsi-järelevalvemenetluse lisanud eelnõu 609 SE
seletuskiri viitas mitmes kohas asjaolule, et menetlusnormid (eriti enese mittesüüstamise õigust
puudutavad menetlusnormid) on ebaselged ja nende sisu vajab kohtupraktikas täpsustamist (vt nt
seletuskirja lk 81, 111, 114). Õigusselgusetuse laiendamine ei ole kooskõlas põhiseadusest tuleneva riigi
kohustusega tagada õiguskindlus ja põhiõigus korraldusele ja menetlusele.
Konkurentsijärelevalvemenetluse teema lõpetuseks rõhutab põhiõiguste kaitse komisjon, et Eesti
õiguskorda erandlikult direktiivi 2019/1 ülevõtmiseks lisatud ja isikute põhiõigusi võrreldes Eesti
õigussüsteemis tavapäraselt lubatavaga oluliselt intensiivsemalt piirava menetluskorra kohaldamisala ei
saa laiendada selleks, et vähendada Konkurentsiameti töökoormust või menetlusliikide arvu.
II Õiguskindluse suurendamine
Põhiõiguste kaitse komisjon tervitab VTK-s sisalduvat plaani täpsustada ja muuta ettevõtjate huvides
selgemaks konkurentsiseaduse sätteid, sh KonkS § 5, § 24 lg 7, ja koondumise kontrolliga seotud
rakendusakte. Õiguskindluse tagamine on nii seadusandliku, täidesaatva kui kohtuvõimu põhiseaduslik
kohustus.
Põhiõiguste kaitse komisjon hoidub konkurentsiõiguse sisuküsimuste kommenteerimisest ja jätab selle
Eesti Advokatuuri konkurentsiõiguse komisjonile. Küll aga rõhutab põhiõiguste kaitse komisjon, et
konkurentsiseaduse muutmisel on oluline vältida õiguskindlust vähendavate muudatuste tegemist.
Konkurentsiõigus on täis määratlemata õigusmõisteid ja tegemist on õigusvaldkonnaga, millega kaasneb
ulatuslik õiguslik määramatus ja õiguskindluse riive. Seetõttu on äärmiselt oluline vältida õiguskindlust
täiendavalt vähendavate meetmete lisamist konkurentsiseadusesse. Ühe sellise meetmena jäi
põhiõiguste kaitse komisjonile VTK-s silma Lätis ja Leedus kasutusel olev erandliku
koondumiskontrolli ehk call-in õigus.
Call-in õigus tähendab, et isegi, kui tehinguosaliste käibed Eestis ei ületa Eestis koondumise teate
esitamiseks kehtestatud käibelävesid (hetkel 6 miljonit eurot kokku ja vähemalt kahel tehinguosalisel
eraldi 2 miljonit eurot), saaks Konkurentsiamet oma kaalutlusõiguse raames kohustada tehinguosalisi
ikkagi teadet esitama. See looks ebakindluse küsimuses, kas tehing vajab või ei vaja koondumise luba.
Ohuna jääb üles võimalus, et konkurentsiamet kohustab alla käibelävede jääva koondumise kohta teadet
esitama ja luba küsima. Lätis ja Leedus toimib call-in õigus nii, et konkurentsiametid võivad 12 kuud
pärast tehingu toimumist kohustada tehinguosalisi koondumise teadet esitama. Seda ka juhul, kui tehing
on ammu lõpule viidud. Kui konkurentsiamet siis leiab, et ta ei anna koondumisele luba, tuleb
tehinguosalistel tehing tagasi pöörata.
Põhiõiguste kaitse komisjoni arusaamise kohaselt ei pea JUM vajalikuks ega põhjendatuks sellise
erandliku koondumiskontrolli õiguse lisamist Eesti konkurentsiseadusesse. Põhiõiguste kaitse komisjon
toetab selge käibekünniste põhise koondumiste kontrollimise süsteemi säilitamist. Haldusorganite
suvaõiguse riski suurendamist ja ettevõtlusvabaduse riivete laiendamist ilma ülekaaluka mõjuva
põhjuseta tuleb igal juhul vältida.
VTK alusel eelnõu ja selle seletuskirja koostamisel on oluline veenduda, et kõik planeeritavad
muudatused oleksid kooskõlas Eesti Vabariigi põhiseadusega ega kujutaks endast ettevõtjate
põhiõiguste ebaproportsionaalseid piiranguid.
Eespool esitatud põhjendusi aluseks võttes ei toeta Eesti Advokatuuri põhiõiguste kaitse komisjon
VTK-s esitatud ettepanekut muuta konkurentsiseaduse 5. peatükis sätestatud koondumise
kontrolli reeglite täitmise üle riikliku järelevalve teostamise menetluskorda nii, et järelevalve
teostamine toimuks 6. juulil 2025 Eesti õiguskorda lisatud konkurentsijärelevalvemenetluse
reeglite (KonkS 72. peatüki sätete) järgi. Konkurentsijärelevalvemenetlus riivab
ebaproportsionaalselt Eesti Vabariigi põhiseaduse § 22 lg-st 3 tulenevat õigust enese
mittesüüstamisele.
Lugupidamisega
/allkirjastatud digitaalselt/
Aivar Pilv
vandeadvokaat
Eesti Advokatuuri põhiõiguste kaitse komisjoni esimees
| Nimi | K.p. | Δ | Viit | Tüüp | Org | Osapooled |
|---|