Justiits- ja Digiministeerium Teie 02.03.2026 nr 8-3/1544-1
[email protected]
[email protected] Meie 30.04.2026 nr 89
Arvamuse esitamine konkurentsiseaduse
muutmise eelnõu väljatöötamiskavatsuse kohta
Lugupeetud Liisa-Ly Pakosta!
Eesti Kaubandus-Tööstuskoda (edaspidi: Kaubanduskoda) tänab Justiits- ja Digiministeeriumit võimaluse eest avaldada arvamust konkurentsiseaduse muutmise eelnõu väljatöötamiskavatsuse kohta. Oleme väljatöötamiskavatsusega tutvunud ning esitame järgnevalt Kaubanduskoja seisukohad.
1. Käibekünniste võimalik tõstmine
Väljatöötamiskavatsuse (edaspidi VTK) kohaselt soovitakse tõsta koondumiste kontrollimise ühine käibekünnis 15 000 000 euroni (VTK p 1.1, 1.3). Kehtiva konkurentsiseaduse § 21 lg 1 kohaselt Konkurentsiamet kontrollib koondumist, kui koondumise osaliste eelnenud majandusaasta käibed Eestis kokku ületavad 6 000 000 eurot ja vähemalt kahe koondumise osalise käibed Eestis ületavad kummalgi 2 000 000 eurot. Samal ajal jääksid endisel kujul kehtima koondumise minimaalne käibekünnis 2 000 000 eurot.
Toetame ühise käibekünnise tõstmist vähemalt 15 miljoni euroni. Samas on Kaubanduskoda seisukohal, et üksnes ühise künnise tõstmine ei vähenda märgatavalt ettevõtjate ega Konkurentsiameti halduskoormust, kui individuaalne künnis (vähemalt kahe osalise käive) jääb jätkuvalt 2 miljoni euro tasemele. Eesti majanduses on VKE-de osakaal väga suur. Madalad künnised ei kaitse turgu, vaid tõstavad põhjendamatult just VKE-de tehingukulusid ja koormust. Enamasti on 2–4 miljoni euro suuruse käibega ettevõtete turuosad marginaalsed ning nende koondumine ei too kaasa turgu valitseva seisundi ohtu.
Kaubanduskoja ettepanek:
Toetame koondumiste puhul osapoolte ühise käibekünnise tõstmist seniselt 6-lt miljonilt eurolt 15 miljoni euroni. Samuti palume kaaluda individuaalse käibekünnise tõstmist.
2. Kahe aasta reegel
Kehtiva konkurentsiseaduse § 24 lg 7 kohaselt, kui eelneva kahe aasta jooksul on üks ja sama ettevõtja või samasse kontserni kuuluv ettevõtja omandanud valitseva mõju ettevõtjate või ettevõtja osade üle, kes tegutsevad Eestis ühes ja samas majandusharus, peab selle ettevõtja käive, kelle üle omandatakse valitsev mõju, sisaldama ka nende ettevõtjate käivet, kelle üle on valitsev mõju omandatud koondumisele eelneva kahe aasta jooksul (kahe aasta reegel). VTK kohaselt kaalutakse „majandusharu“ mõiste täpsustamist või selle muu ühiselt mõistetava terminiga asendamist, kuna praktikas on „sama majandusharu“ tuvastamine osutunud keeruliseks (VTK p 1.2, 1.3).
Kaubanduskoda peab vajalikuks säilitada konkurentsiseaduse § 24 lg-s 7 sätestatud nn kahe aasta reegel, kuid see vajab täpsustamist „sama majandusharu“ definitsiooniga, et tagada õiguskindlus kõikidele osapooltele. Hetkel ei sätesta konkurentsiseadus ega ükski muu õigusakt majandusharu definitsiooni, mis teeb praktikas „sama majandusharu“ kriteeriumi sisulise hindamise väga keeruliseks. Kuna koondumise hindamisel on kõige olulisem küsimus, kas tehing tekitab või tugevdab turgu valitsevat seisundit, siis seetõttu tuleks majandusharu määratleda meie hinnangul pigem kitsamalt. Samasse majandusharusse ei peaks kuuluma tegevused, mis ei ole omavahel otseselt seotud ega toimu samadel või üksteisega seotud turgudel.
Lisaks rõhutab Kaubanduskoda, et vajalik on antud regulatsiooni täpsustada ning kindlasti ei tohi antud regulatsiooni kaotada ja asendada VTK-s mitmeid kordi mainitud erandliku koondumiskontrolli (call-in) õigusega. Call-in õigus tähendab, et konkurentsiametitel on õigus nõuda koondumisest teatamist lisaks ka olukorras, kus koondumise osaliste käibed ei ületa seaduses sätestatud piirmäärasid, kuid konkurentsiametil on alust eeldada, et koondumine võib oluliselt kahjustada konkurentsi kaubaturul. Call-in õigus on oma olemuselt ettearvamatu, suurendab bürokraatiat ja pärsib investeerimiskindlust, kuna ettevõtja ei saa tehingut planeerides olla lõpuni kindel menetluse algatamises. Selgete kriteeriumidega kahe aasta reegel pakub ettevõtjatele vajalikku prognoositavust.
Kaubanduskoja ettepanek:
Toetame ettepanekut täpsustada konkurentsiseaduse § 24 lg-s 7 olevat majandusharu mõiste. Samuti rõhutame, et seaduses olevat kahe aasta reeglit ei tohiks õiguskindluse tagamiseks asendada call-in õigusega.
3. Konkurentsijärelevalvemenetluse kohaldamine
Kehtiva korra kohaselt toimuvad koondumiste kontrolli järelevalves ja keelatud kokkulepete või turgu valitseva seisundi kuritarvitamise järelevalves erinevad menetlused, st teatud juhtudel toimub konkurentsijärelevalvemenetluses ning teisel juhul riiklik järelevalvemenetlus. VTK kohaselt soovitakse seaduses sätestada, et Konkurentsiamet teostab järelevalvet kõikide konkurentsiseaduses sätestatud reeglite järgi täitmise üle (v.a. riigiabi, mis on Rahandusministeeriumi pädevuses) konkurentsijärelevalvemenetluse reeglite järgi (VTK p 3).
Kaubanduskoda juhib tähelepanu, et 2025. aasta juunis võeti Eesti õigusesse üle ECN+ direktiiv ning konkurentsiseadust täiendati seetõttu konkurentsijärelevalvemenetluse regulatsiooniga. Koondumise reeglite puhul sellist kohustust EL-i õigusest ei tulene ning jääb mõistmatuks, miks seda soovitakse laiendada koondumiste puhuks. Ka ei ole koondumise kontrolli reeglite rikkumised raskuselt võrreldav konkurentsiõiguse rikkumistega. Samuti rõhutame, et tegemist on koormava ja range menetlusega, mis koondumiste puhul oleks põhjendamatu. Lisaks puudub konkurentsijärelevalvemenetluse osas väljakujunenud õiguspraktika.
Kaubanduskoja seisukoht:
Koondumiste kontrolli rikkumiste menetlemisel tuleb jääda kehtiva järelevalveraamistiku juurde.
4. Riigilõiv
VTK kohaselt soovitakse tõsta riigilõivumäär koondumise menetlemise eest seniselt 1920 eurolt 4800 eurole (VTK p 5).
Koondumisest teatamine on ettevõtjale avalik-õiguslik kohustus ning koondumiste kontroll teenib kogu ühiskonna huve. Riigilõivu suurus ei peaks seetõttu lähtuma eeldusest, et menetlusosaline katab kõik menetluskulud.
Kaubanduskoja ettepanek:
Loobuda ideest tõsta riigilõivumäära koondumise menetlemise eest.
Lugupidamisega
/allkirjastatud digitaalselt/
Mait Palts
Eesti Kaubandus-Tööstuskoja peadirektor
Ireen Tarto
[email protected]