Väljaminev kiri

Tatari 39 / 10134 Tallinn / 667 2400 / [email protected] / Registrikood 70000303

Liisa-Ly Pakosta

Justiits- ja Digiministeerium

Teie: 02.03.2026 nr 8-3/1544-1

Meie: 30.04.2026 nr 1-7/2026/26-022-2

Kiri edastatud digitaalselt aadressil: [email protected]

Konkurentsiseaduse muutmise eelnõu väljatöötamiskavatsuse esitamine

kooskõlastamiseks ja arvamuse avaldamiseks

Austatud minister

Konkurentsiamet tänab võimaluse eest esitada oma seisukohad. Toetame eesmärki muuta

konkurentsiseaduse koondumiste kontrollimist reguleerivat 5. peatükki, ameti praktikas on

esinenud mitmeid probleemkohti nimetatud peatüki rakendamisel.

Konkurentsiamet toetab väljatöötamiskavatsuses välja toodud ettevõtjate käibekünniste

tõstmist, samuti koondumisest teatamise ja koondumiste kontrolliga seotud reeglite eiramisele

reageerimise reeglite täiendamist ja ajakohastamist. Samuti riigilõivumäära tõstmist

koondumise menetlemise eest seniselt 1920 eurolt 4800 eurole.

Konkurentsiameti ettepanekud, millega eelnõu koostamisel arvestada:

 täiendada KonkS § 19 koondumise viisiga, mille puhul ettevõtja (või mitu ettevõtjat) ja

füüsiline isik (või mitu füüsilist isikut) omandavad ühiselt valitseva mõju teise ettevõtja

või tema osa või mitme ettevõtja või nende osade üle;

 täiendada KonkS § 19 regulatsiooniga, et koondumiseks loetakse ainult seda, kui toimub

valitseva mõju püsiv muutus/üleminek1. Konkurentsiameti praktikas on ette tulnud

olukordi, kus tuleb anda hinnang, kas tegemist on koondumisega või mitte, lähtuvalt

Euroopa Kohtu lahendist, kus kohus on leidnud, et koondumine tekib varem

1 Nõukogu määrus (EÜ) nr 139/2004 (EC Merger Regulation) artikkel 3 lõige 1 ja preambuli põhjenduse punkt

20.

2 (2)

ainuvalitseva ettevõtja kontrolli vormi muutmisel ainult siis, kui sellise tehingu

tulemusel loodud ühisettevõtja täidab püsivalt kõiki iseseisva majandusüksuse

funktsioone2;

 sõnastada KonkS § 28 lõike 31 teine lause järgmiselt: „Menetlus peatatakse alates

kuupäevast, mis järgneb Konkurentsiameti vastavasisulise teate saatmise kuupäevale,

ning § 27 lõikes 2 sätestatud tähtaja kulgemine jätkub muudetud või täiendatud lõpliku

kohustuse võtmise ettepaneku kättesaamisest.“ Täpsustamise vajadus tuleneb praktikas

esinenud olukordadest, kus menetlusosalised on olnud eriarvamustel viidatud normi

tõlgendamise osas;

 pikendada KonkS § 27 lg 1 sätestatud I etapi koondumise menetlemise tähtaega, 30

kalendripäeva asemel 30 tööpäevani. Kui koondumise esitatakse teade reedel, siis 30

kalendripäeva tähtpäev saabub kas laupäeval või pühapäeval. Konkurentsiamet kaotab

sellega juba 2 menetluspäeva, mis on vajalikud ja olulised, kuna turud on muutunud

keerulisemaks ja seetõttu on vajalik, et amet saaks koondumise kontrolli teostada

seaduses sätestatud maksimaalse aja ulatuses. Siinkohal ei kohaldu ka tsiviilseadustiku

üldosa seaduse § 136 lg 8, kuna KonkS § 27 lg 5 sätestab, et koondumine on lubatud,

kui Konkurentsiamet ei ole nimetatud paragrahvi lõigetes 1 ja 2 sätestatud tähtaja

jooksul teinud ühte nendes lõigetes sätestatud otsustest.

Lugupidamisega

(allkirjastatud digitaalselt)

Sven Pääsukene

teenistuse juht

Õigusteenistus

Sven Pääsukene

6672440

[email protected]

2 Euroopa Kohtu otsus nr C-248/16, Austria Asphalt, punkt 35.