Väärtpaberite pakkumise teabedokumendi nõuete muutmine

1

EELNÕU

2026

Rahandusminister

MÄÄRUS

Rahandusministri 6. mai 2024. a määruse nr 10 „Nõuded väärtpaberite pakkumise

teabedokumendile“ muutmine

Määrus kehtestatakse väärtpaberituru seaduse § 15 lõike 6 alusel.

§ 1. Määruse muutmine

Rahandusministri 6. mai 2024. a määruses nr 10 „Nõuded väärtpaberite pakkumise

teabedokumendile“ tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 2 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(4) Teabe õigsuse eest vastutavana märgitud isik või isikud hüvitavad väärtpaberi omanikule

põhjustatud kahju, mis tuleneb olulisest erinevusest tegelikkuse ning teabedokumendis ja selle

lisas esitatud teabe vahel, kui teabe õigsuse eest vastutavana märgitud isik või isikud olid või

oleksid pidanud olema nimetatud erinevusest teadlikud. Eeltoodut kohaldatakse ka juhul, kui

teabedokumendis või selle lisas esitatud teave on olulisel määral mittetäielik.“;

2) paragrahvi 3 lõike 1 teist lauset täiendatakse pärast sõna „oluliseks“ sõnadega „või kui selle

avalikustamine on muu õigusakti kohaselt nõutav“;

3) paragrahvi 4 lõike 1 teisest lausest jäetakse välja sõnad „kokkuvõtet ja selle“;

4) paragrahvi 5 tekst loetakse lõikeks 1 ja paragrahvi täiendatakse lõikega 2 järgmises

sõnastuses:

„(2) Käesoleva määruse 5. juunil 2026. a jõustunud redaktsiooni kohaldatakse väärtpaberite

pakkumistele, mille kohta avaldatakse teabedokument pärast 5. juunit 2026. a. Käesoleva

määruse 13. mail 2024. a jõustunud redaktsiooni põhjal koostatud ja varem avaldatud

teabedokumendid kehtivad nende kehtivusaja lõpuni.“;

5) määruse lisa kehtestatakse uues sõnastuses (lisatud).

§ 2. Määruse jõustumine

Määrus jõustub 5. juunil 2026. a.

(allkirjastatud digitaalselt)

Jürgen Ligi

rahandusminister

(allkirjastatud digitaalselt)

2

Merike Saks

kantsler

Lisa Teabedokumendis kajastatav teave

3

Rahandusministri

6. mai 2024. a määrus nr 10

„Nõuded väärtpaberite pakkumise

teabedokumendile“

Lisa

(rahandusministri …2026. a määruse nr … sõnastuses)

Teabedokumendis kajastatav teave

1. Sissejuhatus

1.1. Investorite jaoks oluline emitendi ja pakutavate väärtpaberitega seotud teave.

1.2. Hoiatused:

1) riskide eest, mis kaasnevad konkreetse väärtpaberi pakkumisega, emitendiga, tema

majandustegevusega ja pakutavate väärtpaberitega, mis on emitendile teada ja mis on tema

arvates kõige olulisemad teadliku investeerimisotsuse tegemiseks; hoiatuses viidatakse ühtlasi

sellele, et väärtpaberitesse investeerimisel võtab investor enda kanda teabedokumendis viidatud

riskid ning kui vähemalt üks viidatud riskidest aset leiab, võib investeeringu väärtus väheneda

ja investorid võivad oma investeeringu osaliselt või täielikult kaotada;

2) et väärtpaberitesse investeerimise üle otsustamisel peaks investor tuginema kogu

teabedokumendile;

3) et koostatud teabedokument ei ole prospekt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL)

2017/1129, mis käsitleb väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele

võtmisel avaldatavat prospekti ning millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2003/71/EÜ (ELT

L 168, 30.06.2017, lk 12–82), tähenduses ja teabedokumendis sisalduva teabe õigsust ei ole

kontrollinud ega heaks kiitnud Finantsinspektsioon ega ükski muu järelevalveasutus.

1.3. Teabedokumendi koostamise kuupäev ja kehtivusaeg ning teabedokumendi muutmise

tingimused.

2. Teave emitendi kohta

2.1. Emitendi nimi, LEI-kood (olemasolu korral), juriidiline vorm, asukoha riik, asutamise

kuupäev, registrikood, aadress, e-kirja aadress, äriühingu lõppemise tähtaeg (kui see on

kindlaks määratud) ning emitendi tegevusele kohaldatav õigus. Viide emitendi veebilehele, kus

on avaldatud või avaldatakse teabedokument ja asjakohasel juhul selle lisad, emitendi põhikiri,

majandusaasta aruanded ja audiitori aruanne (selle olemasolu korral) ning muud investoritele

vajalikud dokumendid.

3. Emitendiga ja emiteeritavate väärtpaberitega seotud riskid

3.1. Peamiste riskide lühikirjeldus, järjestatuna olulisuse ja realiseerumise tõenäosuse järgi

(kokku mitte rohkem kui 15), mis on seotud:

1) emitendi ja investeerimisega, sealhulgas ülevaade riskidest, mis seonduvad emitendi

majandustulemuste, turgude, toodete või teenustega, ühtlasi majandusaasta aruannete ja

audiitori aruandega, emitendi tegevusriskide ja piirangutega, samuti kohtumenetlustega, mis on

mõjutanud või võivad tulevikus mõjutada emitendi tegevust;

2) emiteeritavate väärtpaberitega.

4. Vahendite kaasamise eesmärk

4

4.1. Emiteeritavate väärtpaberite liik ja kaasatavate vahendite suurus.

4.2. Vahendite kaasamise eesmärk, investorite sihtgrupp või -grupid ja pakkumise sihtriigid.

4.3. Eeldatav kaasatavate vahendite netosumma iga kavandatava peamise vahendite kasutamise

eesmärgi kaupa, jättes välja pakkumisega seotud kulud. Kui emitent on teadlik, et eeldatavasti

kaasatavatest vahenditest ei piisa kõigi eesmärkide rahastamiseks, märgitakse ka vajaminevate

täiendavate vahendite summa ja rahastamisallikad.

5. Emiteeritavate väärtpaberite kirjeldus ja emiteerimise tingimused

5.1. Emiteeritavate väärtpaberite kohta esitatakse järgmine teave:

1) emiteeritavate väärtpaberite kirjeldus, väärtpaberite liik ja arv ning nominaalväärtus,

asjakohasel juhul rahvusvaheline väärtpaberite identifitseerimisnumber (ISIN-kood) ja muud

tunnused;

2) ühe väärtpaberi hind või hinna kujunemise põhimõtted;

3) eeldatav pakkumise ajakava ja pakkumises osalemiseks vajalikud tegevused;

4) emiteeritavate väärtpaberite eest tasumise tingimused ja nende väärtpaberite investorile

ülekandmise või investori nimel hoiustamise tingimused;

5) üle- ja alamärkimise tagajärjed ning jaotusplaan;

6) väärtpaberite võõrandamispiirangud nende olemasolu korral;

7) kui investorilt kaasatud vahendid on tagatud, siis tagamise tingimused, ja kui kaasatud

vahendid ei ole tagatud, tuleb lisada vastav märge;

8) selle väärtpaberite keskdepositooriumi nimetus, milles pakutavad väärtpaberid on

registreeritud; kui väärtpaberid ei ole registreeritud väärtpaberite keskdepositooriumis, siis

asjaomase registripidaja ja registri nimetus ning kirjeldus;

9) väärtpaberitelt tulumaksu ja muude tasude kinnipidamise tingimused, kui see on asjakohane.

5.2. Omakapitaliväärtpaberite emiteerimise korral esitatakse järgmine lisateave:

omakapitaliväärtpaberite omamisega kaasnevad õigused, sealhulgas dividendi saamise kord,

kui see on ette nähtud, ning hääleõigus ja õigus osaleda kasumi jaotamises. Samuti investori

õigused seoses emitendi vara jaotamisega, juhul kui emitent likvideeritakse, ning kõik

piirangud seoses õiguste teostamisega. Eelisaktsiate puhul õigused dividendi saamiseks.

5.3. Võlaväärtpaberite emiteerimise korral esitatakse järgmine lisateave:

1) võlaväärtpaberi müügihind ja lunastushind;

2) olemasolu korral makstava intressi määr, maksmise kuupäev ja tingimused,

võlaväärtpaberite lunastustähtaeg ning lunastamise või konverteerimise tingimused

(konverteeritavate võlaväärtpaberite puhul) ja muud võlaväärtpaberite omamisega kaasnevad

õigused;

3) ennetähtaegse lunastamise tingimused;

4) kui see on asjakohane, siis teave pandi ja võlaväärtpaberiomanike usaldusisikuga sõlmitud

kokkuleppe kohta;

5) võlaväärtpaberite nõudeõiguse järk emitendi kapitalistruktuuris ja asjakohasel juhul

võlaväärtpaberite allutamisjärgud.

5.4. Teave selle kohta, kas, millal ja millises kauplemiskohas on võimalik väärtpaberitega

kaubelda.

5

5.5. Kui see on asjakohane (näiteks juhul, kui emitent kasutab väärtpaberite emiteerimiseks

hajusraamatu tehnoloogiat), siis kasutatava tehnoloogia ja tehniliste lahenduste kohta esitatakse

järgmine teave:

1) lühike tehnoloogiakirjeldus, mis täpsustab, kuidas on väärtpaberid esitatud elektroonilisel

kujul ning kuidas need on digitaalselt ülekantavad, säilitatavad või kaubeldavad ja

registreeritud hajusraamatusüsteemis või muul sarnasel tehnoloogial põhinevas süsteemis,

mille kaudu vahendeid kaasatakse ning väärtpabereid investoritele üle kantakse, samuti

olemasolu korral muu asjakohane eriteave;

2) kui emitent kaasab vahendid otse investoritelt, siis kasutatavate tehniliste lahenduste

kirjeldus, sealhulgas isiku tuvastamise tingimused ja tehingust taganemise võimalused.

6. Emitendi põhitegevuse kirjeldus

6.1. Emitendi eelneva ja praeguse tegevuse kohta esitatakse vähemalt järgmine teave:

1) kui see on asjakohane, siis emitendi konsolideerimisgrupi struktuuri kirjeldus ja teave

ettevõtjate kohta, kes kuuluvad emitendiga samasse konsolideerimisgruppi;

2) emitendi ärimudel ja äritegevuse ülesehitus, emitendi põhitegevuse ülevaade ning peamised

pakutavad tooted või teenused, nende peamiste turgude kirjeldus, kus emitent tegutseb, ja teave

viimase ning praeguse majandusaasta jooksul emitendi tegevust oluliselt mõjutanud sündmuste

kohta, sealjuures sündmuste kohta, mis emitendi parima teadmise kohaselt võivad oluliselt

mõjutada tema tulevast tegevust;

3) kui emitent avalikustab tulevase aruandeperioodi või -perioodide finantstulemuste

prognoosi, tuleb ühtlasi esitada selle prognoosi selgitus, näidates tingimusi ja eeldusi, millele

prognoos tugineb.

6.2. Seoses emitendi osa- või aktsiakapitaliga, omakapitaliväärtpaberitega või muude emitendi

emiteeritud väärtpaberitega esitatakse järgmine teave:

1) emitendi osa- või aktsiakapital ja omakapitaliväärtpaberite liigid, osa- või aktsiakapitali

suurus, osade või aktsiate arv, liik ja väärtpaberite nominaalväärtus, samuti väärtpaberite eest

sisse maksmata osa;

2) emiteeritud võlaväärtpaberite ja muude väärtpaberite liik, arv, nominaalväärtus, intressimäär,

lunastustähtpäev ja muud väärtpaberi tunnused;

3) üldine investoritele kasumi või muude hüvede jaotamise poliitika, samuti emitendi juhtidele

ja töötajatele makstavad või jagatavad hüved.

6.3. Nende isikute nimed, kellele kuulub viis protsenti või rohkem emitendi hääleõiguslikust

aktsia- või osakapitalist, ja nende isikute omandis olevate aktsiate või osade arv koos osalusega

protsentides. Juriidilisest isikust aktsionäri või osaniku puhul lisatakse tegelik kasusaaja.

Hääleõiguse arvestamisel lähtutakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/109/EÜ

läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta,

kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele, ning millega muudetakse

direktiivi 2001/34/EÜ (ELT L 390, 31.12.2004, lk 38–57), artiklis 10 sätestatust.

6.4. Teave möödunud või käimasolevate emitendi suhtes algatatud menetluste kohta, sealhulgas

pankrotiavaldused ja maksejõuetusmenetlused, samuti kõik menetlused, mis on seotud pettuste,

muude finantssüütegude või majandussüütegudega, mis on algatatud emitendi või ükskõik

millise emitendi juhatuse või nõukogu liikme vastu. Lisatav teave hõlmab vähemalt

käimasolevat ja sellele eelnevat aruandlusperioodi.

6.5. Teabedokumendi avaldamise ja sellele eelnenud majandusaastal iga emitendi või selle

grupi ettevõtte sõlmitud olulise lepingu, patendi jmt kokkuvõte, välja arvatud tavapärase

majandustegevuse raames sõlmitud lepingud.

6

7. Finantsteave ja raamatupidamise aastaaruannete auditeerimine

7.1. Teave emitendi raamatupidamise aruannetele kohaldatavate raamatupidamisstandardite

ning raamatupidamise aruannete avalikustamise perioodilisuse kohta.

7.2. Emitendi eelmise tegevusaasta finantsteave või viide veebilehele, kus on avaldatud

vähemalt emitendi auditeeritud majandusaasta aruanne (eelmise majandusaasta aruanne koos

võrreldavate andmetega, aasta tegevusaruanne ja audiitori aruanne). Kui emitent avalikustab

eraldi nii enda majandusaasta aruande kui ka konsolideeritud majandusaasta aruande, tuleb

lisada viide mõlemale. Kui emitendile kohaldatavad õigusaktid ei nõua emitendilt

majandusaasta aruande auditeerimist, tuleb lisada selgitus ja sellega seotud riskitegur.

7.3. Kui teabedokument avaldatakse enam kui üheksa kuud pärast eelmise auditeeritud

majandusaasta aruande majandusaasta lõppu, tuleb sellele lisada vahearuanne, mis hõlmab

vähemalt jooksva majandusaasta esimest kuut kuud ja võrreldavaid andmed, kui see on

asjakohane. Kui vahearuanne on auditeeritud või sellele on tehtud audiitori ülevaatus,

avaldatakse see teave koos audiitori asjakohase aruandega.

7.4. Kui emitendi tegevusajaloo pikkus ei võimalda esitada viidet eelmise majandusaasta

aruandele , lisatakse viited emitendi tegevuse kohta avaldatud lühemate perioodide aruannetele

(vahearuanded), samuti hoiatus emitendi lühikese tegevusajaloo eest, mis võib tähendada

investeeringu suuremat riski.

7.5. Emitendi äranägemisel teave kõige olulisematest finantsnäitajatest emitendi

raamatupidamisaruannetes, mis iseloomustavad emitendi rahanduslikku olukorda, näiteks

teave varade, lühi- ja pikaajaliste kohustuste ning omakapitali ja muu kohta, samuti

tulemusnäitajad (alternatiivsed tegevusnäitajad (APM)), mis iseloomustavad kõige paremini

emitendi finantsseisundit ja mis arvutatakse emitendi raamatupidamisaruannetes eelmise

majandusaasta lõpu seisuga esitatud andmete põhjal. Ühtlasi lisatakse alternatiivsete

tegevusnäitajate kasutamise ja arvutamise kohta selgitused.

8. Emitendi juhatuse ja nõukogu liikmed, nõustajad ja audiitorettevõtjad

8.1. Emitendi juhatuse ja nõukogu struktuur, sealhulgas juhatuse ja nõukogu liikmete nimed,

ametikoht emitendis ja nende vastav juhtimis- või erialane kogemus. Teave juhatuse esimehe

kohta.

8.2. Emitendi audiitorettevõtja, kui see on asjakohane.

8.3. Pakkumise eest vastutavate isikute kohta lisatakse vähemalt järgmine teave:

1) teabedokumendis sisalduva teabe eest vastutavad isikud (nimi ja ametikoht või juriidilise

isiku puhul nimi ja registrijärgne asukoht);

2) teabedokumendis sisalduva teabe eest vastutavate isikute kinnitus, et see teave on nende

parima teadmise juures õige ning teabedokumendist ei ole jäetud välja asjaolusid, mis võivad

mõjutada teabedokumendi sisu.

8.4. Pakkumises osalevad isikud, sealhulgas makseagendid, pakkumise korraldajad, garandid

ja muud seotud osapooled. Kui väärtpabereid ei paku emitent ise, siis väärtpaberite pakkuja

nimi, tema kontaktandmed ja suhe emitendiga.

7

8.5. Huvide kirjeldus, sealhulgas pakkumise seisukohast oluline huvide konflikt. Lisatakse

teave asjassepuutuvate isikute ja huvide sisu kohta.

1

APRILL 2026

Rahandusministri määruse eelnõu

„Rahandusministri 6. mai 2024. a määruse nr 10 „Nõuded väärtpaberite pakkumise

teabedokumendile“ muutmine“

seletuskiri

1. Sissejuhatus

1.1. Sisukokkuvõte

Kehtivas rahandusministri 6. mai 2024. a määruses nr 10 „Nõuded väärtpaberite pakkumise

teabedokumendile“ (edaspidi määrus) on kehtestatud täpsemad nõuded väärtpaberite (aktsiate,

võlakirjade jt instrumentide) pakkumiste kohta teabe avalikustamisele juhul, kui tegemist on nn

väikesemahuliste pakkumistega. Väikesed on antud kontekstis pakkumised, mille koguväärtus

kehtiva väärpaberitu seaduse § 15 lõike 6 kohaselt on 1 000 000 – 8 000 000 eurot pakkumise

üheaastase vahemiku jooksul. Konkreetsemalt on nimetatud määruses kehtestatud nõuded

vastava pakkumise kohta teabedokumendi koostamisele, sisule ja sellest teavitamisele (selle

avaldamisele).

Kehtiva väärtpaberituru seaduse § 15 lõike 6 ja seega ka määruses kehtestatud nõuete aluseks

olevat Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määrust (EL) 2017/1129 (edaspidi prospektimäärus)1

muudeti 23. oktoobril 2024.a vastu võetud Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL)

2024/28092. Muudatustega suurendati väärtpaberite pakkumise künnist, millest alates kehtib

prospekti koostamise nõue, seniselt 8 000 000 eurolt 12 000 000 eurole ning ühtlasi täpsustati,

et künnise alla jäävate pakkumiste puhul võivad liikmesriigid nõuda väärtpaberiprospekti

asemel kas prospektimääruses reguleeritud prospekti kokkuvõtet või prospektist lihtsamate

nõuetega teabedokumenti, mille nõuded ei tohi aga samas olla rangemad võrreldes prospekti

kokkuvõttega. Eelpool nimetatud muudatuste rakendamiseks Eestis võeti 03. detsembril 2025.a

vastu väärtpaberituru seaduse muutmise seadus (RT I, 30.12.2025, 1), millega suurendati ka

väärtpaberituru seaduse § 15 lõigetes 1 ja 6 prospekti koostamise künnist 12 000 000 euroni.

Tulenevalt prospektimääruse muudatuste kohaldamise kuupäevast jõustuvad vastavad

muudatused väärtpaberituru seaduses 5. juunist 2026.a. Ühtlasi tuleb määrus samaks

kuupäevaks viia kooskõlla prospektimääruse muudatustega, mille kohaselt ei tohi

teabedokumendile kehtestatavad nõuded olla rangemad prospekti kokkuvõttele esitatud

nõuetest.

Määruses kehtestatud teabedokumendi nõuded on ühtlustatud Leedu, Läti ja Eesti vahel, mis

võimaldab Balti riikides ettevõtjatel ka piiriüleselt lihtsamalt kapitali kaasata. See aitab

1 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2017/1129, 14. juuni 2017, mis käsitleb väärtpaberite avalikul

pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatavat prospekti ning millega tunnistatakse

kehtetuks direktiiv 2003/71/EÜ (ELT L 168, 30.6.2017, lk 12—82). Määruse tekst on kättesaadav:

http://data.europa.eu/eli/reg/2017/1129/oj 2 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2024/2809, 23. oktoober 2024, millega muudetakse määrusi (EL) 2017/1129, (EL) nr 596/2014 ja (EL) nr 600/2014, et muuta liidu avalikud kapitaliturud äriühingute jaoks atraktiivsemaks ning hõlbustada väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate juurdepääsu kapitalile (ELT L, 2024/2809, 14.11.2024). Määruse tekst on kättesaadav: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj

2

ettevõtjatel korraldada alla prospekti koostamise künnise jäävaid avalikke väärtpaberite

pakkumisi kõigis kolmes Balti riigis ühtsete teabedokumendi avalikustamisnõuete alusel.

Ühtlustatud nõuetest lähtuvalt saavad ettevõtjad väärtpabereid avalikult pakkuda nii Eestis,

Lätis, kui ka Leedus ühe ingliskeelse teabedokumendiga. Eelpool nimetatud prospektimääruse

muudatustest lähtuvalt on Eesti, Läti ja Leedu vahel kokku lepitud ühtsed muudatused, mis

viiakse kõigis kolmes Balti riigis sisse nendes riikides kehtestatud teabedokumendi

avalikustamisnõuetesse, et säilitada nõuete ühtlustatus ka alates 5. juunist 2026.a, kui hakkavad

kohalduma prospektimääruse muudatused. Kokku lepitud inglise keelne tekst on esitatud

käesoleva seletuskirja lisas 2.

Eelpooltoodust tulenevalt muudetakse käesoleva eelnõuga (edaspidi eelnõu) määrust, et viia

sellesse sisse Eesti, Läti ja Leedu vahel kokku lepitud muudatused väärtpaberite pakkumise

teabedokumendi nõuetes, mis eelkõige viivad nõudeid enam kooskõlla prospektimääruses

prospekti kokkuvõttele esitatud nõuetega – et siinsed nõuded ei oleks rangemad

prospektimääruses prospekti kokkuvõtte kohta nõutust. Samuti on määruse teksti tehtud

üksjagu keelelisi parandusi teksti suurema korrektsuse tagamiseks.

1.2. Määruse ettevalmistajad

Eelnõu ja seletuskirja on koostanud Rahandusministeeriumi finantsteenuste poliitika nõunikud

Valner Lille ([email protected], tel 5885 1491) ja Elise Kõiv ([email protected], tel 5355

1302), selle on kooskõlastanud sama osakonna osakonnajuhataja asetäitja Thomas Auväärt

([email protected], tel 611 3633) ja osakonna juhataja Siiri Tõniste ([email protected],

tel 5885 1466).

Eelnõu juriidilise ekspertiisi on teinud Rahandusministeeriumi personali- ja õigusosakonna

nõunik Marge Kaskpeit ([email protected], tel 5885 1423), eelnõud on keeleliselt

toimetanud Rahandusministeeriumi sama osakonna keeletoimetaja Heleri Piip

([email protected]).

2. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs

Eelnõu on koostatud seni kehtiva määruse põhjal, millesse on tehtud enamat selgust tagavaid

tehnilisemaid ja keelelisi korrektuure ning kolme Balti riigi vahel kokku lepitud ühtlustatud

teabedokumendi nõuetest lähtuvalt ühtlustatud nõudeid enam prospekti kokkuvõttega ja välja

jäetud prospekti kokkuvõtte nõuetest rangemad nõuded. Tulenevalt muudatuste hulgast

kehtestatakse määruse lisas esitatud teabedokumendis kajastava teabe nõuded terviklikul kujul

uuesti. Keelelisi korrektuure ei ole käesolevas seletuskirjas lihtsuse huvides iga muudatuse

juures üksikasjalikult eraldi selgitatud.

Käesoleva seletuskirja lisas 1 on ülevaatlikkuse huvides esitatud uued teabedokumendi nõuded

väljatoodud muudatustega võrreldes määruses hetkel kehtivate nõuetega.

Eelnõu §-s 1 muudetakse määruses sätestatud nõudeid, valdavalt selleks et tagada suuremat

selgust kehtivas tekstis ning ühtlustada seda Balti riikide vahel kokku lepitud nõuete tekstiga.

Punktis 1 muudetakse määruse § 2 lõiget 4 senisega võrreldes selgemaks, lisades täpsustuse,

et teabe õigsuse eest vastutavana märgitud isik või isikud hüvitavad väärtpaberi omanikule

3

sellise põhjustatud kahju, mis tuleneb olulisest erinevusest tegelikkuse ning teabedokumendis

ja selle lisas esitatud teabe vahel. Senises tekstis viidati kahjule, mis tuleneb igasugusest

erinevusest tegelikkuse ning teabedokumendis ja selle lisas esitatud olulise teabe vahel. Samuti

täpsustatakse, et eelpooltoodut kohaldatakse ka teabedokumendis või selle lisas esitatud teabe

olulise mittetäielikkuse korral, mitte aga olulise teabe mittetäielikkuse korral. Muudatused

teevad nõude selgemaks ja vähemkoormavaks, kuna keskendutakse vaid olulisematele

erinevustele ja olulisele mittetäielikkusele.

Balti riikide vahel kokku lepitud tekstis on ühtlasi lisatud säte, mille kohaselt on investoril, kes

on kannatanud kahju teabedokumendis esitatud ebaõige või mittetäieliku teabe tõttu, õigus

seadusega kehtestatud korras nõuda vastutavatelt isikutelt kahju hüvitamist3. Kuna see säte aga

viitab seadusega kehtestatud korrale ning ühtlasi dubleerib juba määruse § 2 lõikes 4 sätestatut,

ei hakanud me teksti lihtsustamise huvides seda määrusesse ümber kirjutama.

Punktis 2 täiendatakse määruse § 3 lõike 2 teist lauset, milles on sätestatud, et teabedokumendis

võib lisaks määruse lisas nõutule esitada muud olulist teavet, kui emitent peab seda

väärtpaberite omandamise või emitendi äriperspektiivide hindamise seisukohast oluliseks.

Antud sätet täiendatakse täpsustusega, et muud olulist teavet võib esitada ka juhul, kui selle

avalikustamine on muu õigusakti kohaselt nõutav.

Punktis 3 muudetakse määruse paragrahvi 4 lõike 1 teist lauset, jättes sellest välja viite

teabedokumendi kokkuvõttele, kuna teabedokument edaspidi enam kokkuvõtet ei sisalda.

Punktis 4 täiendatakse määruse § 5 lõikega 2 ja täpsustatakse, et määruse lisas kehtestatavaid

teabedokumendi nõudeid kohaldatakse väärtpaberite pakkumistele, mille kohta avaldatakse

teabedokument pärast määruse jõustumist ehk 2026. aasta 5. juunit ning enne seda kehtinud

rahandusministri määruse nõuete põhjal koostatud ja varem avaldatud teabedokumendid

kehtivad nende kehtivusaja lõpuni.

Punktis 5 kehtestatakse määruse lisa uues sõnastuses.

Eelnõu §-s 2 sätestatakse, et määrus jõustub 2026. aasta 5. juunil, mis on sama kuupäev, kui

kohalduvad prospektimääruse vastavad muudatused ning väärtpaberituru seaduse § 15

muudatused seoses prospekti künnise suurendamisega 12 000 000 euroni.

Määruse muudetud Lisas esitatakse üksikasjalikum vorm teabedokumendis ette nähtud teabe

esitamiseks üheksas alamkategoorias.

Järgnevad selgitused sisaldavad tervikliku vaate huvides kehtiva määruse Lisa selgitusi, mida

on täiendatud selgitustega eelnõus tehtud muudatuste kohta.

Määruse lisas tehtud muudatused võrreldes kehtiva rahandusministri määruse lisaga on

nähtavad käesoleva seletuskirja lisas 1.

1. Senine teabedokumendi kokkuvõte on asendatud sissejuhatusega, kuna teabedokument on

juba sisuliselt prospekti kokkuvõte, millest tehtav kokkuvõte oleks kokkuvõtte kokkuvõte.

3 An investor who has suffered damage due to incorrect or incomplete information provided in the Information document has the right, in accordance with the procedure established by law, to claim compensation for damages from the responsible persons.

4

Sissejuhatuses esitatakse investorite jaoks oluline emitendi ja pakutavate väärpaberitega

seotud teave, hoiatatakse emitendile teada olevate olulisemate riskide eest, mis kaasnevad

konkreetse väärtpaberi pakkumisega, emitendiga, emitendi majandustegevusega ja pakutavate

väärtpaberitega ning hoiatatakse, et teabedokumentides viidatud riskide realiseerumisel võib

investeeringu väärtus kahaneda ning investor võib oma investeeringu täielikult või osaliselt

kaotada. Samuti lisatakse teavitus, et teabedokument ei ole prospektimääruse tähenduses

prospekt ning selle sisalduva teabe õigust ei ole kontrollinud ega heaks kiitnud ei

Finantsinspektsioon, ega ükski teine järelevalveasutus, ehk siis ka mitte ühegi teise riigi

prospektimääruse alusel määratud pädev asutus, ega muu järelevalveasutus. Ühtlasi lisatakse

kokkuvõttesse teabedokumendi koostamise kuupäev ja kehtivuse periood. Teabedokument

kehtib 12 kuud alates selle avaldamisest.

Võrreldes kehtivate nõuetega on välja jäetud nõue, et esitatav teave peab mahtuma

maksimaalselt kahele A4 formaadis leheküljele, samuti on hoiatuste hulka lisatud ka hoiatus,

et väärtpaberitesse investeerimise üle otsustamisel peaks investor tuginema teabedokumendile

tervikuna. Sissejuhatava osa lõppu on toodud varasemalt teabedokumendi lõpus (p 9.3) olnud

teabedokumendi muutmise tingimused. Terve lisateavet käsitlev punkti 9 on kustutatud ning

ainsana säilitatud muutmise tingimuste sobivam koht on teabedokumendi sissejuhatuse lõpus.

2. Teave emitendi kohta käsitleb emitendiga seonduvaid andmeid: emitendi nimi (Balti riikide

vahelisest dokumendist välja jäetud, kuid pidasime vajalikuks siiski ka emitendi nime lisada),

olemasolu korral LEI kood, emitendi juriidiline vorm, asukoha riik, asutamise kuupäev,

registrikood, aadress, e-kirja aadress (kehtivas määruses on nõutud muu kontaktinfo),

asjakohasel juhul äriühingu lõppemise tähtaeg (senine „asjakohasel juhul“ on asendatud

tingimusega „kui see on määratletud“, ehk Balti riikide vahel kokku lepitud dokumendis „if

fixed term“) ning emitendi tegevusele kohaldatav õigus. Ühtlasi lisatakse viide emitendi

veebilehele, kus on avaldatud teabedokument, põhikiri, majandusaastat aruanded, jm vajalikud

dokumendid. Võrreldes kehtivate nõuetega on muudetud ka antud osa numeratsiooni, viies kaks

eraldi punkti kokku üheks punktiks.

3. Emitendiga ja emiteeritavate väärtpaberitega seotud riskide all esitatakse peamiste

riskide lühikirjeldus (varasemalt nõuti ülevaadet riskidest), mis seonduvad emitendi

tegevusega, sh tema investeeringutega (näiteks kehtestatud tegevuse piirangud, negatiivsed

tegevuse tulemused), turgudega, toodetega (või teenustega), majandusaasta aruannetega ja

auditeerimisega (näiteks audiitorilt vastupidise arvamuse saamine, või auditeerimata aruannete

esitamine), tegevusriskidega, samuti kohtumenetlustega, mis on mõjutanud või võivad

tulevikus mõjutada emitendi tegevust.

Samuti antakse ülevaade emiteeritavate väärtpaberitega seotud riskidest. Viimase alla võib

näidetena tuua näiteks intressiriski, varajase lunastamise riski, tagatisega (kui tegu on tagatud

väärtpaberiga) seotud riskid, jmt.

Uuendusena tuleb riskide kohta teave esitada järjestatuna olulisuse ja tõenäosuse järgi, mis

hõlbustab investoritele nendes orienteerumist ning ühtlasi ei või enam esitatud riske olla

rohkem kui 15, et mitte dokumenti liigse teabega üle koormata ning arvestades ühtlasi prospekti

kokkuvõttele esitatavaid nõudeid.

5

4. Vahendite kaasamise eesmärgi all antakse teavet, kui palju on emiteeritavate

väärtpaberitega kavas vahendeid kaasata ning mis on kaasamise eesmärk või eesmärgid,

investorite sihtgrupp ja pakkumise sihtriigid. Ühtlasi esitatakse iga kavandatava peamise

eesmärgi kohta kaasatavate vahendite netosumma (pakkumisega seonduvad kulud maha

arvestatuna), ehk nn breakdown. Kui emitent juba teab, et kaasatavatest vahenditest ei pruugi

kõigi välja pakutud eesmärkide rahastamiseks piisata, esitab ta ka teabe selle kohta, kui palju

ning millistest allikatest on plaanis kaasata täiendavaid vahendeid.

5. Emiteeritavate väärtpaberite kirjeldus ja emiteerimise tingimused sisaldab

üksikasjalikku teavet seoses emiteeritavate väärtpaberitega ning nende pakkumisega. Eraldi

täpsustatakse, millist teavet tuleb esitada lisaks kõigi väärtpaberite kohta küsitavale üldisele

teabele (punkt 5.1) omakapitaliväärtpaberite pakkumisel (punkt 5.2) ning võlaväärtpaberite

pakkumisel (punkt 5.3). Kõigi väärtpaberite kohta küsitavale teabele on lisatud ka ISIN kood

(kui see on olemas) ning välja jäetud kirjeldus teatud investorite eelistamise ja selle põhjuste

kohta ning väärtpaberite pakkumise ebaõnnestumise tagajärjed ja muud olulised väärtpaberite

pakkumisega seonduvad tingimused, mida ei nõuta ka prospekti kokkuvõttes.

Omakapitaliväärtpaberite kohta tuleb kirjeldada selle omamisega kaasnevaid õigusi, sealhulgas

selgitada dividendi saamise korda (kui see on olemas), nende väärtpaberitega kaasnevat

hääleõigust, õigust osaleda kasumi jaotamises, investori õigusi seoses emitendi vara

jaotamisega sellisel juhul, kui emitent likvideeritakse ning kõik piiranguid seoses õiguste

teostamisega. Eelisaktsiate puhul tuleb kirjeldada ka õigusi dividendi saamiseks. Seni kehtiva

tekstiga võrreldes on välja jäetud nõue, et kui omakapitaliväärtpaber emiteeritakse seoses

ühinemise, jagunemise või teises äriühingus kontrollosaluse saavutamisega, siis tuleb ühtlasi

anda ülevaade selle tehingu iseloomust ja maksumusest, mida ei nõuta ka prospekti

kokkuvõttes. Samas, kui tegu on olulise teemaga, esitatakse selle kirjeldus riskide all.

Võlaväärtpaberite kohta tuleb esitada võlaväärtpaberi müügihind ja lunastushind, teave

intresside ning nende maksmise tingimuste ja võlaväärtpaberi lunastamise (sh ennetähtaegse

lunastamise) või konverteerimise kohta, kui tegu on konverteeritavate võlaväärtpaberitega.

Uuendusena tuleb esitada teave ka muude võlaväärtpaberite omamisega kaasnevate õiguste

kohta, mis on ühtlasi kooskõlas prospekti kokkuvõttes esitatud väärtpaberite õiguste kohta info

esitamisega. Samuti tuleb võlaväärtpaberite puhul esitada teave pandi ja võlaväärtpaberite

omanike usaldusisiku kokkuleppe kohta (nende olemasolu korral) ning milline on

võlaväärtpaberite nõudeõiguse järk emitendi kapitalistruktuuris ja asjakohasel juhul

võlaväärtpaberite allutamisjärgud.

Juhul kui väärtpaberite emiteerimiseks kasutatakse innovatiivsemaid lahendusi, näiteks

hajusraamatu tehnoloogiat (DLT), siis tuleb punkti 5.5 kohaselt esitada täiendavat teavet ka

kasutatava tehnoloogia ning tehniliste lahenduste kohta, mis võimaldab investoritel hinnata

ühtlasi kasutatava tehnoloogia sobivust. Nimetatud juhul tuleb teabedokumendis esitada ka

lühike tehnoloogiakirjeldus, mis täpsustab, kuidas on väärtpaberid esitatud elektroonilisel kujul

ning kuidas need on digitaalselt ülekantavad, säilitatavad või kaubeldavad ja registreeritud

hajusraamatusüsteemis või muul sarnasel tehnoloogial põhinevas süsteemis, mille kaudu

6

vahendeid kaasatakse ning väärtpabereid investoritele üle kantakse. Uuendusena tuleb esitada

ka muu asjakohane eriteave, juhul kui see on juba olemas, et aidata potentsiaalsetel investoritel

kasutatud lahendust paremini mõista. Kui emitent kaasab vahendid otse investoritelt, siis tuleb

esitada kasutatavate tehniliste lahenduste kirjeldus, sealhulgas isiku tuvastamise tingimused ja

investori tehingust taganemise võimalused. Olulise muudatusena võrreldes kehtiva määrusega

on välja jäetud nõue esitada sõltumatu kolmanda osapoole (audiitori, vm isiku) arvamus, kas

pakutavate väärtpaberite emiteerimiseks ja arvestuseks kasutatav tehnoloogia on sobiv

teabedokumendis sätestatud eesmärkide saavutamiseks ning pakutavate väärtpaberite

säilitamiseks. Punkti 5.5 ei kohaldata näiteks juhul, kui pakutavad väärtpaberid on registreeritud

keskdepositooriumis (Nasdaq CSD-s) ning emiteerimine korraldatakse väärtpaberite registri

süsteemi vahendusel.

6. Emitendi põhitegevuse (varasemalt tegevuse) kirjelduse all esitatakse põhjalikum teave

emitendi eelneva ja praeguse tegevuse kohta. Võrreldes seni kehtinud määrusega on liiga

rangete nõuetena välja jäetud nõue esitada ülevaade viimase 12 kuu jooksul vahendatud või

korraldatud raha kaasamise projektide kohta. Samuti on välja jäetud nõue, et kui emitent on

varem väljastanud finantsinstrumente, mis võimaldavad selle hoidjal omandada emitendis

osaluse, kuid mida ei ole pakkumise alguskuupäevaks realiseeritud, siis tuleb esitada ka selliste

finantsinstrumentide kirjeldus ja selgitus selle kohta, kuidas nimetatud finantsinstrumentide

realiseerimine muudab emitendi osalusstruktuuri. Ühtlasi ei pea lihtsustusena emitent enam

kirjeldama konkurentsiolukorda. Samas on uuendusena küsitud ka info sündmuste kohta, mis

emitendi parima teadmise kohaselt võivad mõjutada tema tulevast tegevust.

Emitentidelt tulevikku vaatavate finantsprognooside esitamist ei nõuta. Küll aga nähakse ette,

et kui emitent sellise finantstulemuste prognoosi esitab, tuleb tal ühtlasi esitada selle prognoosi

selgitus, näidates tingimusi ja eeldusi, millele prognoos tugineb. See on vajalik investoritele

prognoosi asjakohasuse hindamiseks. Uuest teabedokumendist on liiga range nõudena välja

jäetud ka olemasolevate oluliste emitendi investeeringute kirjeldus, mille elluviimist on juba

alustatud või mille jaoks on juba kindlad kohustused võetud, sealhulgas nende rahastamise viis

(kas rahastatakse sisemiste vahenditega või kaasatakse ka väliseid vahendeid, näiteks

laenukapitali).

Ühtlasi tuleb lähemalt kirjeldada emitendi osa- või aktsiakapitali, omakapitaliväärtpabereid ja

muid emitendi poolt emiteeritud väärtpabereid (võlaväärtpabereid). Uuest teabedokumendist

on välja jäetud nõue erinevat liiki omakapitaliväärtpaberite korral esitada ka täielikult ja

osaliselt sisse makstud väärtpaberite arv, väärtpaberite nominaalväärtus ja väärtpaberiga seotud

õigused iga väärtpaberi liigi kohta eraldi. Samuti ei pea enam esitama eraldi iga väärtpaberite

liigiga kaasnevaid õiguseid. Ühtlasi tuleb esitada teavet selle kohta, milline on üldine

investoritele kasumi või muude hüvede jaotamise poliitika ning emitendi juhtidele ja töötajatele

makstavad või jagatavad hüved.

Tebedokumendis tuleb avaldada ka isikute nimed, kellele kuulub viis protsenti või rohkem

emitendi hääleõiguslikust aktsia- või osakapitalist, ja nende isikute omandis olevate aktsiate või

osade arv koos osalusega protsentides. Juriidilisest isikust aktsionäri või osaniku puhul lisatakse

7

tegelik kasusaaja. Hääleõiguse arvestamisel lähtutakse väärtpaberituru läbipaistvusdirektiivi

2004/109/EÜ artiklis 10 sätestatust, ehk arvestatakse nimetatud artiklis loetletud

hääleõigustega:

a) hääleõigus, mis on kolmandal osapoolel, kellega nimetatud füüsiline või juriidiline isik on

sõlminud kokkuleppe, mis kohustab neid nende valduses oleva hääleõiguse ühise

rakendamisega teostama kestvalt ühist poliitikat kõnealuse emitendi juhtimisel;

b) hääleõigus, mis on kolmandal osapoolel nimetatud füüsilise või juriidilise isikuga sõlmitud

kokkuleppe alusel, mis näeb ette kõnealuse hääleõiguse ajutise ülekandmise;

c) hääleõigus, mis on seotud nimetatud füüsilise või juriidilise isikule tagatisena antud

aktsiatega, tingimusel, et see füüsiline või juriidiline isik kontrollib seda hääleõigust ja kinnitab

oma kavatsust seda hääleõigust teostada;

d) hääleõigus, mis on seotud aktsiatega, mille suhtes nimetatud füüsilisel või juriidilisel isikul

on eluaegne valdusõigus;

e) hääleõigus, mis kuulub nimetatud füüsilise või juriidilise isiku kontrollitavale ettevõtjale või

mida võib punktide a kuni d tähenduses teostada nimetatud füüsilise või juriidilise isiku

kontrollitav ettevõtja;

f) hääleõigus, mis on seotud nimetatud füüsilise või juriidilise isiku juures deponeeritud

aktsiatega, kusjuures see füüsiline või juriidiline isik võib aktsionäride spetsiaalsete juhtnööride

puudumisel teostada hääleõigust omaenda äranägemise järgi;

g) hääleõigus, mida kolmas osapool hoiab enda nimel nimetatud füüsilise või juriidilise isiku

eest;

h) hääleõigus, mida nimetatud füüsiline või juriidiline isik võib volitatuna teostada, kusjuures

aktsionäride spetsiaalsete juhtnööride puudumisel võib see füüsiline või juriidiline isik

hääleõigust teostada omaenda äranägemise järgi.

Emitendi tegevuse kirjelduse all tuleb ühtlasi esitada teave möödunud või käimasolevate

emitendi suhtes algatatud menetluste kohta, sealhulgas pankrotiavaldused ja

maksejõuetusmenetlused, kõik menetlused, mis on seotud pettustega, muude

finantssüütegudega või majandussüütegudega, mis on algatatud emitendi või ükskõik millise

emitendi juhatuse või nõukogu liikme vastu. Antud teave aitab investoritel arvestada ühtlasi

potentsiaalselt kaasnevate riskidega. Et vältida ebaproportsionaalset aruandluskoormust, ei

kohustata nimetatud teavet esitama enama, kui käimasoleva ja sellele eelneva

aruandlusperioodi kohta.

Lisaks tuleb emitendi tegevuse kirjelduse kategoorias esitada ühtlasi teabedokumendi

avaldamise ja sellele eelneval majandusaastal iga emitendi või selle grupi ettevõtja sõlmitud

olulise lepingu, patendi jmt kokkuvõte. Kehtiva määrusega võrreldes on eemaldatud

kokkuvõtte eest sõna „lühike“, et mitte kokkuvõtet liigselt piirata ja arvestusega, et kokkuvõte

on juba oma olemuselt lühike. Kokkuvõtet ei tule siiski teha tavapärase majandustegevuse

raames sõlmitud lepingute kohta, mis piirab oluliselt nimetatud sättega kaasnevat

aruandluskoormust emitentidele.

7. Finantsteabe ja raamatupidamise aastaaruannete auditeerimise all antakse teavet

ettevõtte raamatupidamisaruannete koostamisele kohalduvate raamatupidamisstandardite ja

aruannete avaldamise sageduse kohta. Samuti esitatakse seal finantsteave eelmise

8

majandusaasta kohta või link sellele teabele ning link eelmise aasta auditeeritud majandusaasta

aruandele. Kui avaldatakse ka konsolideeritud aruannet, tuleb ühtlasi lisada viide sellele. Kui

majandusaasta aruande auditeerimine ei ole kohustuslik, lisatakse ka vastav selgitus ning

selgitatakse ühtlasi sellega seonduvaid võimalikke riske.

Kui emitendi teabedokument avaldatakse enam kui 9 kuud pärast eelmise auditeeritud

aruandega majandusaasta lõppu, siis tuleb lisada ka vähemalt käimasoleva majandusaasta

esimese kuue kuu kohta käiv vahearuanne ja võrreldavaid andmed (kui see on asjakohane).

Vahearuanne ei pea olema auditeeritud. Aga kui see on auditeeritud või sellele on teostatud

audiitori ülevaatus, tuleb ühtlasi avaldada ka see teave koos audiitori auditi aruandega või

ülevaatuse aruandega.

Juhul, kui emitendi tegevusajalugu on liiga lühike (tegevust on alustatud suhteliselt hiljuti) ja

seega ei ole võimalik veel esitada viidet eelmise majandusaasta aruande kohta, siis lisatakse

viited emitendi tegevuse kohta avaldatud aruannetele lühemate perioodide kohta

(vahearuanded), samuti hoiatus emitendi lühikese tegevusajaloo kohta ning seeläbi

investeeringu kõrgema riskisuse kohta.

Ühtlasi esitatakse antud teema all teave emitendi äranägemisel kõige olulisematest

finantsnäitajatest emitendi raamatupidamisaruannetest, mis iseloomustavad emitendi

rahanduslikku olukorda. Võrreldes kehtiva määrusega on prospekti kokkvõttele kehtestatud

nõuetega võrreldes liiga kaugele minevana välja jäetud nõue esitada kinnitus selle kohta, et

emitendil on piisavalt käibekapitali, et oma majandustegevust jätkata vähemalt 12 kuu jooksul

pärast pakkumise lõppemist ning selgitus emitendi tegevuse rahastamise kohta, kui

käibekapitali ei ole piisavalt.

8. Emitendi juhatuse ja nõukogu liikmed, nõustajad ja audiitorettevõtjad on teabe

kategooria, kus esitatakse infot emitendi juhatuse ja nõukogu liikmete ning audiitorettevõtja

kohta (juhul kui ettevõtte aruannetele teostatakse audiitorkontrolli või ülevaatust). Ühtlasi

lisatakse siia teabedokumendis sisalduva teabe eest vastutavad isikud (uuendatud

teabedokumendis on selguse huvides täpsustatud, et nende nimi ja ametikoht või juriidilise isiku

puhul nimi ning registrijärgne asukoht) ja nende kinnitus, et teabedokumendis sisalduv teave

on nende parima teadmise juures õige ning et teabedokumendist ei ole jäetud välja asjaolusid,

mis võivad mõjutada teabedokumendi sisu. Lisaks tuleb siin teabe kategoorias loetleda

pakkumises osalevad isikud, sealhulgas makseagendid, pakkumise korraldajad, garandid ja

muud seotud osapooled. Uuendatud teabedokumendist on lihtsustamise eesmärgil välja jäetud

pakkumise tulemusel kaasatud vahenditest kasusaajad, mille kohta esitatavat teavet peeti

võrreldes prospekti kokkuvõttega liiga kaugele minevaks. Kui väärtpabereid ei paku emitent

ise, siis tuuakse välja ka väärtpaberite pakkuja nimi, tema kontaktandmed ja suhe emitendiga.

Täpsustada tuleb ka huvide kirjeldust, sealhulgas pakkumise seisukohast olulist huvide

konflikti ning lisada teave asjassepuutuvate isikute ja huvide sisu kohta.

Lihtsustamise eesmärgil on uuendatud teabedokumendist välja jäetud senine punkt 8.6, ehk

oluliste tehingute kirjeldus ja tingimused.

9

Samuti on uuendatud teabedokumendist välja jäetud lisateabe nõuded (p 9), mille viimane

punkt (9.3) on viidud sissejuhatuse alla.

3. Eelnõu terminoloogia

Eelnõuga uusi termineid võrreldes seni kehtiva regulatsiooniga kasutusele ei võeta.

4. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele

Eelnõu vastab Euroopa Liidu õigusele (EL prospektimääruse artikli 3 lõikele 2d).

5. Määruse mõjud ja määruse rakendamiseks vajalikud kulutused

5.1. Mõju turuosalistele

Eelnõu eesmärk on võimaldada jätkata väikese ja keskmise suurusega ettevõtjatele Balti

riikides piiriüleselt lihtsamalt kapitali kaasamist, mille tarvis viiakse rahandusministri

määrusesse sisse Läti ja Leeduga kokku lepitud ühesugused muudatused alla 12 miljoni euro

väärtuses väärtpaberite avalike pakkumiste korral nõutavad teabedokumendi nõuetesse. Seeläbi

aidatakse eelkõige väike- ja keskmise suurusega ettevõtetel hoida väärtpaberite pakkumise

läbiviimisega seonduvaid kulusid madalamal. See võib omakorda omada positiivset mõju

väärtpaberite pakkumiste arvu suurenemisele.

5.2. Mõju Finantsinspektsioonile

Eelnõuga tehtavad muudatused ei oma olulist mõju Finantsinspektsioonile, kuna

Finantsinspektsioon ei osale teabedokumendi kinnitamises, erinevalt prospektist mis tuleb

Finantsinspektsiooni poolt kinnitada ja millega seetõttu kaasnevad ka menetlustasud

Finantsinspektsioonile.

6. Määruse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad

kulud ja tulud

Eelnõuga tehtavate muudatuste rakendamisel puuduvad mõjud riigi ja kohaliku omavalitsuste

tegevusele.

7. Määruse jõustumine

Eelnõuga tehtavad muudatused jõustuvad 2026. aasta 5. juunil, mis on ka väärtpaberituru

seaduse §-s 15 väärtpaberi prospekti künnise 12 000 000 euroni suurendamise jõustumise ning

prospektimääruse vastavate muudatuste kohaldamise kuupäev.

10

8. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon

Eelnõu on saadetud kooskõlastamiseks ja arvamuse avaldamiseks erinevatele partneritele ja

huvirühmadele: Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium, Finantsinspektsioon, Eesti

Pank, Eesti Pangaliit, Eesti Advokatuur, MTÜ FinanceEstonia, Nasdaq Tallinn AS, Eesti

Digivara Liit, Eesti Kaubandus-Tööstuskoda, Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon

(EstVCA), Audiitorkogu, Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon ja Eesti

investeerimisühingud.

Lisa 1

Rahandusministri määruse eelnõu seletuskirja juurde

Teabedokumendis kajastatav teave

1. Sissejuhatus

1.1. Investorite jaoks oluline emitendi ja pakutavate väärtpaberitega seotud teave.

1.2. Hoiatused:

1) riskide eest, mis kaasnevad konkreetse väärtpaberi pakkumisega, emitendiga, tema

majandustegevusega ja pakutavate väärtpaberitega, mis on emitendile teada ja mis on tema

arvates kõige olulisemad teadliku investeerimisotsuse tegemiseks; hoiatuses viidatakse ühtlasi

sellele, et väärtpaberitesse investeerimisel võtab investor enda kanda teabedokumendis

viidatud riskid ning kui vähemalt üks viidatud riskidest aset leiab, võib investeeringu väärtus

väheneda ja investorid võivad oma investeeringu osaliselt või täielikult kaotada;

2) et väärtpaberitesse investeerimise üle otsustamisel peaks investor tuginema kogu

teabedokumendile;

3)selle eest, et koostatud teabedokument ei ole prospekt Euroopa Parlamendi ja nõukogu

määruse (EL) 2017/1129, mis käsitleb väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud

turul kauplemisele võtmisel avaldatavat prospekti ning millega tunnistatakse kehtetuks

direktiiv 2003/71/EÜ (ELT L 168, 30.06.2017, lk 12–82), tähenduses ja teabedokumendis

sisalduva teabe õigsust ei ole kontrollinud ega heaks kiitnud Finantsinspektsioon ega ükski

muu järelevalveasutus.

1.3. Teabedokumendi koostamise kuupäev ja kehtivusaeg ning teabedokumendi muutmise

tingimused.

2. Teave emitendi kohta

2.1. Emitendi nimi, LEI-kood (olemasolu korral), juriidiline vorm, asukoha riik, asutamise

kuupäev, registrikood, aadress, e-kirja aadress, äriühingu lõppemise tähtaeg (kui see on

kindlaks määratud) ning emitendi tegevusele kohaldatav õigus.

2.2. Viide emitendi veebilehele, kus on avaldatud või avaldatakse teabedokument ja

asjakohasel juhul selle lisad, emitendi põhikiri, majandusaasta aruanded ja audiitori aruanne

(selle olemasolu korral) ning muud investoritele vajalikud dokumendid.

3. Emitendiga ja emiteeritavate väärtpaberitega seotud riskid

3.1. Peamiste riskide lühikirjeldus, järjestatuna olulisuse ja realiseerumise tõenäosuse järgi

(kokku mitte rohkem kui 15), mis on seotud:

1) emitendi ja investeerimisega, sealhulgas ülevaade riskidest, mis seonduvad emitendi

majandustulemuste, turgude, toodete või teenustega, ühtlasi majandusaasta aruannete ja

audiitori aruandega, emitendi tegevusriskide ja piirangutega, samuti kohtumenetlustega, mis

on mõjutanud või võivad tulevikus mõjutada emitendi tegevust;

2) emiteeritavate väärtpaberitega.

4. Vahendite kaasamise eesmärk

4.1. Emiteeritavate väärtpaberite liik ja kaasatavate vahendite suurus.

4.2. Vahendite kaasamise eesmärk, investorite sihtgrupp või -grupid ja pakkumise sihtriigid.

4.3. Eeldatav kaasatavate vahendite netosumma iga kavandatava peamise vahendite

kasutamise eesmärgi kaupa, jättes välja pakkumisega seotud kulud. Kui emitent on teadlik, et

eeldatavasti kaasatavatest vahenditest ei piisa kõigi eesmärkide rahastamiseks, märgitakse ka

vajaminevate täiendavate vahendite summa ja rahastamisallikad.

5. Emiteeritavate väärtpaberite kirjeldus ja emiteerimise tingimused

5.1. Emiteeritavate väärtpaberite kohta esitatakse järgmine teave:

1) emiteeritavate väärtpaberite kirjeldus, väärtpaberite liik ja arv ning nominaalväärtus,

asjakohasel juhul rahvusvaheline väärtpaberite identifitseerimisnumber (ISIN-kood) ja muud

tunnused;

2) ühe väärtpaberi hind või hinna kujunemise põhimõtted;

3) eeldatav pakkumise ajakava ja pakkumises osalemiseks vajalikud tegevused;

4) emiteeritavate väärtpaberite eest tasumise tingimused ja nende väärtpaberite investorile

ülekandmise või investori nimel hoiustamise tingimused;

5) üle- ja alamärkimise tagajärjed ning jaotusplaan.;

6) väärtpaberite võõrandamispiirangud nende olemasolu korral;

7) kui investorilt kaasatud vahendid on tagatud, siis tagamise tingimused ja kui kaasatud

vahendid ei ole tagatud, tuleb lisada vastav märge;

8) selle väärtpaberite keskdepositooriumi nimetus, milles pakutavad väärtpaberid on

registreeritud; kui väärtpaberid ei ole registreeritud väärtpaberite keskdepositooriumis, siis

asjaomase registripidaja ja registri nimetus ning kirjeldus;

9) väärtpaberitelt tulumaksu ja muude tasude kinnipidamise tingimused, kui see on

asjakohane.

5.2. Omakapitaliväärtpaberite emiteerimise korral esitatakse järgmine lisateave:

omakapitaliväärtpaberite omamisega kaasnevad õigused, sealhulgas dividendi saamise kord,

kui see on ette nähtud, ning hääleõigus ja õigus osaleda kasumi jaotamises. Samuti investori

õigused seoses emitendi vara jaotamisega, juhul kui emitent likvideeritakse, ning kõik

piirangud seoses õiguste teostamisega. Eelisaktsiate puhul õigused dividendi saamiseks.

5.3. Võlaväärtpaberite emiteerimise korral esitatakse järgmine lisateave:

1) võlaväärtpaberi müügihind ja lunastushind;

2) olemasolu korral makstava intressi määr, maksmise kuupäev ja tingimused,

võlaväärtpaberite lunastustähtaeg ning lunastamise või konverteerimise tingimused

(konverteeritavate võlaväärtpaberite puhul) ja muud võlaväärtpaberite omamisega kaasnevad

õigused;

3) ennetähtaegse lunastamise tingimused;

4) kui see on asjakohane, siis teave pandi ja võlaväärtpaberiomanike usaldusisikuga sõlmitud

kokkuleppe kohta;

5) võlaväärtpaberite nõudeõiguse järk emitendi kapitalistruktuuris ja asjakohasel juhul

võlaväärtpaberite allutamisjärgud.

5.4. Teave selle kohta, kas, millal ja millises kauplemiskohas on võimalik väärtpaberitega

kaubelda.

5.5. Kui see on asjakohane (näiteks juhul, kui emitent kasutab väärtpaberite emiteerimiseks

hajusraamatu tehnoloogiat), siis kasutatava tehnoloogia ja tehniliste lahenduste kohta

esitatakse järgmine teave:

1) lühike tehnoloogiakirjeldus, mis täpsustab, kuidas on väärtpaberid esitatud elektroonilisel

kujul ning kuidas need on digitaalselt ülekantavad, säilitatavad või kaubeldavad ja

registreeritud hajusraamatusüsteemis või muul sarnasel tehnoloogial põhinevas süsteemis,

mille kaudu vahendeid kaasatakse ning väärtpabereid investoritele üle kantakse, samuti

olemasolu korral muu asjakohane eriteave;

2) kui emitent kaasab vahendid otse investoritelt, siis kasutatavate tehniliste lahenduste

kirjeldus, sealhulgas isiku tuvastamise tingimused ja tehingust taganemise võimalused.

6. Emitendi põhitegevuse kirjeldus

6.1. Emitendi eelneva ja praeguse tegevuse kohta esitatakse vähemalt järgmine teave:

1) kui see on asjakohane, siis emitendi konsolideerimisgrupi struktuuri kirjeldus ja teave

ettevõtjate kohta, kes kuuluvad emitendiga samasse konsolideerimisgruppi;

2) emitendi ärimudel ja äritegevuse ülesehitus, emitendi põhitegevuse ülevaade ning peamised

pakutavad tooted või teenused, nende peamiste turgude kirjeldus, kus emitent tegutseb, ja

teave viimase ning praeguse majandusaasta jooksul emitendi tegevust oluliselt mõjutanud

sündmuste kohta, sealjuures sündmuste kohta, mis emitendi parima teadmise kohaselt võivad

oluliselt mõjutada tema tulevast tegevust;

3) kui emitent avalikustab tulevase aruandeperioodi või -perioodide finantstulemuste

prognoosi, tuleb ühtlasi esitada selle prognoosi selgitus, näidates tingimusi ja eeldusi, millele

prognoos tugineb.

6.2. Seoses emitendi osa- või aktsiakapitaliga, omakapitaliväärtpaberitega või muude

emitendi emiteeritud väärtpaberitega esitatakse järgmine teave:

1) emitendi osa- või aktsiakapital ja omakapitaliväärtpaberite liigid, osa- või aktsiakapitali

suurus, osade või aktsiate arv, liik ja väärtpaberite nominaalväärtus, samuti väärtpaberite eest

sisse maksmata osa;

2) emiteeritud võlaväärtpaberite ja muude väärtpaberite liik, arv, nominaalväärtus,

intressimäär, lunastustähtpäev ja muud väärtpaberi tunnused;

3) üldine investoritele kasumi või muude hüvede jaotamise poliitika, samuti emitendi juhtidele

ja töötajatele makstavad või jagatavad hüved.

6.3. Nende isikute nimed, kellele kuulub viis protsenti või rohkem emitendi hääleõiguslikust

aktsia- või osakapitalist, ja nende isikute omandis olevate aktsiate või osade arv koos

osalusega protsentides. Juriidilisest isikust aktsionäri või osaniku puhul lisatakse tegelik

kasusaaja. Hääleõiguse arvestamisel lähtutakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi

2004/109/EÜ läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele

emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele, ning millega

muudetakse direktiivi 2001/34/EÜ (ELT L 390, 31.12.2004, lk 38–57), artiklis 10 sätestatust.

6.4. Teave möödunud või käimasolevate emitendi suhtes algatatud menetluste kohta,

sealhulgas pankrotiavaldused ja maksejõuetusmenetlused, samuti kõik menetlused, mis on

seotud pettuste, muude finantssüütegude või majandussüütegudega, mis on algatatud emitendi

või ükskõik millise emitendi juhatuse või nõukogu liikme vastu. Lisatav teave hõlmab

vähemalt käimasolevat ja sellele eelnevat aruandlusperioodi.

6.5. Teabedokumendi avaldamise ja sellele eelnenud majandusaastal iga emitendi või selle

grupi ettevõtte sõlmitud olulise lepingu, patendi jmt kokkuvõte, välja arvatud tavapärase

majandustegevuse raames sõlmitud lepingud.

7. Finantsteave ja raamatupidamise aastaaruannete auditeerimine

7.1. Teave emitendi raamatupidamise aruannetele kohaldatavate raamatupidamisstandardite

ning raamatupidamise aruannete avalikustamise perioodilisuse kohta.

7.2. Emitendi eelmise tegevusaasta finantsteave, või viide veebilehele, kus on avaldatud

vähemalt emitendi auditeeritud majandusaasta aruanne (eelmise majandusaasta aruanne koos

võrreldavate andmetega, aasta tegevusaruanne ja audiitori aruanne). Kui emitent avalikustab

nii eraldi enda majandusaasta aruande kui ka konsolideeritud majandusaasta aruande, tuleb

lisada viide mõlemale. Kui emitendile kohaldatavad õigusaktid ei nõua emitendilt

majandusaasta aruande auditeerimist, tuleb lisada selgitus ja sellega seotud riskitegur.

7.3. Kui teabedokument avaldatakse enam kui üheksa kuud pärast eelmise auditeeritud

majandusaasta aruande majandusaasta lõppu, tuleb sellele lisada vahearuanne, mis hõlmab

vähemalt jooksva majandusaasta esimest kuut kuud ja võrreldavaid andmed, kui see on

asjakohane.

Kui vahearuanne on auditeeritud või sellele on tehtud audiitori ülevaatus, avaldatakse antud

teave koos audiitori asjakohase aruandega.

7.4. Kui emitendi tegevusajaloo pikkus ei võimalda esitada viidet eelmise majandusaasta

aruandele, lisatakse viited emitendi tegevuse kohta avaldatud lühemate perioodide aruannetele

(vahearuanded), samuti hoiatus emitendi lühikese tegevusajaloo eest, mis võib tähendada

investeeringu suuremat riski.

7.5. Emitendi äranägemisel teave kõige olulisematest finantsnäitajatest emitendi

raamatupidamisaruannetes, mis iseloomustavad emitendi rahanduslikku olukorda, näiteks

teave varade, lühi- ja pikaajaliste kohustuste ning omakapitali ja muu kohta, samuti

tulemusnäitajad (alternatiivsed tegevusnäitajad (APM)), mis iseloomustavad kõige paremini

emitendi finantsseisundit ja mis arvutatakse emitendi raamatupidamisaruannetes eelmise

majandusaasta lõpu seisuga esitatud andmete põhjal. Ühtlasi lisatakse alternatiivsete

tegevusnäitajate kasutamise ja arvutamise kohta selgitused.

8. Emitendi juhatuse ja nõukogu liikmed, nõustajad ja audiitorettevõtjad

8.1. Emitendi juhatuse ja nõukogu struktuur, sealhulgas juhatuse ja nõukogu liikmete nimed,

ametikoht emitendis ja nende vastav juhtimis- või erialane kogemus. Teave juhatuse esimehe

kohta.

8.2. Emitendi audiitorettevõtja, kui see on asjakohane.

8.3. Pakkumise eest vastutavate isikute kohta lisatakse vähemalt järgmine teave:

1) teabedokumendis sisalduva teabe eest vastutavad isikud (nimi ja ametikoht või juriidilise

isiku puhul nimi ja registrijärgne asukoht);

2) teabedokumendis sisalduva teabe eest vastutavate isikute kinnitus, et see teave on nende

parima teadmise juures õige ning teabedokumendist ei ole jäetud välja asjaolusid, mis võivad

mõjutada teabedokumendi sisu.

8.4. Pakkumises osalevad isikud, sealhulgas makseagendid, pakkumise korraldajad, garandid

ja muud seotud osapooled. Kui väärtpabereid ei paku emitent ise, siis väärtpaberite pakkuja

nimi, tema kontaktandmed ja suhe emitendiga.

8.5. Huvide kirjeldus, sealhulgas pakkumise seisukohast oluline huvide konflikt. Lisatakse

teave asjassepuutuvate isikute ja huvide sisu kohta.

1

Lisa 2

Rahandusministri määruse eelnõu seletuskirja juurde

General requirements for the Information document

General provisions of the public offering document (Information document)

The present Rules establish the requirements for publishing information related to public offers

of securities, including requirements for the content of the information, and additional

requirements for the notification of such offers. The basis of these Rules is Article 3(2) of EU

Regulation (EU) 2017/1129, allowing an EU Member State to decide to exempt offers of

securities to the public from the obligation to publish a prospectus provided that:

(a) such offers are not subject to notification in accordance with Article 25; and

(b) the total aggregated consideration in the Union for the securities offered is less than EUR 12 000 000 per issuer or offeror calculated over a period of 12 months.

The Rules are applied to public offers of securities with a total aggregated consideration of at

least EUR 1 000 000 but less than EUR 12 000 000 per issuer or offeror calculated for the

securities offered over a period of 12 months.

Duty to prepare an Information document

For offers of securities with a total aggregated consideration of at least EUR 1 000 000 but less

than 12 000 000 calculated in a 12-month period, the Issuer shall draft an Information

document.

The requirements to draw an Information document shall not apply:

a) to securities and offers specified in Art. 1(2) and Art. 1(4) of Regulation (EU) No 2017/1129

of the European Parliament and of the Council;

b) if a prospectus for the purposes of Regulation (EU) No 2017/1129 of the European Parliament

and of the Council for the offer of securities has been drafted;

c) if key investment information sheet for the purposes of Article 23 of Regulation (EU) No

2020/1503 of European Parliament and of the Council for the offer of securities (on

crowdfunding) has been drafted.

These Rules are not applicable for the offering of asset-backed securities in Latvia.

General requirements

The Information document is valid for 12 months from its publication, on the condition that the

Information document has been updated with relevant information related to significant changes

or recent developments that may affect the assessment of investors.

The person or persons liable for the information published in the Information document shall be

indicated. The person or persons liable shall either be the Issuer or the management,

administrative, or supervisory body of the Issuer or the offeror of securities.

The person or persons specified as responsible for the information shall compensate the owner

of the security for damage sustained due to the significant difference between the actual

circumstances and the information included in the Information document, provided that the

person liable for the accuracy of the information was or should have been aware of such

difference. The aforementioned shall also apply if the information published in the Information

document or its supplements is significantly incomplete.

2

An investor who has suffered damage due to incorrect or incomplete information provided in the

Information document has the right, in accordance with the procedure established by law, to

claim compensation for damages from the responsible persons.

General requirements for drafting and publishing the Information document

The Information document shall be drafted in compliance with the content and structure

requirements set out in Annex 1. The Information document may additionally contain important

information other than that required to be disclosed in the Annex if the Issuer considers it

important for the acquisition of securities or the evaluation of the Issuer's business prospects,

or if disclosure is required by other legislation.

The Information document should be prepared as a short document that is easy to read and

understand. The information published in compliance with Annex 1 shall be concise, clear, and

not misleading. To the extent necessary for information comprehensibility, formulas, concepts,

and other necessary explanations may be provided and information sources indicated. Any

conclusions or confirmations of external experts shall specify the experts drafting such

conclusions.

The Information document containing the information set out in Annex 1 shall be published in

the national language [Estonian / Latvian / Lithuanian] if the public offer of securities takes place

only in [Estonia / Latvia / Lithuania], and in English if the public offer of securities also takes

place in another jurisdiction. In addition, at the discretion of the Issuer, the Information

document may be translated in another language(s).

The Information document shall be published, at a minimum, on the website of the Issuer or the

person offering the securities, by no later than the starting date of the offer.

Amending the Information document

If the Issuer becomes aware of any significant circumstances, mistakes, or inaccuracies in the

information published in the Information document that may affect the assessment for the offer

which become evident after the publication of the Information document but before the final

closing of the offer or before the securities have begun trading on a trading venue, the Issuer

shall draft a supplement to the Information document. If necessary, the Issuer shall also amend

the relevant translations of the Information document.

The supplements to the Information document shall be published at least in the same manner

as the Information document that is supplemented with the relevant supplement. The

supplement of the Information document is an integral part of the Information document.

3

CONTENT

1. Introduction

1.1. Key information related to the issuer and the securities being offered that is essential to the

investors.

1.2. Warnings:

1) regarding the risks associated with the specific offer of securities, the issuer, the field of

economic activity of the issuer, and the securities being offered which are currently known to

the Issuer and which it believes are the most essential for taking an informed investment

decision. The warning indicates that by investing in the securities the investor assumes the risks

referred to in the Information document and that, if any such risk occurs, the price of the securities may decline and investors could lose all or part of the invested capital;

2)  that any decision to invest in the securities should be based on a consideration of the Information document as a whole by the investor;

3) that this Information document is not a prospectus within the meaning of Regulation (EU)

2017/1129 and the information therein has not been verified or approved by the national

competent authority designated by each Member State in accordance with that Regulation or

another supervisory authority.

1.3. The date and validity period of the Information document, and the conditions for amending

it.

2. Issuer’s information (LEI code, if applicable), legal form, country of incorporation, date of

registration and registration number, registered address and contact e-mail, established term of

activity (if fixed-term), main laws regulating the activities of the issuer, and a reference to

issuer’s website where the Information document and its supplements (if any), Articles of

Association, financial statements, auditor report (if any), and other documents relevant for

investors has been/will be published.

3. Risks associated with the issuer and securities to be issued

3.1. A brief description of the main risks ranked in order of importance and probability (not more

than 15 in total):

1) associated with the issuer and investing, including an overview of risks relating to the issuer’s

economic results, markets, products, unaudited financial statements and (or) a negative

auditor's opinion, operational risks and restrictions, as well as legal proceedings that have

affected or might affect the operation of the issuer in the future;

2) associated with securities to be offered.

4. The aim of raising funds

4.1. Type of securities issued and the total amount of proceeds that the issuer is seeking to

raise.

4.2. Description of the aim of raising proceeds, intended target group(s) of investors, and target

countries of the offer.

4.3. The estimated net amount of the proceeds broken into each principal intended use

(excluding the estimated costs of raising). If the issuer is aware that the anticipated proceeds

will not be sufficient to fund all the proposed uses, then state the amount and sources of other

funds needed.

5. Description of the securities being offered and the terms and conditions of the offer

5.1. Regarding the securities being offered, the following information shall be included:

4

1) description of the securities being offered, type and total number of securities, their nominal

value, international securities identification number (ISIN), if applicable, and other

characteristics;

2) price per security or the mechanism for the determination thereof;

3) expected timetable of the offer, actions required to apply for the offer;

4) the conditions for paying for the issued securities and the conditions for transferring securities

to investors or holding securities in the name of investors;

5) consequences for over- and undersubscription and distribution plan;

6) any restrictions on the transferability of the securities, if applicable;

7) if the capital raised is covered by a guarantee, then the conditions of the guarantee. If the

capital raised is not guaranteed, a relevant note shall be added;

8) name of the central securities depository where the securities are registered. If the securities

are not registered in a central securities depository, then the name and description of the

registrar and the relevant register;

9) the conditions for withholding income tax from distributions and other fees relating to the

securities, if applicable.

5.2. For equity securities, the following additional information shall be included:

1) rights attributed to holders of equity securities, including the procedure for the receipt of

dividends (if any is provided), voting rights, the right to participate in the distribution of profits,

the investor’s rights concerning the distribution of the assets of the issuer if the issuer is

liquidated, and all restrictions of rights, in case of preferred shares, and dividends on preferred

shares.

5.3. For debt securities, the following additional information shall be included:

1) sale (issue) price and redemption price of the securities;

2) if applicable, the rate of interest paid and the dates and conditions of paying interest, the

redemption date, and the conditions for redemption, conversion (in case of convertible bonds),

and other rights attributed to holders of debt securities;

3) conditions for early redemption;

4) when applicable, information on a pledge and information about the agreement with the

bondholders’ trustee;

5) seniority of the securities in the issuer’s capital structure and, where applicable, information

on the level of subordination of the securities.

5.4. Information related to whether, when, and how the securities will be admitted to trading on

a trading venue.

5.5. If applicable, regarding technology and technology-based solutions (for example, if the

issuer uses the option to issue securities using Distributed Ledger Technology – DLT), the

following information shall be included:

1) a brief description of the technology, specifying how the securities are represented in

electronic format and how they are digitally transferable, preservable, or tradable and registered

in a DLT or another system based on similar technology which allows the raising of capital and

the transferring of the securities to investors, as well as other relevant specific information if

available.

2) in case the issuer is raising capital directly from investors, then a description of the technical

solutions being implemented shall be included, including the conditions for verifying a person’s

identity and their right of withdrawal from the agreement.

6. Description of the issuer’s principal activity

5

6.1. At a minimum, the following information shall be submitted regarding the prior and current

activity of the issuer:

1) where applicable, a description of the structure of the issuer’s consolidation group and

information on the group of companies which the issuer belongs to;

2) the issuer’s business model and business organisation, an overview of the issuer’s main

activity, the services provided or goods sold, a description of the principal markets in which the

issuer operates, and information on key events having an impact on the operation of the issuer

during the previous and current reporting years and (or) which, to the best of the issuer's

knowledge, may have a significant impact on its future activities;

3) if the issuer publishes a forecast regarding the financial results for the next reporting period

or periods, the Issuer shall provide an explanation of the forecast, indicating the circumstances

and assumptions upon which the forecast is based.

6.2. Regarding the share capital, equity and other securities issued by the issuer, the following

information shall be included:

1) share capital of the issuer and types of equity securities: the amount of share capital, the

number, type and nominal value of the shares (parts) or other equity securities, as well as the

amount of unpaid part.

2) debt and (or) other securities issued: type, number, nominal value, interest rate, maturity

date and (or) other characteristics applicable to them.

3) General policy of distribution of profits and other benefits to investors, and benefits paid or

allocated to managers and employees of the issuer.

6.3. A list of the shareholders, whose holdings in the issuer exceed 5% of the voting share

capital, and, in case of legal person, the ultimate beneficial owners of such shareholders, and

the number of shares held by said persons and their shareholding as a percentage. The voting

rights shall be determined based on Art 10 of Directive 2004/109/EC (on Transparency).

6.4. Information about historical or on-going information regarding any legal proceedings against

the issuer, any insolvency applications, instituted insolvency proceedings, as well as any legal

proceedings in connection with fraud, other financial crime, or other economic violations in which

the issuer or any person of the executive body or supervisory body has been or is involved. The information shall cover at least previous and ongoing reporting periods.

6.5. A summary of each material contract/patent etc., other than contracts entered in the

ordinary course of business, to which the issuer or any member of the group is a party, for the

ongoing and previous reporting period immediately preceding the publication of the Information document.

7. Financial information and auditing of annual financial statements

7.1. Information on accounting standards applicable to the issuer’s financial statements and the

periodicity applied to the preparation of the financial statements.

7.2. Annual financial information of the issuer for the last year. A reference to the website

containing at least the issuer’s audited annual financial information (financial statements

covering the latest financial year with comparative data, the annual management report, and

the auditor’s report). If the issuer prepares both separate and consolidated financial statements,

provide a reference to both. If the applicable legal acts do not impose an obligation on the issuer

to audit annual financial statements, an explanation on this fact and related associated risk factor

shall be provided.

7.3. If the Information document is dated more than 9 months after the end of the last audited

financial year, it shall contain interim financial information covering at least the first 6 months

of the financial year, including comparative data, as applicable. If the 6-month statement (or

other interim financial statements) was audited or the review of financial statements has been

6

conducted, this information shall be made public together with the auditor’s report or the

conclusion of the review.

7.4. If the issuer is unable to provide a reference to the annual financial report of the last year,

due to the short duration of its economic activities, a reference to the financial statements of a

shorter (interim or other) period of the issuer’s activity (if any) shall be provided with an

additional warning regarding the short duration of the issuer’s economic activities and thereby

the additional level of risk associated with such investment.

7.5. At the issuer's choice, the description of the most significant financial indicators from the

issuer's financial statements showing its financial condition, such as assets, non-current and

current liabilities, equity, etc., and the performance indicators (or alternative performance

measures – APM) that best reflect the issuer’s performance, calculated based on the data

presented in the financial statements (provide an explanation of the use and calculation of such

APM) at end of the last accounting period.

8. Management and supervisory bodies of the issuer, its advisors and auditors

8.1. Structure of the executive body and supervisory body of the issuer, specifying the name

and surname of the officials of such bodies, the position held by them in the issuer, and their

relevant management or field experience. Head of administration of the issuer.

8.2. The issuer’s statutory auditor(s) or auditing firm, if applicable.

8.3. The persons responsible for the offer, including at least the following information:

1) identification of the persons liable for the information in the Information document (their

names and functions or, in the case of legal persons, their names and registered offices);

2) a confirmation made by the person(s) responsible for the information included in the

Information document, claiming that to the best of their knowledge the information provided in

the Information document is correct, and that no circumstances that may affect the content of

the Information document have been omitted.

8.4. The persons participating in the offer, including paying agents, offerors, guarantors, and

other relevant parties. If the securities are not offered by the issuer itself, provide the name of

the securities offeror, its contact information, and disclose mutual relations.

8.5. A description of any interest, including a conflict of interest that is material to the issue/offer,

detailing the persons involved and the nature of the interest.

_______________

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.rahandusministeerium.ee

registrikood 70000272

Finantsinspektsioon

Väärtpaberite pakkumise

teabedokumendi nõuete muutmine

Edastame teile kooskõlastamiseks ja arvamuse avaldamiseks rahandusministri määruse

„Rahandusministri 6. mai 2024. a määruse nr 10 „Nõuded väärtpaberite pakkumise

teabedokumendile“ muutmine“ eelnõu. Palume eelnõu kohta tagasiside saata esimesel

võimalusel, kuid hiljemalt 7 tööpäeva jooksul käesoleva kirja kättesaamisest.

Lugupidamisega

(allkirjastatud digitaalselt)

Jürgen Ligi

rahandusminister

Lisad:

1. Rahandusministri määruse „Rahandusministri 6. mai 2024. a määruse nr 10 „Nõuded

väärtpaberite pakkumise teabedokumendile“ muutmine“ eelnõu

2. Rahandusministri määruse Rahandusministri 6. mai 2024. a määruse nr 10 „Nõuded

väärtpaberite pakkumise teabedokumendile“ muutmine“ eelnõu seletuskiri

3. SK Lisa 1 muudatused teabedokumendi nõuetes

4. SK Lisa 2 3B kokku lepitud n6uded

Valner Lille 5885 1491

[email protected]

Meie 04.05.2026 nr 1.1-10.1/1969-1

2

Lisaadressaadid:

Eesti Pank

FinanceEstonia MTÜ

Eesti Pangaliit MTÜ

Eesti Advokatuur

Nasdaq Tallinna Börs

Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon

Eesti Kaubandus-Tööstuskoda

Audiitorkogu

Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon MTÜ

Eesti Digivara Liit

Admiral Markets AS

Aktsiaselts KAWE KAPITAL

AS Redgate Capital

Venturebeam Markets AS

Lightyear Europe AS

Plus500EE AS

Wise Assets Europe AS

Finantsinspektsioon