Audiitortegevuse seaduse eelnõu väljatöötamiskavatsuse kohta arvamuse esitamine

Pärnu mnt 18 / 10141 Tallinn / +372 664 5180 / [email protected] / www.audiitorkogu.ee 1 Registrikood 74000151

Lugupeetud rahandusminister Teie: 24.03.2026 nr 1.1-26/1356-1

[email protected] Meie: 30.04.2026 nr 3-2.1.4

Audiitortegevuse seaduse eelnõu väljatöötamiskavatsuse kohta arvamuse esitamine

Täname võimaluse eest esitada väljatöötamiskavatsuse kohta Audiitorkogu ettepanekud.

Väljatöötamiskavatsuses sisaldub mitmeid viiteid ka Audiitorkogu poolt varasemalt tõstatatud

ebaselgustele ja puudustele ning nende võimalikele lahendustele uue audiitortegevuse seaduse

eelnõus.

Esitame oma kommentaarid ja täiendavad ettepanekud teemade lõikes. Meie kommentaarid

ja täiendavad ettepanekud on järgmised:

I. Ekspertkomisjoni loomine (VTK p 3.7)

Audiitorkogu toetab tugevalt VTK-s välja käidud ideed ekspertkomisjoni moodustamiseks. Meil

on hea meel, et ka AJN-i esindajad on Audiitorkogu liikmetele esinedes väljendanud oma

toetust sellele plaanile.

Tegu on sobiva lahendusega üle kümne aasta eksisteerinud valdkonna ühele olulisemale

probleemile, millele on paljud vandeaudiitorid ja audiitorettevõtjad aastate jooksul tähelepanu

juhtinud ning mis on kujunenud probleemiks ka valdkonna eest vastutavale

rahandusministeeriumile. Nimelt tuuakse välja, et sisuliselt on seni ainsaks võimaluseks

järelevalvealastes küsimustes oma sisulist eriarvamust esitada ja arutada jäänud asja kohtusse

andmine. See on aga koormav nii järelevalve organile, audiitoritele, kui kohtusüsteemile, tuues

ühtlasi (kaotuse korral) järelevalvele, ning seni ka riigile riigivastutuse korras, kaasa olulisi ja

eelarvestamata väljaminekuid.

Ka kohus on mitmetes audiitortegevust käsitlevates kaasustes toonud välja, et sinna jõudnud

standardite täitmist käsitlevad arutelud ja vaidlused on kohane pidada ära enne kohtusse

jõudmist, kuna seal selleks vajalikud teadmised puuduvad. Kui aga kohtueelsed vaidlused on

peetud ja argumendid esitatud nii järelevalve, audiitori kui ka kaasatud sõltumatu

ekspertkomisjoni poolt, saab kohus antud küsimuses sisust lähtuva otsuse langetada.

Pärnu mnt 18 / 10141 Tallinn / +372 664 5180 / [email protected] / www.audiitorkogu.ee 2 Registrikood 74000151

Loodav ekspertkomisjon hoiab ära vaidlusalaste küsimuste, milles praktika toetab järelevalve

seisukohti, eskaleerumist pikaks kohtuvaidluseks. Ühtlasi aitab ekspertkomisjoni ellukutsumine

järelevalvel hoida oma kulusid kokku ning jõuda järelevalvelistes küsimustes õigete ja

kvaliteetsete otsusteni. See omakorda võimaldab sisulist, järjepidevat, läbipaistvat ja avalikke

huve kaitsvat järelevalvet.

II. Audiitorkontrolli kohustus aktsiaseltsidele (VTK p 3.6)

Väljatöötamiskavatsuse kohaselt soovitakse uue seaduse ettevalmistamisel lähtuda

põhimõttest, et „Auditi ja ülevaatuse kohustuse sätestamine peaks ka aktsiaseltsidele

sõltumata nende omanike struktuurist kohalduma lähtudes müügitulu või tulu ja varade

mahtudest ning töötajate keskmisest arvust ega sõltuma raamatupidamiskohustuslase

äriühingu vormist või omanike arvust.“

AS-ide audiitorkontroll üldiste piirmäärade järgi muudab aktsiaseltsi kui institutsiooni üldisemal

tasemel, mis vajab laiemat analüüsi. Audiitorkogu toetab väljatöötamiskavatsuses esitatud

seisukohta selles osas, et uue seaduse kohaselt audiitorkontrolli kohustus aktsiaseltsidele ei

peaks sõltuma aktsiaomanike arvust, nii et kehtiva seaduse §-de 91 ja 92 esimeste lõigete

algustest on otstarbekas välja jätta viide võimalikule erandile (sõnad „Kui seaduses ei ole

sätestatud teisiti,“).

Oleme jätkuvalt seisukohal, et uus seadus võiks lähtuda põhimõttest, et aktsiaselts

ettevõtlusvormina on piiratud vastutusega äriühingutest kõrgeima usaldusväärsuse

standardiga nii võimalike aktsionäride kui ka kreeditoride ja koostööpartnerite jaoks ning see

usaldusväärsus peab tuginema neljale tegurile – lisaks suuremale kohustusliku sissemaksega

kapitalinõudele, kolmeastmelise juhtimisstruktuuri ja aktsiate märkimise nõudele keskregistris,

peab seda sõltumata aktsionäride arvust tagama ka auditeeritud majandusaasta aruanne.

Audiitorkogu on seisukohal, et seetõttu on selle nõude tagasitoomine seadusesse põhjendatud

ja vajalik.

Selle muudatusega seoses oleks asjakohane kaaluda äriseadustiku muutmise vajadust, et

mõnevõrra lihtsustada selles sisalduvat regulatsiooni olemasolevate aktsiaseltside

ümberkujundamiseks osaühinguks. Lihtsustamine võiks sisalduda eelnõu rakendusosas ja

puudutada neid aktsiaseltse, kelle majandusaasta aruannetel täna kehtiva seaduse kohaselt

auditeerimiskohustus puudub ja kelle aktsiate omanik seda ka edaspidi ei soovi. Võiks kaaluda

võimalust näha selliseks lihtsustatud korras ümberkujundamiseks ette ka mõistliku tähtaja.

III. Ülesannete delegeerimine

VTK p 3.2. sisaldab mitmeid seisukohti, et uues seaduses tuleb anda AJN-le võimalus mitmete

talle seadusega pandavate ülesannete täitmine, mille eest vastutab vastavalt seadusele AJN,

delegeerida AK juhatusele (sh kutseeksamite korraldamine, praktiseerimise tõendamise korra

loomine ja standardite tõlkimine ja tõlgendamine).

Pärnu mnt 18 / 10141 Tallinn / +372 664 5180 / [email protected] / www.audiitorkogu.ee 3 Registrikood 74000151

Seisukoht: Audiitorkogu juhatus ei ole põhimõtteliselt selle võimaluse loomise vastu, aga peab

eelduseks, et selline delegeerimine on eelnevalt AJN-i ja AK juhatuse vahel läbi räägitud ja et

kutseomavalitsusel on õigus, mitte kohustus, delegatsioon vastu võtta. Tähelepanuta ei saa

jätta asjaolu, et kohustuste üleandmine puudutab ka AK eelarvet. Erinevalt võib käsitleda

juhtusid, kus seadus juba ise annab AK juhatusele volituse (näiteks koolitused), kuna juhatus siis

selles talle delegeeritud osas ka järelevalvele allub.

IV. AJN liikmete ja esimehe nimetamine ja määramine, tasustamine ja vastutus

1) AJN liikmete ja esimehe nimetamine ja määramine

Oleme seisukohal, et ka AK juhatusel peab uue seaduse kohaselt olema võimalus teha

ettepanek vähemalt ühe AJN-i liikme nimetamiseks. Kindlasti annaks see AJN-le juurde

täiendavat vajalikku kompetentsust. Seejuures peab AK juhatuse väljapakutud kandidaat olema

sõltumatu ja vastama seaduses sätestatud nõuetele nagu kõikide teiste organisatsioonide poolt

nimetatud kandidaadid, kelle sobivust AJN liikmeks määramisel peab rahandusminister

hindama.

Ettevalmistatavas seaduses on meie hinnangul mõistlik sätestada AJN esimehele lähtuvalt tema

tööülesannetest kõrgemad nõuded lisaks kehtivas AudS §-s 126 AJN liikmele esitatavate

üldistele nõuetele. Meie hinnangul on võimalik aluseks võtta viimasel esimehe konkursil

kandideerimiseks esitatud nõuded, sh

● Varasem töökogemus audiitorina keskmises või suures audiitorühingus, sh aruannete

allkirjastamise kogemus.

● Vähemalt 10-aastane tõendatav töökogemus audiitortegevuse valdkonnas või 5-

aastane kogemus vandeaudiitorina ning väga head erialased teadmised auditi ja

raamatupidamise valdkondades.

Samuti on meie hinnangul vajalik seaduses määratleda asjakohased varasema kogemuse

nõuded kvaliteedikontrolle läbiviivatele kvaliteedikontrolli töörühma liikmetele. Nõuete

kehtestamise eesmärgiks on tagada kvaliteedikontrollide käigus teise kogenud vandeaudiitori

ülevaatus kontrollitavatele, nii nagu seda üldpõhimõttena sätestavad audiitortegevuse

kutsestandardid. Meie hinnangul peaks kvaliteedikontrolli töörühma liikmetel olema järgmised

kogemused: tegutsenud vandeaudiitorina vähemalt 3 aastat ning omama kehtivat

vandeaudiitori kutset.

2) AJN-i liikmete ja esimehe tasustamine

VTK p 3.7 : „AJN-i esimehele ja liikmetele makstav töötasu tuleks edaspidi sätestada seaduses

ning selle suuruse muutumine siduda töötasu alammääraga.“

Mõistame, et VTK väljatöötajatel on soov muuhulgas inflatsiooni arvesse võtmiseks AJN-i

liikmete ja esimehe töötasu muutmiseks. Meie hinnangul ei ole AJN-i esimehe tasu sidumine

üksnes töötasu alammääraga loogiline, töötasu peaks sõltuma ka töömahust ja selle

Pärnu mnt 18 / 10141 Tallinn / +372 664 5180 / [email protected] / www.audiitorkogu.ee 4 Registrikood 74000151

muutumisest. Pidevalt muutuvad nii EL regulatsioonid kui kutsestandardid, samuti võimaldab

loodav AudS AJN-i tegevuste delegeerimist ja delegatsiooni tagasivõtmist. Sellised muudatused

ei kajastu kuidagi riiklikus töötasude alammääras. Võiks kaaluda eelnõu ettevalmistamise käigus

töötasu paindlikuma muutmise võimalust, et ka ajutiselt suuremat või väiksemat töökoormust

saaks arvesse võtta.

Toetame põhimõtet, et AJN-i esimehe ja liikmete töötasu määramine peaks olema võimalik ilma

rahandusministri määruseta. Seda eelkõige juhul, kui see võimaldab vajalike muudatuste

kiiremat ja paindlikumat tegemist AJN-i tööülesannete muutumise korral - nende vähenemisel

või suurenemisel. Samuti võimaldaks see paindlikumaid tööläbirääkimisi, et leida antud

positsioonidele nõuetele täielikult vastavad ning motiveeritud inimesed.

Sobiva lahenduse väljatöötamisel võib ka kaaluda tasu osalist sidumist kõrgemate riigiteenijate

ametipalkade seadusega, lähtudes sarnase töömahu ja vastutusega ametikohal oleva isiku

töötasu suurusest või mõne muu seaduses sätestatud riikliku indeksi või töötasu tasemega.

3) AJN liikmete vastutus ja võimalike kahjude hüvitamine

VTK p 3.9 kohaselt planeeritakse uue seadusega nii, et AJN-i eksimuse ja menetlusvigade tõttu

isikule tekkiva varalise kahju hüvitab edaspidi mitte riigivastutuse seaduse alusel riik vaid

vastutus läheb riigilt üle AJN-ile. Selle muudatuse eesmärki ja otstarbekust tuleks eelnõu

ettevalmistmise käigus meie hinnangul veel täiendavalt kaaluda. Tähele tuleb panna, et ehkki

kahju tekkimise aluseks olevaid võimalikke õigusvastaseid otsuseid ei tee ministeerium, on AJN-

i puhul tegemist riikliku järelevalve teostamise eesmärgil loodud haldusorganiga, mille liikmed

määrab ja kutsub tagasi mitte AK juhatus või üldkoosolek, vaid rahandusminister, kellel on

seeläbi võimalik vahetult mõjutada selle organi kompetentsust ja töövõimet.

Soovitame kaaluda kolmest komponendist koosnevat süsteemi, mis pakuks vajaliku tasakaalu

ministeeriumipoolse kutsetegevuse korraldamisse sekkumise ning seadusemuudatuste

eesmärgi vahel:

● Audiitortegevuse seadus näeb ette AJN-ile kohustusliku vastutuskindlustuse võtmise

● Seadus piirab AJN-i vastutuse 100 000 euro peale kaasuse kohta. Väljapakutud rahaline

suurusjärk on topelt nii suur kui viimase kümne aasta jooksul ükski tegelikkuses realiseerunud

audiitortegevuse valdkonna riigivastutuse juhtum.

● Seadus näeb ette riigivastutuse osas, mis kaasuse kohta ületab 100 000 eurot.

VTK sõnastusest ei nähtu, kas ja milliste põhimõtete kohaselt nähakse uues eelnõus ette AJN-i

esimehe ja liikmete eksimuse ja menetlusvigade tõttu AK-le tekkinud kahju hüvitamine ja

milline on nende isiklik vastutus. Hetkel kehtiva seaduse järgi kehtib ahel: välise osapoole kahju

hüvitatakse riigivastutuse korras, riigi ees vastutab AJN-i liige (§ 1291). Kui riigivastutus kaob või

muutub selliselt, et algab alates 100 000 eurost (vt ettepanek ülal), peab ka AJN-i liikme vastutus

vastavalt muutuma vastutuseks AJN-i või AJN-i ja riigi ees.

Pärnu mnt 18 / 10141 Tallinn / +372 664 5180 / [email protected] / www.audiitorkogu.ee 5 Registrikood 74000151

Igasuguse AJN-i ja/või AJN-i liikme vastutuse muutmisel võrreldes kehtiva audiitortegevuse

seadusega tuleb täiendavalt analüüsida kas ja kui palju tuleks seetõttu tõsta liikmemaksusid

võimalike kahjude hüvitamiseks või kindlustuse eest tasumiseks ja mil määral mõjutab see

teenuse hindasid audiitorkontrollitavatele ettevõtetele.

V. Audiitori sõltumatus, kutse-eetika, ametiaegade piiramine, lisaks kaks tehnilist märkust

1) Audiitori sõltumatus - kehtivas seaduses sisalduvad sätted, mis läbivalt rõhutavad nõuet

audiitorite sõltumatusele tema kutsetegevuses. Need sätted tuleb üle vaadata ning nende

vajalikkust tuleb uue seaduse teksti ettevalmistamisel kaaluda, sest sõltumatuse nõue ei ole

absoluutne ja seda reguleerib üksikasjalikumalt Kutseliste arvestusekspertide rahvusvaheline

eetikakoodeks (Eetikakoodeks). Näiteks kehtib kindlustandva teenuse osutamisel täielik

audiitorettevõtja sõltumatuse nõue, kuid mitte tingimata muude seonduvate

(standardikohaste) töövõttude puhul. Samuti peab kindlustandva töövõtu puhul olema

kliendist sõltumatu audiitorettevõtja, kuid see nõue ei kehti audiitorettevõtja iga töötaja (sh

töövõtuga mitteseotud vandeaudiitorite) kohta või kehtib osaliselt ning võib olla meetmetega

maandatav.

Eetikakoodeks on nii Eestis kui rahvusvaheliselt tunnustatud ammendav sõltumatust käsitlev

allikas ning selle nõuete muutmine või täiendamine seadusega pole otstarbekas ning võib tuua

rohkem kahju kui kasu, muutes ebaselgeks regulatsioonide allika, otstarbe, kasutatavuse ja

kehtivuse.

2) Kutse-eetika - VTK p. 3.4: „Vandeaudiitorile esitatavad nõuded, täiendusõpe ja

kutsetegevuse standardid“

Vandeaudiitorile esitatavad nõuded on nõuded, mida vandeaudiitor peab järgima kõigis oma

tegevustes. AudS § 39 lõike 1 kohaselt peab vandeaudiitor järgima kutse-eetika aluseid, mis

sätestatakse vastavalt AudS §-le 46 eetikakoodeksis. Nimetatud säte vajab muutmist selliselt,

et säiliks küll vandeaudiitori kutse-eetika nõuete järgimise kohustus, kuid need nõuded võivad

sisalduda ka muus allikas kui konkreetselt eetikakoodeksis. Kutse-eetika on olemuslikult

üldisem ja raskemini määratletav mõiste kui konkreetne õigusnorm ning kutse-eetika alused

võivad lisaks eetikakoodeksile sisalduda ka AK tavas, AJN-i ja kohtute varasemas praktikas jne.“

● Kindlasti tuleks kaaluda sõna “tegevus” piiritlemist ettevalmistamisel olevas eelnõus;

seadusega saab esitada audiitorile nõudeid, mis on vajalikud ja seonduvad tema kutsetegevuse

või äritegevusega vms. Võib kaaluda ka sätete sõnastuse muutmist muul moel, viidates nõuete

kehtimisele kutsetegevusega tegelemisel.

● VTK tekst viitab võimalusele, et kutse-eetika alused tulenevad lisaks Eetikakoodeksile ka

muudest alustest – sh tavadest ja praktikast. Leiame, et kutse-eetika aluste sätestamiseks piisab

Eetikakoodeksist. Vandeaudiitori tegevus on juba praegu ulatuslikult reguleeritud nii

õigusaktide, kutsetegevuse standardite kui ka täiendusõppe nõuete kaudu. Seetõttu ei pea me

Pärnu mnt 18 / 10141 Tallinn / +372 664 5180 / [email protected] / www.audiitorkogu.ee 6 Registrikood 74000151

põhjendatuks, et kutse-eetika alused tuleneksid lisaks Eetikakoodeksile ka muudest allikatest,

nagu tavad või varasem praktika. Arvestades, et kutse-eetika nõuete rikkumine on karistatav,

peavad vastavad nõuded olema selged, teadaolevad ja kergesti leitavad, nii nagu nad

eetikakoodeksi puhul on.

3) Ametiaja piiramine. VTK p 3.7 soovitab järgmist: „Sätestada tuleks ka AK presidendi ja

AJN-i esimehe ametiaja maksimaalne pikkus, milleks võiks olla kaks järjestikust ametiaega, …“

Juhime tähelepanu kahele asjaolule. Esiteks, sarnane piirang Audiitorkogu presidendi osas

kehtis kuni 31.08.2017. Tollal oli käsil läbipaistvusdirektiivi ülevõtmine Eesti seadusandlusse,

mille käigus korrigeeriti ka muid seaduse puudusi. Muuhulgas tegi siis rahandusministeerium

ettepaneku vastav piirang kui tarbetu kehtetuks muuta. Teiseks, samasisulist kutseala liikmete

otsustusõiguse piirangut ei eksisteeri sarnaste kutsealade (advokaadid ja notarid) puhul.

Audiitorkogu toetab kutseorganisatsiooni laiapõhjalist juhtimist. Audiitorkogu president on

audiitortegevuse seaduse alusel kutseorganisatsiooni esindaja, kuid piiratud eraldiseisva

otsustuspädevusega. Audiitorkogu sisuline juhtimisorgan on Audiitorkogu juhatus, mille

esimeheks on Audiitorkogu president. Audiitorkogu juhatusse on ajavahemikul 2016-2026

kuulunud 14 erinevat vandeaudiitorit. Nii Audiitorkogu president kui juhatus valitakse

üldkoosoleku poolt ning nende tasustamine toimub täies ulatuses liikmemaksudest. See annab

alust arvata, et Audiitorkogu juhtimise sõltumatus, juhtimist teostavate institutsioonide

läbipaistvus ning usaldusväärsus on tagatud ning ei ole põhjust piirata üldkoosoleku

otsustuspädevust seadusega.

4) Tehnilised märkused:

• VTK p 1 eelviimane lause ütleb „Kui AJN jätab vaide lahendamata, …“. Siin on ilmselt

silmas peetud vaide „rahuldamata“ jätmist.

• VTK p 13 teise lõigu lõpus vigane lause.

Tänan teid veelkord võimaluse eest arvamuse avaldamiseks ja oleme jätkuvalt valmis tegema

koostööd uue audiitortegevuse seaduse eelnõu väljatöötamise juures.

Lugupidamisega

/allkirjastatud digitaalselt/

Märt-Martin Arengu

Audiitorkogu president