Audiitortegevuse seaduse väljatöötamiskavatsuse kooskõlastamine

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected]/ www.justdigi.ee Registrikood 70000898

Rahandusministeerium [email protected] Audiitortegevuse seaduse väljatöötamiskavatsuse kooskõlastamine Lugupeetud minister Rahandusministeerium on Justiits- ja Digiministeeriumile kooskõlastamiseks esitanud audiitortegevuse seaduse väljatöötamiskavatsuse (VTK). Justiits- ja Digiministeerium kooskõlastab VTK märkustega.

1. Palume muuta kavandatava seaduse pealkirja ning siduda see finantsauditiga. Nimelt on praegune VTK pealkiri eksitav, kuivõrd see ei käsitle audiitortegevust üldiselt, vaid on seotud ainult finantsauditiga. Samas esineb palju erinevaid auditeid, mida kavandatav VTK ei hõlma. Näiteks võrgu- ja infosüsteemide audit, kiirgusohutuse riiklik audit, ehitise audit. Kavandatav seaduseelnõu kõikide teiste audititega seonduvat, nt kutsetunnistuste väljastamine, järelevalve, vaidluste lahedamine jne, ei reguleeri. Seega asume seisukohale, et kavandatav pealkiri on eksitav ja ühekülgne ning vajab muutmist.

2. Juhime tähelepanu, et VTK punkt, mis käsitleb auditi ja ülevaatuse reegleid (kehtiva seaduse

§ 91 ja 92), on muust VTK-st (mis keskendub seaduse korrastamisele, audiitorite kutsetegevuse, järelevalve spetsiifikale) sisuliselt erinev. Palume võimalusel nende paragrahvide ümbertöötamisel juba eelnõu väljatöötamise faasis teha koostööd JDM-iga, sest sellel on tugev puutumus ühinguõigusega.

3. Haldusmenetluse aspektist märgime, et eelnõus tuleb selgelt reguleerida vaidemenetluse

tähtajad, vaide lahendamise ulatus ja menetlusosaliste õigused. Samuti tuleb täpsemalt paika panna ekspertkomisjoni roll.

4. Toetame Rahandusministeeriumi püüdlusi korrastada audiitorite tegevuse järelevalvet.

Palume eelnõu koostamisel selgelt välja tuua, kas kogu Audiitorkogu (AK) või järelevalve nõukogu (AJN) järelevalvetegevus on allutatud riikliku järelevalve reeglistikule. Kui mitte, siis peab eelnõu selgelt eristama riiklikku järelevalvet muudest kontrolliliikidest. Sunniraha kui sunnivahendit saab seejuures kasutada vaid haldusmenetluse käigus tehtud ettekirjutuse täitmise tagamiseks.

5. Järelevalve nõukogu vastutusega seonduvalt juhime tähelepanu, et riigivastutuse seaduse

kohaselt kannab riigivälise isiku ees vastutust avaliku võimu kandja, kelleks on eelkõige riik, aga ka muud avalik-õiguslikud juriidilised isikud. Kehtiva seaduse kohaselt on AJN Audiitorkogu organ ja ei saa seega olla iseseisvalt vastuse kandjaks riigivastutuse seaduse kohaselt (organi tegevuse eest vastutab isik, kelle organiga tegemist on, antud juhul seega Audiitorkogu).

Teie 24.03.2026 nr 1.1-26/1356-1, RAM/26-0369/-1K

Meie 06.05.2026 nr 8-1/2352-2

2

6. Käesolevast tekstist ei ole võimalik aru saada, mis summad on eelarves juba olemas ja mis

summad on puudu. Samuti ei ole selge, millistest rahastusallikatest mida tehakse, sealhulgas vajalikud infotehnoloogilised arendusvajadused. Lisaks palume täpsustada, kuidas tuleb mõista "tuleb tagada piisavad ressursid" – kes peab need tagama, kas AJN? Kellel on kohustus maksta AJN ülesannete täitmiseks tehtud kulusid?

7. VTK p 3.5. – kõnealuses punktis on välja toodud, et tegevusloa taotlemisele esitatud nõuete

asjakohasus tuleks üle vaadata ning jätta nõuete hulgast välja nende dokumentide ja andmete esitamise kohustus, mis on kättesaadavad avalikest allikatest. Juhime tähelepanu, et riik tohib teha üksnes seda, mis talle seadusega on ette nähtud, seega olukorras, kus riigil on vaja tegevusloa taotlemisel kontrollida andmeid, mis on avalikest allikatest kättesaadavad, tohib riik teha seda üksnes juhul, kui selline õigus on talle seadusega antud. Seega olukorras, kus edaspidi ei ole seaduses enam ette nähtud, et tegevusloa taotleja esitab andmed, mis on kättesaadavad avalikest allikatest, peab selleks, et tegevusloa menetlejal oleks õigus neid dokumente ja andmeid avalikest allikatest võtta, olema talle vastavasisuline õigus ette nähtud seadusega.

8. VTK p 3.7. – kõnealuse punkti kohaselt on audiitortegevuse registri vastutavaks töötlejaks

Rahandusministeerium ning volitatud töötlejaks AK. Nimetatud registri pidamise eesmärgiks on koondada informatsiooni AudS-i reguleerimisalasse kuuluvate isikute (so vandeaudiitorite ja audiitorühingute) ning nende tegevuse kohta. Kuna vandeaudiitori ja audiitorühingu osas omab vahetut informatsiooni nende kutseorganisatsioon, siis tuleks muuta audiitortegevuse registri vastutava töötleja isikut ning määrata vastutavaks töötlejaks edaspidi AK. Juhime tähelepanu, et andmekogu peetakse seadusest tulenevate ülesannete täitmiseks ja andmekogu vastutav töötleja täidab andmekogu kaudu temale seadusega pandud ülesandeid. Palume veenduda, et Rahandusministeeriumil ei ole ühtegi seadusest tulenevat ülesannet, mille täitmine toimub läbi vastava andmekogu. Kui Rahandusministeeriumil siiski on mõni ülesanne, mida ta täidab nimetatud andmekogu kaudu, siis tuleb Rahandusministeerium ja Audiitorkogu määratleda seaduses kaasvastutavate töötlejatena. VTK põhjal on ebaselge, kes kehtestab registri põhimääruse, mis kehtiva seaduse kohaselt on kehtestatud Vabariigi Valitsuse määrusega, kui andmekogu vastutav töötleja on Audiitorkogu. Lisaks sellele juhime tähelepanu, et kui andmekogus töödeldakse isikuandmeid, tuleb andmekogu regulatsiooni kehtestamisel lähtuda Justiits- ja Digiministeeriumi juhisest isikuandmete ja avaliku teabe töötlemise ning andmekogude reguleerimise kohta eelnõudes.1

9. VTK-s (lk 14–15) on esitatud AudS-i struktuuri muutmisvajaduse ülevaatlik tabel. 12. peatükk

hakkab reguleerima vastutust. Võrdluses on toodud kehtiva seaduse 10. peatükk. Tabelit vaadates võib aru saada, et ka uues seaduses on kavas sätestada 12. peatükis vastutus väärtegude eest ning menetlus. Justiits- ja Digiministeerium rõhutab põhimõtet, mille kohaselt peavad sama teo eest ettenähtud füüsilise ja juriidilise isiku karistused olema üldjuhul samas proportsioonis karistusseadustiku üldosas ettenähtud sanktsiooniraamiga. See tähendab, et kui füüsilist isikut saab karistada sanktsiooni maksimumiga (300 trahviühikut), peaks sama teo eest olema võimalik karistada ka juriidilist isikut sanktsiooni maksimumiga (400 000 eurot). Saame aru, et põhjendatud juhtudel võib sellest üldreeglist kõrvale kalduda, kuid vastavaid valikuid peab sellisel juhul eelnõu seletuskirjas põhjendama. Näiteks sätestab kehtiva seaduse § 164 vandeaudiitori tegevuse, kutsetegevuse ja audiitorteenuse osutamise aluste rikkumise väärteo, mille eest karistatakse füüsilist isikut rahatrahviga kuni 200 trahviühikut ning juriidilist isikut rahatrahviga kuni 20 000 eurot. Kui füüsilise isiku karistusmäär on 200 trahviühikut, siis on see 2/3 maksimaalsest määrast (300 trahviühikut), mida karistusseadustiku üldosa § 47 ette näeb. Palume uues eelnõus proportsioonid paika panna. Juriidilise isiku karistusmäär peaks olema vähemalt kuni 300 000 eurot, mitte kuni 20 000 eurot. Juhul kui eelnõus kavandatakse kasutada juba kehtiva õiguses kehtivaid vastutuse koosseise, palume lisada seletuskirja ka statistika, kui palju on neid sätteid praktikas rakendatud, millised on olnud karistused jne.

1 Juhis eelnõude koostamiseks.pdf.

3

Lisaks tuleb juba kehtivate vastutuse koosseisude kasutamisel seletuskirja lisada iga koosseisu juurde täpne selgitus, millega on tegemist, kus, millistes sätetes on need nõuded kehtestatud, mille rikkumise eest on väärteovastutus ette nähtud jne. Kui vastavad selgitused on olnud olemas kehtiva seaduse eelnõu seletuskirjas, saab sobivuse korral kasutada sealset teksti. Märgime, et uue tervikteksti kehtestamisel ei piisa lihtsalt väitest, et tegemist on kehtiva õigusega võrreldes samade koosseisudega.

10. Kehtiva seaduse § 131 lõike 2 kohaselt on ettekirjutuse täitmata jätmise või ebakohase

täitmise korral sunniraha ülemmäär füüsilise isiku puhul kuni 5000 eurot ühe ja sama kohustuse täitmisele sundimiseks ning juriidilise isiku puhul kuni 50 000 eurot ühe ja sama kohustuse täitmisele sundimiseks. Kavandatavas eelnõus ei saa füüsilise isiku puhul nõustuda sellise ülemmääraga (5000 eurot) nagu kehtivas seaduses. Kui väärteo eest on võimalik maksimaalselt karistada kuni 2400 euro suuruse rahatrahviga (8x300 trahviühikut), siis äärmisel juhul võib ka sunniraha olla sama suur, mitte rohkem. Väärteokaristus on ultima ratio ehk äärmine abinõu. Ei saa lubada olukorra tekkimist, kus isik võib saada järelevalve käigus mitu korda suurema sunniraha, kui karistusena rahatrahvi. Ka juriidilise isiku osas on kehtivas õiguses võimalik sunniraha (kuni 50 000 eurot) kõrgem kui karistusena kohaldatav rahatrahv.

Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Liisa-Ly Pakosta justiits- ja digiminister Johanna Maria Kosk 58847154 [email protected] Marget Pae Eleri Kästik Mari Käbi Helen Uustalu Einar Hillep Cyrsten Rohumaa Guido Pääsuke