Pöördumine

Lp Marget Pae

Justiits- ja Digiministeerium

[email protected]

Teie 27.04.2026

Meie 07.05.2026 nr 7-4/260679/2603852

Abikaasade ühisomandisse kuuluva vara

kohta tehtud äriregistri kande parandamine

Lugupeetud Marget Pae

Täname Teid 27.04.2026 edastatud seisukoha eest. Edastame Teile teadmiseks Tartu Maakohtu

registriosakonna seisukoha küsimuses, mis puudutab äriregistris peetavas osanike nimekirjas ühise osa

omanike andmete kajastamist ning ebaõige kande parandamist.

Registriosakonna seisukoht erineb mõnes olulises aspektis ministeeriumi esitatud käsitlusest. Eelkõige

puudutab erinevus küsimust, kas ja millises ulatuses saab registripidaja äriregistri seaduse (ÄRS) §-de 51–53

alusel omal algatusel kontrollida osanike nimekirja kantud andmete õigsust ning parandada kanne olukorras,

kus registrisse on kantud üksnes üks abikaasa, kuid avaldaja väitel kuulub osa abikaasade ühisvara hulka.

Registriosakond on muu hulgas leidnud, et osanike nimekirja muutmiskanne on konstitutiivne kanne, mis ei

allu ÄRS §-des 51–53 sätestatud järelevalve korrale, ning et registripidaja pädevuses ei ole omal algatusel

tuvastada osa kuulumist abikaasade ühisvara hulka. Ministeeriumi vastusest nähtub seevastu arusaam, et

registripidajal võib olla kehtiva õiguse raames võimalik registriandmete õigsuse tagamiseks aktiivsemalt

tegutseda.

Palume Teil võimaluse korral hinnata registriosakonna seisukohta ning täpsustada, kas ministeerium jääb

oma varasema käsitluse juurde ka registriosakonna selgitusi ja Riigikohtu 01.04.2026 määrust tsiviilasjas nr

2-21-18280 arvestades.

Kuna tegemist on registriandmete õigsust, õiguskindlust ja ühisomaniku õiguste kaitset puudutava

põhimõttelise küsimusega, teeme ettepaneku arutada avaldaja tõstatatud küsimust ühiselt ministeeriumi,

registriosakonna ja Õiguskantsleri Kantselei vahel. Pakume kohtumiseks välja 18., 19., 20., 26. või 28. mai.

Palume teada anda e-posti aadressil [email protected], milline kuupäev Teile sobib ning

seejärel saame kokku leppida ka kohtumise kellaaja ja koha.

Lugupidamisega

/allkirjastatud digitaalselt/

Evelin Lopman

ettevõtluskeskkonna osakonna juhataja-õiguskantsleri nõunik

õiguskantsleri volitusel

Lisa: Tartu Maakohtu registriosakonna 02.04.2026 kiri nr 5-6/26-666-2

Mariann Salomets 693 8410 [email protected]

Aadress: Kuninga 22, Pärnu, 80099; registrikood: 74001966; telefon: 601 1166; faks 600 0258; e-post: [email protected].

Lisainfo: www.kohus.ee

Õiguskantsleri Kantselei

Lp nõunik Mariann Salomets Teie 27.03.2026. a

[email protected]

Meie 02.04.2026. a nr 5-6/26-666-2

VASTUS

27.03.2026. a pöördumisele

Saatsite Tartu Maakohtu registriosakonnale 27.03.2026. a e-kirjaga pöördumise seoses

õiguskantslerile esitatud avaldusega. Käesolevaga esitame meiepoolsed vastused Teie tõstatud

küsimustele, tuues asja selguse huvides eelnevalt välja Teie küsimuse. Kuivõrd e-kirjas kaob

vastuste ülevaatlikust, edastame vastused eraldi dokumendis (käesolev dokument).

1. Palun kirjeldage, kuidas toimub äriregistrisse kantud osanike andmete muutmine olukorras,

kus registrile teatakse (teatajaks on teine abikaasa või äriühingu juhatus), et registrisse üksnes

ühe abikaasa nimele kantud osa kuulub tegelikult abikaasade ühisvara hulka? Mida peab teine

abikaasa tegema selleks, et saavutada enda nime kandmine osanike nimekirja?

1.1. Eeldavalt peate oma küsimusega silmas osanike nimekirja muutmise kannete tegemist

äriregistri registrikaardile, s.o äriseadustiku (edaspidi ÄS) §-s 182 sätestatud olukorras kui

osanike nimekirja peetakse äriregistris (osanike nimekirja pidamise viiside kohta vt ÄS §-d

182-1822).

1.2. ÄS §-s 182 sätestatud juhul ei toimu osanike nimekirja muutmine teate (teatamise) alusel.

Äriregistri seaduse (edaspidi ÄRS) § 33 sätestab, et äriregistri kanne tehakse juriidilise isiku ja

füüsilisest isikust ettevõtja avalduse alusel, jõustunud või viivitamata täidetava kohtulahendi

alusel, registripidaja algatusel või muul seaduses sätestatud alusel. ÄRS § 37 lg 1 sätestab, et

registrisse kantud andmete muutumise korral, /…/, tuleb viivitamata esitada avaldus andmete

muutmiseks. Juriidilise isiku nimel avalduse esitamiseks õigustatud isik on kohustatud seda

tegema. ÄRS § 37 lg 2 sätestab, et juriidiline isik on kohustatud registripidajale esitama kande

või selle muutmise aluseks olevad dokumendid. ÄRS § 40 lg 2 sätestab, et avalduse allkirjastab

juriidilise isiku nimel selleks õigustatud isik, eelkõige seaduslik esindaja.

Eeltoodust tulenevalt toimub osanike nimekirja muutmine (sh Teie viidatud olukorras)

osaühingu seadusliku esindaja kandeavalduse alusel ning avaldusele tuleb lisada kande

muutmise aluseks olev dokument.

1.3. ÄS § 165 lg 1 sätestab, et kui osa kuulub mitmele isikule ühiselt, võivad need isikud

teostada osaga seotud õigusi üksnes ühiselt. See ei kehti osaühingu suhtes, kui osa ühisest

kuuluvusest ei ole osaühingule teatatud. Osa ühisel omanikul on õigus nõuda enda kandmist

osanike nimekirja.

2

Seega Teie viidatud olukorras tuleb osa ühisel omanikul osa ühisest kuuluvusest osaühingule

teatada ja tal on õigus nõuda osaühingult enda kandmist osanike nimekirja.

1.4. Lisaks on Riigikohus 01.04.2026. a lahendis tsiviilasjas nr 2-21-1828 (p 21) leidnud, et kui

registrikaardile on kantud vaid üks osa ühistest omajatest, on registrikanne vale ja osa ühisel

omajal, keda ei ole kantud registris peetavasse osanike nimekirja, on õigus nõuda osaühingult

ÄS § 165 lg 1 kolmanda lause ja ÄRS § 50 esimese lause alusel enda sinna kandmist. ÄS § 182

lg 14 kohaselt on osanike nimekirja ebaõige kande muutmise või kustutamise nõude tagamiseks

mh võimalik kanda osanike nimekirja vastuväide. Osa ühise kuuluvuse äriregistris nähtavaks

tegemine võimaldab registripidajal äriühingu kohta esitatud kandeavaldust lahendades

kontrollida, kas avalduse aluseks oleva otsuse tegemisel on seaduses nõutavas korras osalenud

kõik osa ühised omajad.

2. Kas olukorras, kus registrisse kantud abikaasa ei anna nõusolekut registrisse kantud

osanike andmete parandamiseks, saab registripidaja tegutseda omal algatusel, s.t kontrollida

kande õigsust, pöörduda juriidilise isiku poole andmete parandamiseks ning vastuväidete

puudumisel parandada osaniku andmed ametiülesannete korras äriregistri seaduse §-de 51–

53 alusel?

2.1. Registripidaja ei küsi registrisse kantud osanikust abikaasa nõusolekut kande

tegemiseks (sellist kohustust äriregistri pidajale seadusest ei tulene ja nõusolek ei ole käsitletav

kande muutmise aluseks oleva dokumendina ÄRS § 37 lg 2 mõttes). Kande eelduseks on

kandeavaldus, millele tuleb lisada kande aluseks olev dokument (vt p 1 vastust).

2.2. Küll tuleneb kinnistusraamatuseaduse (edaspidi KRS) § 341 lõikest 1, et kande tegemiseks,

muutmiseks või kustutamiseks on nõutav selle isiku nõusolek, kelle kinnistusregistriossa

kantud õigust kanne kahjustaks (puudutatud isik), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

Minule teadaolevalt antud sätet analoogia korras äriregistri osanike nimekirjas kannete

tegemisel seniajani rakendatud ei ole, tulenevalt asjaolust, et tõestamisseaduse (edaspidi TõS)

§ 372 lg 1 alusel väljastatav omandiõiguse tunnistus väljastatakse abikaasade või registreeritud

elukaaslaste ühise avalduse alusel (vt ka lg 2).

2.3. Osanike nimekirja muutmiskanne on konstitutiivne ehk õigust loov kanne, mis ei allu

järelevalve regulatsioonile (Teie viidatud ÄRS § 51-53). Deklaratiivse kande parandamise

õiguse ja kohustuse ning konstitutiivsete kannete parandamise õigusliku piiratuse kohta vt

Riigikohtu 26.04.2005. a lahend tsiviilasjas nr 3-2-1-39-05, p 11. Eeltoodud Riigikohtu

seisukohta palun vaadata koostoimes kehtiva äriregistri seaduse järelevalve regulatsiooniga

(ÄRS § 53, mis on analoogne kuni 01.02.2023. a kehtinud ÄS §-s 61 sätestatuga) ja Riigikohtu

03.07.2024. a lahendiga tsiviilasjas nr 2-23-16934 (vt p 9), mille laiendatud mõte on, et kui

ÄRS-s ega ÄS-s ei ole täpsemat regulatsiooni osanike nimekirja kantavate andmete kohta

sätestatud, siis tuleb analoogia korras lähtuda kinnistusraamatusse kannete kohta käivast

regulatsioonist ja selle kohta välja kujunenud kohtupraktikast ning seda vastavalt kohaldada.

2.4. Seega kuna tegemist on konstitutiivse kandega, siis ei ole registripidaja pädevuses omal

algatusel õigussuhte tekkimise ja lõppemise aluste kindlakstegemine, sh kande ebaõigsuse või

selle puudumise aluste kindlakstegemine.

3. Kui ei, siis miks, arvestades, et perekonnaseaduse (PKS) § 25 (varem PKS1995 § 14 lg 1)

järgi on mõlemal abikaasal võrdne omandiõigus osale juba omandamise hetkest alates ning

see peaks olema riigi poolt kogutavate andmete alusel (abielu registreerimine,

abieluvararegister jm) ka kontrollitav? Seejuures lahusvara olemasolu tuleb PKS § 27 lg-st 6

tulenevalt tõendada poolel, kes sellele tugineb.

3.1. Registripidaja pädevuses ei ole anda hinnanguid õigusaktides sätestatud regulatsioonidele.

Nagu eelnevalt selgitasime, siis ÄS § 165 lg 1 sätestab, et kui osa kuulub mitmele isikule

3

ühiselt, võivad need isikud teostada osaga seotud õigusi üksnes ühiselt. See ei kehti osaühingu

suhtes, kui osa ühisest kuuluvusest ei ole osaühingule teatatud. Osa ühisel omanikul on õigus

nõuda enda kandmist osanike nimekirja.

3.2. Kui juhatus vastavasisulist kandeavaldust ei esita, siis on osa ühisel omanikul õigus

pöörduda vastava nõudega kohtu poole (vt lisaks Riigikohtu 01.04.2026. a lahend tsiviilasjas

nr 2-21-1828 p 21 ja 22).

3.3. Registripidaja ei saa väljuda temale seadusega antud õiguste ja kohustuste piiridest, mis

tegelikkuses piirdub formaalse kontrolli läbiviimisega. Riigikohus on korduvalt leidnud, et

registripidaja saab kontrollida esmajoones seadusega nõutavate dokumentide olemasolu ja

nende vastavust seaduse nõuetele. Registripidaja õigus kontrollida temale esitatud dokumentide

sisulist kehtivust on piiratud. Registripidaja sisulise kontrolli piiratud iseloomu rõhutab ÄS §

33 lg 6, millest tulenevalt saab registripidaja kontrollida ainult esitatud dokumentide seaduse

nõuetele vastavust (vt 04.02.2009. a lahend tsiviilasjas nr 3-2-1-139-08; ÄS § 33 lõikele 6

vastab käesoleva ajal ÄRS § 41 lg 1).

4. Kui jah, siis kuidas tuvastab registripidaja osa kuulumise abikaasade ühisvarasse (kas

registripidaja tugineb üksnes talle esitatud andmetele või kogub ka ise andmeid nt

abieluvararegistrist, rahvastikuregistrist)?

4.1. Registripidaja pädevuses ei ole tuvastada, kas vara esemed, sh varaline õigus (osaühingu

osa) kuulub abikaasade ühisvara koosseisu.

4.2. TõS § 372 lg 1 sätestab, et abikaasade või registreeritud elukaaslaste ühise notariaalselt

tõestatud avalduse alusel tõestab notar tunnistuse (edaspidi omandiõiguse tunnistus) selle

kohta, et ese kuulub abikaasade või registreeritud elukaaslaste ühisvara hulka. TõS § 372 lg 2

sätestab, et käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatut kohaldatakse ka juhul, kui abielu või

registreeritud kooselu on lõppenud, kuid abikaasade või registreeritud elukaaslaste ühisvara ei

ole jagatud.

Seega on notari pädevuses tuvastada osaühingu osa kuulumine abikaasade või registreeritud

elukaaslaste ühisvara koosseisu. Notari poolt väljastatav omandiõiguse tunnistus on kande

muutmise aluseks olev dokument ÄRS § 37 lg 2 mõttes.

4.3. Konkreetsemalt sätestab nt kinnistusraamatuseaduse (edaspidi KRS) § 631 lg 3, et kui

asjaõigus kuulub abikaasade või registreeritud elukaaslaste ühisvara hulka, kuid

kinnistusraamatusse on ebaõige kandemääruse alusel selle omajana kantud ainult üks abikaasa

või registreeritud elukaaslane, tuleb kande parandamiseks kinnistamisavaldusele lisada

omandiõiguse tunnistus, mis tõendab asjaõiguse kuulumist abikaasade või registreeritud

elukaaslaste ühisvara hulka (palun vaadata koostoimes Riigikohtu 03.07.2024. a lahendiga

tsiviilasjas nr 2-23-16934, p 9).

4.4. Registripidaja hindab, kas avaldusele lisatud kande või selle muutmise aluseks olevad

dokumendid vastavad seaduses sätestatud nõuetele, sh kas avaldus ja kande või selle muutmise

aluseks olev dokument on omavahel kooskõlas. Registripidaja ei kogu ise andmeid

abieluvararegistrist ega rahvastikuregistrist.

5. Kas osa kuulumisel abikaasade ühisvara hulka tuleks registrisse kanda mõlemad abikaasad

osa ühiste omanikena või on lubatud kanda osanike nimekirja ka üksnes üks abikaasa?

5.1. Osade kuulumisel abikaasade ühisvara koosseisu ei tule registrisse kanda mõlemat

abikaasat ja on lubatud kanda osanike nimekirja üksnes üks abikaasa.

5.2. ÄS § 138 reguleerib, millised andmed tuleb märkida asutamislepingus. ÄS § 138 lg 2 p 2

sätestab, et asutamislepingus märgitakse: asutajate nimed ja elu- või asukohad. ÄS § 138 lg 2

4

p 4 sätestab, et asutamislepingus märgitakse: osade nimiväärtused ja arv, samuti nende jaotus

asutajate vahel. Sättest ei tulene, et asutamislepingus tuleks märkida asutajate perekonnaseis

või muu asjaolu, mis viitaks, et asutatava osaühingu osa kuulub ühisvara koosseisu.

5.3. ÄS § 139¹ lg 1 sätestab, et kiirmenetluses kasutatava osaühingu põhikirja ning selle

valikandmed kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega. ÄS § 1391 lg 3 sätestab, et

kiirmenetluseks kasutatav põhikiri asendab asutamislepingut ja käesoleva seadustiku §-s 139

sätestatud põhikirja. Justiitsministri 28. detsembri 2005. a määrus nr 59 "Kohtule dokumentide

esitamise kord" § 111 lg 2 p 1 sätestab, et kiirmenetluses kasutatav põhikiri koosneb:

kohustuslikest sätetest (lisa 15 põhikirja punktid 1.1–1.3, 2.10 ja 6.1–6.3).Viidatud lisa p 6.1

sätestab, et: „Asutamise hetkel kuulub osaühingu asutajale … [eesnimi, perekonnanimi] osa

nimiväärtusega … eurot.“

5.4. ÄRS § 14 lg 1 sätestab, et osanike nimekirja kantakse:

1) osanike nimed ja isiku- või registrikoodid;

2) osade nimetused ja nimiväärtused.

Seega ei tulene ühestki õigusaktist, et registrisse tuleb kanda osaühingu osa kuulumine

ühisomandisse, sh asutaja abikaasa või registreeritud elukaaslase kui ühisomaniku andmed.

Seejuures kiirmenetluses asutamisel ei oleks ka mõistlik selliste andmete esitamist

kohustuslikuks seada, sest tavaasutajal puuduvad õigusteadmised ühisvara regulatsioonist (mis

arvestades perekonnaseadusest tulenevat mitmekesist varasuhete regulatsiooni ongi õiguslikult

keerukas).

5.5. Peale asutamist registrisse kantud andmete (sh osanike nimekirja) muutmisel tuleb lähtuda

seaduses sätestatud nõuetest (kandeavaldus + kande muutmise aluseks olev dokument, vt

eelnevalt p 1 ja 4 vastus).

6. Kas osaühingu äriregistrisse kandmisel (äriseadustik (ÄS) § 144 lg 1 p 31) või uue

osaniku andmete registrisse kandmisel (ÄS § 149 lg 4) kontrollib registripidaja, kas osa kuulub

ühisomandisse?

6.1. Ei kontrolli, vt ka p 5 vastus. Seejuures ei tule ka ÄS § 149 lg 4 alusel esitatavas notari

osa võõrandamise teates märkida, kas omandatav osa kuulub ühisomandisse.

Notariaadimäärustiku § 40 p 8 sätestab, et teade osa võõrandamise kohta peab sisaldama

järgmisi andmeid: võõrandatava osa omandiliik (ainu-, kaas- või ühisomand). Seega

notariaadimäärustikust tuleneb, et osa võõrandaja andmetes tuleb märkida omandiliik aga mitte

osa omandaja andmetes.

7. Kas isikute kandmine osanike nimekirja (nii osaühingu äriregistrisse kandmisel (ÄS §

144 lg 1 p 31) kui ka osa võõrandamisel (ÄS § 149 lg 4)) on muutunud pärast 01.09.2023, kui

äriregistrisse kantud osanike nimekirjale anti kolmandate isikute suhtes õiguslik tähendus?

7.1. Enne 01.09.2023 ei kantud osanike nimekirja andmeid osaühingu registrikaardile. ÄRS-

is sätestatud osanike nimekirja regulatsioon jõustus samuti 01.09.2023, § 14.

7.2. Osanike nimekirja pidas kuni 31.08.2023 kehtinud ÄS § 182 lg 1 kohaselt juhatus.

Juhatusel oli kohustus teatada registripidajale osanike andmetes toimunud muudatustest (kuni

31.08.2023 redaktsiooni ÄS § 182 lg 12). Samuti oli lubatud osanike nimekirja pidada Eesti

väärtpaberite registris (kuni 31.08.2023 redaktsiooni ÄS 182 lg 3, praegu kehtiv ÄS § 1822)

ning loobuda põhikirjaga osa võõrandamise käsutustehingu vorminõudest seaduses sätestatud

tingimuste täitmisel (ÄS § 149 lg 6).

7.3. Osanike andmed kanti kuni 31.08.2023 kandevälistesse andmetesse. Justiitsministri 19.

detsembri 2012. a määruse nr 60 "Kohtu registriosakonna kodukord" kuni 31.08.2023 kehtinud

redaktsiooni § 246 lg 1 p 3 sätestas, et infosüsteemi sisestatakse osaühingu osanikud, kui osad

5

ei ole registreeritud Eesti väärtpaberite registris – osa võõrandamisteate, osakapitali

suurendamise ja vähendamise otsuse või juhatuse avalduse alusel juhul, kui osaühing on

loobunud osa võõrandamise ja pantimise käsutustehingu notariaalse vormi nõudest.

7.4. Kuna alates 01.09.2023 tehtud muudatuste kohaselt kantakse osanike nimekiri

registrikaardile (ÄRS § 14), siis saab registrikaardi andmeid muuta vaid seaduses sätestatud

korras (vt eelnevalt p 1 ja 4 vastus).

7.5. Tulenevalt sellest, et alates 01.09.2023 peetakse osanike nimekirja äriregistris (ÄS §

182 lg 1), muudeti alates 01.09.2023 ka ÄS § 149 (osa võõrandamine) ja § 150 (võõrandamisest

teatamine) regulatsiooni. Toimunud muudatuste sisuga tutvumiseks palun võrrelge viidatud

sätete regulatsiooni enne ja pärast 01.09.2023. a.

Juhime Teie tähelepanu, et Riigikohtu tsiviilkolleegium on 01.04.2026. a lahendis tsiviilasjas

nr 2-21-1828 mh käsitletud Teie pöördumisega seotud teemat, sh võimalikke

õiguskaitsevahendeid analoogses olukorras.

Loodame, et eeltoodud teabest on Teile abi.

Lugupidamisega

Ülle Pauts

Tartu Maakohtu

registriosakonna

kohtunikuabi juhataja ülesannetes