Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium Teie 05.03.2024
[email protected] Meie 27.03.2024 nr 4/28
Arvamuse avaldamine välisinvesteeringute
taustauuringute määruse ettepaneku kohta
Eesti Kaubandus-Tööstuskoda (edaspidi: Kaubanduskoda) tänab Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumit võimaluse eest avaldada arvamust Euroopa Komisjoni määruse ettepaneku kohta, milles käsitletakse välisinvesteeringute taustauuringuid liidus ning millega tunnistatakse kehtetuks Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2019/452. Järgnevalt esitame oma seisukohad Euroopa Komisjoni ettepaneku kohta.
1. Kaubanduskoda toetab määruse ettepaneku artikkel 3 lõikest 1 tulenevat nõuet, et igas liikmesriigis peab olema teatud välisinvesteeringute osas taustakontrollimehhanism, et kaitsta liikmesriigi ja laiemalt Euroopa Liidu julgeolekut ja avalikku korda.
2. Samuti peame põhjendatuks kehtestada Euroopa Liidus teatud miinimumnõuded selle kohta, kuidas liikmesriigid peavad läbi viima välisinvesteeringute taustauuringuid ning kuidas toimub selles osas suhtlus teiste liikmesriikidega. Nõustume, et miinimumnõuded on vajalikud eelkõige selliste välisinvesteeringute osas, mis hõlmavad mitut liikmesriiki.
3. Kaubanduskoda peab positiivseks, et lõplik otsus välisinvesteeringute kohta jääb selle liikmesriigi ainupädevusse, kuhu on kavas välisinvesteering teha või kus see on ellu viidud.
4. Kui liikmesriigid hakkavad määruse jõustumisel vahetama omavahel ja Euroopa Komisjoniga rohkem teavet välisinvesteeringute ja taustauuringute kohta, siis on äärmiselt oluline, et koostöömehhanismi raames toimuva teabevahetuse puhul on tagatud konfidentsiaalsus. Määruse ettepaneku artikkel 12 reguleerib konfidentsiaalsuse tagamist, kuid lisaks õigusnormi olemasolule tuleb ka praktikas tagada, et kõik osapooled peavad konfidentsiaalsuse tagamise kohustusest kinni.
5. Kaubanduskoja hinnangul tuleb põhjalikult üle vaadata, kui suur koormus kaasneb määruse ettepanekuga välisinvestorile, välisinvesteeringuga seotud teistele osapooltele, liikmesriikidele ning Euroopa Komisjonile. Mõistame, et määruse ettepanek sisaldab mitmeid punkte, mis justkui võimaldavad erinevate osapoolte koormust vähendada. Näiteks artikkel 10 lõige 2 annab komisjonile õiguse võtta vastu rakendusmäärus, milles kehtestatakse välisinvesteeringutest teatamise standardvorm. Samas sisaldub ettepanekus ka mitmeid punkte, mis suurendavad erinevate osapoolte halduskoormust. Meie hinnangul määruse ettepanek tervikuna pigem suurendab erinevate osapoolte koormust ja seega ka kulusid. Samas ettepaneku mõju võiks olla vastupidine.
6. Määruse ettepaneku artikkel 4 lõike 4 kohaselt peavad liikmesriikide taustakontrollimehhanismid hõlmama vähemalt investeeringuid Euroopa Liidu äriühingutesse, mis osalevad Euroopa Liidule huvi pakkuvates projektides või programmides, mis on esitatud kavandatava määruse I lisas, ning investeeringuid Euroopa Liidu äriühingutesse, mis tegutsevad Euroopa Liidu julgeoleku või avaliku korra huvi seisukohast eriti olulistes valdkondades, mis on esitatud kavandatava määruse II lisas. Seega kui Euroopa Liidu sihtettevõtja on II lisas loetletud valdkonnas majanduslikult aktiivne, siis määruse ettepaneku kohaselt peavad liikmesriigid välisinvesteeringu taustauuringu tegema. See tähendab, et taustauuring tuleb läbi viia ka siis, kui välisinvesteeringu suurus on näiteks 10 000 eurot või kui välisinvestor teeb investeeringu ettevõttesse, mille tegevusest vaid väga väike osa on seotud II lisas loetletud valdkonnaga. Kaubanduskoja hinnangul on küsitav, kas selliste väiksemate tehingute puhul on ikka äärmiselt oluline läbi viia põhjalik taustakontroll. Meie hinnangul võiks välisinvesteeringute taustakontrolli puhul kasutada rohkem riskipõhist lähenemist. Võimalik, et selliste madalama riskiga välisinvesteeringute jaoks võiks kehtestada teatud erisusi, mis vähendaks osapoolte koormust. Palume Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumil üle vaadata määruse lisad 1 ja 2 ning võimalusel teha ettepanekuid loetelu lühendmaiseks või teatud erisuste kehtestamiseks madalama riskiga välisinvesteeringute osas. Lisaks palume hinnangut selle kohta, kui paljudele Eesti ettevõtjatele võib potentsiaalselt tulla välisinvesteeringu taustakontrolli kohustus, kui määrus jõustub praegusel kujul.
7. Määruse ettepanek sisaldab hulgaliselt tähtaegu seoses taustakontrollimehhanismi ja välisinvesteeringuloa menetlusega. Kaubanduskoja hinnangul on oluline, et määruse tulemusena ei muutuks taustakontrolli läbiviimine ebamõistlikult pikaks ning ei annaks liikmesriigile võimalust pahatahtlikult venitada mõnes teises riigis toimuva taustakontrolli läbiviimist. See on oluline nii välisinvestori kui ka osalust müüva isiku jaoks. Me ei ole hetkel veendunud, et määruses sisalduvate tähtaegade regulatsioon on optimaalne. Näiteks tuleb määruse ettepanekust kindlasti välja jätta artikkel 8 lõige 9, mille kohaselt peatatakse liikmesriigi 15-päevane ja Euroopa Komisjoni 20-päevane märkuste ja arvamuse avaldamise tähtaeg taustakontrolli läbiviivale liikmesriigile 25. detsembrist kuni 1. jaanuarini ja need jätkuvad 2. jaanuaril. Leiame, et sellise erisuse järele puudub igasugune vajadus. Me ei tea, et sarnane erisus kehtiks mõne teise tähtaja osas. Seega palume Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumil kriitiliselt üle vaadata määruse ettepanekus sisalduvate tähtaegade artiklid, et tähtaegade regulatsioon oleks mõistlik.
8. Lisaks valmistab meile muret, kas ja kui tõhusalt on liikmesriigid ja Euroopa Komisjon võimelised hindama ja tuvastama neid välisinvesteeringuid, mis võivad ohustada liikmesriikide ja Euroopa Liidu julgeolekut ja avalikku korda, kuid millest välisinvestorid või välisinvestoriga seotud osapooled teada ei anna. Kui puudub tegelik võimekus selliseid juhtumeid tuvastada, siis kehtestatakse nö usaldusväärsetele välisinvestoritele ja ka liikmesriikidele täiendavaid nõudeid, kuid pahatahtlikud investorid leiavad ikkagi viisi, kuidas uuest regulatsioonist kõrvale hiilida. Sellisel juhul ei täida määruse ettepanek oma tegelikku eesmärki.
9. Anname teada, et meil oleks olnud oluliselt lihtsam välja tuua oma seisukohti, sh detailsemaid kommentaare ja ettepanekuid määruse ettepaneku osas, kui Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium oleks saatnud ka lühiülevaate, milliseid olulisi muudatusi tuleks määruse jõustumisel teha välisinvesteeringu usaldusväärsuse hindamise seaduses. Meie esimene eelistus on see, et kehtivas seaduses tuleks võimalikult vähe muudatusi teha või kui teha, siis need muudatused võiksid senist regulatsiooni lihtsustada, mitte välisinvesteeringuloa menetlust pikemaks ja koormavamaks muuta.
Lugupidamisega
/allkirjastatud digitaalselt/
Mait Palts
Eesti Kaubandus-Tööstuskoja peadirektor
Marko Udras
[email protected] 6040070