Tagasiside

Tere

Täname võimaluse eest tutvuda väljatöötamiskavatsusega „Juriidilise isiku karistusõigusliku vastutuse ülekandmine ja karistuste individualiseerimine“.

Peame VTK-s käsitletud probleemi – juriidilise isiku karistusõiguslikust vastutusest kõrvalehoidmise vältimist reorganiseerimiste või vara ümberpaigutamise kaudu – sisuliselt põhjendatuks ning eesmärki mõistetavaks.

Samas soovime juhtida tähelepanu mõningatele ettevõtluskeskkonda puudutavatele aspektidele, mis vajaksid edasise väljatöötamise käigus täiendavat analüüsi ja regulatsiooni selgemat sisustamist. Eelkõige võib kavandatav regulatsioon sõltuvalt valitavast lahendusest mõjutada õiguskindlust ettevõtete ühinemiste, jagunemiste, ettevõtte üleminekute ning restruktureerimiste puhul.

Majandusliku identiteedi mõiste sisustamine karistusõiguse kontekstis võib praktikas osutuda keerukaks, eriti olukordades, kus tegemist on osalise ettevõtte ülemineku või mitme juriidilise isiku vahel jaotunud tegevusega. See võib vähendada ettevõtjate jaoks tehingutega seotud riskide prognoositavust.

Samuti võib regulatsioon suurendada ettevõtjate halduskoormust seoses:

• täiendavate õigus- ja vastavuskontrollide läbiviimisega;
• tehingueelsete kontrollimenetluste (due diligence’i) mahu kasvuga;
• vajadusega hinnata ka võimalikke varasemast tegevusest tulenevaid vastutusriske olukordades, kus omandatav juriidiline isik ei ole tehingu tegemise ajal menetluses kahtlustatav ega süüdistatav.

Täiendavad vastutusriskid võivad vähendada ettevõtjate ja investorite valmisolekut osaleda raskustes olevate ettevõtjate ümberkorraldamises või omandamises. See võib omakorda mõjutada ettevõtete saneerimise ja majandustegevuse jätkamise võimalusi. Peame oluliseks, et edasise eelnõu koostamise käigus analüüsitaks põhjalikumalt kavandatava regulatsiooni mõju ettevõtluskeskkonnale ja tehinguturule, sealhulgas mõju ettevõtete ühinemiste ja omandamiste tehingukuludele, ettevõtjate valmisolekule investeerida majanduslikes raskustes olevatesse ettevõtjatesse ning võimalikku vajadust täiendava õigus- ja vastavusnõustamise järele.

Samuti peame oluliseks, et regulatsiooni väljatöötamisel pöörataks eraldi tähelepanu heauskse omandaja kaitse mehhanismidele. Ettevõtluskeskkonna õiguskindluse seisukohalt on oluline, et oleks selgelt hinnatav, millistel juhtudel võib vastutus õigusjärglasele üle minna ning millistel tingimustel võiks heauskne omandaja olla vastutusest vabastatud või tema vastutus piiratud.

Lisaks peame vajalikuks hinnata, kas kavandatav materiaalõiguslik regulatsioon on vajalik kavandatavas ulatuses, arvestades VTK-s viidatud 2023. aastal jõustunud menetluslike tagamisabinõude mõju ning menetluste lõpetamiste arvu vähenemist viimastel aastatel.

Täname veel kord VTK koostamise eest ning oleme valmis vajadusel teemat täiendavalt arutama.

Lugupidamisega