Arvamuse edastamine

Justiits- ja digiminister Vabaühenduste Liidu arvamus erasihtasutuste regulatsiooni kohta Lugupeetud minister Vabaühenduste Liit tänab võimaluse eest osaleda erasihtasutuse regulatsiooni tutvustaval infotunnil.

Oleme eelnõu varasemas kooskõlastusetapis esitanud seisukohad ka eelnõu teiste teemade kohta. Käesolevas kirjas keskendume seetõttu üksnes erasihtasutuse ehk peresihtasutuse regulatsioonile.

Vabaühenduste Liit juhtis juba eelmise aasta kooskõlastuse käigus tähelepanu põhimõttelistele muredele, mis seonduvad erasihtasutuse regulatsiooni loomisega.

Kuna tegemist on muudatusega, mis puudutab sihtasutuse kui kodanikuühiskonnas laialt kasutatava õigusliku vormi tähendust, läbipaistvust ja avalikku usaldusväärsust, eeldanuks see ministeeriumilt sisulist dialoogi ka vabaühenduste esindusorganisatsioonidega. Paraku ei pidanud ministeerium vajalikuks nende küsimuste üle Vabaühenduste Liiduga nõu pidada. Uut regulatsiooniversiooni tutvustati meile alles 2026. aasta mais, märkides seejuures, et ettepaneku on koostanud ministeeriumivälised isikud ning edasine sisuline arutelu toimub juba Riigikogus.

Meie hinnangul ei ole selline menetlusviis kooskõlas kaasamise hea tavaga. Eriti olukorras, kus regulatsioon puudutab sihtasutuse kui õigusliku vormi tähendust ja usaldusväärsust laiemalt, ei peaks arutelu piirduma valmisteksti tutvustamisega vahetult enne poliitilise menetluse järgmisse etappi liikumist.

Vabaühenduste Liit ei vaidlusta iseenesest seda, et perekondliku vara hoidmise, põlvkondadeülese varaplaneerimise või haavatavate pereliikmete ülalpidamise korraldamiseks võib olla vajalik senisest selgem eraõiguslik raamistik. Samuti mõistame, et Euroopa Kohtu praktika ja tegelike kasusaajate andmete avalikustamisega seotud küsimused võivad vajada Eesti õigusruumis täpsustamist. Küsimus ei ole seega selles, kas eraõiguslike huvide kaitseks võib olla vaja eraldi instrumenti, vaid selles, millise õigusliku vormi, läbipaistvusrežiimi ja kontrollimehhanismidega seda tehakse.

Vabaühenduste Liidu peamised tähelepanekud on järgmised.

Esiteks on sihtasutus Eestis seni olnud tugevalt seotud avalikes või ühiskondlikes huvides tegutsemisega. Kuigi sihtasutus võib kehtiva õiguse järgi olla loodud erinevatel eesmärkidel, on see õiguslik vorm avalikkuse, annetajate, koostööpartnerite ja ka riigi enda silmis tihedalt seotud usaldusväärsuse, eesmärgipärase vara kasutamise ja avaliku vastutusega. Erasihtasutuse loomine

muudab seda arusaama. Kui sama õigusliku vormi alla luuakse väga erineva eesmärgi ja läbipaistvusloogikaga juriidiline isik, peab seadusandja eriti selgelt põhjendama, kuidas välditakse segadust tavapäraste sihtasutuste ja erasihtasutuste vahel ning kuidas kaitstakse sihtasutuse kui kodanikuühiskonnas olulise vormi mainet.

Teiseks vajab erasihtasutuse mõiste oluliselt selgemat piiritlemist. Kavandatud regulatsiooni järgi on erasihtasutus erahuvides asutatud sihtasutus, mille tegevus seisneb vara hoidmises või kogumises põhikirjas määratud soodustatud isikute või isikute ringi huvides ning millel puudub muu majandustegevus. Selline sõnastus jätab tõlgendamisruumi nii „erahuvide“, „soodustatud isikute ringi“ kui ka „muu majandustegevuse“ tähenduse osas. Kui regulatsiooni tegelik eesmärk on võimaldada perekondliku vara hoidmist ja varaplaneerimist, tuleks see eesmärk seaduses ka oluliselt selgemalt piiritleda. Vastasel juhul võib erasihtasutuse vorm hakata laienema olukordadesse, mis ei vasta eelnõus seletatud eesmärgile.

Kolmandaks tuleb senisest selgemalt lahendada erasihtasutuse läbipaistvuse küsimus. Euroopa Kohtu praktika tegelike kasusaajate andmete avalikustamise kohta ei tähenda, et iga erahuvides tegutsev sihtasutus peaks muutuma võimalikult vähese avaliku nähtavusega õiguslikuks vormiks. Privaatsuse kaitse võib olla põhjendatud, kuid see peab olema kitsalt piiritletud, proportsionaalne ja tasakaalustatud teiste õigustatud huvidega. Läbipaistvus on Eesti õigusruumi ja e-riigi üks tugevusi. Eesti ei peaks kujundama erasihtasutuse regulatsiooni loogikast, et konkurentsieelis seisneb väiksemas nähtavuses või avaliku kontrolli vähenemises.

Neljandaks ei ole piisavalt veenvalt lahendatud järelevalve ja vastutuse küsimus. Eelnõu järgi võib erasihtasutusel olla üksnes juhatus ning nõukogu pädevus kandub asutajatele. Samuti nähakse ette võimalus valida juhatuse liikmeid tähtajatult. Mõistame soovi vältida väikesele (aga tõenäoliselt varamahukale) eraõiguslikule varahaldusstruktuurile ülemäärast halduskoormust, kuid sellisel juhul peab seadus sisaldama teisi piisavaid kaitsemehhanisme. Kui asutajad, juhatus ja soodustatud isikud võivad praktikas olla omavahel tihedalt seotud, suureneb huvide konflikti ja sisulise kontrolli puudumise risk. Seda riski võimendab asjaolu, et Eestis puudub kavandatava regulatsiooni järgi sisuline kohtulik kontroll erasihtasutuse loomise, eesmärgi muutmise või tegevuse üle, samas kui mõnes riigis, kus erasihtasutuse või sellele sarnane regulatsioon on kehtestatud, on kohtul või muul sõltumatul institutsioonil tugevam kontrolliroll. Kohustuslik audiitorkontroll on positiivne element, kuid sellest üksi ei piisa, sest audiitori roll ei saa asendada sihtasutuse eesmärgipärase tegevuse, juhtimishuvidest sõltumatu kontrolli ega avaliku usalduse kaitse mehhanisme.

Viiendaks vajab täiendavat analüüsi, milline on erasihtasutuse regulatsiooni mõju avalikes huvides tegutsevatele sihtasutustele ja laiemalt vabakonna usaldusväärsusele. Kui erasihtasutuse vormi kaudu tekib avalikkuses arusaam, et sihtasutust võib kasutada eeskätt vara varjamiseks või läbipaistvuse

vähendamiseks, võib see kahjustada ka nende sihtasutuste mainet, kes tegutsevad avalikes huvides, koguvad annetusi avalikes huvides tegutsemiseks, teevad koostööd riigiga või osutavad ühiskondlikult vajalikke teenuseid. Seetõttu ei saa erasihtasutuse regulatsiooni käsitleda üksnes varaplaneerimise tehnilise küsimusena.

Vabaühenduste Liit peab vajalikuks, et enne eelnõuga edasi liikumist:

1. täpsustataks erasihtasutuse mõistet selliselt, et see oleks selgelt seotud perekondliku või muul viisil kitsalt erahuvides oleva vara hoidmise ja planeerimisega;

2. hinnataks erasihtasutuse regulatsiooni mõju sihtasutuse kui kodanikuühiskonnas kasutatava õigusliku vormi usaldusväärsusele;

3. esitataks selge põhjendus, miks valitud lahendus on privaatsuse kaitseks vajalik ja proportsionaalne ning miks ei piisa kitsamatest andmekaitselistest lahendustest;

4. tugevdataks järelevalve- ja vastutusmehhanisme, arvestades, et erasihtasutusel ei pruugi olla nõukogu ning juhatuse liikmeid võib valida tähtajatult;

5. eristataks seaduses ja registripraktikas erasihtasutused tavapärastest avalikes huvides tegutsevatest sihtasutustest viisil, mis on arusaadav nii avalikkusele, annetajatele, koostööpartneritele kui ka riigiasutustele;

Kokkuvõttes palume ministeeriumil mitte käsitleda erasihtasutuse regulatsiooni üksnes eraõigusliku varaplaneerimise tehnilise muudatusena. Tegemist on muudatusega, mis mõjutab sihtasutuse kui õigusliku vormi tähendust, läbipaistvust ja avalikku usaldusväärsust. Seetõttu peab regulatsioon olema kitsalt piiritletud, läbipaistvuse ja privaatsuse tasakaalu selgelt põhjendav ning piisavate kontrollimehhanismidega.

Lugupidamisega Triin Toomesaar Juhataja --- Marcus Ehasoo

[email protected] +372 5343 2142

Justiits- ja digiminister Vabaühenduste Liidu arvamus erasihtasutuste regulatsiooni kohta Lugupeetud minister Vabaühenduste Liit tänab võimaluse eest osaleda erasihtasutuse regulatsiooni tutvustaval infotunnil.

Oleme eelnõu varasemas kooskõlastusetapis esitanud seisukohad ka eelnõu teiste teemade kohta. Käesolevas kirjas keskendume seetõttu üksnes erasihtasutuse ehk peresihtasutuse regulatsioonile.

Vabaühenduste Liit juhtis juba eelmise aasta kooskõlastuse käigus tähelepanu põhimõttelistele muredele, mis seonduvad erasihtasutuse regulatsiooni loomisega.

Kuna tegemist on muudatusega, mis puudutab sihtasutuse kui kodanikuühiskonnas laialt kasutatava õigusliku vormi tähendust, läbipaistvust ja avalikku usaldusväärsust, eeldanuks see ministeeriumilt sisulist dialoogi ka vabaühenduste esindusorganisatsioonidega. Paraku ei pidanud ministeerium vajalikuks nende küsimuste üle Vabaühenduste Liiduga nõu pidada. Uut regulatsiooniversiooni tutvustati meile alles 2026. aasta mais, märkides seejuures, et ettepaneku on koostanud ministeeriumivälised isikud ning edasine sisuline arutelu toimub juba Riigikogus.

Meie hinnangul ei ole selline menetlusviis kooskõlas kaasamise hea tavaga. Eriti olukorras, kus regulatsioon puudutab sihtasutuse kui õigusliku vormi tähendust ja usaldusväärsust laiemalt, ei peaks arutelu piirduma valmisteksti tutvustamisega vahetult enne poliitilise menetluse järgmisse etappi liikumist.

Vabaühenduste Liit ei vaidlusta iseenesest seda, et perekondliku vara hoidmise, põlvkondadeülese varaplaneerimise või haavatavate pereliikmete ülalpidamise korraldamiseks võib olla vajalik senisest selgem eraõiguslik raamistik. Samuti mõistame, et Euroopa Kohtu praktika ja tegelike kasusaajate andmete avalikustamisega seotud küsimused võivad vajada Eesti õigusruumis täpsustamist. Küsimus ei ole seega selles, kas eraõiguslike huvide kaitseks võib olla vaja eraldi instrumenti, vaid selles, millise õigusliku vormi, läbipaistvusrežiimi ja kontrollimehhanismidega seda tehakse.

Vabaühenduste Liidu peamised tähelepanekud on järgmised.

Esiteks on sihtasutus Eestis seni olnud tugevalt seotud avalikes või ühiskondlikes huvides tegutsemisega. Kuigi sihtasutus võib kehtiva õiguse järgi olla loodud erinevatel eesmärkidel, on see õiguslik vorm avalikkuse, annetajate, koostööpartnerite ja ka riigi enda silmis tihedalt seotud usaldusväärsuse, eesmärgipärase vara kasutamise ja avaliku vastutusega. Erasihtasutuse loomine

muudab seda arusaama. Kui sama õigusliku vormi alla luuakse väga erineva eesmärgi ja läbipaistvusloogikaga juriidiline isik, peab seadusandja eriti selgelt põhjendama, kuidas välditakse segadust tavapäraste sihtasutuste ja erasihtasutuste vahel ning kuidas kaitstakse sihtasutuse kui kodanikuühiskonnas olulise vormi mainet.

Teiseks vajab erasihtasutuse mõiste oluliselt selgemat piiritlemist. Kavandatud regulatsiooni järgi on erasihtasutus erahuvides asutatud sihtasutus, mille tegevus seisneb vara hoidmises või kogumises põhikirjas määratud soodustatud isikute või isikute ringi huvides ning millel puudub muu majandustegevus. Selline sõnastus jätab tõlgendamisruumi nii „erahuvide“, „soodustatud isikute ringi“ kui ka „muu majandustegevuse“ tähenduse osas. Kui regulatsiooni tegelik eesmärk on võimaldada perekondliku vara hoidmist ja varaplaneerimist, tuleks see eesmärk seaduses ka oluliselt selgemalt piiritleda. Vastasel juhul võib erasihtasutuse vorm hakata laienema olukordadesse, mis ei vasta eelnõus seletatud eesmärgile.

Kolmandaks tuleb senisest selgemalt lahendada erasihtasutuse läbipaistvuse küsimus. Euroopa Kohtu praktika tegelike kasusaajate andmete avalikustamise kohta ei tähenda, et iga erahuvides tegutsev sihtasutus peaks muutuma võimalikult vähese avaliku nähtavusega õiguslikuks vormiks. Privaatsuse kaitse võib olla põhjendatud, kuid see peab olema kitsalt piiritletud, proportsionaalne ja tasakaalustatud teiste õigustatud huvidega. Läbipaistvus on Eesti õigusruumi ja e-riigi üks tugevusi. Eesti ei peaks kujundama erasihtasutuse regulatsiooni loogikast, et konkurentsieelis seisneb väiksemas nähtavuses või avaliku kontrolli vähenemises.

Neljandaks ei ole piisavalt veenvalt lahendatud järelevalve ja vastutuse küsimus. Eelnõu järgi võib erasihtasutusel olla üksnes juhatus ning nõukogu pädevus kandub asutajatele. Samuti nähakse ette võimalus valida juhatuse liikmeid tähtajatult. Mõistame soovi vältida väikesele (aga tõenäoliselt varamahukale) eraõiguslikule varahaldusstruktuurile ülemäärast halduskoormust, kuid sellisel juhul peab seadus sisaldama teisi piisavaid kaitsemehhanisme. Kui asutajad, juhatus ja soodustatud isikud võivad praktikas olla omavahel tihedalt seotud, suureneb huvide konflikti ja sisulise kontrolli puudumise risk. Seda riski võimendab asjaolu, et Eestis puudub kavandatava regulatsiooni järgi sisuline kohtulik kontroll erasihtasutuse loomise, eesmärgi muutmise või tegevuse üle, samas kui mõnes riigis, kus erasihtasutuse või sellele sarnane regulatsioon on kehtestatud, on kohtul või muul sõltumatul institutsioonil tugevam kontrolliroll. Kohustuslik audiitorkontroll on positiivne element, kuid sellest üksi ei piisa, sest audiitori roll ei saa asendada sihtasutuse eesmärgipärase tegevuse, juhtimishuvidest sõltumatu kontrolli ega avaliku usalduse kaitse mehhanisme.

Viiendaks vajab täiendavat analüüsi, milline on erasihtasutuse regulatsiooni mõju avalikes huvides tegutsevatele sihtasutustele ja laiemalt vabakonna usaldusväärsusele. Kui erasihtasutuse vormi kaudu tekib avalikkuses arusaam, et sihtasutust võib kasutada eeskätt vara varjamiseks või läbipaistvuse

vähendamiseks, võib see kahjustada ka nende sihtasutuste mainet, kes tegutsevad avalikes huvides, koguvad annetusi avalikes huvides tegutsemiseks, teevad koostööd riigiga või osutavad ühiskondlikult vajalikke teenuseid. Seetõttu ei saa erasihtasutuse regulatsiooni käsitleda üksnes varaplaneerimise tehnilise küsimusena.

Vabaühenduste Liit peab vajalikuks, et enne eelnõuga edasi liikumist:

1. täpsustataks erasihtasutuse mõistet selliselt, et see oleks selgelt seotud perekondliku või muul viisil kitsalt erahuvides oleva vara hoidmise ja planeerimisega;

2. hinnataks erasihtasutuse regulatsiooni mõju sihtasutuse kui kodanikuühiskonnas kasutatava õigusliku vormi usaldusväärsusele;

3. esitataks selge põhjendus, miks valitud lahendus on privaatsuse kaitseks vajalik ja proportsionaalne ning miks ei piisa kitsamatest andmekaitselistest lahendustest;

4. tugevdataks järelevalve- ja vastutusmehhanisme, arvestades, et erasihtasutusel ei pruugi olla nõukogu ning juhatuse liikmeid võib valida tähtajatult;

5. eristataks seaduses ja registripraktikas erasihtasutused tavapärastest avalikes huvides tegutsevatest sihtasutustest viisil, mis on arusaadav nii avalikkusele, annetajatele, koostööpartneritele kui ka riigiasutustele;

Kokkuvõttes palume ministeeriumil mitte käsitleda erasihtasutuse regulatsiooni üksnes eraõigusliku varaplaneerimise tehnilise muudatusena. Tegemist on muudatusega, mis mõjutab sihtasutuse kui õigusliku vormi tähendust, läbipaistvust ja avalikku usaldusväärsust. Seetõttu peab regulatsioon olema kitsalt piiritletud, läbipaistvuse ja privaatsuse tasakaalu selgelt põhjendav ning piisavate kontrollimehhanismidega.

Lugupidamisega Triin Toomesaar Juhataja --- Marcus Ehasoo

[email protected] +372 5343 2142