| Dokumendiregister | Kultuuriministeerium |
| Viit | 1-12/583-1 |
| Registreeritud | 26.05.2026 |
| Sünkroonitud | 27.05.2026 |
| Liik | Sissetulev kiri |
| Funktsioon | 1 Ministeeriumi ja valitsemisala tegevuse planeerimine ja juhtimine |
| Sari | 1-12 Kirjavahetus õigusalastes küsimustes (sh ministeeriumile kooskõlastamiseks saadetud õigusaktide/dokumentide eelnõud) |
| Toimik | 1-12/2026 Kirjavahetus õigusalastes küsimustes (sh ministeeriumile kooskõlastamiseks saadetud õigusaktide/dokumentide eelnõud) |
| Juurdepääsupiirang | Avalik |
| Adressaat | Justiits- ja Digiministeerium |
| Saabumis/saatmisviis | Justiits- ja Digiministeerium |
| Vastutaja | Merle Põld (KULTUURIMINISTEERIUM, Õigus- ja haldusosakond) |
| Originaal | Ava uues aknas |
Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected]/ www.justdigi.ee Registrikood 70000898
Ministeeriumid Direktiivi 2024/2810 ülevõtmise eelnõu Esitame kooskõlastamiseks ja arvamuse avaldamiseks raamatupidamise seaduse, väärtpaberituru seaduse ja äriseadustiku muutmise seaduse eelnõu. Eelnõuga võetakse Eesti õigusesse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/2810, 23. oktoober 2024, mis käsitleb mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure äriühingutes, kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis. Direktiiv tuleb Eesti õigusesse üle võtta hiljemalt 5.12.2026. Palume ministeeriumidel pöörata tähelepanu enda vastutusvaldkonnas olevatele võimalikele regulatsioonidele, mis vajaksid analüüsi tulenevalt põhimõtte üks aktsia – üks hääl muutmisest (nt olulise osaluse määramisega seotud normid). Palume tagasisidet hiljemalt 15 tööpäeva jooksul. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Liisa-Ly Pakosta justiits- ja digiminister Lisa: 1) eelnõu; 2) eelnõu seletuskiri. Lisaadressaadid: Eesti Kaubandus-Tööstuskoda Notarite Koda MTÜ Eesti Kohtunike Ühing Tartu Ülikooli õigusteaduskond Riigikohus Finantsinspektsioon Eesti Pank
Meie 25.05.2026 nr 8-1/4142-1
2
Finance Estonia Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koda Audiitorkogu Maksu- ja Tolliamet Maksumaksjate Liit Õiguskantsleri Kantselei Teenusmajanduse Koda Advokatuuri äriõiguse komisjon Eesti Pangaliit Eesti Juristide Liit Eesti Ametiühingute Keskliit Ettevõtluse ja Innovatsiooni SA Teenusmajanduse Koda SA Harju Ettevõtlus- ja Arenduskeskus Eesti Suurettevõtjate Assotsiatsioon Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon Nasdaq CSD Eesti filiaal Eesti Äriinglite Assotsiatsioon Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon Eesti Võlausaldajate Liit Eesti Pereettevõtjate Liit Eesti Väikeaktsionäride Liit Tööandjate Keskliit Külliki Feldman [email protected]
EELNÕU
2026
Raamatupidamise seaduse, väärtpaberituru seaduse ja
äriseadustiku muutmise seadus
§ 1. Raamatupidamise seaduse muutmine
Raamatupidamise seaduses tehakse järgmised muudatused:
1) seadust täiendatakse paragrahviga 243 järgmises sõnastuses:
„§ 243. Suurema hääleõigusega aktsiatega aktsiaseltsi tegevusaruanne
Lisaks käesoleva seaduse §-s 24 sätestatud nõuete järgimisele näidatakse aktsiaseltsi, kes on
emiteerinud äriseadustiku §-s 2361 sätestatud suuremat hääleõigust andvaid aktsiaid,
tegevusaruandes ära:
1) aktsiaseltsi aktsiastruktuur, näidates ära erinevad aktsiate liigid, sealhulgas väärtpaberid, mis
ei ole kauplemisele võetud lepinguriigi reguleeritud väärtpaberiturul või mitmepoolses
kauplemissüsteemis, ning iga aktsia liigi puhul asjaomase liigi aktsiatega seotud õigused ja
kohustused, aktsiate protsentuaalne osakaal kogu aktsiakapitalis või aktsiate koguarvus ja
asjaomase liigi aktsiatega seotud häälte koguarv;
2) aktsiate võõrandamise piirangud, sealhulgas aktsiaseltsile teada olevad aktsionäridevahelised
kokkulepped, mille tulemuseks võivad olla võõrandamise piirangud;
3) aktsiatega seotud hääleõiguse piirangud, sealhulgas aktsiaseltsile teada olevad
aktsionäridevahelised kokkulepped, mille tulemuseks võivad olla hääleõiguse piirangud;
4) aktsiaseltsile teada olevad suurema hääleõigusega aktsiaid omavate rohkem kui 5 %
aktsiaseltsi kõigi aktsiate hääleõigustest esindavate füüsilisest isikust aktsionäride nimed või
juriidilisest isikust aktsionäride andmed, ning kohaldataval juhul nende füüsiliste isikute nimed
või juriidiliste isikute andmed, kes võivad kasutada hääleõigust nimetatud aktsionäride nimel.“;
2) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga „Euroopa Parlamendi ja nõukogu
direktiiv (EL) 2024/2810, mis käsitleb mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure
äriühingutes, kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses
kauplemissüsteemis (ELT L 14.11.2024).“.
§ 2. Väärtpaberituru seaduse muutmine
Väärtpaberituru seaduses tehakse järgmised muudatused:
1) paragrahvi 15 täiendatakse lõikega 8 järgmises sõnastuses:
„(8) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud prospektis, lõikes 4 nimetatud
kasvuemissiooniprospektis ja lõikes 6 nimetatud teabes esitatakse ühtlasi raamatupidamise
seaduse §-s 243 kohaselt tegevusaruandes nõutav teave.“;
2) paragrahvi 1321 lõiget 1 täiendatakse peale tekstiosa „1–5“ tekstiosaga „, 8“;
3) paragrahvi 1325 täiendatakse lõigetega 5 ja 6 järgmises sõnastuses:
„(5) Korraldaja ei või keelduda aktsiaseltsi aktsiate kauplemisele võtmisest põhjusel, et
aktsiaselts on emiteerinud äriseadustiku § 2361 sätestatud suuremat hääleõigust andvaid
aktsiaid.
(6) Korraldaja tagab, et suurema hääleõigusega aktsiaid emiteerinud emitendi turul
kauplemisele võetud aktsiad oleksid selliselt selgelt identifitseeritud.“;
4) paragrahvi 135 täiendatakse lõikega 6 järgmises sõnastuses:
„(6) Turul kaubeldava aktsia emitent on kohustatud teavitama korraldajat suurema
hääleõigusega aktsiate olemasolust.“;
5) paragrahvi 1631 lõike 7 teist lauset täiendatakse pärast tekstiosa „5–7“ tekstiosaga „ja § 1325
lõigetes 5 ning 6“;
6) paragrahvi 1631 täiendatakse lõikega 16 järgmises sõnastuses:
„(16) Turul kaubeldava aktsia emitent on kohustatud teavitama korraldajat suurema
hääleõigusega aktsiate olemasolust.“;
7) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga „Euroopa Parlamendi ja nõukogu
direktiiv (EL) 2024/2810, mis käsitleb mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure
äriühingutes, kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses
kauplemissüsteemis (ELT L 14.11.2024).“.
§ 3. Äriseadustiku muutmine
Äriseadustikus tehakse järgmised muudatused:
1) seadust täiendatakse paragrahviga 2361 järgmises sõnastuses:
„§ 2361. Suurema hääleõigusega aktsiad
(1) Põhikirjaga võib ette näha, et osa aktsiaid annavad suurema hääleõiguse. Suurema
hääleõigusega aktsiad on eri liiki aktsiad.
(2) Suurem hääleõigus võib olla maksimaalselt kuni kümnekordne võrreldes käesoleva
seadustiku §-s 236 ette nähtud hääleõigusega.
(3) Otsuse tegemiseks, millega nähakse osa aktsiatele ette suurem hääleõigus või seda
muudetakse, on vaja kõigi aktsionäride nõusolek.
(4) Suurem hääleõigus ei kehti audiitori valimise otsuse tegemisel.
(5) Kui aktsiaseltsi aktsiatega kaubeldakse reguleeritud turul või mitmepoolses
kauplemissüsteemis, lõppeb suurem hääleõigus sellise aktsia võõrandamisel.“;
2) paragrahvi 281 lõike 1 punkte 1 ja 2 täiendatakse pärast sõna „aktsiakapitalist“ sõnadega
„või kellele kuulub rohkem kui 1 protsent häältest“;
3) paragrahvi 292 lõike 1 punkti 2, paragrahvi 293 lõiget 2 ja lõike 3 esimest lauset, paragrahvi
2931 lõike 4 esimest lauset, paragrahvi 304 lõike 6 esimest lauset, paragrahvi 319 lõiget 5 ning
paragrahvi 321 lõike 3 esimest lauset täiendatakse pärast sõna „aktsiakapitalist“ sõnadega „või
häältest“;
4) paragrahvi 297 lõike 6 teises lauses asendatakse sõnad „mille poolt on antud vähemalt 2/3
üldkoosolekul esindatud häältest“ sõnadega „mille poolt on aktsionärid, kelle aktsiatega on
esindatud vähemalt 2/3 aktsiakapitalist“;
5) paragrahvi 3637 lõikes 1 asendatakse sõnad „kui selle poolt on antud vähemalt 95/100
aktsiatega esindatud häältest“ sõnadega „kui selle poolt on aktsionärid, kelle aktsiatega on
esindatud vähemalt 95/100 aktsiakapitalist“;
6) paragrahvi 4211 lõikes 3 asendatakse sõnad „kui selle poolt on antud vähemalt 9/10
üldkoosolekul aktsiatega esindatud häältest“ sõnadega „kui selle poolt on aktsionärid, kelle
aktsiatega on esindatud vähemalt 9/10 aktsiakapitalist“;
7) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga „Euroopa Parlamendi ja nõukogu
direktiiv (EL) 2024/2810, mis käsitleb mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure
äriühingutes, kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses
kauplemissüsteemis (ELT L 14.11.2024).“.
Lauri Hussar
Riigikogu esimees
Tallinn, „…“ ……………2026. a
___________________________________________________________________________
Algatab Vabariigi Valitsus „…“ ……………2026. a
(allkirjastatud digitaalselt)
1
12.05.2026
Raamatupidamise seaduse, väärtpaberituru seaduse ja äriseadustiku muutmise seaduse
eelnõu seletuskiri
1. Sissejuhatus
1.1. Sisukokkuvõte
Eelnõuga muudetakse äriseadustikku, raamatupidamise seadust ja väärtpaberituru seadust, et
võimaldada Eesti aktsiaseltsidel kasutada suurema hääleõigusega aktsiaid. Eelnõuga võetakse üle
Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2024/2810, 23. oktoober 2024, mis käsitleb mitu
häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure äriühingutes, kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele
võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis (edaspidi direktiiv), nõuded. Eestil on kohustus
direktiiv üle võtta hiljemalt 5.12.2026.
Direktiiv teeb võimalikuks suurema hääleõigusega aktsiate kasutuselevõtmise aktsiaseltsides, mis
soovivad kaasata investeeringuid mitmepoolsetes kauplemissüsteemides1 (sh väikeste ja keskmise
suurusega ettevõtjate kasvuturul), kuid mille algsed aktsionärid soovivad seejuures säilitada
kontrolli aktsiaseltsi üle.2 Kui seda tehakse, siis näeb direktiiv ülejäänud aktsionäride huvide
kaitseks ette kaitsemeetmed, et suurema häältearvuga aktsiate omanikud ei saaks sellest isiklikku
kasu. Samuti nähakse ette avalikustamismeetmed, et investoritel oleks selge, millise
hääletamissüsteemiga aktsiaseltsi nad investeerivad. Suurema hääleõigusega aktsiate kasutamine
võimaldab kasvava ühingu omanikul oma ühingu kasvuks täiendavat kapitali kaasata selliselt, et ta
saab säilitada kontrolli ühingu üle ka juhul, kui temal endal ei ole samas proportsioonis teiste
investoritega võimalik kapitali ühingusse sisse panna. See omakorda motiveerib väiksemaid
ühinguid enam kasvama, näiteks aktsiate avaliku pakkumise kaudu mitmepoolses
kauplemissüsteemis, ilma et omanik peaks pelgama kontrolli kaotamist ühingu üle. See võib olla
1 Mitmepoolne kauplemissüsteem on väärtpaberituru seaduse § 3 lõike 3 kohaselt mitmepoolne süsteem, mis viib
ühetaolistel tingimustel kokku eri isikute eri- või üheaegsed väärtpaberite omandamis- ja võõrandamishuvid, mille
tulemuseks on lepingu sõlmimine. Mitmepoolset kauplemissüsteemi võib korraldada reguleeritud turu korraldaja või
investeerimisühing. 2 Mitme häälega aktsiate teema kohta põhjalikuma ülevaate saamiseks vt nt Saksa ja Austria õigusteadlaste 2024. aasta
artiklit: https://www.ecgi.global/publications/working-papers/multiple-voting-shares-in-europe-a-comparative-law-
and-economic
2
oluline näiteks suuri algkulutusi nõudvate iduettevõtjate ja pikaajaliste projektidega äriühingute
kontrollivate aktsionäride puhul, kes soovivad oma pikaajalist visiooni järgida.
Mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuuri korral3 on äriühingus vähemalt kahte eri liiki aktsiad,
millel on erinev arv hääli: vähemalt ühel aktsialiigil on väiksem hääleõigus kui mõnel teisel
hääleõigusega aktsialiigil. Suurema häältearvuga aktsia on mitu häält andev aktsia. Direktiivi
kohaldamisalasse ei kuulu aktsiad, millega seotud erinev hääleõigus tuleneb üksnes aktsiate
erinevast nimiväärtusest, ning ilma hääleõiguseta aktsiad.
Enne direktiivi vastuvõtmist oli EL-s mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuuri kasutamine
reguleeritud erinevalt: mõned liikmesriigid lubasid neid (näiteks Põhjamaad), mõned liikmesriigid
(sh Eesti) olid aga selliste aktsiate kasutamise osaliselt või täielikult keelanud.4 Direktiiv loob
kõikidele liikmesriikidele kohustuse lubada erineva hääleõigusega aktsiaid, aga ainult teatud
juhtudel.
Direktiivi eesmärk on säilitada algsete aktsionäride võimalus võtta ühingu juhtimisel vastu olulisi
otsuseid hoolimata sellest, et nende osalus aktsiakapitalis uute investorite lisandudes väheneb. Kui
kehtiva õiguse kohaselt kaotaks nad koos osaluse vähenemisega ka hääleõigust, siis direktiiv
võimaldab neile tagada võrreldes nende investeeringuga ebaproportsionaalselt suure hääleõiguse
ja seda uute investorite arvelt. Sellise eelise andmine on vajalik, et julgustada ühinguid uusi
investeeringuid kaasama ja seeläbi kasvama. Samas kehtestatakse ühtlasi suurema läbipaistvuse
tagamiseks kohustus avaldada selliste suurema hääleõigusega aktsiastruktuuride kohta teavet nii
oma majandusaasta aruandes, kui ka avalikult kaubeldava aktsiaseltsi puhul kauplemisega
seonduvates dokumentides (väärtpaberiprospekt, kasvuemissiooni prospekt, teabedokument).
3 Direktiivi art 2 „„mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuur“ – äriühingu aktsiastruktuur, mis sisaldab vähemalt
ühte klassi kuuluvaid mitu häält andvaid aktsiaid;“. 4 Vt lähemalt 2022. aastast pärineva direktiivi eelnõu seletuskirja lk 4 („Mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuuri
kasutuselevõtt äriühingus toob kaasa selle, et teiste aktsionäride (investorite) otsustusõigus on nende majanduslike
investeeringute suhtes väiksem. Kui nõuetekohaseid leevendavaid meetmeid ei võeta, võib selline vähendatud
hääleõigus põhjustada teatavaid probleeme. Sellised probleemid on muu hulgas näiteks aktsionäride kinnistumine,16
äriühingu varade koondumine ja üldiselt kontrolliva aktsionäri erahüvede väljavõtmine näiteks seotud osapoolte
tehingute kaudu. Lisaks võib mitu häält andvate aktsiate nn lahjendusefektiga kaasneda see, et aktsionärid blokeerivad
teatavad otsused, sealhulgas need, mis käsitlevad kestlikkuseesmärke, seistes hea pigem kontrolliva aktsionäri huvide
kui äriühingu pikaajalise kestliku arengu eest. Neid võimalikke probleeme saab siiski ennetada, kehtestades
vähemusaktsionäride ja ettevõtte huvide kaitseks meetmeid, nagu häälte kasutamise ülemmäär, aegumisklauslid ja
teatavatel juhtudel (näiteks kestlikkuse küsimuste puhul) mitu häält andvate aktsiate kasutamise piiramine.“) ja
direktiiv põhjenduspunkt nr 7.
3
Uued investorid saavad omakorda teha teadliku otsuse, kas nad soovivad investeerida sellisesse
ühingusse või ainult ühingutesse, kus kehtib 1 aktsia - 1 hääl põhimõte.
Eelnõu sihtrühmaks on Eestis aktsiaseltsid. 02.04.2026 seisuga oli Eestis 2079 aktsiaseltsi. Kokku
oli Eestis selle päeva seisuga 292 248 äriühingut, sh 283 875 osaühingut.
Eelnõu sihtrühm on laiem kui direktiivi sihtrühm. Direktiivi sihtrühmaks on ainult sellised
aktsiaseltsid, kes soovivad kaasata täiendavaid investeeringuid mitmepoolses kauplemissüsteemis
(MTF), sh VKE-de kasvuturul, ning nende aktsionärid. Direktiivi rakendusalas ei ole (veel)
reguleeritud turul osalevad aktsiaseltsid.
Eestis on lisaks reguleeritud turule olemas MTF, kuid puudub VKE-de kasvuturg (samas ei ole
välistatud, et Eesti aktsiaseltsid lähevad mõne muu riigi VKE-de kasvuturule). Seisuga 11.05.2026
oli Eesti MTF-l (Nasdaq First North) 12 äriühingut. Tallinna börsil (reguleeritud turg) oli 19
äriühingut, sh 16 põhinimekirjas ja 3 tk lisanimekirjas (veidi lihtsamad nõuded). Kogu Baltikumi
peale kokku (Nasdaq Baltic) oli MTF-l (Nasdaq First North) 20 äriühingut ning börsil kokku 48
äriühingut (31 põhinimekirjas ja 17 lisanimekirjas).
Direktiivide ülevõtmisel Eesti õigusesse on üldjuhul eelistatud lahenduseks direktiivi
kohustuslikku rakendusala mitte laiendada. Käesoleval juhul pakutakse aga eelnõuga välja, et
suurema hääleõigusega aktsiad saaksid kasutusele võtta kõik aktsiaseltsid, mitte ainult need
aktsiaseltsid, kes soovivad kaasata investeeringuid mitmepoolses kauplemissüsteemis. Seega
eelnõuga suurendatakse aktsiaseltside tegevusvabadust, vähendades nendele kehtestatud
piiranguid ulatuslikumalt kui direktiivis ette nähtud. See parandaks Eesti ühinguõiguse ja
aktsiaseltside konkurentsivõimet, kuna mitmed riigid lubavad juba praegu selliste aktsiate
kasutamist. Samas nähakse eelnõuga ette küllaltki ranged reeglid suurema hääleõiguse
kasutuselevõtuks (kõigi aktsionäride nõusolek), samuti suurema hääleõiguse lõppemine aktsiate
võõrandamisel juhul, kui suurema hääleõigusega aktsiatega kaubeldakse reguleeritud turul või
mitmepoolses kauplemissüsteemis. Lisaks on suuremale hääleõigusele plaanis kehtestada
maksimumsuurus (1:10) ning selle mõju on piiratud olulisemate otsuste tegemisel (kuna sellised
otsused nõuavad igat liiki aktsiate omajate poolthääli). Tegemist on ettevaatliku lahendusega, mis
4
arvestab olulisel määral ka nende aktsionäride huve, kelle aktsiatega seotud hääleõigust ei
suurendata.
Kui eelnõu kooskõlastamise käigus selgub, et huvirühmad toetavad direktiivi ülevõtmist
üksnes miinimumulatuses ehk soovitakse lubada suurema hääleõigusega aktsiaid üksnes
aktsiaseltsidele, kes soovivad raha kaasata mitmepoolses kauplemissüsteemis, on võimalik
eelnõu vastavalt muuta.
1.2. Eelnõu ettevalmistaja
Eelnõu ja seletuskirja on koostanud Justiits- ja Digiministeeriumi õiguspoliitika osakonna
tsiviilõiguse talituse nõunik Külliki Feldman ([email protected]) ja
Rahandusministeeriumi finantsteenuste poliitika osakonna nõunik Valner Lille
1.3. Märkused
Eelnõu on koostatud selleks, et võtta Eesti õigusesse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv
(EL) 2024/2810, 23. oktoober 2024, mis käsitleb mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure
äriühingutes, kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis.
Eestil on kohustus direktiiv üle võtta hiljemalt 5.12.2026.
Eelnõuga muudetakse:
- äriseadustiku redaktsiooni RT I, 06.07.2023, 131,
- raamatupidamise seaduse redaktsiooni RT I, 10.07.2025, 3 ja
- väärtpaberituru seaduse redaktsiooni RT I, 30.12.2025, 6.
Eelnõu ei ole seotud ühegi muu menetluses oleva eelnõuga ega Vabariigi Valitsuse
tegevusprogrammiga.
Eelnõu koostamisele eelnes 5.11.2025 valminud väljatöötamiskavatsus. Väljatöötamiskavatsuse
eesmärgiks oli teavitada huvirühmi ja teisi seotud osapooli ülevõtmist vajavast direktiivist ja selles
sisalduvatest õiguslikest lahendustest ning selgitada välja nende seisukoht järgmiste
valikuvõimaluste kohta:
5
1) kas direktiivi ülevõtva eelnõu väljatöötamisel tuleks lähtuda kitsalt direktiivis ette nähtud
kohustuslikust rakendusalast (aktsiaseltsid, kes soovivad kaasata investeeringuid
mitmepoolsetes kauplemissüsteemides), või laiendada seda ka reguleeritud turul
osalevatele aktsiaseltsidele või isegi kõikidele aktsiaseltsidele, sõltumata investeeringute
kaasamise plaanist;
2) millised kaitsemeetmed kehtestada väiksema häältearvuga aktsionäride kaitseks.
Euroopa Komisjon esitas direktiivi eelnõu 7.12.2022.5 Direktiiv on osa noteerimist käsitlevast
õigusaktide paketist – meetmekogumist, mille eesmärk on suurendada avalike kapitaliturgude
atraktiivsust Euroopa Liidu (edaspidi EL) äriühingute jaoks ning hõlbustada väikeste ja keskmise
suurusega ettevõtjate (edaspidi VKE) juurdepääsu kapitalile. Noteerimist käsitleva paketi
finantssektori EL õigusaktide muudatustest on osa üle võetud 03.12.2025 vastu võetud
väärtpaberituru seaduse muutmise seadusega6 ja ülejäänud võetakse üle Riigikogus menetluses
oleva eelnõuga 882 SE7.
Eesti lähtus EL nõukogu aruteludes Vabariigi Valitsuse 11.5.2023 istungil heaks kiidetud ning
Riigikogu Euroopa Liidu asjade komisjoni 26.5.2023 istungil täiendatud ja heaks kiidetud Eesti
seisukohtadest.8 Eelnõu arutelude käigus toimunud muudatuste tõttu täiendas Riigikogu Euroopa
Liidu asjade komisjon oma seisukohti 5.2.2024. Eesti toetas üldjoontes direktiivi eelnõu.
2. Seaduse eesmärk
Eelnõuga Eesti õigusesse üle võetav direktiiv teeb võimalikuks mitme hääleõigusega aktsiate
kasutuselevõtmise aktsiaseltsides, mis soovivad kaasata investeeringuid mitmepoolsetes
kauplemissüsteemides (sh VKE-de kasvuturul), kuid mille algsed aktsionärid soovivad seejuures
säilitada kontrolli aktsiaseltsi üle. Kui seda tehakse, siis näeb direktiiv ülejäänud aktsionäride
huvide kaitseks ette kaitsemeetmed, et suurema häältearvuga aktsiate omanikud ei saaks sellest
isiklikku kasu.9
5 https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/et/ip_22_7348 6 Väärtpaberituru seaduse muutmise seadus–Riigi Teataja 7 https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/b186ef5e-91be-41e2-8449-9a5a780bf625/vaartpaberituru-
seaduse-ja-teiste-seaduste-muutmise-seadus/ 8 https://www.riigikogu.ee/tegevus/dokumendiregister/toimikud/6f2afea0-2393-4a37-b3e5-c8931ec571d4/ 9 Direktiivi põhjenduspunkt 13: „Mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuur võib suurendada riski, et kontrollivad
aktsionärid saavad äriühingust isiklikku kasu.“.
6
Mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuuri korral10 on äriühingus vähemalt kahte eri liiki
aktsiad, millel on erinev arv hääli: vähemalt ühel aktsialiigil on väiksem hääleõigus kui mõnel
teisel hääleõigusega aktsialiigil. Suurema häältearvuga aktsia on mitu häält andev aktsia. Direktiivi
kohaldamisalasse ei kuulu aktsiad, millega seotud erinev hääleõigus tuleneb üksnes aktsiate
erinevast nimiväärtusest, ning ilma hääleõiguseta aktsiad.
Enne direktiivi kehtestamist oli EL-s mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuuri kasutamine
reguleeritud erinevalt: mõned liikmesriigid lubasid neid, mõned liikmesriigid (sh Eesti) olid aga
selliste aktsiate kasutamise osaliselt või täielikult keelanud.11
Direktiivi põhjenduspunktides 1–3 selgitatakse direktiivi eesmärke järgmiselt: „Selleks et
suurendada noteerimise atraktiivsust kauplemiskohtades, mis on peamiselt suunatud väikestele ja
keskmise suurusega ettevõtjatele (VKEd), nagu VKEde kasvuturud ja muud mitmepoolsed
kauplemissüsteemid, suurendades seeläbi nende suutlikkust kaasata mitmepoolsetest
kauplemissüsteemidest vahendeid, ning selleks, et vähendada siseturul kauplemisele võtmist
taotlevate äriühingute ebavõrdset kohtlemist, tuleb kõrvaldada mitmepoolsetele
kauplemissüsteemidele juurdepääsu takistused, mis tulenevad regulatiivsetest tõketest. (2) Hirm
kaotada kontroll äriühingu üle on oluline tegur, mille tõttu kontrollivad aktsionärid hoiduvad
sisenemisest avalikule turule, näiteks mitmepoolsesse kauplemissüsteemi. Kauplemisele võtmine
toob tavaliselt kaasa kontrollivate aktsionäride omandi lahjenemise, mis vähendab nende mõju
olulistele investeerimis- ja tegevusotsustele. Kontrolli säilitamine äriühingu üle võib olla eriti
oluline suuri algkulutusi nõudvate iduettevõtjate ja pikaajaliste projektidega äriühingute
kontrollivate aktsionäride puhul, sest nad võivad soovida järgida oma visiooni, olemata
turukõikumiste suhtes liiga kaitsetud. (3) Äriühingutel peaks olema võimalik liidu ja riigisisese
õigusega kehtestatud kaitsemeetmeid kohaldades valida kapitali- ja juhtimisstruktuure, mis
vastavad kõige paremini nende arenguetapile, sealhulgas võimaldades kontrollivatel aktsionäridel
säilitada äriühingu üle kontroll pärast mitmepoolsetesse kauplemissüsteemidesse, sealhulgas
VKEde kasvuturgudele sisenemist, saades samal ajal kasu nendes mitmepoolsetes
10 Direktiivi art 2 „„mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuur“ – äriühingu aktsiastruktuur, mis sisaldab vähemalt
ühte klassi kuuluvaid mitu häält andvaid aktsiaid;“. 11 Vt lähemalt direktiivi eelnõu seletuskirja lk 4 ja direktiivi põhjenduspunkt nr 7.
7
kauplemissüsteemides kauplemisega kaasnevatest hüvedest, tingimusel et väiksema hääleõigusega
aktsiaid omavate aktsionäride õigused on kaitstud.“.
Seega on direktiivi eesmärk säilitada algsete aktsionäride võimalus võtta ühingu juhtimisel vastu
olulisi otsuseid hoolimata sellest, et nende osalus aktsiakapitalis uute investorite lisandudes
väheneb. Kui kehtiva õiguse kohaselt kaotaks nad koos osaluse vähenemisega ka hääleõigust, siis
direktiiv võimaldab neile tagada võrreldes nende investeeringuga ebaproportsionaalselt suure
hääleõiguse ja seda uute investorite arvelt. Sellise eelise andmine on vajalik, et julgustada ühinguid
uusi investeeringuid kaasama ja seeläbi kasvama. Uued investorid saavad omakorda teha teadliku
otsuse, kas nad soovivad investeerida sellisesse ühingusse või ainult ühingutesse, kus kehtib 1
aktsia – 1 hääl põhimõte.
Eelnõu koostamisele eelnes väljatöötamiskavatsus. Tulenevalt hea õigusloome ja normitehnika
eeskirja § 1 lõike 2 punktist 2 ei ole väljatöötamiskavatsus nõutav, kui eelnõu käsitleb Euroopa
Liidu õiguse rakendamist ja kui eelnõu aluseks oleva Euroopa Liidu õigusakti eelnõu menetlemisel
on sisuliselt juba analüüsitud Euroopa Liidu õigusaktiga lahendatava probleemi võimalikke
lahendusi, nende sobivust meie õiguskorda, olulisi mõjusid, halduskoormust jms. Käesoleval juhul
peeti väljatöötamiskavatsuse koostamist põhjendatuks. Paraku oli tagasiside
väljatöötamiskavatsusele tagasihoidlik (vt lähemalt all p 10).
3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs
§ 1. Raamatupidamise seaduse muutmine
Raamatupidamise seadusesse lisatakse uus paragrahv– § 243, milles sätestatakse, millist teavet
peavad oma majandusaasta aruande osaks olevas tegevusaruandes esitama aktsiaseltsid, kes on
emiteerinud suurema hääleõigusega aktsiaid. Tulenevalt sellest, et eelnõuga plaanitakse Eestis
lubada suurema hääleõigusega aktsiaid kasutada kõigil aktsiaseltsidel, mitte ainult mitmepoolses
kauplemissüsteemis kaubeldavatel aktsiaseltsidel, kehtestatakse ka antud läbipaistvusnõuded,
erinevalt direktiivist, kõigile neile aktsiaseltsidele, kes on suurema hääleõigusega aktsiaid
emiteerinud. Suurema läbipaistvuse tagamiseks tuleb tegevusaruandes esitada:
8
1) aktsiaseltsi aktsiastruktuur, näidates ära erinevad aktsiate liigid, sealhulgas väärtpaberid, mis
ei ole kauplemisele võetud lepinguriigi reguleeritud väärtpaberiturul või mitmepoolses
kauplemissüsteemis, ning iga aktsia liigi puhul asjaomase liigi aktsiatega seotud õigused ja
kohustused, aktsiate protsentuaalne osakaal kogu aktsiakapitalis või aktsiate koguarvus ja
asjaomase liigi aktsiatega seotud häälte koguarv;
2) aktsiate võõrandamise piirangud, sealhulgas aktsiaseltsile teada olevad aktsionäridevahelised
kokkulepped, mille tulemuseks võivad olla võõrandamise piirangud;
3) aktsiatega seotud hääleõiguse piirangud, sealhulgas aktsiaseltsile teada olevad
aktsionäridevahelised kokkulepped, mille tulemuseks võivad olla hääleõiguse piirangud;
4) aktsiaseltsile teada olevad suurema hääleõigusega aktsiaid omavate rohkem kui 5 % aktsiaseltsi
kõigi aktsiate hääleõigustest esindavate aktsionäride andmed ning kohaldataval juhul nende
isikute andmed, kes võivad kasutada hääleõigust nimetatud aktsionäride nimel. Juhul, kui viimase
punkti juures on aktsionärideks või nende nimel hääleõigust kasutada võivateks isikuteks füüsilised
isikud, võib avaldada vaid nende nimed.
Antud sättega võetakse üle direktiivi artikli 5 lõike 1 punktis b, lõike 2 punktis b ning lõikes 3
esitatud nõuded aastaaruandes avaldatavale teabele. Analoogselt raamatupidamise seaduse
paragrahviga 241 tuleb antud teave esitada ka tegevusaruandes.
Ühtlasi täiendatakseraamatupidamise seaduse normitehnilist märkust tekstiosaga „Euroopa
Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/2810, mis käsitleb mitu häält andvate aktsiatega
aktsiastruktuure äriühingutes, kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses
kauplemissüsteemis (ELT L 14.11.2024).“
Kui seaduseelnõu koostatakse Euroopa Liidu õiguse ülevõtmiseks, siis nimetatakse normitehnilises
märkuses Euroopa Liidu õigusakti andja(d), akti liik, number, pealkiri ja avaldamismärge (hea
õigusloome ja normitehnika eeskirja § 27 lg 3).
§ 2. Väärtpaberituru seaduse muutmine
Väärtpaberituru seaduses tehakse järgmised muudatused:
1) paragrahvi 15 täiendatakse lõikega 8 järgmises sõnastuses:
9
„(8) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud prospektis, lõikes 4 nimetatud
kasvuemissiooniprospektis ja lõikes 6 nimetatud teabes esitatakse ühtlasi raamatupidamise
seaduse §-s 243 kohaselt tegevusaruandes nõutav teave.“;
Selle muudatusega kehtestatakse nõue, et väärtpaberite avaliku pakkumise korral peab
majandusaasta aruande tegevusaruandes sisalduva suurema hääleõigusega aktsiaid puudutava
teabe avaldama ka prospektis (suurema mahuga väärtpaberipakkumiste korral ning reguleeritud
turul kauplemisel), kasvuemissiooniprospektis (kui minnakse kauplema VKE-de kasvuturule) või
teabedokumendis (väiksema mahuga väärtpaberipakkumiste ning mitmepoolses
kauplemissüsteemis kauplemise korral).
Kuna direktiiv reguleerib ainult mitmepoolses kauplemissüsteemis ja VKE-de kasvuturul
kaubeldavaid aktsiaseltse, kohustatakse direktiivi artikli 5 lõigete 1 ja 2 punktides b esitama antud
teavet aastaaruandes vaid juhul, kui seda ei ole juba varasemalt esitatud kas prospektis,
kasvuemissiooniprospektis või teabedokumendis või eelmises majandusaasta aruandes või kui see
teave on muutunud pärast viimast avaldamist. Eestis laiendatakse suurema hääleõigusega aktsiate
kasutamise võimalust kõigile aktsiaseltsidele, mistõttu peame põhjendatuks, et igal juhul tuleb
teave suurema hääleõigusega aktsiate kohta esitada aastaaruandes, sh ka juhul, kui see on juba
varasemas aastaaruandes esitatud ning ei ole vahepeal muutunud. Ei saa eeldada, et info tarbija
peaks antud teabe leidmiseks igaks juhuks läbi lugema ka kõik varasemad aastaaruanded.
Et tegu on investoritele äärmiselt olulise teabega, mis võib mõjutada investeerimise otsust, on
põhjendatud selle teabe esitamine ka avaliku pakkumise dokumentides, juhul kui suuremat
hääleõigust omava aktsiaga aktsiaselts kaasab kapitali avaliku aktsiate pakkumisega.
2) paragrahvi 1321 lõiget 1 täiendatakse peale tekstiosa „1–5“ tekstiosaga „, 8“;
Selle muudatusega täpsustatakse, et eelmises punktis tehtud muudatusega § 15 lõikes 8 avalike
pakkumiste kohta sätestatud suurema hääleõigusega aktsiaid käsitleva teabe esitamise kohustust
kohaldatakse ka väärtpaberite turul kauplemisele võtmisega avalikustatava prospekti suhtes.
3) paragrahvi 1325 täiendatakse lõigetega 5 ja 6 järgmises sõnastuses:
10
„(5) Korraldaja ei või keelduda aktsiaseltsi aktsiate kauplemisele võtmisest põhjusel, et aktsiaselts
on emiteerinud äriseadustiku § 2361 sätestatud suuremat hääleõigust andvaid aktsiaid.
(6) Korraldaja tagab, et turul kauplemisele võetud suurema hääleõigusega aktsiad oleksid selliselt
selgelt identifitseeritud.“;
Lõikes 5 nähakse ette, et turu korraldaja ei või keelduda aktsiaseltsi aktsiate reguleeritud turul
kauplemisele võtmisest ainuüksi põhjusel, et aktsiaselts on emiteerinud suurema hääleõigusega
aktsiaid. Selle muudatusega võetakse üle direktiivi artikli 5 lõikes 4 sätestatud analoogne keeld.
Lõikes 6 nähakse turu korraldajale ette kohustus selgelt identifitseerida turul kaubeldavad aktsiad,
mille on emiteerinud sellised aktsiaseltsid, mis kasutavad ühtlasi suurema hääleõigusega aktsiaid.
Selliseks identifitseerimiseks võiks direktiivi selgituse kohaselt näiteks lisada nende aktsiaseltside
aktsianimesse eraldi tähise. Järjepideva ühtlustamise tagamiseks peaks direktiivi artikli 5 lõike 5
kohaselt ESMA välja töötama seda teemat täpsustava regulatiivsete tehniliste standardite eelnõu,
võttes arvesse kehtestatud turustandardeid ja hästi toimivaid tavasid, kuid direktiivi ülevõtmise
käigus toimunud kohtumisel andis Euroopa Komisjon teada, et ei plaani regulatsiooni
lihtsustamisest lähtuvalt sellist tehnilist standardit kehtestada. Samuti on see standard üles loetletud
Euroopa Komisjoni avaldatud nimekirjas ebavajalikest alamaktidest.12 Sellest tulenevalt ei ole §
1325 lõikesse 6 lisatud direktiivi artikli 5 lõikes 4 esitatud viidet nimetatud tehnilistele
standarditele.
4) paragrahvi 135 täiendatakse lõikega 6 järgmises sõnastuses:
„(6) Turul kaubeldava aktsia emitent on kohustatud teavitama korraldajat suurema hääleõigusega
aktsiate olemasolust.“;
Selle muudatusega sätestatakse selge nõue emitendile teavitada turu korraldajat sellest, et ta on
emiteerinud ka suurema hääleõigusega aktsiaid. Antud muudatusega võetakse üle direktiivi artikli
5 lõike 4 viimases lauses sätestatud analoogne kohustus. Kuid sarnaselt § 1325 lõikega 6 ei esitata
siin direktiivi sättes esitatud viidet ESMA tehnilistele standarditele, mida ei ole Euroopa
Komisjonil kavas vastu võtta.
12 https://finance.ec.europa.eu/document/download/5240f9bf-d996-45bc-8b33-04981a2a0ef0_en?filename=251001-
level-2-esas-simplification-annex_en.pdf
11
5) paragrahvi 1631 lõike 7 teist lauset täiendatakse pärast tekstiosa „5–7“ tekstiosaga „ja § 1325
lõigetes 5 ning 6“;
§ 1631 lõike 7 muudatus seondub § 1325 lõigetes 5 ja 6 sätestatud nõuetega. Antud muudatustega
laiendatakse § 1325 lõigetes 5 ja 6 sätestatud nõudeid ühtlasi mitmepoolse kauplemissüsteemi
korraldajale.
6) paragrahvi 1631 täiendatakse lõikega 16 järgmises sõnastuses:
„(16) Turul kaubeldava aktsia emitent on kohustatud teavitama korraldajat suurema
hääleõigusega aktsiate olemasolust.“;
Selle muudatusega sätestatakse analoogselt § 135 lõikega 6 nõue emitendile teavitada mitmepoolse
kauplemissüsteemi korraldajat sellest, et ta on emiteerinud ka suurema hääleõigusega aktsiaid.
Antud muudatusega võetakse üle direktiivi artikli 5 lõike 4 viimases lauses sätestatud analoogne
kohustus. Kuid sarnaselt § 1325 lõikega 6 ei esitata ka siin direktiivi sättes esitatud viidet ESMA
tehnilistele standarditele, mida ei ole Euroopa Komisjonil kavas vastu võtta.
Riigikogus menetluses olevas väärtpaberituru seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse
eelnõus 882 SE lisatakse väärtpaberituru seadusesse 222. peatükk „Emitendi poolt muu teabe
avalikustamine", kuhu antud muudatus sobitub kõige paremini uueks §-ks 2118. Seega
jälgime paralleelselt Riigikogus eelnõu 882 SE menetlust ja peale selle seadusena avaldamist
kaalume siin eelnõus pakutud § 1631 lg 16 asemele seaduse täiendamist §-ga 2118.
7) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga „Euroopa Parlamendi ja nõukogu
direktiiv (EL) 2024/2810, mis käsitleb mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure äriühingutes,
kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis (ELT L
14.11.2024).“.
Kui seaduseelnõu koostatakse Euroopa Liidu õiguse ülevõtmiseks, siis nimetatakse normitehnilises
märkuses Euroopa Liidu õigusakti andja(d), akti liik, number, pealkiri ja avaldamismärge (hea
õigusloome ja normitehnika eeskirja § 27 lg 3).
12
§ 3. Äriseadustiku muutmine
Äriseadustikus tehakse järgmised muudatused:
1) seadust täiendatakse paragrahviga 2361 järgmises sõnastuses:
„§ 2361. Suurema hääleõigusega aktsiad
(1) Põhikirjaga võib ette näha, et osa aktsiaid annavad suurema hääleõiguse. Suurema
hääleõigusega aktsiad on eri liiki aktsiad.
(2) Suurem hääleõigus võib olla maksimaalselt kuni kümnekordne võrreldes käesoleva
seadustiku §-s 236 ette nähtud hääleõigusega.
(3) Otsuse tegemiseks, millega nähakse osa aktsiatele ette suurem hääleõigus või seda
muudetakse, on vaja kõigi aktsionäride nõusolek.
(4) Suurem hääleõigus ei kehti audiitori valimise otsuse tegemisel.
(5) Kui aktsiaseltsi aktsiatega kaubeldakse reguleeritud turul või mitmepoolses
kauplemissüsteemis, lõppeb suurem hääleõigus sellise aktsia võõrandamisel.“;
Äriseadustikku lisatakse uus paragrahv – § 2361. Tegemist on põhisättega direktiivi ülevõtmiseks.
Lõige 1 annab aktsiaseltsidele õiguse võtta kasutusele suurema hääleõigusega aktsiaid. Samuti
näeb lõige 1 ette, et sellised aktsiad moodustavad aktsiate eri liigi. Selline määratlus omab väga
olulist tähendust üldkoosoleku otsustamisprotsessis, kuna mitmete oluliste otsuste vastuvõtmiseks
on vaja eri liiki aktsiate omajate toetust (nt 2/3 igat liiki aktsiate omajate hääli; nt aktsiakapitali
suurendamine – ÄS § 341: „(1) Aktsiakapitali suurendamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud
vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirjaga võib ette näha suurema häälteenamuse nõude. (2) Kui
aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on aktsiakapitali suurendamise otsus vastu võetud, kui selle poolt on lisaks
käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatule antud vähemalt 2/3 igat liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest.
Põhikirjas võib ette näha suurema häälteenamuse nõude.“). Säte tugineb direktiivi artiklile 3, kuid on sellest
oluliselt laiem – õigus võtta sellised aktsiad kasutusele nähakse ette kõikidele aktsiaseltsidele, mitte
üksnes sellistele, kes plaanivad kaasata investeeringuid mitmepoolses kauplemissüsteemis.
Tegemist on eelduslikult Eesti ettevõtluskeskkonna ja ühinguõiguse konkurentsivõimelisuse
suurendamisega. Mitmed riigid võimaldavad suurema hääleõigusega aktsiaid kasutada laiemalt kui
direktiivis ette nähtud miinimumjuhtudel.
13
Kehtiva õiguse kohaselt peab nii aktsiaseltsi asutamislepingus (ÄS § 243 lg 2 p 4) kui ka põhikirjas
(ÄS § 244 lg 1 p 5) olema eri liiki aktsiate väljalaskmisel nende tähistus ja aktsiatega seotud
õigused.
Lõikes 2 nähakse suurema hääleõigusega aktsiatele langevale hääleõigusele ette ülempiir 1:10
võrreldes tavaliste aktsiatega. Tegemist on aktsionäride kaitsesättega, mille aluseks on direktiivi
artikli 4 lg 1 punkti b alapunkt i). Kaitsemeetmed tuleb ette näha selleks, et kohelda aktsionäre
võrdselt ja takistada suurema hääleõiguse abil ühingut kontrollivatel aktsionäridel saamast
äriühingust isiklikku kasu (direktiivi põhjenduspunktid 13 ja 14). Direktiivis on osa
kaitsemeetmeid ette nähtud kohustuslikuna, osa alternatiivsetena ja osa vabatahtlikena.13 Häälte
arvu suhte kaitsemeetme näol on tegemist alternatiivse kaitsemeetmega.
Lõikes 3 sisaldub oluline kaitsemeede – suurema hääleõigusega aktsiaid saab kasutusele võtta
üksnes kõigi olemasolevate aktsionäride nõusolekul. See välistab olukorra, kus aktsionäride
enamus või üksnes üldkoosolekule kohale tulnud aktsionärid otsustavad nii põhimõttelise
küsimuse. Säte põhineb direktiivi artikli 4 lõike 1 punktil 4, kuid on sellest rangem. Seetõttu on
13
Direktiivi artikkel 4: „1. Liikmesriigid tagavad, et äriühingud, kellel on mitu häält andvate aktsiatega
aktsiastruktuur ning kelle aktsiatega hakatakse kauplema või kaubeldakse mitmepoolses kauplemissüsteemis pärast
nende artikli 3 kohase õiguse kasutamist, on kehtestanud asjakohased kaitsemeetmed nende aktsionäride huvide
piisavaks kaitseks, kellel ei ole mitu häält andvaid aktsiaid. Sel eesmärgil liikmesriigid a) tagavad, et äriühingu otsus
muuta mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuuri viisil, mis mõjutab aktsiatega seotud hääleõigust, tehakse
üldkoosolekul vähemalt kvalifitseeritud häälteenamusega, nagu on sätestatud riigisiseses õiguses, ning tagavad, et
sellise otsuse üle hääletatakse eraldi iga aktsiaklassi puhul, mille aktsionäride õigusi see otsus mõjutab; b) piiravad
mitu häält andvate aktsiate mõju üldkoosolekul otsuste tegemise protsessile, kehtestades vähemalt ühe järgmise: i)
mitu häält andvate aktsiatega seotud häälte arvu ja väikseima hääleõigusega aktsiatega seotud häälte arvu
maksimaalne suhe; ii) nõue, et üldkoosolekul tehtavad otsused, mis võetakse vastu kvalifitseeritud häälteenamusega,
nagu on sätestatud riigisiseses õiguses, välja arvatud otsused, mis käsitlevad äriühingu haldus-, juht- ja
järelevalveorgani liikmete ametisse nimetamist ja ametist vabastamist, ning välja arvatud selliste organite vastu
võetavad ja üldkoosolekule heakskiitmiseks esitatavad tegevusotsused, tuleb vastu võtta: 1) kvalifitseeritud
enamusega, nagu on sätestatud riigisiseses õiguses, nii antud häältest kui ka kas üldkoosolekul esindatud
aktsiakapitalist või üldkoosolekul esindatud aktsiate arvust, või 2) antud häälte kvalifitseeritud enamusega, nagu on
sätestatud riigisiseses õiguses, kusjuures eraldi hääletus toimub igas aktsiaklassis, mille aktsionäride õigusi see otsus
mõjutab13. 2. Liikmesriigid võivad ette näha täiendavad kaitsemeetmed, et tagada nende aktsionäride huvide piisav
kaitse, kellel ei ole mitu häält andvaid aktsiaid. Sellised kaitsemeetmed võivad eelkõige hõlmata sätteid, millega
takistatakse, et mitu häält andvate aktsiatega seotud suurem hääleõigus jääb kehtima pärast a) nende aktsiate
üleandmist kolmandatele isikutele või nende algse omaniku surma, töövõimetuse või pensionile jäämise korral
(üleandmispõhine aegumisklausel); b) kindlaksmääratud ajavahemikku (ajapõhine aegumisklausel); c)konkreetse
sündmuse toimumist (sündmuspõhine aegumisklausel).“.
14
suurema hääleõigusega aktsiad tulevikus eelduslikult rakendatavad eelkõige aktsiaseltsides, kus on
vähe aktsionäre, kellel kõigil on sarnane nägemus investeeringute kaasamise viisist.
Lõikes 4 nähakse ette, et suurem hääleõigus ei kehti audiitori valimisel. See lihtsustab kontrolli
teostamist aktsiaseltsi tegevuse üle, sest välistab võimaluse, et audiitor valitakse üksnes suurema
häältearvuga aktsionäride soovide kohaselt, kui neile kuulub väga väike osalus. Sama kehtib ka
erikontrolli teostamise otsustamisel, kuid kuna kehtivas õiguses on erikontrolli teostamise
otsustamine seotud osalusega aktsiakapitalist (ÄS § 330 lg 1 – „Aktsionäride üldkoosolekul võivad
aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, nõuda aktsiaseltsi
juhtimise või varalise seisundiga seotud küsimustes erikontrolli korraldamise otsustamist ja
erikontrolli läbiviija määramist.“), siis see säte ei vaja muutmist.
Lõige 5 näeb ette nn üleandmispõhise aegumisklausli ja põhineb direktiivis ette nähtud
vabatahtlikul kaitsemeetmel. Vabatahtlike kaitsemeetmete kehtestamiseks nähakse direktiivi
põhjenduspunktis 15 ette järgmine põhimõte: „Liikmesriigid peaksid hindama selliste
kaitsemeetmete asjakohasust, pidades silmas nende tulemuslikkust kõnealuste aktsionäride huvide
kaitsmisel, tagades samal ajal, et kaitsemeetmed ei lähe vastuollu mitu häält andvate aktsiatega
aktsiastruktuuride eesmärgiga, muu hulgas neid aktsiaid omavate aktsionäride võimalusega
mõjutada äriühingu haldus-, juht- ja järelevalveorgani liikmete ametisse nimetamist ja ametist
vabastamist ning seeläbi äriühingu tegevusotsuseid.“. Eelnõus pakutakse see vabatahtlik
aegumisklausel välja üksnes sellistele aktsiaseltsidele, kes kaasavad raha avalikult, st kas
mitmepoolses kauplemissüsteemis või reguleeritud turul. Selliste aktsiaseltside korral on tulenevalt
aktsiate avalikust pakkumisest suurele hulgale investoritele ka suurem vajadus selliseid investoreid
kaitsta, samas kui aktsiaid avalikult mitte pakkuvate aktsiaseltside korral tuleks olulisemaks pidada
privaatautonoomia põhimõtet.
2) paragrahvi 281 lõike 1 punkte 1 ja 2 täiendatakse pärast sõna „aktsiakapitalist“ sõnadega „või
kellele kuulub rohkem kui 1 protsent häältest“;
Selle muudatusega laiendatakse aktsionäridele laenu andmise keeldu ka suurema hääleõigusega
aktsionäridele, kui nende osalus jääb alla 1% piirmäära. Tegemist on väiksema hääleõigusega
aktsionäride kaitse sättega.
15
3) paragrahvi 292 lõike 1 punkti 2, paragrahvi 293 lõiget 2 ja lõike 3 esimest lauset, paragrahvi
2931 lõike 4 esimest lauset, paragrahvi 304 lõike 6 esimest lauset, paragrahvi 319 lõiget 5 ning
paragrahvi 321 lõike 3 esimest lauset täiendatakse pärast sõna „aktsiakapitalist“ sõnadega „või
häältest;
Sellesse muutmissättesse on koondatud äriseadustiku sätted, mis reguleerivad vähemuste õiguse
teostamist – muudatustega nähakse ette, et suurema hääleõiguse omajad saavad teostada vähemuste
õiguseid ka juhul, kui nende osalus aktsiakapitalis jääb alla õiguse teostamiseks vajaliku piirmäära,
kuid neil on sama suur hääleõigus: § 292 lg 1 p 2 – erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise
taotlemine juhatuselt; § 293 lg 2 ja lg 3 esimene lause – üldkoosoleku päevakorra täiendamine; §
2931 lõike 4 esimene lause – õigus esitada otsuse eelnõusid; § 304 lg 6 esimene lause – õigus nõuda
üldkoosoleku protokolli notariaalset tõestamist; § 319 lg 5 – õigus taotleda kohtult nõukogu liikme
tagasikutsumist; § 321 lg 3 esimene lause – õigus kutsuda kokku nõukogu koosolek. Need
muudatused annavad suurema hääleõigusega aktsionäridele lisaõiguseid.
4) paragrahvi 297 lõike 6 teises lauses asendatakse sõnad „mille poolt on antud vähemalt 2/3
üldkoosolekul esindatud häältest“ sõnadega „mille poolt on aktsionärid, kelle aktsiatega on
esindatud vähemalt 2/3 aktsiakapitalist“;
Selle muudatusega välistatakse olukord, kus suurema hääleõigusega aktsionär saab kerge vaevaga
jätta aktsionäride initsiatiivil kokku kutsutud üldkoosoleku kokkukutsumise kulud aktsionäride
kanda ja takistada seeläbi neil üldkoosoleku kokkukutsumist.
5) paragrahvi 3637 lõikes 1 asendatakse sõnad „kui selle poolt on antud vähemalt 95/100
aktsiatega esindatud häältest“ sõnadega „kui selle poolt on aktsionärid, kelle aktsiatega on
esindatud vähemalt 95/100 aktsiakapitalist“;
Selle muudatusega nähakse selgelt ette, et vähemusaktsionäride aktsiate ülevõtmiseks otsuse poolt
olevate aktsionäride arvutamise aluseks on aktsiakapital, mitte häältearv.
16
6) paragrahvi 4211 lõikes 3 asendatakse sõnad „kui selle poolt on antud vähemalt 9/10
üldkoosolekul aktsiatega esindatud häältest“ sõnadega „kui selle poolt on aktsionärid, kelle
aktsiatega on esindatud vähemalt 9/10 aktsiakapitalist“;
Selle muudatusega nähakse selgelt ette, et ühinemise käigus vähemusaktsionäride aktsiate
ülevõtmiseks otsuse poolt olevate aktsionäride arvutamise aluseks on aktsiakapital, mitte häältearv.
7) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga „Euroopa Parlamendi ja nõukogu
direktiiv (EL) 2024/2810, mis käsitleb mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure äriühingutes,
kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis (ELT L
14.11.2024).“
Kui seaduseelnõu koostatakse Euroopa Liidu õiguse ülevõtmiseks, siis nimetatakse normitehnilises
märkuses Euroopa Liidu õigusakti andja(d), akti liik, number, pealkiri ja avaldamismärge (hea
õigusloome ja normitehnika eeskirja § 27 lg 3).
4. Eelnõu vastavus Eesti Vabariigi põhiseadusele
Eelnõuga Eesti õiguses kavandatavad muudatused on vajalikud Euroopa Parlamendi ja nõukogu
direktiivi ülevõtmiseks, kuid Eesti ettevõtluskeskkonna konkurentsivõime suurendamiseks
võimaldatakse erinevalt direktiivis ette nähtud kitsast sihtrühmast kasutada suurema hääleõigusega
aktsiaid kõikidel aktsiaseltsidel, kelle kõik aktsionärid sellega nõustuvad.
Eelnõus sisalduv regulatsioon on seotud Eesti Vabariigi põhiseaduses (PS) sätestatud
põhiõigustega nagu ettevõtlusvabadus (PS § 31) ja omandipõhiõigus (PS § 32, hõlmab ka aktsiate
ja osade kaitset). Eelnõul on nimetatud õigustele eelduslikult positiivne mõju. Eelnõu soodustab
aktsiaseltsisse täiendava kapitali kaasamist nii reguleeritud keskkondades (mitmepoolne
kauplemissüsteem, reguleeritud turg) kui ka väljaspool. Samas näeb eelnõu ette suurema
hääleõiguseta aktsionäride jaoks ette kaitsemeetmed (sh teavitamine selliste aktsiate olemasolust),
kehtestades ranged reeglid väiksema hääleõigusega aktsionäride kaitseks. Seega on eelnõul
eelduslikult positiivne mõju ettevõtlusvabadusele, samas ei ole omandipõhiõiguse riive
märkimisväärne.
17
5. Eelnõu terminoloogia
Eelnõus kasutatavad terminid toetuvad eelnõuga muudetavate seaduste terminoloogiale. Uueks
terminiks on „suurema hääleõigusega aktsia“. Tegemist on aktsiaga, mille omajal on võrreldes
aktsiale osaks langevale aktsiakapitalile ebaproportsionaalselt suur hääleõigus.
6. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele
Eelnõuga võetakse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/2810, 23. oktoober
2024, mis käsitleb mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure äriühingutes, kes taotlevad oma
aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis. Eestil on kohustus direktiiv üle
võtta hiljemalt 5.12.2026.
Seletuskirjale on lisatud vastavustabel direktiivi (EL) 2024/2810 ülevõtmise kohta.
Eelnõus minnakse kaugemale direktiivis miinimumina nõutavast. See tähendab kokkuvõttes
aktsiaseltsidele leebemaid nõudeid kui on direktiiviga nõutud, kuna seni Eestis kehtiv mitme
hääleõigusega aktsiate kasutamise piirang kaotatakse laiemalt kui direktiiv seda nõuab.
7. Seaduse mõjud ning rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused,
eeldatavad kulud ja tulud
Kavandatavatel muudatustel on eelkõige majanduslik mõju, täpsemalt mõju ettevõtluskeskkonnale
ja ettevõtjate tegevusele ning investoritele ja investeerimiskeskkonnale. Kavandatava muudatusega
ei kaasne olulist mõju.
Eelnõuga plaanitavad muudatused parandavad eelduslikult Eesti ühinguõiguse ja aktsiaseltside
konkurentsivõimet, kuna mitmed riigid lubavad juba praegu erineva hääleõigusega aktsiate
kasutamist.
Sihtrühm: aktsiaseltsid ja (olemasolevad ning tulevased) aktsionärid/investorid
Eelnõu sihtrühmaks on need aktsiaseltsid, kes otsustavad kasutusele võtta suurema hääleõigusega
aktsiad, ning selliste aktsiaseltside olemasolevad ja tulevased aktsionärid.
18
Eelnõu sihtrühm on laiem kui direktiivi sihtrühm, hõlmates kõik aktsiaseltsid, kes soovivad välja
anda erineva hääleõigusega aktsiaid.
Direktiivi sihtrühmaks on üksnes sellised Eesti aktsiaseltsid, kes soovivad kaasata täiendavaid
investeeringuid MTF-l ning selle ühes eraldi reguleeritavas osas – VKE-de kasvuturul, ning nende
aktsionärid. Direktiivi rakendusalas ei ole (veel) reguleeritud turul osalevad aktsiaseltsid.
Eestis on olemas mitmepoolne kauplemissüsteem, kuid puudub VKE-de kasvuturg. Eestis on
olemas reguleeritud turg.
02.04.2026 seisuga oli Eestis 2079 aktsiaseltsi. Kokku oli Eestis 292 248 äriühingut, sh 283 875
osaühingut. 11.05.2026 seisuga oli Eesti mitmepoolses kauplemissüsteemis (Nasdaq First North)
12 äriühingut. Tallinna börsil (reguleeritud turg) oli 19 äriühingut, sh 16 põhinimekirjas ja 3 tk
lisanimekirjas (veidi lihtsamad nõuded). Kogu Baltikumi peale kokku (Nasdaq Baltic) oli MTF-l
(Nasdaq First North) 20 äriühingut ning börsil kokku 48 äriühingut (31 põhinimekirjas ja 17
lisanimekirjas).
Kuna suurema hääleõigusega aktsiate kasutuselevõtt eeldab kõigi olemasolevate aktsionäride
nõusolekut ja sellise nõusoleku saamine suure aktsionäride hulgaga aktsiaseltsis võib osutuda
keeruliseks, siis sellist võimalust hakkavad eelduslikult kasutama alles asutatavad aktsiaseltsid või
olemasolevatest aktsiaseltsidest eelkõige väiksema aktsionäride arvuga aktsiaseltsid, kes soovivad
kaasata ühingusse täiendavaid vahendeid. Lisaks peaksid sellised aktsiaseltsid olema investorite
jaoks piisavalt atraktiivsed, et investorid loobuksid potentsiaalselt väga hea investeeringu nimel
tavapärasest proportsionaalsest hääleõigusest. Vastasel juhul riskivad olemasolevad aktsionärid
endale suurema hääleõiguse tagamisega investorite kaotusega. Investorid saavad teha teadliku
otsuse, kas nad soovivad sellisesse aktsiaseltsi investeerida – info suurema hääleõigusega aktsiate
kohta peab sisalduma aktsiaseltsi põhikirjas.
Seega on puudutatud äriühingute arv (teatud tüüpi aktsiaseltsid) väike võrreldes äriühingute
üldarvuga.
19
Lisaks aktsiaseltsidele kaasneb mõju ka puudutatud aktsiaseltside aktsionäridele – algsed
aktsionärid võivad omada suuremat hääleõigust osa otsuste vastuvõtmisel kui hiljem
aktsionäristaatuse omandanud isikud. Tagamaks olemasolevate aktsionäride õiguste maksimaalset
kaitset, saab suurema hääleõigusega aktsiaid luua ja muuta üksnes kõigi otsuse tegemise hetkel
olemas olevate aktsionäride nõusolekul. Lisaks nähakse ette, et mitmepoolses kauplemissüsteemis
ja reguleeritud turul osalevate aktsiaseltside korral lõppeb suurem hääleõigus aktsia
võõrandamisega – tegemist ei ole igavesti kehtiva eelisõigusega, vaid üksnes algsetele
aktsionäridele võimaldatava privileegiga. Lisaks on suuremale hääleõigusele plaanis kehtestada
maksimumsuurus (1:10) ning selle mõju on piiratud olulisemate otsuste tegemisel (kuna sellised
otsused nõuavad igat liiki aktsiate omajate poolthääli). Tegemist on ettevaatliku lahendusega, mis
arvestab olulisel määral ka nende aktsionäride huve, kelle aktsiatega seotud hääleõigust ei
suurendata.
Samuti nähakse mitmepoolses kauplemissüsteemis ja reguleeritud turul osalevatele aktsiaseltsidele
ette kohustus avaldada tavapärasest erineva hääleõiguse korral vastavat infot kauplemisega seotud
dokumentides ning kõigil erinevat hääleõiguse süsteemi kasutavatel aktsiaseltsidel majandusaasta
aruandes.
Sihtrühm: mitmepoolse kauplemissüsteemi ja reguleeritud turu korraldaja
Eestis on üks reguleeritud turu korraldaja (Nasdaq Tallinn), kes korraldab ühtlasi ka mitmepoolset
kauplemissüsteemi (Nasdaq First North). Eestis kaubeldavad aktsiad on samas nimekirjas
ülejäänud Balti riikide (Läti ja Leedu) kaubeldavate aktsiatega, mis tähendab ka Nasdaq jaoks
nõuete ühtlustamist ning sellega seonduvat mastaabisäästu võimalikelt kaasnevatelt kuludelt.
Olulisema muudatusena võrreldes senisega kaasneb turu korraldajale kohustus suurema
hääleõigusega aktsiaid emiteerinud aktsiaseltsi puhul tema turul kaubeldavad aktsiad selgelt
identifitseerida, millega aga eeldatavasti olulises mahus täiendavaid kulusid turukorraldajale ei
peaks kaasnema.
Eelnõust tulenevate muudatustega ei suurene olulisel määral ettevõtjate ega isikute halduskoormus.
Ainult need aktsiaseltsid, kes soovivad kasutusele võtta erineva hääleõigusega aktsiad, peavad
hakkama esitama täiendavat infot mitmepoolses kauplemissüsteemis või reguleeritud turul
kauplemisega seotud dokumentides ning majandusaasta aruandes. Info avalikustamine aitab
20
potentsiaalsetel investoritel teha teadliku otsuse sellisesse ühingusse investeerimise otstarbekuse
osas.
Tavapärasest erinevat hääleõiguse süsteemi kasutavatel aktsiaseltsidel kaasneb väike täiendav kulu
majandusaasta aruande koostamisel, kuna selles peab hakkama sisalduma täiendav info.
Eelnõuga kaasnevad finantsjärelevalvega seotud mõjud eelkõige seoses reguleeritud turul
kauplevate aktsiaseltsidega. Eelkõige lisandub Finantsinspektsioonile vajadus kontrollida suurema
hääleõigusega seonduva täiendava ette nähtud teabe olemasolu emitentide vastavas
dokumentatsioonis. Samas ei ole sellega kaasnev koormus hinnanguliselt olulise suurusega
võrreldes sama dokumentatsiooni juba praegu kehtivatele nõuetele vastavuse kontrollimisega.
Direktiivi artikkel 6 näeb Euroopa Komisjonile ette kohustuse analüüsida 5. detsembriks 2028
direktiivi rakendamist. Selleks peab iga liikmesriik komisjonile hiljemalt 5. detsembriks 2027
esitama teatud teabe.
8. Rakendusaktid
Rakendusaktide muutmine seoses majandusaasta aruandes täiendava teabe esitamisega ei ole
vajalik.
9. Seaduse jõustumine
Direktiivi ülevõtmiseks vajalikud normid peavad jõustuma hiljemalt 5. detsembriks 2026. Seadus
jõustub üldises korras.
10. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon, uuringud
Direktiivi eelnõu esitati 2023 arvamuse andmiseks Rahandusministeeriumile ning Majandus- ja
Kommunikatsiooniministeeriumile, kes olid kaasvastutavad direktiivi menetluses. Lisaks esitati
eelnõu arvamuse avaldamiseks Eesti Kaubandus-Tööstuskojale, Riigikohtule, Õiguskantsleri
Kantseleile, Notarite Kojale, Finantsinspektsioonile, Eesti Pangale, Eesti Advokatuurile, Eesti
Advokatuuri äriõiguse komisjonile, Audiitorkogule, Eesti Pangaliidule, Tartu Ülikooli
õigusteaduskonnale, Tallinna Tehnikaülikooli õiguse instituudile, MTÜ Eesti Kohtunike Ühingule,
Eesti Juristide Liidule, Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Kojale, Eesti Ametiühingute
21
Keskliidule, Ettevõtluse ja Innovatsiooni Sihtasutusele, Teenusmajanduse Kojale, SA Harju
Ettevõtlus- ja Arenduskeskusele, Arenguseire Keskusele, Eesti Suurettevõtjate Assotsiatsioonile,
Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioonile, Nasdaq CSD filiaalile Eestis, Maksu- ja
Tolliametile, Eesti Äriinglite Assotsiatsioonile, Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioonile, Eesti
Võlausaldajate Liidule, Startup Estoniale, Eesti Pereettevõtjate Liidule, Eesti Väikeaktsionäride
Liidule ning Tööandjate Keskliidule. Eelnõu kohta esitasid Rahandusministeerium, Majandus- ja
Kommunikatsiooniministeerium, Finantsinspektsioon, Eesti Kaubandus-Tööstuskoda, Eesti
Advokatuuri äriõiguse komisjon, Eesti Pank, Riigikohus, Maksu- ja Tolliamet.
Nendest esitasid sisulise seisukoha Rahandusministeerium, Majandus- ja
Kommunikatsiooniministeerium, Finantsinspektsioon, Eesti Kaubandus-Tööstuskoda ning Eesti
Advokatuuri äriõiguse komisjon. Rahandusministeerium, Majandus- ja
Kommunikatsiooniministeerium ning Eesti Kaubandus-Tööstuskoda avaldasid direktiivi eelnõule
toetust. Sisulisi märkuseid ja ettepanekuid esitasid Eesti Kaubandus-Tööstuskoda, Eesti
22
Advokatuuri äriõiguse komisjon ning Finantsinspektsioon.14 Finantsinspektsioon esitas sisulise
arvamuse ka Vabariigi Valitsuse seisukoha täiendamise ettepaneku kohta.15
14 Rahandusministeerium toetas põhimõtteliselt antud miinimumharmoneerimisele tuginevat algatust ja selle
eesmärke, mis aitavad VKE-del kasvamiseks kapitali kaasata ning muuta EL kapitaliturgu ettevõtjatele
atraktiivsemaks. Erinevates kolmandates riikides on juba mitu häält andvate aktsiatega kauplemine võimalik ja ka
mitmed EL liikmesriigid võimaldavad seda. EL tasandil miinimumregulatsiooniga väljatulemist võib pidada
põhjendatuks ja kapitaliturgude arengule positiivseks. Eestis hetkel VKE-de kasvuturgu ei ole, kuid ei saa välistada
selle tekkimist tulevikus. Ühtlasi võivad ettevõtjad oma väärtpabereid noteerida ka teiste EL liikmesriikide VKE-de
kasvuturgudel. Rahandusministeerium pidas põhjendatuks ka Eesti ettevõtjatele sellise võimaluse lubamist.
Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium leidis, et eelnõuga luuakse äriühingutele võimalus (mitte kohustus)
võtta teatud juhtudel kasutusele aktsiastruktuur, kus aktsiatel on erinev häälte arv. See võib tõsta huvi äriühingu börsil
noteerimise vastu ja suurendada VKE-de rahastamisvõimalusi, ilma et investori tulekuga väheneks kontroll äriühingu
üle. Eesti Kaubandus-Tööstuskoda ei näinud otsest vajadust luua ühtlustatud lähenemisviisi mitme hääleõigusega
aktsiastruktuuride suhtes, kuna Kaubanduskoja liikmeks olevad ettevõtjad ei ole nende poole sellise ettepanekuga
pöördunud. Siiski rõhutas Kaubanduskoda, et Kaubanduskoda ei ole plaanitavale muudatusele vastu, sest tegemist
oleks aktsiaseltside jaoks täiendava võimaluse, mitte kohustusega. Muudatus võib suurendada ka huvi äriühingu börsil
noteerimise vastu. Praktikas on üks peamisi probleeme, mille tõttu VKE-d hoiduvad börsile minemast, hirm kaotada
äriühingu noteerimise korral selle üle kontroll. Liikmesriikide vahel ühtlustatud mitme hääleõigusega aktsiastruktuuri
lähenemisviis aitaks aga suurendada ettevõtjate võimalust kaasata rahalisi vahendeid, säilitades samal ajal äriühingus
otsustusõiguse. Oma vastuskirjas toetas Kaubanduskoda direktiivi eelnõu artiklis 6 sisalduvat avalikustamiskorda.
Nimelt peab Kaubanduskoja hinnangul, kui luuakse võimalus mitu häält andvate aktsiastruktuuride kasutamiseks,
majandusaasta aruandes olema üldsusele kättesaadav teatav teave. Üldsusele peab olema kättesaadav kindlasti
järgmine info: a. teave kapitali struktuuri kohta, sealhulgas väärtpaberite kohta, mis ei ole võetud kauplemisele
liikmesriigi VKE-de kasvuturul; b. teave mis tahes piirangute kohta seoses väärtpaberite võõrandamisega, sealhulgas
aktsionäridevahelised kokkulepped, mis on äriühingule teada ja mille tulemuseks võivad olla väärtpaberite
võõrandamise piirangud; c. Erikontrolliõigusega väärtpaberite omanike andmed ja õiguste kirjeldus; d. mis tahes
piirangud hääleõigusele, sealhulgas aktsionäridevahelised kokkulepped, mis on äriühingule teada ja mille tulemuseks
võivad olla hääleõiguse piirangud; e. mitu häält andvaid aktsiaid omavate aktsionäride ja asjakohasel juhul selliste
aktsionäride nimel hääleõigust kasutada võivate füüsilise või juriidilise isiku andmed. Eesti Avokatuuri äriõiguse
komisjon nõustus oma vastuskirjas direktiivi algse eelnõuga osas, mis sätestab, et iga liikmesriik valib ise konkreetsed
meetmed, tagamaks aktsionäride õiglane ja mittediskrimineeriv kohtlemine. Siiski vajas nende hinnangul direktiivi
eelnõu algteksti artikli 5 lg 1 punkti b sõnastus täpsustamist, kuna antud juhul ei ole võimalik selle regulatsiooni
esemest üheselt aru saada. Äriõiguse komisjoni hinnangul oli ebaselge, kas hääleõiguse piiramisega soovitakse tagada,
et mitu häält andvad aktsiad ei moodustaks kvalifitseeritud häälteenamust ning liikmesriikidele antakse õigus
kehtestada mitu häält andvate aktsiate vetoõiguse keeld. Teiseks olid äriõiguse komisjonil sisulised märkused direktiivi
eelnõus sisalduva avalikustamise korra kohta. Direktiivi algne eelnõu nägi ette, et mitu häält andvate aktsiate
aktsiastruktuure kasutav ettevõtja peab avalikustama artiklis 6 märgitud info kasvuemissioonidokumendis, loas või
prospektis ja majandusaasta aruandes. Avaldatavaks infoks on kapitali struktuur, võõrandamispiirangud,
hääleõigusepiirangud, erikontrolliõigusega väärtpaberiomanike andmed ning mitu häält andvaid aktsiaid omavate ja
nende nimel hääleõigust kasutada võivate füüsilise ja juriidilise isiku andmed. Äriõiguse komisjon leidis, et
aktsionäride nimel hääleõigust kasutada võivate isikute andmete avaldamise nõue vajab täpsustamist. Nimelt antud
sõnastusest ei olnud üheselt võimalik aru saada, mida konkreetselt silmas on peetud, kas aktsionäride seaduslike
esindajate nimesid või ka volitatud esindajaid. Tundub ebamõistlik koguda ja avaldada mingi konkreetse ajahetke
seisuga aktsionäride nimel hääleõigust kasutada võivate füüsiliste ja juriidiliste isikute andmeid. Juriidilistest isikutest
aktsionäridel võib olla palju esindajaid, nende esindus võib olla piiratud isikuliselt või teatud tehingute suhtes, seetõttu
kõikide hääleõigust teostada võivate isikute info kogumine ja avaldamine võib osutuda keeruliseks. Lisaks oli äriõiguse
komisjoni hinnangul direktiivi eelnõus märgitud mahus info avaldamine majandusaasta aruandes ebamõistlik. Esiteks
esitatakse reeglina majandusaasta aruanne registrile alles 6 kuud pärast majandusaasta lõppu, seega on info avaldamise
hetkeks tegemist juba ajaliselt vana informatsiooniga ning teiseks tekib küsimus, mis on regulatsiooni eesmärk, kui
vastav info on avaldatud juba kasvuemissioonidokumendis, loas või prospektis. Eestis registreeritud ühingute kapitali
struktuuri, hääletamispiirangute ja hääleõiguspiirangute info on sätestatud põhikirjas ning aktsionäride info ning
esindajate info kättesaadav börsi kodulehel, EVK-s ja äriregistris. See info on lihtsasti leitav ja avalikkusele tasuta
kättesaadav. Äriõiguse komisjon leidis, et kõige otstarbekam koht direktiivi eelnõu kohaselt avalikustamist vajava info
avaldamiseks on börsi koduleht ja põhikiri. Äriõiguse komisjon leidis, et mõistlik oleks loobuda mitu häält andvate
23
Enne eelnõu koostamist esitati 5.11.2025 huvirühmadele16 väljatöötamiskavatsus, millega teavitati
huvirühmi ülevõtmist vajavast direktiivist ja sellest sisalduvatest lahendutest ning paluti hinnangut
kahele küsimusele:
1) kas direktiivi üle võtva eelnõu väljatöötamisel tuleks lähtuda kitsalt direktiivis ette nähtud
kohustuslikust rakendusalast või laiendada seda;
2) millised kaitsemeetmed kehtestada väiksema häältearvuga aktsionäride kaitseks.
Väljatöötamiskavatsuse kohta esitasid sisulise arvamuse Eesti Pank, Maksu- ja Tolliamet ning
Finantsinspektsioon. Kaubandus-Tööstuskoda teatas, et neil ei ole väljatöötamiskavatsuse kohta
kommentaare. Ka Notarite Koda teatas, et neil puuduvad ettepanekud väljatöötamiskavatsuse
täiendamiseks. Riigikohus teatas, et ei soovi väljatöötamiskavatsuse kohta arvamust avaldada.
aktsiate omanike esindajate info avaldamise nõudest ning võimaldada liikmesriigil ise valida, kuidas artikli 6 lõike
kohane info avalikustatakse, tingimusel, et see on avalikkusele lihtsasti ning võimalusel tasuta kättesaadav.
Finantsinspektsioon esitas arvamuse direktiivi eelnõu algversiooni artikli 6 lõike 1 punkti c kohta, mis reguleeris
erikontrolliõigusega väärtpaberite omajate andmete ja õiguste kirjelduse avalikustamist. Finantsinspektsiooni
hinnangul ei nähtunud, milliste andmete avalikustamist on täpsemalt silmas peetud. Finantsinspektsiooni hinnangul
oleks Euroopa üleselt sarnase praktika juurutamise eesmärgil eelistatum, kui loetletud oleks vähemalt minimaalsed
andmed, mida antud sätte raames tuleks avalikustada. Näiteks võiks sellisteks andmeteks olla isiku nimi, riik, kuhu
isik on registrisse kantud, registrikood ning lõppkasusaaja andmed. Direktiivi eelnõu 1. kompromisstekstist oli
Finantsinspektsiooni kirjeldatud säte välja jäetud ja seetõttu ei sisaldunud direktiivi eelnõus enam Finantsinspektsiooni
viidatud ebaselgust. Justiits- ja Digiministeerium märgib, et arvamustega arvestati üldiselt seisukohtade koostamisel.
Arvesse ei võetud Eesti Advokatuuri äriõiguse komisjoni ettepanekut avalikustamiskorra kohta, mis oli ühtlasi
vastupidine Eesti Kaubandus-Tööstuskoja seisukohale. Arvestada tuleb ka, et direktiivi eelnõu menetlemise käigus EL
nõukogus tehti selle sõnastuses mitmeid muudatusi. 15 „Finantsinspektsioon toetab Justiitsministeeriumi seisukohta osas, et direktiivi mitte laiendada reguleeritud turule.
Mis aga puudutab kompromissina direktiivi rakendusala laiendamist ka MTF-le, siis selles osas oleksime pigem
ettevaatlikud ja hoiaks konservatiivset joont. Direktiivi kohaldatakse VKE-dele. Seega peaks esmalt jälgima ja
hindama direktiivi rakendamise mõju VKE-dele ning seejärel alles saaks otsustada direktiivi kohaldamisala
laiendamise üle. Kui soodustada MTF-il aktsiate emiteerimist läbi mitme hääleõigusega aktsiastruktuuri, siis võib
juhtuda, et turule tuleb emitente, kes veel tegelikkuses ei ole valmis sinna sisenema, mistõttu tuleb kohaldamisala
laiendamist hinnata ka investorite kaitse ja finantsstabiilsuse tagamise vaatest /…/.“. 16 Väljatöötamiskavatsus esitati järgmistele adressaatidele: Rahandusministeerium, Majandus- ja
Kommunikatsiooniministeerium, Eesti Kaubandus-Tööstuskoda, Finantsinspektsioon, Riigikohus, Õiguskantsleri
Kantselei, Notarite Koda, Eesti Pank, Eesti Advokatuuri äriõiguse komisjon, Audiitorkogu, Tartu Ülikooli
õigusteaduskond , Tallinna Tehnikaülikool, Tallinna Ülikool, MTÜ Eesti Kohtunike Ühing, Tartu Maakohtu
registriosakond, Eesti Juristide Liit, Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koda, Ettevõtluse ja Innovatsiooni SA,
Teenusmajanduse Koda, Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon, Eesti Suurettevõtjate Assotsiatsioon,
Maksu- ja Tolliamet, Maksumaksjate Liit, Eesti Pangaliit, Nasdaq CSD SE Eesti filiaal, Harju Ettevõtlus- ja
Arenduskeskus, Arenguseire Keskus, MTÜ Eesti Äriinglite Assotsiatsioon, Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon, Eesti
Võlausaldajate Liit, Eesti Pereettevõtjate Liit, Eesti Väikeaktsionäride Liit, Eesti Tööandjate Keskliit.
24
Eesti Pank: „Leiame, et Eesti peaks direktiivi (EL) 2024/2810 üle võtma üksnes kohustuslikus
ulatuses, piirdudes mitmepoolsele kauplemissüsteemile (MTF) suunatud regulatsiooniga. Selline
lähenemine tagab, et Eesti täidab direktiivi miinimumnõuded, vältides samas põhjendamata
laiendusi, mis ei pruugi olla proportsionaalsed.“
Maksu- ja Tolliamet: „MTA hinnangul tuleks kaaluda tulumaksuseaduse (TuMS) regulatsiooni
täiendamist, et täpsustada, et seotud isiku staatus määrataks üheselt mõistetavalt hääleõiguse
järgi. TuMS § 8 lg 1 sätestab seotud isikute definitsioonid. TuMS § 8 lg 1 p 3 järgi loetakse seotud
isikuks füüsiline isik, kellele kuulub vähemalt 10% juriidilise isiku aktsia- või osakapitalist, häälte
koguarvust või kasumi saamise õigusest. TuMS § 8 lg 1 p 4 järgi loetakse seotud isikuks isik, kellele
kuulub koos teiste temaga seotud isikutega kokku üle 50% juriidilise isiku aktsia- või osakapitalist,
häälte koguarvust või õigusest juriidilise isiku kasumile. Kui aktsiaseltsil on erineva hääleõigusega
aktsiad (nt aktsionär omab 15% osakapitalist, aga 60% hääleõigusest), võib jääda ebaselgeks, kas
"aktsia- või osakapital" ja "häälte koguarv" on alternatiivsed kriteeriumid või peavad mõlemad
olema täidetud, mis võib tekitada vaidlusi ning mõjutab ka TuMS § 50² lg 1 ja TuMS § 565 (seotud
isikule antud laenust teatamise kohustus) kohaldamist. TuMS § 18 lg 2 ja TuMS § 50 lg 1¹
sätestavad dividendi saaja osaluse ja vabastusmeetodi kohaldamise tingimused. TuMS § 18 lg 2
sätestab dividendi mõiste: „Dividend on väljamakse, mida tehakse juriidilise isiku pädeva organi
otsuse alusel puhaskasumist või eelmiste majandusaastate jaotamata kasumist ning mille aluseks
on dividendi saaja osalus juriidilises isikus (aktsiate või osade omamine, täis- või usaldusühingu
osanikuks või tulundusühistu liikmeks olemine või muud osaluse vormid vastavalt äriühingu
asukohamaa seadustele).“ TuMS § 50 lg 1¹ järgi: „(11) Dividendi ei maksustata lõikes 1 sätestatud
tulumaksuga, kui: 1) dividendi maksev residendist äriühing on saanud väljamakse aluseks oleva
dividendi lepinguriigi või Šveitsi Konföderatsiooni residendist ja tulumaksukohustuslasest
äriühingult (välja arvatud maksualast koostööd mittetegevas jurisdiktsioonis asuv äriühing) ja
talle kuulus dividendi saamise ajal vähemalt 10% nimetatud äriühingu aktsiatest, osadest või
häältest; 2 (2) (…) 3) dividendi maksev äriühing on saanud väljamakse aluseks oleva dividendi
punktis 1 nimetamata välisriigi äriühingult (välja arvatud maksualast koostööd mittetegevas
jurisdiktsioonis asuv äriühing) ja talle kuulus dividendi saamise ajal vähemalt 10% nimetatud
äriühingu aktsiatest, osadest või häältest ning dividendilt on tulumaks kinni peetud või selle aluseks
olev kasumiosa on tulumaksuga maksustatud;“ Eelnevast nähtub, et TuMS-i järgi on määrav kas
10% aktsiatest või 10% häältest. See tähendab, et mõlemad tingimused ei pea olema täidetud, vaid
25
vähemalt üks tingimus peab olema täidetud. Lisaks sooviksime välja tuua, et Eesti äriühingu
aktsiate omamine (sõltumata hääleõigusest) annab õiguse dividendile, mis maksustatakse
juriidilise isiku tulumaksumääraga 22/78. Väljatöötamiskavatsuses on toodud teiste riikide
praktikat, mis viitab, et „investeering annab õiguse kasumile“. Kuid sõltumata aktsia liigist on
tegemist osaluselt saadud dividendiga, mitte investeeringult (laenult) saadud intressiga.“
Finantsinspektsioon: „1. Väljatöötamiskavatsuse leheküljel 9 on viidatud, et Justiitsministeerium
ja Rahandusministeerium valmistasid 2023. ja 2024. aastal ette direktiivi eelnõu kohta Eesti
seisukoha ning selle täiendamise ettepaneku, mis esitati arvamuse andmiseks muuhulgas ka
Finantsinspektsioonile. Finantsinspektsioon esitas oma sisulise arvamuse, mille juurde jääme ka
käesoleva väljatöötamiskavatsuse puhul. 2. Finantsinspektsioon juhib tähelepanu, et senised
olulise osaluse ja kontrolli teostamisega seotud normid ning suunised on seotud protsendiga
aktsiatest. Seetõttu tuleks käesoleva eelnõu koostamisel senine regulatsioon üle vaadata selliselt,
et asjakohased normid oleksid kohaldatavad ka mitu häält andvate aktsiate kasutamise korral.
Finantsinspektsioon palub käesolevas kirjas välja toodud tähelepanekuid eelnõu menetlemisel
arvesse võtta. Täiendavate küsimuste korral oleme valmis oma kommentaari täiendavalt
selgitama.“
Justiits- ja Digiministeeriumi ja Rahandusministeeriumi esindajad käisid eelnõu
väljatöötamiskavatsust tutvustamas Riigikogu õiguskomisjonis 1.12.2025.17
Eelnõu esitatakse kooskõlastamiseks kõikidele ministeeriumidele. Eelnõu esitatakse arvamuse
avaldamiseks suures osas samadele huvirühmadele kui väljatöötamiskavatsus (vt eespool).
Aktsiatega seotud hääleõigust on analüüsitud 2018. aastal valminud ühinguõiguse revisjoni käigus
koostatud analüüs-kontseptsioonis.18 Ettepanekut seniste aktsiatega seotud hääleõiguse põhimõtete
muutmiseks revisjonis ei tehtud.
Väljavõte analüüs-kontseptsioonist, lk 497–499, p 6.3.1.2.2.1.: „Kõik võrdlusriigid lubavad eri liiki
aktsiate välja laskmist. Reeglina ei piira võrdlusriikide seadused seda, millist liiki ning milliste eriõigustega aktsiaid
selts välja lasta võib. Saksamaa ja Leedu õiguse kohaselt piirdub eri liiki aktsiate välja laskmise õigus tavaliste s.t
lihtaktsiate kõrval eelisaktsiate välja laskmisega, mis ei anna eelduslikult hääleõigust ning millega on seotud teatud
17 https://www.riigikogu.ee/tegevus/dokumendiregister/dokument/88c5ffab-7b4a-4d72-9844-ead817ecd94f/ 18 https://www.justdigi.ee/oigusloome-arendamine/uhinguoiguse-revisjon-loppenud
26
eelisõigust dividendile või seltsi lõpetamisel allesjääva vara jaotamisel (sarnane piirang kaotati hiljuti Luksemburgi
õiguses). Muude võrdlusriikide õigus jätab aktsia liikide ja aktsiatega seotud eriõigustega seonduva seltsi enda
otsustada (reeglina reguleeritud põhikirjas või aktsionäride otsuses). Võrdlusriikides seadusandluses sisaldub ka
regulatsioone spetsiifiliste aktsia liikide kohta. Reeglina on eri liiki aktsiate välja laskmise korral aktsia eri liigina
reguleeritud eelisaktsiad, mis tüüpiliselt kujutavad endast hääleõiguseta aktsiaid, millega on seotud teatud eelisõigust
dividendile või seltsi lõpetamisel allesjääva vara jaotamisel (Saksamaa, Holland, Luksemburg, Leedu). Luksemburgi
õiguse kohaselt omavad eelisaktsiad piiratud hääleõigust s.t seadus loetleb olulisemad otsused, mille vastuvõtmisel
omavad hääleõigust ka eelisaktsiad. Spetsiifilisi regulatsioone aktsiate liikide kohta on veelgi. Ühendkuningriigi ja
Luksemburgi õiguse kohaselt võib selts välja anda tagasiostetavaid aktsiaid (redeemable shares), mille selts võib
tagasi osta (aktsionäril on tagasimüügi kohustus) või mille tagasiostmist ühingu poolt võib aktsionär nõuda (seltsil on
tagasiostu kohtustus). Luksemburgi õiguse kohaselt võib selts lisaks aktsiatele (alates 2016 tehtud muudatustest
seadusandluses) anda välja aktsiasarnaseid väärtpabereid e. beneficiary units (parts bénéficiaires), mis ei esinda
osalust kapitalis ent annavad nende omajale põhikirjas nimetatud õigused, s.h hääleõiguse, õiguse osaleda kasumi
jaotamisel jms. varalise õiguse. Sarnase tulemuse saab saavutada Ühendkuningriigi õiguses, mis võimaldab välja
anda märkimistunnistusi (share warrants), mida on võimalik vahetada aktsiateks ning mille omajatele võidakse
põhikirja kohaselt anda aktsionäriga samad õigused s.t hääleõigus ning õigus osaleda kasumi jaotamisel. Läti ja
Leedu õiguse kohaselt võib selts (töötajate ja juhtorgani liikmete motivatsiooniprogrammi raames või sarnastel
eesmärkidel) anda välja töötajate aktsiaid, mis on nimelised väärtpaberid ja võivad moodustada kuni 10%
aktsiakapitalist. Töötajate aktsiad ei anna hääleõigust ega õigust varale ühingu likvideerimisel, nende võõrandamine
võib olla põhikirja alusel piiratud ning töö- või teenistussuhte lõppemisel on seltsil nende suhtes eelisostuõigus. Eri
liiki aktsiate välja laskmise puhul võivad aktsia liigiga seotud õigused reeglina seonduda ka hääleõigusega.
Eelisaktsiad on reeglina hääleõiguseta aktsiad ja omandavad hääleõiguse reeglina alles juhul, kui aktsiaga seotud
eelisdividend jääb välja maksmata. Luksemburgi õiguses omavad ka eelisaktsiad seaduse kohaselt piiratud
hääleõigust teatavate seaduses loetletud otsuste vastu võtmisel. Reeglina ei piira võrdlusriikide seadusandlus eri liiki
aktsiatega seotud hääleõigust s.t aktsia võib olla hääleõigusega või hääleõiguseta, hääleõiguseta aktsiate puhul on
sageli nõutav aktsionärile teatava eelisõiguse andmine s.t hääleõiguseta aktsia peab reeglina olema eelisaktsia
(Luksemburgi õiguses kaotati vastav piirang 2016. a jõustunud muudatustega). Eelisaktsiaga võib paljude
võrdlusriikide õiguse kohaselt siduda piiratud hääleõiguse (Ühendkuningriik, Luksemburg, Leedu, Delaware), selline
võimalus on sõnaselgelt välistatud üksnes Saksamaal. Võrdlusriikide seadusandlus ei välista reeglina aktsiatega
disproportsionaalse hääleõiguse sidumist ning seda peetakse lubatavaks, Ühendkuningriigi, Rootsi, Taani ja
Luksemburgi õiguses on disproportsionaalse hääleõiguse kehtestamine sõnaselgelt lubatud. Rootsi ja Taani õiguses
on siiski kehtestatud põhimõte, et sama nimiväärtusega aktsiate hääleõigus ei või erineda rohkem kui 10 korda.
Disproportsionaalse hääleõiguse kehtestamine on sõnaselgelt keelatud üksnes Saksamaal (lubatud on siiski
põhikirjaga hääleõiguse ülempiiri kehtestamine ent see on aktsionäri, mitte aktsiatega seotud piirang ega tekita eri
liiki aktsiaid). SAKSAMAAL on eri liiki aktsiaid võimalik välja lasta, aktsia liikidega seotud eriõigused võivad
seonduda kasumi ja seltsi lõpetamisel allesjääva vara jaotamisega (§ 11 AktG) s.t lihtaktsiate kõrval võib välja lasta
eelisaktsiaid, millel puudub hääleõigus ja mis annavad eelisõiguse kasumile ent millel on muus osas samad õigused,
mis lihtaktsiatel (§ 140 (1) AktG). Kõik aktsiad peavad andma hääleõiguse, eelisaktsiate hääleõiguse võib AktG
sätestatud viisil välistada (§ 12 (1) AktG). Aktsiaga seotud hääleõigus peab olema proportsionaalne aktsiaga
esindatud kapitalile. Sellest on 2 erandit (i) eelisaktsia võib olla hääleõiguseta (§ 12 (1) S. 2 AktG ja (ii) börsil
noterimata seltsi põhikiri võib ette näha hääleõiguse ülempiiri ühe aktsionäri jaoks s.t hääleõigus võib olla
proportsionaalselt väiksem kui aktsiaga esindatud kapital, tegemist pole aktsiate eriliigi vaid konkreetse aktsionäriga
seotud piiranguga (§ 134 (1) S. 2 AktG). Vastupidine olukord, kus teatud aktsiate (aktsiate liigi) hääleõigus on
proportsionaalselt suurem kui nende poolt esindatud kapital (Mehheitsstimmrechte) on sõnaselgelt keelatud (§ 12 (2)
AktG). HOLLANDIS tulenevad üldjuhul aktsiatest ühesugused õigused, mis peavad olema proportsionaalsed aktsia
nimiväärtusele (NL BW art 2:92 1, 2). Võib välja lasta eri liiki aktsiaid, kui see on lubatud põhikirjaga s.t põhikiri
võib ette näha, et teatud aktsiatega kaasnevad teatud eriõigused, mis võimaldavad kontrolli teostamist seltsi üle (NL
BW art 2:92 3). Kõne alla tulevad tavalised aktsiad, eelisaktsiad, kumulatiivsed eelisaktsiad, eelisõigusega aktsiad.
Eriõigused võivad eelkõige seonduda eelisõigusega kasumi ning likvideerimisel allesjääva vara jaotamisel, organi
liikmete nimetamisel. Aktsiatest tulenev hääleõigus on reeglina proportsionaalne aktsia poolt esindatavale kapitalile,
kusjuures kui seltsil on ainul ühesuguse nimiväärtusega aktsiaid, annab iga aktsia ühe hääle (NL BW art 2:118 1-3).
Põhikirjaga võib sellest põhimõttest kõrvale kalduda ja näha ette disproportsionaalse hääleõiguse ent seltsis kus on
kuni 100 aktsiat, ei või ühele aktsiale anda rohkem kui 3 häält ning seltsis, kus on rohekm kui 100 aktsiat, ei või aktsiale
anda rohkem kui 6 häält (NL BW art 2:118 5). Põhikirjaga võib ühele aktsionärile kehtestada häälte ülempiiri s.t
põhimõtte, et sõltumata talle kuuluvate aktsiate arvust, ei kuulu aktsionärile rohkem hääli kui põhikirjas märgitud
häälte ülemmäär (NL BW art 2:118 4). Ka ÜHENDKUNINGRIIKIDES on eri liiki aktsiate välja laskmine lubatav (CA
§ 629, 630). Eri liiki aktsiate välja laskmise peab ette nägema põhikiri. Aktsia liikidele tuleks anda tunnus või nimetus,
millest tuleb teavitada äriregistrit (CA § 636). Eri liiki aktsiatel võivad olla erinevad hääleõigused. Üldreegli kohaselt
27
on iga aktsia hääleõigus proportsionaalne selle poolt esindatud kapitalile (CA § 284 (1), (3), erand puudutab "vote on
a resolution on a show of hands at a meeting", kus igal aktsionäril on üks hääl, vt CA § 284 (3)). Põhikirjaga võib
siiski kehtestada teistsugused põhimõtted (CA § 284 (4)), s.h näha ette disproportsionaalse hääleõiguse (weighted
voting rights) või hääleõiguseta või dividendiõiguseta aktsiate väljalaskmise. Võimalik on välja anda ka
tagasiostetavaid aktsiaid (redeemable shares), mille selts võib tagasi osta või mille tagasiostmist seltsi poolt võib
aktsionär nõuda (CA § 684). SOOMES on eri liiki aktsiate väljalaskmine lubatud ning põhikirjaga on võimalik ette
näha ka piiratud hääleõigusega aktsiaid. Ka ROOTSIS ja TAANIS on põhikirjaga võimalik kokku leppida eri liiki
aktsiate olemasolus, kusjuures mõlemal juhul ei tohi hääleõigusele piirangute seadmine tekitada olukorda, kus
aktsiatega kaasneva hääleõiguse vahel oleks enam kui 10 kordne vahe. LUKSEMBURGIS lubab seadus lubab välja
lasta eri liiki aktsiaid, aktsiate liigid tuleks määrata põhikirjas (LU CC art 27 1)). Võimalik on lasta välja
hääleõiguseta aktsiaid. Varasemas õiguses sisaldunud põhimõte, et hääleõiguseta aktsia võib välja anda ainult
eelisaktsiatena, mis annab eelisõiguse dividendi jaotamisel eelisdividendi näol (mille suurus on summaarselt määratav
vastava aktsia nimi- või arvestusliku väärtuse alusel) kaotati 2016 tehtud muudatustega (LU CC art 44). Hääleõiguseta
aktsiatel on piiratud hääleõigus seaduses sätestatud olulisemate seltsiga seotud küsimuste otsustamisel (LU CC art 46
(1)), need omandavad hääleõiguse ka juhul, kui neile jääb eelisdividend välja maksmata (LU CC art 46 (2)). Lisaks
aktsiatele saab ühing (alates 2016 tehtud muudatustest seadusandluses) anda välja “beneficiary units” (parts
bénéficiaires), mis ei esinda osalust kapitalis ent annavad nende omajale põhikirjas nimetatud õigused, s.h
hääleõiguse, õiguse osaleda kasumijaotamisel jms. varalise õiguse. Teatud otsuste vastu võtmiseks on endiselt vajalik
ühingu kapitalis osalust esindavate osanike poolthääled. Põhikirjas vastava sätte olemasolul lubab seadus välja anda
ka tagasiostetavaid aktsiaid (redeemable shares), mille ühing võib kokkulepitud tingimustel tagasi osta (LU CC art
49-9). Varasema õiguse kohaselt pidid kõik aktsiad olema ühesuguse nimiväärtuse või väärtusega (nimiväärtuseta
aktsiate puhul), 2016. aastal jõustunud muudatustega seda nõuet leevendati ning lubatud on välja lasta ka teistsuguse
nimiväärtusega aktsiaid, aktsia hääleõigus peab olema proportsionaalne selle poolt esindatud kapitalile ent põhikiri
võib ette näha teisiti (s.t põhikirjaga saab kehtestada disproportsionaalse hääleõiguse eri liiki aktsiatele). LÄTIS on
lubatud, et aktsialiikidega võivad olla seotud erinevad õigused (nt hääleõigus või õigus dividendidele) (LV KL § 227).
Ühesuguste omadustega aktsiad moodustavad ühe aktsialiigi (LV KL § 227(2)). Põhikirjas peab kirjas olema, kas
äriühingul on eriliigilised aktsiad (sh mis õiguseid need annavad) ning mis on eri liiki aktsiate väärtus ja kogus (LV
KL § 144(2)(1)), kas äriühingul on nimelised või esitajaväärtpaberid (LV KL § 144(2)(2)) ja kas aktsiad on paberkujul
või elektroonsed (LV KL § 144(2)(3)). Eelisaktsiaid võib ühing välja lasta siis, kui see on ette nähtud põhikirjaga (LV
KL § 231(2)). Eraldi liik on ka töötajate aktsiad (LV KL § 255), mida võivad omandada töötajad ja juhatuse liikmed.
Ainult nimelised aktsiad, mis võivad moodustada max 10% aktsiakapitalist. Töötajate aktsiad ei anna hääleõigust ega
õigust varale ühingu likvideerimisel. Neid aktsiaid võib võõrandada, kui põhikiri seda ei piira. Töösuhte lõpetamisel
on ühingul eelisostuõigus töötajate aktsiate omandamisele. LEEDUS on üheliigiliste aktsiate omanikel on võrdsed
õigused ja kohustused. (LT AB § 3(2)). Aktsiad jagunevad erinevateks liikideks vastavalt sellele, milliseid õiguseid
vastavad aktsiad selle omanikule annavad (LT AB § 40(3)). See peab olema sätestatud ühingu põhikirjas (LT AB §
40(4)). AB aktsiad võivad jaguneda tavalisteks aktsiateks (kaasnevad aktsionäri varalised ja mittevaralised õigused;
kaasneb kindlasti hääleõigus - LT AB §42(2)), eelisaktsiateks (võivad moodustada max 1/3 aktsiakapitalist (LT AB §
42(1)), saab dividende eelisjärjekorras vrld teiste aktsionäridega, puudub hääleõigus, kui põhikiri seda just ette ei
näe) ja töötaja aktsiateks (neid aktsiaid ei saa omada juh liikmed, NK liikmed, tegevjuhid) (LT AB § 43(2)), (LT AB §
42-43). Samaliigilistel aktsiatel on sama nominaalväärtus, samad varalised ja mittevaralised õigused (LT AB § 40(4);
LT AB § 42(1)). Eriliigiliste aktsialiikidega võivad kaasneda erinevad õigused (nt hääleõiguse suurus, õigus saada
dividende või mitte jms). Sõltuvalt sellest, mille arvelt/kuidas toimub aktsiakapitali suurendamine ja uute aktsiate
väljalaskmine, võivad uusi aktsiaid omandada kas ainult tavaliste aktsiate omanikud või ka eeliaktsiate omanikud (LT
AB § 42(3)). Ka DELAWARE’S on lubatud nii hääleõigusega kui hääleõiguseta osad, seadus ei piira osa liigiga seotud
eriõiguste sisu ning need sõltuvad põhikirjast (certificate of incorporation / bylaws), lubatud on ka
disproportsionaalne hääleõigus (DE CO, 8. jaotis, § 151 (a)).“.
Ühinguõiguse analüüs-kontseptsiooni (2018) lk 519, p 6.4.1.2.2 “Komisjon ei pea vajalikuks aktsiaseltsi
poolt emiteeritavate eri liiki aktsiate regulatsiooni olulist muutmist. Võrdlusriikide regulatsioone arvestades võiks
eelkõige kaaluda piirangu kaotamist, mille kohaselt on eri liiki aktsiate välja laskmise võimalus aktsiaseltsi puhul
piiratud üksnes eelisaktsiate välja laskmise õigusega (võrdlusriikidest sarnane põhimõte lisaks Eesti õigusele veel
üksnes Saksamaa ja Leedu õiguses). Aktsiaseltsi üldist olemust arvestades (kaubeldavate väärtpaberitega avatud
kapitaliühing) oleks piiranguteta eri liiki ja individuaalsete õigustega aktsiate välja laskmine siiski pigem ebasoovitav
ning seadusandja ei peaks selles osas juba praegu eksisteerivaid võimalusi (eelisaktsiate välja laskmise näol) enam
laiendama. Kui seltsil eksisteerib vajadus selliste eriõigustega aktsiate välja laskmise järgi, on võimalik selle
ümberkujundamine osaühinguks, kus vastavad piirangud puuduvad.“.
28
Raamatupidamise seaduse, väärtpaberituru seaduse ja äriseadustiku muutmise seaduse
seletuskirja
lisa 1
Vastavustabel
Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2024/2810, 23. oktoober 2024, mis käsitleb
mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure äriühingutes, kes taotlevad oma aktsiate
kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis, ning raamatupidamise seaduse,
väärtpaberituru seaduse ja äriseadustiku muutmise seaduse eelnõu sätete vastavustabel
EL-i
õigusak
ti norm
EL-i
õigusakti
normi
ülevõtmis
e
kohustus
EL-i
õigusakti
normi
sisuliseks
rakendamise
ks
kehtestatava
d riigisisesed
õigusaktid
Kommentaar
Art 3 lg-
d 1 ja 2
jah ÄS § 2361 lg 1
Art 3 lg
3
ei Eesti ei plaani piirangut kehtestada.
Art 3 lg
4
jah VPTS § 1325
lg 5 ja § 1631
lg 7
Art 4 lg
1 p a)
jah ÄS § 2361 lg 3 Eesti kehtestab rangema nõude (kõigi aktsionäride
nõusolek) kui direktiivis sisalduv miinimumnõue
(kvalifitseeritud häälteenamus).
Art 4 lg
1 p b)
jah ÄS § 2361 lg-d
1 ja 2
1) Eesti kehtestab mitu häält andvate aktsiatega
seotud häälte arvu ja väikseima hääleõigusega
29
aktsiatega seotud häälte arvu maksimaalseks
suhteks 1:10.
2) Kui otsuse vastuvõtmiseks on vajalik
kvalifitseeritud häälteenamus, arvutatakse seda
kõigi aktsia liikide osas eraldi (vt nt ÄS § 341:
„(1) Aktsiakapitali suurendamise otsus on vastu võetud,
kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul
esindatud häältest. Põhikirjaga võib ette näha suurema
häälteenamuse nõude. (2) Kui aktsiaseltsil on mitut liiki
aktsiaid, on aktsiakapitali suurendamise otsus vastu
võetud, kui selle poolt on lisaks käesoleva paragrahvi 1.
lõikes sätestatule antud vähemalt 2/3 igat liiki aktsiatega
üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirjas võib ette
näha suurema häälteenamuse nõude.“
Art 4 lg
2
ei ÄS § 2361 lg 5 Eesti kehtestab suurema hääleõiguse lõppemise aktsia
võõrandamisel juhul, kui sellega kaubeldakse
mitmepoolses kauplemissüsteemis või reguleeritud
turul.
Art 5
lg1(a)
jah VPTS § 15 lg
8, § 1321
Art 5
lg1(b)
jah RPS § 243 Eestis hakkab kehtima kõigile aktsiaseltsidele, kes
kasutavad suurema hääleõigusega aktsiaid.
Art 5 lg
2(a)
jah VPTS § 15 lg
8, § 1321
Art 5 lg
2(b)
jah RPS § 243 Eestis hakkab kehtima kõigile aktsiaseltsidele, kes
kasutavad suurema hääleõigusega aktsiaid.
Art 5 lg
3
jah RPS § 243
Art 5 lg
4
jah VPTS § 1325
lg 6, § 135 lg
6, ja § 1631 lg
7 ja lg 16
Komisjon ei plaani direktiivis viidatud tehnilisi
standardeid vastu võtta, mistõttu ei ole ka Eesti
õigusaktis nendele viidet lisatud. Vt kommentaari art 5
lg 5 juures.
30
Art 5 lg
5
NA ESMA tehnilised standardid, mida ei plaanita vastu
võtta. Vt Euroopa Komisjoni nimekirja ebavajalikest
alamaktidest:
https://finance.ec.europa.eu/document/download/5240
f9bf-d996-45bc-8b33-
04981a2a0ef0_en?filename=251001-level-2-esas-
simplification-annex_en.pdf
Art 6 NA Läbivaatamisklausel Euroopa Komisjonile.
Mh on ette nähtud teave, mille iga liikmesriik peab
esitama hiljemalt 5. detsembriks 2027 Euroopa
Komisjonile. Meie hinnangul ei vaja see säte Eesti
õigusaktidesse ülevõtmist.
Art 7 NA Direktiivi ülevõtmise kohustus
Art 6 NA Direktiivi jõustumine
EISi teade Eelnõude infosüsteemis (EIS) on algatatud kooskõlastamine. Eelnõu toimik: JDM/26-0607 - Raamatupidamise seaduse, väärtpaberituru seaduse ja äriseadustiku muutmise seadus Kohustuslikud kooskõlastajad: Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium; Haridus- ja Teadusministeerium; Kultuuriministeerium; Kaitseministeerium; Siseministeerium; Regionaal- ja Põllumajandusministeerium; Rahandusministeerium; Sotsiaalministeerium; Kliimaministeerium; Välisministeerium Kooskõlastajad: Arvamuse andjad: Kooskõlastamise tähtaeg: 16.06.2026 23:59 Link eelnõu toimiku vaatele: https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/ede278ee-3500-4cd3-9e2e-67e8348af863 Link kooskõlastamise etapile: https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/ede278ee-3500-4cd3-9e2e-67e8348af863?activity=1 Eelnõude infosüsteem (EIS) https://eelnoud.valitsus.ee/main