Direktiivi 2024/2810 ülevõtmise eelnõu

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected]/ www.justdigi.ee Registrikood 70000898

Ministeeriumid Direktiivi 2024/2810 ülevõtmise eelnõu Esitame kooskõlastamiseks ja arvamuse avaldamiseks raamatupidamise seaduse, väärtpaberituru seaduse ja äriseadustiku muutmise seaduse eelnõu. Eelnõuga võetakse Eesti õigusesse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/2810, 23. oktoober 2024, mis käsitleb mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure äriühingutes, kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis. Direktiiv tuleb Eesti õigusesse üle võtta hiljemalt 5.12.2026. Palume ministeeriumidel pöörata tähelepanu enda vastutusvaldkonnas olevatele võimalikele regulatsioonidele, mis vajaksid analüüsi tulenevalt põhimõtte üks aktsia – üks hääl muutmisest (nt olulise osaluse määramisega seotud normid). Palume tagasisidet hiljemalt 15 tööpäeva jooksul. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Liisa-Ly Pakosta justiits- ja digiminister Lisa: 1) eelnõu; 2) eelnõu seletuskiri. Lisaadressaadid: Eesti Kaubandus-Tööstuskoda Notarite Koda MTÜ Eesti Kohtunike Ühing Tartu Ülikooli õigusteaduskond Riigikohus Finantsinspektsioon Eesti Pank

Meie 25.05.2026 nr 8-1/4142-1

2

Finance Estonia Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koda Audiitorkogu Maksu- ja Tolliamet Maksumaksjate Liit Õiguskantsleri Kantselei Teenusmajanduse Koda Advokatuuri äriõiguse komisjon Eesti Pangaliit Eesti Juristide Liit Eesti Ametiühingute Keskliit Ettevõtluse ja Innovatsiooni SA Teenusmajanduse Koda SA Harju Ettevõtlus- ja Arenduskeskus Eesti Suurettevõtjate Assotsiatsioon Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon Nasdaq CSD Eesti filiaal Eesti Äriinglite Assotsiatsioon Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon Eesti Võlausaldajate Liit Eesti Pereettevõtjate Liit Eesti Väikeaktsionäride Liit Tööandjate Keskliit Külliki Feldman [email protected]

EELNÕU

2026

Raamatupidamise seaduse, väärtpaberituru seaduse ja

äriseadustiku muutmise seadus

§ 1. Raamatupidamise seaduse muutmine

Raamatupidamise seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) seadust täiendatakse paragrahviga 243 järgmises sõnastuses:

„§ 243. Suurema hääleõigusega aktsiatega aktsiaseltsi tegevusaruanne

Lisaks käesoleva seaduse §-s 24 sätestatud nõuete järgimisele näidatakse aktsiaseltsi, kes on

emiteerinud äriseadustiku §-s 2361 sätestatud suuremat hääleõigust andvaid aktsiaid,

tegevusaruandes ära:

1) aktsiaseltsi aktsiastruktuur, näidates ära erinevad aktsiate liigid, sealhulgas väärtpaberid, mis

ei ole kauplemisele võetud lepinguriigi reguleeritud väärtpaberiturul või mitmepoolses

kauplemissüsteemis, ning iga aktsia liigi puhul asjaomase liigi aktsiatega seotud õigused ja

kohustused, aktsiate protsentuaalne osakaal kogu aktsiakapitalis või aktsiate koguarvus ja

asjaomase liigi aktsiatega seotud häälte koguarv;

2) aktsiate võõrandamise piirangud, sealhulgas aktsiaseltsile teada olevad aktsionäridevahelised

kokkulepped, mille tulemuseks võivad olla võõrandamise piirangud;

3) aktsiatega seotud hääleõiguse piirangud, sealhulgas aktsiaseltsile teada olevad

aktsionäridevahelised kokkulepped, mille tulemuseks võivad olla hääleõiguse piirangud;

4) aktsiaseltsile teada olevad suurema hääleõigusega aktsiaid omavate rohkem kui 5 %

aktsiaseltsi kõigi aktsiate hääleõigustest esindavate füüsilisest isikust aktsionäride nimed või

juriidilisest isikust aktsionäride andmed, ning kohaldataval juhul nende füüsiliste isikute nimed

või juriidiliste isikute andmed, kes võivad kasutada hääleõigust nimetatud aktsionäride nimel.“;

2) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga „Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiiv (EL) 2024/2810, mis käsitleb mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure

äriühingutes, kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses

kauplemissüsteemis (ELT L 14.11.2024).“.

§ 2. Väärtpaberituru seaduse muutmine

Väärtpaberituru seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 15 täiendatakse lõikega 8 järgmises sõnastuses:

„(8) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud prospektis, lõikes 4 nimetatud

kasvuemissiooniprospektis ja lõikes 6 nimetatud teabes esitatakse ühtlasi raamatupidamise

seaduse §-s 243 kohaselt tegevusaruandes nõutav teave.“;

2) paragrahvi 1321 lõiget 1 täiendatakse peale tekstiosa „1–5“ tekstiosaga „, 8“;

3) paragrahvi 1325 täiendatakse lõigetega 5 ja 6 järgmises sõnastuses:

„(5) Korraldaja ei või keelduda aktsiaseltsi aktsiate kauplemisele võtmisest põhjusel, et

aktsiaselts on emiteerinud äriseadustiku § 2361 sätestatud suuremat hääleõigust andvaid

aktsiaid.

(6) Korraldaja tagab, et suurema hääleõigusega aktsiaid emiteerinud emitendi turul

kauplemisele võetud aktsiad oleksid selliselt selgelt identifitseeritud.“;

4) paragrahvi 135 täiendatakse lõikega 6 järgmises sõnastuses:

„(6) Turul kaubeldava aktsia emitent on kohustatud teavitama korraldajat suurema

hääleõigusega aktsiate olemasolust.“;

5) paragrahvi 1631 lõike 7 teist lauset täiendatakse pärast tekstiosa „5–7“ tekstiosaga „ja § 1325

lõigetes 5 ning 6“;

6) paragrahvi 1631 täiendatakse lõikega 16 järgmises sõnastuses:

„(16) Turul kaubeldava aktsia emitent on kohustatud teavitama korraldajat suurema

hääleõigusega aktsiate olemasolust.“;

7) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga „Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiiv (EL) 2024/2810, mis käsitleb mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure

äriühingutes, kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses

kauplemissüsteemis (ELT L 14.11.2024).“.

§ 3. Äriseadustiku muutmine

Äriseadustikus tehakse järgmised muudatused:

1) seadust täiendatakse paragrahviga 2361 järgmises sõnastuses:

„§ 2361. Suurema hääleõigusega aktsiad

(1) Põhikirjaga võib ette näha, et osa aktsiaid annavad suurema hääleõiguse. Suurema

hääleõigusega aktsiad on eri liiki aktsiad.

(2) Suurem hääleõigus võib olla maksimaalselt kuni kümnekordne võrreldes käesoleva

seadustiku §-s 236 ette nähtud hääleõigusega.

(3) Otsuse tegemiseks, millega nähakse osa aktsiatele ette suurem hääleõigus või seda

muudetakse, on vaja kõigi aktsionäride nõusolek.

(4) Suurem hääleõigus ei kehti audiitori valimise otsuse tegemisel.

(5) Kui aktsiaseltsi aktsiatega kaubeldakse reguleeritud turul või mitmepoolses

kauplemissüsteemis, lõppeb suurem hääleõigus sellise aktsia võõrandamisel.“;

2) paragrahvi 281 lõike 1 punkte 1 ja 2 täiendatakse pärast sõna „aktsiakapitalist“ sõnadega

„või kellele kuulub rohkem kui 1 protsent häältest“;

3) paragrahvi 292 lõike 1 punkti 2, paragrahvi 293 lõiget 2 ja lõike 3 esimest lauset, paragrahvi

2931 lõike 4 esimest lauset, paragrahvi 304 lõike 6 esimest lauset, paragrahvi 319 lõiget 5 ning

paragrahvi 321 lõike 3 esimest lauset täiendatakse pärast sõna „aktsiakapitalist“ sõnadega „või

häältest“;

4) paragrahvi 297 lõike 6 teises lauses asendatakse sõnad „mille poolt on antud vähemalt 2/3

üldkoosolekul esindatud häältest“ sõnadega „mille poolt on aktsionärid, kelle aktsiatega on

esindatud vähemalt 2/3 aktsiakapitalist“;

5) paragrahvi 3637 lõikes 1 asendatakse sõnad „kui selle poolt on antud vähemalt 95/100

aktsiatega esindatud häältest“ sõnadega „kui selle poolt on aktsionärid, kelle aktsiatega on

esindatud vähemalt 95/100 aktsiakapitalist“;

6) paragrahvi 4211 lõikes 3 asendatakse sõnad „kui selle poolt on antud vähemalt 9/10

üldkoosolekul aktsiatega esindatud häältest“ sõnadega „kui selle poolt on aktsionärid, kelle

aktsiatega on esindatud vähemalt 9/10 aktsiakapitalist“;

7) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga „Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiiv (EL) 2024/2810, mis käsitleb mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure

äriühingutes, kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses

kauplemissüsteemis (ELT L 14.11.2024).“.

Lauri Hussar

Riigikogu esimees

Tallinn, „…“ ……………2026. a

___________________________________________________________________________

Algatab Vabariigi Valitsus „…“ ……………2026. a

(allkirjastatud digitaalselt)

1

12.05.2026

Raamatupidamise seaduse, väärtpaberituru seaduse ja äriseadustiku muutmise seaduse

eelnõu seletuskiri

1. Sissejuhatus

1.1. Sisukokkuvõte

Eelnõuga muudetakse äriseadustikku, raamatupidamise seadust ja väärtpaberituru seadust, et

võimaldada Eesti aktsiaseltsidel kasutada suurema hääleõigusega aktsiaid. Eelnõuga võetakse üle

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2024/2810, 23. oktoober 2024, mis käsitleb mitu

häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure äriühingutes, kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele

võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis (edaspidi direktiiv), nõuded. Eestil on kohustus

direktiiv üle võtta hiljemalt 5.12.2026.

Direktiiv teeb võimalikuks suurema hääleõigusega aktsiate kasutuselevõtmise aktsiaseltsides, mis

soovivad kaasata investeeringuid mitmepoolsetes kauplemissüsteemides1 (sh väikeste ja keskmise

suurusega ettevõtjate kasvuturul), kuid mille algsed aktsionärid soovivad seejuures säilitada

kontrolli aktsiaseltsi üle.2 Kui seda tehakse, siis näeb direktiiv ülejäänud aktsionäride huvide

kaitseks ette kaitsemeetmed, et suurema häältearvuga aktsiate omanikud ei saaks sellest isiklikku

kasu. Samuti nähakse ette avalikustamismeetmed, et investoritel oleks selge, millise

hääletamissüsteemiga aktsiaseltsi nad investeerivad. Suurema hääleõigusega aktsiate kasutamine

võimaldab kasvava ühingu omanikul oma ühingu kasvuks täiendavat kapitali kaasata selliselt, et ta

saab säilitada kontrolli ühingu üle ka juhul, kui temal endal ei ole samas proportsioonis teiste

investoritega võimalik kapitali ühingusse sisse panna. See omakorda motiveerib väiksemaid

ühinguid enam kasvama, näiteks aktsiate avaliku pakkumise kaudu mitmepoolses

kauplemissüsteemis, ilma et omanik peaks pelgama kontrolli kaotamist ühingu üle. See võib olla

1 Mitmepoolne kauplemissüsteem on väärtpaberituru seaduse § 3 lõike 3 kohaselt mitmepoolne süsteem, mis viib

ühetaolistel tingimustel kokku eri isikute eri- või üheaegsed väärtpaberite omandamis- ja võõrandamishuvid, mille

tulemuseks on lepingu sõlmimine. Mitmepoolset kauplemissüsteemi võib korraldada reguleeritud turu korraldaja või

investeerimisühing. 2 Mitme häälega aktsiate teema kohta põhjalikuma ülevaate saamiseks vt nt Saksa ja Austria õigusteadlaste 2024. aasta

artiklit: https://www.ecgi.global/publications/working-papers/multiple-voting-shares-in-europe-a-comparative-law-

and-economic

2

oluline näiteks suuri algkulutusi nõudvate iduettevõtjate ja pikaajaliste projektidega äriühingute

kontrollivate aktsionäride puhul, kes soovivad oma pikaajalist visiooni järgida.

Mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuuri korral3 on äriühingus vähemalt kahte eri liiki aktsiad,

millel on erinev arv hääli: vähemalt ühel aktsialiigil on väiksem hääleõigus kui mõnel teisel

hääleõigusega aktsialiigil. Suurema häältearvuga aktsia on mitu häält andev aktsia. Direktiivi

kohaldamisalasse ei kuulu aktsiad, millega seotud erinev hääleõigus tuleneb üksnes aktsiate

erinevast nimiväärtusest, ning ilma hääleõiguseta aktsiad.

Enne direktiivi vastuvõtmist oli EL-s mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuuri kasutamine

reguleeritud erinevalt: mõned liikmesriigid lubasid neid (näiteks Põhjamaad), mõned liikmesriigid

(sh Eesti) olid aga selliste aktsiate kasutamise osaliselt või täielikult keelanud.4 Direktiiv loob

kõikidele liikmesriikidele kohustuse lubada erineva hääleõigusega aktsiaid, aga ainult teatud

juhtudel.

Direktiivi eesmärk on säilitada algsete aktsionäride võimalus võtta ühingu juhtimisel vastu olulisi

otsuseid hoolimata sellest, et nende osalus aktsiakapitalis uute investorite lisandudes väheneb. Kui

kehtiva õiguse kohaselt kaotaks nad koos osaluse vähenemisega ka hääleõigust, siis direktiiv

võimaldab neile tagada võrreldes nende investeeringuga ebaproportsionaalselt suure hääleõiguse

ja seda uute investorite arvelt. Sellise eelise andmine on vajalik, et julgustada ühinguid uusi

investeeringuid kaasama ja seeläbi kasvama. Samas kehtestatakse ühtlasi suurema läbipaistvuse

tagamiseks kohustus avaldada selliste suurema hääleõigusega aktsiastruktuuride kohta teavet nii

oma majandusaasta aruandes, kui ka avalikult kaubeldava aktsiaseltsi puhul kauplemisega

seonduvates dokumentides (väärtpaberiprospekt, kasvuemissiooni prospekt, teabedokument).

3 Direktiivi art 2 „„mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuur“ – äriühingu aktsiastruktuur, mis sisaldab vähemalt

ühte klassi kuuluvaid mitu häält andvaid aktsiaid;“. 4 Vt lähemalt 2022. aastast pärineva direktiivi eelnõu seletuskirja lk 4 („Mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuuri

kasutuselevõtt äriühingus toob kaasa selle, et teiste aktsionäride (investorite) otsustusõigus on nende majanduslike

investeeringute suhtes väiksem. Kui nõuetekohaseid leevendavaid meetmeid ei võeta, võib selline vähendatud

hääleõigus põhjustada teatavaid probleeme. Sellised probleemid on muu hulgas näiteks aktsionäride kinnistumine,16

äriühingu varade koondumine ja üldiselt kontrolliva aktsionäri erahüvede väljavõtmine näiteks seotud osapoolte

tehingute kaudu. Lisaks võib mitu häält andvate aktsiate nn lahjendusefektiga kaasneda see, et aktsionärid blokeerivad

teatavad otsused, sealhulgas need, mis käsitlevad kestlikkuseesmärke, seistes hea pigem kontrolliva aktsionäri huvide

kui äriühingu pikaajalise kestliku arengu eest. Neid võimalikke probleeme saab siiski ennetada, kehtestades

vähemusaktsionäride ja ettevõtte huvide kaitseks meetmeid, nagu häälte kasutamise ülemmäär, aegumisklauslid ja

teatavatel juhtudel (näiteks kestlikkuse küsimuste puhul) mitu häält andvate aktsiate kasutamise piiramine.“) ja

direktiiv põhjenduspunkt nr 7.

3

Uued investorid saavad omakorda teha teadliku otsuse, kas nad soovivad investeerida sellisesse

ühingusse või ainult ühingutesse, kus kehtib 1 aktsia - 1 hääl põhimõte.

Eelnõu sihtrühmaks on Eestis aktsiaseltsid. 02.04.2026 seisuga oli Eestis 2079 aktsiaseltsi. Kokku

oli Eestis selle päeva seisuga 292 248 äriühingut, sh 283 875 osaühingut.

Eelnõu sihtrühm on laiem kui direktiivi sihtrühm. Direktiivi sihtrühmaks on ainult sellised

aktsiaseltsid, kes soovivad kaasata täiendavaid investeeringuid mitmepoolses kauplemissüsteemis

(MTF), sh VKE-de kasvuturul, ning nende aktsionärid. Direktiivi rakendusalas ei ole (veel)

reguleeritud turul osalevad aktsiaseltsid.

Eestis on lisaks reguleeritud turule olemas MTF, kuid puudub VKE-de kasvuturg (samas ei ole

välistatud, et Eesti aktsiaseltsid lähevad mõne muu riigi VKE-de kasvuturule). Seisuga 11.05.2026

oli Eesti MTF-l (Nasdaq First North) 12 äriühingut. Tallinna börsil (reguleeritud turg) oli 19

äriühingut, sh 16 põhinimekirjas ja 3 tk lisanimekirjas (veidi lihtsamad nõuded). Kogu Baltikumi

peale kokku (Nasdaq Baltic) oli MTF-l (Nasdaq First North) 20 äriühingut ning börsil kokku 48

äriühingut (31 põhinimekirjas ja 17 lisanimekirjas).

Direktiivide ülevõtmisel Eesti õigusesse on üldjuhul eelistatud lahenduseks direktiivi

kohustuslikku rakendusala mitte laiendada. Käesoleval juhul pakutakse aga eelnõuga välja, et

suurema hääleõigusega aktsiad saaksid kasutusele võtta kõik aktsiaseltsid, mitte ainult need

aktsiaseltsid, kes soovivad kaasata investeeringuid mitmepoolses kauplemissüsteemis. Seega

eelnõuga suurendatakse aktsiaseltside tegevusvabadust, vähendades nendele kehtestatud

piiranguid ulatuslikumalt kui direktiivis ette nähtud. See parandaks Eesti ühinguõiguse ja

aktsiaseltside konkurentsivõimet, kuna mitmed riigid lubavad juba praegu selliste aktsiate

kasutamist. Samas nähakse eelnõuga ette küllaltki ranged reeglid suurema hääleõiguse

kasutuselevõtuks (kõigi aktsionäride nõusolek), samuti suurema hääleõiguse lõppemine aktsiate

võõrandamisel juhul, kui suurema hääleõigusega aktsiatega kaubeldakse reguleeritud turul või

mitmepoolses kauplemissüsteemis. Lisaks on suuremale hääleõigusele plaanis kehtestada

maksimumsuurus (1:10) ning selle mõju on piiratud olulisemate otsuste tegemisel (kuna sellised

otsused nõuavad igat liiki aktsiate omajate poolthääli). Tegemist on ettevaatliku lahendusega, mis

4

arvestab olulisel määral ka nende aktsionäride huve, kelle aktsiatega seotud hääleõigust ei

suurendata.

Kui eelnõu kooskõlastamise käigus selgub, et huvirühmad toetavad direktiivi ülevõtmist

üksnes miinimumulatuses ehk soovitakse lubada suurema hääleõigusega aktsiaid üksnes

aktsiaseltsidele, kes soovivad raha kaasata mitmepoolses kauplemissüsteemis, on võimalik

eelnõu vastavalt muuta.

1.2. Eelnõu ettevalmistaja

Eelnõu ja seletuskirja on koostanud Justiits- ja Digiministeeriumi õiguspoliitika osakonna

tsiviilõiguse talituse nõunik Külliki Feldman ([email protected]) ja

Rahandusministeeriumi finantsteenuste poliitika osakonna nõunik Valner Lille

([email protected]).

1.3. Märkused

Eelnõu on koostatud selleks, et võtta Eesti õigusesse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv

(EL) 2024/2810, 23. oktoober 2024, mis käsitleb mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure

äriühingutes, kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis.

Eestil on kohustus direktiiv üle võtta hiljemalt 5.12.2026.

Eelnõuga muudetakse:

- äriseadustiku redaktsiooni RT I, 06.07.2023, 131,

- raamatupidamise seaduse redaktsiooni RT I, 10.07.2025, 3 ja

- väärtpaberituru seaduse redaktsiooni RT I, 30.12.2025, 6.

Eelnõu ei ole seotud ühegi muu menetluses oleva eelnõuga ega Vabariigi Valitsuse

tegevusprogrammiga.

Eelnõu koostamisele eelnes 5.11.2025 valminud väljatöötamiskavatsus. Väljatöötamiskavatsuse

eesmärgiks oli teavitada huvirühmi ja teisi seotud osapooli ülevõtmist vajavast direktiivist ja selles

sisalduvatest õiguslikest lahendustest ning selgitada välja nende seisukoht järgmiste

valikuvõimaluste kohta:

5

1) kas direktiivi ülevõtva eelnõu väljatöötamisel tuleks lähtuda kitsalt direktiivis ette nähtud

kohustuslikust rakendusalast (aktsiaseltsid, kes soovivad kaasata investeeringuid

mitmepoolsetes kauplemissüsteemides), või laiendada seda ka reguleeritud turul

osalevatele aktsiaseltsidele või isegi kõikidele aktsiaseltsidele, sõltumata investeeringute

kaasamise plaanist;

2) millised kaitsemeetmed kehtestada väiksema häältearvuga aktsionäride kaitseks.

Euroopa Komisjon esitas direktiivi eelnõu 7.12.2022.5 Direktiiv on osa noteerimist käsitlevast

õigusaktide paketist – meetmekogumist, mille eesmärk on suurendada avalike kapitaliturgude

atraktiivsust Euroopa Liidu (edaspidi EL) äriühingute jaoks ning hõlbustada väikeste ja keskmise

suurusega ettevõtjate (edaspidi VKE) juurdepääsu kapitalile. Noteerimist käsitleva paketi

finantssektori EL õigusaktide muudatustest on osa üle võetud 03.12.2025 vastu võetud

väärtpaberituru seaduse muutmise seadusega6 ja ülejäänud võetakse üle Riigikogus menetluses

oleva eelnõuga 882 SE7.

Eesti lähtus EL nõukogu aruteludes Vabariigi Valitsuse 11.5.2023 istungil heaks kiidetud ning

Riigikogu Euroopa Liidu asjade komisjoni 26.5.2023 istungil täiendatud ja heaks kiidetud Eesti

seisukohtadest.8 Eelnõu arutelude käigus toimunud muudatuste tõttu täiendas Riigikogu Euroopa

Liidu asjade komisjon oma seisukohti 5.2.2024. Eesti toetas üldjoontes direktiivi eelnõu.

2. Seaduse eesmärk

Eelnõuga Eesti õigusesse üle võetav direktiiv teeb võimalikuks mitme hääleõigusega aktsiate

kasutuselevõtmise aktsiaseltsides, mis soovivad kaasata investeeringuid mitmepoolsetes

kauplemissüsteemides (sh VKE-de kasvuturul), kuid mille algsed aktsionärid soovivad seejuures

säilitada kontrolli aktsiaseltsi üle. Kui seda tehakse, siis näeb direktiiv ülejäänud aktsionäride

huvide kaitseks ette kaitsemeetmed, et suurema häältearvuga aktsiate omanikud ei saaks sellest

isiklikku kasu.9

5 https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/et/ip_22_7348 6 Väärtpaberituru seaduse muutmise seadus–Riigi Teataja 7 https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/b186ef5e-91be-41e2-8449-9a5a780bf625/vaartpaberituru-

seaduse-ja-teiste-seaduste-muutmise-seadus/ 8 https://www.riigikogu.ee/tegevus/dokumendiregister/toimikud/6f2afea0-2393-4a37-b3e5-c8931ec571d4/ 9 Direktiivi põhjenduspunkt 13: „Mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuur võib suurendada riski, et kontrollivad

aktsionärid saavad äriühingust isiklikku kasu.“.

6

Mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuuri korral10 on äriühingus vähemalt kahte eri liiki

aktsiad, millel on erinev arv hääli: vähemalt ühel aktsialiigil on väiksem hääleõigus kui mõnel

teisel hääleõigusega aktsialiigil. Suurema häältearvuga aktsia on mitu häält andev aktsia. Direktiivi

kohaldamisalasse ei kuulu aktsiad, millega seotud erinev hääleõigus tuleneb üksnes aktsiate

erinevast nimiväärtusest, ning ilma hääleõiguseta aktsiad.

Enne direktiivi kehtestamist oli EL-s mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuuri kasutamine

reguleeritud erinevalt: mõned liikmesriigid lubasid neid, mõned liikmesriigid (sh Eesti) olid aga

selliste aktsiate kasutamise osaliselt või täielikult keelanud.11

Direktiivi põhjenduspunktides 1–3 selgitatakse direktiivi eesmärke järgmiselt: „Selleks et

suurendada noteerimise atraktiivsust kauplemiskohtades, mis on peamiselt suunatud väikestele ja

keskmise suurusega ettevõtjatele (VKEd), nagu VKEde kasvuturud ja muud mitmepoolsed

kauplemissüsteemid, suurendades seeläbi nende suutlikkust kaasata mitmepoolsetest

kauplemissüsteemidest vahendeid, ning selleks, et vähendada siseturul kauplemisele võtmist

taotlevate äriühingute ebavõrdset kohtlemist, tuleb kõrvaldada mitmepoolsetele

kauplemissüsteemidele juurdepääsu takistused, mis tulenevad regulatiivsetest tõketest. (2) Hirm

kaotada kontroll äriühingu üle on oluline tegur, mille tõttu kontrollivad aktsionärid hoiduvad

sisenemisest avalikule turule, näiteks mitmepoolsesse kauplemissüsteemi. Kauplemisele võtmine

toob tavaliselt kaasa kontrollivate aktsionäride omandi lahjenemise, mis vähendab nende mõju

olulistele investeerimis- ja tegevusotsustele. Kontrolli säilitamine äriühingu üle võib olla eriti

oluline suuri algkulutusi nõudvate iduettevõtjate ja pikaajaliste projektidega äriühingute

kontrollivate aktsionäride puhul, sest nad võivad soovida järgida oma visiooni, olemata

turukõikumiste suhtes liiga kaitsetud. (3) Äriühingutel peaks olema võimalik liidu ja riigisisese

õigusega kehtestatud kaitsemeetmeid kohaldades valida kapitali- ja juhtimisstruktuure, mis

vastavad kõige paremini nende arenguetapile, sealhulgas võimaldades kontrollivatel aktsionäridel

säilitada äriühingu üle kontroll pärast mitmepoolsetesse kauplemissüsteemidesse, sealhulgas

VKEde kasvuturgudele sisenemist, saades samal ajal kasu nendes mitmepoolsetes

10 Direktiivi art 2 „„mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuur“ – äriühingu aktsiastruktuur, mis sisaldab vähemalt

ühte klassi kuuluvaid mitu häält andvaid aktsiaid;“. 11 Vt lähemalt direktiivi eelnõu seletuskirja lk 4 ja direktiivi põhjenduspunkt nr 7.

7

kauplemissüsteemides kauplemisega kaasnevatest hüvedest, tingimusel et väiksema hääleõigusega

aktsiaid omavate aktsionäride õigused on kaitstud.“.

Seega on direktiivi eesmärk säilitada algsete aktsionäride võimalus võtta ühingu juhtimisel vastu

olulisi otsuseid hoolimata sellest, et nende osalus aktsiakapitalis uute investorite lisandudes

väheneb. Kui kehtiva õiguse kohaselt kaotaks nad koos osaluse vähenemisega ka hääleõigust, siis

direktiiv võimaldab neile tagada võrreldes nende investeeringuga ebaproportsionaalselt suure

hääleõiguse ja seda uute investorite arvelt. Sellise eelise andmine on vajalik, et julgustada ühinguid

uusi investeeringuid kaasama ja seeläbi kasvama. Uued investorid saavad omakorda teha teadliku

otsuse, kas nad soovivad investeerida sellisesse ühingusse või ainult ühingutesse, kus kehtib 1

aktsia – 1 hääl põhimõte.

Eelnõu koostamisele eelnes väljatöötamiskavatsus. Tulenevalt hea õigusloome ja normitehnika

eeskirja § 1 lõike 2 punktist 2 ei ole väljatöötamiskavatsus nõutav, kui eelnõu käsitleb Euroopa

Liidu õiguse rakendamist ja kui eelnõu aluseks oleva Euroopa Liidu õigusakti eelnõu menetlemisel

on sisuliselt juba analüüsitud Euroopa Liidu õigusaktiga lahendatava probleemi võimalikke

lahendusi, nende sobivust meie õiguskorda, olulisi mõjusid, halduskoormust jms. Käesoleval juhul

peeti väljatöötamiskavatsuse koostamist põhjendatuks. Paraku oli tagasiside

väljatöötamiskavatsusele tagasihoidlik (vt lähemalt all p 10).

3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs

§ 1. Raamatupidamise seaduse muutmine

Raamatupidamise seadusesse lisatakse uus paragrahv– § 243, milles sätestatakse, millist teavet

peavad oma majandusaasta aruande osaks olevas tegevusaruandes esitama aktsiaseltsid, kes on

emiteerinud suurema hääleõigusega aktsiaid. Tulenevalt sellest, et eelnõuga plaanitakse Eestis

lubada suurema hääleõigusega aktsiaid kasutada kõigil aktsiaseltsidel, mitte ainult mitmepoolses

kauplemissüsteemis kaubeldavatel aktsiaseltsidel, kehtestatakse ka antud läbipaistvusnõuded,

erinevalt direktiivist, kõigile neile aktsiaseltsidele, kes on suurema hääleõigusega aktsiaid

emiteerinud. Suurema läbipaistvuse tagamiseks tuleb tegevusaruandes esitada:

8

1) aktsiaseltsi aktsiastruktuur, näidates ära erinevad aktsiate liigid, sealhulgas väärtpaberid, mis

ei ole kauplemisele võetud lepinguriigi reguleeritud väärtpaberiturul või mitmepoolses

kauplemissüsteemis, ning iga aktsia liigi puhul asjaomase liigi aktsiatega seotud õigused ja

kohustused, aktsiate protsentuaalne osakaal kogu aktsiakapitalis või aktsiate koguarvus ja

asjaomase liigi aktsiatega seotud häälte koguarv;

2) aktsiate võõrandamise piirangud, sealhulgas aktsiaseltsile teada olevad aktsionäridevahelised

kokkulepped, mille tulemuseks võivad olla võõrandamise piirangud;

3) aktsiatega seotud hääleõiguse piirangud, sealhulgas aktsiaseltsile teada olevad

aktsionäridevahelised kokkulepped, mille tulemuseks võivad olla hääleõiguse piirangud;

4) aktsiaseltsile teada olevad suurema hääleõigusega aktsiaid omavate rohkem kui 5 % aktsiaseltsi

kõigi aktsiate hääleõigustest esindavate aktsionäride andmed ning kohaldataval juhul nende

isikute andmed, kes võivad kasutada hääleõigust nimetatud aktsionäride nimel. Juhul, kui viimase

punkti juures on aktsionärideks või nende nimel hääleõigust kasutada võivateks isikuteks füüsilised

isikud, võib avaldada vaid nende nimed.

Antud sättega võetakse üle direktiivi artikli 5 lõike 1 punktis b, lõike 2 punktis b ning lõikes 3

esitatud nõuded aastaaruandes avaldatavale teabele. Analoogselt raamatupidamise seaduse

paragrahviga 241 tuleb antud teave esitada ka tegevusaruandes.

Ühtlasi täiendatakseraamatupidamise seaduse normitehnilist märkust tekstiosaga „Euroopa

Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/2810, mis käsitleb mitu häält andvate aktsiatega

aktsiastruktuure äriühingutes, kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses

kauplemissüsteemis (ELT L 14.11.2024).“

Kui seaduseelnõu koostatakse Euroopa Liidu õiguse ülevõtmiseks, siis nimetatakse normitehnilises

märkuses Euroopa Liidu õigusakti andja(d), akti liik, number, pealkiri ja avaldamismärge (hea

õigusloome ja normitehnika eeskirja § 27 lg 3).

§ 2. Väärtpaberituru seaduse muutmine

Väärtpaberituru seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 15 täiendatakse lõikega 8 järgmises sõnastuses:

9

„(8) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud prospektis, lõikes 4 nimetatud

kasvuemissiooniprospektis ja lõikes 6 nimetatud teabes esitatakse ühtlasi raamatupidamise

seaduse §-s 243 kohaselt tegevusaruandes nõutav teave.“;

Selle muudatusega kehtestatakse nõue, et väärtpaberite avaliku pakkumise korral peab

majandusaasta aruande tegevusaruandes sisalduva suurema hääleõigusega aktsiaid puudutava

teabe avaldama ka prospektis (suurema mahuga väärtpaberipakkumiste korral ning reguleeritud

turul kauplemisel), kasvuemissiooniprospektis (kui minnakse kauplema VKE-de kasvuturule) või

teabedokumendis (väiksema mahuga väärtpaberipakkumiste ning mitmepoolses

kauplemissüsteemis kauplemise korral).

Kuna direktiiv reguleerib ainult mitmepoolses kauplemissüsteemis ja VKE-de kasvuturul

kaubeldavaid aktsiaseltse, kohustatakse direktiivi artikli 5 lõigete 1 ja 2 punktides b esitama antud

teavet aastaaruandes vaid juhul, kui seda ei ole juba varasemalt esitatud kas prospektis,

kasvuemissiooniprospektis või teabedokumendis või eelmises majandusaasta aruandes või kui see

teave on muutunud pärast viimast avaldamist. Eestis laiendatakse suurema hääleõigusega aktsiate

kasutamise võimalust kõigile aktsiaseltsidele, mistõttu peame põhjendatuks, et igal juhul tuleb

teave suurema hääleõigusega aktsiate kohta esitada aastaaruandes, sh ka juhul, kui see on juba

varasemas aastaaruandes esitatud ning ei ole vahepeal muutunud. Ei saa eeldada, et info tarbija

peaks antud teabe leidmiseks igaks juhuks läbi lugema ka kõik varasemad aastaaruanded.

Et tegu on investoritele äärmiselt olulise teabega, mis võib mõjutada investeerimise otsust, on

põhjendatud selle teabe esitamine ka avaliku pakkumise dokumentides, juhul kui suuremat

hääleõigust omava aktsiaga aktsiaselts kaasab kapitali avaliku aktsiate pakkumisega.

2) paragrahvi 1321 lõiget 1 täiendatakse peale tekstiosa „1–5“ tekstiosaga „, 8“;

Selle muudatusega täpsustatakse, et eelmises punktis tehtud muudatusega § 15 lõikes 8 avalike

pakkumiste kohta sätestatud suurema hääleõigusega aktsiaid käsitleva teabe esitamise kohustust

kohaldatakse ka väärtpaberite turul kauplemisele võtmisega avalikustatava prospekti suhtes.

3) paragrahvi 1325 täiendatakse lõigetega 5 ja 6 järgmises sõnastuses:

10

„(5) Korraldaja ei või keelduda aktsiaseltsi aktsiate kauplemisele võtmisest põhjusel, et aktsiaselts

on emiteerinud äriseadustiku § 2361 sätestatud suuremat hääleõigust andvaid aktsiaid.

(6) Korraldaja tagab, et turul kauplemisele võetud suurema hääleõigusega aktsiad oleksid selliselt

selgelt identifitseeritud.“;

Lõikes 5 nähakse ette, et turu korraldaja ei või keelduda aktsiaseltsi aktsiate reguleeritud turul

kauplemisele võtmisest ainuüksi põhjusel, et aktsiaselts on emiteerinud suurema hääleõigusega

aktsiaid. Selle muudatusega võetakse üle direktiivi artikli 5 lõikes 4 sätestatud analoogne keeld.

Lõikes 6 nähakse turu korraldajale ette kohustus selgelt identifitseerida turul kaubeldavad aktsiad,

mille on emiteerinud sellised aktsiaseltsid, mis kasutavad ühtlasi suurema hääleõigusega aktsiaid.

Selliseks identifitseerimiseks võiks direktiivi selgituse kohaselt näiteks lisada nende aktsiaseltside

aktsianimesse eraldi tähise. Järjepideva ühtlustamise tagamiseks peaks direktiivi artikli 5 lõike 5

kohaselt ESMA välja töötama seda teemat täpsustava regulatiivsete tehniliste standardite eelnõu,

võttes arvesse kehtestatud turustandardeid ja hästi toimivaid tavasid, kuid direktiivi ülevõtmise

käigus toimunud kohtumisel andis Euroopa Komisjon teada, et ei plaani regulatsiooni

lihtsustamisest lähtuvalt sellist tehnilist standardit kehtestada. Samuti on see standard üles loetletud

Euroopa Komisjoni avaldatud nimekirjas ebavajalikest alamaktidest.12 Sellest tulenevalt ei ole §

1325 lõikesse 6 lisatud direktiivi artikli 5 lõikes 4 esitatud viidet nimetatud tehnilistele

standarditele.

4) paragrahvi 135 täiendatakse lõikega 6 järgmises sõnastuses:

„(6) Turul kaubeldava aktsia emitent on kohustatud teavitama korraldajat suurema hääleõigusega

aktsiate olemasolust.“;

Selle muudatusega sätestatakse selge nõue emitendile teavitada turu korraldajat sellest, et ta on

emiteerinud ka suurema hääleõigusega aktsiaid. Antud muudatusega võetakse üle direktiivi artikli

5 lõike 4 viimases lauses sätestatud analoogne kohustus. Kuid sarnaselt § 1325 lõikega 6 ei esitata

siin direktiivi sättes esitatud viidet ESMA tehnilistele standarditele, mida ei ole Euroopa

Komisjonil kavas vastu võtta.

12 https://finance.ec.europa.eu/document/download/5240f9bf-d996-45bc-8b33-04981a2a0ef0_en?filename=251001-

level-2-esas-simplification-annex_en.pdf

11

5) paragrahvi 1631 lõike 7 teist lauset täiendatakse pärast tekstiosa „5–7“ tekstiosaga „ja § 1325

lõigetes 5 ning 6“;

§ 1631 lõike 7 muudatus seondub § 1325 lõigetes 5 ja 6 sätestatud nõuetega. Antud muudatustega

laiendatakse § 1325 lõigetes 5 ja 6 sätestatud nõudeid ühtlasi mitmepoolse kauplemissüsteemi

korraldajale.

6) paragrahvi 1631 täiendatakse lõikega 16 järgmises sõnastuses:

„(16) Turul kaubeldava aktsia emitent on kohustatud teavitama korraldajat suurema

hääleõigusega aktsiate olemasolust.“;

Selle muudatusega sätestatakse analoogselt § 135 lõikega 6 nõue emitendile teavitada mitmepoolse

kauplemissüsteemi korraldajat sellest, et ta on emiteerinud ka suurema hääleõigusega aktsiaid.

Antud muudatusega võetakse üle direktiivi artikli 5 lõike 4 viimases lauses sätestatud analoogne

kohustus. Kuid sarnaselt § 1325 lõikega 6 ei esitata ka siin direktiivi sättes esitatud viidet ESMA

tehnilistele standarditele, mida ei ole Euroopa Komisjonil kavas vastu võtta.

Riigikogus menetluses olevas väärtpaberituru seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse

eelnõus 882 SE lisatakse väärtpaberituru seadusesse 222. peatükk „Emitendi poolt muu teabe

avalikustamine", kuhu antud muudatus sobitub kõige paremini uueks §-ks 2118. Seega

jälgime paralleelselt Riigikogus eelnõu 882 SE menetlust ja peale selle seadusena avaldamist

kaalume siin eelnõus pakutud § 1631 lg 16 asemele seaduse täiendamist §-ga 2118.

7) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga „Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiiv (EL) 2024/2810, mis käsitleb mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure äriühingutes,

kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis (ELT L

14.11.2024).“.

Kui seaduseelnõu koostatakse Euroopa Liidu õiguse ülevõtmiseks, siis nimetatakse normitehnilises

märkuses Euroopa Liidu õigusakti andja(d), akti liik, number, pealkiri ja avaldamismärge (hea

õigusloome ja normitehnika eeskirja § 27 lg 3).

12

§ 3. Äriseadustiku muutmine

Äriseadustikus tehakse järgmised muudatused:

1) seadust täiendatakse paragrahviga 2361 järgmises sõnastuses:

„§ 2361. Suurema hääleõigusega aktsiad

(1) Põhikirjaga võib ette näha, et osa aktsiaid annavad suurema hääleõiguse. Suurema

hääleõigusega aktsiad on eri liiki aktsiad.

(2) Suurem hääleõigus võib olla maksimaalselt kuni kümnekordne võrreldes käesoleva

seadustiku §-s 236 ette nähtud hääleõigusega.

(3) Otsuse tegemiseks, millega nähakse osa aktsiatele ette suurem hääleõigus või seda

muudetakse, on vaja kõigi aktsionäride nõusolek.

(4) Suurem hääleõigus ei kehti audiitori valimise otsuse tegemisel.

(5) Kui aktsiaseltsi aktsiatega kaubeldakse reguleeritud turul või mitmepoolses

kauplemissüsteemis, lõppeb suurem hääleõigus sellise aktsia võõrandamisel.“;

Äriseadustikku lisatakse uus paragrahv – § 2361. Tegemist on põhisättega direktiivi ülevõtmiseks.

Lõige 1 annab aktsiaseltsidele õiguse võtta kasutusele suurema hääleõigusega aktsiaid. Samuti

näeb lõige 1 ette, et sellised aktsiad moodustavad aktsiate eri liigi. Selline määratlus omab väga

olulist tähendust üldkoosoleku otsustamisprotsessis, kuna mitmete oluliste otsuste vastuvõtmiseks

on vaja eri liiki aktsiate omajate toetust (nt 2/3 igat liiki aktsiate omajate hääli; nt aktsiakapitali

suurendamine – ÄS § 341: „(1) Aktsiakapitali suurendamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud

vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirjaga võib ette näha suurema häälteenamuse nõude. (2) Kui

aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on aktsiakapitali suurendamise otsus vastu võetud, kui selle poolt on lisaks

käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatule antud vähemalt 2/3 igat liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest.

Põhikirjas võib ette näha suurema häälteenamuse nõude.“). Säte tugineb direktiivi artiklile 3, kuid on sellest

oluliselt laiem – õigus võtta sellised aktsiad kasutusele nähakse ette kõikidele aktsiaseltsidele, mitte

üksnes sellistele, kes plaanivad kaasata investeeringuid mitmepoolses kauplemissüsteemis.

Tegemist on eelduslikult Eesti ettevõtluskeskkonna ja ühinguõiguse konkurentsivõimelisuse

suurendamisega. Mitmed riigid võimaldavad suurema hääleõigusega aktsiaid kasutada laiemalt kui

direktiivis ette nähtud miinimumjuhtudel.

13

Kehtiva õiguse kohaselt peab nii aktsiaseltsi asutamislepingus (ÄS § 243 lg 2 p 4) kui ka põhikirjas

(ÄS § 244 lg 1 p 5) olema eri liiki aktsiate väljalaskmisel nende tähistus ja aktsiatega seotud

õigused.

Lõikes 2 nähakse suurema hääleõigusega aktsiatele langevale hääleõigusele ette ülempiir 1:10

võrreldes tavaliste aktsiatega. Tegemist on aktsionäride kaitsesättega, mille aluseks on direktiivi

artikli 4 lg 1 punkti b alapunkt i). Kaitsemeetmed tuleb ette näha selleks, et kohelda aktsionäre

võrdselt ja takistada suurema hääleõiguse abil ühingut kontrollivatel aktsionäridel saamast

äriühingust isiklikku kasu (direktiivi põhjenduspunktid 13 ja 14). Direktiivis on osa

kaitsemeetmeid ette nähtud kohustuslikuna, osa alternatiivsetena ja osa vabatahtlikena.13 Häälte

arvu suhte kaitsemeetme näol on tegemist alternatiivse kaitsemeetmega.

Lõikes 3 sisaldub oluline kaitsemeede – suurema hääleõigusega aktsiaid saab kasutusele võtta

üksnes kõigi olemasolevate aktsionäride nõusolekul. See välistab olukorra, kus aktsionäride

enamus või üksnes üldkoosolekule kohale tulnud aktsionärid otsustavad nii põhimõttelise

küsimuse. Säte põhineb direktiivi artikli 4 lõike 1 punktil 4, kuid on sellest rangem. Seetõttu on

13

Direktiivi artikkel 4: „1. Liikmesriigid tagavad, et äriühingud, kellel on mitu häält andvate aktsiatega

aktsiastruktuur ning kelle aktsiatega hakatakse kauplema või kaubeldakse mitmepoolses kauplemissüsteemis pärast

nende artikli 3 kohase õiguse kasutamist, on kehtestanud asjakohased kaitsemeetmed nende aktsionäride huvide

piisavaks kaitseks, kellel ei ole mitu häält andvaid aktsiaid. Sel eesmärgil liikmesriigid a) tagavad, et äriühingu otsus

muuta mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuuri viisil, mis mõjutab aktsiatega seotud hääleõigust, tehakse

üldkoosolekul vähemalt kvalifitseeritud häälteenamusega, nagu on sätestatud riigisiseses õiguses, ning tagavad, et

sellise otsuse üle hääletatakse eraldi iga aktsiaklassi puhul, mille aktsionäride õigusi see otsus mõjutab; b) piiravad

mitu häält andvate aktsiate mõju üldkoosolekul otsuste tegemise protsessile, kehtestades vähemalt ühe järgmise: i)

mitu häält andvate aktsiatega seotud häälte arvu ja väikseima hääleõigusega aktsiatega seotud häälte arvu

maksimaalne suhe; ii) nõue, et üldkoosolekul tehtavad otsused, mis võetakse vastu kvalifitseeritud häälteenamusega,

nagu on sätestatud riigisiseses õiguses, välja arvatud otsused, mis käsitlevad äriühingu haldus-, juht- ja

järelevalveorgani liikmete ametisse nimetamist ja ametist vabastamist, ning välja arvatud selliste organite vastu

võetavad ja üldkoosolekule heakskiitmiseks esitatavad tegevusotsused, tuleb vastu võtta: 1) kvalifitseeritud

enamusega, nagu on sätestatud riigisiseses õiguses, nii antud häältest kui ka kas üldkoosolekul esindatud

aktsiakapitalist või üldkoosolekul esindatud aktsiate arvust, või 2) antud häälte kvalifitseeritud enamusega, nagu on

sätestatud riigisiseses õiguses, kusjuures eraldi hääletus toimub igas aktsiaklassis, mille aktsionäride õigusi see otsus

mõjutab13. 2. Liikmesriigid võivad ette näha täiendavad kaitsemeetmed, et tagada nende aktsionäride huvide piisav

kaitse, kellel ei ole mitu häält andvaid aktsiaid. Sellised kaitsemeetmed võivad eelkõige hõlmata sätteid, millega

takistatakse, et mitu häält andvate aktsiatega seotud suurem hääleõigus jääb kehtima pärast a) nende aktsiate

üleandmist kolmandatele isikutele või nende algse omaniku surma, töövõimetuse või pensionile jäämise korral

(üleandmispõhine aegumisklausel); b) kindlaksmääratud ajavahemikku (ajapõhine aegumisklausel); c)konkreetse

sündmuse toimumist (sündmuspõhine aegumisklausel).“.

14

suurema hääleõigusega aktsiad tulevikus eelduslikult rakendatavad eelkõige aktsiaseltsides, kus on

vähe aktsionäre, kellel kõigil on sarnane nägemus investeeringute kaasamise viisist.

Lõikes 4 nähakse ette, et suurem hääleõigus ei kehti audiitori valimisel. See lihtsustab kontrolli

teostamist aktsiaseltsi tegevuse üle, sest välistab võimaluse, et audiitor valitakse üksnes suurema

häältearvuga aktsionäride soovide kohaselt, kui neile kuulub väga väike osalus. Sama kehtib ka

erikontrolli teostamise otsustamisel, kuid kuna kehtivas õiguses on erikontrolli teostamise

otsustamine seotud osalusega aktsiakapitalist (ÄS § 330 lg 1 – „Aktsionäride üldkoosolekul võivad

aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, nõuda aktsiaseltsi

juhtimise või varalise seisundiga seotud küsimustes erikontrolli korraldamise otsustamist ja

erikontrolli läbiviija määramist.“), siis see säte ei vaja muutmist.

Lõige 5 näeb ette nn üleandmispõhise aegumisklausli ja põhineb direktiivis ette nähtud

vabatahtlikul kaitsemeetmel. Vabatahtlike kaitsemeetmete kehtestamiseks nähakse direktiivi

põhjenduspunktis 15 ette järgmine põhimõte: „Liikmesriigid peaksid hindama selliste

kaitsemeetmete asjakohasust, pidades silmas nende tulemuslikkust kõnealuste aktsionäride huvide

kaitsmisel, tagades samal ajal, et kaitsemeetmed ei lähe vastuollu mitu häält andvate aktsiatega

aktsiastruktuuride eesmärgiga, muu hulgas neid aktsiaid omavate aktsionäride võimalusega

mõjutada äriühingu haldus-, juht- ja järelevalveorgani liikmete ametisse nimetamist ja ametist

vabastamist ning seeläbi äriühingu tegevusotsuseid.“. Eelnõus pakutakse see vabatahtlik

aegumisklausel välja üksnes sellistele aktsiaseltsidele, kes kaasavad raha avalikult, st kas

mitmepoolses kauplemissüsteemis või reguleeritud turul. Selliste aktsiaseltside korral on tulenevalt

aktsiate avalikust pakkumisest suurele hulgale investoritele ka suurem vajadus selliseid investoreid

kaitsta, samas kui aktsiaid avalikult mitte pakkuvate aktsiaseltside korral tuleks olulisemaks pidada

privaatautonoomia põhimõtet.

2) paragrahvi 281 lõike 1 punkte 1 ja 2 täiendatakse pärast sõna „aktsiakapitalist“ sõnadega „või

kellele kuulub rohkem kui 1 protsent häältest“;

Selle muudatusega laiendatakse aktsionäridele laenu andmise keeldu ka suurema hääleõigusega

aktsionäridele, kui nende osalus jääb alla 1% piirmäära. Tegemist on väiksema hääleõigusega

aktsionäride kaitse sättega.

15

3) paragrahvi 292 lõike 1 punkti 2, paragrahvi 293 lõiget 2 ja lõike 3 esimest lauset, paragrahvi

2931 lõike 4 esimest lauset, paragrahvi 304 lõike 6 esimest lauset, paragrahvi 319 lõiget 5 ning

paragrahvi 321 lõike 3 esimest lauset täiendatakse pärast sõna „aktsiakapitalist“ sõnadega „või

häältest;

Sellesse muutmissättesse on koondatud äriseadustiku sätted, mis reguleerivad vähemuste õiguse

teostamist – muudatustega nähakse ette, et suurema hääleõiguse omajad saavad teostada vähemuste

õiguseid ka juhul, kui nende osalus aktsiakapitalis jääb alla õiguse teostamiseks vajaliku piirmäära,

kuid neil on sama suur hääleõigus: § 292 lg 1 p 2 – erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise

taotlemine juhatuselt; § 293 lg 2 ja lg 3 esimene lause – üldkoosoleku päevakorra täiendamine; §

2931 lõike 4 esimene lause – õigus esitada otsuse eelnõusid; § 304 lg 6 esimene lause – õigus nõuda

üldkoosoleku protokolli notariaalset tõestamist; § 319 lg 5 – õigus taotleda kohtult nõukogu liikme

tagasikutsumist; § 321 lg 3 esimene lause – õigus kutsuda kokku nõukogu koosolek. Need

muudatused annavad suurema hääleõigusega aktsionäridele lisaõiguseid.

4) paragrahvi 297 lõike 6 teises lauses asendatakse sõnad „mille poolt on antud vähemalt 2/3

üldkoosolekul esindatud häältest“ sõnadega „mille poolt on aktsionärid, kelle aktsiatega on

esindatud vähemalt 2/3 aktsiakapitalist“;

Selle muudatusega välistatakse olukord, kus suurema hääleõigusega aktsionär saab kerge vaevaga

jätta aktsionäride initsiatiivil kokku kutsutud üldkoosoleku kokkukutsumise kulud aktsionäride

kanda ja takistada seeläbi neil üldkoosoleku kokkukutsumist.

5) paragrahvi 3637 lõikes 1 asendatakse sõnad „kui selle poolt on antud vähemalt 95/100

aktsiatega esindatud häältest“ sõnadega „kui selle poolt on aktsionärid, kelle aktsiatega on

esindatud vähemalt 95/100 aktsiakapitalist“;

Selle muudatusega nähakse selgelt ette, et vähemusaktsionäride aktsiate ülevõtmiseks otsuse poolt

olevate aktsionäride arvutamise aluseks on aktsiakapital, mitte häältearv.

16

6) paragrahvi 4211 lõikes 3 asendatakse sõnad „kui selle poolt on antud vähemalt 9/10

üldkoosolekul aktsiatega esindatud häältest“ sõnadega „kui selle poolt on aktsionärid, kelle

aktsiatega on esindatud vähemalt 9/10 aktsiakapitalist“;

Selle muudatusega nähakse selgelt ette, et ühinemise käigus vähemusaktsionäride aktsiate

ülevõtmiseks otsuse poolt olevate aktsionäride arvutamise aluseks on aktsiakapital, mitte häältearv.

7) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga „Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiiv (EL) 2024/2810, mis käsitleb mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure äriühingutes,

kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis (ELT L

14.11.2024).“

Kui seaduseelnõu koostatakse Euroopa Liidu õiguse ülevõtmiseks, siis nimetatakse normitehnilises

märkuses Euroopa Liidu õigusakti andja(d), akti liik, number, pealkiri ja avaldamismärge (hea

õigusloome ja normitehnika eeskirja § 27 lg 3).

4. Eelnõu vastavus Eesti Vabariigi põhiseadusele

Eelnõuga Eesti õiguses kavandatavad muudatused on vajalikud Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiivi ülevõtmiseks, kuid Eesti ettevõtluskeskkonna konkurentsivõime suurendamiseks

võimaldatakse erinevalt direktiivis ette nähtud kitsast sihtrühmast kasutada suurema hääleõigusega

aktsiaid kõikidel aktsiaseltsidel, kelle kõik aktsionärid sellega nõustuvad.

Eelnõus sisalduv regulatsioon on seotud Eesti Vabariigi põhiseaduses (PS) sätestatud

põhiõigustega nagu ettevõtlusvabadus (PS § 31) ja omandipõhiõigus (PS § 32, hõlmab ka aktsiate

ja osade kaitset). Eelnõul on nimetatud õigustele eelduslikult positiivne mõju. Eelnõu soodustab

aktsiaseltsisse täiendava kapitali kaasamist nii reguleeritud keskkondades (mitmepoolne

kauplemissüsteem, reguleeritud turg) kui ka väljaspool. Samas näeb eelnõu ette suurema

hääleõiguseta aktsionäride jaoks ette kaitsemeetmed (sh teavitamine selliste aktsiate olemasolust),

kehtestades ranged reeglid väiksema hääleõigusega aktsionäride kaitseks. Seega on eelnõul

eelduslikult positiivne mõju ettevõtlusvabadusele, samas ei ole omandipõhiõiguse riive

märkimisväärne.

17

5. Eelnõu terminoloogia

Eelnõus kasutatavad terminid toetuvad eelnõuga muudetavate seaduste terminoloogiale. Uueks

terminiks on „suurema hääleõigusega aktsia“. Tegemist on aktsiaga, mille omajal on võrreldes

aktsiale osaks langevale aktsiakapitalile ebaproportsionaalselt suur hääleõigus.

6. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele

Eelnõuga võetakse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/2810, 23. oktoober

2024, mis käsitleb mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure äriühingutes, kes taotlevad oma

aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis. Eestil on kohustus direktiiv üle

võtta hiljemalt 5.12.2026.

Seletuskirjale on lisatud vastavustabel direktiivi (EL) 2024/2810 ülevõtmise kohta.

Eelnõus minnakse kaugemale direktiivis miinimumina nõutavast. See tähendab kokkuvõttes

aktsiaseltsidele leebemaid nõudeid kui on direktiiviga nõutud, kuna seni Eestis kehtiv mitme

hääleõigusega aktsiate kasutamise piirang kaotatakse laiemalt kui direktiiv seda nõuab.

7. Seaduse mõjud ning rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused,

eeldatavad kulud ja tulud

Kavandatavatel muudatustel on eelkõige majanduslik mõju, täpsemalt mõju ettevõtluskeskkonnale

ja ettevõtjate tegevusele ning investoritele ja investeerimiskeskkonnale. Kavandatava muudatusega

ei kaasne olulist mõju.

Eelnõuga plaanitavad muudatused parandavad eelduslikult Eesti ühinguõiguse ja aktsiaseltside

konkurentsivõimet, kuna mitmed riigid lubavad juba praegu erineva hääleõigusega aktsiate

kasutamist.

Sihtrühm: aktsiaseltsid ja (olemasolevad ning tulevased) aktsionärid/investorid

Eelnõu sihtrühmaks on need aktsiaseltsid, kes otsustavad kasutusele võtta suurema hääleõigusega

aktsiad, ning selliste aktsiaseltside olemasolevad ja tulevased aktsionärid.

18

Eelnõu sihtrühm on laiem kui direktiivi sihtrühm, hõlmates kõik aktsiaseltsid, kes soovivad välja

anda erineva hääleõigusega aktsiaid.

Direktiivi sihtrühmaks on üksnes sellised Eesti aktsiaseltsid, kes soovivad kaasata täiendavaid

investeeringuid MTF-l ning selle ühes eraldi reguleeritavas osas – VKE-de kasvuturul, ning nende

aktsionärid. Direktiivi rakendusalas ei ole (veel) reguleeritud turul osalevad aktsiaseltsid.

Eestis on olemas mitmepoolne kauplemissüsteem, kuid puudub VKE-de kasvuturg. Eestis on

olemas reguleeritud turg.

02.04.2026 seisuga oli Eestis 2079 aktsiaseltsi. Kokku oli Eestis 292 248 äriühingut, sh 283 875

osaühingut. 11.05.2026 seisuga oli Eesti mitmepoolses kauplemissüsteemis (Nasdaq First North)

12 äriühingut. Tallinna börsil (reguleeritud turg) oli 19 äriühingut, sh 16 põhinimekirjas ja 3 tk

lisanimekirjas (veidi lihtsamad nõuded). Kogu Baltikumi peale kokku (Nasdaq Baltic) oli MTF-l

(Nasdaq First North) 20 äriühingut ning börsil kokku 48 äriühingut (31 põhinimekirjas ja 17

lisanimekirjas).

Kuna suurema hääleõigusega aktsiate kasutuselevõtt eeldab kõigi olemasolevate aktsionäride

nõusolekut ja sellise nõusoleku saamine suure aktsionäride hulgaga aktsiaseltsis võib osutuda

keeruliseks, siis sellist võimalust hakkavad eelduslikult kasutama alles asutatavad aktsiaseltsid või

olemasolevatest aktsiaseltsidest eelkõige väiksema aktsionäride arvuga aktsiaseltsid, kes soovivad

kaasata ühingusse täiendavaid vahendeid. Lisaks peaksid sellised aktsiaseltsid olema investorite

jaoks piisavalt atraktiivsed, et investorid loobuksid potentsiaalselt väga hea investeeringu nimel

tavapärasest proportsionaalsest hääleõigusest. Vastasel juhul riskivad olemasolevad aktsionärid

endale suurema hääleõiguse tagamisega investorite kaotusega. Investorid saavad teha teadliku

otsuse, kas nad soovivad sellisesse aktsiaseltsi investeerida – info suurema hääleõigusega aktsiate

kohta peab sisalduma aktsiaseltsi põhikirjas.

Seega on puudutatud äriühingute arv (teatud tüüpi aktsiaseltsid) väike võrreldes äriühingute

üldarvuga.

19

Lisaks aktsiaseltsidele kaasneb mõju ka puudutatud aktsiaseltside aktsionäridele – algsed

aktsionärid võivad omada suuremat hääleõigust osa otsuste vastuvõtmisel kui hiljem

aktsionäristaatuse omandanud isikud. Tagamaks olemasolevate aktsionäride õiguste maksimaalset

kaitset, saab suurema hääleõigusega aktsiaid luua ja muuta üksnes kõigi otsuse tegemise hetkel

olemas olevate aktsionäride nõusolekul. Lisaks nähakse ette, et mitmepoolses kauplemissüsteemis

ja reguleeritud turul osalevate aktsiaseltside korral lõppeb suurem hääleõigus aktsia

võõrandamisega – tegemist ei ole igavesti kehtiva eelisõigusega, vaid üksnes algsetele

aktsionäridele võimaldatava privileegiga. Lisaks on suuremale hääleõigusele plaanis kehtestada

maksimumsuurus (1:10) ning selle mõju on piiratud olulisemate otsuste tegemisel (kuna sellised

otsused nõuavad igat liiki aktsiate omajate poolthääli). Tegemist on ettevaatliku lahendusega, mis

arvestab olulisel määral ka nende aktsionäride huve, kelle aktsiatega seotud hääleõigust ei

suurendata.

Samuti nähakse mitmepoolses kauplemissüsteemis ja reguleeritud turul osalevatele aktsiaseltsidele

ette kohustus avaldada tavapärasest erineva hääleõiguse korral vastavat infot kauplemisega seotud

dokumentides ning kõigil erinevat hääleõiguse süsteemi kasutavatel aktsiaseltsidel majandusaasta

aruandes.

Sihtrühm: mitmepoolse kauplemissüsteemi ja reguleeritud turu korraldaja

Eestis on üks reguleeritud turu korraldaja (Nasdaq Tallinn), kes korraldab ühtlasi ka mitmepoolset

kauplemissüsteemi (Nasdaq First North). Eestis kaubeldavad aktsiad on samas nimekirjas

ülejäänud Balti riikide (Läti ja Leedu) kaubeldavate aktsiatega, mis tähendab ka Nasdaq jaoks

nõuete ühtlustamist ning sellega seonduvat mastaabisäästu võimalikelt kaasnevatelt kuludelt.

Olulisema muudatusena võrreldes senisega kaasneb turu korraldajale kohustus suurema

hääleõigusega aktsiaid emiteerinud aktsiaseltsi puhul tema turul kaubeldavad aktsiad selgelt

identifitseerida, millega aga eeldatavasti olulises mahus täiendavaid kulusid turukorraldajale ei

peaks kaasnema.

Eelnõust tulenevate muudatustega ei suurene olulisel määral ettevõtjate ega isikute halduskoormus.

Ainult need aktsiaseltsid, kes soovivad kasutusele võtta erineva hääleõigusega aktsiad, peavad

hakkama esitama täiendavat infot mitmepoolses kauplemissüsteemis või reguleeritud turul

kauplemisega seotud dokumentides ning majandusaasta aruandes. Info avalikustamine aitab

20

potentsiaalsetel investoritel teha teadliku otsuse sellisesse ühingusse investeerimise otstarbekuse

osas.

Tavapärasest erinevat hääleõiguse süsteemi kasutavatel aktsiaseltsidel kaasneb väike täiendav kulu

majandusaasta aruande koostamisel, kuna selles peab hakkama sisalduma täiendav info.

Eelnõuga kaasnevad finantsjärelevalvega seotud mõjud eelkõige seoses reguleeritud turul

kauplevate aktsiaseltsidega. Eelkõige lisandub Finantsinspektsioonile vajadus kontrollida suurema

hääleõigusega seonduva täiendava ette nähtud teabe olemasolu emitentide vastavas

dokumentatsioonis. Samas ei ole sellega kaasnev koormus hinnanguliselt olulise suurusega

võrreldes sama dokumentatsiooni juba praegu kehtivatele nõuetele vastavuse kontrollimisega.

Direktiivi artikkel 6 näeb Euroopa Komisjonile ette kohustuse analüüsida 5. detsembriks 2028

direktiivi rakendamist. Selleks peab iga liikmesriik komisjonile hiljemalt 5. detsembriks 2027

esitama teatud teabe.

8. Rakendusaktid

Rakendusaktide muutmine seoses majandusaasta aruandes täiendava teabe esitamisega ei ole

vajalik.

9. Seaduse jõustumine

Direktiivi ülevõtmiseks vajalikud normid peavad jõustuma hiljemalt 5. detsembriks 2026. Seadus

jõustub üldises korras.

10. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon, uuringud

Direktiivi eelnõu esitati 2023 arvamuse andmiseks Rahandusministeeriumile ning Majandus- ja

Kommunikatsiooniministeeriumile, kes olid kaasvastutavad direktiivi menetluses. Lisaks esitati

eelnõu arvamuse avaldamiseks Eesti Kaubandus-Tööstuskojale, Riigikohtule, Õiguskantsleri

Kantseleile, Notarite Kojale, Finantsinspektsioonile, Eesti Pangale, Eesti Advokatuurile, Eesti

Advokatuuri äriõiguse komisjonile, Audiitorkogule, Eesti Pangaliidule, Tartu Ülikooli

õigusteaduskonnale, Tallinna Tehnikaülikooli õiguse instituudile, MTÜ Eesti Kohtunike Ühingule,

Eesti Juristide Liidule, Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Kojale, Eesti Ametiühingute

21

Keskliidule, Ettevõtluse ja Innovatsiooni Sihtasutusele, Teenusmajanduse Kojale, SA Harju

Ettevõtlus- ja Arenduskeskusele, Arenguseire Keskusele, Eesti Suurettevõtjate Assotsiatsioonile,

Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioonile, Nasdaq CSD filiaalile Eestis, Maksu- ja

Tolliametile, Eesti Äriinglite Assotsiatsioonile, Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioonile, Eesti

Võlausaldajate Liidule, Startup Estoniale, Eesti Pereettevõtjate Liidule, Eesti Väikeaktsionäride

Liidule ning Tööandjate Keskliidule. Eelnõu kohta esitasid Rahandusministeerium, Majandus- ja

Kommunikatsiooniministeerium, Finantsinspektsioon, Eesti Kaubandus-Tööstuskoda, Eesti

Advokatuuri äriõiguse komisjon, Eesti Pank, Riigikohus, Maksu- ja Tolliamet.

Nendest esitasid sisulise seisukoha Rahandusministeerium, Majandus- ja

Kommunikatsiooniministeerium, Finantsinspektsioon, Eesti Kaubandus-Tööstuskoda ning Eesti

Advokatuuri äriõiguse komisjon. Rahandusministeerium, Majandus- ja

Kommunikatsiooniministeerium ning Eesti Kaubandus-Tööstuskoda avaldasid direktiivi eelnõule

toetust. Sisulisi märkuseid ja ettepanekuid esitasid Eesti Kaubandus-Tööstuskoda, Eesti

22

Advokatuuri äriõiguse komisjon ning Finantsinspektsioon.14 Finantsinspektsioon esitas sisulise

arvamuse ka Vabariigi Valitsuse seisukoha täiendamise ettepaneku kohta.15

14 Rahandusministeerium toetas põhimõtteliselt antud miinimumharmoneerimisele tuginevat algatust ja selle

eesmärke, mis aitavad VKE-del kasvamiseks kapitali kaasata ning muuta EL kapitaliturgu ettevõtjatele

atraktiivsemaks. Erinevates kolmandates riikides on juba mitu häält andvate aktsiatega kauplemine võimalik ja ka

mitmed EL liikmesriigid võimaldavad seda. EL tasandil miinimumregulatsiooniga väljatulemist võib pidada

põhjendatuks ja kapitaliturgude arengule positiivseks. Eestis hetkel VKE-de kasvuturgu ei ole, kuid ei saa välistada

selle tekkimist tulevikus. Ühtlasi võivad ettevõtjad oma väärtpabereid noteerida ka teiste EL liikmesriikide VKE-de

kasvuturgudel. Rahandusministeerium pidas põhjendatuks ka Eesti ettevõtjatele sellise võimaluse lubamist.

Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium leidis, et eelnõuga luuakse äriühingutele võimalus (mitte kohustus)

võtta teatud juhtudel kasutusele aktsiastruktuur, kus aktsiatel on erinev häälte arv. See võib tõsta huvi äriühingu börsil

noteerimise vastu ja suurendada VKE-de rahastamisvõimalusi, ilma et investori tulekuga väheneks kontroll äriühingu

üle. Eesti Kaubandus-Tööstuskoda ei näinud otsest vajadust luua ühtlustatud lähenemisviisi mitme hääleõigusega

aktsiastruktuuride suhtes, kuna Kaubanduskoja liikmeks olevad ettevõtjad ei ole nende poole sellise ettepanekuga

pöördunud. Siiski rõhutas Kaubanduskoda, et Kaubanduskoda ei ole plaanitavale muudatusele vastu, sest tegemist

oleks aktsiaseltside jaoks täiendava võimaluse, mitte kohustusega. Muudatus võib suurendada ka huvi äriühingu börsil

noteerimise vastu. Praktikas on üks peamisi probleeme, mille tõttu VKE-d hoiduvad börsile minemast, hirm kaotada

äriühingu noteerimise korral selle üle kontroll. Liikmesriikide vahel ühtlustatud mitme hääleõigusega aktsiastruktuuri

lähenemisviis aitaks aga suurendada ettevõtjate võimalust kaasata rahalisi vahendeid, säilitades samal ajal äriühingus

otsustusõiguse. Oma vastuskirjas toetas Kaubanduskoda direktiivi eelnõu artiklis 6 sisalduvat avalikustamiskorda.

Nimelt peab Kaubanduskoja hinnangul, kui luuakse võimalus mitu häält andvate aktsiastruktuuride kasutamiseks,

majandusaasta aruandes olema üldsusele kättesaadav teatav teave. Üldsusele peab olema kättesaadav kindlasti

järgmine info: a. teave kapitali struktuuri kohta, sealhulgas väärtpaberite kohta, mis ei ole võetud kauplemisele

liikmesriigi VKE-de kasvuturul; b. teave mis tahes piirangute kohta seoses väärtpaberite võõrandamisega, sealhulgas

aktsionäridevahelised kokkulepped, mis on äriühingule teada ja mille tulemuseks võivad olla väärtpaberite

võõrandamise piirangud; c. Erikontrolliõigusega väärtpaberite omanike andmed ja õiguste kirjeldus; d. mis tahes

piirangud hääleõigusele, sealhulgas aktsionäridevahelised kokkulepped, mis on äriühingule teada ja mille tulemuseks

võivad olla hääleõiguse piirangud; e. mitu häält andvaid aktsiaid omavate aktsionäride ja asjakohasel juhul selliste

aktsionäride nimel hääleõigust kasutada võivate füüsilise või juriidilise isiku andmed. Eesti Avokatuuri äriõiguse

komisjon nõustus oma vastuskirjas direktiivi algse eelnõuga osas, mis sätestab, et iga liikmesriik valib ise konkreetsed

meetmed, tagamaks aktsionäride õiglane ja mittediskrimineeriv kohtlemine. Siiski vajas nende hinnangul direktiivi

eelnõu algteksti artikli 5 lg 1 punkti b sõnastus täpsustamist, kuna antud juhul ei ole võimalik selle regulatsiooni

esemest üheselt aru saada. Äriõiguse komisjoni hinnangul oli ebaselge, kas hääleõiguse piiramisega soovitakse tagada,

et mitu häält andvad aktsiad ei moodustaks kvalifitseeritud häälteenamust ning liikmesriikidele antakse õigus

kehtestada mitu häält andvate aktsiate vetoõiguse keeld. Teiseks olid äriõiguse komisjonil sisulised märkused direktiivi

eelnõus sisalduva avalikustamise korra kohta. Direktiivi algne eelnõu nägi ette, et mitu häält andvate aktsiate

aktsiastruktuure kasutav ettevõtja peab avalikustama artiklis 6 märgitud info kasvuemissioonidokumendis, loas või

prospektis ja majandusaasta aruandes. Avaldatavaks infoks on kapitali struktuur, võõrandamispiirangud,

hääleõigusepiirangud, erikontrolliõigusega väärtpaberiomanike andmed ning mitu häält andvaid aktsiaid omavate ja

nende nimel hääleõigust kasutada võivate füüsilise ja juriidilise isiku andmed. Äriõiguse komisjon leidis, et

aktsionäride nimel hääleõigust kasutada võivate isikute andmete avaldamise nõue vajab täpsustamist. Nimelt antud

sõnastusest ei olnud üheselt võimalik aru saada, mida konkreetselt silmas on peetud, kas aktsionäride seaduslike

esindajate nimesid või ka volitatud esindajaid. Tundub ebamõistlik koguda ja avaldada mingi konkreetse ajahetke

seisuga aktsionäride nimel hääleõigust kasutada võivate füüsiliste ja juriidiliste isikute andmeid. Juriidilistest isikutest

aktsionäridel võib olla palju esindajaid, nende esindus võib olla piiratud isikuliselt või teatud tehingute suhtes, seetõttu

kõikide hääleõigust teostada võivate isikute info kogumine ja avaldamine võib osutuda keeruliseks. Lisaks oli äriõiguse

komisjoni hinnangul direktiivi eelnõus märgitud mahus info avaldamine majandusaasta aruandes ebamõistlik. Esiteks

esitatakse reeglina majandusaasta aruanne registrile alles 6 kuud pärast majandusaasta lõppu, seega on info avaldamise

hetkeks tegemist juba ajaliselt vana informatsiooniga ning teiseks tekib küsimus, mis on regulatsiooni eesmärk, kui

vastav info on avaldatud juba kasvuemissioonidokumendis, loas või prospektis. Eestis registreeritud ühingute kapitali

struktuuri, hääletamispiirangute ja hääleõiguspiirangute info on sätestatud põhikirjas ning aktsionäride info ning

esindajate info kättesaadav börsi kodulehel, EVK-s ja äriregistris. See info on lihtsasti leitav ja avalikkusele tasuta

kättesaadav. Äriõiguse komisjon leidis, et kõige otstarbekam koht direktiivi eelnõu kohaselt avalikustamist vajava info

avaldamiseks on börsi koduleht ja põhikiri. Äriõiguse komisjon leidis, et mõistlik oleks loobuda mitu häält andvate

23

Enne eelnõu koostamist esitati 5.11.2025 huvirühmadele16 väljatöötamiskavatsus, millega teavitati

huvirühmi ülevõtmist vajavast direktiivist ja sellest sisalduvatest lahendutest ning paluti hinnangut

kahele küsimusele:

1) kas direktiivi üle võtva eelnõu väljatöötamisel tuleks lähtuda kitsalt direktiivis ette nähtud

kohustuslikust rakendusalast või laiendada seda;

2) millised kaitsemeetmed kehtestada väiksema häältearvuga aktsionäride kaitseks.

Väljatöötamiskavatsuse kohta esitasid sisulise arvamuse Eesti Pank, Maksu- ja Tolliamet ning

Finantsinspektsioon. Kaubandus-Tööstuskoda teatas, et neil ei ole väljatöötamiskavatsuse kohta

kommentaare. Ka Notarite Koda teatas, et neil puuduvad ettepanekud väljatöötamiskavatsuse

täiendamiseks. Riigikohus teatas, et ei soovi väljatöötamiskavatsuse kohta arvamust avaldada.

aktsiate omanike esindajate info avaldamise nõudest ning võimaldada liikmesriigil ise valida, kuidas artikli 6 lõike

kohane info avalikustatakse, tingimusel, et see on avalikkusele lihtsasti ning võimalusel tasuta kättesaadav.

Finantsinspektsioon esitas arvamuse direktiivi eelnõu algversiooni artikli 6 lõike 1 punkti c kohta, mis reguleeris

erikontrolliõigusega väärtpaberite omajate andmete ja õiguste kirjelduse avalikustamist. Finantsinspektsiooni

hinnangul ei nähtunud, milliste andmete avalikustamist on täpsemalt silmas peetud. Finantsinspektsiooni hinnangul

oleks Euroopa üleselt sarnase praktika juurutamise eesmärgil eelistatum, kui loetletud oleks vähemalt minimaalsed

andmed, mida antud sätte raames tuleks avalikustada. Näiteks võiks sellisteks andmeteks olla isiku nimi, riik, kuhu

isik on registrisse kantud, registrikood ning lõppkasusaaja andmed. Direktiivi eelnõu 1. kompromisstekstist oli

Finantsinspektsiooni kirjeldatud säte välja jäetud ja seetõttu ei sisaldunud direktiivi eelnõus enam Finantsinspektsiooni

viidatud ebaselgust. Justiits- ja Digiministeerium märgib, et arvamustega arvestati üldiselt seisukohtade koostamisel.

Arvesse ei võetud Eesti Advokatuuri äriõiguse komisjoni ettepanekut avalikustamiskorra kohta, mis oli ühtlasi

vastupidine Eesti Kaubandus-Tööstuskoja seisukohale. Arvestada tuleb ka, et direktiivi eelnõu menetlemise käigus EL

nõukogus tehti selle sõnastuses mitmeid muudatusi. 15 „Finantsinspektsioon toetab Justiitsministeeriumi seisukohta osas, et direktiivi mitte laiendada reguleeritud turule.

Mis aga puudutab kompromissina direktiivi rakendusala laiendamist ka MTF-le, siis selles osas oleksime pigem

ettevaatlikud ja hoiaks konservatiivset joont. Direktiivi kohaldatakse VKE-dele. Seega peaks esmalt jälgima ja

hindama direktiivi rakendamise mõju VKE-dele ning seejärel alles saaks otsustada direktiivi kohaldamisala

laiendamise üle. Kui soodustada MTF-il aktsiate emiteerimist läbi mitme hääleõigusega aktsiastruktuuri, siis võib

juhtuda, et turule tuleb emitente, kes veel tegelikkuses ei ole valmis sinna sisenema, mistõttu tuleb kohaldamisala

laiendamist hinnata ka investorite kaitse ja finantsstabiilsuse tagamise vaatest /…/.“. 16 Väljatöötamiskavatsus esitati järgmistele adressaatidele: Rahandusministeerium, Majandus- ja

Kommunikatsiooniministeerium, Eesti Kaubandus-Tööstuskoda, Finantsinspektsioon, Riigikohus, Õiguskantsleri

Kantselei, Notarite Koda, Eesti Pank, Eesti Advokatuuri äriõiguse komisjon, Audiitorkogu, Tartu Ülikooli

õigusteaduskond , Tallinna Tehnikaülikool, Tallinna Ülikool, MTÜ Eesti Kohtunike Ühing, Tartu Maakohtu

registriosakond, Eesti Juristide Liit, Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koda, Ettevõtluse ja Innovatsiooni SA,

Teenusmajanduse Koda, Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon, Eesti Suurettevõtjate Assotsiatsioon,

Maksu- ja Tolliamet, Maksumaksjate Liit, Eesti Pangaliit, Nasdaq CSD SE Eesti filiaal, Harju Ettevõtlus- ja

Arenduskeskus, Arenguseire Keskus, MTÜ Eesti Äriinglite Assotsiatsioon, Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon, Eesti

Võlausaldajate Liit, Eesti Pereettevõtjate Liit, Eesti Väikeaktsionäride Liit, Eesti Tööandjate Keskliit.

24

Eesti Pank: „Leiame, et Eesti peaks direktiivi (EL) 2024/2810 üle võtma üksnes kohustuslikus

ulatuses, piirdudes mitmepoolsele kauplemissüsteemile (MTF) suunatud regulatsiooniga. Selline

lähenemine tagab, et Eesti täidab direktiivi miinimumnõuded, vältides samas põhjendamata

laiendusi, mis ei pruugi olla proportsionaalsed.“

Maksu- ja Tolliamet: „MTA hinnangul tuleks kaaluda tulumaksuseaduse (TuMS) regulatsiooni

täiendamist, et täpsustada, et seotud isiku staatus määrataks üheselt mõistetavalt hääleõiguse

järgi. TuMS § 8 lg 1 sätestab seotud isikute definitsioonid. TuMS § 8 lg 1 p 3 järgi loetakse seotud

isikuks füüsiline isik, kellele kuulub vähemalt 10% juriidilise isiku aktsia- või osakapitalist, häälte

koguarvust või kasumi saamise õigusest. TuMS § 8 lg 1 p 4 järgi loetakse seotud isikuks isik, kellele

kuulub koos teiste temaga seotud isikutega kokku üle 50% juriidilise isiku aktsia- või osakapitalist,

häälte koguarvust või õigusest juriidilise isiku kasumile. Kui aktsiaseltsil on erineva hääleõigusega

aktsiad (nt aktsionär omab 15% osakapitalist, aga 60% hääleõigusest), võib jääda ebaselgeks, kas

"aktsia- või osakapital" ja "häälte koguarv" on alternatiivsed kriteeriumid või peavad mõlemad

olema täidetud, mis võib tekitada vaidlusi ning mõjutab ka TuMS § 50² lg 1 ja TuMS § 565 (seotud

isikule antud laenust teatamise kohustus) kohaldamist. TuMS § 18 lg 2 ja TuMS § 50 lg 1¹

sätestavad dividendi saaja osaluse ja vabastusmeetodi kohaldamise tingimused. TuMS § 18 lg 2

sätestab dividendi mõiste: „Dividend on väljamakse, mida tehakse juriidilise isiku pädeva organi

otsuse alusel puhaskasumist või eelmiste majandusaastate jaotamata kasumist ning mille aluseks

on dividendi saaja osalus juriidilises isikus (aktsiate või osade omamine, täis- või usaldusühingu

osanikuks või tulundusühistu liikmeks olemine või muud osaluse vormid vastavalt äriühingu

asukohamaa seadustele).“ TuMS § 50 lg 1¹ järgi: „(11) Dividendi ei maksustata lõikes 1 sätestatud

tulumaksuga, kui: 1) dividendi maksev residendist äriühing on saanud väljamakse aluseks oleva

dividendi lepinguriigi või Šveitsi Konföderatsiooni residendist ja tulumaksukohustuslasest

äriühingult (välja arvatud maksualast koostööd mittetegevas jurisdiktsioonis asuv äriühing) ja

talle kuulus dividendi saamise ajal vähemalt 10% nimetatud äriühingu aktsiatest, osadest või

häältest; 2 (2) (…) 3) dividendi maksev äriühing on saanud väljamakse aluseks oleva dividendi

punktis 1 nimetamata välisriigi äriühingult (välja arvatud maksualast koostööd mittetegevas

jurisdiktsioonis asuv äriühing) ja talle kuulus dividendi saamise ajal vähemalt 10% nimetatud

äriühingu aktsiatest, osadest või häältest ning dividendilt on tulumaks kinni peetud või selle aluseks

olev kasumiosa on tulumaksuga maksustatud;“ Eelnevast nähtub, et TuMS-i järgi on määrav kas

10% aktsiatest või 10% häältest. See tähendab, et mõlemad tingimused ei pea olema täidetud, vaid

25

vähemalt üks tingimus peab olema täidetud. Lisaks sooviksime välja tuua, et Eesti äriühingu

aktsiate omamine (sõltumata hääleõigusest) annab õiguse dividendile, mis maksustatakse

juriidilise isiku tulumaksumääraga 22/78. Väljatöötamiskavatsuses on toodud teiste riikide

praktikat, mis viitab, et „investeering annab õiguse kasumile“. Kuid sõltumata aktsia liigist on

tegemist osaluselt saadud dividendiga, mitte investeeringult (laenult) saadud intressiga.“

Finantsinspektsioon: „1. Väljatöötamiskavatsuse leheküljel 9 on viidatud, et Justiitsministeerium

ja Rahandusministeerium valmistasid 2023. ja 2024. aastal ette direktiivi eelnõu kohta Eesti

seisukoha ning selle täiendamise ettepaneku, mis esitati arvamuse andmiseks muuhulgas ka

Finantsinspektsioonile. Finantsinspektsioon esitas oma sisulise arvamuse, mille juurde jääme ka

käesoleva väljatöötamiskavatsuse puhul. 2. Finantsinspektsioon juhib tähelepanu, et senised

olulise osaluse ja kontrolli teostamisega seotud normid ning suunised on seotud protsendiga

aktsiatest. Seetõttu tuleks käesoleva eelnõu koostamisel senine regulatsioon üle vaadata selliselt,

et asjakohased normid oleksid kohaldatavad ka mitu häält andvate aktsiate kasutamise korral.

Finantsinspektsioon palub käesolevas kirjas välja toodud tähelepanekuid eelnõu menetlemisel

arvesse võtta. Täiendavate küsimuste korral oleme valmis oma kommentaari täiendavalt

selgitama.“

Justiits- ja Digiministeeriumi ja Rahandusministeeriumi esindajad käisid eelnõu

väljatöötamiskavatsust tutvustamas Riigikogu õiguskomisjonis 1.12.2025.17

Eelnõu esitatakse kooskõlastamiseks kõikidele ministeeriumidele. Eelnõu esitatakse arvamuse

avaldamiseks suures osas samadele huvirühmadele kui väljatöötamiskavatsus (vt eespool).

Aktsiatega seotud hääleõigust on analüüsitud 2018. aastal valminud ühinguõiguse revisjoni käigus

koostatud analüüs-kontseptsioonis.18 Ettepanekut seniste aktsiatega seotud hääleõiguse põhimõtete

muutmiseks revisjonis ei tehtud.

Väljavõte analüüs-kontseptsioonist, lk 497–499, p 6.3.1.2.2.1.: „Kõik võrdlusriigid lubavad eri liiki

aktsiate välja laskmist. Reeglina ei piira võrdlusriikide seadused seda, millist liiki ning milliste eriõigustega aktsiaid

selts välja lasta võib. Saksamaa ja Leedu õiguse kohaselt piirdub eri liiki aktsiate välja laskmise õigus tavaliste s.t

lihtaktsiate kõrval eelisaktsiate välja laskmisega, mis ei anna eelduslikult hääleõigust ning millega on seotud teatud

17 https://www.riigikogu.ee/tegevus/dokumendiregister/dokument/88c5ffab-7b4a-4d72-9844-ead817ecd94f/ 18 https://www.justdigi.ee/oigusloome-arendamine/uhinguoiguse-revisjon-loppenud

26

eelisõigust dividendile või seltsi lõpetamisel allesjääva vara jaotamisel (sarnane piirang kaotati hiljuti Luksemburgi

õiguses). Muude võrdlusriikide õigus jätab aktsia liikide ja aktsiatega seotud eriõigustega seonduva seltsi enda

otsustada (reeglina reguleeritud põhikirjas või aktsionäride otsuses). Võrdlusriikides seadusandluses sisaldub ka

regulatsioone spetsiifiliste aktsia liikide kohta. Reeglina on eri liiki aktsiate välja laskmise korral aktsia eri liigina

reguleeritud eelisaktsiad, mis tüüpiliselt kujutavad endast hääleõiguseta aktsiaid, millega on seotud teatud eelisõigust

dividendile või seltsi lõpetamisel allesjääva vara jaotamisel (Saksamaa, Holland, Luksemburg, Leedu). Luksemburgi

õiguse kohaselt omavad eelisaktsiad piiratud hääleõigust s.t seadus loetleb olulisemad otsused, mille vastuvõtmisel

omavad hääleõigust ka eelisaktsiad. Spetsiifilisi regulatsioone aktsiate liikide kohta on veelgi. Ühendkuningriigi ja

Luksemburgi õiguse kohaselt võib selts välja anda tagasiostetavaid aktsiaid (redeemable shares), mille selts võib

tagasi osta (aktsionäril on tagasimüügi kohustus) või mille tagasiostmist ühingu poolt võib aktsionär nõuda (seltsil on

tagasiostu kohtustus). Luksemburgi õiguse kohaselt võib selts lisaks aktsiatele (alates 2016 tehtud muudatustest

seadusandluses) anda välja aktsiasarnaseid väärtpabereid e. beneficiary units (parts bénéficiaires), mis ei esinda

osalust kapitalis ent annavad nende omajale põhikirjas nimetatud õigused, s.h hääleõiguse, õiguse osaleda kasumi

jaotamisel jms. varalise õiguse. Sarnase tulemuse saab saavutada Ühendkuningriigi õiguses, mis võimaldab välja

anda märkimistunnistusi (share warrants), mida on võimalik vahetada aktsiateks ning mille omajatele võidakse

põhikirja kohaselt anda aktsionäriga samad õigused s.t hääleõigus ning õigus osaleda kasumi jaotamisel. Läti ja

Leedu õiguse kohaselt võib selts (töötajate ja juhtorgani liikmete motivatsiooniprogrammi raames või sarnastel

eesmärkidel) anda välja töötajate aktsiaid, mis on nimelised väärtpaberid ja võivad moodustada kuni 10%

aktsiakapitalist. Töötajate aktsiad ei anna hääleõigust ega õigust varale ühingu likvideerimisel, nende võõrandamine

võib olla põhikirja alusel piiratud ning töö- või teenistussuhte lõppemisel on seltsil nende suhtes eelisostuõigus. Eri

liiki aktsiate välja laskmise puhul võivad aktsia liigiga seotud õigused reeglina seonduda ka hääleõigusega.

Eelisaktsiad on reeglina hääleõiguseta aktsiad ja omandavad hääleõiguse reeglina alles juhul, kui aktsiaga seotud

eelisdividend jääb välja maksmata. Luksemburgi õiguses omavad ka eelisaktsiad seaduse kohaselt piiratud

hääleõigust teatavate seaduses loetletud otsuste vastu võtmisel. Reeglina ei piira võrdlusriikide seadusandlus eri liiki

aktsiatega seotud hääleõigust s.t aktsia võib olla hääleõigusega või hääleõiguseta, hääleõiguseta aktsiate puhul on

sageli nõutav aktsionärile teatava eelisõiguse andmine s.t hääleõiguseta aktsia peab reeglina olema eelisaktsia

(Luksemburgi õiguses kaotati vastav piirang 2016. a jõustunud muudatustega). Eelisaktsiaga võib paljude

võrdlusriikide õiguse kohaselt siduda piiratud hääleõiguse (Ühendkuningriik, Luksemburg, Leedu, Delaware), selline

võimalus on sõnaselgelt välistatud üksnes Saksamaal. Võrdlusriikide seadusandlus ei välista reeglina aktsiatega

disproportsionaalse hääleõiguse sidumist ning seda peetakse lubatavaks, Ühendkuningriigi, Rootsi, Taani ja

Luksemburgi õiguses on disproportsionaalse hääleõiguse kehtestamine sõnaselgelt lubatud. Rootsi ja Taani õiguses

on siiski kehtestatud põhimõte, et sama nimiväärtusega aktsiate hääleõigus ei või erineda rohkem kui 10 korda.

Disproportsionaalse hääleõiguse kehtestamine on sõnaselgelt keelatud üksnes Saksamaal (lubatud on siiski

põhikirjaga hääleõiguse ülempiiri kehtestamine ent see on aktsionäri, mitte aktsiatega seotud piirang ega tekita eri

liiki aktsiaid). SAKSAMAAL on eri liiki aktsiaid võimalik välja lasta, aktsia liikidega seotud eriõigused võivad

seonduda kasumi ja seltsi lõpetamisel allesjääva vara jaotamisega (§ 11 AktG) s.t lihtaktsiate kõrval võib välja lasta

eelisaktsiaid, millel puudub hääleõigus ja mis annavad eelisõiguse kasumile ent millel on muus osas samad õigused,

mis lihtaktsiatel (§ 140 (1) AktG). Kõik aktsiad peavad andma hääleõiguse, eelisaktsiate hääleõiguse võib AktG

sätestatud viisil välistada (§ 12 (1) AktG). Aktsiaga seotud hääleõigus peab olema proportsionaalne aktsiaga

esindatud kapitalile. Sellest on 2 erandit (i) eelisaktsia võib olla hääleõiguseta (§ 12 (1) S. 2 AktG ja (ii) börsil

noterimata seltsi põhikiri võib ette näha hääleõiguse ülempiiri ühe aktsionäri jaoks s.t hääleõigus võib olla

proportsionaalselt väiksem kui aktsiaga esindatud kapital, tegemist pole aktsiate eriliigi vaid konkreetse aktsionäriga

seotud piiranguga (§ 134 (1) S. 2 AktG). Vastupidine olukord, kus teatud aktsiate (aktsiate liigi) hääleõigus on

proportsionaalselt suurem kui nende poolt esindatud kapital (Mehheitsstimmrechte) on sõnaselgelt keelatud (§ 12 (2)

AktG). HOLLANDIS tulenevad üldjuhul aktsiatest ühesugused õigused, mis peavad olema proportsionaalsed aktsia

nimiväärtusele (NL BW art 2:92 1, 2). Võib välja lasta eri liiki aktsiaid, kui see on lubatud põhikirjaga s.t põhikiri

võib ette näha, et teatud aktsiatega kaasnevad teatud eriõigused, mis võimaldavad kontrolli teostamist seltsi üle (NL

BW art 2:92 3). Kõne alla tulevad tavalised aktsiad, eelisaktsiad, kumulatiivsed eelisaktsiad, eelisõigusega aktsiad.

Eriõigused võivad eelkõige seonduda eelisõigusega kasumi ning likvideerimisel allesjääva vara jaotamisel, organi

liikmete nimetamisel. Aktsiatest tulenev hääleõigus on reeglina proportsionaalne aktsia poolt esindatavale kapitalile,

kusjuures kui seltsil on ainul ühesuguse nimiväärtusega aktsiaid, annab iga aktsia ühe hääle (NL BW art 2:118 1-3).

Põhikirjaga võib sellest põhimõttest kõrvale kalduda ja näha ette disproportsionaalse hääleõiguse ent seltsis kus on

kuni 100 aktsiat, ei või ühele aktsiale anda rohkem kui 3 häält ning seltsis, kus on rohekm kui 100 aktsiat, ei või aktsiale

anda rohkem kui 6 häält (NL BW art 2:118 5). Põhikirjaga võib ühele aktsionärile kehtestada häälte ülempiiri s.t

põhimõtte, et sõltumata talle kuuluvate aktsiate arvust, ei kuulu aktsionärile rohkem hääli kui põhikirjas märgitud

häälte ülemmäär (NL BW art 2:118 4). Ka ÜHENDKUNINGRIIKIDES on eri liiki aktsiate välja laskmine lubatav (CA

§ 629, 630). Eri liiki aktsiate välja laskmise peab ette nägema põhikiri. Aktsia liikidele tuleks anda tunnus või nimetus,

millest tuleb teavitada äriregistrit (CA § 636). Eri liiki aktsiatel võivad olla erinevad hääleõigused. Üldreegli kohaselt

27

on iga aktsia hääleõigus proportsionaalne selle poolt esindatud kapitalile (CA § 284 (1), (3), erand puudutab "vote on

a resolution on a show of hands at a meeting", kus igal aktsionäril on üks hääl, vt CA § 284 (3)). Põhikirjaga võib

siiski kehtestada teistsugused põhimõtted (CA § 284 (4)), s.h näha ette disproportsionaalse hääleõiguse (weighted

voting rights) või hääleõiguseta või dividendiõiguseta aktsiate väljalaskmise. Võimalik on välja anda ka

tagasiostetavaid aktsiaid (redeemable shares), mille selts võib tagasi osta või mille tagasiostmist seltsi poolt võib

aktsionär nõuda (CA § 684). SOOMES on eri liiki aktsiate väljalaskmine lubatud ning põhikirjaga on võimalik ette

näha ka piiratud hääleõigusega aktsiaid. Ka ROOTSIS ja TAANIS on põhikirjaga võimalik kokku leppida eri liiki

aktsiate olemasolus, kusjuures mõlemal juhul ei tohi hääleõigusele piirangute seadmine tekitada olukorda, kus

aktsiatega kaasneva hääleõiguse vahel oleks enam kui 10 kordne vahe. LUKSEMBURGIS lubab seadus lubab välja

lasta eri liiki aktsiaid, aktsiate liigid tuleks määrata põhikirjas (LU CC art 27 1)). Võimalik on lasta välja

hääleõiguseta aktsiaid. Varasemas õiguses sisaldunud põhimõte, et hääleõiguseta aktsia võib välja anda ainult

eelisaktsiatena, mis annab eelisõiguse dividendi jaotamisel eelisdividendi näol (mille suurus on summaarselt määratav

vastava aktsia nimi- või arvestusliku väärtuse alusel) kaotati 2016 tehtud muudatustega (LU CC art 44). Hääleõiguseta

aktsiatel on piiratud hääleõigus seaduses sätestatud olulisemate seltsiga seotud küsimuste otsustamisel (LU CC art 46

(1)), need omandavad hääleõiguse ka juhul, kui neile jääb eelisdividend välja maksmata (LU CC art 46 (2)). Lisaks

aktsiatele saab ühing (alates 2016 tehtud muudatustest seadusandluses) anda välja “beneficiary units” (parts

bénéficiaires), mis ei esinda osalust kapitalis ent annavad nende omajale põhikirjas nimetatud õigused, s.h

hääleõiguse, õiguse osaleda kasumijaotamisel jms. varalise õiguse. Teatud otsuste vastu võtmiseks on endiselt vajalik

ühingu kapitalis osalust esindavate osanike poolthääled. Põhikirjas vastava sätte olemasolul lubab seadus välja anda

ka tagasiostetavaid aktsiaid (redeemable shares), mille ühing võib kokkulepitud tingimustel tagasi osta (LU CC art

49-9). Varasema õiguse kohaselt pidid kõik aktsiad olema ühesuguse nimiväärtuse või väärtusega (nimiväärtuseta

aktsiate puhul), 2016. aastal jõustunud muudatustega seda nõuet leevendati ning lubatud on välja lasta ka teistsuguse

nimiväärtusega aktsiaid, aktsia hääleõigus peab olema proportsionaalne selle poolt esindatud kapitalile ent põhikiri

võib ette näha teisiti (s.t põhikirjaga saab kehtestada disproportsionaalse hääleõiguse eri liiki aktsiatele). LÄTIS on

lubatud, et aktsialiikidega võivad olla seotud erinevad õigused (nt hääleõigus või õigus dividendidele) (LV KL § 227).

Ühesuguste omadustega aktsiad moodustavad ühe aktsialiigi (LV KL § 227(2)). Põhikirjas peab kirjas olema, kas

äriühingul on eriliigilised aktsiad (sh mis õiguseid need annavad) ning mis on eri liiki aktsiate väärtus ja kogus (LV

KL § 144(2)(1)), kas äriühingul on nimelised või esitajaväärtpaberid (LV KL § 144(2)(2)) ja kas aktsiad on paberkujul

või elektroonsed (LV KL § 144(2)(3)). Eelisaktsiaid võib ühing välja lasta siis, kui see on ette nähtud põhikirjaga (LV

KL § 231(2)). Eraldi liik on ka töötajate aktsiad (LV KL § 255), mida võivad omandada töötajad ja juhatuse liikmed.

Ainult nimelised aktsiad, mis võivad moodustada max 10% aktsiakapitalist. Töötajate aktsiad ei anna hääleõigust ega

õigust varale ühingu likvideerimisel. Neid aktsiaid võib võõrandada, kui põhikiri seda ei piira. Töösuhte lõpetamisel

on ühingul eelisostuõigus töötajate aktsiate omandamisele. LEEDUS on üheliigiliste aktsiate omanikel on võrdsed

õigused ja kohustused. (LT AB § 3(2)). Aktsiad jagunevad erinevateks liikideks vastavalt sellele, milliseid õiguseid

vastavad aktsiad selle omanikule annavad (LT AB § 40(3)). See peab olema sätestatud ühingu põhikirjas (LT AB §

40(4)). AB aktsiad võivad jaguneda tavalisteks aktsiateks (kaasnevad aktsionäri varalised ja mittevaralised õigused;

kaasneb kindlasti hääleõigus - LT AB §42(2)), eelisaktsiateks (võivad moodustada max 1/3 aktsiakapitalist (LT AB §

42(1)), saab dividende eelisjärjekorras vrld teiste aktsionäridega, puudub hääleõigus, kui põhikiri seda just ette ei

näe) ja töötaja aktsiateks (neid aktsiaid ei saa omada juh liikmed, NK liikmed, tegevjuhid) (LT AB § 43(2)), (LT AB §

42-43). Samaliigilistel aktsiatel on sama nominaalväärtus, samad varalised ja mittevaralised õigused (LT AB § 40(4);

LT AB § 42(1)). Eriliigiliste aktsialiikidega võivad kaasneda erinevad õigused (nt hääleõiguse suurus, õigus saada

dividende või mitte jms). Sõltuvalt sellest, mille arvelt/kuidas toimub aktsiakapitali suurendamine ja uute aktsiate

väljalaskmine, võivad uusi aktsiaid omandada kas ainult tavaliste aktsiate omanikud või ka eeliaktsiate omanikud (LT

AB § 42(3)). Ka DELAWARE’S on lubatud nii hääleõigusega kui hääleõiguseta osad, seadus ei piira osa liigiga seotud

eriõiguste sisu ning need sõltuvad põhikirjast (certificate of incorporation / bylaws), lubatud on ka

disproportsionaalne hääleõigus (DE CO, 8. jaotis, § 151 (a)).“.

Ühinguõiguse analüüs-kontseptsiooni (2018) lk 519, p 6.4.1.2.2 “Komisjon ei pea vajalikuks aktsiaseltsi

poolt emiteeritavate eri liiki aktsiate regulatsiooni olulist muutmist. Võrdlusriikide regulatsioone arvestades võiks

eelkõige kaaluda piirangu kaotamist, mille kohaselt on eri liiki aktsiate välja laskmise võimalus aktsiaseltsi puhul

piiratud üksnes eelisaktsiate välja laskmise õigusega (võrdlusriikidest sarnane põhimõte lisaks Eesti õigusele veel

üksnes Saksamaa ja Leedu õiguses). Aktsiaseltsi üldist olemust arvestades (kaubeldavate väärtpaberitega avatud

kapitaliühing) oleks piiranguteta eri liiki ja individuaalsete õigustega aktsiate välja laskmine siiski pigem ebasoovitav

ning seadusandja ei peaks selles osas juba praegu eksisteerivaid võimalusi (eelisaktsiate välja laskmise näol) enam

laiendama. Kui seltsil eksisteerib vajadus selliste eriõigustega aktsiate välja laskmise järgi, on võimalik selle

ümberkujundamine osaühinguks, kus vastavad piirangud puuduvad.“.

28

Raamatupidamise seaduse, väärtpaberituru seaduse ja äriseadustiku muutmise seaduse

seletuskirja

lisa 1

Vastavustabel

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2024/2810, 23. oktoober 2024, mis käsitleb

mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure äriühingutes, kes taotlevad oma aktsiate

kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis, ning raamatupidamise seaduse,

väärtpaberituru seaduse ja äriseadustiku muutmise seaduse eelnõu sätete vastavustabel

EL-i

õigusak

ti norm

EL-i

õigusakti

normi

ülevõtmis

e

kohustus

EL-i

õigusakti

normi

sisuliseks

rakendamise

ks

kehtestatava

d riigisisesed

õigusaktid

Kommentaar

Art 3 lg-

d 1 ja 2

jah ÄS § 2361 lg 1

Art 3 lg

3

ei Eesti ei plaani piirangut kehtestada.

Art 3 lg

4

jah VPTS § 1325

lg 5 ja § 1631

lg 7

Art 4 lg

1 p a)

jah ÄS § 2361 lg 3 Eesti kehtestab rangema nõude (kõigi aktsionäride

nõusolek) kui direktiivis sisalduv miinimumnõue

(kvalifitseeritud häälteenamus).

Art 4 lg

1 p b)

jah ÄS § 2361 lg-d

1 ja 2

1) Eesti kehtestab mitu häält andvate aktsiatega

seotud häälte arvu ja väikseima hääleõigusega

29

aktsiatega seotud häälte arvu maksimaalseks

suhteks 1:10.

2) Kui otsuse vastuvõtmiseks on vajalik

kvalifitseeritud häälteenamus, arvutatakse seda

kõigi aktsia liikide osas eraldi (vt nt ÄS § 341:

„(1) Aktsiakapitali suurendamise otsus on vastu võetud,

kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul

esindatud häältest. Põhikirjaga võib ette näha suurema

häälteenamuse nõude. (2) Kui aktsiaseltsil on mitut liiki

aktsiaid, on aktsiakapitali suurendamise otsus vastu

võetud, kui selle poolt on lisaks käesoleva paragrahvi 1.

lõikes sätestatule antud vähemalt 2/3 igat liiki aktsiatega

üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirjas võib ette

näha suurema häälteenamuse nõude.“

Art 4 lg

2

ei ÄS § 2361 lg 5 Eesti kehtestab suurema hääleõiguse lõppemise aktsia

võõrandamisel juhul, kui sellega kaubeldakse

mitmepoolses kauplemissüsteemis või reguleeritud

turul.

Art 5

lg1(a)

jah VPTS § 15 lg

8, § 1321

Art 5

lg1(b)

jah RPS § 243 Eestis hakkab kehtima kõigile aktsiaseltsidele, kes

kasutavad suurema hääleõigusega aktsiaid.

Art 5 lg

2(a)

jah VPTS § 15 lg

8, § 1321

Art 5 lg

2(b)

jah RPS § 243 Eestis hakkab kehtima kõigile aktsiaseltsidele, kes

kasutavad suurema hääleõigusega aktsiaid.

Art 5 lg

3

jah RPS § 243

Art 5 lg

4

jah VPTS § 1325

lg 6, § 135 lg

6, ja § 1631 lg

7 ja lg 16

Komisjon ei plaani direktiivis viidatud tehnilisi

standardeid vastu võtta, mistõttu ei ole ka Eesti

õigusaktis nendele viidet lisatud. Vt kommentaari art 5

lg 5 juures.

30

Art 5 lg

5

NA ESMA tehnilised standardid, mida ei plaanita vastu

võtta. Vt Euroopa Komisjoni nimekirja ebavajalikest

alamaktidest:

https://finance.ec.europa.eu/document/download/5240

f9bf-d996-45bc-8b33-

04981a2a0ef0_en?filename=251001-level-2-esas-

simplification-annex_en.pdf

Art 6 NA Läbivaatamisklausel Euroopa Komisjonile.

Mh on ette nähtud teave, mille iga liikmesriik peab

esitama hiljemalt 5. detsembriks 2027 Euroopa

Komisjonile. Meie hinnangul ei vaja see säte Eesti

õigusaktidesse ülevõtmist.

Art 7 NA Direktiivi ülevõtmise kohustus

Art 6 NA Direktiivi jõustumine