Lp minister pr Liisa-Ly Pakosta
Justiits- ja Digiministeerium
Suur-Ameerika 1
10122 TALLINN
(saadetud e-posti teel) 25.05.2026 nr 6-1/45
Arvamuse esitamine äriseadustiku ja
teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu kohta
Lugupeetud minister
Esitame arvamuse äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu (edaspidi eelnõu) kohta.
1) Eelnõu kohaselt:
1.1) täiendatakse ÄS § 141 lõikega 2 järgmises sõnastuses:
„(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõiget ei kohaldata, kui rahalise sissemakse tõendamiseks piisab käesoleva seadustiku § 144 21. lõikes sätestatud juhatuse kinnitusest sissemakse tasumise kohta.“
1.2) täiendatakse ÄS § 520 lõiget 4 kolmanda lausega järgmises sõnastuses:
„Kui osaühingusse rahalise sissemakse tegemise tõendamiseks piisab käesoleva seadustiku § 144 21. lõikes sätestatud juhatuse kinnitusest sissemakse tasumise kohta, ei pea asutatava osaühingu nimel maksekontot avama.“
1.3) täiendatakse ÄS § 520 lõiget 41 ja sõnastatakse järgmiselt:
„Osaühingu asutamisel kiirmenetluses tehakse üle 50 000 euro suurune osakapitali rahaline sissemakse deposiidina registripidaja kontole. Sissemakse tegemisel kasutatakse käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud ärinime, täiendit ja numbrit. Osaühing taotleb hiljemalt ühe aasta jooksul pärast enda registrisse kandmist sissemakse tagastamist oma maksekontole Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigis asutatud krediidiasutuses või makseasutuses või selle krediidiasutuse või makseasutuse lepinguriigis avatud filiaalis, tähtaja ületamise korral jääb sissemakse riigituludesse. Sissemakse tagastatakse viie tööpäeva jooksul pärast korrektse taotluse esitamist. Kuni 50 000 euro suuruse osakapitali rahalise sissemakse tegemist kinnitab juhatus käesoleva seadustiku § 144 21. lõikes sätestatud korras ja sel juhul rahalist sissemakset deposiidina registripidaja kontole ei tehta.„
Kõik eeltoodud plaanitavad muudatused toovad kaasa selle, et kui rahaline sissemakse on alla 50 000 euro, siis ei pea kontot avama ja rahalist sissemakset tasuma, kui juhatus kinnitab, et seda on tehtud. Inimesed lähevad üldjuhul kergema vastupanu teed ja kui midagi ei pea tegema, siis seda ei kiputagi tegema. Seega kinnitaks juhatus ebaõigeid andmeid. Samuti juhime tähelepanu, et kiirmenetluse käigus ei ole mitte kuidagi võimalik maksekontot avada ja sissemakset teha. Arvestades seda oleks selline regulatsioon kummaline kiirmenetluses ühingu asutamise puhul, kuna ühingu juhatus saaks sellisel juhul kinnituse anda vaid ebaõigeid andmeid esitades. Arvestades eeltoodut ei leia me, et sellise regulatsiooni lisamine on vajalik ning teeme ettepaneku see eelnõust välja jätta.
2) Eelnõu kohaselt muudetakse ja sõnastatakse ÄS § 144 lg 1 p 3 alljärgnevalt:
„3) krediidiasutuse või makseasutuse teatis osakapitali sisse maksmise kohta, kui sissemakse on üle 50 000 euro ja sissemakse tehti asutatava osaühingu nimele avatud kontole;“
Kuna krediidi- või makseasutus saab anda kinnituse vaid kontole tehtava sissemakse osas, ei näe vajadust täiendusele „ja sissemakse tehti asutatava osaühingu nimele avatud kontole“.
3) Eelnõu kohaselt asendatakse ÄS § 149 lõikes 41 sõnad „alates kande tegemisest äriregistrisse osanike nimekirja“ sõnaga „käsutustehinguga“.
Käsutustehinguid saab sõlmida ka tingimuslikult, sellisel juhul ei saa osa võõrandamine kindlasti toimuda käsutustehinguga (vaevalt seda ka silmas peetud on), vaid on seotud tingimuse saabumisega. Leiame, et ÄS § 149 lõike 41 võiks muutmise asemel kehtetuks tunnistada. Ja sellisel juhul loetakse osa võõrandamine toimunuks nagu iga teise õiguse võõrandamine, puudub vajadus erisätte järele.
4) Eelnõu kohaselt muudetakse ÄS § 1771 lõiget 1 ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Osanike otsus on tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, osanike koosoleku protokoll ei ole seaduses ettenähtud juhul notariaalselt tõestatud, samuti kui koosoleku kokkukutsumisel või otsuse eelnõu saatmisel koosolekut kokku kutsumata rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul.“
Märgime, et äriseadustik ei näe ette ühtegi kohustuslikku olukorda, millal osanike koosoleku protokoll peab olema notariaalselt tõestatud.
5) Eelnõu kohaselt:
1.1) muudetakse ÄS § 182 lõiget 1 ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Osanike nimekirja peab juhatus ja sinna kantakse osanike nimed, osanike nõudmisel postiaadressid, samuti elektronposti aadressid ja isiku-või registrikoodid, osade nimetused ja nimiväärtused, vastuväited ja keelumärked. Käesoleva seadustiku § 151 4. lõikes nimetatud juhul kantakse osanike nimekirja ka andmed osanikule kuuluva osa pantimise kohta. Osanike nimekiri avalikustatakse äriregistri avalikus toimikus.“
1.2) täiendatakse ÄS §-ga 52510 järgmises sõnastuses:
„§ 52510. Osaühingu eri liiki osade tähistamine
(1) Osaühingud, mis on välja lasknud eri liiki osasid ja mille osanike nimekirja avalikustatakse äriregistris, peavad esitama registripidajale osanike nimekirja koos igale osanikule kuuluvate osade nimetustega 2028. aasta 1. novembriks.
(2) Kuni käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud kohustuse täitmiseni avalikustatakse osanike nimekirjas märge eri liiki osade olemasolu kohta.“
Kas arvestades lõike viimast lauset on plaanis avalikus toimikus avalikustada ka osanike postiaadressid ja elektronposti aadressid? Arvestades, et hiljuti muudeti kinnistusraamatust andmete otsingu põhimõtteid, et tagada parem isikuandmete ja eraelu kaitse, ei ole osanike postiaadresside ja elektronposti aadresside avaliku toimiku kaudu avaldamine põhjendatud ega kooskõlas isikuandmete kaitse eesmärkidega.
Äriseadustik näeb ette võimaluse, et osaühingul on eri liiki osad. Nimekirjas tuleks kajastada mitte osade nimetused vaid see, millist liiki osaga on tegemist. Eelnõu kohaselt täiendatakse § 139 lõikega 11, mis sätestab, et kui põhikirjas on ette nähtud eri liiki osad, tähistatakse eri liiki osad, kasutades eesti-ladina tähestikku.
6) Eelnõu kohaselt muudetakse ÄS § 182 lõiget 13 ja sõnastatakse järgmiselt:
„(13) Kohtutäituri avalduse alusel võib avalikustada äriregistris osa käsutamise täielikuks või osaliseks keelamiseks võib kanda osanike nimekirja keelumärke.“
Kas keelumärget saab lihtsalt kusagil toimikus avalikustada, kas ta siis on keelumärge? Kas silmas on peetud, et „Kohtutäituri avalduse alusel võib avalikustada äriregistris osa käsutamise täieliku või osalise keelamise.“
7) Eelnõu kohaselt muudetakse ÄS § 182 lõiget 15 ja sõnastatakse järgmiselt:
„(15) Kui isik omandab tehinguga osa või õiguse osale, tuginedes äriregistrisse osaniku ja talle kuuluva osa kohta avalikustatud andmetele, loetakse äriregistris avalikustatud andmed tema suhtes õigeks, välja arvatud juhul, kui andmete õigsuse vastu on äriregistris avalikustatud vastuväide või kui omandaja teadis või pidi teadma, et äriregistris avalikustatud andmed on ebaõiged.“
Sõnastus: „tuginedes äriregistrisse … avalikustatud andmetele“. Samuti – kas äriregistris avalikustatud andmed ongi äriregistri avalikus toimikus avalikustatud andmed?
8) Eelnõu kohaselt täiendatakse ÄS § 182 lõikega 16 alljärgnevas sõnastuses:
„(16) Kui osaühing on loobunud käesoleva seadustiku § 149 4. lõikes sätestatud vorminõudest, ei ole äriregistri avalikus toimikus olevatel osanike andmetel käesoleva paragrahvi 15. lõikes sätestatud tähendust.
Kuidas on plaanitud registris see välja tuua, et inimesed aru saaksid, et antud juhul ei ole avalikus toimikus olevatel osanike andmetel ÄS § 182 lg 15 sätestatud tähendust? Äriregistri seaduse § 13 lg 4 tunnistatakse kehtetuks ja registrikaardil enam vormivabaduse valikut ei kuvata.
9) Eelnõu kohaselt muudetakse ja sõnastatakse ÄS § 294 lõike 1 esimene ja teine lause ja sõnastatakse järgmiselt:
„Üldkoosoleku kokkukutsuja saadab üldkoosoleku toimumise teate kõikidele aktsionäridele elektronposti aadressil, mille aktsionär on teatanud aktsiaseltsile. Kui aktsiaseltsil on üle 50 aktsionäri, ei pea aktsionäridele teateid saatma, kuid üldkoosoleku toimumise teade tuleb avaldada väljaandes Ametlikud Teadaanded.“
Tundub, et silmas on peetud, et muudetakse ja sõnastatakse esimene, teine ja kolmas lause. Vastasel juhul tuleb teade avaldada nii üleriigilise levikuga päevalehes kui ka Ametlikes Teadaannetes.
10) Eelnõu kohaselt tunnistatakse kehtetuks HÜS § 5 lõike 3 teine, kolmas ja neljas lause.
Alles jääb esimene lause „Liikmeks saamine registreeritakse äriregistris.“
Ei saa aru, kus see liikmeks saamine registreeritakse, kas registrikaardil? Või registreeritakse see kuskil mujal?
11) Eelnõu kohaselt tunnistatakse kehtetuks ÄRS § 13 punkt 4 ja punkt 3 loetakse viimaseks punktiks.
ÄRS §-s 13 on ka 5 punkt, st punkt 3 ei saa olla viimane, kui punkt 5 jääb kehtima.
12) Eelnõu kohaselt täiendatakse ÄRS § 40 lõigetega 51 ja 52 järgmises sõnastuses:
„(51) Osaühingu osa võõrandamise või pantimise käsutustehingu tõestanud notar edastab viivitamata äriregistrile teate osa võõrandamise või pantimise kohta. Osa ülemineku või pantimise andmed võib muuta äriseadustiku § 182 nimetatud osanike nimekirjas notari edastatud teate alusel automatiseeritult.
(52) Osa võõrandamise või pantimise tingimusliku käsutustehingu korral edastab notar käesoleva paragrahvi lõikes 51 nimetatud teate viivitamata pärast seda, kui notarile on esitatud tõend selle kohta, et käsutustehingus väljendatud tingimus on saabunud. Osanik või pantija teavitab tingimuse saabumisest ka osaühingu juhatust.“
ÄS § 149 lg 4 sätestab, et osa võõrandamise käsutustehing peab olema notariaalselt tõestatud. Osa võõrandamise käsutustehingu tõestanud notar saadab lepingu tõestamisest alates kahe päeva jooksul äriregistri pidajale valdkonna eest vastutava ministri kehtestatud vormis teate osa võõrandamise kohta ja ÄS § 151 lg 2 sätestab, et osa pantimise käsutustehing peab olema notariaalselt tõestatud. Osa pantimise käsutustehingu tõestanud notar saadab lepingu tõestamisest alates kahe päeva jooksul äriregistri pidajale valdkonna eest vastutava ministri kehtestatud vormis teate osa pantimise kohta. Kui üks seadus ütleb, et teade esitatakse viivitamata ja teine, et kahe päeva jooksul, siis see põhjustab segadust.
Loodame, et Teil on võimalik meie arvamuse ja tähelepanekutega eelnõu menetlemisel arvestada ning tekkinud küsimustele vastata.
Lugupidamisega
Kaidi Lippus
Notarite Koja tegevdirektor
(allkirjastatud digitaalselt)
Katrin Sepp,
[email protected]
Kaitti Persidski,
[email protected]
617 7900