Seaduste tõlgendamisest

Sakala 4, Tallinn 15030 Eesti / Estonia T: +372 668 0500 E: [email protected] www.fi.ee

Hr Jürgen Ligi Rahandusministeerium Suur-Ameerika 1 10122 TALLINN [email protected]

03.06.2026 nr 4.12-2/3816

IFS § 93 lg 5 ja KoPS § 14 lg 51 tõlgendamisest

Lugupeetud hr Ligi Pöördume Rahandusministeeriumi poole seoses praktikas tõusetunud vajadusega saada selgust, kui avar on investeerimisfondide seaduse (edaspidi IFS) § 93 lg 5 ja kogumispensionide seaduse (edaspidi KoPS) § 14 lg 51 tõlgendamisruum. Nimelt võimaldab viidatud sätete sõnastus nende küllaltki laia tõlgendamist ning teatud juhtudel võib see viia ettevõtlusvabaduse piiramiseni. Ajakirjandusest käis hiljuti läbi Tulundusühistu Tuleva (edaspidi Ühistu) kaasus1. Nimelt pakub Ühistu oma liikmetele liikmeboonust, seejuures peab Ühistu liikmeks saamiseks olema Tuleva Fondid AS (edaspidi Tuleva) valitsetavate pensionifondide (kohustusliku või vabatahtliku) osakuomanik. Ühistu liikmesus ei ole Tuleva pensionifondiga liitumise eeltingimus – pensionifondi osakuomanik võib olla ka ilma Ühistu liikmelisuseta. Ühistu liikmetele jaotatav liikmeboonus arvestatakse liikme II samba ja/või III samba sissemaksetelt teenitud kasumilt. Seega võimaldab Ühistu liikmesus saada täiendavat kasu isiku enda poolt fondi makstud kapitali arvelt. Tuleva näide põhineb konkreetselt tulundusühistu ja liikmelisuse vormil, kuid viidatud normide osas on küsimus laiem – kas nende eesmärgiks on olnud sekkuda fondivalitseja aktsionäride juriidilise vormi, struktuuri ja tulu jaotamise põhimõtetesse? IFS § 93 lg 5 sätestab, et kohustusliku pensionifondi kohta avalikustatav teave ei tohi sisaldada fondiväliste hüvede pakkumisi ega olla muul viisil seotud selliste pakkumistega, mis võivad mõjutada isikuid tegema kohustusliku pensionifondi valikul otsust lähtuvalt nendest fondivälistest hüvedest. KoPS § 14 lg 51 näeb ette, et valikuavalduse esitamine, kohustusliku pensionifondi osaku omamine, pensioni investeerimiskonto avamine, sellele maksete tegemine ja selle kaudu investeeringute tegemine ei või olla kindlustus-, finants- või investeerimisteenuste lepingu sõlmimise või muutmise või muu kohustusliku pensionifondi või pensioni investeerimiskonto välise kasu saamise eeltingimus, samuti ei või nimetatud lepingute tingimused või muu kohustusliku pensionifondi või pensioni investeerimiskonto välise kasu saamine sõltuda valikuavalduse esitamisest, kohustusliku pensionifondi osaku omamisest, pensioni investeerimiskonto avamisest, sellele maksete tegemisest ega selle kaudu investeeringute tegemisest. Mõlemad viidatud sätted kasutavad fondivälise hüve/ kasu mõistet, mille pakkumine ei tohi mõjutada isikuid tegema sellest lähtuvalt kohustusliku pensionifondi (või KoPS sätte puhul ka pensioni investeerimiskonto) valikut.

1 https://www.aripaev.ee/borsiuudised/2026/03/30/tuleva-pakub-uhistu-liikmetele-seaduse-piire-kompavat-praanikut (30.03.2026).

2 / 2

Arvestades viidatud sätete ajaloolist tausta leiame, et nende esmane eesmärk on keelata kingituste jmt hüvede pakkumine eesmärgiga mõjutada isikut kohustusliku pensionifondi valikuavaldust esitama. Tulundusühistu või ka muu äriühingu liikmed ja osanikud viivad ellu oma majanduslikke huve ning teostavad sel viisil ettevõtlusvabadust. Juhul kui äriühing on fondivalitseja aktsionär ning tema liikmed või osanikud on mh fondivalitseja valitsetavate kohustuslike pensionifondide osakuomanikud, ei peaks nende isikute äriühingust saadav tulu olema käsitatav fondivälise kasu või hüvena viidatud sätete mõttes. Äriühingutel peaks olema võimalus vabalt valida tegevusala, ning erinevad isikud saavad olla äriühingu osanikuks või liikmeks, ulatuses, milles see pole seadusega keelatud. Niisamuti peaks ühingutel olema võimalus jaotada tegevuse tulemusena teenitud tulu oma osanike või liikmete vahel. Viidatud IFS-i ja KoPS-i sätete mõte ega mõju ei tohiks Finantsinspektsiooni hinnangul olla ettevõtlusvabaduse piiramine. Eesti Vabariigi põhiseaduse § 31 kohaselt on Eesti kodanikel õigus tegelda ettevõtlusega ning koonduda tulundusühingutesse ja -liitudesse. Riigikohtu seisukoha kohaselt on ettevõtlusvabaduse tuumaks riigi kohustus mitte teha põhjendamatuid takistusi ettevõtluseks ja seda vabadust riivab iga abinõu, mis takistab, kahjustab või kõrvaldab mõne ettevõtlusega seotud tegevuse2. Finantsinspektsiooni hinnangul peaksid viidatud IFS-i ja KoPS-i sätted esmajoones kohalduma finantsteenuste pakkujatele. Äriühingutele, kes ei ole finantsteenuse pakkujad, viidatud sätted ei kohaldu. Seoses eeltooduga palume Rahandusministeeriumil selgitada IFS § 93 lõike 5 ja KoPS § 14 lõike 51 eesmärki ja sisu. Muu hulgas palume selgitada, kas nende normide eesmärgiks on olnud seada piiranguid fondivalitseja aktsionäri juriidilisele vormile, tema osanikele ning tulu jaotamisele? Kui jah, siis millises ulatuses? Täiendavalt palume selgitada, kas eelnevalt viidatud sätete eesmärgiks on seada piirangud ka muude isikute kui finantsteenuste pakkujad tegevusele? Kui jah, siis kellele? Oleme valmis antud teemat Rahandusministeeriumiga arutama. Lisaks võib arutada, millised hüved, millistel tingimustel ja vormis võiksid olla viidatud sätete kohaselt lubatud. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Gerd Laub juhatuse liige Kai Horeb 668 0510 [email protected]

2 vt RKPJKo 06.07.2012, 3-4-1-3-12, p 41 ja RKPJKo 3-4-1-6-00, p 11.

Sakala 4, Tallinn 15030 Eesti / Estonia T: +372 668 0500 E: [email protected] www.fi.ee

Hr Jürgen Ligi Rahandusministeerium Suur-Ameerika 1 10122 TALLINN [email protected]

03.06.2026 nr 4.12-2/3816

IFS § 93 lg 5 ja KoPS § 14 lg 51 tõlgendamisest

Lugupeetud hr Ligi Pöördume Rahandusministeeriumi poole seoses praktikas tõusetunud vajadusega saada selgust, kui avar on investeerimisfondide seaduse (edaspidi IFS) § 93 lg 5 ja kogumispensionide seaduse (edaspidi KoPS) § 14 lg 51 tõlgendamisruum. Nimelt võimaldab viidatud sätete sõnastus nende küllaltki laia tõlgendamist ning teatud juhtudel võib see viia ettevõtlusvabaduse piiramiseni. Ajakirjandusest käis hiljuti läbi Tulundusühistu Tuleva (edaspidi Ühistu) kaasus1. Nimelt pakub Ühistu oma liikmetele liikmeboonust, seejuures peab Ühistu liikmeks saamiseks olema Tuleva Fondid AS (edaspidi Tuleva) valitsetavate pensionifondide (kohustusliku või vabatahtliku) osakuomanik. Ühistu liikmesus ei ole Tuleva pensionifondiga liitumise eeltingimus – pensionifondi osakuomanik võib olla ka ilma Ühistu liikmelisuseta. Ühistu liikmetele jaotatav liikmeboonus arvestatakse liikme II samba ja/või III samba sissemaksetelt teenitud kasumilt. Seega võimaldab Ühistu liikmesus saada täiendavat kasu isiku enda poolt fondi makstud kapitali arvelt. Tuleva näide põhineb konkreetselt tulundusühistu ja liikmelisuse vormil, kuid viidatud normide osas on küsimus laiem – kas nende eesmärgiks on olnud sekkuda fondivalitseja aktsionäride juriidilise vormi, struktuuri ja tulu jaotamise põhimõtetesse? IFS § 93 lg 5 sätestab, et kohustusliku pensionifondi kohta avalikustatav teave ei tohi sisaldada fondiväliste hüvede pakkumisi ega olla muul viisil seotud selliste pakkumistega, mis võivad mõjutada isikuid tegema kohustusliku pensionifondi valikul otsust lähtuvalt nendest fondivälistest hüvedest. KoPS § 14 lg 51 näeb ette, et valikuavalduse esitamine, kohustusliku pensionifondi osaku omamine, pensioni investeerimiskonto avamine, sellele maksete tegemine ja selle kaudu investeeringute tegemine ei või olla kindlustus-, finants- või investeerimisteenuste lepingu sõlmimise või muutmise või muu kohustusliku pensionifondi või pensioni investeerimiskonto välise kasu saamise eeltingimus, samuti ei või nimetatud lepingute tingimused või muu kohustusliku pensionifondi või pensioni investeerimiskonto välise kasu saamine sõltuda valikuavalduse esitamisest, kohustusliku pensionifondi osaku omamisest, pensioni investeerimiskonto avamisest, sellele maksete tegemisest ega selle kaudu investeeringute tegemisest. Mõlemad viidatud sätted kasutavad fondivälise hüve/ kasu mõistet, mille pakkumine ei tohi mõjutada isikuid tegema sellest lähtuvalt kohustusliku pensionifondi (või KoPS sätte puhul ka pensioni investeerimiskonto) valikut.

1 https://www.aripaev.ee/borsiuudised/2026/03/30/tuleva-pakub-uhistu-liikmetele-seaduse-piire-kompavat-praanikut (30.03.2026).

2 / 2

Arvestades viidatud sätete ajaloolist tausta leiame, et nende esmane eesmärk on keelata kingituste jmt hüvede pakkumine eesmärgiga mõjutada isikut kohustusliku pensionifondi valikuavaldust esitama. Tulundusühistu või ka muu äriühingu liikmed ja osanikud viivad ellu oma majanduslikke huve ning teostavad sel viisil ettevõtlusvabadust. Juhul kui äriühing on fondivalitseja aktsionär ning tema liikmed või osanikud on mh fondivalitseja valitsetavate kohustuslike pensionifondide osakuomanikud, ei peaks nende isikute äriühingust saadav tulu olema käsitatav fondivälise kasu või hüvena viidatud sätete mõttes. Äriühingutel peaks olema võimalus vabalt valida tegevusala, ning erinevad isikud saavad olla äriühingu osanikuks või liikmeks, ulatuses, milles see pole seadusega keelatud. Niisamuti peaks ühingutel olema võimalus jaotada tegevuse tulemusena teenitud tulu oma osanike või liikmete vahel. Viidatud IFS-i ja KoPS-i sätete mõte ega mõju ei tohiks Finantsinspektsiooni hinnangul olla ettevõtlusvabaduse piiramine. Eesti Vabariigi põhiseaduse § 31 kohaselt on Eesti kodanikel õigus tegelda ettevõtlusega ning koonduda tulundusühingutesse ja -liitudesse. Riigikohtu seisukoha kohaselt on ettevõtlusvabaduse tuumaks riigi kohustus mitte teha põhjendamatuid takistusi ettevõtluseks ja seda vabadust riivab iga abinõu, mis takistab, kahjustab või kõrvaldab mõne ettevõtlusega seotud tegevuse2. Finantsinspektsiooni hinnangul peaksid viidatud IFS-i ja KoPS-i sätted esmajoones kohalduma finantsteenuste pakkujatele. Äriühingutele, kes ei ole finantsteenuse pakkujad, viidatud sätted ei kohaldu. Seoses eeltooduga palume Rahandusministeeriumil selgitada IFS § 93 lõike 5 ja KoPS § 14 lõike 51 eesmärki ja sisu. Muu hulgas palume selgitada, kas nende normide eesmärgiks on olnud seada piiranguid fondivalitseja aktsionäri juriidilisele vormile, tema osanikele ning tulu jaotamisele? Kui jah, siis millises ulatuses? Täiendavalt palume selgitada, kas eelnevalt viidatud sätete eesmärgiks on seada piirangud ka muude isikute kui finantsteenuste pakkujad tegevusele? Kui jah, siis kellele? Oleme valmis antud teemat Rahandusministeeriumiga arutama. Lisaks võib arutada, millised hüved, millistel tingimustel ja vormis võiksid olla viidatud sätete kohaselt lubatud. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Gerd Laub juhatuse liige Kai Horeb 668 0510 [email protected]

2 vt RKPJKo 06.07.2012, 3-4-1-3-12, p 41 ja RKPJKo 3-4-1-6-00, p 11.