Rahandusministeerium Teie 25.05.2026 nr 1.1-10.1/2252-1
[email protected]
[email protected] Meie 03.06.2026 nr 4/105
Arvamuse avaldamine raamatupidamise seaduse
ja audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse eelnõu kohta
Lugupeetud Jürgen Ligi!
Eesti Kaubandus-Tööstuskoda (edaspidi: Kaubanduskoda) tänab Rahandusministeeriumi võimaluse eest avaldada arvamust raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse eelnõu kohta, millega võetakse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2026/470, millega muudetakse direktiive 2006/43/EÜ, 2013/34/EL, (EL) 2022/2464 ja (EL) 2024/1760 seoses teatavate äriühingute kestlikkusaruandluse ja hoolsuskohustuse nõuetega. Järgnevalt esitame oma kommentaarid eelnõu kohta.
1. Kestlikkusaruandluse esitamise kohustus
Eelnõu § 1 punkti 3 kohaselt on edaspidi kestlikkusaruande koostamise ja esitamise kohustus üksnes raamatupidamiskohustuslasel, kelle müügitulu aruandeaastale eelneval aastal on üle 450 000 000 euro ja keskmine töötajate arv majandusaasta jooksul üle 1000 töötaja.
Kaubanduskoda toetab seda muudatust, sest see võimaldab vähendada ligikaudu 300 Eesti ettevõtja töökoormust ja kulu. Kui kehtiva seaduse kohaselt on kestlikkusaruandluse esitamise kohustus ligikaudu 300 suurettevõtjal ning väikese ja keskmise suurusega ettevõtjatel, kes on börsil noteeritud, siis muudatuse jõustudes on see kohustus ligikaudu kümnel ettevõtjal.
2. Kaitstud ettevõtja kaitseklausel
Eelnõu § 1 punkti 5 kohaselt võib kaitstud ettevõtja kestlikkusaruandjale kestlikkusaruande koostamiseks vajaliku teabe esitamisel piirduda Euroopa kestlikkusaruandluse vabatahtliku standardi kohase teabega. Lisaks on eelnõu § 1 punktis 14 (raamatupidamise seaduse § 613 lg 8) kirjas, et olenemata lepingulistest ja lepinguvälistest kokkulepetest ei nõua kestlikkusaruandja kaitstud ettevõtjalt vabatahtlikus kestlikkusaruande standardis sätestatud teabest rohkema teabe esitamist. Kaitstud ettevõtja on eelnõu § 1 punkti 2 (raamatupidamise seaduse § 3 punkt 95) kohaselt kestlikkusaruandja väärtusahelas olev raamatupidamiskohustuslane, kelle keskmine töötajate arv eelmisel aruandeaastal ei ületanud 1000 töötajat.
Kaubanduskoda peab väga positiivseks, et eelnõusse lisandub kaitseklausel, mis piirab teabe hulka, mida kestlikkusaruande koostaja võib oma väärtusahelasse kuuluvatelt ettevõtjatelt nõuda. See aitab tagada, et kestlikkusaruande koostaja ei nõua ettevõtjatelt ebaproportsionaalses mahus kestlikkusteavet. Seega muudatuse tulemusena väheneb kestlikkusaruande koostaja väärtusahelasse kuuluvate ettevõtjate koormus.
Kaitseklausel annab selguse ja kindlustunde ka kestlikkusaruande koostajale, sest eelnõu § 1 punkti 14 (raamatupidamise seaduse § 613 lg 9) kohaselt loetakse kestlikkusaruandjale väärtusahelat puudutava teabe esitamise kohustus täidetuks ka juhul, kui see teave esitatakse vabatahtliku kestlikkusaruande standardis nõutu ulatuses.
3. Erandid kestlikkusteabe avalikustamata jätmiseks
Eelnõu § 1 punkt 8 võimaldab kestlikkusaruandjal jätta teatud teabe kestlikkusaruandes avaldamata. Selleks peab kestlikkusaruandja avaldama, et ta kasutab erandit, ja hindama teabe esitamata jätmise põhjendatust igal aruandekuupäeval. Eelnõu kohaselt võib kestlikkusaruandja jätta avalikustamata teabe, mis kahjustaks oluliselt konsolideerimisgrupi äriseisundit; ärisaladuseks oleva teabe intellektuaalse kapitali, intellektuaalomandi, oskusteabe, tehnoloogilise teabe või innovatsiooni tulemuste kohta; salastatud teabe, mis ei ole seotud ärilise kahju ega ärisaladusega, kuid mida tuleb kaitsta loata juurdepääsu või avalikustamise eest; teavet, mis kahjustaks füüsiliste isikute privaatsust või füüsiliste või juriidiliste isikute turvalisust.
Kaubanduskoda toetab erandi kehtestamist, mille kohaselt on kestlikkusaruandjal teatud juhtudel lubatud jätta osa teavet kestlikkusaruandes avaldamata. See on vajalik nii ärisaladuse kaitseks kui ka näiteks julgeoleku tagamiseks.
4. Kestlikkusaruande koostamise kohustuse kohaldumine
Eelnõu § 1 punkti 15 kohaselt on suurettevõtja ja VKE, kes on audiitortegevuse seaduse § 13 lõike 1 punktis 1 nimetatud avaliku huvi üksus, kohustatud esitama kestlikkusaruande ning laskma teha audiitorkontrolli ka aruandeperioodi kohta, mis lõpeb hiljemalt 2026. aasta 31. detsembril.
Kaubanduskoda teeb ettepaneku muuta viidatud sätte sõnastust selliselt, et ettevõtjad, kel on praegu kestlikkusaruande ja audiitorkontrolli kohustus, ei pea esitama kestlikkusaruannet 2026. aasta kohta, kui ettevõtja müügitulu aruandeaastale eelneval aastal on kuni 450 000 000 eurot või keskmine töötajate arv majandusaasta jooksul kuni 1000 töötajat.
Ettepaneku elluviimisel vabaneksid 2026. aasta kohta koostatava kestlikkusaruande koostamise kohustusest ettevõtjad, kel ei ole seda kohustust enam 2027. aasta kohta. Selline lahendus on ka kooskõlas Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivi (EL) 2026/470 artikli 3 lõikega 1c.
Mööname, et kestlikkusaruande kohustusega ettevõtjad on juba teinud ettevalmistusi 2026. aasta kohta koostatava kestlikkusaruande koostamiseks, kuid Kaubanduskoja ettepaneku elluviimisel on ettevõtjatel võimalik valida, kas jätta kestlikkusaruande koostamine pooleli ja loobuda audiitorkontrollist või viia alustatud tegevus lõpuni. Seega saaks iga ettevõtja valida endale sobiva lahenduse. Riik ei peaks seda valikut ettevõtjalt ära võtma.
Kaubanduskoja ettepanek:
Muuta ja sõnastada eelnõu § 1 punktid 15 ja 16 järgmiselt:
„15) paragrahvi 62 lõikes 18 asendatakse tekstiosa „aruandeperioodidele, mis algavad 2024. aasta 1. jaanuaril või hiljem“ tekstiosaga „aruandeperioodidele, mis algavad 2024. aasta 1. jaanuaril ja lõpevad hiljemalt 2025. aasta 31. detsembril“;
16) paragrahvi 62 lõige 19 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(19) Käesoleva seaduse § 24 lõiget 2 kohaldatakse käesoleva seaduse § 24 lõikes 2 ja § 31 lõikes 4 nimetatud raamatupidamiskohustuslase aruandeperioodidele, mis algavad 2026. aasta 1. jaanuaril või hiljem.“;
Loodame, et peate võimalikuks Kaubanduskoja ettepanekuga arvestada. Lisaks peame oluliseks, et eelnõu menetlus toimuks kiireloomuliselt, et eelnõus sisalduvad muudatused jõustuksid võimalikult kiiresti.
Lugupidamisega
/allkirjastatud digitaalselt/
Mait Palts
Eesti Kaubandus-Tööstuskoja peadirektor
Marko Udras
[email protected]