Eesti seisukohad Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse, mis käsitleb äriühingute 28. õigusraamistikku "EU Inc.", eelnõu kohta  

Stenbocki maja / Rahukohtu 3 / 15161 Tallinn / Estonia / registrikood 70004809 +372 693 5555 / [email protected] / www.riigikantselei.ee

Riigikogu juhatus   Meie: 04.06.2026 nr 2-5/26-00650-3

      Eesti seisukohad Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse, mis käsitleb äriühingute 28. õigusraamistikku "EU Inc.", eelnõu kohta

  Austatud Riigikogu juhatus      Edastan  Vabariigi  Valitsuse  4.  juuni  2026.  a  istungil  heaks  kiidetud  järgmised  Eesti  seisukohad  Euroopa  Parlamendi  ja  nõukogu  määruse,  mis  käsitleb  äriühingute  28.  õigusraamistikku – „EU Inc.“, eelnõu (COM(2026) 321) kohta:   1.1. Eesti toetab uue Euroopa Liidu lihtsasti ja digitaalselt asutatava ühinguvormi loomist, mis  aitaks  ületada  takistusi  ja  vähendada  kulusid  Euroopa  Liidu  ühtsel  turul  äriühingute  asutamisel,  tegutsemisel  ja  tegevuse  laiendamisel,  et  võimaldada  ettevõtjatel  hõlpsamalt  Euroopa  Liidu  ühtsel  turul  tegutseda,  kuid  üksnes  tingimusel,  et  see  vähendab  ettevõtjate  halduskoormust  ja  ei  tekita  ülemäärast  kulu  avalikule  sektorile,  ning  rakendatakse  digilahendusi. Eesti  toetab võimalikult maksimumharmoneerivat  lahendust,  tagades  selliselt  suurema määra siseturu barjääride kaotamise EU Inc. asutamise ja tegutsemise protsessis.   1.1.1.  Eesti  toetab  eelnõu  lahendust,  mille  kohaselt  saab  EU  Inc.  äriühingu  asutada  tüüppõhikirja alusel kiiresti, digitaalselt ning väheste kuludega. Eesti  toetab eelnõus olevaid  paindlikke juhtimisreegleid (digitaalselt peetud koosolekud), sealjuures võimalust reguleerida  ühingusiseselt kapitali struktuuri vastavalt ühingu enda vajadustele (puuduv miinimumkapitali  nõue, nimiväärtuseta aktsiad, vabatahtlikult moodustatav kapital/reservid).   1.1.2. Eesti peab vajalikuks eelnõus otsesõnu ette näha, et liikmesriik võib valida EU Inc.-le  määrusega reguleerimata küsimustes kohalduma riigisisese õiguse sätteid, mis on kehtestatud  nii suletud kui ka avaliku piiratud vastutuse ühingutele, et võimaldada ka riigisiseselt järgida  EU Inc.-le määrusest  tulenevat mõlema ühinguvormi kombineeritud olemust. Samuti  tuleks  täiendada  äriühingute  suhtes  kohaldatavate  normide  sätet  täpsema  viitega  liikmesriigi  õigusele,  vältimaks  olukorda,  kus  riigisisene  õigus  asetatakse  hierarhiliselt  alamale  astmele  ühingu põhikirjast.   1.1.3. Eesti  leiab,  et EU  Inc. digiasutamise põhimõttest nii  erandjuhul  füüsilist  kohalolekut  nõudva sätte kui ka ennetava kontrolli sätte puhul tuleb eelnõu tekstis tagada, et liikmesriikidel  on võimalik tüüppõhikirjal põhinevat ühingu kiirasutamist täielikult automatiseerida.   1.1.4. Eesti peab vajalikuks jätta eelnõust välja kaheaastase ooteaja nõue EU Inc. asutamiseks 

.

2 (4)

1.1.4. Eesti peab vajalikuks jätta eelnõust välja kaheaastase ooteaja nõue EU Inc. asutamiseks  reorganiseerimise teel, kuna see on tarbetu ettevõtlust piirav lisameede, arvestades, et ühingut  saab uuena asutada ilma sellelaadsete piiranguteta ning Euroopa Liidu ühinguõiguses kehtivad  juba kaitsemeetmed võimalike kuritarvituste ennetamiseks.   1.1.5. Eesti leiab, et eelnõus kiirmenetluseks ettenähtud asutamine 48 h jooksul maksimaalselt  100-eurose kuluga tuleks viia vastavusse liikmesriikide tegeliku võimekusega. Seetõttu tuleb  eelnõus  täpsustada,  et  48  h  jooksul  asutamise  nõue  puudutab  üksnes  ühinguõiguslikku  asutamist ning ei puuduta menetlustähtaegu teiste õigusvaldkondade raames (maksustamisega  seotud menetlused,  tegelike kasusaajate registri andmete muutmine jmt). Eelnõus ettenähtud  asutamise  rahaline  piirmäär  tuleks  tõsta  300  euroni,  arvestades  asjaolu,  et  tegemist  on  piiriüleseid  aspekte  hõlmava  menetlusega  ning  registrikulud  on  riigisisesest  asutamisest  suuremad.   1.1.6.  Eesti  peab  vajalikuks,  et  ühingu  juhtimise  sujuvamaks  korraldamiseks  asendatakse  eelnõus  juhatuse  liikmete ühise esindusõiguse eeldus  iga  juhatuse  liikme esindamise õiguse  eeldusega.  See  on  proportsionaalsem  lahendus,  mis  ei  sunni  ühinguid  iga  kord  põhikirja  muutma, kui nad soovivad kõrvale kalduda ühise esindusõiguse põhimõttest.   1.1.7. Eesti leiab, et eelnõus tuleb sõnaselgelt sätestada, et ühingu põhikirja saab muuta üksnes  osanike/aktsionäride  otsusega,  mitte  ühingu  juhatus.  See  aitab  vältida  praktikas  tekkida  võivaid asjatuid vaidlusi ning tagab parema vastavuse osanike/aktsionäride huvidele.   1.1.8. Eesti saab toetada eelnõus EU Inc. juhatuse peetavat osanike või aktsionäride digitaalset  registrit  ja  selle  konstitutiivsust  (omand  läheb  üle  registrikandega)  üksnes  juhul,  kui  usaldusväärsuse  ja  õiguskindluse  tagamiseks  on  eelnõus  sätestatud,  kuidas  on  registris  nähtavad  tingimuslikult  sõlmitud  osaluse  üleandmise  kokkulepped  ja  tagatiste  seadmine.  Lisaks  peab  digitaalsele  osanike/aktsionäride  registrile  olema  üksnes  õigustatud  huvist  põhinevast  ligipääsust  paindlikum  juurdepääs. Vastasel  juhul  ei  ole  eelnõukohane  EU  Inc.  osanike/aktsionäride  digitaalne  register  kooskõlas  Euroopa  Liidu  aluslepingute  kohase  liikmesriigi õigusega reguleerida omandiõigust ja loob kuritarvitamise riske.   1.1.9.  Eesti  peab  vabatahtliku  likvideerimismenetluse  puhul  vajalikuks  eelnõus  selgelt  sätestada, kuidas toimib kõigi võlausaldajate nõusoleku mehhanism praktikas ning milline on  registri  ja  teiste  pädevate  asutuste  (sh maksuõigusega  seotud  asutused)  roll  seoses EU  Inc.  registrist  kustutamise  eelduste  kontrollimisega.  Samuti  on  juhatuse  isiklik  vastutus  kui  peamine õiguskaitse pärast ühingu registrist kustutamist ebaproportsionaalne ning ettevõtlust  pärssiv meede. Eelkõige  tuleb ühingule  esitatavad nõuded  täita ühingu varast,  samuti  tuleb  teatud  juhtudel  arvestada  ka  osanike/aktsionäride  vastutuse  võimalikkusega  (n-ö  tankistide  kasutamine  jne).  Eesti  saab  vabatahtliku  likvideerimise  reguleerimist  eelnõus  toetada  vaid  juhul, kui võlausaldajate huvide kaitse on eelnõus eelkirjeldatud põhimõtete kohaselt piisavalt  tagatud.   1.1.10.  Eesti  ei  toeta  eelnõus  sätestatud  juhatuse  liikmena  tegutsemise  keelu  automaatset  vastastikust  tunnustamist.  Juhatuse  liikmena  tegutsemise  keelu  määramise  sisulised  kriteeriumid  ja  menetlused  on  Euroopa  Liidus  ühtlustamata  ning  kohustus  igal  juhul  tunnustada teistes riikides määratud keeldu on ebaproportsionaalselt piirav lähenemine.   1.1.11. Eesti leiab, et osaluse võõrandamisel kehtiva notariaalse vorminõude kaotamise kohta  tuleb tehingute turvalisuse ja poolte nõustatuse tagamiseks eelnõus sätestada paindlik süsteem, 

kus  teatud  suuruses  kapitali  sissemaksega,  mille  tase  tagab  ühingu  piisava  majandusliku 

3 (4)

kus  teatud  suuruses  kapitali  sissemaksega,  mille  tase  tagab  ühingu  piisava  majandusliku  võimekuse, ühingud võivad soovi korral põhikirjas notariaalse vormi nõudest loobuda. Selline  süsteem  tagab,  et  vorminõude  puudumisest  tulenevaid  riske  kannavad  üksnes  suurema  majandusliku võimekusega ühingud.   1.1.12. Eesti  toetab  eelnõus väikeaktsionäride kaitsenorme,  sealhulgas osaniku väljaostmise  kohustust survestava juhtimise korral, kuid teeb ettepaneku täiendada sätet nõudega arvestada  ettevõtja  finantsvõimekust  ja  ülejäänud  osanike  huve,  et  vältida  solidaarse  väljaostmiskohustusega kaasnevaid ebamõistlikke finantsriske ning regulatsiooni kuritarvitusi  ettevõtte  suhtes.  Ühtlasi  teeb  Eesti  ettepaneku  pikendada  uute  aktsiate  omandamisel  aktsionäridele antava ostueesõiguse tähtaega 21 päevani.   1.1.13. Eesti peab vajalikuks eelnõus täpsustada juhatuse huvide konflikti sätet põhimõttega, et  juhatuse liige ei või osaleda otsuse tegemisel olukorras, kus tal esineb huvide konflikt, välja  arvatud juhul, kui vastava heakskiidu annavad üksnes isikud, kellel endal huvide konflikti ei  esine, ning on rakendatud abinõud, mis välistavad isikliku huvi mõju heakskiidu andmisele.   1.1.14.  Eesti  peab  oluliseks,  et  eelnõu  rakendusaktidega  loodavad  EU  Inc.  Euroopa  Liidu  tüüppõhikirjad  töötatakse  välja  tihedas  koostöös  iduökosüsteemi  ja  turuosalistega,  et  need  arvestaksid  reaalsete  rahastamisvajadustega  ning  ei  jääks  piiriüleste  rahastamistehingute  tegemiseks liialt lihtsustatuks.   1.1.15. Eesti leiab, et Euroopa Liidu ülese ärinime regulatsiooni puhul tuleks eelnõusse lisada  piirangud  riiginime  ja  kohaliku  omavalitsuse  nime  kasutamisele  ning  viited  kaubamärgikaitsele.  Samuti  tuleks  eelnõu  täiendada  reeglitega  juhuks,  kui  äriregistrite  sidestamise  süsteem  (BRIS)  ei  suuda  algatatud menetluse käigus  asutamist  ootamatult  täiel  määral toetada. Eesti toetab EU Inc. tähtajalisena asutamise lubamist tingimusel, et tähtpäeva  saabumisel  loetakse  ühingu  lõpetamise  otsus  automaatselt  tehtuks  ja  rakenduks  tavapärane  vabatahtliku  likvideerimise  menetlus,  mis  hõlmab  kõiki  likvideerimise  ja  varade  jagamise  aspekte, et vältida tähtajaliste ühingute kergekäelist kustutamist.   1.1.16. Eesti leiab, et eelnõust tuleks välja jätta viited Euroopa Liidu ärikukru algatusele (EU  business  wallet),  sest  see  ei  loo  EU  Inc.  raamistikus  sisulist  lisandväärtust  juba  olemasolevatele Euroopa Liidu digilahendustele.   1.2.  Eesti  ei  toeta  eelnõus  maksejõuetusõiguse  reguleerimist,  mistõttu  peame  vajalikuks  maksejõuetust reguleeriva peatüki eelnõust välja jätta, sest selles sisalduvad põhimõtted nagu  varade elektrooniline oksjon, lihtsustatud lõpetamismenetlus, pankrotihalduri piiratud roll ehk  kokkuvõtteks võlausaldajate huvide ebapiisav kaitse seab ohtu EU Inc. kui uue ühinguvormi  usaldusväärsuse ning loob võimalusi tavapärasest enamateks kuritarvitusteks.   1.3. Eesti ei toeta eelnõus maksuküsimuste reguleerimist, eelkõige töötajate osalusoptsioonist  saadud  tulu  tekkimise  hetke  sätestamist.  Eelnõu  õiguslik  alus  ELTL  art  114  ei  võimalda  reguleerida maksuküsimusi, vaid need tuleb otsustada ELTL art 115 alusel, mille puhul kehtib  ühehäälsus.   1.4. Eesti leiab, et kui eelnõus nähakse ette tööõiguse reguleerimine, peaks sellega ettevõtjatele  kaasnema praktiline lisandväärtus, õiguskorra lihtsustumine ning sellega ei tohiks ettevõtjatele  kaasneda ebamõistlikku halduskoormust.  

4 (4)

  Lugupidamisega     (allkirjastatud digitaalselt) Heili Tõnisson Valitsuse nõunik     Lisad:  1. Seletuskiri 2. Kaasamistabel 3. Eelnõu KOM(2026) 321 lisa 4. Eelnõu KOM(2026) 321      Teadmiseks:  Riigikogu Euroopa Liidu asjade komisjon   Sandra Metste [email protected]

ET ET

EUROOPA KOMISJON

Brüssel, 18.3.2026

COM(2026) 321 final

ANNEX

LISA

järgmise dokumendi juurde: Ettepanek:

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU MÄÄRUS,

MIS KÄSITLEB ÄRIÜHINGUTE 28. ÕIGUSRAAMISTIKKU – „EU INC.“

{SEC(2026) 321 final} - {SWD(2026) 321 final} - {SWD(2026) 322 final}

ET 1 ET

LISA

„EU Inc.“-äriühingu põhikirja miinimumsisu

„EU Inc.“-äriühingul peab olema põhikiri, mis sisaldab vähemalt järgmisi andmeid:

– õiguslik vorm;

– äriühingu ärinimi;

– äriühingu registrijärgse asukoha aadress, sealhulgas kavandatava registreerimise /

registreerimise liikmesriik;

– äriühingu tegevusala;

– kapitali suurus, sealhulgas juhul, kui kapitali suurus on 0 eurot;

– väljalastud aktsiate koguarv;

– kui äriühingu aktsiatel on nimiväärtus, siis kõnealune nimiväärtus;

– teave esimeste aktsiate märkimise kohta, sealhulgas:

i) aktsiate eest tehtud sissemaksete laad ja väärtus;

ii) kas teatav osa sissemaksest tehakse kapitali;

iii) iga sissemakse osa kohta, mis ei ole kapitali tehtav sissemakse, selle tähtpäev

vastavalt artikli 64 lõikele 5;

iv) asutajaaktsionäri(de) nimi (nimed);

– esimes(t)e juhatuse liikme(te) nimi (nimed);

– majandusaasta algus- ja lõppkuupäev.

ET ET

EUROOPA KOMISJON

Brüssel, 18.3.2026

COM(2026) 321 final

2026/0074 (COD)

Ettepanek:

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU MÄÄRUS,

MIS KÄSITLEB ÄRIÜHINGUTE 28. ÕIGUSRAAMISTIKKU – „EU INC.“

{SEC(2026) 321 final} - {SWD(2026) 321 final} - {SWD(2026) 322 final}

(EMPs kohaldatav tekst)

ET 1 ET

SELETUSKIRI

1. ETTEPANEKU TAUST

• Ettepaneku põhjused ja eesmärgid

Praegustes poliitilistes ja majanduslikes oludes peab EL keskenduma konkurentsivõime

taastamisele, enda ja teiste suurte majanduste vahelise innovatsioonilõhe kaotamisele ning

tootlikkuse suurendamisele oma majanduskasvu edendamiseks, nagu on tungivalt rõhutatud

Draghi aruandes konkurentsivõime kohta1. Kuigi Euroopa Liitu peetakse tänu selle enam kui

450 miljoni inimesega ühtsele turule, tugevale taristule ja innovatsiooni avalikule toetamisele

äriühingute jaoks üheks atraktiivseimaks piirkonnaks, jääb EL oma peamistest konkurentidest

maha.

Äriühingud ning eelkõige idu- ja kasvufirmad on selle kasvupüüdluse keskmes. Nad aitavad

oma äritegevuse ja kogu ELis tehtavate investeeringute kaudu märkimisväärselt kaasa ELi

majanduslikule jõukusele ja konkurentsivõimele. Idu- ja kasvufirmad on tuntud oma

paindlikkuse, riskijulguse ja skaleeritavusele keskendumise poolest ning neil on innovatsiooni

ja majanduskasvu edendamisel üha olulisem roll. Nad kujundavad jätkuvalt

ettevõtlusmaastikku, suurendavad konkurentsi ja on olulised töökohtade loojad. Kuid selleks

vajavad äriühingud ning eelkõige idu- ja kasvufirmad prognoositavat õigusraamistikku, mis

soodustab kasvu ja on kohandatud järjest digitaalsemas maailmas esile kerkivate uute

majandusprobleemidega toimetulekuks. Seepärast moodustavad äriühingunormid soodsa

ettevõtluskeskkonna ja investeeringute ligimeelitamise jaoks vajaliku õigusraamistiku

põhialuse. Üks peamisi üldisi probleeme, millega ettevõtted ELis endiselt toime peavad

tulema, on normide, sealhulgas äriühingunormide killustatus liikmesriikide vahel ning sellest

tulenevad takistused äriühingutele kogu ühtsel turul.

Selles kontekstis rõhutati Letta aruandes ühtse turu tuleviku kohta tungivat vajadust

kõrvaldada struktuursed tõkked, mis takistavad idu- ja kasvufirmadel piiriüleselt laieneda,

ning kutsuti üles looma nn lihtsustatud Euroopa äriühingut. Samamoodi rõhutati Draghi

aruandes liikmesriikide õiguse ja reguleerimise erinevusi, mis piiravad äriühingute suutlikkust

tegutseda sujuvalt kogu ELi ühtsel turul, ning kutsuti üles võtma kasutusele uus kogu ELi

hõlmav õiguslik statuut innovaatiliste idufirmade jaoks (nn uuenduslik Euroopa äriühing). Ka

ettevõtlusringkonnad ja eelkõige idufirmade kogukond on tugevalt rõhutanud vajadust see

killustatus kiiresti kõrvaldada, et julgustada asutajaid looma ettevõtteid ELis, aidata ELi

äriühingutel areneda ja kasvada ning luua tingimused, mis tõmbaksid ligi investeeringuid ELi

äriühingutesse.

Vastuseks sellele kuulutati komisjoni teatises „ELi konkurentsivõime kompass“ välja

äriühingute 28. õigusraamistik, mis on osa Euroopa majanduse konkurentsivõime

suurendamiseks mõeldud terviklikust meetmepaketist. Täpsemalt on komisjoni teatistes

„Hoiuste ja investeeringute liit. ELi kodanike jõukuse ja majandusliku konkurentsivõime

kasvatamise strateegia“, „Ühtne turg: meie Euroopa koduturg ebakindlas maailmas.Ühtse

turu lihtsamaks, sujuvamaks ja tugevamaks muutmise strateegia“ ning „ELi idu- ja

kasvufirmade strateegia.Euroopa kui eelistatud alustamis- ja laienemiskoht“ esitatud

meetmed, mis käsitlevad erainvesteeringute kaasamist, juurdepääsu rahastamisele, ühtse turu

edasist teokstegemist ning idu- ja kasvufirmade väljavaadete parandamist ELis, ning

rõhutatud olulist rolli, mida äriühingute 28. õigusraamistik võib neis kontekstides täita. Kahes

viimati nimetatud teatises teatati lisaks, et äriühingute 28. õigusraamistik hõlmab ELi

äriühingute õigusraamistikku, mis põhineb vaikimisi digitaalsetel lahendustel. Äriühingute

1 Draghi aruanne Euroopa konkurentsivõime tuleviku kohta, september 2024.

ET 2 ET

28. õigusraamistiku ettepanek kuulutati välja ka komisjoni 2026. aasta teatises komisjoni

tööprogrammi kohta.

Kiireloomulist vajadust parandada ELis ettevõtlustingimusi rõhutas ka Euroopa Ülemkogu,

kes kutsus 2025. aastal komisjoni üles „pakkuma kooskõlas aluslepingute kohase vastava

pädevusega välja äriühinguõigust käsitleva vabatahtliku 28. režiimi, mis võimaldab

uuenduslikel ettevõtetel kasvada“. Paralleelselt kutsuti Euroopa Parlamendi omaalgatuslikus

seadusandlikus raportis „28. režiim: uus õigusraamistik uuenduslike ettevõtete jaoks“ üles

looma äriühingute 28. õigusraamistikku, mis peaks peamiselt hõlmama äriühinguõiguse

norme ja kehtestama riigisiseses õiguses uue äriühingu vormi koos äriühingu lihtsustatud

asutamise ja registreerimisega. Samuti rõhutati vajadust töötajate aktsiaomandit hõlbustavate

meetmete, vaidluste tõhusamat lahendamist tagavate mehhanismide ning töötajate

osalusõigusi kaitsvate tugevate kaitsemeetmete järele.

Selle ettepaneku eesmärk on vastata nendele üleskutsetele, käsitledes riiklike reguleerivate

raamistike killustatust ja sellest tulenevaid takistusi äriühingutele kogu ühtsel turul.

Ettepanekus esitatakse äriühingute õigusraamistik, mis hõlmab ühtlustatud äriühingu

õiguslikku vormi, mis tuleb kehtestada iga liikmesriigi õiguskorras. Lisaks ühtlustatakse

sellega suur hulk äriühingunorme, et lahendada probleemid, millega nüüdisaegsed äriühingud

ühtsel turul äriühingu kogu elutsükli vältel kokku puutuvad, sealhulgas äriühingu asutamise,

sellele järgneva tegevuse ning likvideerimis- ja maksejõuetusmenetluste käigus. Lisaks

nähakse ette ühtlustatud normid, mis võimaldavad äriühingutel kaasata erainvesteeringuid

ühiste kiirete, digitaalsete ja kulutõhusate menetluste abil, mis muudaksid suure

kasvupotentsiaaliga äriühingutel ühtsel turul kasvamise lihtsamaks ning võimaldaksid nii ELi

kui ka kolmandate riikide investoritel äriühingutesse investeerida.

Käesoleva ettepaneku üldeesmärgid on luua paremad tingimused ettevõtlusega alustamiseks

ning paremad võimalused kasvuks ja laienemiseks ELis ning soodustada suuremaid

investeeringuid ELi ettevõtetesse, eelkõige nende varajases arenguetapis ja kasvufaasis.

Nende paremate tingimuste ja võimaluste abil on ettepaneku eesmärk tugevdada ELi

äriühingute ja ELi majanduse konkurentsivõimet ning parandada ühtse turu toimimist.

Selle saavutamiseks nähakse ettepanekuga eelkõige ette:

• ühine äriühingute õigusraamistik ELi äriühingute jaoks;

• lihtsad ja tõhusad äriühingunormid ja menetlused kogu nende elutsükli vältel ning

• investeerimist soodustav raamistik.

• Kooskõla poliitikavaldkonnas praegu kehtivate õigusnormidega

Käesolevas ettepanekus sätestatakse „EU Inc.“-äriühingute jaoks ühtlustatud äriühingute

õigusraamistik, sealhulgas uus ühtlustatud äriühingu õiguslik vorm, mis tuleb kehtestada kõigi

liikmesriikide õiguskorras. See täiendab olemasolevat ELi äriühinguõiguse acquis’d ja on

sellega kooskõlas ning kasutab kodifitseeritud direktiivis (EL) 2017/11322 sätestatud

digivahendeid, -süsteeme ja materiaalõiguse norme.

Ettepanek tugineb täielikult registrite sidestamise süsteemi (BRIS) kasutamisele, mis põhineb

direktiivis (EL) 2017/1132 ja komisjoni rakendusmääruses (EL) 2021/10423 sätestatud

2 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. juuni 2017. aasta direktiiv (EL) 2017/1132 äriühinguõiguse

teatavate aspektide kohta (ELT L 169, 30.6.2017, lk 46, ELI:

http://data.europa.eu/eli/dir/2017/1132/oj). 3 Komisjoni 18. juuni 2021. aasta rakendusmäärus (EL) 2021/1042, millega kehtestatakse Euroopa

Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2017/1132 kohaldamise normid seoses registrite omavahelise

ühendamise süsteemi tehnilise kirjelduse ja protseduuridega ning millega tunnistatakse kehtetuks

ET 3 ET

õiguslikel kohustustel, muutmata põhjalikult selle toimimist või taristut. Sarnaselt teiste

piiratud vastutusega äriühingutega peavad ka „EU Inc.“-äriühingud esitama kohustuslikku

äriühinguteavet ning äriregistrid teevad selle teabe avalikult kättesaadavaks. Selliseid nõudeid

kohandatakse nii, et need kajastaksid äriühinguvormi „EU Inc.“ ühtlustatud tunnuseid, ning

teave „EU Inc.“-äriühingute kohta tehakse kättesaadavaks ka ELi tasandil, nimelt BRISi

kaudu Euroopa e-õiguskeskkonna portaalis, kasutades mitmekeelseid tähiseid. „EU Inc.“-

äriühinguid käsitlev digitaalne teabevahetus äriregistrite vahel – ühekordse andmeesitamise

põhimõtte kohaldamiseks – toimub samuti BRISi kaudu, nagu praegu muude piiratud

vastutusega äriühingute puhul. „EU Inc.“-äriühingutel on ka Euroopa kordumatu tunnus

(EUID). Ettepanekuga tagatakse lisaks, et „EU Inc.“-äriühingute suhtes kohaldatakse vähem

formaalsusi, näiteks ei nõuta äriühingu dokumentidele apostilli, ning ühtlasi tehakse

ettepanekuid täiendavate lihtsustamismeetmete kohta. Kui „EU Inc.“-äriühing luuakse

piiriülese ümberkujundamise, ühinemise või jagunemise teel või kui tema puhul viiakse läbi

piiriülene ümberkujundamine, ühinemine või jagunemine, kohaldatakse tema suhtes kehtivaid

ELi norme piiriülese ühinemise, ümberkujundamise ja jagunemise kohta samamoodi nagu

teiste ELi piiratud vastutusega äriühingute puhul.

Paljud käesoleva ettepaneku muud normid tuginevad äriregistritega seotud digitaalsetele

menetlustele, kuid näevad samal ajal ette ka uusi ühtlustatud lahendusi ja täielikult

digitaalseid menetlusi muudes valdkondades, mis on „EU Inc.“-äriühingute kasvuks olulised,

eelkõige investeeringute kaasamisega seotud menetlustes.

Innovaatilistest idufirmadest „EU Inc.“-äriühingute puhul täiendab ettepanek [väljaannete

talitus: viide Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivile (EL) 2026/XXX, XXX 2026, millega

ühtlustatakse teatavaid maksejõuetusõiguse aspekte] ühtlustatud materiaalõiguslikke

maksejõuetusnorme ning näeb eelkõige ette lihtsustatud lõpetamismenetluse ja sellises

menetluses vara elektroonilise enampakkumise raamistiku. See ei mõjuta määruses

(EL) 2015/8484 sätestatud norme rahvusvahelise kohtualluvuse kindlaksmääramise,

kohaldatava õiguse ja maksejõuetusasjades tehtud kohtuotsuste tunnustamise kohta. Samuti ei

piira ettepanek direktiivi (EL) 2019/10235 (ennetava saneerimise raamistike, võlgadest

vabastamise ja äritegevuse keeldude ning saneerimis-, maksejõuetus- ja võlgadest

vabastamise menetluste tõhususe suurendamise meetmete kohta) kohaldamist sellisel kujul,

nagu see on liikmesriikide õigusesse üle võetud; seega kohaldatakse 2019. aasta direktiivi

meetmeid „EU Inc.“-äriühingutele täielikult.

„EU Inc.“-äriühinguid käsitlev teabevahetus äriregistrite ning maksu- ja

käibemaksukohustuslasena registreerimise numbrite väljastamise eest vastutavate asutuste

vahel on kooskõlas maksustamisalast halduskoostööd käsitlevate ELi õigusaktide

eesmärkidega ning rahapesuvastaste õigusaktidega. Sellega tagatakse, et äriregistrites

sisalduvat ja kohustusliku ennetava kontrolli käigus kontrollitud äriühinguteavet saab

automaatselt kasutada maksu- ja käibemaksukohustuslasena registreerimise numbrite

väljastamiseks. Lisaks tagab äriühinguteabe edastamine äriregistrist tegelike kasusaajate

komisjoni rakendusmäärus (EL) 2020/2244 (ELT L 225, 25.6.2021, lk 7, ELI:

http://data.europa.eu/eli/dec/2021/1142/oj). 4 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 20. mai 2015. aasta määrus (EL) 2015/848 maksejõuetusmenetluse

kohta (uuesti sõnastatud) (ELT L 141, 5.6.2015, lk 19–72, ELI:

http://data.europa.eu/eli/reg/2015/848/oj). 5 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 20. juuni 2019. aasta direktiiv (EL) 2019/1023, mis käsitleb ennetava

saneerimise raamistikke, võlgadest vabastamist ja äritegevuse keeldu ning saneerimis-, maksejõuetus- ja

võlgadest vabastamise menetluste tõhususe suurendamise meetmeid, ning millega muudetakse direktiivi

(EL) 2017/1132 (saneerimise ja maksejõuetuse direktiiv) (ELT L 172, 26.6.2019, lk 18, ELI:

http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1023/oj).

ET 4 ET

registrile „EU Inc.“-äriühingu registreerimise käigus, et tegelike kasusaajate registris olev

äriühinguteave vastab äriregistrites sisalduvale ajakohasele ja kontrollitud äriühinguteabele,

ning aitab seega kaasa ELi rahapesuvastaste õigusaktide, eelkõige direktiivi (EL) 2024/16406

ja määruse (EL) 2024/16247 eesmärkide saavutamisele, kuna tegelike kasusaajate registritesse

kantud andmete õigsus on keskse tähtsusega. See oleks kooskõlas ka BRISi ja tegelike

kasusaajate registrite omavahelise ühendamise süsteemi (BORIS) kavandatava ühendamisega

vastavalt äriühinguõiguse digivahendite ja -protsesside edasiarendamise direktiivile

(EL) 2025/258.

• Kooskõla muude liidu tegevuspõhimõtetega

Ettepanek järgib konkurentsivõime kompassi eesmärke ja on nendega kooskõlas, võimaldades

uuenduslike ettevõtetel saada kasu ühtsetest kogu ELis ühtlustatud normidest kõikjal, kus nad

ühtsel turul investeerivad ja tegutsevad, ning vastab vahetult ühtse turu strateegias ning idu-

ning kasvufirmade strateegias tehtud teadaandele ELi äriühingute õigusraamistiku kohta.

Käesolev ettepanek on tänu meetmetele, mille eesmärk on luua investeerimist soodustav

raamistik, tihedalt seotud ka komisjoni algatustega hoiuste ja investeeringute liidu raames.

Sellega seoses on 2025. aastal avaldatud mitu algatust, mille eesmärk on parandada Euroopa

ettevõtjate juurdepääsu rahastamisele, näiteks 2025. aasta detsembris vastu võetud turgude

integreerimise pakett, ning 2026. aastaks on välja kuulutatud täiendavad algatused, sealhulgas

ELi riski- ja arengukapitalifondide reform ning meetmed erasektori äriühingutesse

investeerivate investorite väljumisvõimaluste toetamiseks.

„EU Inc.“-äriühingute äriühinguõiguse menetluste digitaliseerimine ei tugine üksnes

olemasolevatele ELi äriühinguõiguse vahenditele, nagu eespool selgitatud, vaid täiendab ka

muid ELi tasandil juba olemasolevaid (või praegu väljatöötatavaid) digivahendeid.

Ettepanekus sätestatud uued digitaalsed menetlused tuginevad elektroonilise tuvastamise

vahendite, sealhulgas Euroopa digiidentiteedikukrute ning usaldusteenuste kasutamisele, mis

on sätestatud määruses (EL) nr 910/20149 (eIDASe määrus), mida on muudetud määrusega

(EL) 2024/1183,10 millega luuakse Euroopa digiidentiteedi raamistik, sealhulgas Euroopa

digiidentiteedikukkur. See lähtub juba olemasolevast täiendavusest, mille kohaselt tugineb

ELi äriühinguõigus äriühingute asutajate, juhatuse liikmete ja investorite tuvastamisel

Euroopa digiidentiteediraamistikule ning tagab võimaluse kasutada ELi äriühinguõiguse

veebimenetlustes Euroopa digiidentiteedikukrut.

6 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 31. mai 2024. aasta direktiiv (EL) 2024/1640, mis käsitleb

mehhanisme, mille liikmesriigid peavad kehtestama, et tõkestada finantssüsteemi kasutamist rahapesu

ja terrorismi rahastamise eesmärgil, millega muudetakse direktiivi (EL) 2019/1937 ning muudetakse

direktiivi (EL) 2015/849 ja tunnistatakse see kehtetuks (ELT L, 2024/1640, 19.6.2024,

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2024/1640/oj).

7 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 31. mai 2024. aasta määrus (EL) 2024/1624, mis käsitleb

finantssüsteemi rahapesu ja terrorismi rahastamise eesmärgil kasutamise tõkestamist (ELT L,

2024/1624, 19.6.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1624/oj).

8 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 19. detsembri 2024. aasta direktiiv (EL) 2025/25, millega muudetakse

direktiive 2009/102/EÜ ja (EL) 2017/1132 seoses digitaalsete vahendite ja menetluste kasutamise

laiendamise ja ajakohastamisega äriühinguõiguses (ELT L, 2025/25, 10.1.2025,

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj). 9 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 23. juuli 2014. aasta määrus (EL) nr 910/2014 e-identimise ja e-

tehingute jaoks vajalike usaldusteenuste kohta siseturul ja millega tunnistatakse kehtetuks

direktiiv 1999/93/EÜ (ELT L 257, 28.8.2014, lk 73, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2014/910/oj). 10 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 11. aprilli 2024. aasta määrus (EL) 2024/1183, millega muudetakse

määrust (EL) nr 910/2014 seoses Euroopa digiidentiteedi raamistiku kehtestamisega (ELT L,

2024/1183, 30.4.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1183/oj).

ET 5 ET

Samuti täiendab käesolev ettepanek hiljutist komisjoni ettepanekut määruse kohta, millega

luuakse Euroopa ettevõtluskukrud; see ettepanek tugineb Euroopa digiidentiteedi

raamistikule11 ja laiendab seda ning selle eesmärk on toetada äriühinguid ettevõtjatevahelises

ja ettevõtjate ning avaliku sektori asutuste vahelises suhtluses. „EU Inc.“-äriühing võib

sarnaselt mis tahes muule äriühingule pärast asutamist ja äriregistris registreerimist otsustada

osta Euroopa ettevõtluskukru, et dokumente turvaliselt autentida, talletada ja jagada. See

tugineb Euroopa ettevõtluskukru ettepaneku ja ELi äriühinguõiguse vahelisele üldisele

kooskõlale, mille kohaselt kasutab ettevõtluskukkur äriühingute üheseks tuvastamiseks

Euroopa kordumatut tunnust, st ELi äriühinguõiguse kohast äriühingu kordumatut tunnust,

võimaldades seostada Euroopa ettevõtluskukrud äriregistrites sisalduva ametliku, ajakohase ja

usaldusväärse äriühinguteabega. Lisaks muudetakse käesoleva ettepanekuga digivahendid,

nagu ELi äriühingutõend ja ELi digitaalne volikiri, Euroopa ettevõtluskukrutega ühilduvaks

ning võimaldatakse ettevõtluskukrut kasutaval „EU Inc.“-äriühingul seda käesoleva

ettepaneku kohaselt kasutada.

Ettepanek täiendab ka muid ELi algatusi, mille eesmärk on hõlbustada piiriülest teabevahetust

või menetlusi, näiteks ühtse digivärava määrust12. Kuigi ühtse digivärava määrusega nähakse

ette üldnormid, et hõlbustada kogu ELis veebipõhist juurdepääsu teabele, haldusmenetlustele

ja abiteenustele, ning see hõlmab määruses kindlaks määratud laia valikut haldusmenetlusi,

käsitletakse käesolevas ettepanekus konkreetseid äriühinguõiguse ja maksejõuetuse menetlusi,

mis on kõigi äriühingute ja seega ka „EU Inc.“-äriühingute puhul ühtse digivärava

kohaldamisalast sõnaselgelt välja jäetud. Samal ajal saavad „EU Inc.“-äriühingud, nagu ka

muud äriühingud, kasutada menetlusi, mis kuuluvad ühtse digivärava kohaldamisalasse.

Lingid selle määrusega ette nähtud „EU Inc.“-äriühingu õiguslikku vormi ja menetlusi

käsitlevale teabele, mis on kättesaadavad riiklikel registreerimiseks mõeldud veebisaitidel,

oleksid ühtse digivärava raames kättesaadavad ka portaali „Your Europe“ kaudu.

Ettepanek täiendab ka direktiivi (EL) 2019/102413 avaandmete ja avaliku sektori valduses

oleva teabe taaskasutamise kohta. Kui avaandmete direktiiv hõlmab avaliku sektori teabe

taaskasutamist kolmandate isikute poolt kaubanduslikul või mittekaubanduslikul eesmärgil,

siis käesolevas ettepanekus keskendutakse otseste kasutajate, näiteks äriühingute, muude

sidusrühmade ja avaliku sektori asutuste vajadusele saada juurdepääs usaldusväärsetele ja

ajakohastele ametlikele äriühingu andmetele otse riiklikest äriregistritest ning neid andmeid

kasutada.

Kuigi selle ettepaneku esmane eesmärk on tugevdada ELis asutatud ettevõtete

konkurentsivõimet, võib „EU Inc.“-äriühingute õigusraamistiku ülesehitus tulevikus toetada

ka kandidaatriikide ja potentsiaalsete kandidaatriikide järkjärgulist integreerimist, tingimusel

et sõlmitakse kahepoolsed kokkulepped, millega tagatakse kooskõla acquis’ga ning

tingimuste ja kaitsemeetmete järgimine.

2. ÕIGUSLIK ALUS, SUBSIDIAARSUS JA PROPORTSIONAALSUS

• Õiguslik alus

11 COM(2025) 838 final. 12 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 2. oktoobri 2018. aasta määrus (EL) 2018/1724, millega luuakse ühtne

digivärav teabele ja menetlustele ning abi- ja probleemilahendamisteenustele juurdepääsu pakkumiseks

ning millega muudetakse määrust (EL) nr 1024/2012 (ELT L 295, 21.11.2018, lk 1,

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2018/1724/oj). 13 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 20. juuni 2019. aasta direktiiv (EL) 2019/1024 avaandmete ja avaliku

sektori valduses oleva teabe taaskasutamise kohta (uuesti sõnastatud), (ELT L 172, 26.6.2019, lk 56–83,

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1024/oj).

ET 6 ET

Ettepaneku aluseks on ELi toimimise lepingu artikkel 114, millega on Euroopa Parlamendile

ja nõukogule antud volitus võtta liikmesriikide õigus- ja haldusnormide ühtlustamiseks

meetmeid, mille eesmärk on siseturu rajamine ja selle toimimine.

Euroopa Liidu Kohtu praktika kohaselt eeldab ELi toimimise lepingu artikli 114 kasutamine,

et õigusaktiga ühtlustatakse riigisisest õigust, mitte ei jäeta erinevate liikmesriikide õigust

muutmata. Selle eesmärk peab tõepoolest olema parandada siseturu rajamise ja toimimise

tingimusi. See peab aitama kõrvaldada takistusi põhivabaduste kasutamisel või kaotada

konkurentsimoonutusi. Lisaks on Euroopa Kohus leidnud, et ELi toimimise lepingu

artiklis 114 kasutatud väljendiga „ühtlustamismeetmed“ soovisid aluslepingu koostajad anda

liidu seadusandjale kaalutlusruumi seoses soovitava tulemuse saavutamiseks kõige sobivama

ühtlustamismeetodi valikuga, sõltuvalt nii üldisest kontekstist kui ka ühtlustatava valdkonna

konkreetsetest asjaoludest14.

Selle ettepanekuga ühtlustatakse mitmes aspektis liikmesriikide õigust, mis reguleerib ELi

ettevõtjate tegevust kogu nende elutsükli vältel. Selle eesmärk on parandada siseturu

toimimist, luues äriühingute ja investorite jaoks tõhusa äriühingute õigusraamistiku. Sellega

luuakse sellise reguleeriva keskkonna põhialus, mis võimaldab ettevõtjatel kaasata

investeeringuid ja kasvada. Selles kontekstis kehtestatakse ettepanekuga ühtlustatud õiguslik

äriühinguvorm „EU Inc.“, mis tuleb ette näha iga liikmesriigi õiguskorras ja mille suhtes

kohaldatakse ühtlustatud norme, mida asutajad ja äriühingud võivad otsustada kasutada.

Sellega ühtlustatakse liikmesriikide õigusest lähtudes peamised tunnused, mis on vajalikud

selleks, et tõhusalt lahendada probleemid, millega nüüdisaegsed ettevõtjad silmitsi seisavad.

Ühtlustatud tunnuste kehtestamisega püütakse lahendada piiratud vastutusega äriühinguid

reguleerivate õigusnormide üha süvenevat killustatust, mis väljendub uute riigisiseste

õiguslike vormide lisandumises; nende tunnused erinevad küll märkimisväärselt, kuid nende

eesmärk on sama: muuta normid ja menetlused paindlikumaks ning edendada idu- ja

kasvufirmasid ning muid väikeseid ja keskmise suurusega ettevõtjaid. Ettepanekuga

ühtlustatakse ka likvideerimis- ja maksejõuetusmenetluste teatavaid põhiaspekte.

Lisaks on ettepaneku eesmärk käsitleda riigisiseste reguleerimisviiside killustatust seoses „EU

Inc.“-äriühingute teabe piiriülese kasutamise ja tunnustamisega äriregistrites ning

notariaalsete või haldusaktide piiriülese kasutamise ja tunnustamisega ning kõrvaldada

haldustõkked sellise teabe kasutamiselt piiriülestes olukordades, sealhulgas haldus- või

kohtumenetlustes (nt apostill), tuginedes sellistele meetmetele nagu ühtlustatud ELi äriühingu

tõend ja ELi digitaalne volikiri. „EU Inc.“-äriühingutega seotud andmete piiriülese

kasutamise edasiseks hõlbustamiseks ja nende äriühingute koormuse edasiseks

vähendamiseks nähakse ettepanekus ette ka haldus- ja kohtuasutuste üldine kohustus tutvuda

piiriüleste menetluste raames ELi tasandil avalikult kättesaadava teabega „EU Inc.“-

äriühingute kohta, eelkõige registrite sidestamise süsteemi kaudu.

Lisaks on ettepaneku eesmärk hõlbustada kapitali vaba liikumist, ühtlustades äriühingutesse

tehtavaid investeeringuid mõjutavaid erinevaid norme ja menetlusi, sealhulgas seoses aktsiate

ja aktsiate võõrandamisega. Ettepaneku eesmärk on kõrvaldada peamised tõkked, mis

tulenevad erinevast äriühinguõigusest ja piiravad äriühingute jõupingutusi investorite

kaasamisel, eelkõige teiste liikmesriikide ja kolmandate riikide investorite puhul. Kuna

ettepanek käsitleb normide keerukust ja killustatust, mis pärsivad selliste investorite huvi

nagu kolmandate riikide riskikapitaliinvestorid ja piiriülesed äriinglid, on see kooskõlas

hoiuste ja investeeringute liidu eesmärkidega.

14 Kohtuasi C-66/04, Ühendkuningriik vs. Euroopa Parlament ja nõukogu (suitsutuspreparaadid),

punkt 45.

ET 7 ET

Lõpuks sätestatakse ettepanekus ühtlustatud normid, mille eesmärk on muuta halduskoostöö

äriregistrite vahel ning äriregistrite ja muude asutuste vahel tõhusamaks ja tulemuslikumaks,

et toetada ühtlustatud ja digitaalseid äriühinguõiguse menetlusi ning võimaldada nende

toimimist piiriüleses kontekstis.

Ettepanek käsitleb ka teatavaid maksustamisega seotud küsimusi (eelkõige seoses ELis

kohaldatavate töötajate aktsiaoptsioonidega (skeem EU-ESO)) ja töötajate osalusõigusi.

Nende sätetega ei soovita ühtlustada maksustamise ega töötajate õiguste valdkonda, vaid need

on üksnes vahend õigusakti peamise eesmärgi saavutamiseks.

• Subsidiaarsus (ainupädevusse mittekuuluva valdkonna puhul)

Ettepaneku eesmärk on käsitleda probleeme, millega äriühingud puutuvad kokku riigisiseste

äriühingunormide ja menetluste erinevuste tõttu. Seetõttu on vaja koordineeritud meetmeid

ELi tasandil, et kehtestada ühine äriühingute õigusraamistik koos ühtlustatud äriühingu

õigusliku vormi ja ELi kaubamärgiga, mida asutajad ja ettevõtjad võivad otsustada kasutada.

Samamoodi on ELi tasandil vaja koordineeritud meetmeid, et tagada, et kõigis liikmesriikides

on selle äriühingute õigusraamistiku alusel äriühingute asutamiseks ja õiguspäraseks

tegevuseks kehtestatud ühised normid ja menetlused ning et need on omavahel kooskõlas ja

toimivad piiriülestes olukordades. Eelkõige idu- ja kasvufirmade vajadusi ning talentide ja

investeeringute ligimeelitamist ja hoidmist silmas pidava lihtsustatud äriühingu õigusliku

vormi sidusat ja ühtlustatud õigusraamistikku on võimalik luua üksnes ELi tasandil.

ELi meetmetel on ka märkimisväärne lisaväärtus, kuna ettepaneku eesmärk on tugineda

BRISile, mis on ELi tasandil juba toimiv. Lisaks saab üksnes ELi meede tagada, et

ühekordsuse põhimõtet kohaldatakse kõigis liikmesriikides ning et „EU Inc.“-äriühingute

asutamine ei ole seega mitte ainult kiire, vaid ka täielikult digitaalne ning seda tunnustavad

kõik riiklikud asutused ja äriregistrid.

Lisaks on vaja koordineeritud meetmeid, et luua investorisõbralik keskkond, sealhulgas

õiguskindlus väljumisvõimaluste suhtes, eelkõige piiriülestes olukordades. Samuti on vaja

ühtlustatud norme, et kehtestada piiriülestes olukordades toimivad töötajate aktsiaoptsioonide

kavad, mis on „EU Inc.“-äriühingutele talentide ligimeelitamiseks ja hoidmiseks

hädavajalikud. Kuigi liikmesriigid võiksid eraldi tegutsedes luua riigisiseseid õiguslikke

vorme, ei saaks nad kehtestada üleeuroopalisi ühiseid norme, mehhanisme ja menetlusi, mis

oleksid piisavalt ühilduvad ja sidusad, et toimida piiriülestes olukordades. Eelkõige idu- ja

kasvufirmade vajadusi ning talentide ja investeeringute ligimeelitamist ja hoidmist silmas

pidava lihtsustatud äriühingu õigusliku vormi sidusat ja ühtlustatud õigusraamistikku on

võimalik luua üksnes ELi tasandil.

Eeltoodud kaalutlusi arvestades on käesoleva ettepaneku kontekstis ELi tasandi meetmetel

märkimisväärne lisaväärtus, kuna ettepanek keskendub ühise õigusraamistiku kehtestamise

kaudu konkurentsivõime suurendamisele ja vajaliku õiguskindluse tagamisele. Liikmesriikide

kahe- või mitmepoolne koostöö ei suudaks lahendada ühtse turu killustatust ja võiks vastupidi

tuua kaasa selle veelgi suurema killustatuse. Asutajad puutuksid ELis äriühingute asutamisel

ja juhtimisel jätkuvalt kokku raskustega, idu- ja kasvufirmad ei suudaks endiselt täiel määral

kasutada ära ühtse turu ulatust ning osa ettevõtjaid riskiks kolida kolmandatesse riikidesse,

kus kasvuks on atraktiivsemad tingimused.

• Proportsionaalsus

Kooskõlas proportsionaalsuse põhimõttega ei lähe käesolev ettepanek kaugemale sellest, mida

on vaja selle eesmärkide saavutamiseks. See on sihipärane, kuna käsitleb valdkondi, mille

sidusrühmad, eelkõige äriühingud ja asutajad, konsultatsioonide käigus probleemsetena esile

tõid. Lisaks keskendub ettepanek kogu ELi hõlmava ühtlustatud äriühingute õigusraamistiku

ET 8 ET

loomisele, millega tuleb tegeleda ELi tasandil ja mida ei oleks võimalik saavutada üksnes

liikmesriikide meetmetega.

Ettepanekuga ei looda äriühinguvormi „EU Inc.“ õigusraamistiku tarbeks uusi süsteeme, vaid

kasutatakse olemasolevaid digivahendeid ja -süsteeme, mis on välja töötatud kooskõlas

kodifitseeritud direktiiviga (EL) 2017/1132, ning eelkõige tuginetakse BRISi süsteemile, et

teha teave „EU Inc.“-äriühingute kohta avalikult kättesaadavaks ja võimaldada äriregistrite

vahel digitaalselt vahetada teavet „EU Inc.“-äriühingute kohta ühekordsuse põhimõtte alusel,

nagu see on ELi äriühinguõiguse acquis’ kohaselt teiste ELi piiratud vastutusega äriühingute

puhul. Samuti tugineb see äriühingute õigusraamistikus sätestatud äriühinguõiguse menetluste

e-identimise ja usaldusteenuste puhul Euroopa digiidentiteedi raamistikule, sealhulgas

eIDASe määrusega loodud Euroopa digiidentiteedikukrule, ning tagab ühilduvuse

kavandatava Euroopa ettevõtluskukruga.

Nagu mõjuhinnangus selgitatud, võimaldab käesolevas ettepanekus esitatud meetmepakett

käsitleda kindlaks tehtud probleeme ja takistusi kõige põhjalikumal, tulemuslikumal ja

tõhusamal viisil. Seda tehakse eelkõige nii, et nähakse ette ühtlustatud õiguslik vorm

(äriühinguvorm „EU Inc.“) koos äratuntava kaubamärgiga, mis on avatud füüsilistele ja

juriidilistele isikutele ning mille loomiseks on ette nähtud mitu võimalust, samuti

ühtlustatakse äriühingute 28. õigusraamistiku kohaste äriühingute elutsükli eri osade jaoks

asjakohased menetlused, sealhulgas asutamine, talentide ligimeelitamine ja hoidmine töötajate

aktsiaoptsioonikavade abil, üldjuhtimis- ja kapitali säilitamise kord, sealhulgas

miinimumkapitali nõude puudumine, investeeringute kaasamine, et võimaldada kasvamist,

ning tegevuse lõpetamine (vt mõjuhinnangu punkt 6). Mõjuhinnangus tehtud mitmele

kriteeriumile tuginev analüüs, milles võeti kõigi poliitikavalikute puhul arvesse

tulemuslikkust, tõhusust, sidusust ja proportsionaalsust, näitas, et kõik valitud meetmed

andsid positiivse netokasu ning eelistatud meetmed saavutasid kõrgeima koha (vt

mõjuhinnangu punkt 7 ja analüüsimeetodeid käsitlev lisa 4). Käesoleva ettepaneku

hinnangulised kulud on eesmärkidega proportsionaalsed ning üldiselt eeldatakse sellest

märkimisväärset kasu ettevõtetele, eelkõige idu- ja kasvufirmadele, nagu on esitatud

mõjuhinnangus (vt punkt 8).

• Vahendi valik

Käesolev ettepanek esitatakse määrusena, mida peetakse kavandatud ulatusliku õigusaktide

ühtlustamise saavutamiseks kõige sobivamaks õiguslikuks vahendiks.

Ettepanekuga nähakse ette mitmetahuline ja koordineeritud raamistik, mille eesmärk on

lihtsustada äriühingute elutsüklit liidus. Selle eesmärk on parandada siseturu kui terviku

toimimist, mitte reguleerida kitsas tähenduses konkreetse tegevuse alustamist ja sellega

tegelemist kogu liidus.

Määruse vahetu kohaldatavus vähendab regulatiivset keerukust ja pakub „EU Inc.“-

äriühingutele ning nende investoritele kogu liidus suuremat õiguskindlust, aidates seeläbi

kaasa ühtse turu toimimisele. Arvestades käsitletavaid küsimusi ning majanduslikku,

sotsiaalset ja poliitilist konteksti, on määrus direktiivist sobivam, et tagada kogu ELis sidus ja

asjakohane õiguskeskkond ning vähendada regulatiivseid erinevusi, mis takistaksid

äriühingute kasvu siseturul. See võimaldab ühtlustatud ELi norme kiiresti ja vahetult

kohaldada ning aitab seeläbi kindlakstehtud probleeme kiiremini lahendada. Nii jääb ära

direktiiviga võrreldes pikk ülevõtmisprotsess, hoitakse ära võimalikud erinevused või

moonutused ülevõtmisprotsessi käigus ning välditakse ülereguleerimist.

ET 9 ET

3. JÄRELHINDAMISE, SIDUSRÜHMADEGA KONSULTEERIMISE JA MÕJU

HINDAMISE TULEMUSED

• Praegu kehtivate õigusaktide järelhindamine või toimivuse kontroll

Ettepanekuga ei muudeta kehtivaid õigusakte, vaid esitatakse uus äriühingute õigusraamistik.

Seetõttu ei olnud kehtivate normide hindamine vajalik.

• Konsulteerimine sidusrühmadega

Selle algatuse aluseks olevad tõendid, sealhulgas ettevõtete ja asutajate, eelkõige idu- ja

kasvufirmade ees seisvate probleemide ja takistuste kohta, koguti laiaulatuslike

konsultatsioonide kaudu. Lisaks andsid käesoleva ettepaneku ettevalmistamisse olulise panuse

20. jaanuaril 2026 vastu võetud Euroopa Parlamendi resolutsioon „28. režiim: uus

õigusraamistik uuenduslike ettevõtete jaoks“15 ning arvamuste vahetus Euroopa

Parlamendiga, mis toimus parlamendi omaalgatusliku seadusandliku raporti koostamise

käigus. Arvamusi vahetati ka Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteega, eeskätt äriühingute

28. õigusraamistikule keskendunud uuringu16 kontekstis.

Avalik konsultatsioon ja tagasisidekorje viidi mõlemad läbi 2025. aastal. Avalik

konsultatsioon pälvis märkimisväärset tagasisidet: äriühingutelt, asutajatelt, investoritelt,

ettevõtlusühendustelt, ELi kodanikelt, avaliku sektori asutustelt, õigusvaldkonna

spetsialistidelt, akadeemilistelt ja teadusasutustelt, valitsusvälistelt organisatsioonidelt ning

ametiühingutelt saadi 1 467 vastust. 80 % vastustest esitasid ELi kodanikud (kes olid

peamiselt asutajad ja investorid) ja äriühingud ning 96 % äriühingutelt saadud vastustest

pärines VKEdelt. Lisaks esitati konsultatsiooni raames 113 seisukohadokumenti.

Tagasisidekorjele laekus 879 vastust17.

Üldiselt kinnitasid sidusrühmad kindlaks tehtud probleeme ja toetasid laias laastus ELi tasandi

meetmeid. Äriühingud, asutajad ja investorid toetasid tugevalt ühist äriühingute

õigusraamistikku, mis hõlmaks äriühingute asutamise ja neisse investeerimise digitaalseid ja

tõhusamaid menetlusi ning meetmeid, mis hõlbustaksid töötajate ligimeelitamist ja hoidmist

töötajate aktsiaoptsioonide abil. Sidusrühmade seas valitses üksmeel ka selles, et raamistikul

peaks olema lai kohaldamisala ning et eelkõige ei tohiks seda piirata teatava äriühingute

alamrühmaga, näiteks idufirmade või uuenduslike ettevõtetega. Õiguspraktikud rõhutasid

vajadust saada ettevõtte asutamisel õigusnõu ning toonitasid ennetava kontrolli tähtsust

ettevõtte asutamise menetlustes, samal ajal kui ametiühingud rõhutasid tungivalt töötajate

õiguste austamise tähtsust.

2025. aastal korraldati kaks veebiseminari idu- ja kasvufirmade ning investoritega, et arutada

äriühinguõiguse takistusi, mis on seotud nii ettevõtte asutamise, juhtimise või lõpetamisega

kui ka ettevõttesse investeeringute kaasamise või sellesse investeerimisega ELis, neist

takistustest tulenevaid kulusid ning mõju ja kasu, mida võiks oodata äriühingute

28. õigusraamistiku teemalises avalikus konsultatsioonis esitatud meetmetest. Teavet koguti

ka arvukate kahepoolsete kohtumiste ja sihipäraste intervjuude kaudu, mis korraldati peamiste

äriühinguõiguse valdkonna sidusrühmadega, sealhulgas ELi ja riigi tasandi

organisatsioonidega, mis esindavad äriühinguid, õiguspraktikutega, sealhulgas notaritega,

ametiühingutega, idufirmade kogukonna esindajatega ning üksikute äriühingutega. Samuti

15 Euroopa Parlamendi 20. jaanuari 2026. aasta seadusandlik resolutsioon soovitustega komisjonile

28. režiimi kohta: uus õigusraamistik uuenduslike ettevõtete jaoks (2025/2079(INL)). 16 Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee, „Establishing the 28th Regime: A Unified Legal Framework to

Support Growth and Business“ (28. korra kehtestamine. Ühtne õigusraamistik kasvu ja ettevõtluse

toetamiseks). 17 Veebisait „Avaldage arvamust!“.

ET 10 ET

toimus arvukalt kahepoolseid kohtumisi riiklike asutuste, peamiselt äriühinguõiguse

küsimuste eest vastutavate ministeeriumide esindajatega. Eesistujariik Taani korraldas

2025. aasta septembris nõukogu äriühinguõiguse töörühma koosolekul ka arvamuste vahetuse

äriühingute 28. õigusraamistiku teemal.

Kõik need kohtumised andsid väärtuslikku teavet probleemide kohta, millega äriühingud ja

muud sidusrühmad praegu kokku puutuvad, samuti küsimuste kohta, mis on äriühinguõiguse

menetluste kontekstis eri sidusrühmade jaoks olulised. Äriühingud ja investorid tõid oma

kogemuse põhjal konkreetseid näiteid halduskoormuse, kulude ja eri äriühinguõiguse

menetluste jaoks vajaliku aja kohta ning jagasid seisukohti selle kohta, kuidas hõlbustada

ELis äriühingute asutamist ja tegevust ning äriühingutesse investeeringute ligimeelitamist.

2025. aastal toimusid volinik McGrathi kokku kutsutud kõrgetasemelise foorumi

„Õigussüsteem majanduskasvu heaks“18 raames ka arutelud ettevõtlussektori, liikmesriikide,

Euroopa Parlamendi õiguskomisjoni ning asjaomaste ELi tasandi sidusrühmade ühendustega,

sealhulgas erinevaid ettevõtjaid, ametiühinguid ja õiguspraktikuid esindavate ühendustega.

Äriühingute 28. õigusraamistikku arutati kõigil kohtumistel, keskendudes eelkõige ettevõtete

ees seisvatele probleemidele, digilahendustele, õiguslikule lähenemisviisile ja investeeringute

kaasamise meetmetele. Nende arutelude käigus oldi üldiselt üksmeelel, et

ettevõtluskeskkonda on vaja äriühingute jaoks parandada, ning äriühingute

28. õigusraamistikku toetati üldjoontes. Samas rõhutasid ametiühingud tungivalt töötajate

õiguste kaitse olulisust, eelkõige seoses töötajate osalemisega juhatustes, ning kutsusid üles

muutma kõigepealt Euroopa äriühingu (SE) määrust. Paljud osalejad rõhutasid äriühingute

28. õigusraamistiku vabatahtliku olemuse tähtsust. Mitu osalejat, eelkõige liikmesriike ja

mõningaid ettevõtlusühendusi esindavad osalejad, suhtusid skeptiliselt sellesse, et käsitleda

äriühinguõigusest kaugemale ulatuvaid küsimusi, nagu maksustamine, tööõigus või

maksejõuetus, ning eelistasid keskenduda äriühinguõigusele. Mitu osalejat rõhutasid, et kuigi

äriühinguõiguse killustatus on tõepoolest probleem, jäävad paljud raskused äriühinguõiguse

valdkonnast väljapoole. Samuti tõstatati küsimus, kui oluline on mitte lasta äriühingute

28. õigusraamistiku kohastel äriühingutel hoida kõrvale normidest, mis käsitlevad töötajate

osalemist äriühingute juhatustes. Osalejate, sealhulgas liikmesriikide, ettevõtlusühenduste ja

õiguspraktikute seas valitses üldine üksmeel äriühingute õigusraamistiku laia kohaldamisala

kasuks, st et seda ei piirata teatava äriühingute alamrühmaga, näiteks idufirmade või

uuenduslike ettevõtetega, võttes arvesse raskusi sobiva määratluse kehtestamisel,

halduskoormust nõuetele vastavuse tõendamisel ning probleeme juhul, kui ettevõte enam

määratlusele ei vasta.

Digitaliseerimise osas rõhutasid paljud kõrgetasemelise foorumi osalejad ELi

äriühinguõiguses juba tehtud edusamme ning 2019. ja 2025. aasta digitaliseerimisdirektiivide

arvessevõtmise ja BRISi ning Euroopa kordumatu tunnuse kasutamise tähtsust. Üldiselt

pooldasid osalejad (vabatahtlikke) vorme, mis oleksid pigem mitmekeelsed või kakskeelsed

kui üksnes ingliskeelsed. Mõned liikmesriigid ja notarid rõhutasid ennetava kontrolli tähtsust

äriühingu asutamise menetlustes, sealhulgas notarite kaasamise olulisust.

Investeeringute kaasamise meetmete osas rõhutasid ettevõtlusühendused üldiselt äriühingute

28. õigusraamistiku olulist rolli investeeringute praeguse killustatud keskkonna käsitlemisel.

Kohaldatava kapitalikorra puhul pooldas enamik liikmesriike miinimumkapitali nõude

kaotamist või vähendamist sümboolse summani ning enamik rõhutas alternatiivsete

võlausaldajate kaitsemeetmete vajadust. Mõned liikmesriigid leidsid, et miinimumkapitali

nõuet ei tohiks täielikult kaotada või et see ei tohiks olla üksnes sümboolne.

Ettevõtlusühendused pidasid miinimumkapitali üldiselt takistuseks ning toetasid nullmäära,

18 Kõrgetasemeline foorum „Justice for Growth“ („Õigussüsteem majanduskasvu heaks“).

ET 11 ET

sümboolset või väikest summat, samal ajal kui ametiühingud hoiatasid töötajate õigustest

kõrvalehoidmise ja tühjade varifirmade leviku eest. Enamik liikmesriike oli valmis arutama

nimiväärtuse põhimõtte kohaldamata jätmist, mis võimaldaks äriühingutel aktsiate väärtuse

vabalt määrata; osa neist märkis, et kui nimiväärtusest loobutakse, on vaja võlausaldajate

kaitsemeetmeid, ning mõned teised leidsid, et nimiväärtuse kaotamine ei ole vajalik. Mitu

liikmesriiki väljendas huvi innovaatiliste rahastamisvahendite potentsiaali vastu varajase etapi

rahastamise hõlbustamisel, samas kui mõned seadsid kahtluse alla vajaduse seadusandliku

tegevuse järele, kuna äriühingud juba kasutavad selliseid vahendeid riigi tasandil.

Kapitalistruktuuri küsimuses eelistas selge enamik liikmesriike aktsiapõhist mudelit.

Liikmesriigid ja teised osalejad toetasid paindlikku lähenemisviisi, mille puhul aktsiate vaba

võõrandatavus oleks vaikimisi kohaldatav norm. Mõned liikmesriigid rõhutasid õiguskindluse

tähtsust ning notarite ja/või äriregistrite rolli. Finantsturgudele juurdepääsu osas rõhutasid

liikmesriigid ja teised osalejad vajadust võimaldada ettevõtetel kasvada äriühingute

28. õigusraamistiku piires, kuid arvamused lahknesid küsimuses, kas lubada juurdepääsu

avalikele turgudele ilma äriühingu õiguslikku vormi muutmata.

• Eksperdiarvamuste kogumine ja kasutamine

2025. aastal toimunud arutelud komisjoni äriühinguõiguse mitteametliku eksperdirühmaga

(ICLEG), kuhu kuulus 16 äriühinguõiguse akadeemikut ja praktikut 12 liikmesriigist ja EFTA

riikidest, andsid samuti olulise panuse käesoleva ettepaneku ettevalmistamisse19. Arutelude

käigus leiti, et tulevast ettepanekut ei tohiks piirata teatavat liiki äriühingutega ning ei tohiks

üritada selliseid ettevõtteid piiritleda. Rõhutati vajadust sidusa raamistiku järele, mis

võimaldab riiklikke erisusi, tagades samal ajal ühtsuse. Aruteludes rõhutati ka vajadust

lihtsustada menetlusi, sealhulgas võimalust luua üks ELi juurdepääsupunkt ja kasutada

asutamisel standardvorme. Samuti nimetati vajadust paindlikkuse ja digivahendite järele

äriühingute üldjuhtimise valdkonnas. Valitses laialdane üksmeel selles, et oluline on käsitleda

investeeringute kaasamise seisukohast asjakohaseid meetmeid, sealhulgas muuta

eraõiguslikud lepingulised instrumendid lihtsamini kasutatavaks ning vaadelda aktsialiike ja

lubatud kapitali. Rõhutati vajadust nii lihtsuse kui ka paindlikkuse järele.

• Mõjuhinnang

Õiguskontrollikomitee analüüsis käesoleva ettepaneku mõjuhinnangut 11. veebruaril 2026.

13. veebruaril20 saadi positiivne arvamus ja komitee soovitusi käsitleti nõuetekohaselt

mõjuhinnangu lõplikus versioonis.

Mõjuhinnangus analüüsiti poliitikavalikuid seitsmes põhivaldkonnas. Ettevõtjatele

ühtlustatud äriühingu õigusliku vormi loomiseks hinnatud poliitikavalikud erinesid

kohaldamisala poolest: küsimus oli selles, kas äriühingute 28. õigusraamistikuga ühtlustatakse

ainult äriühingu või ka selle filiaalide õiguslikku vormi, samuti selles, kes võiks sellise

äriühingute 28. õigusraamistiku kohase äriühingu asutada ja millisel viisil. Eelistatud valik oli

kehtestada uus ühtlustatud õiguslik vorm ELi kaubamärgiga äriühingute 28. õigusraamistiku

kohase äriühingu jaoks, mida saavad asutada füüsilised ja juriidilised isikud või mis võib

tekkida riigisisese ümberkujundamise ning piiriülese ümberkujundamise, jagunemise ja

ühinemise teel, ning kehtestada ühtlustatud normid äriühingute 28. õigusraamistiku kohase

äriühingu filiaalide jaoks. Idufirmade registreerimise kiiremaks ja lihtsamaks

muutmiseks kaalutud poliitikavalikud põhinesid kõik sellel, et töötatakse välja BRISi kaudu

toimiv ELi keskliides, millega äriühingute 28. õigusraamistiku kohaseid äriühinguid

19 Komisjoni eksperdirühmade ja muude samalaadsete üksuste register: äriühinguõiguse ja äriühingu

üldjuhtimise mitteametlik eksperdirühm (E03036). 20 SEC (2026) 321.

ET 12 ET

vastavates riiklikes äriregistrites registreerida saab, ning erinesid menetluste ühtlustamise

taseme poolest. Eelistatud valik oli luua BRISil põhinev ELi keskliides, et registreerida

äriühingute 28. õigusraamistiku kohased äriühingud ühtlustatud kakskeelsete vormide abil,

ning näha registreerimiseks ette tähtaeg (48 tundi) ja 100 euro suurune kulude ülemmäär, mis

hõlmab ka ennetavat haldus-, kohtu- või notarikontrolli, kui füüsilistest isikutest asutajad

kasutavad standardvormi.

Registreerimise kontekstis teabe esitamise ühekordsuse tagamiseks kaalutud valikud

erinesid nii kaasatud asutuste kui ka selle poolest, kas registreerimismenetluse käigus on

võimalik saada registreerimise numbrid. Eelistatud valik oli tagada registreerimise käigus, et

äriühingu teave edastatakse äriregistrist maksu- ja käibemaksukohustuslasena registreerimise

numbri väljastamise eest vastutavale asutusele, sotsiaalkindlustusametile ja tegelike

kasusaajate registrile, ilma et äriühingute 28. õigusraamistiku kohane äriühing peaks seda

uuesti esitama (ühekordsuse põhimõte), ning et äriühing saab maksu- ja

käibemaksukohustuslasena registreerimise numbrid. Äriühingu lõpetamise (likvideerimise)

hõlbustamiseks kaalutud valikud hõlmasid nii maksejõuetusvälist likvideerimist kui ka

maksejõuetusega seotud tegevuse lõpetamist ning nägid ette menetluste lihtsustamise eri

tasemel, sealhulgas digivahendite abil. Eelistatud valik oli tagada, et likvideerija poolt

tegevuse lõpetamiseks (väljaspool maksejõuetust) esitatud dokumendid edastatakse

äriregistrist teistele asutustele (ühekordsuse põhimõte); võimaldada võlausaldajatel esitada

nõudeid veebis; näha ette lihtsustatud likvideerimismenetlus varade ja võlgadeta

maksevõimeliste äriühingute jaoks ning lihtsustada maksejõuetusmenetlusi nende täieliku

digitaliseerimise abil.

Talentide ligimeelitamiseks ja hoidmiseks kaalutud valikud nägid ette eri tasemel

ühtlustamist, sealhulgas maksumeetmete osas. Eelistatud valik oli lubada äriühingute

28. õigusraamistiku kohastel äriühingutel luua töötajate aktsiaosaluskavasid, lasta välja

erinevate hääleõigustega aktsialiike ning kehtestada äriühingute 28. õigusraamistiku kohaste

äriühingute jaoks vabatahtlik ühine skeem EU-ESO koos selle alusel antavate töötajate

aktsiaoptsioonide maksustamise ühtlustatud ajastusega. Asutajate ja investorite jaoks

paindliku üldjuhtimis- ja kapitalikorra loomiseks kaalutud valikud hõlmasid meetmeid

paindliku üldjuhtimissüsteemi ja digitaalsete menetluste tagamiseks kogu tegevusetapi vältel

ning erinevaid käsitlusi seoses kapitalikorraga. Eelistatud valik oli luua paindlik

üldjuhtimissüsteem; näha ette lihtsad ja täielikult digitaalsed menetlused kapitali

suurendamiseks ja aktsiate väljalaskmiseks; võimaldada kasutada nüüdisaegseid varajase

etapi rahastamisinstrumente, nagu Euroopa julgeolekumeetmete rahastamisvahendid, ning

kehtestada asutamisel minimaalseks kapitaliks 0 eurot või 1 euro, ilma et nõutaks

sissemakstud aktsiakapitali, ning näha ette ühtlustatud võlausaldajate kaitsemeetmed. Lõpuks

keskendusid väljumisvõimaluste hõlbustamiseks kaalutud poliitikavalikud erineval määral

aktsiate võõrandamise lihtsustamisele ning selle tagamisele, et äriühingute

28. õigusraamistiku kohastel äriühingutel oleks juurdepääs avalikele aktsiaturgudele.

Eelistatud valik oli tagada, et äriühingute 28. õigusraamistiku kohaste äriühingute aktsiaid

saaks võõrandada täiesti digitaalselt, ilma vahendajate kaasamiseta, ning anda liikmesriikidele

võimalus anda äriühingute 28. õigusraamistiku kohastele äriühingutele juurdepääs avalikele

aktsiaturgudele.

Eelistatud meetmete pakett koosnes eespool kirjeldatud seitsme põhivaldkonna raames valitud

meetmetest. Need täiendavad üksteist ja võimaldavad terviklikku lähenemisviisi, mis hõlmab

äriühingu elutsüklit alates asutamisest kuni lõpetamiseni ning ka investeeringute kaasamist ja

võimalust pakkuda töötajate aktsiaoptsioone. Eeldatakse, et eelistatud meetmete pakett

vähendab killustatust, pakkudes ettevõtetele, eelkõige idu- ja kasvufirmadele, ühtset ja sidusat

äriühingute õigusraamistikku, mida kohaldatakse kõigis liikmesriikides, ning eeldatakse, et

ET 13 ET

kergesti äratuntav ELi kaubamärk suurendab läbipaistvust ja tugevdab usaldust äriühingute

28. õigusraamistiku kohaste äriühingute vastu nende sidusrühmade seas, kes äriühingutega

kokku puutuvad, sealhulgas teiste ettevõtete kui äripartnerite, aga ka võlausaldajate,

aktsionäride ja tarbijate seas.

Eeldatakse, et pakett vähendab märkimisväärselt halduskoormust ettevõtete jaoks, kes

võtavad igas oma elutsükli etapis kasutusele äriühingute 28. õigusraamistiku kohase

äriühinguvormi, tuues kasu eelkõige idu- ja kasvufirmadele, kuna paljud selle elemendid

vastavad nende vajadustele, samuti ettevõtetele, kes tegutsevad kogu ELis. Ettevõtted saaksid

kasu lihtsamatest ja tõhusamatest registreerimismenetlustest, mille puhul kohaldatakse teabe

esitamisel ja sellele järgnevas asutustevahelises teabevahetuses ühekordsuse põhimõtet,

samuti sellest, et asutamisel ei ole vaja sisse maksta miinimumkapitali, töötajate aktsiaosalust

käsitlevast ühisest skeemist EU-ESO koos maksustamise ühtlustatud ajastusega ning

meetmetest, millega lihtsustatakse ja digitaliseeritakse tegevuse lõpetamise menetlusi nende

äriühingute 28. õigusraamistiku kohaste äriühingute puhul, mis tuleb likvideerida.

Äriühingute 28. õigusraamistiku alla kuuluva 308 000 äriühingu puhul hoitakse kümne aasta

jooksul kokku hinnanguliselt 328–440 miljonit eurot. Äriühingute 28. õigusraamistiku

kohased äriühingud saaksid kasu ka äriühinguõiguse menetluste digivahenditest, sealhulgas

võimalusest pidada aktsionäride ja juhatuse koosolekuid veebis. Samal ajal tooks see

ettevõtetele eeldatavasti kaasa vaid piiratud ühekordsed kohanemiskulud, eelkõige neile juba

olemasolevatele ettevõtetele, mis kujundataks ümber äriühingute 28. õigusraamistiku

kohasteks äriühinguteks ja mis peaksid seetõttu kohandama oma sisemenetlusi, et hakata

kasutama digitaalseid menetlusi.

Samuti eeldatakse, et eelistatud meetmete pakett parandab märkimisväärselt

investeerimiskeskkonda. Investorid, sealhulgas riskikapitaliinvestorid ja muud varajase etapi

investorid, kes investeerivad äriühingute 28. õigusraamistiku kohastesse äriühingutesse,

saaksid kasu halduskoormuse vähenemisest, sealhulgas tänu sellele, et väheneks aeg ja kulud,

mis on seotud õigusnõuete hoolsuskohase kontrolliga, aktsiate võõrandamisega seotud

isikliku kohaloleku formaalsustega ning notarite ja muude vahendajate kohustusliku

kaasamisega; hinnanguline kokkuhoid 500 000 euro suuruse kasvufaasi teisese

aktsiavõõrandamistehingu puhul on 1 780–2 850 eurot. Samuti väheneksid nii investorite kui

ka äriühingute kulud ja koormus tänu kapitali suurendamise ja aktsiate emiteerimise täielikult

digitaalsetele menetlustele; hinnanguline kokkuhoid on ligikaudu 1 100 eurot iga

rahastamisvooru kohta. Investorid saaksid kasu ka parematest väljumisvõimalustest

liikmesriikides, kus äriühingute 28. õigusraamistiku kohastele äriühingutele antakse

juurdepääs avalikele aktsiaturgudele ilma õigusliku ümberkujundamiseta. Töötajad, kes

investeerivad äriühingute 28. õigusraamistiku kohastesse äriühingutesse skeemi EU-ESO

kaudu, saaksid kasu lihtsast, aktsiaoptsioonipõhisest skeemist ja maksustamise soodsast

ajastusest, mis väldib töötajate aktsiaoptsioonidelt tekkivat n-ö kuiva maksukulu.

Avaliku sektori asutused, sealhulgas äriregistrid, peaksid saama kasu tõhususe suurenemisest,

mis tuleneb digitaalsetest menetlustest ja äriühinguteabe edastamisest ühekordsuse põhimõtte

alusel. Ühised normid ja äratuntav ELi kaubamärk võivad samuti suurendada läbipaistvust ja

usaldust avaliku sektori asutuste jaoks, eelkõige teistest liikmesriikidest pärit äriühingute

28. õigusraamistiku kohaste äriühingutega suhtlemisel. Kuna riiklikke IT-süsteeme on vaja

kohandada äriühingute 28. õigusraamistiku kohaste äriühingute registreerimiseks mõeldud

ELi keskliidesega, kaasnevad sellega eeldatavasti kõigi liikmesriikide peale kokku 2,7 miljoni

euro suurused ühekordsed kulud. Liikmesriigid saaksid tugineda tehnoloogiale, mis on juba

välja töötatud riiklike äriregistrite ühendamiseks BRISiga. Mõnel liikmesriigil tekivad

ennetava kontrolli eest vastutavate asutuste äriregistritega ühendamisel tõenäoliselt lisakulud;

nende suurus on hinnanguliselt ligikaudu 50 000 eurot iga asjaomase liikmesriigi kohta.

ET 14 ET

Äriühinguteabe automaatne edastamine äriregistrite ja muude asutuste vahel tooks samuti

kaasa piiratud ühekordsed IT-kulud, arvestades riiklikes haldusasutustes juba käimas olevat

digitaalset arengut. Registreerimise lõpuleviimiseks kehtestatav 100 euro suurune kulude

ülemmäär (standardvormi kasutamise korral) vähendaks registreerimises, sealhulgas

ennetavas kontrollis, osalevate äriregistrite ja muude asutuste tulusid. Eeldatakse, et seda

tasakaalustab vähemalt osaliselt äriühingute 28. õigusraamistiku õigusliku vormi alusel

loodud uute ettevõtete suurenev majandustegevus ja maksupanus.

Maksejõuetusmenetluste kontekstis võib tekkida teatavaid kulusid elektrooniliste

enampakkumissüsteemide platvormide arendamiseks ja hooldamiseks; nende suurus on kõigi

liikmesriikide peale kokku hinnanguliselt 500 000–700 000 eurot. Skeemi EU-ESO alusel

töötajate aktsiaoptsioonide maksustamise aja ühtlustamine avaldaks negatiivset mõju

likviidsusele nendes liikmesriikides, kus töötajate aktsiaoptsioonidest saadavat tulu

maksustatakse praegu varasemas etapis, kuid mõju peaks olema mõõdukas ja ajutine, kuni

maksud muutuvad sissenõutavaks.

Samamoodi saaksid vahendajad, näiteks notarid, kes on mitmes liikmesriigis kaasatud

äriühinguõiguse menetlustesse, kasu suuremast õiguskindlusest tänu ühtlustatud äriühingute

õigusraamistikule ning suuremast tõhususest tänu tõhusamatele ja digitaliseeritud

menetlustele. Samas võivad üldiselt kaasneda teatavad ühekordsed kohanemiskulud, et

kohandada vahendajate senised töövood ja IT-vahendid äriühingute 28. õigusraamistiku

kohaste äriühingute jaoks ette nähtud digitaliseeritud ja lihtsustatud menetlustega.

Registreerimise 100 euro suurune kulude ülemmäär tooks kaasa vahendajate, eelkõige notarite

tulude vähenemise nendes liikmesriikides, kus nad on nendesse menetlustesse kaasatud;

samuti tooks aktsiate võõrandamisel vahendajate kohustusliku kaasamise nõude kaotamine

kaasa tulude vähenemise nendes liikmesriikides, kus vahendajad on aktsiate võõrandamisse

kaasatud.

• Õigusnormide toimivus ja lihtsustamine

Ettepanekul on oluline halduskoormuse vähendamise ja lihtsustamise mõõde, sealhulgas

digitaliseerimise ja andmete esitamise ühekordsuse põhimõtte kohaldamise kaudu. Eelkõige,

nagu eespool kirjeldatud, vähendab ettepanek eeldatavasti märkimisväärselt koormust,

millega puutuvad kogu oma elutsükli vältel kokku äriühingud, kes otsustavad tegutseda

äriühingute 28. õigusraamistiku alusel, mis sisaldab muu hulgas lihtsamaid ja tõhusamaid

registreerimismenetlusi koos andmete esitamise ühekordsuse põhimõtte kohaldamisega, seda,

et asutamisel ei ole vaja sisse maksta miinimumkapitali, töötajate aktsiaoptsioonide ühise

skeemi EU-ESO kehtestamist koos maksustamise aja ühtlustamisega ning meetmeid, millega

lihtsustatakse ja digitaliseeritakse äriühingute 28. õigusraamistiku kohaste äriühingute

tegevuse lõpetamise menetlusi. Samuti lihtsustaks see tegevusetappi, kehtestades

äriühinguõiguse menetluste jaoks digivahendid ning võimaldades aktsionäride ja juhatuse

koosolekuid veebis. Ettepanek parandaks märkimisväärselt ka äriühingute 28. õigusraamistiku

kohaste äriühingute ja investorite investeerimiskeskkonda, vähendades halduskoormust muu

hulgas tänu digitaalsetele menetlustele ja kapitalitehingute, sealhulgas kapitali suurendamise

ja aktsiate võõrandamise lihtsustamisele; hinnanguline kokkuhoid on aktsiate võõrandamise

tehingu puhul 1 780–2 850 eurot ja iga rahastamisvooru puhul ligikaudu 1 100 eurot.

Kuna enamik äsja asutatavaid äriühingute 28. õigusraamistiku kohaseid äriühinguid

asutatakse tõenäoliselt füüsiliste isikute poolt ja need on VKEd, tooks hinnanguline

halduskoormuse üldine vähenemine 328–440 miljoni euro võrra kümne aasta jooksul kasu

peamiselt sellele ettevõtjate rühmale. Lisaks võiksid mõned olemasolevad VKEd samuti

otsustada saada äriühingute 28. õigusraamistiku kohasteks äriühinguteks ning mõned teised

ET 15 ET

saaksid kasu kaudselt, näiteks äripartnerite või alltöövõtjatena. Algatusest saavad erilist kasu

eelkõige idu- ja kasvufirmad, kuna selle paljud elemendid võtavad arvesse nende vajadusi.

Ühtsel turul äriühingute reguleerivat raamistikku ühtlustades ja tugevdades muudaks

ettepanek ELi atraktiivsemaks asukohaks uuenduslikele ja kasvule suunatud ettevõtetele ning

aitaks seeläbi kaasa ELi konkurentsivõimele. Sellega kehtestataks ühised normid kogu ELi

ühtsel turul ning äriühingute 28. õigusraamistiku kohast äriühingut tunnustataks kõigis

liikmesriikides, mis annaks teiste jurisdiktsioonidega võrreldes märkimisväärse eelise.

Võimalus asutada äriühingute 28. õigusraamistiku kohaseid äriühinguid taskukohaselt ja

kiiresti innustaks Euroopa asutajaid looma oma ettevõtteid ELis ning ettepanek suurendaks ka

ELi atraktiivsust kasvukohana ja ettevõtetest väljumise kohana ning töötajate ligimeelitamise

ja hoidmise kohana, pakkudes sobivat alternatiivi ELi-välistele jurisdiktsioonidele.

Maksevõimeliste ja maksejõuetute äriühingute tegevuse lõpetamise tõhusamatel

lähenemisviisidel peaks olema positiivne mõju ka konkurentsivõimele, kuna need peaksid

vähendama tegevuse lõpetamise kulusid, mida peetakse ELis praegu teiste jurisdiktsioonidega

võrreldes suuremaks.

Selles ettepanekus esitatakse vaikimisi digitaalne äriühingute õigusraamistik koos ainult

digitaalsete normide ja protsessidega, mida kohaldatakse „EU Inc.“-äriühingutele kogu

elutsükli vältel, ilma paberipõhiste alternatiivideta. Eelkõige nähakse ette „EU Inc.“-

äriühingute täielikult veebipõhine registreerimine BRISi kaudu loodava ELi keskliidese abil,

kasutades digitaalseid vorme; „EU Inc.“-äriühingu tegevuse jaoks olulised digivahendid,

sealhulgas võimalus pidada aktsionäride ja juhatuse koosolekuid veebis, ning täielikult

digitaalsed menetlused investeerimist soodustava raamistiku loomiseks, sealhulgas kapitali

suurendamiseks, aktsiate emiteerimiseks ja aktsiate võõrandamiseks. Ettepanekuga nähakse

ette ka teabe esitamise ühekordsuse põhimõte, mille kohaselt edastatakse äriühinguteave

digitaalselt äriregistritest teistele asjaomastele asutustele, näiteks maksu- ja

käibemaksukohustuslasena registreerimise numbrite väljastamise eest vastutavatele asutustele,

sotsiaalkindlustusasutustele ja tegelike kasusaajate registritele „EU Inc.“-äriühingute

registreerimise kontekstis; see võimaldab tõhusaid ja turvalisemaid äriühingumenetlusi ning

aitab tõkestada võimalikke kuritarvitusi, tagades, et need asutused kasutavad äriregistritest

pärinevat sama kontrollitud äriühinguteavet. Lisaks kehtestatakse ettepanekuga avaliku

sektori asutustele üldine kohustus tutvuda ELi tasandil avalikult kättesaadava äriühinguvormi

„EU Inc.“ teabega, eelkõige BRISi kaudu piiriülestes menetlustes. Digitaliseerimine on

oluline osa ka ettevõtete tegevuse lõpetamise menetlustes nii maksevõimeliste „EU Inc.“-

äriühingute likvideerimise kui ka maksejõuetusmenetluste puhul.

Selline lähenemisviis vastab äriühingute ja eelkõige täielikult digitaalsete idu- ja

kasvufirmade vajadustele, kusjuures valdav enamik sidusrühmi kinnitas

konsultatsioonitegevuste käigus oma eelistust üksnes digitaalsete protsesside kasuks. Samas

jäetakse ettepanekuga ettevõtetele paindlikkus valida vastavalt oma vajadustele ka muid

lähenemisviise, näiteks aktsionäride ja juhatuse hübriidkoosolekud.

• Põhiõigused

Reguleerivat raamistikku lihtsustades ja killustatust ühtlustatud äriühingunormide kogumi

kehtestamise kaudu vähendades hõlbustab käesolev ettepanek Euroopa Liidu põhiõiguste

harta artikli 15 lõike 2 rakendamist ning avaldab positiivset mõju harta artiklis 16 sätestatud

ettevõtlusvabadusele. Ettepanek eeldab teatavat isikuandmete töötlemist, mis riivab Euroopa

Liidu põhiõiguste harta artiklis 7 sätestatud õigust eraelu kaitsele ja artiklis 8 sätestatud õigust

isikuandmete kaitsele. Eelkõige nõutakse ettepanekuga „EU Inc.“-äriühing käsitleva teatava

teabe avalikustamist riiklikes äriregistrites ja BRISi kaudu ning sellele teabele piiriülese

juurdepääsu võimaldamist. Pealegi tehakse sarnased andmed olemasolevate piiratud

ET 16 ET

vastutusega äriühingute puhul liikmesriikides ja BRISi kaudu juba praegu avalikult

kättesaadavaks. Lisaks kogub „EU Inc.“-äriühingute registreerimiseks ja dokumentide

esitamiseks loodav ELi keskliides äriühingute andmeid ja edastab need riiklikule äriregistrile,

ilma et need talletataks alaliselt ELi tasandil. Nagu ka praegu, peavad komisjon ja

liikmesriigid tagama isikuandmete kaitse kooskõlas harta artikliga 8 ning ELi

andmekaitseõigusega, sealhulgas asjakohase kohtupraktikaga. Samamoodi peavad ka maksu-

ja käibemaksukohustuslasena registreerimise numbrite väljastamise eest vastutavad asutused,

sotsiaalkindlustusametid, muud asjaomased asutused ja tegelike kasusaajate registrid tagama

ELi põhiõiguste harta artikli 8 ning ELi andmekaitseõiguse, sealhulgas asjakohase

kohtupraktika kohase selliste isikuandmete kaitse, mida nad saavad „EU Inc.“-äriühingu või

selle piiriülese filiaali registreerimise käigus. Kuna ettepanekuga nõutakse, et „EU Inc.“-

äriühingud looksid digitaalse aktsiaraamatu, hõlbustab see harta ja ELi andmekaitsenormide

järgimist tänu nõudele, et põhikiri sisaldaks sellise aktsiaraamatuga seotud andmekaitse

põhielemente.

4. MÕJU EELARVELE

Eelduste kohaselt on käesoleval ettepanekul liikmesriikide eelarvele mõju, mille hinnanguline

suurus esitati käesoleva ettepaneku mõjuhinnangus ja mida on kirjeldatud eespool

mõjuhinnangut käsitlevas punktis.

ELi eelarvele avalduva mõju osas laiendatakse käesoleva ettepanekuga BRISi süsteemi

kohaldamisala ja kaasatakse uusi teabevahetuse liike äriregistrite vahel ning ELi keskliidese

loomine „EU Inc.“-äriühingute asutamiseks ja selleks, et nad saaksid kogu oma elutsükli

vältel esitada dokumente ja teavet; seda arendatakse edasi „EU Inc.“-äriühingute digitaalseks

keskregistriks.

Selleks on vaja BRISi olemasolevaid tehnilisi kirjeldusi ja standardeid edasi arendada, jätkata

IT-süsteemi jaoks täiendavate riistvaravahendite eraldamist ja tarkvara arendamist ning

koordineerida riigi ametiasutuste tegevust, et võtta riiklikul tasandil kasutusele vajalikud IT-

arendused.

Nende ülesannete täitmiseks on vaja suurendada komisjoni praeguseid BRISiga tegelevaid

ressursse nii finants- kui ka inimressursside osas. Praegu BRISi korrapäraseks hoolduseks ette

nähtud vahendeid tuleb järgmises finantstsüklis suurendada, et võimaldada komisjonil BRISi

edasi arendada, sealhulgas luua BRISil põhinev ELi keskliides, arendada seda edasi

digitaalseks keskregistriks ning laiendada teabevahetust äriregistrite vahel (sealhulgas

uuringud, ettevalmistustööd, arendus- ja katsetustööd ning uute riistvaravahendite

eraldamine).

5. MUU TEAVE

• Rakenduskavad ning järelevalve, hindamise ja aruandluse kord

Komisjon annab vajaduse korral suuniseid (CLEGis tehtava tiheda koostöö kaudu

liikmesriikide äriühinguõiguse ekspertidega, kahepoolse nõustamise kaudu), et toetada

liikmesriike äriühinguvormi „EU Inc.“ õigusraamistiku tõhusal praktilisel rakendamisel kogu

ELis. Komisjon teeb liikmesriikidega tihedat koostööd ka seoses ettepaneku jaoks vajaliku

BRISi edasiarendamisega.

Komisjon jälgib ettepaneku kohaldamist, et hinnata selle eesmärkide saavutamist. Muu hulgas

hõlmab järelevalve uue õigusliku äriühinguvormi „EU Inc.“ kasutuselevõtu analüüsi, „EU

Inc.“-äriühingute asutamise analüüsi ning samuti analüüsitakse, kui paljud neist loodi ELi

keskliidese kaudu ja ühtlustatud vorme kasutades. Samuti analüüsitakse meetmete mõju „EU

ET 17 ET

Inc.“-äriühingute elutsükli eri etappidele, näiteks aktsionäride veebikoosolekute kasutamist

„EU Inc.“-äriühingutes, skeemi EU-ESO rakendanud „EU Inc.“-äriühingute osakaalu, „EU

Inc.“-äriühingute edukaid rahastamisvoore või lihtsustatud maksevõimelise likvideerimise

menetluste kasutamist. Asjakohast teavet kogutakse muu hulgas BRISis ja äriregistrites

sisalduvate andmete põhjal, äriühinguvormi „EU Inc.“ õigusraamistiku kohaste menetlustega

seotud riiklikelt asutustelt, asjaomaste sidusrühmadega tehtavate sihipäraste kontaktide kaudu

ning vajaduse korral sihipäraste uuringute või analüüside abil.

Lisaks hindab komisjon käesoleva ettepaneku tulemuslikkust, tõhusust, sidusust ja ELi

tasandi lisaväärtust mitte varem kui viis aastat pärast selle jõustumist, et anda liikmesriikidele

piisavalt aega selle rakendamiseks ja tõendite kogumiseks.

• Ettepaneku sätete üksikasjalik selgitus

I peatükk. Üldpõhimõtted

Esimeses peatükis määratletakse ettepaneku ese ning selliste ühtlustatud piiratud vastutusega

äriühingute („EU Inc.“-äriühingute) põhijooned, mida käsitlevad normid sätestatakse

käesolevas ettepanekus. Samuti loetletakse selles peamised mõisted.

„EU Inc.“-äriühingud on piiratud vastutusega äriühingud, mille võib asutada üks või mitu

füüsilist või juriidilist isikut kas algusest peale või riigisisese või piiriülese

ümberkujundamise, ühinemise või jagunemise teel. Need äriühingud omandavad õigusvõime,

kui need registreeritakse selle liikmesriigi äriregistris, kus asub nende registrijärgne asukoht,

ning iga liikmesriik tunnustab neid. Asutajatel on vabadus valida, millises liidu liikmesriigis

äriühing asutada.

„EU Inc.“-äriühingu suhtes kohaldatakse käesolevat määrust, selle põhikirja ning muudes

küsimustes riigisisest õigust, sealhulgas liidu õigust rakendavaid sätteid, mida kohaldatakse

asjaomaste riigisiseste õiguslike vormide suhtes liikmesriigis, kus asub „EU Inc.“-äriühingu

registrijärgne asukoht.

Määruse kohaselt peab „EU Inc.“-äriühingul olema eristatav ja selge nimi, millele järgneb

tähis „EU Inc.“, ning samu põhimõtteid kohaldatakse „EU Inc.“-äriühingu filiaalide nimede

suhtes.

Määruses sätestatakse „EU Inc.“-äriühingu põhikirja nõuded, sealhulgas lisas sätestatud

minimaalne sisu. Põhikiri peab olema masinloetav ning selles sisalduv teave peab olema

esitatud struktureeritud andmetena. Põhikiri tuleb koostada registreerimiskoha liikmesriigi

ametlikus keeles või ametlikes keeltes ning rahvusvahelises äri- ja finantsvaldkonnas

üldkasutatavas keeles. Põhikiri võib olla kas standardne või kohandatud.

ELi vormid on standardsed (näidispõhikirjad) ning kui neid kasutatakse asutamismenetluse

osana, loetakse täidetuks kõik riigisisesed nõuded, mille kohaselt peab äriühingu põhikiri

olema koostatud ja tõestatud nõuetekohases õiguslikus vormis.

„EU Inc.“-äriühingul peab olema registrijärgne asukoht ühes liikmesriigis ning lisaks peab

tema juhatuse asukoht või peamine tegevuskoht olema liidus.

Määruses sätestatakse „EU Inc.“-äriühingute jaoks üksnes digitaalsete menetluste põhimõte,

mille kohaselt on neil õigus teha kõik määruse kohaldamisalasse kuuluvad toimingud

täielikult veebis. Avaliku sektori asutus võib nõuda füüsilist kohalolekut üksnes erandlikel ja

nõuetekohaselt põhjendatud asjaoludel õiguspärase eesmärgi saavutamiseks, näiteks et vältida

identiteedi kuritarvitamist või tagada õigusvõimet käsitlevate normide järgimine. „EU Inc.“-

äriühingu ja selle aktsionäride, sealhulgas aktsiate märkijate ja omandajate vaheline suhtlus

peaks põhimõtteliselt toimuma samuti täielikult veebis.

ET 18 ET

Kõik äriühinguõiguse menetlused, mida „EU Inc.“-äriühingu suhtes selle elutsükli jooksul

kohaldatakse, sealhulgas nende menetluste jaoks vajalikud maksed, on kavandatud nii, et neid

saaks teha täielikult veebis, ilma füüsilist kohalolekut nõudmata, välja arvatud erandlikel ja

põhjendatud asjaoludel.

„EU Inc.“-äriühingu suhtes kohaldatakse selle liikmesriigi töötajate osalusõiguse norme, kus

asub tema registrijärgne asukoht. Kui ettevõte luuakse piiriülese ümberkujundamise,

jagunemise või ühinemise teel või kui ta teeb sellise tehingu, kohaldatakse tema suhtes

direktiivis (EL) 2017/1132 sätestatud menetlusi, sealhulgas töötajate osalusõiguse

kaitsemeetmeid.

II peatükk. ELi keskliides, asutamine ning dokumentide ja andmete esitamine

Selles peatükis käsitletakse „EU Inc.“-äriühingu asutamise menetlust kas BRISil põhineva

ELi keskliidese kaudu, mis võimaldab 48 tunni jooksul toimuvat kiirmenetlust maksimaalse

maksumusega 100 eurot, või täielikult veebipõhise asutamise kaudu riiklikus äriregistris.

Mõlemal juhul tuleb esitada avalduse vorm. Kiirmenetluse puhul on standardne põhikiri

kohustuslik. Muudel juhtudel võib kasutada standardset või kohandatud põhikirja. Asutajate

tuvastamine ja nende allkirjad peavad olema kooskõlas eIDASe määrusega. Normid

hõlmavad ennetavat kontrolli ning sätet, mille kohaselt ei või liikmesriigis ametist

kõrvaldatud juhatuse liige saada „EU Inc.“-äriühingu juhatuse liikmeks.

ELi keskliideses tehakse kõigis liidu keeltes kättesaadavaks ELi vormid, avalduse vorm ning

asutamist ja „EU Inc.“-äriühingu dokumentide esitamist käsitlevad asjakohased

üksikasjalikud sammsammulised juhised. ELi keskliides võimaldab teha ka automaatseid

ristkontrolle riiklikes äriregistrites registreeritud äriühingute olemasolevate nimede ja

kaubamärkidega, kasutades BRISi ja Euroopa Liidu Intellektuaalomandi Ameti (EUIPO)

registreeritud kaubamärkide keskandmebaasi jaoks välja töötatud IT-vahendite vahelist

ühendust.

Teises liikmesriigis asuva „EU Inc.“-äriühingu tütarettevõtja võib samuti asutada ELi

keskliidese kaudu või täielikult internetipõhiselt riiklikus äriregistris. Äriühingult, kes asutab

„EU Inc.“-äriühingu tütarettevõtja, ei tohi nõuda selliste dokumentide või teabe esitamist, mis

on BRISis kättesaadavad. Selle asemel peab tütarettevõtjat registreeriv äriregister võtma

BRISist automaatselt Euroopa kordumatu tunnuse alusel andmed ja dokumendid

tütarettevõtjat asutava äriühingu kohta.

Teave „EU Inc.“-äriühingu kohta, sealhulgas Euroopa kordumatu tunnus, samuti konkreetsed

andmed, mis on vajalikud maksukohustuslasena registreerimise numbri,

käibemaksukohustuslasena registreerimise numbri ja tegelike kasusaajate registri jaoks ning

mis esitatakse avalduse vormi osana, tuleb digitaalselt vahetada registreerimiskoha äriregistri

ning maksu- ja käibekohustuslasena registreerimise numbri väljastamise eest vastutavate

asutuste, sotsiaalkindlustusasutuste ja tegelike kasusaajate registri vahel registreerimiskoha

liikmesriigis. „EU Inc.“-äriühingutele antakse elektroonilise teabevahetuse käigus maksu- ja

käibemaksukohustuslasena registreerimise numbrid, ilma et neilt nõutaks eraldi avalduse

esitamist nendele asutustele või lisateabe andmist, välja arvatud juhul, kui

käibemaksukohustuslasena registreerimise numbri väljastamiseks on lisateave rangelt vajalik

ja seda ei ole võimalik mujalt saada.

III peatükk. „EU Inc.“-äriühingu andmete kättesaadavus ja piiriülene kasutamine

Määrusega ühtlustatakse seda, milline „EU Inc.“-äriühinguga seotud põhiinfo ja dokumendid

ning nende muudatused tuleb teha avalikult kättesaadavaks selles äriregistris, kus „EU Inc.“-

äriühing on registreeritud. Määruses eristatakse dokumente ja teavet, mille peavad esitama

„EU Inc.“-äriühingu asutajad või juhatuse liikmed, näiteks nimi ja õiguslik vorm,

ET 19 ET

registrijärgne asukoht või põhikiri; dokumente ja teavet, mille peavad esitama pädevad kohtud

ja muud asjaomased avaliku sektori asutused, sealhulgas näiteks kehtetuks tunnistamise

deklaratsioonid, ning dokumente ja teavet, mille määrab äriregister, näiteks Euroopa

kordumatu tunnus või „EU Inc.“-äriühingu staatus. Määruses sätestatakse ka, millised

dokumendid ja teave tuleb teha liidu tasandil BRISi kaudu kättesaadavaks ning millised neist

tuleb teha tasuta kättesaadavaks.

Määrusega nähakse ette teabe ja dokumentide täielikult veebipõhine esitamine kas ELi

keskliidese kaudu või otse riiklikele äriregistritele. Samuti kehtestatakse tähtajad, mille

jooksul „EU Inc.“-äriühingud peavad andmed ja dokumendid esitama, et tagada äriregistrites

talletatava teabe ja dokumentide ajakohasus. Tähtajad sõltuvad esitatavate dokumentide liigist

ja esitamise viisist; ELi keskliidese kaudu ELi vormi struktuuris esitatud muudatuste puhul

kohaldatakse kiirregistreerimismenetluse tähtaegu ja kulude piirmäära.

„EU Inc.“-äriühingu andmete piiriülese kasutamise hõlbustamiseks sätestatakse määruses

üldine andmete esitamise ühekordsuse põhimõte, mille kohaselt ei peaks „EU Inc.“-äriühing

oma andmeid haldus- ja kohtumenetlustes uuesti esitama, kui vastutavad asutused saavad

tutvuda selle konkreetse teabega BRISi kaudu või asjaomases äriregistris.

„EU Inc.“-äriühingud peavad avalikustama oma identifitseerimisandmed ametlikus

ärisuhtluses ja oma digitaalse asukoha andmetes ning määruses on loetletud selles kontekstis

nõutav kõige asjakohasem teave. Selles peatükis nähakse ette ka digitaalse keskregistri

väljatöötamine.

Sarnaselt teiste ELi piiratud vastutusega äriühingutega saavad ka „EU Inc.“-äriühingud

kasutada ELi äriühingu tõendit, mille väljastavad ja tõestavad äriregistrid ning mis sisaldab

olulist teavet „EU Inc.“-äriühingu kohta, samuti ELi digitaalset volikirja vahendina, millega

volitada isikut esindama asjaomast äriühingut konkreetsetes piiriülestes menetlustes.

Määruses nähakse ette nende vahendite ühilduvus ELi digiidentiteedikukrute ja tulevaste

ettevõtluskukrutega. Samuti vabastatakse määrusega äriregistritest saadud õigusliku vormiga

„EU Inc.“ äriühinguga seotud dokumentide ja teabe tõestatud ärakirjad legaliseerimisest või

muudest samalaadsetest formaalsustest, sealhulgas apostillist. Samamoodi vabastatakse

määrusega legaliseerimisest või muudest samalaadsetest formaalsustest, sealhulgas apostillist,

ka notariaalaktid või haldusdokumendid ning BRISi kaudu vahetatavad dokumendid ja teave,

näiteks toimingueelsed tõendid. Samas nähakse ette ka kaitsemeetmed, mis on kättesaadavad

ka teistele ELi piiratud vastutusega äriühingutele, juhuks kui teise liikmesriigi asutustel tekib

põhjendatud kahtlus esitatud dokumendi või teabe päritolu või autentsuse suhtes. See piirab

ka õigusliku vormiga „EU Inc.“ äriühinguga seotud dokumentide ärakirjade või väljavõtete,

eelkõige tõestatud ärakirjade või väljavõtete tõlkimise nõudeid.

Käesolevas määruses sätestatakse ka BRISiga seotud sätted ning loetletakse küsimused, mida

tuleb käsitleda selle määruse tulevases rakendusaktis.

IV peatükk. Piiriülesed filiaalid

„EU Inc.“-äriühingud võivad avada filiaale muudes liikmesriikides kui see liikmesriik, kus

„EU Inc.“-äriühing on registreeritud, kas ELi keskliidese kaudu või täielikult veebipõhiselt

riiklikus äriregistris, kasutades avalduse vormi, mis peab olema täielikult digitaalne ja

koguma teavet struktureeritud andmetena. Filiaali registreeriv äriregister peab ühekordsuse

põhimõtte kohaselt saama teabe „EU Inc.“-äriühingu kohta BRISi kaudu ja Euroopa

kordumatu tunnuse alusel automaatselt, ilma et äriühinguvormiga „EU Inc.“ ettevõte peaks

seda teavet filiaali registreerimise eesmärgil uuesti esitama.

Järgides sama põhimõtet nagu „EU Inc.“-äriühingute registreerimisel, peaks see äriregister

vahetama elektrooniliselt avalduse vormi osana saadud teavet „EU Inc.“-äriühingu ja filiaali

ET 20 ET

kohta ning muud asjaomases äriregistris ja BRISi kaudu kättesaadavat asjakohast teavet,

näiteks Euroopa kordumatut tunnust, maksu- ja käibemaksukohustuslasena registreerimise

numbrite väljastamise eest vastutavate asutuste, sotsiaalkindlustusametite ja tegelike

kasusaajate registriga. „EU Inc.“-äriühingu filiaal saab maksu- ja käibemaksukohustuslasena

registreerimise numbrid selle elektroonilise teabevahetuse käigus. „EU Inc.“-äriühingult ega

selle filiaalilt ei tohi nõuda eraldi avalduse esitamist nendele asutustele ega lisateabe andmist,

välja arvatud juhul, kui käibemaksukohustuslasena registreerimise numbri väljastamiseks on

lisateave rangelt vajalik ja seda ei ole võimalik mujalt saada.

V peatükk. Tegevus

„EU Inc.“-äriühingu juhtimise korraldust ja tingimusi reguleerib põhikiri. „EU Inc.“-

äriühingut juhib juhatus, mis võib koosneda ühest või mitmest liikmest. Vähemalt üks neist

peab olema liidu resident. Juhatuse liikmed nimetatakse ametisse üldkoosolekul, kus võidakse

anda neile ka siduvaid juhiseid.

Juhatuse liikmed vastutavad äriühingu esindamise eest. Nende suhtes kohaldatakse mitut

kohustust, sealhulgas kohustust tegutseda äriühingu parimates huvides ja kooskõlas

põhikirjaga. Samuti vastutavad nad äriühingu ees kohustuse rikkumise eest, mis põhjustab

äriühingule kahju või kahjustab selle huve. Kui juhatuse liikmed teevad tegevusalaseid

otsuseid heas usus ja mõistliku hoolsusega, kaitseb neid vastutuse eest ärilise kaalutluse

reegel. Samuti ei saa äriühingu juhatuse liikmeid vastutusele võtta juhul, kui nad tegutsevad

üldkoosoleku õiguspärase otsuse alusel.

„EU Inc.“-äriühingu juhatuse liikmed peavad üldjuhul teavitama äriühingut huvide konfliktist

ja hoiduma osalemast otsuste tegemisel küsimustes, milles neil selline konflikt esineb.

Põhikirjaga võib näha ette, et äriühingu ja juhatuse liikmete või muude seotud isikute

vaheliste tehingute suhtes kohaldatakse konkreetseid avalikustamis- ja heakskiitmisnõudeid.

Üldkoosolekuid, juhatuse koosolekuid ja hääletamismenetlusi võib korraldada ja läbi viia

täielikult või osaliselt veebis. Aktsionäride otsuste vastuvõtmiseks piisab üldjuhul

lihthäälteenamusest. Põhikirja muutmise ning aktsialiigiga kaasnevaid õigusi mõjutavate

otsuste puhul nähakse määruses ette konkreetsed häälteenamuse või heakskiidu nõuded.

Vähemusaktsionäride kaitsmiseks raske ebaõiglase kahjustamise juhtude eest annab määrus

aktsionäridele õiguse taotleda kohtult oma väljaastumist „EU Inc.“-äriühingust.

VI peatükk. Digitaalne aktsiaraamat, aktsiad ja aktsiate võõrandamine

Selles peatükis käsitletakse viisi, kuidas „EU Inc.“-äriühingu aktsiad, mis on alati

elektroonilisel kujul, äriühingu poolt digitaalselt registreeritakse ja võõrandatakse. Digitaalne

aktsiaraamat peaks sisaldama kõiki asjakohaseid andmeid „EU Inc.“-äriühingu aktsiate kohta

ning teavet nende omandiõiguse iga muutuse kohta. Nende andmete alusel saab äriühing

väljastada igale aktsionärile digitaalse aktsiatähe. Aktsiate registreerimisel on konstitutiivne

toime ning see võimaldab aktsionäridel oma õigusi teostada.

Aktsiaga seotud õigused ja kohustused on kõigi aktsiate puhul võrdsed, kui põhikirjas ei ole

ette nähtud teisiti. Põhikirjaga võib kehtestada mitu aktsialiiki, millega kaasnevad erinevad

õigused ja kohustused. Eelkõige võib põhikirjaga ette näha aktsiad, mis annavad õiguse

mitmele häälele, või hääleõiguseta aktsiad.

Määrusega nähakse ette „EU Inc.“-äriühingu aktsiate vaba võõrandatavus, kui põhikirjas ei

ole ette nähtud piiranguid, nagu olemasolevate aktsionäride eesõigused või nõue saada enne

võõrandamist äriühingu nõusolek. Võõrandamise saab teha täielikult veebis, kasutades

elektrooniliselt allkirjastatud lepinguid, äriühingule esitatavat elektroonilist teadet ning

omandiõiguse muutuse registreerimist digitaalses aktsiaraamatus.

ET 21 ET

„EU Inc.“-äriühingud võivad juhul, kui nad vastavad kõigile liidu ja riigisisese õiguse

kohastele nõuetele, taotleda oma aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolsetes

kauplemissüsteemides, näiteks VKEde kasvuturgudel, ning liikmesriigid võivad samuti

lubada neil taotleda oma aktsiate kauplemisele võtmist reguleeritud turul, kui kõik

kohaldatavad nõuded on täidetud.

VII peatükk. Rahastamine

Selle peatüki sätetega kehtestatakse „EU Inc.“-äriühingu jaoks paindlik rahastamisraamistik.

„EU Inc.“-äriühingu aktsiatel puudub nimiväärtus, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti.

Seetõttu ei kujuta need endast ettevõtte kapitali murdosa. Samuti ei pea „EU Inc.“-äriühingul

olema minimaalset kapitali ning tavapäraseid kapitali säilitamise norme kohaldatakse üksnes

ulatuses, milles äriühing otsustab kapitali koguda. Kõigi väljamaksete suhtes kohaldatakse

siiski bilansitesti ja maksevõimelisuse testi, mis tagavad, et äriühing jääb elujõuliseks ja

suudab rahuldada võlausaldajate nõudeid. Mõlemat testi kohaldatakse ka juhul, kui äriühing

omandab oma aktsiaid või kui aktsiad ostetakse tagasi.

Kui „EU Inc.“-äriühingu aktsiatel puudub nimiväärtus, võib aktsia eest makstava asjakohase

tasu aktsiate emiteerimisel vabalt määrata ning samuti võib vabalt määrata, kas kapitali

sissemakse tuleb teha või mitte. Lisaks ei piira määrus aktsia eest antava tasu liiki,

võimaldades muu hulgas mitterahalisi sissemakseid töö tegemise ja teenuste osutamise

kohustuse kujul.

Esimeste aktsiate märkimine deklareeritakse äriühingu põhikirjas ning uusi aktsiaid võib lasta

välja üldkoosoleku otsuse alusel, kusjuures üldkoosolek võib volitada ka juhatust või muud

äriühingu organit otsustama aktsiate emiteerimise üle. Lisaks võib üldkoosolek otsustada või

volitada muud äriühingu organit otsustama uutele aktsiatele õigust andvate instrumentide,

näiteks vahetusinstrumentide ja ostutähtede emiteerimise üle. Olemasolevatel aktsionäridel on

üldjuhul eesõigus rahalise tasu eest väljalastavate uute aktsiate ja uutele aktsiatele õigust

andvate instrumentide suhtes, mis võimaldab neil säilitada oma osaluse äriühingus.

Kuigi „EU Inc.“-äriühingult ei nõuta miinimumkapitali, annab määrus talle võimaluse

suurendada oma kapitali suurust igal ajal kas kapitali sissemakse vormis tasu eest aktsiate

emiteerimise kaudu või reservide kapitaliks muutmise teel. Kapitali vähendamiseks on vaja

kohandatud bilansitesti, maksevõimelisuse testi ja sõltumatu eksperdi aruannet.

VIII peatükk. ELis kohaldatav töötajate aktsiaoptsioonide skeem

Selles peatükis antakse „EU Inc.“-äriühingutele võimalus kehtestada ELis kohaldatav

töötajate aktsiaoptsioonide skeem, mille alusel nad annavad välja ostutähti tingimustele

vastavatele isikutele, näiteks „EU Inc.“-äriühingu ja selle tütarettevõtjate töötajatele ning

juhatuse liikmetele. Pärast kohustusliku ooteaja möödumist, mille üldkoosolek otsustab

skeemi kehtestamisel, võivad selliste ostutähtede omanikud kasutada oma õigust omandada

„EU Inc.“-äriühingu aktsiaid.

Skeemi EU-ESO alusel ostutähtedest saadud tulu maksustamine lükatakse edasi kuni ajani,

mil ostutähtede kasutamise tulemusena saadud aktsiad võõrandatakse.

IX peatükk. Maksejõulise „EU Inc.“-äriühingu lõpetamine

Selles peatükis sätestatakse lõpetamise ja likvideerimisega seotud normid, sealhulgas

digitaalsed menetlused. Selles nähakse ette maksejõulise, „EU Inc.“-äriühingu lõpetamise

täielikult veebipõhine registreerimine äriregistris ning kohustatakse äriregistrit äriühingu

staatust viivitamata ajakohastama. Mis puudutab „EU Inc.“-äriühingu õigustühisust, mis toob

kaasa likvideerimise, siis sätestatakse määruses ammendav loetelu õigustühisuse alustest,

mille peab tuvastama kohus.

ET 22 ET

Määruses nähakse likvideerimise eesmärgil ette andmete ühekordne esitamine, mille kohaselt

edastab „EU Inc.“-äriühingu registreerimiskoha äriregister asjaomase teabe pädevatele

riiklikele asutustele, kes ei saa nõuda, et äriühing esitaks selle eraldi. Määruses nähakse ette

ka dokumentide digitaalne esitamine äriregistrile ning digitaalne suhtlus võlausaldajate ja

„EU Inc.“-äriühingu või likvideerija vahel.

Kui „EU Inc.“-äriühing on oma majandustegevuse lõpetanud ja tal puuduvad varad ning võlad

või kui võlausaldajad on andnud oma nõusoleku ja kui pooleli ei ole kohtu- ega

haldusmenetlusi, nähakse määruses ette võimalus kasutada kiirendatud

likvideerimismenetlust. Sellisel juhul kohaldatakse lühikesi tähtaegu, kuid võlausaldajad

võivad kiirmenetlusele siiski vastuväiteid esitada ning maksuhaldurid võivad sellele vastu

seista. Likvideerimise võib lõpule viia ligikaudu kolme kuu jooksul ja kustutada äriühingu

registrist. Raamatupidamisdokumente ja registrikandeid säilitab kuue aasta jooksul pärast

kustutamist määratud isik ning juhatuse liikmed vastutavad solidaarselt nõuete eest, mis olid

pärast esitamisest hoolimata veel menetluses või mida ei olnud kiirmenetluse jooksul veel

esitatud.

X peatükk. Maksejõuetute äriühingute likvideerimine

Selles peatükis sätestatakse normid lihtsustatud likvideerimismenetluste kohta innovaatilistest

idufirmadest „EU Inc.“-äriühingutele. Riigisisesed maksejõuetusraamistikud ei sobi alati

maksejõuetute innovaatilistest idufirmadest „EU Inc.“-äriühingute nõuetekohaseks ja

proportsionaalseks käsitlemiseks. Seetõttu on ettepaneku eesmärk tagada, et innovaatilistest

idufirmadest „EU Inc.“-äriühingud likvideeritakse korrakohaselt, kasutades kiiret ja

kulutõhusat menetlust. Selle peatüki sätete peamine eesmärk on menetlust lihtsustada ja

sellega seotud halduskulusid vähendada. Põhimõtteliselt peaks võlgnik lihtsustatud

likvideerimismenetluse vältel säilitama kontrolli ettevõtte vara ja tegevuse üle.

Liikmesriigid peaksid tagama, et kogu pädeva asutuse ja kui see on asjakohane,

pankrotihalduri suhtlus lihtsustatud likvideerimismenetluste osalistega saaks toimuda

elektrooniliste sidevahendite teel. Lihtsustatud likvideerimismenetlust võib alustada võlgniku

taotlusel või võlausaldaja taotlusel. Avalduse esitamise lihtsustamiseks luuakse komisjoni

rakendusaktiga tüüpvorm. Lihtsustatud likvideerimismenetluse ajal peaks võlgnikul olema

võimalik taotleda individuaalsete täitemeetmete peatamist.

Võlausaldajate nõuete esitamine ja tunnustamine lihtsustatud likvideerimismenetluses lähtub

eeldusest, et enamik nõudeid esitatakse võlgniku kirjaliku avalduse alusel. Lisaks avalduses

esitatud nõuetele võivad võlausaldajad esitada täiendavaid nõudeid. Nõuete tunnustamise

lihtsustamiseks loetakse võlgniku avalduses loetletud nõuded tunnustatuks, välja arvatud

juhul, kui võlausaldaja neile eraldi vastuväite esitab. Pärast pankrotivara moodustamist

otsustab pädev asutus, kas ta hakkab vara realiseerima või lõpetab lihtsustatud

likvideerimismenetluse kohe, sest vara väärtus muudab realiseerimise ebamõistlikuks.

Veel üks kulusid vähendav tegur on võimalus, et kohus müüb varad elektroonilise

enampakkumissüsteemi kaudu, mille iga liikmesriik peaks looma lihtsustatud menetluse

osana innovaatilistest idufirmadest „EU Inc.“-äriühingute jaoks. Võlgniku vara tuleks

realiseerida elektroonilise avaliku enampakkumise teel, kui pädev asutus ei leia, et varade

iseloomu või menetluse asjaolude tõttu on asjakohasem müüa varad muul viisil.

Määrusega nõutakse, et liikmesriigid looksid ja haldaksid üht või mitut elektroonilist

enampakkumisplatvormi maksejõuetusvara realiseerimiseks maksejõuetusmenetlustes, mida

kohaldatakse vähemalt innovaatilistest idufirmadest „EU Inc.“-äriühingutele. Võttes

eeskujuks muud detsentraliseeritud elektroonilisi registreid ühendavad ELi projektid, näiteks

BRISi ja maksejõuetusregistrite ühendamise süsteemi (IRI), peab komisjon looma süsteemi,

ET 23 ET

mis ühendab Euroopa e-õiguskeskkonna portaali kaudu omavahel riiklikud elektroonilised

enampakkumissüsteemid ning mis peaks toimima keskse elektroonilise juurdepääsupunktina.

Sellise ühendamissüsteemi lisaväärtus on see, et kõik enampakkumised on juurdepääsetavad

ühe platvormi kaudu, mis on kättesaadav kõikides ELi ametlikes keeltes. Ühendamissüsteemi

tehniline kirjeldus määratakse kindlaks rakendusakti(de)ga.

XI peatükk. Keelatud nõuded

Selles peatükis sätestatakse keelatud nõuete loetelu, et tagada, et liikmesriigid kohtlevad „EU

Inc.“-äriühinguid õiguses ja praktikas võrreldavate aspektide puhul muude õiguslike

vormidega võrreldes mittediskrimineerivalt, välja arvatud juhul, kui on võimalik tõendada, et

erinev kohtlemine on objektiivselt põhjendatud ja proportsionaalne.

ET 24 ET

2026/0074 (COD)

Ettepanek:

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU MÄÄRUS,

MIS KÄSITLEB ÄRIÜHINGUTE 28. ÕIGUSRAAMISTIKKU – „EU INC.“

(EMPs kohaldatav tekst)

EUROOPA PARLAMENT JA EUROOPA LIIDU NÕUKOGU,

võttes arvesse Euroopa Liidu toimimise lepingut, eriti selle artiklit 114,

võttes arvesse Euroopa Komisjoni ettepanekut,

olles edastanud seadusandliku akti eelnõu liikmesriikide parlamentidele,

võttes arvesse Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee arvamust,21

toimides seadusandliku tavamenetluse kohaselt

ning arvestades järgmist:

(1) Komisjoni 29. jaanuari 2025. aasta teatises „ELi konkurentsivõime kompass“22 on

tehtud ettepanek kehtestada äriühingute jaoks 28. õigusraamistik, et võimaldada

uuenduslikel ettevõtetel järgida ühtseid ühtlustatud õigusnorme olenemata kohast,

kus nad siseturul investeerivad ja tegutsevad. Komisjoni 21. mai 2025. aasta teatises

„Ühtne turg: meie Euroopa koduturg ebakindlas maailmas. Ühtse turu lihtsamaks,

sujuvamaks ja tugevamaks muutmise strateegia“23 ning 28. mai 2025. aasta teatises

„ELi idu- ja kasvufirmade strateegia. Euroopa kui eelistatud alustamis- ja

laienemiskoht“24 on lisaks märgitud, et 28. õigusraamistik hõlmaks äriühingute

suhtes kohaldatavat ELi õigusraamistikku, mis põhineks vaikimisi digitaalsetel

lahendustel.

(2) Euroopa Ülemkogu kutsus 2025. aasta märtsis ja oktoobris komisjoni üles esitama

kooskõlas oma vastava aluslepingute kohase pädevusega viivitamata ettepanek

äriühingute vabatahtliku 28. õigusraamistiku kohta, mis võimaldab uuenduslikel

ettevõtetel kasvada. Euroopa Parlamendi 20. jaanuari 2026. aasta resolutsioonis „28.

režiim: uus õigusraamistik uuenduslike ettevõtete jaoks“ kutsuti komisjoni koostama

ambitsioonikas ettepanek, milles keskendutakse äriühinguõiguse normidele ja mille

alusel kehtestatakse riigisisestes õigusaktides uus äriühinguvorm aktsiaturul

noteerimata piiratud vastutusega äriühingute jaoks ning milles rõhutatakse muu

hulgas vajadust meetmete järele, mis aitaksid töötajatel hõlpsamini aktsiaid

omandada, tagaksid vaidluste tõhusama lahendamise ja võimaldaksid jõudsalt kaitsta

töötajate osalusõigusi.

21 ELT C [...], [...], lk […]. . 22 Konkurentsivõime kompass, jaanuar 2025. 23 Ühtse turu teatis, mai 2025. 24 ELi idu- ja kasvufirmade strateegiat käsitlev teatis, mai 2025.

ET 25 ET

(3) 27 riiklikku õigussüsteemi, mis näevad piiratud vastutusega äriühingute jaoks ette

erinevad normid, menetlused ja õiguslikud vormid, on kujundanud liidus killustatud

ja keerulise ettevõtlusmaastiku, mis tekitab asutajates, äriühingutes ning liidu ja

kolmandate riikide investorites õiguskindlusetust ja toob neile kaasa kulud. Seepärast

on liidu konkurentsivõime suurendamiseks vaja lihtsustada õigusraamistikku ja

ühtlustada õigusakte, et vähendada killustatust, eelkõige kehtestades ühtlustatud

äriühingunormid (sealhulgas uue ühtlustatud riigisisese õigusliku vormi), mis

hõlmavad kogu äriühingu elutsüklit, ka selle likvideerimist ja maksejõuetust.

Ühtlustatud norme on vaja ka selleks, et äriühingud saaksid meelitada ligi erasektori

investeeringuid ühiste kiirete, digitaalsete ja kulutõhusate normide ja menetluste

kaudu, mis aitaksid kiiresti kasvavatel äriühingutel siseturul hõlpsamini laieneda

ning võimaldaksid nii liidu kui ka kolmandate riikide investoritel äriühingutesse

investeerida ning pakuksid investoritele paindlikumaid väljumisvõimalusi, kui nad

soovivad oma investeeringu likvideerida.

(4) Tuleks kehtestada ühtlustatud äriühinguraamistik ja uus piiratud vastutusega

äriühingu õiguslik vorm „EU Inc.“. See uus õiguslik äriühinguvorm tuleks

kehtestada kõigi liikmesriikide õiguskorras. Uue riigisisese õigusliku vormi raamistik

ja eripärad tuginevad riigisiseste õigusnormide ja menetluste mitmekesisusele ning

ühtlustavad neid norme ja menetlusi, et need vastaksid äriühingute, eelkõige idu- ja

kasvufirmade ning liidust ja kolmandatest riikidest pärit investorite vajadustele.

Nagu muud riigisisesed õiguslikud vormid, peaks ka „EU Inc.“-äriühing olema

asutatud liikmesriigis ja selle suhtes tuleks üldiselt kohaldada äriühingu

registreerimise liikmesriigi õigust. Samal ajal tuleks selle suhtes kohaldada käesoleva

määrusega kehtestatud ühtlustatud õigusnorme. Õigusnormide ühtlustamine aitaks

hõlbustada piiriülest äritegevust siseturul ning liidu ja kolmandate riikide investorite

investeeringuid sellistesse äriühingutesse ning tagaks, et asjaomaste normide ja

menetlustega vähendatakse asutajate ja äriühingute ning investorite halduskoormust

ja kulusid.

(5) Käesolevas määruses sätestatud „EU Inc.“-raamistik vastab eelkõige idu- ja

kasvufirmade vajadustele, kuid peaks olema õiguslikult avatud kõigile asutajatele ja

äriühingutele, kes peavad seda oma ärimudeli jaoks sobivaks. „EU Inc.“-äriühingu

peaksid saama asutada nii füüsilised kui ka juriidilised isikud. „EU Inc.“-äriühingut

peaks olema võimalik asutada ex nihilo ja olemasolevatel äriühingutel peaks olema

võimalik end „EU Inc.“-äriühinguks ümber kujundada. Peale selle peaks

olemasolevatel äriühingutel, sealhulgas „EU Inc.“-äriühingutel, olema võimalik

asutada „EU Inc.“-tütarettevõtjaid – äriühinguvormi „EU Inc.“ saaksid seega

kasutada ka kontsernid. Lisaks peaks – eelkõige tagamaks, et „EU Inc.“-raamistikust

saaksid kasu kasvufirmad – olema võimalik asutada „EU Inc.“-äriühing kas

riigisisese jagunemise või ühinemise teel või piiriülese ümberkujundamise,

ühinemise või jagunemise teel kooskõlas normidega, mida on juba ühtlustatud

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga (EL) 2017/113225.

(6) Selleks et tagada „EU Inc.“-äriühingute jaoks ühine ja ühtne õigusraamistik

olenemata sellest, millises liikmesriigis need on asutatud, tuleks äriühinguõigusega

seotud küsimusi reguleerida üldiselt kas käesoleva määruse või „EU Inc.“-

äriühingute põhikirjaga. Liikmesriigi õigust tuleks kohaldada kõigis neis küsimustes,

25 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. juuni 2017. aasta direktiiv (EL) 2017/1132 äriühinguõiguse

teatavate aspektide kohta (ELT L 169, 30.6.2017, lk 46,

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2017/1132/oj).

ET 26 ET

mille puhul see on käesoleva määrusega ette nähtud, ja küsimustes, mida käesoleva

määrusega ei reguleerita.

(7) „EU Inc.“-äriühinguid, mis on asutatud registreerimise liikmesriigis ja mis

tegutsevad kooskõlas käesoleva määruse sätetega kogu liidus, tuleks tunnustada

kõigis liikmesriikides. Selleks peaksid need äriühingud lisama oma nimele ühise,

eristatava ja selge nimetuse „EU Inc.“. Seda nimetust tuleks kasutada muutmata

kujul ja seda ei tohiks tõlkida. Nimetus „EU Inc.“ aitaks suurendada läbipaistvust ja

usaldust, sest see tagaks äripartneritele, investoritele, muudele sidusrühmadele ja

tarbijatele ning avaliku sektori asutustele teadmise, et tegemist on äriühinguga, millel

on kogu liidus ühesugused omadused. Registreerimisel omandaks „EU Inc.“-äriühing

juriidilise isiku staatuse, selle nimi määratakse kindlaks põhikirjas ja selle

õigusjärglus oleks tähtajatu.

(8) Selleks et tagada kogu siseturul õiguskindlus ühise nimetuse „EU Inc.“ kasutamisel,

on oluline, et sama nime all ei tegutseks rohkem kui üks äriühing. Seepärast tuleks

nimetust „EU Inc.“ kandva äriühingu nime suhtes kohaldada erinorme, millega

tagatakse, et see nimi on sobilik ja kordumatu. Samamoodi peaksid eristatavad nimed

olema kontserni tütarettevõtjatel, samas kui filiaalide nimed peaksid sisaldama sellise

„EU Inc.“-äriühingu kordumatut nime, mille juurde nad kuuluvad. Keelatud peaksid

olema eksitavad nimed, näiteks nimi, mis viitab avalikule ülesandele või omandile,

mida äriühingul tegelikult ei ole, või tegevuseesmärgile või -alale, mis ei ole

äriühingu põhikirjaga kooskõlas. Selle kindlakstegemist, et „EU Inc.“-äriühingu

kavandatud nimi ei kattu kaubamärgiga, mis on juba registreeritud, peaks aitama

lihtsustada automaatne kontroll, mis põhineb registrite sidestamise süsteemi (BRIS)

ja Euroopa Liidu Intellektuaalomandi Ameti (EUIPO) registreeritud kaubamärkide

keskandmebaasi välja töötatud IT-vahendite vahelisel ühendusel. See ühendus peaks

olema EUIPO jaoks ka vahend kaubamärgi taotlejate esmaseks teavitamiseks sellest,

kas kaubamärk on identne või sarnane olemasoleva „EU Inc.“-äriühingu nimega.

(9) Põhikiri on äriühingu jaoks peamine õiguslik raamistik, mis määrab kindlaks tema

sisemise korralduse. Liikmesriikide õigusnormid on selles aspektis aga erinevad.

Mõnes liikmesriigis peab äriühingul olema kaks eraldi dokumenti, nimelt

asutamisdokument ja põhikiri, mõnes teises liikmesriigis ainult üks dokument. „EU

Inc.“-äriühingute jaoks tuleb need normid ühtlustada. Seega tuleks „EU Inc.“-

äriühingu põhikiri olenemata äriühingu registreerimise liikmesriigist sätestada

ühesainsas, teatava kindla miinimumsisuga dokumendis. Arvestades põhikirja ülimat

olulisust äripartnerite, avaliku sektori asutuste, võlausaldajate, sealhulgas muudest

liikmesriikidest pärit võlausaldajate, ning iseäranis liidu ja kolmandate riikide

investorite jaoks, peaks see olema koostatud nii „EU Inc.“-äriühingu registreerimise

liikmesriigi ametlikus keeles või ametlikes keeltes kui ka rahvusvahelises äri- ja

finantstegevuses tavapäraselt kasutatavas keeles. See, et põhikirjaga saab tutvuda

rahvusvahelises äri- ja finantstegevuses tavapäraselt kasutatavas keeles, aitaks

tagada, et teave „EU Inc.“-äriühingu kohta on kergesti ligipääsetav ja arusaadav

mitte ainult siseturu sidusrühmadele, vaid ka kolmandate riikide investoritele.

(10) Asutajatel peaks ühelt poolt olema võimalik asutada „EU Inc.“-äriühing, millel on

nende vajadustele kohandatud põhikiri, aga teiselt poolt tuleks „EU Inc.“-äriühingute

jaoks näha ette ühtlustatud ja mitmekeelsed ELi põhikirja vormid. 27 erineva

riigisisese põhikirja vormi kasutamine tooks asutajate ja äriühingute jaoks endiselt

kaasa killustatuse ning lisakulud. Ühtlustatud ELi vormid, mis sisaldaksid kogu

liidus kasutatavat näidispõhikirja, võimaldaksid äriühingu kiiresti ja tsentraliseeritult

ET 27 ET

registreerida ning aitaksid tagada, et kõik põhikirjaga seotud ametlikud nõuded on

täidetud.

(11) Iga „EU Inc.“-äriühingu suhtes, nagu ka kõigi teiste liidu äriühingute suhtes, tuleks

kohaldada põhivabadusi ja Euroopa Liidu Kohtu praktikat. Seega võib „EU Inc.“-

äriühing olla asutatud ükskõik millises liikmesriigis ja võib ise valida oma peamise

majandustegevuse koha. See tähendab, et „EU Inc.“-äriühingu asutajatel peaks olema

võimalik valida, millises liikmesriigis nad oma äriühingu asutavad, ning seega,

millises liikmesriigis oleks äriühingu registrijärgne asukoht. „EU Inc.“-äriühingult ei

saa nõuda, et tema juhatuse asukoht või peamine tegevuskoht oleks samas

liikmesriigis kui tema registrijärgne asukoht. Kõik liikmesriigid peaksid tunnustama

mõnes teises liikmesriigis seaduslikult asutatud „EU Inc.“-äriühingu õigus- ja

teovõimet.

(12) Selleks et tagada tõeliselt tõhus ja konkurentsivõimeline äriühingu struktuur ning

tõhusad ja konkurentsivõimelised toimingud ja investeerimismenetlused, mis

võimaldaksid ligi meelitada nii asutajaid kui ka investoreid, on tarvis, et menetlused

oleksid täielikult digitaalsed. Kuigi kehtiva liidu äriühinguõiguse digitaliseerimisel

(muu hulgas Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivide (EL) 2019/115126 ja (EL)

2025/2527 abil) on juba tehtud märkimisväärseid edusamme, peaks „EU Inc.“-

äriühingute jaoks mõeldud õigusraamistik minema normide ja menetluste

ühtlustamisel veelgi kaugemale ning nägema ette täieliku digitaalsuse põhimõtte ja

protsessid, mida kohaldatakse kogu äriühingu elutsükli jooksul, sealhulgas

investeeringutega seotud teabevahetuse ja menetluste suhtes. Täielikult digitaalseid

menetlusi tuleks kohaldada ka juhul, kui menetluse lõpuleviimiseks on vaja teha

makse. Sellisel juhul on asjakohane tagada, et makset saab teha laialdaselt

kättesaadavate piiriüleste makseteenuste abil, näiteks krediitkaardi, pangaülekande

või mõne muu tavapäraselt kasutatava maksevahendiga.

(13) Äriühingutevahelist ning äriühingute ja riigi vahelist suhtlust aitavad toetada

Euroopa ettevõtluskukrud, kui need on vastu võetud [väljaannete talitus: palun

lisage viide ettepanekule, mis käsitleb Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust

Euroopa ettevõtluskukrute loomise kohta]. Nii õigusliku vormiga „EU Inc.“ kui ka

muus vormis äriühingutel peaks pärast asutamist ja äriregistrisse kandmist olema

võimalik selline kukkur osta, et oma dokumente turvaliselt autentida, säilitada ja

jagada. Käesoleva määrusega tagatakse Euroopa ettevõtluskukrute ja peamiste

digivahendite, näiteks ELi äriühingu tõendi ja ELi digitaalse volikirja ühilduvus, et

„EU Inc.“-äriühingud saaksid täielikult kasutada kõiki Euroopa ettevõtluskukrute

pakutavaid võimalusi. Euroopa ettevõtluskukrud koos usaldusteenustega peaksid

olema „EU Inc.“-äriühingute jaoks ka üks valikuline vormide allkirjastamise

võimalus, kui nad registreerivad filiaali või asutavad tütarettevõtjat.

26 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 20. juuni 2019. aasta direktiiv (EL) 2019/1151, millega muudetakse

direktiivi (EL) 2017/1132 seoses digitaalsete vahendite ja menetluste kasutamisega äriühinguõiguses

(ELT L 186, 11.7.2019, lk 80, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1151/oj).

27 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 19. detsembri 2024. aasta direktiiv (EL) 2025/25, millega muudetakse

direktiive 2009/102/EÜ ja (EL) 2017/1132 seoses digitaalsete vahendite ja menetluste kasutamise

laiendamise ja ajakohastamisega äriühinguõiguses (ELT L, 2025/25, 10.1.2025,

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj).

ET 28 ET

(14) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) 2018/1724,28 millega luuakse ühtne

digivärav, on ette nähtud siseturu toimimise seisukohast asjakohase teabe, menetluste

ja abiteenuste internetipõhise pakkumise üldnormid. Määrus (EL) 2018/1724 hõlmab

mitmesuguseid kõnealuse määruse II lisas sätestatud haldusmenetlusi, mis on

kasulikud nii õigusliku vormiga „EU Inc.“ kui ka muus vormis äriühingute jaoks.

Kõnealuse määruse II lisas on aga siiski täpsustatud, et määruse kohaldamisalast on

välja jäetud äriühinguõigus ja kõikide äriühingute maksejõuetusmenetlused ehk siis

ka menetlused käesolevas määruses sätestatud „EU Inc.“-äriühingute jaoks.

(15) Veebipõhist juurdepääsu teabele liidu ja liikmesriikide õigusest tulenevate normide

ja menetluste kohta määruses (EL) 2018/1724 kindlaks määratud valdkondades,

sealhulgas teabele äriühingu asutamise, juhtimise ja lõpetamise kohta, pakub

ettevõtjatele ja kodanikele portaal „Your Europe“. Seega peaks kooskõlas määrusega

(EL) 2018/1724 ja selle I lisaga olema portaalis „Your Europe“ avalikult kättesaadav

ka teave õigusliku vormi „EU Inc.“ kohta ning „EU Inc.“-äriühingu asutamise,

juhtimise ja lõpetamise menetluste kohta, samuti lingid riiklikel veebipõhise

registreerimise saitidel avaldatud teabele.

(16) On oluline tagada, et äriühinguvormi „EU Inc.“ käsitlev õigusraamistik pakuks

asutajatele, äriühingutele, investoritele ja muudele sidusrühmadele kergesti

äratuntavat ning ühtlasi kindlat ja usaldusväärset õiguslikku vormi ning et seda

õiguslikku vormi ei oleks võimalik kasutada selleks, et minna mööda õigustest,

eelkõige töötajate õigusest osaleda äriühingute juhtorganites. Kui „EU Inc.“-

äriühingu registrijärgse asukoha liikmesriigis on olemas töötajate osalust käsitlevad

normid, kohaldatakse neid norme seega ka selle äriühingu suhtes. Nõnda tagatakse

„EU Inc.“-äriühingute ja võrreldavate riigisiseste õiguslike vormidega äriühingute

võrdne kohtlemine ning riiklikud kaitsemeetmed ja töötajate omandatud õigused.

Sellega seoses tuletatakse ka meelde, et individuaalseid töösuhteid, sealhulgas „EU

Inc.“-äriühingutes, reguleeritakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EÜ)

nr 593/200829.

(17) Kui „EU Inc.“-äriühing on asutatud piiriülese ümberkujundamise, ühinemise või

jagunemise teel või kui see äriühing teeb sellise tehingu, tuleks järgida direktiivi

(EL) 2017/1132 II jaotises sätestatud norme ja menetlusi. Seega saab „EU Inc.“-

äriühingust, mis end piiriüleselt ümber kujundab, „EU Inc.“-äriühing

sihtliikmesriigis. Direktiivi (EL) 2017/1132 normide ja menetluste üldine eesmärk on

hõlbustada piiriülest liikuvust ning pakkuda samal ajal töötajatele,

vähemusaktsionäridele ja võlausaldajatele tõhusaid kaitsemeetmeid. Selleks et

säilitada töötajate osalemisõigused, kui see on asjakohane, on direktiiviga ette

nähtud, et direktiivis sätestatud künnise saavutamise korral peaks piiriülest tehingut

tegev äriühing alustama oma töötajate või nende esindajatega läbirääkimisi, et leida

mõlemat poolt rahuldav lahendus, mis aitab omavahel sobitada äriühingu õiguse teha

piiriülene tehing ja töötajate osalemisõigused.

(18) „EU Inc.“-äriühingute, nagu ka muude piiratud vastutusega äriühingute suhtes, tuleks

asjakohasel juhul kohaldada töötajate teavitamist ja ärakuulamist käsitlevat liidu

28 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 2. oktoobri 2018. aasta määrus (EL) 2018/1724, millega luuakse ühtne

digivärav teabele ja menetlustele ning abi- ja probleemilahendamisteenustele juurdepääsu pakkumiseks

ning millega muudetakse määrust (EL) nr 1024/2012 (ELT L 295, 21.11.2018, lk 1,

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2018/1724/oj).29 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 17. juuni 2008. aasta määrus (EÜ) nr 593/2008 lepinguliste võlasuhete

suhtes kohaldatava õiguse kohta („Rooma I“) (ELT L 177, 4.7.2008, lk 6–16, ELI: määrus – 593/2008 –

ET – Rooma I määrus – EUR-Lex).

ET 29 ET

õigusraamistikku, sealhulgas Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiive

2002/14/EÜ30 ja 2009/38/EÜ31 ning nõukogu direktiive 2001/23/EÜ32 ja 98/59/EÜ33.

(19) „EU Inc.“-äriühingu asutamine riigisisese või piiriülese ühinemise teel ei piira

ettevõtjate koondumise üle kontrolli kehtestamist käsitlevate õigusaktide kohaldamist

ei liidu tasandil (nõukogu määrusega (EÜ) nr 139/200434) ega ka liikmesriigi

tasandil.

(20) „EU Inc.“-äriühingu asutamise ning eriti äriühingu põhikirja ja selle muudatuste

suhtes tuleks kohaldada käesolevas määruses sätestatud ennetavat haldus-,

kohtulikku või notariaalset kontrolli ja õiguspärasuse kontrolli, et tagada nende

usaldusväärsus ja hõlbustada nende kohaldamist, eelkõige piiriülestes olukordades.

Nagu iga muu äriühinguvormi puhul, on ennetav kontroll oluline, et tõrjuda

maksudest kõrvalehoidumise või rahapesuga seotud kuritahtlikke või petturlikke

varifirmasid. Samas on ühtlustatud ja tõhus ennetav kontroll oluline ka selleks, et

vähendada haldusformaalsusi äriühingu andmete kasutamisel teiste äriühingute,

näiteks äripartnerite, või siis võlausaldajate ja avaliku sektori asutuste poolt ning

tagada vastastikune tunnustamine ja selle kaudu ühekordsuse põhimõtte tulemuslik

kohaldamine.

(21) Selleks et asutajatel oleks lihtne asutada „EU Inc.“-äriühing liidu tasandi

tsentraliseeritud taristu kaudu, olenemata sellest, millises liikmesriigis nad soovivad

seda teha, peaks komisjon tagama tsentraliseeritud ja kasutajasõbraliku ELi

keskliidese, mis peaks võimaldama asjaomased menetlused lõpule viia, ilma et oleks

vaja kasutada 27 erinevat riigisisest menetlust. ELi keskliides tuleks luua osana

registrite sidestamise süsteemist (BRIS), mis ühendab kõigi liikmesriikide

äriregistreid ja pakub oma platvormi kaudu äriregistritele vahendeid piiriüleseks

turvaliseks teabevahetuseks. ELi keskliides peaks edastama teabe ja dokumendid

turvaliselt selle liikmesriigi äriregistrile, kus „EU Inc.“-äriühing registreeritakse, ning

äriregistrid peaksid vahetama automaatselt asjakohast teavet ennetavat kontrolli

tegevate asutustega. Samuti peaks liides võimaldama asutajatel või nende volitatud

esindajatel jälgida reaalajas „EU Inc.“-äriühingu registreerimise seisu.

(22) ELi keskliides peaks võimaldama asutada äriühinguid ja teha ennetavat haldus-,

kohtulikku või notariaalset kontrolli kiirmenetluse korras 48 tunni jooksul ja

maksimaalselt 100 EUR eest, kui „EU Inc.“-äriühingu asutamiseks kasutatakse

ühtlustatud avaldusvormi ja põhikirja koostamiseks ette nähtud ELi vorme. Avalduse

vorm ja ELi vormid tuleks teha kättesaadavaks masinloetavas ja otsingut

võimaldavas vormingus, et edendada piiriülest koostalitlusvõimet ja hõlbustada

avaliku sektori asutuste vahelist automaatset andmevahetust, ning neid peaks olema

võimalik saada ELi keskliidesest. Asutatud äriühingutel, sealhulgas „EU Inc.“-

30 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 11. märtsi 2002. aasta direktiiv 2002/14/EÜ, millega kehtestatakse

töötajate teavitamise ja nõustamise üldraamistik Euroopa Ühenduses – Euroopa Parlamendi, nõukogu ja

komisjoni ühisdeklaratsioon töötajate esindamise kohta (EÜT L 80, 23.3.2002, lk 29–34). 31 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 6. mai 2009. aasta direktiiv 2009/38/EÜ Euroopa töönõukogu

asutamise või töötajate teavitamise ja nendega konsulteerimise korra sisseseadmise kohta

liikmesriigiülestes ettevõtetes või kontsernides (uuesti sõnastatud) (ELT L 122, 16.5.2009, lk 28–44). 32 Nõukogu 12. märtsi 2001. aasta direktiiv 2001/23/EÜ ettevõtjate, ettevõtete või nende osade üleminekul

töötajate õigusi kaitsvate liikmesriikide õigusaktide ühtlustamise kohta (EÜT L 82, 22.3.2001, lk 16–

20). 33 Nõukogu 20. juuli 1998. aasta direktiiv 98/59/EÜ kollektiivseid koondamisi käsitlevate liikmesriikide

õigusaktide ühtlustamise kohta (EÜT L 225, 12.8.1998, lk 16–21). 34 Nõukogu 20. jaanuari 2004. aasta määrus (EÜ) nr 139/2004 kontrolli kehtestamise kohta ettevõtjate

koondumiste üle (EÜ ühinemismäärus) (ELT L 24, 29.1.2004, lk 1–22).

ET 30 ET

äriühingutel, peaks olema võimalik asutada sama menetluse korras ka tütarettevõtja.

Selle liikmesriigi äriregister, kus tütarettevõtja registreeritakse, peaks saama

tütarettevõtjat asutavat äriühingut käsitleva teabe automaatselt BRISist. Lisaks peaks

asutajatel ja äriühingutel olema võimalus asutada nende vajadustele kohandatud

põhikirjaga äriühing või asutada äriühing otse riiklikus äriregistris.

(23) Selleks et digitaalset registreerimist ning dokumentide ja andmete esitamist veelgi

lihtsustada ja ühtlustada ning „EU Inc.“-äriühingutele juhiseid sisaldavaid

vabatahtlikke vorme ja näidiseid pakkuda, peaks komisjon ELi keskliidest edasi

arendama, et kujundada liikmesriikide registrite funktsioonidele ja olemasolevale

ühendavale taristule tuginedes välja „EU Inc.“-äriühingute digitaalne keskregister.

(24) Käesolev määrus ei tohiks mõjutada liidu või liikmesriikide valdkondlikke õigusakte,

mis on seotud konkreetse äritegevusega. Selleks et tagada „EU Inc.“-äriühingu kiire

internetipõhine asutamine või selle filiaali internetipõhine registreerimine, ei tohiks

liikmesriigid seada asutamise või registreerimise tingimuseks seda, et enne asutamise

või registreerimise lõpuleviimist tuleb saada tegevus- või muu luba, välja arvatud

juhul, kui see on liikmesriigi õiguses nii sätestatud eesmärgiga tagada teatava

tegevuse nõuetekohane kontroll.

(25) Äriühingu asutamise kontekstis nõutakse riigisiseses õiguses sageli, et asutajad

esitaksid äriühingut käsitleva teabe maksustamise, sotsiaalkindlustuse või

rahapesuvastase võitluse eesmärgil eraldi mitmele avaliku sektori asutusele. See

põhjustab viivitusi ja lisakulusid äritegevuse käivitamisel. Halduskoormuse ja kulude

vähendamiseks ning menetluste kiire lõpuleviimise tagamiseks tuleks need normid ja

menetlused ühtlustada ning kanda hoolt selle eest, et „EU Inc.“-äriühingut

registreeriv äriregister ja asjaomased riiklikud asutused vahetaksid omavahel

andmeid ainult üks kord. Ühekordsuse põhimõtte kohaldamine maksuhaldurite,

sotsiaalkindlustusasutuste ja tegelike kasusaajate registrite suhtes aitaks võidelda ka

võimalike kuritarvituste vastu – sellega tagataks, et äriregistrid jagavad andmeid

ametiasutuste ja tegelike kasusaajate registriga ning kõik kasutavad samu äriühingu

andmeid.

(26) Teabe ühekordne esitamine tähendab, et „EU Inc.“-äriühingut registreeriv äriregister

peaks edastama asjaomased äriühingu andmed, sealhulgas Euroopa kordumatu

tunnuse, automaatselt neile asutustele, mis vastutavad maksukohustuslasena

registreerimise numbri ja käibemaksukohustuslasena registreerimise numbri

määramise eest, samuti sotsiaalkindlustusasutustele ja tegelike kasusaajate registrile,

ilma et asutajad ja äriühingud peaksid selle teabe neile asutustele ise uuesti esitama.

Automaatselt tuleks edastada ka sellised avalduse vormil esitatud andmed, mida on

vaja maksukohustuslasena registreerimise numbri ja käibemaksukohustuslasena

registreerimise numbri saamiseks ning mida nõuab tegelike kasusaajate register.

Lisaks peaks „EU Inc.“-äriühing saama maksukohustuslasena registreerimise numbri

ja käibemaksukohustuslasena registreerimise numbri kõnealuse digitaalse

andmevahetuse raames, ilma et tal oleks vaja esitada eraldi avaldus, välja arvatud

piiratud arvul põhjendatud juhtudel, kui käibemaksukohustuslasena registreerimise

numbri määramise eest vastutavad asutused nõuavad juhtumipõhist lisateavet.

(27) Selleks et suurendada usaldust „EU Inc.“-äriühingute vastu ja soodustada nende

äriühingute läbipaistvust, anda kolmandatele isikutele usaldusväärset teavet ning

hõlbustada nende äriühingute tehinguid ja tegevust siseturul, on äärmiselt oluline

tagada, et „EU Inc.“-äriühinguid käsitlevale teabele oleks lihtne juurde pääseda.

Seepärast tuleks teha mitmekeelseid märgiseid kasutav ühtlustatud teave „EU Inc.“-

ET 31 ET

äriühingute kohta BRISi kaudu liidu tasandil kättesaadavaks Euroopa e-

õiguskeskkonna portaalis ja ka liikmesriikide äriregistrites, nagu seda tehakse muude

liidu äriühingute puhul. Lisaks peaksid „EU Inc.“-äriühingud avalikustama

sidusrühmadega suhtlemise hõlbustamiseks oma identifitseerimisandmed ametlikus

ärisuhtluses ja oma digitaalse asukoha andmetes, et sidusrühmad saaksid äriühingu

hõlpsasti tuvastada ja temaga ühendust võtta ning leida „EU Inc.“-äriühingu kohta

kõige asjakohasema teabe, sealhulgas tema Euroopa kordumatu tunnuse. Kõigil

sidusrühmadel, nende hulgas äriühingutel, ametiasutustel ja üldsusel laiemalt, peab

olema võimalik tugineda äriühingu andmetele nii ärisuhetes kui ka

haldusmenetlustes, näiteks maksu- või tööalastes menetlustes, sealhulgas töötajate

lähetamisel, ning kohtumenetlustes. Seepärast on oluline tagada, et „EU Inc.“-

äriühinguid käsitlev teave, mis on BRISi kaudu ja liikmesriikide äriregistrites

avalikult kättesaadav, oleks usaldusväärne ja ajakohane, nagu seda on ka teisi ELi

äriühinguid käsitlev teave. Usaldusväärne ja ajakohane teave aitab ühtlasi tõkestada

pettust ja kuritarvitamist ning piiriülestes olukordades saab sellist teavet kasutada

ilma täiendavate formaalsusteta.

(28) BRISi kaudu ja liikmesriikide äriregistrites avaldatav liidu tasandi usaldusväärne ja

ajakohane teave „EU Inc.“-äriühingute kohta peaks hõlmama kogu äriühingu

elutsüklit, sealhulgas äriühingu likvideerimist. Liikmesriikide ametiasutused peaksid

seega saama seda teavet täielikult kasutada. Samal ajal tuleks nõuda, et

ametiasutused hangiksid teavet ja tutvuksid sellega ilma, et nad paluksid „EU Inc.“-

äriühingutel seda eraldi esitada, välja arvatud juhul, kui teavet ja dokumente on tarvis

spetsiaalsete menetlusnõuete täitmiseks, näiteks asjaomase maksudeklaratsiooni

koostamiseks või hankemenetluse raames esitatud pakkumuse tõendamiseks. Selleks

et juurdepääsu teabele veelgi hõlbustada, peaks liikmesriikide ametiasutustel olema

võimalik BRISiga oma vabatahtliku riikliku juurdepääsupunkti kaudu otse ühenduda.

Komisjon võib omakorda sisse seada vabatahtlikud juurdepääsupunktid

süsteemidele, mille on välja töötanud ja mida käitavad oma haldusülesannete

täitmiseks või liidu õiguse sätete järgimiseks kas komisjon või muud liidu

institutsioonid, organid või asutused, näiteks Euroopa Pangandusjärelevalve, mis on

avanud vabatahtliku juurdepääsupunkti Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse

(EL) 2022/255435 raames.

(29) Et hõlbustada „EU Inc.“-äriühingu piiriülest tegevust siseturul, peaks see äriühing

suutma tõendada oma seaduslikku asutamist liikmesriigis lihtsate ja usaldusväärsete

vahenditega, mida teised liikmesriigid peaksid tunnustama. Seepärast peaks „EU

Inc.“-äriühingutel, nagu ka teistel liidu äriühingutel, olema võimalik eri eesmärkidel

kasutada direktiiviga (EL) 2025/25 kehtestatud ühtlustatud ELi äriühingutõendit,

sealhulgas liikmesriikide ametiasutustes või liidu institutsioonides ja organites

toimuvates haldusmenetlustes ning teistes liikmesriikides toimuvates

kohtumenetlustes. ELi äriühingutõend sisaldab olulisi andmeid „EU Inc.“-äriühingu

kohta, selle annavad välja ja kinnitavad liikmesriikide äriregistrid ning see on

kättesaadav kõigis liidu ametlikes keeltes. Lisaks peaks „EU Inc.“-äriühingul, nagu

ka teistel liidu äriühingutel, olema võimalik kasutada ELi digitaalset volikirja, mis on

samuti kehtestatud direktiiviga (EL) 2025/25, et volitada teatavat isikut esindama

äriühingut konkreetsetes piiriülese mõõtmega menetlustes. ELi digitaalset volikirja

35 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. detsembri 2022. aasta määrus (EL) 2022/2554, mis käsitleb

finantssektori digitaalset tegevuskerksust ning millega muudetakse määrusi (EÜ) nr 1060/2009, (EL)

nr 648/2012, (EL) nr 600/2014, (EL) nr 909/2014 ja (EL) 2016/1011 (ELT L 333, 27.12.2022, lk 1–79,

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2022/2554/oj).

ET 32 ET

tuleks aktsepteerida tõendina selle kohta, et volitatud isikul on õigus „EU Inc.“-

äriühingut esindada.

(30) Selleks et veelgi hõlbustada piiriüleseid menetlusi ja vähendada halduskoormust,

peaks „EU Inc.“-äriühingul olema võimalik kasutada oma äriühingu andmeid teistes

liikmesriikides ilma koormavate formaalsusteta, sealhulgas suhtluses pädevate

asutustega või kohtumenetlustes. Seetõttu ei tohiks liikmesriikidel olla võimalik

nõuda, et „EU Inc.“-äriühinguga seotud dokumentide ja andmete kinnitatud

ärakirjad, mis on saadud äriregistrist, tuleb legaliseerida või nendega seoses tuleb

täita mõni muu sarnane formaalsus, näiteks lisada neile apostill. Samuti ei tohiks

nõuda legaliseerimist ega sarnast formaalsust seoses notariaalaktide või

haldusdokumentide ning BRISi kaudu vahetatavate dokumentide ja andmete, näiteks

tehingueelsete tõenditega. Samal ajal tuleks pettuse või võltsimise vältimiseks

kohaldada direktiivis (EL) 2025/25 sätestatud kehtivaid kaitsemeetmeid, mis

tähendab, et selle liikmesriigi ametiasutustel, kus äriühingu dokument või andmed

esitatakse, peaks nende päritolu või ehtsuse suhtes tekkinud põhjendatud kahtluse

korral olema võimalik kontrollida dokumenti või andmeid need välja andnud registri

või samas liikmesriigis asuva registri kaudu.

(31) Kehtiva liidu äriühinguõiguse acquis’ga, eelkõige direktiiviga (EL) 2025/25, on juba

tehtud märkimisväärseid edusamme keelebarjääride ületamisel äriühinguõiguse

menetlustes ning „EU Inc.“-äriühingud peaksid neist kasu saama. Vastuseks

äriühingute ja eelkõige idufirmade kogukonna üleskutsele teha äriühingute asutamise

ja neisse investeerimise menetlused võimalikult suures ulatuses kättesaadavaks

keeles, mida tavapäraselt kasutatakse rahvusvahelises äri- ja finantstegevuses,

astutakse käesoleva määrusega samm edasi ja võetakse kasutusele kakskeelne

avalduse vorm ja standardne põhikiri, mis on kättesaadavad registreerimise

liikmesriigi ametlikus keeles või ametlikes keeltes ning rahvusvahelises äri- ja

finantstegevuses tavapäraselt kasutatavas keeles. See, et põhikiri on äriregistris ja

BRISi kaudu avalikult kättesaadav mõlemas keeleversioonis, võimaldab investoritel,

võlausaldajatel ja avaliku sektori asutustel tutvuda äriühingu kõige olulisema

dokumendiga rahvusvahelises äri- ja finantstegevuses tavapäraselt kasutatavas

keeles. Selle olulise dokumendi avaldamine rahvusvahelises äri- ja finantstegevuses

tavapäraselt kasutatavas keeles vähendab ka märkimisväärselt tõlgete tegemise

vajadust ning aitab seega kahandada siseturul tegutsevate äriühingute ja

sidusrühmade halduskoormust ja kulusid. Seega ei tohiks nõuda „EU Inc.“-äriühingu

dokumentide ärakirjade või väljavõtete tõlget, kui see konkreetne teave on

kättesaadav näiteks „EU Inc.“-äriühingu põhikirjas või BRISi kaudu. Kinnitatud

tõlget peaks olema võimalik nõuda üksnes juhul, kui see on rangelt vajalik, näiteks

juhul, kui dokumendid tuleb teha avalikult kättesaadavaks äriregistris või

kohtumenetluses.

(32) „EU Inc.“-äriühingutel peaks olema paindlikkus korraldada ja juhtida oma

äritegevust vastavalt mitmesugustele vajadustele, mis on seotud nende suuruse,

tegevusalade või turuvajadustega. Seetõttu peaks aktsionäridel olema vabadus

määrata põhikirjas kindlaks „EU Inc.“-äriühingu korraldus, järgides käesolevas

määruses sätestatud ühtlustatud nõudeid. „EU Inc.“-äriühingul peaks olema juhatus

ühe või mitme juhatuse liikmega, kes on füüsilised isikud ja kellest vähemalt üks

peaks olema liidu resident. „EU Inc.“-äriühingul võib olla ka muid organeid, näiteks

järelevalveorgan.

(33) Selleks et „EU Inc.“-äriühingut tõhusalt juhtida, peaks juhatusel olema võimalik

teostada kõiki äriühingu volitusi, välja arvatud olulistes küsimustes, nagu

ET 33 ET

raamatupidamise aastaaruande heakskiitmine, mis on reserveeritud üldkoosolekule

või mõnele muule äriühingu organile. Üldkoosolekul peaks olema ka õigus nimetada

ametisse või vabastada igal ajal ametist mõni juhatuse liige, olenemata kindlast

ametiajast, mis on äriühingu ja juhatuse liikme vahel kokku lepitud. Põhimõtteliselt

peaksid juhatuse liikmed esindama „EU Inc.“-äriühingut kaasjuhtidena ühiselt, kuid

aktsionärid võivad otsustada, et kõik või teatavad juhatuse liikmed võivad esindada

äriühingut individuaalselt.

(34) Kõigi „EU Inc.“-äriühingute juhatuse liikmete suhtes peaksid kehtima ühtlustatud

üldised juhatuse liikmete kohustused. Käesolevas määruses sätestatud üldised

kohustused ei tohiks muuta ega välistada konkreetsetes olukordades kehtida võivaid

täiendavaid kohustusi, näiteks neid, mis kehtivad maksejõuetuse tõenäolisuse korral

ja mis on sätestatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2019/102336

artiklis 19. Oma ülesannete täitmisel peaksid „EU Inc.“-äriühingute juhatuse liikmed

tegutsema heas usus ja piisava hoolikuse, asjatundlikkuse ja hoolsusega ning neil

peab olema piisavalt teavet, et nende otsused teeniksid äriühingu parimaid huve.

Äriühingu parimates huvides tegutsemisega peaks kaasnema ka kohustus vältida

huvide konflikte, mis tähendab, et juhatuse liikmed peaksid teavitama juhatust või

üldkoosolekut igast võimalikust huvide konfliktist ega tohiks üldjuhul osaleda

selliseid konflikte esile kutsuvate otsuste tegemisel.

(35) Pidades silmas „EU Inc.“-äriühingute suuruse, juhtimisstruktuuride ning aktsionäride

struktuuride mitmekesisust, ei tohiks nende äriühingute suhtes kohaldada

liikmesriikide kehtestatud ühtseid norme äriühinguga seotud osapooltega tehtavate

tehingute reguleerimiseks. Teatavate või kõigi aktsionäride huvide kaitsmiseks peaks

„EU Inc.“-äriühingul olema siiski võimalik sätestada oma põhikirjas, et teatavad

tehingud, mis tehakse otse või kaudselt teatavate äriühinguga seotud osapooltega,

näiteks juhatuse liikmete või aktsionäridega, tuleb esitada üldkoosolekule või mõnele

muule äriühingu organile heakskiitmiseks või selliste tehingute sõlmimise

kavatsusest tuleb üldkoosolekule või muule organile teada anda. Aktsionäridel peaks

olema võimalik kohandada nõutavat heakskiitmise või teavitamise korda põhikirjas

nii, et see sobiks kõige paremini kokku äriühingu suuruse ja struktuuriga.

(36) Selleks et hõlbustada ja kiirendada otsuste tegemist „EU Inc.“-äriühingutes

olenemata nende registreerimise liikmesriigist, tuleks otsuste tegemist reguleerivad

õigusnormid ühtlustada. Tuleks tagada, et nii liidu kui ka kolmandate riikide

aktsionärid saavad osaleda üldkoosolekutel, et selliseid koosolekuid võib pidada kas

täielikult internetipõhiselt või siis hübriidvormis ning et kõiki aktsionäre on võimalik

usaldusväärselt tuvastada ning neil on võimalik koosolekutel osaleda ja hääletada.

Samuti peaks otsuste tegemise tõhustamiseks olema teatavates olukordades võimalik

teha otsuseid kirjalikult ning neid peaks olema võimalik vastu võtta ka

elektrooniliselt. Otsused tuleks vastu võtta kvoorumi alusel ja häälteenamusega, ent

aktsionäridel peaks olema võimalik põhikirjas sätestatud kvoorumit ja häälteenamuse

nõudeid muuta. Kuna põhikiri on äriühingu jaoks väga oluline, tuleks selle

muudatused vastu võtta kvalifitseeritud häälteenamusega, et tagada

vähemusaktsionäride kaitse. Konkreetsete aspektide jaoks, näiteks kui „EU Inc.“-

äriühingul on ainult üks aktsionär või sellest saab ühe aktsionäriga äriühing, tuleks

36 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 20. juuni 2019. aasta direktiiv (EL) 2019/1023, mis käsitleb ennetava

saneerimise raamistikke, võlgadest vabastamist ja äritegevuse keeldu ning saneerimis-, maksejõuetus- ja

võlgadest vabastamise menetluste tõhususe suurendamise meetmeid, ning millega muudetakse direktiivi

(EL) 2017/1132 (saneerimise ja maksejõuetuse direktiiv) (ELT L 172, 26.6.2019, lk 18,

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1023/oj).

ET 34 ET

kehtestada ühtlustatud normid, millega reguleeritakse muu hulgas ka asjaomase teabe

üldsusele kättesaadavaks tegemist äriregistrites ja BRISi kaudu, et tagada

kolmandate isikute usaldusväärne teavitamine. Käesolevas ettepanekus sisalduvad

normid on kooskõlas ELi normidega, mis käsitlevad ühe osanikuga äriühinguid ja on

sätestatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivis 2009/102/EÜ37.

(37) Et tagada tasakaal enamusaktsionäride ja juhatuse märkimisväärse mõju, „EU Inc.“-

äriühingute põhikirjaga võimaldatava olulise vabaduse ning vähemusaktsionäride

kaitsmise vajaduse vahel, tuleks vähemusaktsionäridele ette näha taganemisõigus

erandlikel juhtudel, kui on ilmselgelt kahjustatud nende huve. Taganemisõigust

peaks olema lubatud kasutada näiteks juhul, kui äriühing on jäänud ilma olulisest

osast oma varast, kui üldkoosolek on andnud juhatuse liikmetele korralduse jätta

kasutamata märkimisväärne ärivõimalus ja taganemisõigust kasutav aktsionär ei ole

sellega nõus või kui äriühingu tegevus on oluliselt muutunud. Seda, kas äriühingu

tegevust juhitakse survestavalt, peaks aga hindama pädev kohus, kes peaks võtma

arvesse kõiki konkreetse juhtumi asjaolusid.

(38) Iga „EU Inc.“-äriühing peaks looma oma digitaalse aktsiaraamatu ja seda

ajakohastama. Aktsiaraamatu loomise ja ajakohastamise peaks saama delegeerida ka

kolmandale isikule, kes vastutab selle eest äriühingu nimel. Uue tehnoloogia

rakendamist silmas pidades tuleks aktsiate, digitaalse aktsiaraamatu ja digitaalse

aktsiatähega seotud nõudeid käsitada tehnoloogianeutraalsena. Tingimusel et „EU

Inc.“-äriühing täidab digitaalse aktsiaraamatu ja digitaalse aktsiatähega seotud

nõudeid, peaks tal olema vabadus valida, kuidas aktsiaraamatut luua ja hallata, kas

kasutada selleks hajusraamatu tehnoloogiat ning kas esitada digitaalsed aktsiatähed

tokenitena. Digitaalse aktsiaraamatu ajakohastamine tähendab, et selles

registreeritakse iga aktsiate võõrandamine ja aktsionär saab aktsiatähe, mis kinnitab

tema aktsionäristaatust.

(39) Kooskõlas kapitali vaba liikumise põhimõttega ja selleks, et äriühingutel oleks

vajalik vabadus laieneda ja meelitada ligi uusi investoreid, tuleks tagada, et aktsiate

võõrandamine toimuks ilma piiranguteta, välja arvatud juhul, kui äriühingu

põhikirjas on sätestatud teisiti. Aktsiate võõrandamisena käsitatakse nii aktsiate

omandamist kui ka nende tasuta üleandmist, näiteks annetamist, ning see võib olla

seotud kas täieliku omandiõigusega või osaga sellest.

(40) Ehkki kõigi aktsiatega peaksid kaasnema võrdsed õigused ja kohustused, peaks „EU

Inc.“-äriühingul olema lubatud otsustada, et eri liiki aktsiatega kaasnevad erinevad

majanduslikud õigused või hääleõigused – see aitab arvestada teatavate aktsionäride

nõuetega. Liikmesriigid ei tohiks sellist eristamist riigisisese õigusega keelata ega

sellele tingimusi seada. Erinevad majanduslikud või hääleõigused võivad teenida eri

eesmärke. Näiteks võivad need aidata asutajatel kaitsta äriühingut vaenuliku

ülevõtmise eest.

(41) Et pakkuda „EU Inc.“-äriühingule laialdasi rahastamisvõimalusi ja äriühingu

investoritele usaldusväärseid väljumisvõimalusi ning edendada selle kaudu kapitali

vaba liikumist liidus ja kolmandatest riikidest, ei tohiks „EU Inc.“-äriühingu

väärtpaberitega kauplemine piirduda pelgalt võlainstrumentidega. „EU Inc.“-

äriühingul peaks olema oma aktsiatega kauplemiseks juurdepääs mitmepoolsetele

37 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. septembri 2009. aasta direktiiv 2009/102/EÜ, mis käsitleb

äriühinguõiguses reguleeritavaid ühe osanikuga osaühinguid (ELT L 258, 1.10.2009, lk 20–25,

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2009/102/2013-07-01).

ET 35 ET

kauplemissüsteemidele, näiteks VKEde kasvuturgudele, ning liikmesriigid ei tohiks

sellist juurdepääsu keelata. Kui „EU Inc.“-äriühing taotleb oma aktsiate kauplemisele

võtmist sellistel turgudel, peaks ta täitma kõiki liidu ja liikmesriikide õiguse alusel

kohaldatavaid nõudeid, sealhulgas neid, mis on juba ühtlustatud määrusega (EL) nr

596/2014,38 mis käsitleb turukuritarvitusi, ja direktiiviga (EL) 2024/2810,39 mis

käsitleb mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure äriühingutes, kes taotlevad

oma aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis.

(42) Selleks et veelgi toetada kasvufirmasid ja küpsemaid „EU Inc.“-äriühinguid

omakapitali kaudu rahastamise vajaduste rahuldamisel, võivad liikmesriigid lubada

„EU Inc.“-äriühingutel taotleda, et nende aktsiad võetaks kauplemisele reguleeritud

turul. Selline juurdepääs peaks samuti eeldama, et äriühing täidab kõiki

kohaldatavaid liidu ja liikmesriikide õigusnorme, näiteks nõudeid, mis on sätestatud

määruses (EL) 2017/1129,40 mis käsitleb väärtpaberite avalikul pakkumisel või

reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatavat prospekti, direktiivis

2007/36/EÜ41 noteeritud äriühingute aktsionäride teatavate õiguste kasutamise kohta

ja direktiivis 2004/109/EÜ,42 mis käsitleb läbipaistvuse nõuete ühtlustamist seoses

teabega, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud

reguleeritud turul kauplemisele.

(43) Liidu äriühingute rahastamist käsitlevate riigisiseste õigusaktide killustatus piirab

äriühingute suutlikkust meelitada ligi investoreid, eelkõige teistest liikmesriikidest ja

kolmandatest riikidest. Piiriüleseid investoreid, näiteks riskikapitaliste ja äriingleid,

heidutavad suured tehingukulud, keerukad piiriülesed hoolsuskohustused ja

tundmatud riigisisesed äriühingustruktuurid. Nende takistuste ületamiseks ja selleks

et saavutada kooskõla komisjoni 19. märtsi 2025. aasta teatisega „Hoiuste ja

investeeringute liit.ELi kodanike jõukuse ja majandusliku konkurentsivõime

kasvatamise strateegia“, tuleks „EU Inc.“-äriühingute suhtes kohaldada ühtlustatud

rahastamisraamistikku. See raamistik peaks olema kavandatud eelkõige piiriüleste

omakapitaliinvesteeringute ligimeelitamiseks ja hõlbustamiseks ning pakkuma

ühtlustatud, äärmiselt paindlikke ja õiguskindlaid rahastamismehhanisme. Samuti

peaks see tasakaalustama ja võtma arvesse asutajate ning varajase etapi ja

kasvuinvestorite vajadusi, tagamaks, et „EU Inc.“-äriühingud oleksid riskikapitali ja

muude üleilmsete investeeringute pärast konkureerides ülimalt atraktiivsed.

38 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. aprilli 2014. aasta määrus (EL) nr 596/2014, mis käsitleb

turukuritarvitusi (turukuritarvituse määrus) ning millega tunnistatakse kehtetuks Euroopa Parlamendi ja

nõukogu direktiiv 2003/6/EÜ ja komisjoni direktiivid 2003/124/EÜ, 2003/125/EÜ ja 2004/72/EÜ

(ELT L 173, 12.6.2014, lk 1–61, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2014/596/2024-12-04). 39 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 23. oktoobri 2024. aasta direktiiv (EL) 2024/2810, mis käsitleb mitu

häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure äriühingutes, kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist

mitmepoolses kauplemissüsteemis (ELT L, 2024/2810, 14.11.2024,

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2024/2810/oj). 40 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. juuni 2017. aasta määrus (EL) 2017/1129, mis käsitleb

väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatavat prospekti

ning millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2003/71/EÜ (ELT L 168, 30.6.2017, lk 12–82,

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2017/1129/2024-12-04). 41 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 11. juuli 2007. aasta direktiiv 2007/36/EÜ noteeritud äriühingute

aktsionäride teatavate õiguste kasutamise kohta (ELT L 184, 14.7.2007, lk 17–24,

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2007/36/2024-01-09). 42 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. detsembri 2004. aasta direktiiv 2004/109/EÜ läbipaistvuse nõuete

ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud

reguleeritud turul kauplemisele, ning millega muudetakse direktiivi 2001/34/EÜ (ELT L 390,

31.12.2004, lk 38–57, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2004/109/2024-01-09).

ET 36 ET

(44) Selleks et tagada paindlikud investeerimistingimused kogu liidus, ei tohiks nõuda, et

„EU Inc.“-äriühingu aktsiatel oleks nimiväärtus. Vaikimisi ei tohiks aktsiad

moodustada ka osa äriühingu kapitalist. Seega ei tohiks aktsiaga kaasnevad

majanduslikud ja kontrolliõigused sõltuda kapitali tehtud sissemaksest. „EU Inc.“-

äriühingutel peaks olema võimalus pakkuda asjakohaseid õigusi ja nõuda aktsiate

eest sissemakset ilma piirava kohustusliku seoseta äriühingu kapitali ja aktsiate

vahel, nii et see oleks äriühingu huvides ja meelitaks kõige paremini ligi

omakapitaliinvesteeringuid.

(45) Nimiväärtuseta aktsiate võimaldamine on eriti oluline selleks, et lihtsustada

riskikapitali ja varajases etapis rahastamist käsitlevat ühist korda. Traditsioonilistes

nimiväärtuse süsteemides ei saa aktsiaid välja lasta nende nimiväärtusest madalama

hinnaga, ent see tekitab struktuurseid takistusi kriitilistes olukordades, kus äriühingu

väärtus on vähenenud ja uue omakapitali kaasamiseks tuleb uued aktsiad välja lasta

eelmisest madalama hinnaga. Nimiväärtuseta aktsiad hõlbustavad ka selliste

vahetusinstrumentide sujuvat toimimist nagu lihtsad kokkulepped tulevase osaluse

saamiseks (Simple Agreements for Future Equity – SAFE) ja lihtsat tüüpi

väärtpaberid (Keep It Simple Securities – KISS). Kui selliseid instrumente tuleb

konverteerida kõikuva diskonteeritud hinnaga, võib nimiväärtuse põhimõtte jäik

kohaldamine instrumendi kasutamist seaduslikult takistada. Kui aktsiate

nimiväärtusega seotud kohustuslikud nõuded kaotatakse, on „EU Inc.“-äriühing

võimeline hinnastama oma omakapitali dünaamiliselt, tulema toime väärtuse

kõikumistega ja sõlmima investeerimiskokkuleppeid tingimustel, mis on kooskõlas

maailmaturu standarditega.

(46) „EU Inc.“-äriühingutel peaks olema võimalik hankida omakapitali paindlikult ning

asutajatel ja aktsionäridel peaks olema vabadus valida neile sobivad

rahastamisvõimalused ilma liikmesriikide erinevatest õigusnormidest tulenevate

tarbetute õiguslike piiranguteta. Seetõttu ei tohiks „EU Inc.“-äriühingute kapitali

suurust seadusega kindlaks määrata ja see võib kogu äriühingu tegutsemisaja jooksul

olla 0 eurot. Kapitali puudumise korral tuleks tagada võlausaldajatele ajakohased ja

tõeliselt tõhusad kaitsemeetmed muude vahendite, nimelt aktsionäridele tehtavaid

väljamakseid reguleerivate bilansi- ja maksevõimelisuse testide abil. Tavapäraseid

kapitali säilitamise norme tuleks kohaldada ainult juhul, kui asutajad ja aktsionärid

otsustavad kapitali suurendada.

(47) „EU Inc.“-äriühingute rahastamise raamistik võimaldab omakapitaliinvesteeringuid

väga paindlikult jaotada. Kui äriühing laseb välja uusi aktsiaid, peaks tal olema

võimalik nõuda nende eest tasu kapitali sissemakse vormis, samuti peaks ta saama

kaasata omakapitali, mis ei moodusta osa tema seadusega ette nähtud minimaalsest

omakapitalist. Selline struktuur tagab spetsiaalsete aktsialiikide, samuti aktsiate

tagasiostmise, aktsiate tagasivõtmise ja keerukate rahastamismehhanismide

toimimise ilma tavapäraste kapitali säilitamise normidega vastuollu minemata.

(48) Et lihtsustada igat liiki omakapitaliinvesteeringute tegemist „EU Inc.“-äriühingusse,

tuleks aktsia eest tehtava sissemaksena aktsepteerida mis tahes majandusliku

väärtuse üleandmist. „EU Inc.“-äriühingul ei tohiks olla kohustust nõuda aktsiate eest

viivitamatut sissemakset, välja arvatud juhul, kui aktsiad lastakse välja kapitali

sissemakse vormis makstava tasu eest. Selleks et vältida äriühingu registreerimisel

viivitusi, mis on tingitud nõudest avada esimeste aktsiate eest sissemakse tegemiseks

äriühingu pangakonto, ei tohiks seega nõuda, et sissemakse tehtaks enne, kui

äriühing on registreeritud. Võimaldada tuleks ka mitterahalisi sissemakseid töö ja

teenuste vormis, kuid nende väärtus peaks alati olema kindlaks määratud. Juhul kui

ET 37 ET

mitterahalise sissemakse väärtus on ülehinnatud, peaksid aktsionärid äriühingule

puudujäägi hüvitama.

(49) „EU Inc.“-äriühingu esimeste aktsiate märkimine kuulutatakse välja põhikirjas, aga

selle järgnevate aktsiate väljalaskmine peaks üldjuhul põhinema üldkoosoleku

otsusel. Rahastamisvoorude kiire korraldamise hõlbustamiseks peaks „EU Inc.“-

äriühingul olema ka õigus volitada uute aktsiate väljalaskmise kohta otsuseid tegema

oma juhatust. Sellise volituse puhul tuleks nõuda üksnes lubatud aktsiate

maksimaalse arvu kindlaksmääramist, kuid võib kohaldada igasuguseid täiendavaid

piiranguid, mida aktsionärid peavad asjakohaseks. Väikeste tehingukulude

tagamiseks ja piiriülestelt investeeringutelt tõkete kõrvaldamiseks peaks uute aktsiate

märkimine toimuma elektrooniliselt ja sellele ei tohiks kohaldada liikmesriikide

kehtestatud täiendavaid formaalsusi.

(50) Rahalise sissemakse eest välja lastud uute aktsiate ostueesõigus peaks üldjuhul olema

olemasolevatel aktsionäridel, et nad saaksid oma osa äriühingus säilitada. Samas

peaks uute investorite liitumise kergendamiseks olema üldkoosolekul või juhatusel

(kui viimane on selleks volitatud) siiski võimalus selliseid õigusi muuta või need

välistada.

(51) Kui liidu ja liikmesriikide õigusaktidega ette nähtud asjakohased nõuded on täidetud,

võib „EU Inc.“-äriühing välja lasta mis tahes liiki väärtpabereid. Selleks et

hõlbustada eelkõige varajase etapi investeeringuid, näiteks vahetusvõlakirjade

(lihtsad kokkulepped tulevase osaluse saamiseks (SAFE) ja lihtsat tüüpi väärtpaberid

(KISS)) väljalaskmist ning töötajate aktsiaomandit „EU Inc.“-äriühingus, peaks

äriühingul olema ka suur paindlikkus lasta välja selliseid instrumente, mis annavad

nende omanikele õiguse uutele aktsiatele. Nagu uute aktsiate väljalaskmise puhul,

tuleks toetada ka selliste instrumentide kiiret väljalaskmist, nähes ette võimaluse

volitada juhatust nende instrumentide väljalaskmise üle otsustama. Kuna sellised

instrumendid viivad lõppkokkuvõttes uute aktsiate väljalaskmiseni, peaks nende

ostueesõigus üldjuhul olema olemasolevatel aktsionäridel. Kui uusi aktsiaid lastakse

välja instrumentidest tulenevate nõuete rahuldamiseks, ei peaks juhatus vajama

täiendavat volitust ja olemasolevatel aktsionäridel ei tohiks olla uute aktsiate

ostueesõigust.

(52) Kuigi „EU Inc.“-äriühingult ei tohiks nõuda suuremat kapitali kui 0 eurot, peaks

äriühingul olema võimalus suurendada oma kapitali mitte ainult uute aktsiate

väljalaskmisega vastutasuna kapitali sissemaksete eest, vaid ka omakapitali muude

osade konverteerimisega kapitaliks, välja arvatud juhul, kui selline konverteerimine

on vastuolus nende osade eesmärgiga.

(53) Aktsionäridele tuleks väljamakseid teha bilansitesti ja maksevõimelisuse testi alusel,

tagamaks, et „EU Inc.“-äriühing püsib pärast väljamaksete tegemist elujõuline ja

täidab oma kohustusi võlausaldajate vastu. Bilansitesti ja maksevõimelisuse testi

usaldusväärsuse tagamiseks tuleks kõigilt juhatuse liikmetelt nõuda, et nad

kinnitaksid nende kahe testi tulemused, ning juhul kui teste ei tehta või neid ei tehta

nõuetekohase hoolsusega, peaksid juhatuse liikmed selle eest isiklikult vastutama.

Peale selle tuleks aktsionäridelt nõuda, et nad tagastaksid ebaseaduslikud

väljamaksed, juhul kui nad olid või oleksid pidanud olema rikkumisest teadlikud.

(54) „EU Inc.“-äriühingul ei tohiks olla võimalik märkida oma aktsiaid. Paindliku

rahastamisstruktuuri tagamiseks peaks tal siiski olema võimalik oma aktsiaid osta,

kui üldkoosolek või juhatus (kui viimane on selleks volitatud) on teinud vastava

otsuse. Selleks et kindlustada äriühingu elujõulisus, tuleks väljamaksete suhtes

ET 38 ET

kohaldatavaid kaitsemeetmeid kohaldada ka äriühingu oma aktsiate ostmise suhtes.

Kui oma aktsiad on ostetud, peaks äriühingul olema täielik paindlikkus otsustada, kas

hoida neid hilisemaks kasutamiseks või need võõrandada või tühistada. Oma aktsiate

tühistamise peaks otsustama üldkoosolek või juhatus, kui viimane on selleks

volitatud.

(55) Selleks et „EU Inc.“-äriühingutesse oleks veelgi lihtsam investeerida, sealhulgas

investoritel, kes soovivad jätta endale eelnevalt kindlaks määratud

väljumisvõimaluse, peaks „EU Inc.“-äriühingutel olema võimalik välja lasta ka

tagasiostetavaid aktsiaid. Tagasiostmise korral tuleks need aktsiad tühistada ja

investorile tuleks maksta tagasiostuhind. Äriühingu elujõulisuse säilitamiseks tuleks

aga „EU Inc.“-äriühingult tagasiostuhinna maksmist nõuda üksnes juhul, kui see

makse on kooskõlas väljamaksete suhtes kohaldatavate kaitsemeetmetega.

(56) Kui äriühing on oma kapitali suurendanud, tuleks selle vähendamise suhtes üldiselt

kohaldada samasugust bilansitesti ja maksevõimelisuse testi nagu väljamaksete

suhtes. Et kaitsta võlausaldajaid, kes võivad tugineda aktsiakapitalile, mis annab

neile lisatagatise äriühingu kohustuste täitmata jätmise korral, peaks nende testidega

kaasnema sõltumatu eksperdi aruanne, milles antakse kinnitus selle kohta, et ekspert

on uurinud äriühingu seisundit ega ole teadlik asjaoludest, mis viitaksid sellele, et

bilansitest ja maksevõimelisuse test ei ole usaldusväärsed. Kui kapitali vähendatakse

ainult kahjumi katmiseks või kui seda suurendatakse samal ajal vähemalt selle

vähendamise summa võrra, ei ole täiendav kaitse põhjendatud ja seepärast ei tohiks

vähendamise suhtes kõnealuseid kaitsemeetmeid kohaldada.

(57) Talentide ligimeelitamiseks ja hoidmiseks on oluline pakkuda töötajatele võimalust

osaleda äriühingu omakapitalis ja aidata neil oma äriühingusse investeerida – nõnda

antakse töötajatele võimalus äriühingu kasvust osa saada. Praegu takistavad

äriühingute kasvu siseturul liikmesriikide erinevad nõuded selles valdkonnas. „EU

Inc.“-äriühingud peaksid seetõttu saama kasutada lihtsat ja ühtlustatud töötajate

aktsiaoptsioonide skeemi, mida nad saaksid oma töötajate suhtes kohaldada kogu

siseturul. Selline skeem, EU-ESO (EU employee stock option), peaks võimaldama

„EU Inc.“-äriühingul anda välja ostutähti suurele hulgale õigustatud isikutele, kelle

hulka kuuluvad mitte ainult äriühingu enda, vaid ka selle tütarettevõtjate juhatuse

liikmed ja töötajad. Kooskõlas eesmärgiga meelitada ligi ja hoida talente ning

motiveerida töötajaid osalema „EU Inc.“-äriühingu kasvus, tuleks ostutähtede suhtes

kohaldada minimaalset õiguste omandamise perioodi ning neid ei tohiks anda välja

isikutele, kellel on äriühingus juba märkimisväärne osalus. Kui skeem EU-ESO on

paigas, tuleks juhatust volitada andma välja ostutähti ja rahuldama ostutähtedest

tulenevaid nõudeid selle skeemi piires kas uute aktsiate väljalaskmise või omandis

hoitavate oma aktsiate võõrandamise teel.

(58) Töötajatele välja antud ostutähti võib liikmesriikide õigusaktide alusel maksustada

praegu eri ajal. Selline olukord vähendab ostutähtede atraktiivsust, eriti piiriülestel

juhtudel, kuna muudab skeemi keeruliseks ning võib kaasa tuua realiseerimata tulu

maksustamise ja seega rahavoogude kaotuse töötajate jaoks. Nende probleemide

lahendamiseks ja tagamaks, et maksustamine toimub kõigis liikmesriikides samal

ajal, tuleks skeemi EU-ESO alusel välja antud ostutähtedest saadud tulu maksustada

ainult üks kord, kui ostutähe kasutamisel omandatud aktsiad võõrandatakse. Ostutähe

andmise, sellega seotud õiguste omandamise ega ostutähe kasutamise ajal ei tohiks

maksustatava tulu tekkimist eeldada. Seda, kuidas ostutähe kasutamisel omandatud

aktsiate võõrandamisest saadud tulu maksustamise eesmärgil määratleda ja millist

maksumäära (milliseid maksumäärasid) kohaldada, peaksid saama otsustada

ET 39 ET

liikmesriigid. Topeltmaksustamise vältimiseks või selleks, et hoida ära

liikmesriikidevahelisi vaidlusi piiriülestes olukordades, on siiski äärmiselt oluline, et

kõik liikmesriigid arvutaksid maksustatavat tulu ühtemoodi. Seepärast peaks

maksustamine toimuma sellise summa alusel, mis võrdub aktsiate õiglase

turuväärtuse (müügikuupäeval) ja nende omandamise hinna vahega. Paljud

liikmesriigid on kehtestanud töötajate aktsiaoptsioonide või sarnaste instrumentide

suhtes juba maksusoodustusrežiimid. Juhul kui skeem EU-ESO vastab selliste

instrumentide asjakohastele kriteeriumidele, tuleks selle skeemi raames ostutähe

kasutamisel välja lastud aktsiaid maksustada samamoodi, kui see on ette nähtud

liikmesriikide õigusega.

(59) Oluline on kasutusele võtta digilahendused, mis on kasulikud ka äriühingu elutsükli

lõpus, nii maksejõulise lõpetatava äriühingu kui ka maksejõuetusmenetluses oleva

äriühingu jaoks, sest need lahendused aitavad lõpetamismenetlust tõhustada. See

omakorda võimaldab äriühingutel suunata oma inimressursid ja rahalised vahendid

uutesse ettevõtlusprojektidesse ning vähendab seega ebaõnnestumise kulusid. See on

oluline vähemate ressurssidega väikeettevõtjate ja eelkõige idufirmade jaoks, kelle

ebaõnnestumise määr kipub olema kõrgem kui suurematel ettevõtjatel.

(60) Seepärast tuleks täielikult digitaalseid menetlusi hõlmavat lähenemisviisi kohaldada

ka maksejõuliste „EU Inc.“-äriühingute lõpetamise ja likvideerimise suhtes, mis

tähendab, et „EU Inc.“-äriühingul või likvideerijal, kes võib olla kas juhatuse liige

või riigisiseste õigusaktide alusel nimetud äriühinguväline isik, peaks olema

võimalik esitada kogu lõpetamise ja likvideerimisega seotud teave või dokumendid

äriregistrile täielikult internetipõhiselt ning asjaomase äriühingu võlausaldajatel

peaks olema võimalik esitada oma nõuded äriühingule või likvideerijale samuti

täielikult digitaalselt. Nagu „EU Inc.“-äriühingu asutamisel, tuleks ka selle

lõpetamisel tagada sujuv ühekordne andmevahetus äriühingu registreerinud

äriregistri ja muude sama liikmesriigi pädevate asutuste, näiteks maksu- või

sotsiaalkindlustusasutuste vahel, kes on äriühingu likvideerimise protsessiga seotud.

See tähendaks, et „EU Inc.“-äriühing ei pea teistele ametiasutustele uuesti esitama

teavet, mille ta on juba esitanud äriregistrile, ning see peaks aitama vähendada

viivitusi ja kulusid, mis tulenevad teabe mitmekordsest esitamisest

lõpetamismenetluses, mis peaks kulgema kõigi sidusrühmade huvides kiiresti. Kuna

äriühingu likvideerimises osalevad riiklikud asutused võivad liikmesriigiti erineda,

peaks iga liikmesriik otsustama, milliste riiklike asutuste suhtes äriregistriga toimuva

ühekordse andmevahetuse põhimõtet kohaldada.

(61) Lisaks digivahendite abil menetluse tõhususe suurendamisele on ka oluline tagada, et

võlausaldajatel ja muudel kolmandatel isikutel oleks äriregistrites ja BRISi kaudu

kerge leida läbipaistvat teavet „EU Inc.“-äriühingu likvideerimise kohta – selleks

tuleks äriühingutele ja äriregistritele kehtestada ühtlustatud kohustused. Juhul kui

maksejõuline „EU Inc.“-äriühing tuleb likvideerida õigustühisuse tõttu, tuleks

õiguskindluse tagamiseks selle tingimused ja tagajärjed ühtlustada ning õigustühisust

peaks saama tuvastada üksnes kohtuotsusega ja ainult teatavatel kindlatel põhjustel.

(62) Lihtsate likvideerimisjuhtumite jaoks, näiteks juhuks, kui maksejõuline äriühing on

oma majandustegevuse lõpetanud ja tal ei ole kohustusi, on tarvis lihtsustatud norme,

et võimaldada neil äriühingutel umbes kuni kolme kuu jooksul menetlus lõpule viia

ja end äriregistrist kustutada lasta. Sellist kiirendatud likvideerimist tuleks

võimaldada neile „EU Inc.“-äriühingutele, kelle suhtes ei ole pooleli ühtegi haldus-

ega kohtumenetlust, kellel ei ole majanduslikuks kasutamiseks kättesaadavat vara,

mis tuleks igal juhul jaotada hiljemalt likvideerimise avalduse esitamise ajal, ja kellel

ET 40 ET

ei ole võlgu. Kiirmenetlust peaks saama kasutada ka selliste lihtsate juhtumite korral,

millega on seotud mõned võlausaldajad ja seega ka teatavad kohustused, ent sellisel

juhul saab kiirmenetluse algatada ainult asjaomaste võlausaldajate nõusolekul.

(63) Kiirmenetlus võimaldab äriühingutel oma tegevuse lühikese aja jooksul lõpetada,

kuid see peaks tagama ka võlausaldajate kaitse ja võimaldama asjaomastele

kolmandatele isikutele läbipaistvat teavet. Selleks tuleks teha „EU Inc.“-äriühingu

registreerinud äriregistris avalikult kättesaadavaks teave selle kohta, et kõnealuse

äriühingu suhtes on algatatud kiirendatud likvideerimismenetlus, ja avaldada

äriühingu esitatud asjakohased dokumendid, sealhulgas kõigi juhatuse liikmete

avaldus, milles kinnitatakse, et selle menetluse läbiviimiseks vajalikud tingimused on

täidetud. Kuna kiirmenetlus piirdub lihtsate likvideerimisjuhtumitega, peaks „EU

Inc.“-äriühingut saama esindada kas juhatuse liige või muu volitatud isik, ilma et

oleks vaja määrata likvideerijat.

(64) Selleks, et saavutada lühimenetluse ja võlausaldajate piisava kaitse vahel õige

tasakaal, peaks „EU Inc.“-äriühingu võlausaldajatel olema võimalik kiirmenetlus

vaidlustada, kuid suhteliselt lühikese 30päevase tähtaja jooksul pärast menetluse

algatamist käsitleva teabe avaldamist äriregistris. Selle kaitsemeetmega soovitakse

eelkõige kaitsta võlausaldajaid, kelle nõudeid ei ole kajastatud „EU Inc.“-äriühingu

juhatuse liikmete avalduses ega finantsaruandes. Need võlausaldajad, kes on

menetluse algatamiseks juba nõusoleku andnud, peaksid saama menetluse

vaidlustada üksnes mõjuvatel põhjustel, nagu puudus või viga nende antud

nõusolekus või märkimisväärne muutus asjaoludes. Selleks et äriregistril oleks

võimalik ilmselgelt põhjendamatud vastuväited tähelepanuta jätta, peaksid

võlausaldajad äriregistrile vastuväiteid esitades oma nõudeid „EU Inc.“-äriühingu

vastu põhjendama. Kui äriregister saab võlausaldajatelt põhjendatud vastuväited,

peaks ta esitama „EU Inc.“-äriühingule teabe võlausaldajate ja nende nõuete põhjuste

kohta.

(65) Tagamaks, et kiirendatud likvideerimismenetluses oleval „EU Inc.“-äriühingul ei ole

maksuvõlga või ta ei ole jätnud täitmata oma maksukohustusi, peaks „EU Inc.“-

äriühingu registreerimise liikmesriigi maksuhalduril olema 30 päeva aega, et

väljastada tõend maksude tasumise kohta või esitada vastuväide kiirendatud

likvideerimismenetluse suhtes. Seda tähtaega peaks olema võimalik pikendada

maksimaalselt 30 päeva võrra, kui on tarvis lisateavet või kui maksuhaldur peab

tegema täiendavaid toiminguid. Haldusviivituste vähendamiseks tuleks juhul, kui

maksuhaldur ei ole äriregistrile algse või pikendatud tähtaja jooksul oma seisukohta

teatanud, lähtuda sellest, et maksuhaldur on andnud loa või tal ei ole vastuväiteid.

(66) Pärast võlausaldajatele ja maksuhaldurile ette nähtud tähtaegade möödumist ja kui

neilt ei ole saadud vastuväiteid, peaks äriregister „EU Inc.“-äriühingu registreeringu

viivitamata kustutama. Kui äriregister saab võlausaldajatelt põhjendatud vastuväiteid

pärast 30päevase tähtaja möödumist, kuid enne „EU Inc.“-äriühingu registreeringu

kustutamist, peaks tal olema võimalik neid vastuväiteid arvesse võtta ja otsustada

äriühing registrist kustutamata jätta, et tagada võlausaldajate nõuete kaitse. Selleks et

„EU Inc.“-äriühingu võimalike varade, kohustuste või haldus- või kohtumenetlustega

oleks võimalik pärast äriregistrist kustutamist sujuvalt edasi tegeleda, peaks

üldkoosoleku või kohtu määratud isik säilitama kuue aasta jooksul äriühingu

raamatupidamis- ja muid dokumente. Äriregistrist kustutatud „EU Inc.“-äriühingu

võlausaldajate rahuldamata nõuete eest peaksid solidaarselt vastutama juhatuse

liikmed.

ET 41 ET

(67) Riigisisesed maksejõuetusnormid ei võimalda alati nõuetekohaselt ja

proportsionaalselt ümber käia maksejõuetute innovaatilistest idufirmadest „EU Inc.“-

äriühingutega. Innovaatilistel idufirmadel tuleb sageli kokku puutuda käibekapitali

nappuse, kõrgemate intressimäärade ja suuremate tagatisnõuetega, mistõttu on neil

keerulisem või koguni võimatu rahalisi vahendeid hankida, eriti siis, kui neil on

finantsprobleemid. Võttes arvesse innovaatiliste idufirmade ainulaadseid omadusi ja

nende erivajadusi, kui nad on finantsraskustes, eelkõige vajadust kiiremate,

lihtsamate ja taskukohasemate menetluste järele, peaks neil olema maksejõuetuse

korral võimalik algatada oma erivajadustele kohandatud lihtsustatud

likvideerimismenetlus.

(68) Tavapärase maksejõuetusmenetluse algatamiseni viib liikmesriikides harilikult kas

rahavoolise maksejõuetuse test või bilansitest. Et lihtsustada maksejõuetusmenetluse

algatamist kergesti kontrollitavate tingimuste alusel, peaks innovaatilistest

idufirmadest „EU Inc.“-äriühingute lihtsustatud likvideerimismenetluse algatamise

kriteeriumiks olema suutmatus tasuda võlgu tähtaja saabumisel. Liikmesriigid

peaksid määrama kindlaks ka konkreetsed tingimused, mis osutavad sellele, et see

kriteerium on täidetud, kusjuures need tingimused peavad olema selged, lihtsad ja

asjaomase idufirma jaoks kergesti kontrollitavad.

(69) Erinevalt restruktureerimisest on maksejõuetusest tingitud likvideerimise korral

äärmiselt oluline see, et menetlusse kaasatakse pankrotihaldur, kes tagab kõigi

õiguslike nõuete täitmise ja tegutseb võlausaldajate huvides. Tema eriteadmisi on

vaja eelkõige töötajate õiguste kaitsmise või keskkonnaõiguse standardite

järgimisega seotud küsimustes. Seega tuleb innovaatilistest idufirmadest „EU Inc.“-

äriühingute lihtsustatud likvideerimismenetluste sujuvaks haldamiseks üldjuhul

määrata pankrotihaldur. Erandina ja üksnes juhul, kui võlgniku usaldusväärne

käitumine maksejõuetuseni viinud perioodil seda õigustab, peaks kas võlgnikul

endal, võlausaldajal või võlausaldajate rühmal olema õigus taotleda, et

likvideerimismenetlus viidaks läbi ilma pankrotihaldurita. Sellise erandi lubamise üle

otsustab pädev kohus või asutus, kes võtab arvesse kõiki olulisi asjaolusid.

(70) Selleks et innovaatilistest idufirmadest „EU Inc.“-äriühingute lihtsustatud

likvideerimismenetlus oleks kiire ja kulutõhus, tuleks see läbi viia ja lõpetada kuue

kuu jooksul alates lihtsustatud likvideerimismenetluse algatamise avalduse

esitamisest. Samuti tuleks minimeerida oluliste menetlusetappide, sealhulgas

menetluse algatamise, nõuete esitamise ja tunnustamise või vara realiseerimisega

seotud formaalsusi. Innovaatilistest idufirmadest „EU Inc.“-äriühingud peaksid

saama algatada lihtsustatud likvideerimismenetluse ilma, et neid esindaks advokaat

või muu õiguspraktik, kasutades vaid tüüpvormi, mis on selleks otstarbeks välja

töötatud.

(71) Liikmesriigid peaksid võimaldama võlgnikel, võlausaldajatel, pankrotihalduritel ning

kohtu- ja haldusasutustel kasutada elektroonilisi sidevahendeid kõigis

maksejõuetusmenetluse etappides – see aitaks veelgi vähendada menetluse kulusid ja

kestust.

(72) Innovaatilisest idufirmast „EU Inc.“-äriühingu võlgnikul peaks olema võimalik

konkreetseid täitemeetmeid ajutiselt peatada, et säilitada pankrotivara väärtus ning

tagada õiglane ja nõuetekohane menetlus.

(73) Liikmesriigid peaksid kandma hoolt selle eest, et maksejõuetusmenetluse korral on

pankrotivara võimalik realiseerida elektroonilise enampakkumise teel, välja arvatud

juhul, kui pädev asutus ei pea sellist vara realiseerimise viisi asjakohaseks. Seega

ET 42 ET

peaksid liikmesriigid oma territooriumil sel eesmärgil looma ühe või mitu

elektroonilise enampakkumise süsteemi ja seda/neid hooldama. See kohustus ei

tohiks piirata liikmesriike kasutamast mitmesuguseid muid platvorme, mille kaudu

korraldatakse elektroonilisi enampakkumisi teatavat eri liiki vara realiseerimiseks.

Maksejõuetusmenetluses võlgnike vara realiseerimiseks kasutatavad enampakkumise

süsteemid tuleks Euroopa e-õiguskeskkonna portaali kaudu omavahel ühendada. See

portaal peaks olema keskne elektrooniline juurdepääsupunkt riiklikus süsteemis või

süsteemides korraldatavatele elektroonilistele enampakkumistele, võimaldama

kasutajatele otsingufunktsiooni ja suunama neid asjaomastele riiklikele

veebiplatvormidele, kui nad kavatsevad pakkumisel osaleda.

(74) Selleks et tagada ühetaolised tingimused käesoleva määruse rakendamiseks

mitmekeelsete ELi vormide kehtestamise, mitmekeelse avaldusvormi, BRISi kaudu

edastatavate ja kättesaadavaks tehtavate andmete ning ELi äriühingu tõendi ja ELi

digitaalse volikirja ning [väljaannete talitus: palun lisage viide ettepanekule, mis

käsitleb Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust Euroopa ettevõtluskukrute

loomise kohta] osutatud Euroopa ettevõtluskukrute kokkusobivuse küsimuses, tuleks

komisjonile anda rakendamisvolitused.

(75) Lihtsustatud likvideerimismenetluse algatamise avalduse standardvormiga ning

elektroonilise enampakkumise süsteemide omavaheliseks ühendamiseks vajaliku

tehnilise spetsifikatsiooni ja menetlustega seotud rakendamisvolitusi tuleks teostada

kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) nr 182/201143.

(76) Diskrimineerimiskeeluga, mis on üks liidu õiguse aluspõhimõtteid, nõutakse, et

sarnaseid olukordi ei käsitletaks erinevalt, välja arvatud juhul, kui erinev käsitlemine

on objektiivselt põhjendatud. Seepärast peaksid liikmesriigid kohtlema „EU Inc.“-

äriühinguid võrreldes muude õiguslike vormidega äriühingutega sarnastes

küsimustes juriidiliselt ja faktiliselt mittediskrimineerival viisil, välja arvatud juhul,

kui on võimalik tõendada, et erinev kohtlemine on objektiivselt põhjendatud ja

proportsionaalne. Seega tuleb õigused ja privileegid, mis on liikmesriikides muudele

äriühinguvormidele seaduslikult antud või praktikas kättesaadavad, põhimõtteliselt

anda või kättesaadavaks teha ka „EU Inc.“-äriühingutele. Erinev kohtlemine peaks

olema erandkorras võimalik üksnes juhul, kui see on objektiivselt põhjendatud

konkreetsete ja veenvate asjaoludega ning on proportsionaalne taotletava eesmärgiga.

(77) Teatavad riigisisesed õigusnormid takistavad eriti suurel määral turuosalistel vabalt

kasutada aluslepingutes sätestatud põhivabadusi. Need õigusnormid kehtivad küll

kõigi turuosaliste suhtes, ent on eriti kahjulikud nendele, kelle majandustegevuse

eesmärk on innovatsioon, tootlikkus ja laienemine siseturul, eelkõige piiriüleses

kontekstis, ning kes sageli asutatakse äriühinguvormiga „EU Inc.“. Sellised

äriühingud – iseäranis need, kes vajavad avaliku sektori toetust –, on eriti haavatavad

teatavate suurte riigi tasandi piirangute suhtes, mis on Euroopa Liidu Kohtu praktikat

silmas pidades selgelt põhjendamatud või ebaproportsionaalsed.

(78) Selleks et sellised meetmed ei takistaks siseturu head toimimist ning et vähendada

vajadust pikkade ja kulukate kohtuvaidluste järele, tuleks need piirangud täielikult

keelata, jätmata võimalust neid põhjendada. Käesoleva määruse sätted ei mõjuta liidu

valdkondlikust õigusest tulenevaid nõudeid. Samuti ei tohiks käesolevat määrust

43 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. veebruari 2011. aasta määrus (EL) nr 182/2011, millega

kehtestatakse eeskirjad ja üldpõhimõtted, mis käsitlevad liikmesriikide läbiviidava kontrolli

mehhanisme, mida kohaldatakse komisjoni rakendamisvolituste teostamise suhtes (ELT L 55,

28.2.2011, lk 13–18, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2011/182/oj).

ET 43 ET

tõlgendada nii, nagu õigustaks see asutamisvabaduse ning kaupade, töötajate ja

teenuste vaba liikumise piiranguid, mis on vastuolus ELi toimimise lepingu või

muude liidu õiguse sätetega, sealhulgas seoses isikute või äriühingutega, kes ei kuulu

käesoleva määruse kohaldamisalasse.

(79) Äriregistrid, maksukohustuslasena ja käibemaksukohustuslasena registreerimise

numbri väljastamise eest vastutavad asutused, sotsiaalkindlustusasutused ja tegelike

kasusaajate registrid peaksid töötlema seaduslike esindajate ja muude äriühingut

seaduslikult esindada võivate isikute ning ainuaktsionäride isikuandmeid, sealhulgas

registrites avalikult kättesaadavaks tehtavaid isikuandmeid, kooskõlas Euroopa

Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) 2016/67944. Komisjon peaks töötlema

isikuandmeid käesoleva määruse kontekstis kooskõlas Euroopa Parlamendi ja

nõukogu määrusega (EL) 2018/172545.

(80) „EU Inc.“-äriühingud peaksid töötlema isikuandmeid digitaalses aktsiaraamatus

kooskõlas määrusega (EL) 2016/679. Andmekaitsenormide järgimise hõlbustamiseks

ja proportsionaalsete andmekaitsemeetmete rakendamise tagamiseks sisaldavad

põhikirja koostamiseks ette nähtud ELi vormid digitaalse aktsiaraamatuga seotud

andmekaitsesätteid.

(81) Ehkki kohtusüsteemi korraldamine kuulub liikmesriikide endi pädevusse, võiksid

nad määrata või luua spetsiaalse erikohtu või -koja selliste vaidluste lahendamiseks,

millega on seotud „EU Inc.“-äriühingud ja mille raames käsitletakse käesoleva

määrusega hõlmatud küsimusi. See hõlbustaks menetluste sujuvat läbiviimist ja

aitaks kujundada välja sidusa riigisisese kohtupraktika, sest käesoleva määruse

kohaldamisalas tekkivaid vaidlusi lahendaksid kohtunikud, kellel on eriteadmised

äriühingu- ja maksejõuetusõiguse alal. Vaidluste kiirem ja odavam lahendamine

suurendaks uue õigusliku vormi atraktiivsust võimalike kasutajate jaoks ning

vähendaks idu- ja kasvufirmade motivatsiooni kolida kolmandate riikide

jurisdiktsiooni. Lisaks on komisjoni teatises „Euroopa õigusalase koolituse strateegia

aastateks 2025–2030“ kindlaks tehtud vajadus täiendada õigusvaldkonna

spetsialistide oskusi käesoleva määrusega kavandatud õigusraamistikus; neid oskusi

saab spetsialiseerumisprotsessi käigus kohandada.

(82) Käesolev määrus ei mõjuta liikmesriikide õigust vaadata läbi äriühingute asutamise

ja filiaalide registreerimise avaldusi, et võidelda kooskõlas liidu õigusega pettuse või

kuritarvitamise vastu, ega liikmesriikide, sealhulgas nende politsei või muude

pädevate asutuste uurimis- ja täitemeetmeid. Samuti ei tohiks määrus mõjutada liidu

ja liikmesriikide õigusest tulenevaid kohustusi, mis on seotud rahapesuvastase

võitluse ja terrorismi rahastamise tõkestamisega. Võttes arvesse seaduslike

äristruktuuride kuritarvitamise ohtu, mis on esile toodud Europoli 2025. aasta raske

ja organiseeritud kuritegevuse põhjustatud ohtude hinnangus, peavad liidu ja

liikmesriikide ametiasutused kandma hoolt selle eest, et organiseeritud kuritegelikud

rühmitused ega muud kurjategijad äriühinguvormi „EU Inc.“ ei kuritarvitaks.

44 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 27. aprilli 2016. aasta määrus (EL) 2016/679 füüsiliste isikute kaitse

kohta isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise ning direktiivi 95/46/EÜ kehtetuks

tunnistamise kohta (isikuandmete kaitse üldmäärus) (ELT L 119, 4.5.2016, lk 1,

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2016/679/2016-05-04). 45 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 23. oktoobri 2018. aasta määrus (EL) 2018/1725, mis käsitleb

füüsiliste isikute kaitset isikuandmete töötlemisel liidu institutsioonides, organites ja asutustes ning

isikuandmete vaba liikumist, ning millega tunnistatakse kehtetuks määrus (EÜ) nr 45/2001 ja otsus

nr 1247/2002/EÜ (ELT L 295, 21.11.2018, lk 39,

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2018/1725/oj).

ET 44 ET

(83) Käesolev määrus ei mõjuta liidu ega liikmesriikide tööõigust. Vastavaid õigusnorme

tuleks kohaldada „EU Inc.“-äriühingute suhtes samamoodi, nagu neid kohaldatakse

muude liidu piiratud vastutusega äriühingute suhtes. Käesoleva määrusega

kehtestatav äriühingualane õigusraamistik moodustab osa siseturu õiguskeskkonnast

ja põhineb liidu äriühinguõiguse acquis’l.

(84) Käesoleva määruse eesmärke, nimelt luua liidus ühine õigusraamistik äriühingute,

eelkõige idu- ja kasvufirmade jaoks, näha ette lihtsad ja tõhusad äriühingunormid ja

menetlused, mis katavad kogu äriühingu elutsükli, ning tagada, et

äriühingunormidega luuakse investeerimist soodustav tugiraamistik, ei suuda

liikmesriigid piisavalt saavutada, küll aga saab neid nende ulatuse ja toime tõttu

paremini saavutada liidu tasandil. Seega võib liit võtta meetmeid kooskõlas Euroopa

Liidu lepingu artiklis 5 sätestatud subsidiaarsuse põhimõttega. Kõnealuses artiklis

sätestatud proportsionaalsuse põhimõtte kohaselt ei lähe käesolev määrus nimetatud

eesmärkide saavutamiseks vajalikust kaugemale.

(85) Komisjon peaks käesolevat määrust hindama. Hindamisel tuleks muu hulgas

keskenduda uue õigusliku äriühinguvormi „EU Inc.“ kasutuselevõtule, „EU Inc.“-

äriühingute asutamisele ning sellele, kui palju äriühinguid on asutatud ELi

keskliidese kaudu ja ühtseid vorme kasutades. Komisjon peaks ka vaatama iga viie

aasta tagant ühtlustatud tarbijahinnaindeksi alusel läbi maksimaalse kulu 100 eurot,

mis on ELi keskliidese kaudu toimuva kiirendatud asutamismenetluse maksumus.

(86) Vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2018/1725 artikli 42

lõikele 1 on konsulteeritud Euroopa Andmekaitseinspektoriga, kes esitas oma

arvamuse [lisada kuupäev].

(87) Selleks et anda liikmesriikidele ja äriühingutele ettevalmistusaega, tuleks käesolevat

määrust hakata kohaldama 12 kuud pärast selle jõustumist,

ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA MÄÄRUSE:

I PEATÜKK. ÜLDPÕHIMÕTTED

Artikkel 1

Reguleerimisese

Käesolevas määruses sätestatakse normid, millega parandatakse siseturu toimimist ning

luuakse äriühingute ja investorite jaoks tõhus õigusraamistik; selleks tehakse järgmist:

(a) luuakse piiratud vastutusega äriühingu uus ühtlustatud õiguslik vorm (edaspidi

„„EU Inc.“-äriühing“), mis sätestatakse iga liikmesriigi õiguskorras;

(b) luuakse äriregistrite sidestamise süsteemil (BRIS) põhinev ELi keskliides selliste

äriühingute registreerimiseks, mis valivad õigusliku vormi „EU Inc.“, ja „EU Inc.“-

äriühingute dokumentide ja andmete esitamiseks;

(c) kehtestatakse meetmed, millega vähendatakse takistusi „EU Inc.“-äriühingutega

seotud dokumentide ja andmete kasutamisel ja vastuvõtmisel, sealhulgas

ühekordsuse põhimõtte kohaldamise kaudu;

(d) kehtestatakse meetmed, millega vähendatakse „EU Inc.“-äriühingute elutsükli

jooksul käesoleva määrusega hõlmatud menetlustest, sealhulgas investeerimisega

seotud menetlustest, tulenevat halduskoormust;

ET 45 ET

(e) kõrvaldatakse „EU Inc.“-äriühingute rahastamise ja sellistesse äriühingutesse

investeerimise takistused;

(f) ühtlustatakse õigusliku vormi „EU Inc.“ valivate äriühingute konkreetsete liikide

suhtes kohaldatavate maksejõuetusmenetluste teatavad aspektid;

(g) keelatakse teatavad diskrimineerivad meetmed „EU Inc.“-äriühingute suhtes, mille

registrijärgne asukoht on teises liikmesriigis.

Artikkel 2

Mõisted

Käesolevas määruses kasutatakse järgmisi mõisteid:

(1) „ELi keskliides“ – direktiivi (EL) 2017/1132 artiklis 22 osutatud digitaalne

kasutajaliides, mille loob, mida käitab ja mida hoiab käigus komisjon ning mis

põhineb BRISil ja selle liidu digitaalsel juurdepääsupunktil;

(2) „äriregistrite sidestamise süsteem“ – direktiivi (EL) 2017/1132 artiklis 22 osutatud

registrite sidestamise süsteem, mis tegutseb liidu tasandil ning koosneb

liikmesriikide äriregistritest, platvormist ja Euroopa e-õiguskeskkonna portaalist

(edaspidi „BRIS“);

(3) „äriregister“ –direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 16 lõikes 1 osutatud keskregister,

äriregister või äriühingute register;

(4) „aktsionär“ – asutajaaktsionär või muu juriidiline või füüsiline isik, kes on kantud

digitaalsesse aktsiaraamatusse;

(5) „põhikiri“ – asutamisdokument ja põhikiri üheainsa dokumendina;

(6) „filiaal“ – püsiv tegevuskoht, mis ei ole eraldi juriidiline isik, kuid millel võib olla

eraldi juhtorgan ning mille kauduäriühing tegeleb majandustegevusega;

(7) „täielikult internetipõhine menetlus“ – menetlus, mille saab teostada täielikult

internetis, ilma et oleks vaja isiklikult kohale ilmuda mis tahes asutusse või isiku

juurde või ametisse, mis on riigisisese õiguse kohaselt volitatud tegelema menetluse

mis tahes aspektiga;

(8) „töötajate osalus“ – direktiivi 2001/86/EÜ artikli 2 punktis k määratletud osavõtt;

(9) „asutamine“ – „EU Inc.“-äriühingu asutamise menetlus, sealhulgas kõik selle

äriregistrisse kandmiseks vajalikud sammud;

(10) „dokumentide ja andmete esitamine“ – dokumentide ja andmete esitamine

äriregistrile, kas otse või ELi keskliidese kaudu;

(11) „äriühingu tegevusala“ – äriühingu põhitegevus, mida väljendatakse Euroopa

Ühenduse majanduse tegevusalade statistilise klassifikaatori (NACE) vastava koodi

abil, ning kui see on asjakohane, konkreetsem tegevus ja eesmärk;

(12) „ühe aktsionäriga äriühing“ – äriühing, mille kõik aktsiad kuuluvad ühele

ET 46 ET

aktsionärile;

(13) „likvideerimine“ – majandustegevuse lõpetanud äriühingu likvideerimise menetlus;

(14) „ELi digitaalne volikiri“– standardne, digitaalselt autenditud dokument, mis volitab

isikut esindama liidus äriühingut piiriülestes äriühinguõiguse alastes menetlustes ja

mida tunnistatakse tõendina selle kohta, et volitatud isikul on õigus äriühingut

esindada kooskõlas direktiivi (EL) 2017/1132 artikliga 16c;

(15) „ELi äriühingu tõend“– liikmesriigi äriregistri väljastatud tõestatud dokument, mis

sisaldab selles äriregistris registreeritud äriühingu põhiandmeid ja mida tunnistatakse

ELi liikmesriikides kooskõlas direktiivi (EL) 2017/1132 artikliga 16b;

(16) „legaliseerimine“ – formaalsus, millega kinnitatakse avaliku võimu kandja allkirja

ehtsust dokumendil, kõnealuse dokumendi allkirjastanud isiku pädevust ja

asjakohasel juhul kõnealusel dokumendil oleva pitseri või templi ehtsust;

(17) „sarnane formaalsus“ – apostilli konventsiooniga ette nähtud tõendi lisamine;

(18) „filiaali registreerimine“ – protsess, mis lõpeb liikmesriigis avatud filiaaliga seotud

dokumentide ja andmete avaldamisega;

(19) „seotud osapool“ – seotud osapool samas tähenduses nagu Euroopa Parlamendi ja

nõukogu määruse (EÜ) nr 1606/200246 kohaselt vastu võetud rahvusvahelistes

raamatupidamisstandardites;

(20) „väljamakse“ – majandusliku väärtuse otsene või kaudne üleandmine aktsionärile

ilma nõuetekohase sissemakse ja tegeliku majandusliku eesmärgita, välja arvatud

kapitali vähendamine, äriühingu oma aktsiate omandamine ja aktsiate tagasiostmine;

(21) „digitaalne aktsiaraamat“ – äriühingule või kolmandale isikule kuuluvate aktsiate

register, mida hoitakse digitaalselt ja mis sisaldab teavet aktsiate omandiõiguse

kohta mis tahes ajal, osutades iga aktsia omanikule ja varasematele võõrandamistele;

(22) „aktsia võõrandamine“ – tehing, millega kaasneb muutus aktsia omandiõiguses,

olenemata sellest, kas tehing tehakse sissemakse eest või tasuta;

(23) „digitaalne aktsiatäht“ – äriühingu väljastatud õiguslik dokument, millel on märgitud

digitaalse aktsiaraamatuga tõendatult aktsionärile kuuluvad aktsiad ja mis kinnitab

omandiõigust sellel märgitud aktsiatele;

(24) „mitmepoolne kauplemissüsteem“ – direktiivi 2014/65/EL artikli 4 lõike 1 punktis

22 määratletud mitmepoolne kauplemissüsteem;

(25) „reguleeritud turg“ – direktiivi 2014/65/EL artikli 4 lõike 1 punktis 21 määratletud

reguleeritud turg;

(26) „vahetatav instrument“ – instrument, mille omanikul on täielik või osaline õigus või

kohustus vahetada oma nõue äriühingu vastu uute äriühingu aktsiate vastu;

(27) „ostutäht“ – instrument, mille omanikul on õigus märkida sissemakse eest äriühingu

46 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 19. juuli 2002. aasta määrus (EÜ) nr 1606/2002 rahvusvaheliste

raamatupidamisstandardite kohaldamise kohta (EÜT L 243, 11.9.2002, lk 1–4), ELI:

http://data.europa.eu/eli/reg/2002/1606/2008-04-10).

ET 47 ET

uusi aktsiaid;

(28) „eesõigus“ – olemasoleva aktsionäri eesõigus uute aktsiate või neile õiguse andvate

instrumentide omandamisel;

(29) „lõpetamine“ – otsus või sündmus, sealhulgas üldkoosoleku otsus, põhikirjas

sätestatud tähtaja möödumine või sündmus või kohtuotsus, mis tähistab äriühingu

tavapärase majandustegevuse lõppu ja algatab likvideerimise, välja arvatud

maksejõuetusõiguses sätestatud restruktureerimise ja saneerimise korral;

(30) „maksejõulise äriühingu likvideerimine“ – likvideerimine, mille algatamise ajal

äriühing on suuteline ettenähtud tähtajaks täielikult tasuma oma võlad.

Artikkel 3

Õiguslik vorm ja üldpõhimõtted

„EU Inc.“ on õiguslik vorm, mille iga liikmesriik sätestab oma õiguskorras ja millel

on järgmised omadused:

(a) äriühingu aktsionär ei vastuta selle kohustuste eest;

(b) äriühingul on registreerimise liikmesriigi õiguse kohaselt juriidilise isiku

staatus ja teised liikmesriigid tunnistavad seda staatust;

(c) äriühingu võivad asutada üks või mitu füüsilist või juriidilist isikut;

(d) äriühingu võib asutada artiklite 16–19 kohaselt eimillestki (ex nihilo) või

artikli 21 kohaselt riigisisese või piiriülese ümberkujundamise, ühinemise või

jagunemise teel;

(e) äriühingule antakse registreerimisel direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 16 lõike 1

kohaselt Euroopa kordumatu tunnus (EUID);

(f) äriühing asutatakse tähtajatult, kui selle põhikirjas ei ole sätestatud teisiti.

Artikkel 4

„EU Inc.“-äriühingute suhtes kohaldatavad normid

1. „EU Inc.“-äriühinguid reguleeritakse käesoleva määrusega ja nende põhikirjaga, mis

peab vastama käesoleva määruse nõuetele.

2. Käesoleva määruse või põhikirjaga reguleerimata küsimusi reguleeritakse nende

riigisisese õiguse sätetega, sealhulgas liidu õigust üle võtvate sätetega, mida

kohaldatakse selle liikmesriigi asjaomaste riigisiseste õiguslike vormide suhtes, kus

on „EU Inc.“-äriühingu registrijärgne asukoht.

3. Liikmesriigid määravad lõikes 2 osutatud asjaomased riigisisesed õiguslikud

vormid, mille sätteid „EU Inc.“-äriühingute suhtes kohaldatakse.

Artikkel 5

ET 48 ET

Juriidilise isiku staatus

1. „EU Inc.“-äriühing kantakse selle liikmesriigi äriregistrisse, mille äriühing on

valinud oma registrijärgseks asukohaks.

2. Käesoleva määruse artiklite 16–19 kohaselt asutatud „EU Inc.“-äriühing saab

juriidilise isiku staatuse kuupäeval, mil see kantakse äriregistrisse.

Kui „EU Inc.“-äriühingu nimel on tehtud õigustoiminguid enne selle artiklite 16–19

kohast registreerimist ja kui äriühing ei võta pärast registreerimist endale sellistest

toimingutest tulenevaid kohustusi, kannavad selliseid toiminguid teinud füüsilised ja

juriidilised isikud piiramatut solidaarvastutust, kui ei ole kokku lepitud teisiti.

Artikkel 6

„EU Inc.“-äriühingu ja selle filiaali nimi

1. Äriühingu nimi peab vastama järgmistele nõuetele:

(a) selle järel on sõnad „EU Inc.“;

(b) seda saab kasutada nimena;

(c) see ei eksita üldsust, eelkõige äriühingu majandustegevuse olemuse suhtes;

(d) see ei ole vastuolus avaliku korra või heade kommetega ning

(e) see erineb piisavalt muude selliste äriühingute nimedest, mis on

registreeritud mis tahes liikmesriigis õiguslikus vormis „EU Inc.“ ja

kättesaadavad BRISi kaudu.

2. Äriühingu nime registreerimine ei mõjuta muude isikute võimalikke nõudeid seoses

liidu või riigisisese õiguse vastase nime kuritarvitamisega.

3. „EU Inc.“-äriühingu filiaalil on äriühinguga sama nimi, mida võib täiendada, et

osutada filiaalile.

4. Liikmesriigid ei kohalda norme, millega sekkutakse põhjendamatult õiguspärasesse

nime registreerimisse ja kasutamisse kogu liidus.

Artikkel 7

Põhikiri

1. „EU Inc.“-äriühingul peab olema põhikiri.

2. Põhikirjas tuleb käsitleda vähemalt neid küsimusi, mis on sätestatud käesolevas

määruses, nagu on määratud kindlaks selle lisas.

3. Põhikiri peab olema digitaalne ja masinloetav ning selles sisalduv teave tuleb esitada

struktureeritud andmetena.

4. Põhikiri koostatakse vähemalt ühes registreerimise liikmesriigi ametlikest keelest

ning rahvusvahelises äri- ja finantstegevuses tavapäraselt kasutatavas keeles ning see

ET 49 ET

avalikustatakse artikli 25 lõike 1 kohaselt.

5. Kui „EU Inc.“-äriühing võtab vastu artiklis 8 osutatud standardse põhikirja, on

mõlemad keeleversioonid võrdse õigusliku jõuga.

Kui „EU Inc.“-äriühing võtab vastu mittestandardse põhikirja, on eri

keeleversioonide vastuolu korral ülimuslik versioon, mis on koostatud

registreerimise liikmesriigi ametlikus keeles või ametlikes keeltes.

„EU Inc.“-äriühing vastutab kahju eest, mida kolmandad isikud on kandnud seetõttu,

et rahvusvahelises äri- ja finantstegevuses tavapäraselt kasutatavas keeles koostatud

mittestandardse põhikirja versioon, millest nad on lähtunud, on ebatäpne,

mittetäielik ja eksitav.

Artikkel 8

Standardse põhikirja ELi vormid

1. ELi keskliidese või äriregistri kaudu toimuva äriühingu asutamise raames võib

kasutada standardse põhikirja ELi vorme (edaspidi „ELi vormid“).

2. Kui kasutatakse ELi vorme, loetakse täidetuks nõue, mille kohaselt tuleb kooskõlas

riigisisese õigusega juriidiliselt nõuetekohases vormis koostada ja tõestada äriühingu

põhikiri.

3. Komisjon kehtestab rakendusaktidega standardse põhikirja mitmekeelsed ELi

vormid.

Artikkel 9

Registrijärgne asukoht, juhatuse asukoht ja peamine tegevuskoht

1. „EU Inc.“-äriühingu registrijärgne asukoht, juhatuse asukoht ja peamine tegevuskoht

peab olema liidus.

2. Lõiget 1 kohaldatakse ka juhul, kui „EU Inc.“-äriühing luuakse direktiivi (EL)

2017/1132 kohase piiriülese ümberkujundamise, ühinemise või jagunemise teel.

Artikkel 10

Täielikult digitaalsete menetluste põhimõte

1. Liikmesriigid tagavad, et kõik käesoleva määruse kohaldamisalasse kuuluvad

menetlused saab teostada täielikult internetipõhiselt.

2. Suhtlus „EU Inc.“-äriühingu ja selle aktsionäride, sealhulgas aktsiate märkijate ja

ostjate vahel toimub täielikult internetipõhiselt, kui põhikirjas või „EU Inc.“-

äriühingu ja selle aktsionäri vahelises lepingus ei ole sätestatud teisiti.

3. Erandina lõikest 1 võib mis tahes asutus või isik või amet, mis on riigisisese õiguse

kohaselt volitatud tegelema lõikes 1 osutatud menetluste aspektidega, võtta

erandjuhul meetmeid, mis seisnevad nõudes, et avaldaja ilmuks sellesse asutusse või

selle isiku juurde või sellesse ametisse kohale, kui see on nõuetekohaselt

ET 50 ET

põhjendatud ülekaaluka avaliku huviga, et takistada identiteedi kuritarvitamist või

muutmist või tagada avaldaja õigus- ja teovõimet ning äriühingu esindamise õigust

reguleerivate normide järgimine. Isiku kohale ilmumist võib nõuda ainult

juhtumipõhiselt, kui on põhjust kahtlustada isikuandmete võltsimist või artikli 14

lõike 2 punktis d osutatud nõuete täitmata jätmist ning tingimusel, et menetluse muid

etappe saab teostada internetipõhiselt.

Artikkel 11

Maksed

1. Kui menetlus eeldab makse tegemist, tagavad liikmesriigid, et makse saab teha

piiriüleste makseteenuste puhul laialdaselt kättesaadavat internetipõhist makseteenust

kasutades, mis võimaldab makse teinud isiku tuvastamist ja mida osutab liikmesriigis

asutatud finantsasutus või makseteenuse pakkuja.

2. Makse saab teha internetipõhiselt liidus tegutseva panga pangakontole. Lisaks saab

tõendi selliste maksete tegemise kohta samuti esitada internetipõhiselt.

Artikkel 12

Töötajate osalus

1. „EU Inc.“-äriühingu suhtes, mis on loodud artiklite 16–19 kohaselt eimillestki (ex

nihilo) või artikli 21 kohaselt riigisisese ümberkujundamise, ühinemise või

jagunemise teel, kohaldatakse selle äriühingu registrijärgse asukoha liikmesriigis

kehtivaid töötajate osalust käsitlevaid norme.

2. Kui „EU Inc.“-äriühing on asutatud direktiivi (EL) 2017/1132 I, II ja IV peatüki

kohase piiriülese ümberkujundamise, ühinemise või jagunemise teel või läbib

kõnealuse direktiivi kohase piiriülese ümberkujundamise, ühinemise või jagunemise,

määratakse töötajate osalust käsitlevad normid kindlaks direktiivi (EL) 2017/1132

artiklite 86l, 133 ja 160l kohaselt.

II PEATÜKK. ELi KESKLIIDES, ASUTAMINE NING DOKUMENTIDE JA

ANDMETE ESITAMINE

Artikkel 13

Äriühingu avalduse vorm

1. „EU Inc.“-äriühingu asutamiseks kasutatakse kõigil juhtudel ühtlustatud avalduse

vormi. Vorm on digitaalne ja masinloetav ning selles sisalduv teave kogutakse

struktureeritud andmetena.

2. Määruse (EL) nr 910/2014 kohaste e-identimise vahendite abil identifitseeritud

tulevased juhatuse liikmed täidavad äriühingu avalduse vormi ja allkirjastavad selle

määruses (EL) nr 910/2014 osutatud usaldusteenuste kaudu.

ET 51 ET

3. Lõikes 1 osutatud avalduse vorm sisaldab artikli 35 lõikes 3 osutatud rakendusaktis

kindlaks määratud teavet, niivõrd kui seda on vaja:

(a) äriühingu asutamiseks riiklikus äriregistris;

(b) maksukohustuslasena registreerimise numbri väljastamiseks ja/või

(c) käibemaksukohustuslasena registreerimise numbri väljastamiseks;

(d) tegelikke kasusaajaid käsitleva teabe kandmiseks tegelike kasusaajate

registrisse.

4. Avalduse vormile lisatakse põhikiri, mille jaoks võib kasutada artiklis 8 osutatud ELi

vorme. Asutajaaktsionärid allkirjastavad põhikirja määruse (EL) nr 910/2014 kohaste

usaldusteenuste kaudu.

5. Avalduses nõutakse, et isikud, kes taotlevad juhatuse liikmeks saamist,

deklareeriksid, kas nad nõustuvad saama juhatuse liikmeks, kohustuvad täitma oma

ülesandeid ja on teadlikud mõnest asjaolust, mis võiks olla juhatuse liikmena

tegutsemise keelu aluseks registreerimise liikmesriigis.

6. Kui ükski juhatuse liikmeks saamist taotlev isik deklareerib mõne sellise asjaolu

olemasolu või see tehakse kindlaks ennetava kontrolli käigus, ei kohaldata artiklis 16

osutatud kiirmenetlust.

7. Kui „EU Inc.“-äriühing asutatakse artiklite 16 ja 17 kohaselt, tagab komisjon, et ELi

keskliides kontrollib automaatselt, kas kavandatav äriühingu nimi langeb kokku või

sarnaneb mõne määruses (EL) 2017/100147 osutatud liidu kaubamärgi või direktiivis

(EL) 2015/243648 osutatud riigisisese kaubamärgiga. Kui „EU Inc.“-äriühing

asutatakse artikli 18 kohaselt äriregistri kaudu, tagavad liikmesriigid, et kõnealuse

automaatse kontrolli teeb äriregister. Selleks luuakse tasuta ühendus BRISi ja

kaubamärgialaste IT-vahendite vahel, mille Euroopa Liidu Intellektuaalomandi Amet

(EUIPO) töötab välja määruse (EL) 2017/1001 artikli 152 lõike 1 punkti b kohaselt,

millega on nähtud ette andmebaaside ja portaalide loomine kogu liitu hõlmava

konsulteerimise, otsingute tegemise ja klassifitseerimise eesmärgil. See ühendus

võimaldab EUIPO-l ka teavitada kaubamärgi taotlejaid liidus sellest, et taotletav

kaubamärk on identne või sarnane enne kaubamärgi taotluse esitamise kuupäeva

registreeritud „EU Inc.“-äriühingu nimega. Selline teave antakse üksnes teavitamise

eesmärgil ja see ei piira kaubamärgi läbivaatamist ega registreerimist.

Artikkel 14

Ennetav kontroll

1. Liikmesriigid tagavad „EU Inc.“-äriühingu asutamisel põhikirja ja sellesse hiljem

tehtavate muudatuste ennetava haldus-, kohtuliku või notariaalse kontrolli või nende

kombinatsiooni.

47 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. juuni 2017. aasta määrus (EL) 2017/1001 Euroopa Liidu

kaubamärgi kohta (kodifitseeritud tekst) (ELT L 154, 16.6.2017, lk 1–99,

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2017/1001/2025-12-01). 48 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. detsembri 2015. aasta direktiiv (EL) 2015/2436 kaubamärke

käsitlevate liikmesriikide õigusaktide ühtlustamise kohta (uuesti sõnastatud) (ELT L 336, 23.12.2015,

lk 1–26, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2015/2436/2015-12-23).

ET 52 ET

2. Kõnealuse kontrolli käigus kontrollitakse, kas:

(a) põhikirja vorminõuded on täidetud ning artiklis 8 osutatud ELi vormide

kasutamise korral kasutatakse neid nõuetekohaselt;

(b) lisas kindlaks määratud kohustuslik miinimumsisu on esitatud;

(c) „EU Inc.“-äriühingu nimi ja eesmärk vastavad käesoleva määruse nõuetele;

(d) avaldajatel on vajalik õigus- ja teovõime ning neil on õigus äriühingut

esindada;

(e) kõik kapitali tehtavad sissemaksed on artikli 64 lõike 4 kohaselt tehtud ja

vajaduse korral on artikli 65 kohaselt täidetud mitterahaliste sissemaksetega

seotud lisanõuded.

Artikkel 15

ELi keskliides

1. Komisjon loob direktiivi (EL) 2017/1132 artiklis 22 osutatud ELi keskliidese, mis

on BRISi Euroopa elektroonilise juurdepääsupunkti osa.

2. Komisjon teeb ELi keskliideses kõigis liidu ametlikes keeltes elektrooniliselt

kättesaadavaks artiklis 8 osutatud ELi vormid, artiklis 13 osutatud avalduse vormi ja

asjakohased üksikasjalikud juhised „EU Inc.“-äriühingu registreerumiseks ning

dokumentide ja andmete esitamiseks.

3. Kui „EU Inc.“-äriühing asutatakse artiklite 16 ja 17 kohaselt ELi keskliidese kaudu,

tagab komisjon, et liides edastab avalduse vormi ja põhikirja BRISi kaudu

registreerimise liikmesriigi äriregistrile. Kõnealune äriregister jagab seda teavet

riiklike ennetava kontrolli asutustega.

4. Otsuse tegemine „EU Inc.“-äriühingu riiklikusse äriregistrisse kandmise kohta jääb

endiselt riikliku pädeva asutuse ülesandeks kooskõlas riigisisese õiguse, käesoleva

määruse sätete ja muu liidu õigusega.

5. ELi keskliides võimaldab äriühingu registreerimise seisu reaalajas jälgida.

6. ELi keskliides annab teavet intellektuaalomandi õiguste, sealhulgas kaubamärkide ja

disainilahenduste registreerimise kohta.

7. „EU Inc.“-äriühingud saavad artikli 25 lõike 1 ja artikli 27 lõike 1 kohaselt esitada

ELi keskliidese kaudu dokumente ja andmeid.

Artikkel 16

Kiirendatud asutamismenetlus ELi keskliidese kaudu

1. Kui „EU Inc.“-äriühing asutatakse ELi keskliidese kaudu, esitavad tulevased

juhatuse liikmed artiklis 13 osutatud avalduse vormi koos artiklis 8 osutatud ELi

vormidega.

ET 53 ET

2. Liikmesriigid tagavad, et artikli 14 kohane ennetav kontroll ja „EU Inc.“-äriühingu

registreerimine viiakse lõpule 48 tunni jooksul alates lõikes 1 osutatud dokumentide

esitamisest ELi keskliidese kaudu ja maksab maksimaalselt 100 eurot või sellega

võrdväärse summa registreerimise liikmesriigi omavääringus.

Nendes liikmesriikides, kes ei ole eurot kasutusele võtnud, arvutatakse esimeses

lõigus sätestatud summa omavääringusse ümber vahetuskursside alusel, mis

avaldatakse Euroopa Liidu Teatajas päeval, mil jõustub määrus, milles on

kõnealused summad sätestatud.

Nende liikmesriikide omavääringusse ümberarvutamiseks, kes ei ole eurot

kasutusele võtnud, võib esimeses lõigus sätestatud summat, mis on väljendatud

eurodes, suurendada või vähendada mitte rohkem kui 5 %, et saada omavääringus

ümardatud summad.

Artikkel 17

Asutamine ELi keskliidese kaudu, kui ei kasutata ELi vorme

1. Kui „EU Inc.“-äriühing asutatakse ELi keskliidese kaudu, ilma et kasutataks

artiklis 8 osutatud ELi vorme, esitavad tulevased juhatuse liikmed artiklis 13

osutatud avalduse vormi koos põhikirjaga.

2. Artikli 14 kohane ennetav kontroll ja „EU Inc.“-äriühingu registreerimine viiakse

lõpule viie tööpäeva jooksul alates avalduse vormi ja põhikirja esitamisest.

Artikkel 18

Täielikult internetipõhine asutamismenetlus äriregistri kaudu

1. Kui „EU Inc.“-äriühing asutatakse äriregistri kaudu, toimub asutamine täielikult

internetipõhiselt ning selleks kasutatakse artikli 13 kohast avalduse vormi ja

põhikirja.

2. Tehakse artikli 14 kohane ennetav kontroll. Artiklis 8 osutatud ELi vormide

kasutamise korral viiakse registreeriminelõpule artikli 16 lõikes 2 sätestatud

tingimustel ja muudel juhtudel artikli 17 lõikes 2 sätestatud tingimustel.

Artikkel 19

„EU Inc.“-äriühingu tütarettevõtja asutamine

1. Direktiivi (EL) 2017/1132 II või IIB lisas loetletud äriühing või „EU Inc.“-äriühing

võib asutada „EU Inc.“-äriühingu tütarettevõtja kas ELi keskliidese kaudu või

täielikult internetipõhiselt äriregistri kaudu kooskõlas artiklitega 16, 17 ja 18.

2. Kui direktiivi (EL) 2017/1132 II või IIB lisas loetletud äriühing või „EU Inc.“-

äriühing asutab „EU Inc.“-äriühingu tütarettevõtja, ei nõuta neilt BRISis

kättesaadavate dokumentide ega andmete esitamist.

ET 54 ET

3. Kui tütarettevõtja asutatakse teises liikmesriigis, otsib tütarettevõtja registreeriv

äriregister EUID põhjal automaatselt BRISist tütarettevõtja asutava äriühinguga

seotud dokumendid ja andmed.

4. Kui tütarettevõtja asutatakse samas liikmesriigis, on tütarettevõtja asutava

äriühinguga seotud dokumendi ja andmed kättesaadavad ka kõnealuse äriühingu

äriregistris.

Artikkel 20

Andmete ühekordne esitamine ametiasutustele

1. Pärast „EU Inc.“-äriühingu kandmist äriregistrisse vahetab kõnealune äriregister

selle „EU Inc.“-äriühingu andmeid, sealhulgas EUID-d ja konkreetseid andmeid, mis

on saadud avalduse vormiga ja mida on vaja maksukohustuslase ja

käibemaksukohustuslasena registreerimise numbri saamiseks ning tegelike

kasusaajate registri jaoks, kohe digitaalsel kujul registreerimise liikmesriigi

maksukohustuslasena ja käibemaksukohustuslasena registreerimise numbri

väljastamise eest vastutavate asutuste ja tegelike kasusaajate registriga. Äriregister

vahetab „EU Inc.“-äriühingu andmeid digitaalsel kujul ka

sotsiaalkindlustusasutustega.

2. „EU Inc.“-äriühingult ei nõuta lõikes 1 osutatud andmete esitamist lõikes 1 osutatud

asutustele ega tegelike kasusaajate registrile.

3. „EU Inc.“-äriühing saab maksukohustuslasena ja käibemaksukohustuslasena

registreerimise numbri väljastamise eest vastutavatelt asutustelt viivitamatult

digitaalsel kujul kõnelused numbrid. „EU Inc.“-äriühingult ei nõuta eraldi avalduse

esitamist kõnealustele asutustele või tegelike kasusaajate registrile, samuti ei nõuta

„EU Inc.“-äriühingult lisaandmete esitamist kõnealustele asutustele või tegelike

kasusaajate registrile, välja arvatud juhul, kui neid lisaandmeid ei ole võimalik saada

mujalt ja kui need on hädavajalikud käibemaksukohustuslasena registreerimise

numbri väljastamiseks.

4. Äriregister edastab lõikes 1 osutatud asutustele automaatselt digitaalsel kujul mis

tahes muudatused „EU Inc.“-äriühinguga seotud andmetes, mis kõnealused asutused

on juba lõike 1 kohaselt saanud.

Artikkel 21

Loomine riigisisese või piiriülese ümberkujundamise, ühinemise või jagunemise teel

1. Lisaks artiklites 16–18 sätestatule võib „EU Inc.“-äriühingu luua ühel järgmistest

viisidest:

(a) olemasoleva äriühingu riigisisene ümberkujundamine;

(b) olemasolevate äriühingute riigisisene ühinemine;

(c) olemasoleva äriühingu riigisisene jagunemine;

ET 55 ET

(d) piiratud vastutusega äriühingu või äriühingute ümberkujundamine, ühinemine

või jagunemine.

2. „EU Inc.“-äriühingu loomist riigisisese ümberkujundamise teel reguleeritakse

ümberkujundatava äriühingu suhtes kohaldatava liikmesriigi õigusega.

3. „EU Inc.“-äriühingu loomist olemasolevate äriühingute riigisiseseühinemise või

olemasoleva äriühingu riigisisese jagunemise teel reguleeritakse kummagi ühineva

äriühingu või jaguneva äriühingu suhtes kohaldatava liikmesriigi õigusega.

4. Lõigetes 2 ja 3 osutatud riigisiseses ümberkujundamises, ühinemises või

jagunemises saab osaleda üksnes äriühing, mille registreerimisest on möödunud juba

kaks aastat või millel on juba kaks heakskiidetud raamatupidamise aastaaruannet.

5. „EU Inc.“-äriühingu loomine piiriülese ümberkujundamise, ühinemise või

jagunemise teel toimub direktiivi (EL) 2017/1132 I, II ja IV peatüki kohaselt.

6. „EU Inc.“-äriühing võib lõikes 1 sätestatud viisidel muutuda registreerimise

liikmesriigis riigisiseseks piiratud vastutusega äriühinguks. Kõnealuses lõikes

osutatud riigisisese tehingu kohta saab teha otsuse alles siis, kui registreerimisest on

möödunud juba kaks aastat või on juba kaks heakskiidetud raamatupidamise

aastaaruannet.

Artikkel 22

Juhatuse liikme juhatuse liikmena tegutsemise keeld

1. Nii „EU Inc.“-äriühingu asutamise kui ka uute juhatuse liikmetega seotud andmete

esitamise korral deklareerivad isikud, kes taotlevad „EU Inc.“-äriühingu juhatuse

liikmeks saamist, kas nad on teadlikud mõnest asjaolust, mis võiks olla juhatuse

liikmena tegutsemise keelu aluseks asjaomases liikmesriigis.

2. „EU Inc.“-äriühingu juhatuse liikmeks ei või saada isik, kelle suhtes kehtib mõnes

teises liikmesriigis juhatuse liikmena tegutsemise keeld.

3. Liikmesriigid tagavad, et neil on kehtivad juhatuse liikmena tegutsemise keelde

reguleerivad normid. Kõnealused normid peavad muu hulgas võimaldama arvesse

võtta teises liikmesriigis kehtivaid juhatuse liikmena tegutsemise keelde või teavet,

mis on ärikeelu seisukohast oluline. Käesoleva artikli kohaldamisel mõistetakse

juhatuse liikme all vähemalt artikli 25 lõike 1 punktis f osutatud isikuid.

4. Seoses teabe vahetamisega isikute kohta, kes taotlevad „EU Inc.“-äriühingu juhatuse

liikmeks saamist, kohaldavad liikmesriigid direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 13i

lõikeid 1, 3, 4, 6 ja 7.

Artikkel 23

ELi keskliidese kaudu digitaalselt esitatavate dokumentide ja andmete allkirjastamine

1. Kõik ELi keskliidese kaudu esitatavad dokumendid ja andmed allkirjastatakse

määruses (EL) nr 910/2014 osutatud usaldusteenuste kaudu või vajaduse korral

[väljaannete talitus: viide ettepanekule: Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus

ET 56 ET

Euroopa ettevõtluskukrute loomise kohta (COM(2025) 838)] osutatud Euroopa

ettevõtluskukru allkirjastamisfunktsiooni abil.

2. Lõikes 1 osutatud dokumentide ja andmete esitamine hõlmab järgmist:

(a) vormid, mis on ette nähtud dokumentide ja andmete esitamiseks äriühingu

poolt või nimel;

(b) üldkoosoleku otsused;

(c) muude äriühingu organite otsused;

(d) isiklikud deklaratsioonid asjaomaste isikute poolt või nimel.

Artikkel 24

Dokumentide ja andmete digitaalne esitaja

1. „EU Inc.“-äriühing võib artiklis 31 osutatud ELi digitaalse volikirjaga volitada isikut

(edaspidi „dokumentide ja andmete digitaalne esitaja“) käesoleva määruse kohaselt

enda nimel allkirjastama dokumente ja esitama ELi keskliidese kaudu vorme.

2. ELi keskliides kontrollib ELi digitaalset volikirja automaatselt.

III PEATÜKK. ANDMETE KÄTTESADAVUS JA PIIRIÜLENE KASUTAMINE

Artikkel 25

Äriregistris kättesaadavaks tehtavad dokumendid ja andmed

1. Registreerimise liikmesriik tagab, et äriregistris tehakse avalikult kättesaadavaks

järgmised dokumendid ja andmed, mis „EU Inc.“-äriühing on artikli 27 kohaselt

esitanud:

(a) „EU Inc.“-äriühingu nimi ja õiguslik vorm;

(b) „EU Inc“-äriühingu registrijärgne asukoht, mis koosneb tänavast,

majanumbrist, sihtnumbrist ja liikmesriigist, kui need andmed on

registreeritud;

(c) „EU Inc.“-äriühingu digitaalne asukoht, kui see on olemas;

(d) „EU Inc.“-äriühingu tegevusala, mis vastab selle põhitegevusele või

põhitegevustele ning mida väljendatakse Euroopa Ühenduse majanduse

tegevusalade statistilise klassifikaatori (NACE) vastava koodi abil, ning kui

see on asjakohane, konkreetsem tegevus ja eesmärk;

(e) põhikiri ja selle konsolideeritud versioon pärast iga võimalikku muudatust,

kõigis artiklis 7 osutatud keeltes;

(f) selliste isikute määramine, ametist vabastamine ja andmed nende isikute

kohta, kellel on seadusjärgse organina, sealhulgas juhatusena, või sellise

ET 57 ET

organi liikmena õigus:

i. esindada „EU Inc.“-äriühingut tehingutes kolmandate isikutega või

kohtus; avalikustamisest peab ilmnema, kas „EU Inc.“-äriühingut

esindama volitatud isikud võivad seda teha üksinda või peavad tegutsema

ühiselt;

ii. võtta osa äriühingu juhtimisest, järelevalvest või kontrollimisest;

(g) artikli 65 lõikes 5 osutatud eksperdi aruandest loobumise otsus;

(h) iga majandusaasta raamatupidamisdokumendid, mille avaldamine on nõutav

nõukogu direktiivide 86/635/EMÜ ja 91/674/EMÜ ning Euroopa Parlamendi

ja nõukogu direktiivi 2013/34/EL kohaselt;

(i) kui „EU Inc.“-äriühing on või jääb ühe aktsionäriga, selle aktsionäri andmed;

(j) „EU Inc.“-äriühingu likvideerimine;

(k) likvideerijate määramine, andmed nende kohta ja nende volitused, välja

arvatud juhul, kui sellised volitused tulenevad otse ja eranditult seadusest või

äriühingu põhikirjast;

(l) likvideerimismenetluse lõppemine.

2. Liikmesriigid tagavad, et pädevad kohtud ja muud asjaomased ametiasutused, kes

vastutavad asja eest riigisisese õiguse alusel, teevad registreerivale äriregistrile

kättesaadavaks järgmised dokumendid ja andmed ning et need on kõnealuses

äriregistris avalikult kättesaadavad:

(a) „EU Inc.“-äriühingu õigustühisuse tuvastamine;

(b) muu „EU Inc.“-äriühingut käsitlev üldise mõjuga otsus, mis muudab lõikes 1

osutatud dokumente ja andmeid.

3. Registreerimise liikmesriik tagab, et järgmised registreerivas äriregistris esitatavad

dokumendid ja andmed on kõnealuses registris avalikult kättesaadavad:

(a) „EU Inc.“-äriühingu registrinumber ja EUID;

(b) „EU Inc.“-äriühingu seisund, näiteks kas see on suletud, registrist

kustutatud, likvideerimisel, likvideeritud, lõpetatud või majanduslikult

mitteaktiivne;

(c) teave filiaalide kohta, mille „EU Inc.“-äriühing on muus liikmesriigis

avanud, sealhulgas filiaali nimi, registrinumber, EUID ja registreerimise

liikmesriik, vastavalt BRISi kaudu äriregistrite vahel vahetatud teabele ja

artiklis 29 osutatud ELi äriühingu tõendile.

4. Kohaldatakse direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 16 lõikeid 3–6 kolmandatele isikutele

tuginemise ja masinloetavuse kohta ning artikli 16 lõikeid 3 ja 4 tõestatud koopiate

ja usaldusteenuste kasutamise kohta.

5. Liikmesriigid tagavad, et registri esitatavad dokumentide ja andmete elektroonilised

koopiad ja väljavõtted sobivad kokku määruses (EL) nr 910/2014 sätestatud Euroopa

ET 58 ET

digiidentiteedikukru ja [väljaannete talitus: viide ettepanekule: Euroopa Parlamendi

ja nõukogu määrus Euroopa ettevõtluskukrute loomise kohta] osutatud

ettevõtluskukruga.

Artikkel 26

BRISi kaudu kättesaadavaks tehtavad dokumendid ja andmed

1. BRISi kaudu tehakse avalikult kättesaadavaks järgmine:

(a) artiklis 25 osutatud dokumendid ja andmed;

(b) „EU Inc.“-äriühingu keskmine töötajate arv majandusaastas, kui riigisisese

õiguse kohaselt tuleb sellised andmed äriühingu finantsaruannetes

kättesaadavaks teha, ja alates hetkest, mil sellised andmeväljavõtted on

võimalikud;

(c) „EU Inc.“-äriühingu suhtes mutatis mutandis kohaldatava direktiivi (EL)

2017/1132 artikli 19b kohased kontsernide andmed;

(d) äriregistris ja BRISis tehakse tasuta avalikult kättesaadavaks vähemalt

artikli 25 lõike 1 punktides a–f ja j ning lõike 3 punktides a–c loetletud

dokumendid ja andmed. Artiklis 25 loetletud dokumentidest ja andmetest

saadava koopia hind ei tohi ületada koopia tegemise halduskulusid, kaasa

arvatud äriregistrite arendus- ja hoolduskulud.

2. Kohaldatakse direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 19 lõiget 3.

Artikkel 27

Dokumentide ja andmete esitamine registrile ja ajakohastamine

1. „EU Inc.“-äriühingud esitavad kõik artikli 25 lõikes 1 ja artikli 40 lõike 2 punktis a

osutatud dokumendid ja andmed kas ELi keskliidese kaudu või otse äriregistrile.

2. „EU Inc.“-äriühingud hoiavad nende kohta äriregistris talletatud dokumendid ja

andmed ajakohasena. Muudatusi esitatakse ja äriregistreid ajakohastatakse direktiivi

(EL) 2017/1132 artikli 15 kohaselt. Esitatud muudatuste suhtes kohaldatakse

käesoleva määruse artikli 14 kohaselt ennetavat kontrolli.

3. Ilma et see piiraks lõike 2 kohaldamist, esitavad „EU Inc.“-äriühingud põhikirja

muudatused viie päeva jooksul alates muudatuse tegemise otsusest. Kui tehtav

muudatus esitatakse artiklis 8 osutatud ELi vormiga, luuakse põhikirja konsolideeritud

versioon automaatselt. Kui põhikirjas tehtava muudatuse esitamiseks ei kasutata

artiklis 8 osutatud ELi vormi, tuleb lisaks esitada ka põhikirja konsolideeritud

versioon. ELi keskliidese kaudu esitatud ELi vormi kohase muudatuse puhul kehtib

artikli 16 lõikes 2 sätestatud kiirendatud registreerimismenetluse tähtaeg ja maksumus.

4. Pädev kohus või ametiasutus esitab artikli 25 lõikes 2 osutatud dokumendid ja

andmed, sealhulgas neisse tehtavad muudatused, direktiivi (EL) 2017/1132 artiklis 15

sätestatud tähtaja jooksul otse äriregistrile.

5. Kõik dokumendid ja andmed, sealhulgas lõikes 1 osutatud dokumendid ja andmed,

ET 59 ET

esitatakse äriregistrile täielikult internetipõhiselt ning määruse (EL) nr 910/2014

kohaste e-identimise vahendite või [väljaannete talitus: viide ettepanekule: Euroopa

Parlamendi ja nõukogu määrus Euroopa ettevõtluskukrute loomise kohta] osutatud

ettevõtluskukru abil.

Artikkel 28

„EU Inc.“-äriühingu andmete ühekordne esitamine kogu selle elutsükli jooksul

1. Kui ametiasutustel on seoses haldus- või kohtumenetlusega vaja tutvuda „EU Inc.“-

äriühingu konkreetsete andmetega, mis on BRISi kaudu või äriregistris avalikult

kättesaadavad, ei nõuta äriühingult nende andmete esitamist.

2. Lõige 1 ei piira liidu või riigisiseses õiguses sätestatud kohustust esitada dokumente

menetlusnõuete täitmiseks, erandkorras või juhtumipõhiselt, kui ametiasutustel on

põhjendatud alus kahtlustada „EU Inc.“-äriühinguga seoses kuritarvitust või pettust.

3. Liikmesriigid võivad luua direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 22 lõike 5 kohaselt

vabatahtlikud juurdepääsupunktid ametiasutuste juurdepääsuks BRISile.

Artikkel 29

Äriühingu ja filiaali andmete avalikustamise kohustus

1. Ärialases suhtluses, olgu see digitaalne või paberkandjal, avalikustab „EU Inc.“-

äriühing järgmised andmed:

(a) „EU Inc.“-äriühingu nimi;

(b) „EU Inc.“-äriühingu EUID;

(c) „EU Inc.“-äriühingu registrijärgse asukoha aadress,

(d) „EU Inc.“-äriühingu elektroonilised kontaktandmed;

(e) „EU Inc.“-äriühingu digitaalne asukoht, näiteks selle veebisait.

2. „EU Inc.“-äriühingu digitaalses asukohas avalikustatakse vähemalt lõikes 1 nimetatud

andmed.

3. Lõikeid 1 ja 2 kohaldatakse ka teises liikmesriigis registreeritud „EU Inc.“-äriühingu

filiaali ärialase suhtluse suhtes. Lisaks avalikustatakse sellises suhtluses kõnealuse

filiaali registreerimise liikmesriik ja EUID.

Artikkel 30

ELi äriühingu tõend

1. „EU Inc.“-äriühingu soovi korral väljastab registreeriv äriregister sellele mitmekeelse

ELi äriühingu tõendi. ELi äriühingu tõendit tunnistatakse selle väljastamise ajal kõigis

liikmesriikides piisava tõendina äriühingu asutamise ja tõendil esitatud andmete kohta.

2. Äriregistrid väljastavad „EU Inc“-äriühingule ELi äriühingu tõendi direktiivi (EL)

2017/1132 artikli 16b lõigete 1, 2 ja 4–7 kohaselt.

3. ELi äriühingu tõend peab sobima kokku määruses (EL) nr 910/2014 osutatud Euroopa

ET 60 ET

digiidentiteedikukru ja [väljaannete talitus: viide ettepanekule: Euroopa Parlamendi

ja nõukogu määrus Euroopa ettevõtluskukrute loomise kohta] osutatud Euroopa

ettevõtluskukruga, kui need on olemas.

Artikkel 31

ELi digitaalne volikiri

1. Käesoleva määruse kohaldamisalasse kuuluvate, eriti äriühingute asutamist,

filiaalide registreerimist või likvideerimist ning piiriülest ümberkujundamist,

ühinemist ja jagunemist käsitlevate toimingute tegemiseks teises liikmesriigis saab

„EU Inc.“-äriühing kasutada ELi digitaalset volikirja.

2. „EU Inc.“-äriühing saab kasutada ELi digitaalse volikirja vormi, mis on olemas

kõigis ELi ametlikes keeltes, et volitada isikut ennast direktiivi (EL) 2017/1132

artikli 16 lõigete 1–3 kohaselt esindama.

3. ELi digitaalne volikiri peab sobima kasutamiseks koos määruses (EL) nr 910/2014

osutatud Euroopa digiidentiteedikukru ja [väljaannete talitus: viide ettepanekule:

Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus Euroopa ettevõtluskukrute loomise kohta]

osutatud Euroopa ettevõtluskukruga, kui need on olemas.

Artikkel 32

Vabastus legaliseerimisest ja muudest sarnastest formaalsustest ja sellega seotud

kaitsemeetmetest

1. Kui „EU Inc.“-äriühinguga seotud dokumentide ja andmete ärakirjad ja väljavõtted,

mille äriregister on esitanud ja kinnitanud ning mis on autenditud määruses (EL)

nr 910/2014 osutatud usaldusteenuste kaudu või [väljaannete talitus: viide

ettepanekule: Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus Euroopa ettevõtluskukrute

loomise kohta] osutatud Euroopa ettevõtluskukrute abil, kui need on olemas,

sealhulgas nende dokumentide ja andmete kinnitatud tõlked, tuleb esitada teises

liikmesriigis, vabastatakse need direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 16d lõike 1

kohaselt legaliseerimisest ja muudest sarnastest formaalsustest.

2. Kui „EU Inc.“-äriühinguga seotud notariaalaktid ja haldusdokumendid ning nende

kinnitatud ärakirjad ja tõlked, mis on väljastatud liikmesriigis ja autenditud

määruses (EL) nr 910/2014 osutatud usaldusteenuste kaudu või [väljaannete

talitus: viide ettepanekule: Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus Euroopa

ettevõtluskukrute loomise kohta] osutatud Euroopa ettevõtluskukrute abil, kui need

on olemas, tuleb esitada teises liikmesriigis, vabastatakse need direktiivi (EL)

2017/1132 artikli 16d lõike 3 kohaselt legaliseerimisest ja muudest sarnastest

formaalsustest.

3. Direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 16d lõiget 3 kohaldatakse mutatis mutandis

artiklis 30 osutatud ELi digitaalse tõendi ja artiklis 31 osutatud ELi digitaalse

volikirja suhtes ning direktiivi (EL) 2017/1132 artiklite 86n, 127a ja 160n kohaselt

ET 61 ET

edastatud ümberkujundamis-, ühinemis- ja jagunemiseelsete tõendite suhtes.

4. Kui teiste liikmesriikide ametiasutustel tekib põhjendatud kahtlus liikmesriigi

esitatud digitaalsete ärakirjade või väljavõtete või digitaalsete notariaalaktide

päritolus või ehtsuses, sealhulgas pitseri või templi ehtsuses, või on alust arvata, et

dokument on võltsitud, kohaldatakse mutatis mutandis direktiivi (EL) 2017/1132

artiklit 16e.

Artikkel 33

Vabastus tõlke esitamise kohustusest

1. „EU Inc.“-äriühinguga seotud dokumentide koopiaid ega väljavõtteid, mille on

esitanud äriregister, ei pea tõlkima, kui äriühingu kohta vajalik konkreetne teave on

kättesaadav ja leitav:

(a) äriühingu põhikirjast või

(b) artiklis 30 osutatud ELi äriühingu tõendilt või

(c) registrite sidestamise süsteemi kaudu ning on identifitseeritav direktiivi (EL)

2017/1132 artiklis 18 osutatud selgitavate märkuste abil.

2. Kui „EU Inc.“-äriühingu põhikiri või muu sellega seotud dokument, mille esitab

äriregister, tuleb esitada teises liikmesriigis, saab kinnitatud tõlget nõuda üksnes

juhul, kui see on põhjendatud dokumendi kasutusotstarbega, näiteks kohustusliku

avalikustamise nõude täitmiseks või kohtus esitamiseks, ning kui see on rangelt

vajalik, ilma et see piiraks lõike 1 kohaldamist.

3. Kui kinnitatud tõlke esitamine on lõike 2 kohaselt põhjendatud, loetakse see nõue

täidetuks, kui dokumendi on tõlkinud asjaomase liikmesriigi heaks kiidetud

tehisarutõlkur. Kõnealused tõlkevahendid võib integreerida ühe funktsioonina ELi

ettevõtluskukrusse.

4. Liikmesriigid otsustavad, millised tehisintellekti tõlkevahendid nad oma haldus- ja

kohtumenetlustes kasutamiseks heaks kiidavad. Liikmesriigid edastavad

heakskiidetud tehisintellekti tõlkevahendite loetelu komisjonile ja avaldavad selle

ELi keskliideses. Vajaduse korral ajakohastavad liikmesriigid seda loetelu

põhjendamatu viivituseta.

Artikkel 34

Digitaalne keskregister

Pärast artiklis 15 osutatud ELi keskliidese loomist arendab komisjon seda edasi, et kujundada

sellest välja „EU Inc.“-äriühingute digitaalne keskregister. Selleks on komisjonil õigus võtta

[väljaannete talitus: 18 kuu möödumiseks käesoleva määruse kohaldamise kuupäevast]

kooskõlas artiklis 107 osutatud kontrollimenetlusega vastu rakendusaktid, millega määratakse

kindlaks keskregistri tehniline spetsifikatsioon ja pakutakse „EU Inc.“-äriühingutele juhiseid

sisaldavaid vabatahtlikke vorme ja näidiseid.

ET 62 ET

Artikkel 35

BRISi käsitlevad sätted

1. Artiklites 25 ja 40 osutatud dokumendid ja andmed on direktiivi (EL) 2017/1132

artikli 18 lõike 3 kohaselt kõigis liidu ametlikes keeltes BRISi kaudu kättesaadavad

ja otsitavad.

2. Komisjon ja liikmesriigid tagavad, et direktiivi (EL) 2017/1132 sätteid, milles

käsitletakse teabevahetust ning dokumentide ja andmete digitaalsete ärakirjade

kättesaadavust BRISi kaudu, kohaldatakse ka „EU Inc.“-äriühingute suhtes, kui

käesolevas määruses ei ole sätestatud erinorme. Komisjon muudab

rakendusmäärust 2021/1042, et laiendada selle kohaldamist „EU Inc.“-

äriühingutele.

3. Komisjon kehtestab rakendusaktidega [väljaannete talitus: käesoleva määruse

jõustumise kuupäevale järgneva 9. kuu viimaseks päevaks] järgmise:

(a) artiklis 8 osutatud mitmekeelsed ELi vormid, sealhulgas nende tehniline

spetsifikatsioon ja asjaomaste andmete üksikasjalik loend;

(b) artiklites 13 ja 38 osutatud mitmekeelsed avalduse vormid, artikli 13 lõikes 7

osutatud automaatne kontroll, sealhulgas tehniline spetsifikatsioon ja

asjaomaste andmete üksikasjalik loend;

(c) registrite vahel andmete vahetamise ning BRISi kaudu dokumentide ja

andmete kättesaadavaks tegemise eesmärgil edastatavate andmete

üksikasjalik loend, millele on osutatud artikli 15 lõikes 3, artikli 19 lõikes 3,

artiklis 26, artikli 38 lõikes 4 ja artiklis 40;

(d) artiklis 30 osutatud ELi äriühingu tõendi ja artiklis 31 osutatud ELi digitaalse

volikirja ning [väljaannete talitus: viide ettepanekule: Euroopa Parlamendi

ja nõukogu määrus Euroopa ettevõtluskukrute loomise kohta] osutatud

Euroopa ettevõtluskukru kokkusobivuse tehniline spetsifikatsioon.

IV PEATÜKK. PIIRIÜLESED FILIAALID

Artikkel 36

Üldpõhimõtted

1. Liikmesriigis registreeritud „EU Inc.“-äriühing võib avada filiaali teises

liikmesriigis.

2. Iga „EU Inc.“-äriühingu filiaal registreeritakse selle liikmesriigi äriregistris, kus

filiaal avatakse.

Artikkel 37

ET 63 ET

Filiaali registreerimine

1. „EU Inc.“-äriühing võib avada teises liikmesriigis filiaali, kasutades selleks

artiklis 38 osutatud avalduse vormi, kusjuures kehtivad artikli 16 lõike 2 kohased

tähtajad ja maksumuse ülempiir.

2. „EU Inc.“-äriühing võib direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 28a lõike 6 kohaselt

registreerida teise liikmesriigi äriregistris filiaali täiesti internetipõhiselt, kasutades

selleks artiklis 38 osutatud avalduse vormi.

3. Filiaali registreerinud äriregistri ja „EU Inc.“-äriühingu registreerinud äriregistri

teabevahetus registreeritud filiaali kohta toimub direktiivi (EL) 2017/1132

artikli 28a lõike 7 kohaselt.

Artikkel 38

Filiaali avalduse vorm

1. Selleks et registreerida ELi keskliidese kaudu teise liikmesriigi äriregistris

„EU Inc.“-äriühingu filiaal, kasutatakse avalduse vormi. Vorm on digitaalne ja

masinloetav ning selles sisalduv teave kogutakse struktureeritud andmetena.

2. Avalduse vormi allkirjastab elektrooniliselt „EU Inc.“-äriühingu juhatuse liige, kes

on identifitseeritud määruse (EL) nr 910/2014 kohaste e-identimise vahendite või

[väljaannete talitus: viide ettepanekule: Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus

Euroopa ettevõtluskukrute loomise kohta] osutatud ettevõtluskukru abil.

3. Avalduse vorm sisaldab artikli 40 lõike 2 punktis b osutatud teavet ja konkreetset

teavet, mida on vaja:

(a) filiaali maksukohustuslasena registreerimise numbri väljastamiseks;

(b) filiaali käibemaksukohustuslasena registreerimise numbri väljastamiseks.

(c) Filiaali registreeriv äriregister saab EUID põhjal automaatselt BRISist

artikli 40 lõike 2 punktis a osutatud teabe „EU Inc.“-äriühingu kohta.

4. Filiaali registreerivalt „EU Inc.“-äriühingult ei nõuta selliste filiaali registreerimise

menetlusega seotud dokumentide ega andmete esitamist, mis on BRISis

kättesaadavad.

Artikkel 39

Filiaali ja äriühingu andmete ühekordne esitamine ametiasutustele

1. Pärast „EU Inc.“-äriühingu filiaali kandmist äriregistrisse vahetab kõnealune

äriregister selle „EU Inc.“-äriühingu ja avalduses vormis esitatud filiaali andmeid

ning muid asjaomaseid andmeid, mis on kõnealusele äriregistrile BRISi kaudu

kättesaadavad, sealhulgas filiaalile antud EUID-d, kohe digitaalsel kujul

registreerimise liikmesriigi maksukohustuslasena ja käibemaksukohustuslasena

registreerimise numbri väljastamise eest vastutavate asutuste ja tegelike kasusaajate

registriga. Äriregister vahetab „EU Inc.“-äriühingu ja filiaaliga seotud andmeid

ET 64 ET

digitaalsel kujul ka sotsiaalkindlustusasutustega.

2. „EU Inc.“-äriühingult ega selle filiaalilt ei nõuta selliste andmete esitamist lõikes 1

osutatud asutustele ja tegelike kasusaajate registrile, mis on filiaali äriregistris või

BRISis kättesaadavad või sisalduvad avalduse vormis.

3. „EU Inc.“-äriühingu piiriülene filiaal saab maksukohustuslasena ja

käibemaksukohustuslasena registreerimise numbri väljastamise eest vastutavatelt

asutustelt viivitamatult digitaalsel kujul kõnelused numbrid. Samuti ei nõuta

„EU Inc.“-äriühingult ega selle filiaalilt eraldi avalduse ega lisaandmete esitamist

kõnealustele asutustele, välja arvatud juhul, kui neid lisaandmeid ei ole võimalik

saada mujalt ja kui need on hädavajalikud käibemaksukohustuslasena

registreerimise numbri väljastamiseks.

4. Lõikes 1 osutatud äriregister edastab lõikes 1 osutatud asutustele automaatselt

digitaalsel kujul kõik muudatused „EU Inc.“-äriühingu andmetes, mis kõnealused

asutused on juba lõike 1 kohaselt saanud.

Artikkel 40

Filiaalidega seotud dokumentide ja andmete kättesaadavus

1. Teise liikmesriigi õigusega reguleeritud „EU Inc.“-äriühingu registreeritud

filiaaliga seotud dokumendid ja andmed tehakse direktiivi (EL) 2017/1132

artikli 16 lõigete 3–6 kohaselt filiaali äriregistris ja BRISi kaudu avalikult

kättesaadavaks.

2. Avalikustamiskohustus hõlmab ainult järgmisi andmeid:

(a) filiaali puhul:

i. filiaali nimi;

ii. filiaali aadress;

iii. filiaali tegevusala;

iv. selliste isikute määramine ja andmed, kes on äriühingu alalise esindajana

filiaali tegevuses volitatud esindama äriühingut tehingutes kolmandate

isikutega või kohtus, koos märkega nende volituste ulatuse kohta;

(b) „EU Inc.“-äriühingu puhul:

i. „EU Inc.“-äriühingu registreerinud äriregister;

ii. „EU Inc.“-äriühingu nimi;

iii. „EU Inc.“-äriühingu õiguslik vorm;

iv. „EU Inc.“-äriühingu registrijärgne asukoht;

v. „EU Inc.“-äriühingu registrinumber;

vi. „EU Inc.“-äriühingu EUID;

ET 65 ET

vii. selliste isikute määramine ja andmed, kes on äriühingu seadusjärgse

organina või sellise organi liikmena volitatud esindama äriühingut

tehingutes kolmandate isikutega või kohtus vastavalt äriühingu poolt

artikli 25 kohaselt avalikustatule;

viii. „EU Inc.“-äriühingu likvideerimine, likvideerijate määramine, andmed

nende kohta ja nende volitused, samuti likvideerimismenetluse lõppemine

vastavalt äriühingu poolt artikli 25 kohaselt avalikustatule;

ix. maksejõuetus-, kokkuleppe-, kompromissi tegemise või muu analoogiline

menetlus, mis on käimas „EU Inc.“-äriühingu suhtes;

x. filiaali sulgemine.

3. Direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 30a sätteid, milles käsitletakse automaatset

teabevahetust äriühingu registreerinud äriregistri ja filiaali registreerinud äriregistri

vahel, kohaldatakse ka „EU Inc.“-äriühinguga seotud andmete muutumise suhtes.

4. Direktiivi (EL) 2017/1132 artiklite 20, 28c ja 34 sätteid, milles käsitletakse

automaatset teabevahetust äriühingu registreerinud äriregistri ja filiaali

registreerinud äriregistri vahel, kohaldatakse mutatis mutandis ka „EU Inc.“-

äriühingute ja nende piiriüleste filiaalide suhtes.

Artikkel 41

Piiriülene liikuvus

„EU Inc.“-äriühingu piiriülene ümberkujundamine, ühinemine või jagunemine toimub

direktiivi (EL) 2017/1132 I, II ja IV peatüki kohaselt.

V PEATÜKK. TEGEVUS

Artikkel 42

Äriühingu organid

1. „EU Inc.“-äriühingu tegevusnormid ja selle juhtimise tingimused sätestatakse

põhikirjas.

2. Äriühingul on juhatus, mis vastutab selle juhtimise eest. Juhatus koosneb ühest või

mitmest füüsilisest isikust (edaspidi „juhatuse liige“). Vähemalt üks juhatuse

liikmetest peab olema liidu resident.

3. Juhatus võib teostada kõiki äriühingu volitusi, milleks ei ole artiklis 4 sätesatud

normide kohaselt vaja üldkoosolekut või muud põhikirjajärgset organit.

4. Üldkoosolek on volitatud igal ajal määrama või ametist vabastama juhatuse

liikmeid ning kiitma heaks raamatupidamise aastaaruannet ja tegutsema muudes

käesolevas määruses ja põhikirjas kindlaks määratud küsimustes. Üldkoosolek võib

anda juhatusele suuniseid. Kõnealused suunised on juhatusele siduvad, välja

arvatud juhul, kui need on vastuolus artiklist 4 tulenevalt kohaldatavate normidega.

ET 66 ET

Artikkel 43

Äriühingu esindamine

1. „EU Inc.“-äriühingut esindab selle juhatus. Kui „EU. Inc“-äriühingul on mitu

juhatuse liiget, esindavad nad äriühingut ühiselt ja neid nimetatakse

„kaasjuhtideks“.

2. Kui „EU Inc.“-äriühingul on mitu juhatuse liiget, võib põhikirjas sätestada või

üldkoosolekul otsustada, et kõik või osa juhatuse liikmetest võivad esindada

äriühingut üksinda. Sellisele volituste piirangule võib kolmanda isiku vastu

tugineda üksnes juhul, kui see on tehtud artiklite 25 ja 27 kohaselt avalikult

kättesaadavaks.

3. Kolmanda isiku vastu ei või tugineda muudele juhatuse liikmete volituste

piirangutele, mis tulenevad põhikirjast või põhikirjajärgse organi otsusest.

4. Juhatuse liikmete tehtud toimingud on „EU Inc.“-äriühingu jaoks siduvad, isegi kui

need toimingud jäävad äriühingu tegevusalast välja.

5. Juhatuse liikmed võivad delegeerida mis tahes volituse teisele isikule, kes peab

delegeeritud volituse kasutamisel kinni pidama kõigist kohustustest, mis juhatuse

liikmed on talle pannud.

Artikkel 44

Juhatuse liikme ülesanded

1. Ilma et see piiraks konkreetsetes olukordades kehtida võivaid täiendavaid kohustusi,

on juhatuse liikmed alati kohustatud tegutsema:

(a) kooskõlas äriühingu põhikirjaga;

(b) heas usus ja äriühingu parimates huvides;

(c) piisava hoolikuse, asjatundlikkuse ja hoolsusega.

2. Juhatuse liige vastutab äriühingu ees tegevuse või tegemata jätmise eest, mis on

vastuolus käesolevast määrusest tulenevate kohustustega, põhikirjaga või

üldkoosoleku otsusega ning põhjustab äriühingule kahju.

3. Juhatuse liige ei vastuta äriühingu ees:

(a) kahju eest, mida põhjustab äriühingule tegevusalane otsus, tingimusel et

juhatuse liige tegutses heas usus ja mõistlikult ettenägeliku isikule omase

hoolikusega ja tal oli alust arvata, et ta tegutseb äriühingu parimates huvides;

(b) kahju eest, mida põhjustab äriühingule tegevus, mis põhineb üldkoosoleku

õiguspärasel otsusel.

4. Juhatuse liikmete vastutust reguleeritakse täiendavalt kehtiva riigisisese õigusega.

Artikkel 45

Juhatuse liikme huvide konflikt

1. Kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti, teatab juhatuse liige juhatusele, või kui ta on

ainus juhatuse liige, kuid samas mitte ainus aktsionär, üldkoosolekule igast

ET 67 ET

küsimusest, mille puhul võib tema enda ja äriühingu huvide vahel tekkida huvide

konflikt.

2. Juhatuse liige ei osale otsuse tegemises küsimuses, mille puhul tal on huvide

konflikt, välja arvatud juhul, kui tal on selleks üldkoosoleku või põhikirja luba.

Artikkel 46

Seotud osapoolte tehingud

1. Põhikirjas võib:

(a) nõuda, et kõik või teatavad „EU Inc.“-äriühingu tehingud kõigi või teatavate

juhatuse liikmete, aktsionäride või seotud osapooltega kiidavad heaks juhatus,

üldkoosolek või sellise tehinguga mitte seotud juhatuse liikmed või aktsionärid

või et neile antakse sellest teada;

(b) sätestada, et seotud osapoolte vahelisi tehinguid käsitatakse nende olemuse,

hinna või muu omaduse tõttu „EU Inc.“-äriühingu parimate huvidega vastuolus

olevana ja seetõttu neid ei sõlmita.

2. Kui juhatuse liikme või aktsionäriga sõlmitakse tehing, mis on vastuolus lõike 1

kohaselt vastu võetud põhikirja asjaomaste sätetega, vastutab kõnealune juhatuse

liige või aktsionär kahju eest, mida tehing „EU Inc.“-äriühingule põhjustab.

3. Kui „EU Inc.“-äriühing on ühe aktsionäriga äriühing, vormistatakse tehingud

ainuaktsionäri ja tema esindatava äriühingu vahel kirjalikult, välja arvatud juhul, kui

need tehingud on seotud jooksvate toimingutega tavalistes tingimustes.

Artikkel 47

Elektrooniliste vahendite kasutamine koosolekuteks ja hääletamiseks

1. Üldkoosolek ja juhatuse koosolekud võivad toimuda täielikult internetis või

hübriidkujul. Liikmesriigid ei kehtesta nõudeid või tingimusi, mis piiraksid

võimalusi pidada koosolekuid ja hääletada elektrooniliste vahendite abil.

2. Juhatus määrab kindlaks, milliseid elektroonilise sidepidamise vahendeid

kasutatakse.

3. Internetipõhise ja hübriidvormis üldkoosoleku puhul tagab äriühing aktsionäridele

võimaluse:

(a) reaalajas koosolekul viibida ja osaleda;

(b) kasutada oma hääleõigust;

(c) identifitseerida ennast elektrooniliste vahendite abil, mida juhatus peab

kehtivaks, et tagada osaluse ehtsus.

Artikkel 48

Kirjalikud otsused

1. Aktsionäride otsused võetakse vastu üldkoosolekul, välja arvatud juhul, kui

põhikirjas on sätestatud, et otsuseid võib võtta vastu kirjalikult ilma koosolekuta, või

kui kõik aktsionärid annavad kirjaliku nõusoleku kirjalikuks hääletamiseks.

ET 68 ET

2. Kirjalik otsus loetakse vastuvõetuks, kui selle on allkirjastanud nõutav häälteenamus

nõuetekohase hääleõigusega aktsionäre. Nõutav häälteenamus on sama, mida

nõutakse otsuse vastuvõtmiseks üldkoosolekul.

3. Kirjalikud otsused võib võtta vastu elektrooniliste vahenditega, tingimusel et:

(a) kavandatava otsuse tekst saadetakse kõigile aktsionäridele või tehakse neile

kättesaadavaks digitaalsel kujul;

(b) aktsionärid väljendavad oma nõusolekut püsival ja kontrollitaval viisil

(sealhulgas tavalise elektroonilise suhtluse teel) ning

(c) nõusolekut väljendavad isikud saab usaldusväärselt identifitseerida.

4. Käesoleva artikli kohaselt vastu võetud kirjalikel otsustel on samasugune õiguslik

mõju kui üldkoosolekul vastu võetud otsustel.

5. Kui „EU Inc.“-äriühing on ühe aktsionäriga äriühing, vormistatakse üldkoosoleku

volitusi kasutava ainuaktsionäri otsused kirjalikult.

Artikkel 49

Kvoorum ja häälteenamus

1. Aktsionäride otsuste puhul on kvoorumiks vaja, et koosolekul oleks kohal või

esindatud hääleõiguslike aktsiate lihthäälteenamus, kui põhikirjas ei ole sätestatud

teisiti.

2. Aktsionäride otsused võetakse vastu lihthäälteenamusega, kui põhikirjas ei ole

sätestatud teisiti.

3. Põhikirja muudatused võetakse vastu antud häälte kahekolmandikulise

kvalifitseeritud enamusega, kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti. Kui muudatusega

suurendatakse aktsionäri finantskohustusi või -vastutust, on selleks vaja ka kõnealuse

aktsionäri sõnaselget nõusolekut.

Artikkel 50

Põhikirja muutmine

1. „EU Inc.“-äriühingu põhikirja võib muuda artikli 49 lõike 3 kohaselt vastu võetud

üldkoosoleku otsusega.

2. Juhatuse liikmed võivad teha põhikirjas ilma üldkoosoleku otsusteta redaktsioonilisi

muudatusi, mis ei ole sisulist laadi.

Artikkel 51

Aktsialiigiga kaasnevate õiguste kaitse

1. Üldkoosoleku või juhatuse otsus, millega muudetakse konkreetseid õigusi, eesõigusi

või privileege, mis kaasnevad teatava aktsialiigiga, ei jõustu ilma kõnealust liiki

aktsiate omanike heakskiiduta.

2. Kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti, käsitatakse aktsialiigiga kaasnevaid õigusi

muutvate otsustena muu hulgas järgmisi sündmusi:

(a) aktsialiigi nimiväärtuse (kui see on olemas) või dividendiõiguste vähendamine;

ET 69 ET

(b) kasumi või likvideerimistulude väljamakse järjekorra muutmine;

(c) uue aktsialiigi loomine, millega kaasnevad õigused on suuremad olemasoleva

aktsialiigiga kaasnevatest õigustest.

3. Kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti, on lõikes 1 osutatud heakskiiduks vaja

mõjutatud liiki aktsiate omanike antud häälte kahekolmandikulist kvalifitseeritud

enamust.

Artikkel 52

Aktsionäri loobumine

1. Kui pädev kohus leiab „EU Inc.“-äriühingu aktsionäri esitatud hagi põhjal, et

äriühingut on juhitud või juhitakse kõnealust aktsionäri survestaval viisil, teeb kohus

äriühingule ja selle ülejäänud aktsionäride korralduse omandada kõnealuse aktsionäri

aktsiad.

2. Lõikes 1 osutatud hagi esitatakse „EU Inc.“-äriühingu ja selle ülejäänud aktsionäride

vastu.

3. Kui pädev kohus teeb otsuse hageja kasuks, ostab „EU Inc.“-äriühing ülejäänud

aktsionäride arvel proportsionaalselt neile kuuluvate aktsiate arvuga hagejale

kuuluvad aktsiad, makstes nende eest hinna, mis vastab kohtu kindlaks määratud

õiglasele väärtusele lõikes 1 osutatud hagi kättetoimetamise kuupäeval. Kohus

määrab kindlaks ka tähtaja, mille jooksul tuleb taganenud aktsionärile tasuda aktsiate

hind koos hagi kättetoimetamise kuupäevast alates kogunenud intressiga.

4. „EU Inc.“-äriühing ja selle ülejäänud aktsionärid vastutavad lõikes 3 osutatud

aktsiate hinna tasumise eest solidaarselt.

VI PEATÜKK. DIGITAALNE AKTSIARAAMAT, AKTSIAD JA AKTSIATE

VÕÕRANDAMINE

Artikkel 53

Nimelised aktsiad

1. „EU Inc.“-äriühingu aktsiad on elektroonilised ja need kantakse digitaalsesse

aktsiaraamatusse. Aktsiate kandmisega digitaalsesse aktsiaraamatusse luuakse

nendega kaasnevad õigused ja see tõendab kõnealuste aktsiate omandiõigust.

2. Põhikirjas võib sätestada, et aktsiate väljalaskmiseks, aktsiaraamatusse kandmiseks

ja võõrandamiseks kasutatakse hajusraamatu tehnoloogiat või muid digilahendusi.

3. „EU Inc.“-äriühingul ei ole esitajaaktsiaid.

Artikkel 54

Digitaalne aktsiaraamat

1. Iga „EU Inc.“-äriühing loob registreerimisel digitaalse aktsiaraamatu, hoiab seda

ajakohasena ning tagab selle tervikluse ja turvalisuse; digitaalne aktsiaraamat peab

sisaldama vähemalt järgmist teavet:

(a) kõigi aktsionäride nimed ja aadressid;

ET 70 ET

(b) igale aktsiale antud tunnus;

(c) aktsia nimiväärtus, kui see on olemas;

(d) iga aktsia märkimise kuupäev;

(e) aktsia tagasiostetavus, kui see on asjakohane;

(f) kõigi aktsionäri tasutud või tasumisele kuuluvate rahaliste sissemaksete

summad, kui neid on;

(g) kõigi aktsionäri tasutud või tasumisele kuuluvate mitterahaliste sissemaksete

väärtus ja laad, kui neid on;

(h) võõrandatud aktsia omandamise kuupäev;

(i) iga aktsia võõrandamise järjekorranumber;

(j) iga aktsia liik, kui aktsialiike on mitu;

(k) aktsionäride ühise esindaja nimi ja aadress, kui aktsia kuulub mitmele

aktsionärile;

(l) aktsiale seatud koormist või panti või aktsiaga seotud õiguste piirangut käsitlev

teave ning kasusaaja nimi, kui neid on.

2. Digitaalsele aktsiaraamatule on juurdepääs kõigil aktsionäridel ja muudel huvitatud

isikutel, kellel on määruse (EL) 2016/679 kohaselt selle vastu õigustatud huvi.

3. Pärast iga aktsia võõrandamist väljastab „EU Inc.“-äriühing selle omandanud uuele

aktsionärile tema taotluse korral põhjendamatu viivituseta digitaalse aktsiatähe.

Digitaalne aktsiatäht kinnitab, et kõnealune isik on aktsionär.

4. Digitaalne aktsiatäht peab sisaldama järgmist:

(a) digitaalse aktsiaraamatu väljavõte, mis sisaldab kogu lõikes 1 osutatud teavet

aktsiatähte taotleva aktsionäri omandiõiguse kohta;

(b) põhiline õiguslik teave „EU Inc.“-äriühingu kohta, sealhulgas vähemalt selle

registrijärgne asukoht, EUID ja aktsiate koguarv;

(c) digitaalne ajatempel, mis kinnitab aktsia aktsiaraamatusse kandmise kuupäeva;

(d) aktsiale seatud koormise või pandi või aktsiaga seotud õiguste piirangu kohta

aktsiaraamatusse tehtud kandeid käsitlev avaldus.

(e) Liikmesriigid ei kehtesta digitaalses aktsiatähes minimaalselt sisalduma

pidavale teabele ega selle vormile lisanõudeid.

5. Äriühing või selle juhatuse liige või juhatuse delegeeritud isik kuupäevastab

digitaalse aktsiatähe kvalifitseeritud e-ajatempliga ja varustab selle kvalifitseeritud e-

templiga või allkirjastab selle kvalifitseeritud e-allkirjaga määruse (EL) nr 910/2014

kohaselt või [väljaannete talitus: viide ettepanekule: Euroopa Parlamendi ja

nõukogu määrus Euroopa ettevõtluskukrute loomise kohta] osutatud Euroopa

ettevõtluskukru abil.

Digitaalne aktsiatäht võib sobida kokku Euroopa digiidentiteedikukruga [väljaannete

talitus: ettepanekule: Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus Euroopa

ettevõtluskukrute loomise kohta].

Artikkel 55

ET 71 ET

Aktsiate võrdsus ja aktsialiigid

1. Kõigi „EU Inc.“-äriühingu aktsiatega kaasnevad võrdsed õigused ja kohustused, kui

lõikes 2 ei ole sätestatud teisiti. „EU Inc.“-äriühing kohtleb kõiki samas seisundis

aktsionäre võrdselt.

2. Põhikirjas võib sätestada mitu aktsialiiki, millega kaasnevad erinevad õigused ja

kohustused. Aktsiad, millega kaasnevad samad õigused ja kohustused, kuuluvad

samasse aktsialiiki.

3. Lõikes 1 osutatud õiguste ja kohustuste hulka võivad muu hulgas kuuluda eesõigus

kasumi või likvideerimistulude väljamaksetele, vetoõigus, õigus mitmele häälele,

hääleõiguse puudumine, teatavat liiki aktsiatega kaasnevad muud konkreetsed

juhtimisõigused ning aktsiate võõrandamisega seotud õigused ja kohustused.

Artikkel 56

Aktsionäri õiguste kasutamine

1. Aktsiaga kaasnevad aktsionäri õigused jõustuvad artikli 54 lõikes 1loetletud teabe

kandmisel digitaalsesse aktsiaraamatusse.

2. Kui aktsia kuulub ühiselt mitmele isikule, määravad nad ühise esindaja, kes kasutab

äriühingus nende õigusi aktsionäridena. Aktsia kaasomanikud vastutavad aktsiaga

kaasnevate kohustuste eest solidaarselt.

3. „EU Inc.“-äriühing annab aktsionäridele enne üldkoosolekut selle päevakorras

olevate punktide kohta piisavalt teavet.

4. Igal aktsionäril on õigus esitada küsimusi seoses üldkoosoleku päevakorras olevate

küsimustega. Äriühing vastab neile küsimustele, tingimusel et juhatus ei leia, et

taotletud teabe avalikustamine tekitaks äriühingule olulist kahju või oleks

õigusvastane.

5. Põhikirjas võib sätestada, et kõigil või teatavatel aktsionäridel on taotluse korral

õigus tutvuda äriühingu arvepidamisega.

6. Kahtluse korral, et äriühing on oluliselt rikkunud õigusnorme või põhikirja, võivad

aktsionärid, kellele kuulub vähemalt kümnendik (1/10) aktsiatest, igal ajal taotleda

pädevalt kohtu- või haldusasutuselt sõltumatu eksperdi määramist, kes teostab

uurimise. Taotluses tuleb esitada kahtluse konkreetsed põhjused ja uurimise eesmärk.

Põhikirjaga võib anda lõikes 1 osutatud õiguse ka teatavatele aktsionäridele või

aktsionäridele, kellele kuulub vähem kui kümnendik aktsiatest.

7. Pädev kohtu- või haldusasutus määrab kindlaks lõikes 6 osutatud uurimise ulatuse.

Äriühing võimaldab eksperdile juurdepääsu oma dokumentidele ja andmetele ning ta

võib taotleda oma uurimise jaoks teavet juhatuselt. Ekspert esitab uurimise tulemuste

kohta aruande, mis tehakse kättesaadavaks kõigile aktsionäridele. Aruanne ei tohi

sisaldada ärisaladusi ega tundlikku äriteavet.

8. Artiklis 6 osutatud sõltumatu eksperdi töötasu maksab äriühing. Põhikirjas võib

sätestada, et uurimist taotlenud aktsionärid hüvitavad äriühingule kõnealuse töötasu,

kui aruandes ei tehta kindlaks, et õigusnorme või põhikirja on oluliselt rikutud.

Artikkel 57

ET 72 ET

Hääleõigus

1. Üks aktsia annab alati ühe hääle, kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti.

2. Aktsionär ei või hääletada eri aktsiate eest eri moodi, kui põhikirjas ei ole sätestatud

teisiti.

3. Põhikirjas võib sätestada, et teatav aktsia ei anna üldse hääleõigust või ei anna

hääleõigust teatavates üldkoosolekul arutatavates küsimustes.

4. Kui aktsia ei anna hääleõigust lõikes 3 osutatud küsimuses, ei võeta seda

üldkoosolekul kõnealuses küsimuses kvoorumi ja häälteenamuse arvutamisel

arvesse.

Artikkel 58

Aktsiate võõrandamine

1. „EU Inc.“-äriühingu aktsiad on vabalt võõrandatavad, kui põhikirjas ei ole sätestatud

teisiti.

2. Sissemaksete eest, mis on võõrandamise ajal veel aktsiate eest tasumata, vastutavad

äriühingu ees solidaarselt omandaja ja võõrandaja.

Artikkel 59

Digitaalne aktsiate võõrandamise menetlus

1. Aktsiate võõrandamise ja selle kohta digitaalsesse aktsiaraamatusse kande tegemise

võib teostada täielikult internetipõhiselt.

2. Liikmesriigid ei kehtesta nõudeid ega tingimusi, mis piiravad võimalust teostada

aktsiate võõrandamise ja selle kohta digitaalsesse aktsiaraamatusse kande tegemise

täielikult internetipõhiselt.

3. Aktsiate võõrandamine loetakse kehtivaks, kui selle kohta on sõlmitud leping, mis on

varustatud kvalifitseeritud e-templiga või allkirjastatud kvalifitseeritud e-allkirjaga

määruse (EL) nr 910/2014 tähenduses, sealhulgas [väljaannete talitus: viide

ettepanekule: Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus Euroopa ettevõtluskukrute

loomise kohta] osutatud Euroopa ettevõtluskurku abil.

4. Kui lepinguosalisel ei ole võimalik kasutada lõikes 1 osutatud kvalifitseeritud e-

templit või kvalifitseeritud e-allkirja, võib võõrandamislepingu sõlmida täiustatud e-

templi või täiustatud e-allkirja teel määruse (EL) nr 910/2014 tähenduses, tingimusel

et sellele lisatakse isikusamasuse tõend, mida on kontrollinud kvalifitseeritud

usaldusteenuse osutaja määruse (EL) nr 910/2014 tähenduses.

5. Liikmesriigid ei kehtesta võõrandamise õiguslikuks kehtimiseks lisaformaalsusi,

sealhulgas notariaalakti nõuet.

6. Aktsiate võõrandamine jõustub alles siis, kui selle kohta on tehtud kanne

digitaalsesse aktsiaraamatusse. Mõlemad aktsiate võõrandamise osalised teatavad

„EU Inc.“-äriühingule aktsiate võõrandamisest kirjalikult elektrooniliste vahendite

kaudu ning esitavad allkirjastatud lepingu koos artikli 54 lõikes 1 osutatud teabega.

7. Kui „EU Inc.“-äriühing saab aktsiate võõrandamise täieliku teate, vaatab äriühing

dokumendid läbi, et kontrollida võõrandaja õiguslikku alust aktsiad võõrandada ja

kooskõla äriühingu põhikirjaga.

ET 73 ET

8. „EU Inc.“-äriühing teeb võõrandamise kohta kande oma digitaalsesse

aktsiaraamatusse või teatab lepinguosalistele kande tegemisest keeldumise põhjused

kolme tööpäeva jooksul alates lõikes 4 osutatud täieliku teate kättesaamisest.

9. Võõrandamise kohta kande tegemisel digitaalsesse aktsiaraamatusse väljastab

„EU Inc.“-äriühing kohe uuele aktsionärile digitaalse aktsiatähe.

10. Kui on leidnud aset ilmselge või tehniline viga või pettus või äriühing ei ole teinud

kannet õiguspäraselt teostatud võõrandamise kohta, parandatakse digitaalsesse

aktsiaraamatusse kantud andmeid riigisisese õiguse kohaselt.

Artikkel 60

Juurdepääs avalikule aktsiaturule

1. Liikmesriigid ei keela „EU Inc.“-äriühingul taotleda oma aktsiate kauplemisele

võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis, tingimusel et äriühing järgib liidu ja

riigisisese õiguse kehtivaid nõudeid.

2. „EU Inc.“-äriühing võib taotleda oma aktsiate kauplemisele võtmist reguleeritud

turul, kui liikmesriigid on sätestanud selle võimaluse oma õiguses ning ta järgib liidu

ja riigisisese õiguse kehtivaid nõudeid.

VII PEATÜKK – RAHASTAMINE

Artikkel 61

Nimiväärtuseta aktsiad

1. „EU Inc.“-äriühingu aktsiatel ei ole nimiväärtust ja need ei moodusta osa äriühingu

kapitalist (nimiväärtuseta aktsiad), kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti.

2. Kui põhikirjas on ette nähtud, et aktsiatel on nimiväärtus (nimiväärtusega aktsiad),

moodustab iga aktsia nimiväärtus osaväärtuse äriühingu kapitalist. Kõik äriühingu

aktsiad on sama nimiväärtusega.

3. „EU Inc.“-äriühingul ei tohi olla mõlemaid, nii nimiväärtusega kui ka nimiväärtuseta

aktsiaid.

Artikkel 62

Kapitali suurus

1. Äriühingule ei ole kehtestatud miinimumkapitali suurust ja ta pea aja jooksul kapitali

ega kohustuslikku reservi suurendama.

2. Äriühingu kapital on väljendatud eurodes või äriühingu registreerimise liikmesriigi

ametlikus vääringus, kui liikmesriigi ametlik vääring ei ole euro.

3. Kui äriühing laseb välja nimiväärtusega aktsiaid, on iga aktsia eest tasutud

sissemakse kapitali võrdne selle nimiväärtusega. Kapital märgitakse täielikult.

Artikkel 63

Omakapitali säilitamine

ET 74 ET

1. Äriühingu kapitali säilitamiseks nõutavat vara ei jaotata aktsionäride vahel, välja

arvatud juhul, kui kapitali vähendatakse vastavalt artiklile 77.

2. Aktsiate eest tehtud sissemakse või selle osa suhtes, mis jäetakse kapitali sisse

maksmata, ei kohaldata lõike 1 kohaseid piiranguid ja seda võib vastavalt artiklile 72

vabalt jaotada, kui põhikirjas ega uute aktsiate väljalaskmise otsuses ei ole sätestatud

teisiti.

Artikkel 64

Aktsiate eest tehtav sissemakse

1. Aktsionärid teevad aktsiate eest kokkulepitud sissemakse vastavalt põhikirjale või

uute aktsiate väljalaskmise otsusele.

2. Aktsiate eest võib teha sissemakse mis tahes majandusliku väärtuse üleandmise teel,

sealhulgas rahamaksetena ja mitterahaliste maksetena vastavalt artiklis 65 sätestatud

nõuetele.

3. Aktsiaid võib välja lasta kapitali tehtava sissemakse eest või sissemakse eest, mida ei

tehta kapitali, või sissemakse eest, mis kujutab endast mõlema kombinatsiooni.

4. Kapitali tehtav sissemakse tehakse täielikult aktsiate väljalaskmise ajal.

5. Põhikirjas või uute aktsiate väljalaskmise otsuses võib sätestada, et see osa

sissemaksest, mida ei tehta kapitali, tasutakse kindlaksmääratud ajavahemiku jooksul

või äriühingu taotluse alusel. Igal juhul tehakse kogu sissemakse hiljemalt viie aasta

möödumisel aktsiate väljalaskmise kuupäevast.

Artikkel 65

Nõuded mitterahalisele sissemaksele

1. Kapitali võib teha mitterahalise sissemakse, välja arvatud juhul, kui see kujutab

endast töö tegemise või teenuste osutamise kohustust.

2. Aktsiate eest tehtud mitterahalisel sissemaksel peab olema kindlaksmääratav väärtus.

Mitterahaline sissemakse esimeste aktsiate eest määratakse kindlaks põhikirjas. Kui

mitterahalise sissemakse eest lastakse välja uusi aktsiaid, määratakse sissemakse

väärtus kindlaks aktsiate väljalaskmise otsuses.

3. Enne kui aktsiaid mitterahalise sissemakse eest välja lastakse, peavad üks või mitu

haldus- või õigusasutuse nimetatud või heakskiidetud sõltumatut eksperti koostama

aruande.

4. Lõikes 3 osutatud eksperdiaruanne sisaldab vähemalt iga sellise vara kirjeldust, mille

eest sissemakse tehti, ja väärtuse hindamiseks kasutatud meetodeid ning selles

märgitakse, kas kõnealuseid meetodeid kasutades kindlaksmääratud väärtused

vastavad vähemalt lõike 2 kohaselt täpsustatud väärtustele. Aruanne esitatakse ja

avaldatakse äriregistris.

5. Põhikirjas või üldkoosoleku otsuses, mis on vastu võetud põhikirja muutmiseks

vajaliku häälteenamusega, võib loobuda lõikes 3 osutatud eksperdiaruande nõudest

mitterahalise sissemakse või selle osa korral, mida ei tehta kapitali.

Eksperdiaruandest loobumise otsus esitatakse ja avaldatakse põhikirjas.

ET 75 ET

6. Kui mitterahaline sissemakse oli aktsiate märkimise kuupäeval selle õiglase

väärtusega võrreldes märkimisväärselt ülehinnatud, peab aktsionär, kes sellise

sissemakse tegi, äriühingule puudujäägi hüvitama.

Artikkel 66

Esimeste aktsiate väljalaskmine

1. Esimeste aktsiate märkimine kuulutatakse välja põhikirjas.

2. Esimesed aktsiad registreeritakse digitaalses aktsiaraamatus selle loomise ajal.

Artikkel 67

Uute aktsiate väljalaskmine

1. Uute aktsiate väljalaskmise otsus tehakse üldkoosolekul.

2. Põhikirjas võib volitada juhatust või muud äriühingu organit tegema otsuseid uute

aktsiate väljalaskmise kohta kindlaksmääratud maksimaalse arvu aktsiate ulatuses.

Selline volitus võib anda juhatusele või muule äriühingu organile õiguse piirata

rahalise sissemakse eest väljalastud uute aktsiate ostueesõigust või selle välistada.

3. Uute aktsiate väljalaskmise otsuses nähakse ette väljalastavate aktsiate arv ja aktsia

eest tehtav sissemakse ning märgitakse, kas teatav osa sissemaksest tehakse kapitali.

4. Uusi aktsiaid võib märkida täielikult internetipõhiselt. Liikmesriigid ei tohi

kehtestada nõudeid ega tingimusi, mis piiravad võimalust märkida uusi aktsiaid

täielikult internetipõhiselt, sealhulgas nõuet aktsiate märkijatele, et nad taotleksid

maksukohustuslasena registreerimise numbrit isiklikult.

5. Aktsiate märkimine loetakse kehtivaks, kui äriühing ja märkija on sõlminud lepingu,

millel on kvalifitseeritud e-tempel või mis on allkirjastatud kvalifitseeritud e-

allkirjaga määruse (EL) nr 910/2014 tähenduses.

6. Kui märkijal ei ole võimalik kasutada lõikes 1 osutatud kvalifitseeritud e-templit või

kvalifitseeritud e-allkirja, võib lepingu sõlmida täiustatud e-templi või täiustatud e-

allkirja teel määruse (EL) nr 910/2014 tähenduses, tingimusel et sellele lisatakse

isikusamasuse tõend, mida on kontrollinud kvalifitseeritud usaldusteenuse osutaja

määruse (EL) nr 910/2014 tähenduses.

Liikmesriigid ei kehtesta märkimise õiguspärasuse tagamiseks lisaformaalsusi,

sealhulgas notariaalakti nõuet.

7. Uute aktsiate märkimise korral fikseeritakse märkija, märkimise aluseks olev aktsiate

väljalaskmise otsus, märgitavad aktsiad, tasutav sissemakse ja see, kas teatav osa

sissemaksest tehakse kapitali.

8. Juhatus registreerib uued märgitud aktsiad põhjendamatu viivituseta pärast seda, kui

kõik märkimisega vahetult kaasnevad sissemaksed on täielikult tehtud ja kõik

märkimise tingimused on täidetud.

9. Juhatus ajakohastab vastavalt artiklile 27 põhikirjas märgitud aktsiate arvu ja kapitali

sissemakse korral kapitali suuruse.

Artikkel 68

Instrumendid, mis annavad õiguse uutele aktsiatele

ET 76 ET

1. Otsus vahetusinstrumentide, ostutähtede või muude instrumentide kohta, mis

annavad õiguse uutele aktsiatele, tehakse üldkoosolekul.

2. Põhikirjas võib volitada juhatust või muud äriühingu organit tegema otsuse lasta

välja instrumente, mis annavad õiguse teatavale arvule uutele aktsiatele. Selline

volitus võib anda juhatusele või muule äriühingu organile õiguse piirata uutele

aktsiatele õiguse andvate instrumentide ostueesõigust või selle välistada.

3. Otsuses selliste instrumentide väljalaskmise kohta, mis annavad õiguse uutele

aktsiatele, määratakse väljalaskmise eesmärk, isikud või isikute rühm, kellele

instrumente pakutakse, väljalastavate instrumentide arv ning instrumentide eest

tasutav sissemakse ja uute aktsiate vahetamise või märkimise tingimused.

4. Juhatus teeb otsuse uute aktsiate väljalaskmise kohta, et rahuldada nõudeid, mis

tulenevad instrumentidest, mis annavad õiguse uutele aktsiatele. Kõnealuste aktsiate

väljalaskmise suhtes kohaldatakse artiklites 64 ja 65 ning artikli 67 lõigetes 3–8

sätestatud nõudeid uute aktsiate kohta. Vahetusinstrumendi abil nõuete vahetamist

uute aktsiate vastu käsitatakse rahalise sissemaksena. Kui äriühingu aktsiatel on

nimiväärtus, võib aktsia nimiväärtuse ja vahetusinstrumendi madalama

väljalaskehinna vahe katta vahenditest, mille juhatus on määranud väljamakseteks

artikli 72 kohaselt.

Artikkel 69

Eesõigus

1. Kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti, pakutakse rahalise sissemakse eest välja lastud

uusi aktsiaid või artiklis 68 osutatud instrumente, mis annavad õiguse uutele

aktsiatele, ostueesõiguse alusel aktsionäridele proportsionaalselt nende osalusega.

Aktsionäridel ei ole eesõigust selliste uute aktsiate omandamisel, mis on välja lastud

selleks, et rahuldada nõudeid, mis tulenevad instrumentidest, mis annavad õiguse

uutele aktsiatele.

2. Aktsionärid võivad oma eesõigust kasutada neljateistkümne (14) päeva jooksul alates

pakkumise tegemisest.

3. Kui üldkoosolek või juhatus, keda on volitatud vastavalt artikli 67 lõikele 2 või

artikli 68 lõikele 2, teeb otsuse lasta välja uusi aktsiaid või artiklis 68 osutatud

instrumente, mis annavad õiguse uutele aktsiatele, võib ta muuta kõnealuse

väljalaskmisega seotud eesõigust või selle välistada

Artikkel 70

Kapitali suurendamine

1. Kapitali võib suurendada järgmiselt:

(a) lasta välja uusi aktsiaid sissemaksete eest kapitali, nagu on sätestatud artiklis

64;

(b) muuta reservid kapitaliks (kapitali suurendamine reservidest).

2. Kapital loetakse suurendatuks, kui teave suurendamise kohta on avaldatud

äriregistris.

ET 77 ET

Artikkel 71

Kapitali suurendamine reservidest

1. Otsus suurendada kapitali reservidest tehakse üldkoosolekul.

2. Põhikirjas võib volitada juhatust või muud äriühingu organit tegema otsust

suurendada kapitali reservidest.

3. Otsuses suurendada kapitali reservidest märgitakse suurendamise summa ja reservid,

mis muudetakse kapitaliks. Kapitaliks ei muudeta teatavaid sihtotstarbelisi reserve,

välja arvatud juhul, kui kõnealune muutmine on kooskõlas nende sihtotstarbega.

4. Juhatus ajakohastab vastavalt artiklile 27 kapitali suuruse ja kui äriühingu aktsiatel

on nimiväärtus, põhikirjas märgitud aktsia nimiväärtuse.

Artikkel 72

Väljamaksed

1. Otsus väljamaksete kohta tehakse üldkoosolekul.

2. Põhikirjas võib volitada juhatust või muud äriühingu organit tegema otsuseid

väljamaksete kohta.

3. Väljamakseotsus jõustub ainult siis, kui juhatus kinnitab kõikide juhatuse liikmete

allkirjastatud avalduses, et viimaste finantsaruannete põhjal ning äriühingu praeguse

ja tulevase majandustegevuse põhjaliku analüüsimise tulemusel on ta jõudnud

põhjendatud arvamusele, et pärast väljamaksmist:

(a) on viimases bilansis esitatud varade kogusumma suurem kui kohustuste ja

kapitali kogusumma (bilansitest) ning

(b) äriühing on võimeline tasuma oma võlad ettenähtud ajal tavapärase äritegevuse

käigus 12 kuu jooksul pärast väljamakse kuupäeva (maksevõimelisuse test).

4. Kui äriühing teeb väljamakseid, rikkudes lõiget 1, 2 või 3, või kui lõikes 2 osutatud

avalduse allkirjastanud juhatuse liikmed teadsid või asjaolusid arvesse võttes oleksid

avalduse tegemise ajal pidanud teadma, et pärast väljamakset ei ole äriühingu varade

kogusumma suurem kui kohustuste ja kapitali kogusumma või et äriühing ei suuda

enam tasuda oma võlgu 12 kuu jooksul pärast väljamakse kuupäeva, vastutavad nad

solidaarselt äriühingu ees väljamakse tõttu tekkinud kahju eest.

5. Kui aktsionär on saanud väljamakse, mille tegemisel rikuti lõiget 1, 2 või 3, või kui

aktsionär teadis või asjaolusid arvesse võttes oleksid väljamakse tegemise ajal

pidanud teadma, et pärast väljamakset ei ole äriühingu varade kogusumma suurem

kui kohustuste ja kapitali kogusumma või et äriühing ei suuda enam tasuda oma

võlgu 12 kuu jooksul pärast väljamakse kuupäeva, peab aktsionär tagastama

väljamakse äriühingule sellises ulatuses, nagu seda nõuavad võlausaldajate ees

võetud kohustused.

Artikkel 73

Oma aktsiate märkimine

1. Äriühing ei tohi oma aktsiaid ise märkida. Aktsiad, mis on käesolevat lõiget rikkudes

märgitud äriühingu nimel, loetakse märgituks äriühingu asutajate poolt või uute

ET 78 ET

aktsiate väljalaskmise korral kõigi juhatuse liikmete poolt, kes vastutavad

solidaarselt aktsiate eest tehtava sissemakse eest.

2. Kui äriühingu aktsiaid märgib oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutsev isik,

loetakse selline märkimine sooritatuks kõnealuse isiku enda arvele.

Artikkel 74

Oma aktsiate omandamine

1. Üldkoosolek teeb otsuse äriühingu oma aktsiate omandamise kohta sissemakse eest

või oma aktsiate tagatiseks võtmise kohta.

2. Põhikirjas võib volitada juhatust või muud äriühingu organit tegema otsuseid, mille

kohaselt võib oma aktsiaid omandada sissemakse eest või tagatiseks võtta

kindlaksmääratud maksimaalse arvu aktsiate ulatuses.

3. Äriühing ei või omandada oma aktsiaid ega neid tagatiseks võtta enne, kui

sissemakse nende eest on täielikult tehtud.

4. Äriühing omandab oma aktsiaid sissemakse eest üksnes vahenditest, mille kohta

juhatus on kindlaks määranud, et need on väljamaksete tegemiseks kättesaadavad

vastavalt artiklile 72.

5. Äriühing võtab oma aktsiaid tagatiseks üksnes juhul, kui tagatavate nõuete summa,

või kui tagatiseks võetud aktsiate väärtus on tagatavate nõuete summast väiksem, siis

kõnealune väärtus ei ületa väljamaksete tegemiseks kättesaadavate vahendite

summat.

Artikkel 75

Oma aktsiate kajastamine

1. Äriühing võib oma aktsiaid hoida omandis, need artiklite 58 ja 59 kohaselt

võõrandada või tühistada.

2. Äriühingul ei ole seoses omandis hoitavate oma aktsiatega õigusi.

3. Oma aktsiate tühistamise otsus tehakse üldkoosolekul.

4. Põhikirjas võib volitada juhatust või muud äriühingu organit tegema otsuseid oma

aktsiate tühistamise kohta.

5. Kui äriühingu aktsiatel on nimiväärtus, vähendatakse äriühingu kapitali tühistatud

aktsiate nimiväärtuse võrra. Oma aktsiate tühistamise korral kannab äriühing kõigi

tühistatud aktsiate nimiväärtuse summa reservi, mida käsitatakse osana äriühingu

kapitalist.

6. Oma aktsiate tühistamise korral ajakohastab juhatus vastavalt artiklile 27 aktsiate

arvu ja kui äriühingu aktsiatel on nimiväärtus, siis ka põhikirjas märgitud kapitali

suuruse.

Artikkel 76

Tagasiostetavad aktsiad

ET 79 ET

1. Äriühing võib välja lasta uusi aktsiaid, mille äriühing aktsionäridelt tagasi ostab

(tagasiostetavad aktsiad). Aktsiad võivad vastavalt tagasiostetavate aktsiate

väljalaskmise otsusele olla tagasiostetavad äriühingu, aktsionäri või mõlema valikul.

2. Tagasiostetavad aktsiad lastakse välja vastavalt artiklile 67. Lisaks artikli 67 lõigetes

3 ja 6 osutatud elementidele sätestatakse tagasiostetavate aktsiate väljalaskmise ja

märkimise otsuses tagasiostmise tingimused ja viis ning tagasiostuhind või

tagasiostuhinna kindlaksmääramise alus.

3. Tagasiostetavaid aktsiaid lastakse välja ainult seni, kuni äriühingul on

mittetagasiostetavaid aktsiaid. Mittetagasiostetavaid aktsiaid ei tohi pärast nende

väljalaskmist muuta tagasiostetavateks aktsiateks.

4. Tagasiostetavad aktsiad ostetakse tagasi üksnes juhul, kui need on täielikult sisse

makstud.

5. Tagasiostmise korral tagasiostetavad aktsiad tühistatakse ja aktsionärile tuleb maksta

tagasiostuhind.

6. Tagasiostuhind makstakse välja üksnes vahenditest, mille kohta juhatus on kindlaks

määranud, et need on väljamaksete tegemiseks kättesaadavad vastavalt artiklile 72.

7. Tagasiostetavad aktsiad tühistatakse vastavalt artikli 75 lõigetele 5 ja 6. Juhatusel on

luba tagasiostetud aktsiaid tühistada.

Artikkel 77

Kapitali vähendamine

1. Otsus kapitali vähendada tehakse üldkoosolekul.

2. Kapitali vähendamise otsuses märgitakse vähendamise eesmärk, viis ja vähendamise

summa.

3. Kapitali vähendamise otsus jõustub ainult siis, kui juhatus kinnitab kõikide juhatuse

liikmete allkirjastatud avalduses, et viimaste finantsaruannete põhjal ning äriühingu

praeguse ja tulevase majandustegevuse põhjaliku analüüsimise tulemusel on ta

jõudnud põhjendatud arvamusele, et pärast vähendamist:

(a) oleks viimases bilansis esitatud varade kogusumma suurem kui kohustuste

kogusumma pärast kapitali vähendamist (bilansitest) ning

(b) on äriühing võimeline tasuma oma võlad ettenähtud ajal tavapärase äritegevuse

käigus 12 kuu jooksul pärast kapitali vähendamist (maksevõimelisuse test).

Juhatuse avaldusele bilansitesti ja maksevõimelisuse testi kohta lisatakse haldus- või

kohtuasutuse määratud või heaks kiidetud sõltumatu eksperdi aruanne, milles

kinnitatakse, et ekspert on uurinud äriühingu olukorda ega ole teadlik asjaoludest,

mis viitaksid sellele, et avaldus ei ole põhjendatud.

Lõikeid 1 ja 2 ei kohaldata, kui kapitali vähendatakse üksnes selleks, et katta

kahjusid, mida ei ole võimalik katta muudest omandiväärtpaberitest, või selleks, et

samal ajal suurendada kapitali vähemalt vähendamise summa võrra. Põhikirjas võib

volitada juhatust või muud äriühingu organit tegema otsuseid kapitali vähendamise

kohta kõnealustel otstarvetel.

ET 80 ET

4. Juhatus ajakohastab vastavalt artiklile 27 põhikirjas märgitud kapitali suuruse ja kui

see on asjakohane, ka aktsia nimiväärtuse. Kapital loetakse vähendatuks, kui teave

vähendamise kohta on avaldatud äriregistris.

5. Kui äriühing vähendab kapitali, rikkudes lõikeid 1–3, või kui lõikes 3 osutatud

avalduse allkirjastanud juhatuse liikmed teadsid või asjaolusid arvesse võttes oleksid

avalduse tegemise ajal pidanud teadma, et pärast kapitali vähendamist ei ole

äriühingu varade kogusumma suurem kui kohustuste ja kapitali kogusumma või et

äriühing ei suuda enam tasuda oma võlgu 12 kuu jooksul pärast kapitali vähendamise

kuupäeva, vastutavad nad solidaarselt äriühingu ees kapitali vähendamise tõttu

tekkinud kahju eest.

6. Kui aktsionär on saanud kapitalist väljamakse, mille tegemisel rikuti lõiget 1–3, või

kui aktsionär teadis või asjaolusid arvesse võttes oleks väljamakse tegemise ajal

pidanud teadma, et pärast väljamakset ei ole äriühingu varade kogusumma suurem

kui kohustuste kogusumma või et äriühing ei suuda enam tasuda oma võlgu 12 kuu

jooksul pärast väljamakse kuupäeva, peab aktsionär tagastama väljamakse

äriühingule sellises ulatuses, nagu seda nõuavad võlausaldajate ees võetud

kohustused.

VIII PEATÜKK – ELis KOHALDATAV TÖÖTAJATE AKTSIAOPTSIOONI SKEEM

Artikkel 78

Skeem EU-ESO

1. Äriühing võib koostada ELis kohaldatava töötajate aktsiaoptsiooni skeemi (skeem

EU-ESO), mille alusel ta annab õigustatud isikutele välja ostutähti.

2. Skeemi EU-ESO alusel välja antud ostutähti võib anda ainult äriühingu ja selle

tütarettevõtjate juhatuse liikmetele ja töötajatele. Skeemi EU-ESO alusel ei anta

ostutähti välja isikutele, kellele otseselt või kaudselt kuuluvad äriühingu aktsiad, mis

vastavad rohkem kui 25 %-le äriühingu hääleõigustest või äriühingu tuludega seotud

õigustest, või kes on omanud selliseid aktsiaid 24 kuu jooksul enne emissiooni.

3. Skeemi EU-ESO koostamise otsus tehakse üldkoosolekul. Otsuses esitatakse

vähemalt järgmine teave:

(a) õigustatud isikute rühm;

(b) maksimaalne ostutähtede arv, mida võib skeemi EU-ESO alusel välja anda, ja

aktsiad, millele ostutähe omanikul on õigus ostutähe kasutamise korral;

(c) kohustuslik ooteaeg, mis peab mööduma, et skeemi EU-ESO alusel välja antud

ostutähti tohiks kasutada, ja mis on vähemalt 24 kuud alates ostutähe

väljaandmisest.

4. Skeemi EU-ESO alusel välja antud ostutähed ei ole võõrandatavad ja need antakse

välja ilma sissemakseta.

5. Skeemi EU-ESO alusel välja antud ostutähtede kasutamise korral väljalastud uute

aktsiate eest tehakse sissemakse rahas ja see peab olema täies mahus tehtud aktsiate

väljalaskmise ajal.

6. Juhatusel on luba anda skeemi EU-ESO alusel välja ostutähti ja lasta välja uusi

aktsiaid, et rahuldada ostutähtedest tulenevaid nõudeid. Juhatus võib skeemi EU-

ET 81 ET

ESO alusel välja antud ostutähtedest tulenevaid nõudeid rahuldada ka omandis

hoitavate oma aktsiate võõrandamise teel.

7. Olemasolevatel aktsionäridel ei ole eesõigust skeemi EU-ESO alusel välja antud

ostutähtedele ega uutele aktsiatele, mis on välja lastud ostutähtedest tulenevate

nõuete rahuldamiseks.

Artikkel 79

Ostutähtede maksustamine skeemi EU-ESO raames

1. Käesoleva artikli sätteid kohaldatakse ostutähtede suhtes, mille „EU Inc.“-äriühing

on välja andnud artiklis 78 määratletud skeemi EU-ESO alusel.

2. Ostutähest saadud tulu ei loeta tekkinuks ostutähe väljaandmise ajal, õiguste

omandamise perioodil ega ka siis, kui ostutähe omanik kasutab oma õigust

omandada aktsiaid. See loetakse tekkinuks ja maksustatakse seega alles siis, kui

ostutähe kasutamise korral omandatud aktsiad võõrandatakse.

3. Lõikes 2 kirjeldatud tulu võrdub aktsiate õiglase turuväärtuse (müügikuupäeval) ja

nende omandamise hinna vahega. Seda maksustatakse vastavalt riigisisesele

õigusele.

4. Liikmesriigid tagavad, et skeemi EU-ESO alusel välja lastud ostutähti ja nende alusel

ostetud aktsiaid maksustatakse vähemalt sama soodsalt kui muid töötajate

aktsiaoptsioone või sarnaseid instrumente asjaomase liikmesriigi õiguse alusel,

tingimusel et kõik õiguslikud nõuded on täidetud.

IX PEATÜKK – MAKSEJÕULISE „EU INC.“-ÄRIÜHINGU LÕPETAMINE

Artikkel 80

Lõpetamine

1. Kui „EU Inc.“-äriühing lõpetatakse maksejõulise äriühingu likvideerimise raames,

esitab ta tegevuse lõpetamist käsitleva teabe vastavalt artiklile 27 täielikult

internetipõhiselt selle liikmesriigi äriregistrile, kus kõnealune äriühing on

registreeritud.

2. Pärast selle teabe saamist ajakohastab lõikes 1 osutatud äriregister viivitamata „EU

Inc.“-äriühingu staatuse, kajastamaks seda, et äriühing on likvideerimisel, ning teeb

selle teabe vastavalt artiklile 25 kättesaadavaks.

Artikkel 81

Õigustühisus

1. „EU Inc.“-äriühingu õigustühisuse, mille tulemuseks on selle likvideerimine, saab

tuvastada ainult kohtuotsusega järgmistel põhjustel:

(a) „EU Inc.“-äriühingul ei ole vastavalt artiklitele 7 ja 8 kehtivat põhikirja,

sealhulgas ei ole põhikirjas märgitud äriühingu nime ega tegevusala ega

esitatud teavet esimeste aktsiate märkimise kohta;

(b) „EU Inc.“-äriühingu tegevus on ebaseaduslik või vastuolus avaliku korraga;

(c) kõigi asutajaliikmete õigusvõime puudumine äriühingu asutamise ajal.

ET 82 ET

„EU Inc.“-äriühingut ei tohi ühelgi muul põhjusel peale käesolevas lõikes loetletud

õigustühisuse aluste tunnistada olematuks ega selle asutamist absoluutselt või

suhteliselt õigustühiseks või tühistatavaks.

2. Äriühingu õigustühisuse tuvastavale kohtuotsusele võib kolmanda isiku vastu

tugineda siis, kui see on artikli 25 kohaselt avaldatud äriregistris. Kolmandad isikud

võivad otsuse vaidlustada kuue kuu jooksul alates kohtuotsuse väljakuulutamisest.

3. Õigustühisus iseenesest ei mõjuta „EU Inc.“-äriühingu poolt või äriühinguga võetud

selliste kohustuste kehtivust, mis tuleb täita likvideerimisest olenemata.

4. Õigustühiseks tunnistatud „EU Inc.“-äriühingu aktsionäride vahelisi suhteid

reguleeritakse registreerimise liikmesriigi õigusega.

5. Õigustühiseks tunnistatud „EU Inc.“-äriühingu aktsionärid on jätkuvalt kohustatud

tegema sissemakseid kapitali sellises ulatuses, nagu seda nõuavad võlausaldajate ees

võetud kohustused.

Artikkel 82

Andmete ühekordne esitamine ja elektrooniline suhtlus likvideerimise ajal

1. Dokumentide ja andmete esitamine äriregistrile vastavalt artiklile 27 toimub

täielikult internetipõhiselt.

2. Äriregister avaldab likvideerimisega seotud dokumendid ja teabe vastavalt artiklile

25.

3. Pärast seda, kui dokumendid ja andmed, sealhulgas artikli 25 kohaselt vajalikud

andmed ja dokumendid, mis on seotud „EU Inc.“-äriühingu likvideerimisega

maksejõulise äriühingu likvideerimise raames, on esitatud äriühingu registreerinud

äriregistrile, teavitab see äriregister viivitamata digitaalselt oma liikmesriigi

asjaomaseid riiklikke asutusi „EU Inc.“-äriühingu staatuse muutumisest.

4. Õigusliku vormiga „EU Inc.“ äriühing ei pea likvideerimise korral esitama lõikes 1

osutatud teavet registreerimise liikmesriigi muule asutusele. Äriregister vahetab seda

teavet viivitamata digitaalselt asjaomaste riiklike asutustega.

5. Artiklis 80 osutatud dokumentide ja andmete esitamise korral on võlausaldajatel

õigus esitada oma nõuded äriühingule või likvideerijale täielikult internetipõhiselt.

Selliste nõuete esitamise suhtes ei kohaldata riiklikke füüsilise vormi kasutamise või

notariaalse tõestamise nõudeid.

Artikkel 83

Kiirendatud likvideerimine

1. Maksejõulise „EU Inc.“ vormis äriühingu suhtes kohaldatakse kiirendatud

likvideerimismenetlust, kui otsuse kuupäeval või artiklis 80 osutatud lõpetamise

tinginud sündmuse toimumise kuupäeval on täidetud järgmised tingimused:

(a) „EU Inc.“-äriühing on oma majandustegevuse lõpetanud;

(b) „EU Inc.“-äriühingul ei ole varasid või kõigi selliste varade alusel on tehtud

aktsionäridele väljamakseid vastavalt artiklile 72 enne lõpetamisteate esitamist

või sellega samal ajal;

(c) „EU Inc.“-äriühingul ei ole kohustusi;

ET 83 ET

(d) „EU Inc.“-äriühing ei osale pooleliolevas haldus- ega kohtumenetluses.

2. Kui „EU Inc.“-äriühingul on kohustusi, loetakse lõike 1 punktis c sätestatud tingimus

täidetuks, kui kõnealune äriühing esitab kiirmenetluse algatamiseks tõendid kõigi

teadaolevate võlausaldajate nõusoleku kohta.

3. Juhatuse liikmed vastutavad võlausaldajate ees isiklikult ja vajaduse korral

solidaarselt kahju eest, mis on tekkinud käesoleva artikli kohase nõusoleku valest või

petturlikust deklareerimisest.

4. Kui äriühing lõpetatakse kohtumääruse alusel, võib kohus lubada kasutada

kiirendatud likvideerimismenetlust, kui ta on veendunud, et lõikes 1 sätestatud

tingimused on täidetud, välja arvatud juhul, kui lõpetamise põhjused on seotud

ebaseadusliku tegevuse või avaliku korraga seotud probleemidega.

5. „EU Inc.“-äriühingu raamatupidamis- ja muid dokumente säilitab kuue aasta jooksul

isik, kelle üldkoosolek või kohus on selle ülesande täitjaks määranud.

Artikkel 84

Kiirendatud likvideerimismenetlus

1. „EU Inc.“-äriühing võib algatada kiirendatud likvideerimismenetluse, kui ta esitab

artiklis 80 osutatud lõpetamisteate samal ajal avaldusega kustutada äriühing

äriregistrist, kus ta on registreeritud.

Avalduses märgitakse äriühingut kiirmenetluses esindava(te) juhatuse liikme(te) nimi

(nimed).

2. Lõpetamisteatele lisatakse järgmised dokumendid:

(a) kõigi „EU Inc.“-äriühingu juhatuse liikmete deklaratsioon, mis on autenditud

kvalifitseeritud e-allkirjaga vastavalt määrusele (EL) nr 910/2014 ja milles

kinnitatakse, et artikli 83 lõikes 1 sätestatud tingimused on täidetud;

(b) likvideerimise finantsaruanne;

(c) kohustuste olemasolu korral tõendid võlausaldajate nõusoleku kohta;

(d) määruse (EL) nr 910/2014 kohaselt kvalifitseeritud e-allkirjadega autenditud

deklaratsioon artikli 83 lõikes 5 osutatud määratud isikult, kes kohustub

säilitama raamatupidamis- ja muid dokumente kuue aasta jooksul pärast

äriühingu kustutamist äriregistrist.

3. Teade esitatakse vastavalt artikli 27 lõikele 5 täielikult internetipõhiselt.

4. Lõikes 2 osutatud dokumendid ja teave avaldatakse vastavalt artiklile 25.

Artikkel 85

Võlausaldajate vastuväited

1. Kui „EU Inc.“-äriühing on kiirendatud likvideerimismenetluses, võivad

võlausaldajad esitada sellele vastuväiteid ja nõuda tavalise likvideerimismenetluse

algatamist 30 päeva jooksul pärast artikli 84 lõikes 4 osutatud dokumentide ja teabe

avalikustamist.

ET 84 ET

Võlausaldajad, kes algselt nõustusid kiirmenetlusega, võivad samuti esitada sellele

vastuväiteid, tingimusel et nad märgivad mõjuvad põhjused, miks nad oma

seisukohta muutsid.

2. Võlausaldajad esitavad oma vastuväited äriregistrile, kus „EU Inc.“-äriühing on

registreeritud, ja põhjendavad oma nõuet kõnealuse äriühingu vastu. Liikmesriigid

tagavad, et vastuväited saab esitada täielikult internetipõhiselt.

3. Kui nõuded on põhjendatud, keeldub äriregister kiirmenetluse algatamisest ja

teavitab „EU Inc.“-äriühingut oma otsuse põhjustest, sealhulgas esitab teabe

vastuväiteid esitanud võlausaldajate ja nende nõuete põhjuste kohta.

4. Äriregister võib arvesse võtta ka võlausaldajate vastuväiteid, mis on esitatud pärast

lõikes 1 osutatud tähtaega, kuid enne „EU Inc.“-äriühingu registrist kustutamist.

5. „EU Inc.“-äriühingu kustutamine äriregistrist ei mõjuta nende võlausaldajate õigusi,

kelle nõuete lahendamine oli alles pooleli või kelle nõuded ei olnud esitatud

kiirmenetluse käigus. Sellised võlausaldajad võivad:

(a) kasutada oma õigusi juhatuse vastu, kes vastutab isiklikult ja vajaduse korral

solidaarselt täitmata kohustuste eest, ning

(b) tutvuda artikli 84 lõike 2 punktis d osutatud määratud isiku kaudu äriühingu

raamatupidamis- ja muude dokumentidega.

Artikkel 86

Menetluse lõpetamise tähtajad

1. Kui liikmesriigi õiguse kohaselt on vaja tõendit maksude tasumise kohta, esitab „EU

Inc.“-äriühingu registreerimise liikmesriigi maksuhaldur selle äriregistrile 30 päeva

jooksul pärast artikli 84 lõikes 4 osutatud dokumentide ja andmete avaldamist.

Maksuhaldur võib esitada oma vastuväited kiirmenetlusele sama tähtaja jooksul.

2. Kui maksuhalduril on vaja võtta enne lõikes 1 osutatud ülesannete täitmist arvesse

lisateavet või teha lisatoiminguid, teavitab ta äriregistrit vajadusest pikendada lõikes

1 osutatud tähtaega, mida võib pikendada kuni 30 päeva võrra.

3. Kui maksuhaldur ei teavita äriregistrit oma seisukohast enne lõikes 1 osutatud tähtaja

lõppu või tähtaja pikendamise korral enne lõikes 2 osutatud tähtaja lõppu, eeldatakse,

et on antud tõend maksude tasumise kohta või et maksuhalduril ei ole vastuväiteid

kiirmenetlusele.

Artikkel 87

Äriregistrist kustutamine

1. Artiklites 85 ja 86 osutatud tähtaegade möödumisel ajakohastatakse äriregistris „EU

Inc.“-äriühingu staatust vastavalt artikli 25 lõike 3 punktile b ning kustutatakse

kõnealune äriühing registrist, tingimusel et:

(a) võlausaldajad ei ole esitanud vastuväiteid vastavalt artiklile 85 ning

(b) liikmesriigi maksuhaldurilt ei ole saadud tõendit maksude tasumise kohta ega

vastuväiteid artikli 86 kohasele kiirmenetlusele.

2. Kui „EU Inc.“-äriühing äriregistrist kustutatakse, kaotab ta juriidilise isiku staatuse.

ET 85 ET

3. Teave „EU Inc.“-äriühingu staatuse muutmise ja äriregistrist kustutamise kohta

avaldatakse vastavalt artiklile 25.

X PEATÜKK – MAKSEJÕUETUSMENETLUS

INNOVAATILISTEST IDUFIRMADEST MAKSEJÕUETUTE „EU INC.“-

ÄRIÜHINGUTE LIKVIDEERIMINE

Artikkel 88

Lihtsustatud likvideerimise kohaldamisala innovaatilisest idufirmast „EU Inc.“-äriühingu

puhul

1. Käesolevat peatükki kohaldatakse „EU Inc.“-äriühingute suhtes, mis on

innovaatilised idufirmad.

2. „Innovaatiline idufirma“ tähendab käesolevas peatükis „EU Inc.“-äriühingut, mis

vastab [väljaannete talitus: viide ettepanekule: komisjoni soovitus innovaatiliste

ettevõtjate, innovaatiliste idufirmade ja innovaatiliste kasvufirmade määratluse

kohta, C (2026) 1800] sätestatud kriteeriumidele.

Artikkel 89

Innovaatiliste idufirmade likvideerimise normid

1. Innovaatilisest idufirmast maksejõuetu „EU Inc.“-äriühing võib taotleda lihtsustatud

likvideerimismenetluse algatamist vastavalt käesolevale peatükile.

2. Lihtsustatud likvideerimismenetluse kohaldamisel käsitatakse maksejõuetuna

innovaatilisest idufirmast „EU Inc.“-äriühingut, kes ei ole üldjuhul võimeline oma

võlgu tähtajaks tasuma. Liikmesriigid kehtestavad selged, lihtsad ja kergesti

kontrollitavad tingimused, mille alusel määratakse kindlaks, et innovaatilisest

idufirmast „EU Inc.“-äriühing ei suuda üldjuhul oma võlgu nende tähtaja saabumisel

tasuda.

Artikkel 90

Pankrotihaldur

1. Lihtsustatud likvideerimismenetluse algatamise korral määratakse pankrotihaldur

Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2015/84849 artikli 2 punkti 5

tähenduses.

2. Erandina lõikest 1 võib võlgnik, võlausaldaja või võlausaldajate rühm taotleda

pankrotihalduri määramata jätmist, tingimusel et innovaatilisest idufirmast „EU

Inc.“-äriühing tõendab, et tal on ajakohane jooksev bilanss ja et ta on esitanud

asjaomastele riiklikele asutustele oma viimase nõutava aastaaruande.

Artikkel 91

49 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 20. mai 2015. aasta määrus (EL) 2015/848 maksejõuetusmenetluse

kohta (uuesti sõnastatud) (ELT L 141, 5.6.2015, lk 19–72,

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2015/848/2025-11-06).

ET 86 ET

Sidevahendid

Lihtsustatud likvideerimismenetluse korral toimub kogu teabevahetus kohtu või pädeva

asutuse, pankrotihalduri ja menetluse poolte vahel digivahendite abil.

Artikkel 92

Lihtsustatud likvideerimismenetluse algatamise avaldus

1. Innovaatilisest idufirmast maksejõuetu „EU Inc.“-äriühing või tema võlausaldaja

võib esitada kohtule või pädevale asutusele lihtsustatud likvideerimismenetluse

algatamise avalduse.

2. Lihtsustatud likvideerimismenetluse algatamise avaldus esitatakse tüüpvormil. Pooli

ei pea esindama advokaat või mõni muu õigusala töötaja.

3. Lõikes 2 osutatud tüüpvorm peab sisaldama vähemalt järgmist teavet:

(a) kui innovaatilisest idufirmast „EU Inc.“-äriühing on juriidiline isik, siis

võlgniku nimi, registrinumber, registrijärgne asukoht või postiaadress, kui see

on erinev;

(b) kui innovaatilisest idufirmast „EU Inc.“-äriühing on füüsilisest isikust

ettevõtja, siis võlgniku nimi, registrinumber (kui see on olemas) ja

postiaadress, või kui aadress on salastatud, siis võlgniku sünniaeg ja -koht;

(c) innovaatilisest idufirmast „EU Inc.“-äriühingu varade loetelu;

(d) innovaatilisest idufirmast „EU Inc.“-äriühingu võlausaldajate nimed, aadressid

või muud kontaktandmed, mis on teada avalduse esitamise ajal;

(e) innovaatilisest idufirmast „EU Inc.“-äriühingu vastu esitatud nõuete loetelu ja

iga nõude – selle põhiosa ja kui see on asjakohane, siis intresside – suurus, ning

nõude tekkimise kuupäev ja kuupäev, mil see oleks tulnud tasuda (kui need

kuupäevad on erinevad);

(f) see, kas nõue on tagatud pandi või omandireservatsiooniga, ja kui on, siis

milline vara on tagatisõigusega hõlmatud.

4. Komisjon kehtestab lõikes 3 osutatud tüüpvormi rakendusaktidega [väljaannete

talitus: käesoleva määruse jõustumise kuupäevale järgneva 24. kuu viimane päev].

Nimetatud rakendusaktid võetakse vastu kooskõlas artikli 107 lõikes 3 osutatud

kontrollimenetlusega.

Artikkel 93

Otsuse tegemine lihtsustatud likvideerimismenetluse algatamise avalduse kohta

Kohus või pädev asutus teeb viivitamata otsuse lihtsustatud likvideerimismenetluse

algatamise avalduse kohta ning taotluse kohta mitte määrata pankrotihaldurit, nagu on

osutatud artikli 90 lõikes 2.

Artikkel 94

Konkreetsete täitemeetmete peatamine

ET 87 ET

Võlgnikul on õigus konkreetsete täitemeetmete peatamisele seaduse alusel või kohtu või

menetlust läbiviiva pädeva asutuse otsuse alusel.

Artikkel 95

Nõuete esitamine ja tunnustamine

1. Lihtsustatud maksejõuetusmenetluse algatamise korral koostab pankrotihaldur või

juhul, kui pankrotihaldurit ei ole määratud, siis võlgnik võlausaldajate ja nõuete

loetelu.

2. Pankrotihaldur või juhul, kui pankrotihaldurit ei ole määratud, siis kohus või pädev

asutus teavitab kõiki teadaolevaid võlausaldajaid eraldi teatega lõikes 1 osutatud

loetelust ja märgib tähtaja, mille jooksul võib esitada vastuväiteid või tõstatada

probleeme. Loetellu kantud nõuded võlgniku vastu loetakse esitatuks, ilma et

asjaomased võlausaldajad peaksid võtma edasisi meetmeid.

3. Iga võlausaldaja võib esitada nõudeid, mis ei sisaldu lõikes 1 osutatud loetelus, või

esitada vastuväiteid või tõstatada probleeme seoses loetellu kantud nõuetega

liikmesriigi õiguses sätestatud tähtaja jooksul, mis ei tohi olla pikem kui 30 päeva

alates lõikes 2 osutatud eraldi teate saamisest või lihtsustatud likvideerimismenetluse

algatamise teate avaldamisest Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL)

2015/848 artiklis 24 osutatud maksejõuetusregistris, olenevalt sellest, kumb kuupäev

on hilisem.

4. Kui võlausaldaja ei ole lõikes 2 osutatud ajavahemiku jooksul vastuväiteid esitanud

või probleeme tõstatanud, loetakse lõikes 1 osutatud loetellu kantud nõue

vaidlustamata nõudeks ja nimetatud lõike kohaselt lõplikult tunnustatuks.

5. Kohus või pädev asutus menetleb vaidlustatud nõudeid viivitamata. Kohus või pädev

asutus võib otsustada jätkata lihtsustatud likvideerimismenetlust vaidlustamata

nõuete suhtes.

Artikkel 96

Otsus selle kohta, millist menetlust kasutada

1. Lihtsustatud likvideerimismenetluses jätkab pankrotihaldur või juhul, kui

pankrotihaldurit ei ole määratud, siis võlgnik pärast pankrotivara moodustamist vara

realiseerimist ja tulu jaotamist.

2. Kohus või pädev asutus võib siiski teha otsuse lõpetada lihtsustatud

likvideerimismenetlus ilma varasid realiseerimata, kui on täidetud üks järgmistest

tingimustest:

(a) pankrotivarasse ei kuulu ükski vara;

(b) pankrotivara väärtus on nii väike, et see ei õigusta selle müügi ja tulu

jaotamisega seotud kulusid ega halduskoormust;

(c) koormatud vara näiline väärtus on väiksem kui tagatud nõuetega

võlausaldajatele võlgnetav summa ning kohus või pädev asutus peab

põhjendatuks lubada kõnealustel tagatud nõuetega võlausaldajatel vara üle

võtta.

ET 88 ET

3. Kui pankrotihaldur jätkab võlgniku vara realiseerimist, nagu on osutatud lõikes 1,

täpsustab ta ka vara realiseerimise viisid. Võlgniku vara müümiseks kasutab

pankrotihaldur artiklis 97 osutatud elektroonilist enampakkumissüsteemi, välja

arvatud juhul, kui see ei ole vara laadi või menetluse asjaolusid arvestades

asjakohane.

Artikkel 97

Elektroonilised enampakkumissüsteemid võlgniku vara müügiks

1. Iga liikmesriik peab [väljaannete talitus: käesoleva määruse jõustumise kuupäevale

järgneva 24. kuu viimane päev] tagama, et tema territooriumil on sisse seatud üks või

mitu elektroonilist enampakkumisplatvormi, mida kasutatakse innovaatilisest

idufirmast „EU Inc.“-äriühingu pankrotivara hulka kuuluva vara müügiks

lihtsustatud likvideerimismenetluses, ning et seda platvormi / neid platvorme

hooldatakse.

2. Liikmesriigid võivad laiendada lõikes 1 osutatud elektrooniliste

enampakkumissüsteemide kasutamist võlgniku ettevõtte või vara müügile nende

territooriumil algatatud muud liiki maksejõuetusmenetluse raames.

3. Liikmesriigid tagavad, et elektroonilistele enampakkumisplatvormidele on

juurdepääs kõigil füüsilistel ja juriidilistel isikutel, kelle alaline elu- või asukoht või

registreerimiskoht on kas asjaomase või teise liikmesriigi territooriumil.

Enampakkumissüsteemile juurdepääsuks võib kehtestada kasutaja elektroonilise

identifitseerimise nõude ning sel juhul peab isikutel, kelle alaline elu- või asukoht või

registreerimiskoht on teises liikmesriigis, olema kooskõlas määrusega (EL) nr

910/2014 võimalik kasutada e-identimise vahendeid.

Artikkel 98

Elektrooniliste enampakkumissüsteemide ühendamine

1. Komisjon loob lõikes 97 osutatud riiklike elektrooniliste enampakkumissüsteemide

ühendamiseks vajaliku süsteemi rakendusaktidega, mis võetakse vastu [väljaannete

talitus: käesoleva määruse jõustumise kuupäevale järgneva 36. kuu viimane päev].

Süsteemi keskne elektrooniline juurdepääsupunkt on Euroopa e-õiguskeskkonna

portaal, mille kaudu ühendatakse riiklikud elektroonilised enampakkumissüsteemid.

Süsteem annab kõigis liidu ametlikes keeltes teavet riiklikel elektroonilistel

enampakkumisplatvormidel välja kuulutatud enampakkumiste kohta, võimaldab teha

nende enampakkumiste seas otsinguid ja pakub hüperlinke, mis viivad riiklike

süsteemide lehtedele, kus saab otse pakkumusi esitada.

2. Komisjon kehtestab rakendusaktidega tehnilise kirjelduse ja menetlused, mis on

liikmesriikide elektrooniliste enampakkumissüsteemide ühendamiseks vajalikud,

nähes ette:

(a) digitaalsete vahenditega teabe edastamise ja teabevahetuse meetodite tehnilise

kirjelduse või kirjeldused, mis põhineb/põhinevad elektrooniliste

enampakkumissüsteemide ühendamise süsteemi jaoks välja töötatud liidese

kirjeldusel;

ET 89 ET

(b) tehnilised meetmed, millega tagatakse, et teabe edastamisel ja levitamisel

elektrooniliste enampakkumissüsteemide ühendamise süsteemis rakendatakse

vähemalt minimaalseid infotehnoloogia turvastandardeid;

(c) miinimumteabe, mis tehakse keskse platvormi kaudu kättesaadavaks;

(d) miinimumkriteeriumid väljakuulutatud enampakkumiste tutvustamiseks

Euroopa e-õiguskeskkonna portaalis;

(e) miinimumkriteeriumid väljakuulutatud enampakkumiste seas otsingute

tegemiseks Euroopa e-õiguskeskkonna portaalis;

(f) miinimumkriteeriumid kasutajate suunamiseks enampakkumise välja

kuulutanud liikmesriigi enampakkumissüsteemi platvormile, kus nad saavad

esitada oma pakkumused otse;

(g) sidestamissüsteemi kaudu pakutavate teenuste kättesaadavuse viisid ja

tehnilised tingimused;

(h) direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 16 lõikes 1 osutatud Euroopa kordumatu

tunnuse kasutamise;

(i) selgituse selle kohta, milliste isikuandmetega on võimalik tutvuda;

(j) andmekaitsemeetmed.

3. Nimetatud rakendusaktid võetakse vastu kooskõlas artiklis 107 osutatud

kontrollimenetlusega.

Artikkel 99

Elektrooniliste enampakkumissüsteemide loomise ja ühendamise kulud

1. Iga liikmesriik kannab kulud, mis tulenevad tema riiklike elektrooniliste

enampakkumissüsteemide loomisest ja kohandamisest, nagu on osutatud artiklis 97,

et muuta need Euroopa e-õiguskeskkonna portaaliga koostalitlevaks, samuti kulud,

mis tulenevad nende süsteemide käitamisest, haldamisest ja hooldamisest. See ei

piira võimalust taotleda sellise tegevuse jaoks toetusi liidu rahastamisprogrammidest.

2. Artiklis 51 osutatud elektrooniliste enampakkumissüsteemide ühendamise süsteemi

loomist, haldamist ja edasist arendamist rahastatakse liidu üldeelarvest.

Artikkel 100

Komisjoni kohustused isikuandmete töötlemisel elektrooniliste enampakkumisplatvormide

ühendamise süsteemis

1. Komisjon täidab määruse (EL) 2018/1725 artikli 3 lõike 8 kohaseid vastutava

töötleja ülesandeid kooskõlas oma käesolevas artiklis kindlaks määratud

ülesannetega.

2. Komisjon määrab kindlaks vajalikud põhimõtted ja kohaldab vajalikke tehnilisi

lahendusi, et täita oma ülesandeid vastutava töötleja pädevuse piires.

3. Komisjon rakendab nõutavaid tehnilisi meetmeid, et tagada isikuandmete turvalisus

edastamise ajal, eelkõige nende konfidentsiaalsus ja terviklus Euroopa e-

õiguskeskkonna portaali ja portaalist ülekandmise puhul.

ET 90 ET

4. Euroopa e-õiguskeskkonna portaali ei salvestata ühendatud

enampakkumissüsteemides hoitavaid andmesubjektidega seonduvaid isikuandmeid.

Kõik sellised andmed salvestatakse liikmesriikide või muude organite hallatavatesse

enampakkumissüsteemidesse.

Artikkel 101

Vara müük elektroonilisel enampakkumisel

1. Lihtsustatud likvideerimismenetluse raames toimuvast pankrotivara elektroonilisest

enampakkumisest teatatakse aegsasti artiklis 97 osutatud elektroonilisel

enampakkumisplatvormil.

2. Pankrotihaldur teavitab eraldi teadetega kõiki teadaolevaid võlausaldajaid

elektroonilise enampakkumise esemest, kellaajast ja kuupäevast ning sellel osalemise

nõuetest.

3. Elektroonilisel enampakkumisel võivad osaleda ja pakkumisi teha kõik huvitatud

isikud. Liikmesriigid võivad sätestada tingimused, mille alusel on lubatud osaleda ka

võlgniku olemasolevatel aktsionäridel või juhtidel.

Artikkel 102

Lihtsustatud likvideerimismenetluse lõpetamise otsus

1. Kohus või pädev asutus teeb lihtsustatud likvideerimismenetluse lõpetamise otsuse

kuue kuu jooksul pärast lihtsustatud likvideerimismenetluse algatamise avalduse

esitamist. Seda tähtaega võib pikendada ühe korra kuni kuue kuu võrra, kui võlgniku

ettevõtte või vara müümiseks või tulu jaotamiseks on vaja lisaaega. Kui tähtaega ei

pikendata või pikendatud tähtaeg lõpeb, muudetakse menetlus automaatselt

tavaliseks likvideerimismenetluseks.

2. Kui võlgnik on juriidiline isik, käivitab lihtsustatud likvideerimismenetluse

lõpetamise otsus liikmesriigi õiguse kohased asjakohased meetmed, mis viivad

innovaatilisest idufirmast „EU Inc.“-äriühingu juriidilise isiku staatuse lõpetamiseni.

XI PEATÜKK – KEELATUD NÕUDED

Artikkel 103

Keelatud nõuete loetelu

1. Liikmesriigid kohtlevad „EU Inc.“-äriühinguid nende tegevuse ja toimingute kõigis

aspektides vähemalt sama soodsalt kui teisi oma siseriikliku õiguse kohaselt asutatud

piiratud vastutusega äriühinguid, välja arvatud juhul, kui see on objektiivselt

põhjendatud ja proportsionaalne.

2. Liikmesriik ei kehtesta ega säilita „EU Inc.“-äriühingu suhtes, mille registrijärgne

asukoht on teises liikmesriigis, järgmist:

(a) ilma et see piiraks liidu riigiabi eeskirjade kohaldamist, kriteeriume, mille

kohaselt ei ole kõnealustel „EU Inc.“-äriühingutel õigust saada avaliku sektori

toetust, kuna nende peakontor asub teises liikmesriigis, või mille kohaselt

peavad need äriühingud rahastamiskõlblikuks saamiseks tegevuse lõpetama ja

taastama või asutama tütarettevõtja;

ET 91 ET

(b) meetmeid, millega kehtestatakse majandustegevuse alustamiseks või sellega

tegelemiseks luba või muu nõue, mis põhineb nende registrijärgsel asukohal;

(c) nõuet omada kõnealuses liikmesriigis kohalikku esindajat või olla isiklikult

kohal, et viia lõpule majandustegevuse alustamiseks või teostamiseks vajalik

menetlus või saada luba;

(d) meetmeid, millega keelatakse teises liikmesriigis avatud maksekonto

kasutamine majandustegevuse alustamiseks vajaliku menetluse lõpuleviimiseks

või majandustegevusega tegelemiseks või loa saamiseks.

3. Käesolevas artiklis kasutatakse järgmisi mõisteid:

(a) „luba“ – ametlik või vaikimisi otsus, mille õiguslikult või faktiliselt peab

tegema pädev asutus, et loa taotleja saaks juurdepääsu majandustegevusele,

tegeleda majandustegevusega või lõpetada majandustegevuse;

(b) „nõue“ – nõue, nagu see on määratletud direktiivi 2006/123/EÜ artikli 4

punktis 7.

XII PEATÜKK – LÕPPSÄTTED

Artikkel 104

Andmekaitse

Käesoleva määruse raames töödeldakse isikuandmeid vastavalt määrusele (EL) 2016/679

ja määrusele (EL) 2018/1725.

Artikkel 105

Raamatupidamine

„EU Inc.“-äriühingu suhtes kohaldatakse tema registrijärgse asukoha liikmesriigi

kohaldatava raamatupidamisõiguse nõudeid. „EU Inc.“-äriühingu

raamatupidamisdokumentide esitamise ja avaldamise suhtes kohaldatakse siiski artiklit

26.

Artikkel 106

Karistused

1. Liikmesriigid näevad ette mõjusad, proportsionaalsed ja hoiatavad karistused

vähemalt järgmistel juhtudel:

(a) artikli 25 lõikes 1, artikli 40 lõikes 2, artiklis 82, artikli 84 lõikes 2 ja artikli 92

lõikes 4 nõutud dokumentide ja andmete esitamata jätmine;

(b) esitatud dokumentide ja andmete ajakohastamata jätmine ning muudatuste

esitamata jätmine artiklis 27 sätestatud tähtaegade jooksul;

(c) nõutava teabe esitamata ja ajakohastamata jätmine digitaalses aktsiaraamatus

vastavalt artiklile 54, artikli 66 lõikele 2 ja artikli 67 lõikele 6;

(d) artikli 22 lõike 1 ja artikli 84 lõike 2 punkti a kohase vale või eksitava

deklaratsiooni esitamine.

ET 92 ET

2. Liikmesriigid võtavad kõik vajalikud meetmed, et tagada esimeses lõigus osutatud

karistuste täitmine.

Artikkel 107

Komiteed

1. Komisjoni abistab keskregistrite, äriregistrite ja äriühingute registrite sidestamise

komitee (edaspidi „BRISi komitee“). Nimetatud komitee on komitee määruse (EL)

nr 182/201150 tähenduses.

2. X peatüki kohaldamisel abistab komisjoni komitee („maksejõuetuse komitee“), mis

on loodud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) nr 2019/102351 artikli 30

alusel. Nimetatud komitee on komitee määruse (EL) nr 182/201152 tähenduses.

3. Käesolevale lõikele viitamisel kohaldatakse määruse (EL) nr 182/2011 artiklit 5.

Artikkel 108

Aruandlus ja läbivaatamine

1. Komisjon hindab [väljaannete talitus: kuupäev viis aastat pärast käesoleva määruse

kohaldamise alguskuupäeva] käesolevat määrust ning esitab peamiste järelduste

kohta Euroopa Parlamendile, nõukogule ning Euroopa Majandus- ja

Sotsiaalkomiteele aruande. Liikmesriigid esitavad komisjonile teabe, mida on vaja

aruande koostamiseks.

Komisjoni aruandes hinnatakse eelkõige äriühingu uue õigusliku vormi „EU Inc.“

kasutuselevõttu, „EU Inc.“-äriühingute asutamist ja seda, kui palju äriühinguid loodi

ELi keskliidese kaudu ja ühtseid vorme kasutades.

2. Iga viie aasta järel alates [väljaannete talitus: kuupäev viis aastat pärast käesoleva

määruse kohaldamise alguskuupäeva] vaatab komisjon läbi artikli 16 lõikes 2

osutatud summa kooskõlas ühtlustatud tarbijahinnaindeksiga (ÜTHI), mis on

kehtestatud vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusele (EL) 2016/792.

Artikkel 109

Jõustumine ja kohaldamise alguskuupäev

50 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. veebruari 2011. aasta määrus (EL) nr 182/2011, millega

kehtestatakse eeskirjad ja üldpõhimõtted, mis käsitlevad liikmesriikide läbiviidava kontrolli

mehhanisme, mida kohaldatakse komisjoni rakendamisvolituste teostamise suhtes (ELT L 55,

28.2.2011, lk 13–18, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2011/182/oj).

51 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 20. juuni 2019. aasta direktiiv (EL) 2019/1023, mis käsitleb ennetava

saneerimise raamistikke, võlgadest vabastamist ja äritegevuse keeldu ning saneerimis-, maksejõuetus- ja

võlgadest vabastamise menetluste tõhususe suurendamise meetmeid, ning millega muudetakse direktiivi

(EL) 2017/1132 (saneerimise ja maksejõuetuse direktiiv) (ELT L 172, 26.6.2019, lk 18,

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1023/oj). 52 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. veebruari 2011. aasta määrus (EL) nr 182/2011, millega

kehtestatakse eeskirjad ja üldpõhimõtted, mis käsitlevad liikmesriikide läbiviidava kontrolli

mehhanisme, mida kohaldatakse komisjoni rakendamisvolituste teostamise suhtes (ELT L 55,

28.2.2011, lk 13–18, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2011/182/oj).

ET 93 ET

Käesolev määrus jõustub kahekümnendal päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu

Teatajas.

Seda kohaldatakse alates [väljaannete talitus: käesoleva määruse jõustumise kuupäevale

järgneva 12. kuu viimane päev]. Käesolev määrus on tervikuna siduv ja vahetult

kohaldatav kõikides liikmesriikides.

Brüssel,

Euroopa Parlamendi nimel Nõukogu nimel

president eesistuja

ET 94 ET

FINANTS- JA DIGISELGITUS

[LISATAKSE]

ET 95 ET

ET 1 ET

FINANTS- JA DIGISELGITUS

1. ETTEPANEKU/ALGATUSE RAAMISTIK .............................................................. 3

1.1. Ettepaneku/algatuse nimetus ........................................................................................ 3

1.2. Asjaomased poliitikavaldkonnad ................................................................................. 3

1.3. Eesmärgid ..................................................................................................................... 3

1.3.1. Üldeesmärgid ............................................................................................................... 3

1.3.2. Erieesmärgid ................................................................................................................ 3

1.3.3. Oodatavad tulemused ja mõju ...................................................................................... 3

1.3.4. Tulemusnäitajad ........................................................................................................... 3

1.4. Ettepanek/algatus käsitleb ............................................................................................ 4

1.5. Ettepaneku/algatuse põhjendused ................................................................................ 4

1.5.1. Lühi- või pikaajalises perspektiivis täidetavad vajadused, sealhulgas algatuse

rakendamise üksikasjalik ajakava ................................................................................ 4

1.5.2. ELi meetme lisaväärtus (see võib tuleneda eri teguritest, nagu kooskõlastamisest

saadav kasu, õiguskindlus, suurem tõhusus või vastastikune täiendavus). Käesoleva

punkti kohaldamisel tähendab „ELi meetme lisaväärtus“ väärtust, mis tuleneb liidu

sekkumisest ja lisandub väärtusele, mille liikmesriigid oleksid muidu üksi loonud. .. 4

1.5.3. Samalaadsetest kogemustest saadud õppetunnid ......................................................... 4

1.5.4. Kooskõla mitmeaastase finantsraamistikuga ja võimalik koostoime muude

asjakohaste vahenditega ............................................................................................... 5

1.5.5. Erinevate kasutada olevate rahastamisvõimaluste, sealhulgas vahendite

ümberpaigutamise võimaluste hinnang ........................................................................ 5

1.6. Ettepaneku/algatuse ja selle finantsmõju kestus .......................................................... 6

1.7. Kavandatud eelarve täitmise viis(id) ............................................................................ 6

2. HALDUSMEETMED .................................................................................................. 8

2.1. Järelevalve ja aruandluse reeglid ................................................................................. 8

2.2. Haldus- ja kontrollisüsteem(id) .................................................................................... 8

2.2.1. Eelarve täitmise viisi(de), rahastuse rakendamise mehhanismi(de), maksete tegemise

korra ja kavandatava kontrollistrateegia selgitus ......................................................... 8

2.2.2. Teave kindlakstehtud riskide ja nende vähendamiseks kasutusele võetud

sisekontrollisüsteemi(de) kohta .................................................................................... 8

2.2.3. Kontrollimeetmete hinnanguline kulutõhusus (kontrollikulude suhe hallatavate

vahendite väärtusse), selle põhjendus ja oodatav veariski tase (maksete tegemise ja

sulgemise ajal) .............................................................................................................. 8

2.3. Pettuste ja õigusnormide rikkumise ärahoidmise meetmed ......................................... 9

3. ETTEPANEKU/ALGATUSE HINNANGULINE FINANTSMÕJU ....................... 10

3.1. Mitmeaastase finantsraamistiku rubriigid ja kulude eelarveread, millele mõju avaldub10

ET 2 ET

3.2. Ettepaneku hinnanguline finantsmõju assigneeringutele ........................................... 12

3.2.1. Hinnanguline mõju tegevusassigneeringutele – ülevaade.......................................... 12

3.2.1.1. Heakskiidetud eelarvest saadavad assigneeringud ..................................................... 12

3.2.1.2. Sihtotstarbelisest välistulust saadavad assigneeringud .............................................. 17

3.2.2. Hinnanguline tegevusassigneeringutest rahastatav väljund ....................................... 22

3.2.3. Hinnanguline mõju haldusassigneeringutele – ülevaade ........................................... 24

3.2.3.1. Heakskiidetud eelarvest saadavad assigneeringud ...................................................... 24

3.2.3.2. Sihtotstarbelisest välistulust saadavad assigneeringud .............................................. 24

3.2.3.3. Assigneeringud kokku ................................................................................................ 24

3.2.4. Hinnanguline personalivajadus .................................................................................. 25

3.2.4.1. Rahastatakse heakskiidetud eelarvest ........................................................................ 25

3.2.4.2. Rahastatakse sihtotstarbelisest välistulust .................................................................. 26

3.2.4.3. Personalivajadus kokku .............................................................................................. 26

3.2.5. Hinnanguline mõju digitehnoloogiaga seotud investeeringutele – ülevaade ............. 28

3.2.6. Kooskõla kehtiva mitmeaastase finantsraamistikuga................................................. 28

3.2.7. Kolmandate isikute rahaline osalus ............................................................................ 28

3.3. Hinnanguline mõju tuludele ....................................................................................... 29

4. DIGIMÕÕDE ............................................................................................................. 29

4.1. Diginõuded ................................................................................................................. 30

4.2. Andmed ...................................................................................................................... 30

4.3. Digilahendused ........................................................................................................... 31

4.4. Koostalitlusvõime hindamine .................................................................................... 31

4.5. Digimõõtme rakendamist toetavad meetmed ............................................................. 32

ET 3 ET

1. ETTEPANEKU/ALGATUSE RAAMISTIK

1.1. Ettepaneku/algatuse nimetus

Ettepanek võtta vastu määrus, mis käsitleb äriühingute 28. õigusraamistikku – „EU

Inc“

1.2. Asjaomased poliitikavaldkonnad

Äriühinguõigus, ühtne turg

1.3. Eesmärgid

1.3.1. Üldeesmärgid

Üldeesmärk nr 1:

aidata kaasa ELi äriühingute ja ELi majanduse konkurentsivõime tugevdamisele ning

ühtse turu paremale toimimisele.

Üldeesmärk nr 2:

luua ELis paremad tingimused ettevõtlusega alustamiseks ning paremad

investeerimis-, kasvu- ja laienemisvõimalused äriühingutele, eelkõige idu- ja

kasvufirmadele.

1.3.2. Erieesmärgid

Erieesmärk nr 1:

luua ELis äriühingutele, eelkõige idu- ja kasvufirmadele, ühine äriühingute

õigusraamistik.

Erieesmärk nr 2:

näha ette lihtsad ja tõhusad äriühingunormid ja menetlused kogu äriühingu elutsükli

vältel.

Erieesmärk nr 3:

tagada, et äriühingunormid loovad investeerimist soodustava raamistiku.

1.3.3. Oodatavad tulemused ja mõju

Märkige, milline peaks olema ettepaneku/algatuse oodatav mõju toetusesaajatele/sihtrühmale.

Oodatavad tulemused:

- lihtsustatud ja ühtlustatud äriühingunormid kõigis ELi liikmesriikides;

- äriühingute, eelkõige idu- ja kasvufirmade halduskoormuse ja nõuete täitmisega

seotud kulude vähenemine;

- ELi äriühingutesse, eelkõige idu- ja kasvufirmadesse, tehtavate investeeringute

suurenemine;

- ELi äriühingute konkurentsivõime paranemine maailmaturul.

Oodatav mõju:

- positiivne mõju ELi majandusele ja töökohtade loomisele;

- ELi suurem atraktiivsus äriühingute asutamise ja kasvatamise asukohana;

- ELi äriühingute parem juurdepääs rahastamisele;

ET 4 ET

- siseturu toimimise ja konkurentsivõime paranemine.

1.3.4. Tulemusnäitajad

Märkige, milliste näitajate abil jälgitakse edusamme ja saavutusi.

Üldeesmärgi nr 1 tulemusnäitaja: uute „EU Inc.“-äriühingute koguarv aastas

(sealhulgas ex nihilo asutatud ning riigisisese ümberkujundamise, piiriülese

ümberkujundamise, jagunemise ja ühinemise teel loodud äriühingud). Andmete

allikas: registrite sidestamise süsteem (BRIS).

Üldeesmärgi nr 2 tulemusnäitaja: aastas ex nihilo loodud „EU Inc.“-äriühingute

arv; ELi keskliidese kaudu kiirmenetlust kasutades loodud „EU Inc.“-äriühingute

arv; „EU Inc.“-äriühingute edukate rahastamisvoorude arv; skeemi EU-ESO

kasutavate „EU Inc.“-äriühingute osakaal. Andmete allikad: andmed BRISist ja

riiklikelt asutustelt ning sihipärased järeluuringud või analüüsid.

1.4. Ettepanek/algatus käsitleb

uut meedet

uut meedet, mis tuleneb katseprojektist / ettevalmistavast meetmest53

olemasoleva meetme pikendamist

ühe või mitme meetme ümbersuunamist teise või uude meetmesse või ühendamist

teise või uue meetmega

1.5. Ettepaneku/algatuse põhjendused

1.5.1. Lühi- või pikaajalises perspektiivis täidetavad vajadused, sealhulgas algatuse

rakendamise üksikasjalik ajakava

Rakendamise esialgne ajakava on järgmine:

- 2026/27: määruse vastuvõtmine

- 2027: rakendusmäärus(t)e vastuvõtmine

- 2028: kohaldamise alguskuupäev

1.5.2. ELi meetme lisaväärtus (see võib tuleneda eri teguritest, nagu kooskõlastamisest

saadav kasu, õiguskindlus, suurem tõhusus või vastastikune täiendavus). Käesoleva

punkti kohaldamisel tähendab „ELi meetme lisaväärtus“ väärtust, mis tuleneb liidu

sekkumisest ja lisandub väärtusele, mille liikmesriigid oleksid muidu üksi loonud.

ELi tasandi meetme põhjused (ex-ante). Selle ettepaneku kontekstis on ELi tasandi

meetmetel märkimisväärne lisaväärtus, kuna ettepanek keskendub konkurentsivõime

suurendamisele ja vajaliku õiguskindluse tagamisele, kehtestades selleks ühise

õigusraamistiku. Liikmesriikide kahe- või mitmepoolne koostöö ei suudaks

lahendada ühtse turu killustatust ja võiks vastupidi tuua kaasa selle veelgi suurema

killustatuse. Asutajad puutuksid ELis ettevõtete asutamisel ja juhtimisel jätkuvalt

kokku raskustega, idu- ja kasvufirmad ei suudaks endiselt täiel määral kasutada ära

ühtse turu ulatust ning osa neist liiguks kolmandatesse riikidesse, kus kasvuks on

atraktiivsemad tingimused.

53 Vastavalt finantsmääruse artikli 58 lõike 2 punktile a või b.

ET 5 ET

Oodatav tekkiv ELi lisaväärtus (ex-post). Kavandatav ELi meede loob eeldatavasti

märkimisväärset lisaväärtust, luues ühtlustatud ja atraktiivse ettevõtluskeskkonna,

hõlbustades idu- ja kasvufirmade kasvu ja laienemist ning suurendades ELi

majanduse kui terviku konkurentsivõimet. See omakorda toob tõenäoliselt kaasa

investeeringute suurenemise, töökohtade loomise ja majanduskasvu, millest saavad

lõppkokkuvõttes kasu kodanikud, ettevõtjad ja ELi majandus.

1.5.3. Samalaadsetest kogemustest saadud õppetunnid

Selles algatuses võetakse arvesse seni ELi äriühinguõiguse väljatöötamisel saadud

kogemusi, sealhulgas järgmist:

- Euroopa äriühingu õiguslik vorm, mis on kavandatud suurtele avalikele piiratud

vastutusega äriühingutele ning mida saavad luua üksnes eri liikmesriikidest pärit

olemasolevad äriühingud või riigisisesed äriühingud, millel on tütarettevõtjad teistes

liikmesriikides ning mille puhul nõutakse vähemalt 120 000 euro suurust märgitud

kapitali, mistõttu see ei ole sobiv äsja asutatud idufirmadele;

- äriühinguõiguse direktiiv, millega ühtlustatakse riigisiseseid norme ja menetlusi,

sealhulgas veebipõhist asutamist, avalikustamisnõudeid, digitaalseid menetlusi ja

piiriüleseid tehinguid, kuid mis jätab niinimetatud asutamisnõuded (st äriühingud

asutamise nõuded) suures osas riigisisese õiguse määrata. Lisaks esineb

liikmesriikide vahel endiselt normide killustatus; eelkõige puuduvad ELis ühtlustatud

normid, mis käsitleksid lihtsustatud äriühinguvorme.

1.5.4. Kooskõla mitmeaastase finantsraamistikuga ja võimalik koostoime muude asjakohaste

vahenditega

Käesolev algatus on täielikult kooskõlas uue mitmeaastase finantsraamistikuga ning

selle rahastamine on kavandatud ühtse turu ja tolli programmist. Käesolev ettepanek

sobitub täielikult programmi eesmärkidega suurendada Euroopa konkurentsivõimet,

edendada digitaliseerimist, vähendada halduskoormust ja tagada õiguskindlus

tehnoloogiapõhisel ajastul. Määruse (millega kehtestatakse ühtse turu ja tolli

programm ajavahemikuks 2028–2034) eelnõus on selgelt märgitud äriühingute

28. õigusraamistiku ettepaneku kooskõla ühtse turu programmiga: „kavandatav

äriühingute 28. õigusraamistik annab otsese panuse liidu konkurentsivõime

suurendamisse“.

1.5.5. Erinevate kasutada olevate rahastamisvõimaluste, sealhulgas vahendite

ümberpaigutamise võimaluste hinnang

Määruse (millega kehtestatakse ühtse turu ja tolli programm ajavahemikuks 2028–

2034) eelnõus on programmi kohaldamisalasse kuuluvate poliitikavaldkondade seas

loetletud ka äriühinguõigus ning sellele on eraldatud eelarverida 05.03.01.02 ja

tegevuskulude assigneering ligikaudu 4 miljonit eurot aastas ajavahemikuks 2028–

2034.

ET 6 ET

1.6. Ettepaneku/algatuse ja selle finantsmõju kestus

Piiratud kestusega

–  hõlmab ajavahemikku [PP/KK]AAAA–[PP/KK]AAAA

–  finantsmõju kulukohustuste assigneeringutele avaldub ajavahemikul AAAA–

AAAA ja maksete assigneeringutele ajavahemikul AAAA–AAAA.

Piiramatu kestusega

– Rakendamise käivitumisperiood hõlmab ajavahemikku 2028–2031,

– millele järgneb täieulatuslik rakendamine.

1.7. Kavandatud eelarve täitmise viis(id)

Eelarve otsene täitmine komisjoni poolt

–  tema talituste kaudu, sealhulgas kasutades liidu delegatsioonides töötavat komisjoni

personali;

–  rakendusametite kaudu

Eelarve jagatud täitmine koostöös liikmesriikidega

Eelarve kaudne täitmine, mille puhul eelarve täitmise ülesanded on delegeeritud:

–  kolmandatele riikidele või nende määratud asutustele;

–  rahvusvahelistele organisatsioonidele ja nende allasutustele (nimetage);

–  Euroopa Investeerimispangale ja Euroopa Investeerimisfondile;

–  finantsmääruse artiklites 70 ja 71 osutatud asutustele;

–  avalik-õiguslikele asutustele;

–  avalikke teenuseid osutavatele eraõiguslikele asutustele, sel määral, mil neile

antakse piisavad finantstagatised;

–  liikmesriigi eraõigusega reguleeritud asutustele, kellele on delegeeritud avaliku ja

erasektori partnerluse rakendamine ja kellele antakse piisavad finantstagatised;

–  asutustele või isikutele, kellele on delegeeritud Euroopa Liidu lepingu V jaotise

kohaste ühise välis- ja julgeolekupoliitika erimeetmete rakendamine ja kes on kindlaks

määratud asjaomases alusaktis;

– liikmesriigis asutatud asutustele, kelle suhtes kohaldatakse liikmesriigi eraõigust

või liidu õigust ja kellele võib kooskõlas valdkondlike normidega usaldada liidu rahaliste

vahendite või eelarveliste tagatiste haldamise niivõrd, kuivõrd selliseid asutusi kontrollivad

avalik-õiguslikud asutused või avalikke teenuseid osutavad eraõiguslikud asutused ja

kontrollivad organid annavad neile solidaarvastutuse vormis piisavad finantstagatised või

samaväärsed finantstagatised, mis võivad iga meetme puhul piirduda liidu toetuse

maksimumsummaga.

Märkused

Ettepanek tugineb olemasolevale registrite sidestamise süsteemile. Eelarveassigneeringuid

kasutatakse süsteemi ja selle aluseks oleva tehnoloogia edasiarendamiseks ning eelkõige ELi

keskliidese loomiseks „EU Inc.“-äriühingute asutamiseks ja dokumentide esitamiseks.

ET 7 ET

2. HALDUSMEETMED

2.1. Järelevalve ja aruandluse reeglid

Komisjon viib viie aasta jooksul pärast määruse kohaldamise alguskuupäeva läbi

hindamise ning esitab selle peamiste tulemuste kohta aruande Euroopa Parlamendile,

nõukogule ja Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele. Komisjoni aruandes

hinnatakse eelkõige uue äriühinguvormi „EU Inc.“ kasutuselevõttu, seda, kuidas „EU

Inc.“-äriühinguid asutati, ning kui paljud neist loodi ELi keskliidese kaudu ja

ühtlustatud vorme kasutades.

Käesolev algatus tugineb juba olemasolevale registrite sidestamise süsteemile

(BRIS) ja arendab seda edasi, muutmata BRISi süsteemi korrapärast seiret ja

aruandlust, mida tehakse kord nädalas, kord kvartalis ja kord aastas.

2.2. Haldus- ja kontrollisüsteem(id)

2.2.1. Eelarve täitmise viisi(de), rahastuse rakendamise mehhanismi(de), maksete tegemise

korra ja kavandatava kontrollistrateegia selgitus

See algatus tugineb komisjoni (digiteenuste peadirektoraadi ja õigus- ja

tarbijaküsimuste peadirektoraadi) välja töötatud olemasolevale registrite sidestamise

süsteemile (BRIS) ja arendab seda edasi. Käesolev uue määruse ettepanek ei muuda

süsteemi puhul kehtivat eelarve täitmise viisi, rahastuse rakendamise mehhanismi,

maksete tegemise korda ega kontrollistrateegiat, mida komisjon juba kasutab. BRISi

juhtimisstruktuuri eesmärk on hõlbustada tulemuslikku koostööd komisjoni ja

liikmesriikide vahel. BRISi juhtkomitee esimees on õigusküsimuste peadirektoraat

kui süsteemi omanik ning selle liikmed on pärit talitustest, mis osalevad BRISi

juhtimises, käitamises ja arendamises, sealhulgas digiteenuste peadirektoraadist.

Äriühinguõiguse eksperdirühm äriregistrite alal toimib koostööfoorumina poolte

vahel, kes osalevad BRISi käitamises ja arendamises ELi ja riigi tasandil.

2.2.2. Teave kindlakstehtud riskide ja nende vähendamiseks kasutusele võetud

sisekontrollisüsteemi(de) kohta

Peamised kindlakstehtud riskid on seotud järgmisega.

a) Kavandatud aja ja kulude ületamine ettenägematute probleemide tõttu selliste IT-

arenduste juurutamisel, mida komisjon vajab käesoleva ettepaneku vajaduste jaoks

olemasoleva äriregistrite sidestamise süsteemi rakendusala laiendamiseks. Riski

vähendab asjaolu, et äriregistrite sidestamise süsteem on juba olemas ja küps ning

see tugineb juba olemasolevatele ja küpsetele elementidele ehk eDelivery süsteemile.

Seda riski on juba käsitletud äriregistrite sidestamise süsteemi puhul kasutatavate

standardsete sisekontrollisüsteemidega, eelkõige kõigi komisjoni välja töötatud

süsteemide suhtes kohaldatavate projektijuhtimiskontrollidega (st

juhtimisjärelevalve, projekti- ja riskijuhtimine), sealhulgas komisjoni väljatöötatud

projektijuhtimise metoodika PM2.

b) Liikmesriikide asjaomastes asutustes tekkivad viivitused rakendamisel ja

kasutuselevõtmisel. Seda riski leevendavad juba praegu väljakujunenud suhtlus- ja

aruandlusvahendid, koostöökokkulepped ja korrapärased järelkohtumised, samuti

ennetav tehniline tugi rakendamise eest vastutavatele riiklikele ametiasutustele.

ET 8 ET

2.2.3. Kontrollimeetmete hinnanguline kulutõhusus (kontrollikulude suhe hallatavate

vahendite väärtusse), selle põhjendus ja oodatav veariski tase (maksete tegemise ja

sulgemise ajal)

Käesolev algatus ei mõjuta olemasolevate kontrollimeetmete kulutõhusust.

2.3. Pettuste ja õigusnormide rikkumise ärahoidmise meetmed

Specify existing or envisaged prevention and protection measures, e.g. from the anti-

fraud strategy.

BRISi haldab vahetult komisjon ning välist arendust ega haldust ei kasutata.

Süsteemi Euroopa keskse platvormi komponenti arendab komisjoni sees digiteenuste

peadirektoraat, Euroopa juurdepääsupunkti komponenti aga õigus- ja

tarbijaküsimuste peadirektoraat.

ET 9 ET

3. ETTEPANEKU/ALGATUSE HINNANGULINE FINANTSMÕJU

3.1. Mitmeaastase finantsraamistiku rubriigid ja kulude eelarveread, millele mõju

avaldub

• Olemasolevad eelarveread

Järjestage mitmeaastase finantsraamistiku rubriigiti ja iga rubriigi sees

eelarveridade kaupa

Mitmeaasta

se

finantsraam

istiku

rubriik

Eelarverida Kulu liik Rahaline osalus

Nr

Liigendatud

/liigendama

ta54

EFTA

riigid55

Kandidaatri

igid ja

potentsiaals

ed

kandidaadi

d56

Muud

kolmanda

d riigid

Muu

sihtotstarbeline

tulu

05.03.01.02. Liigenda

tud JAH EI EI EI

[XX.YY.YY.YY]

Liigendat

ud/liigen

damata JAH/EI JAH/EI JAH/EI JAH/EI

[XX.YY.YY.YY]

Liigendat

ud/liigen

damata JAH/EI JAH/EI JAH/EI JAH/EI

• Uued eelarveread, mille loomist taotletakse

Järjestage mitmeaastase finantsraamistiku rubriigiti ja iga rubriigi sees

eelarveridade kaupa

Mitmeaasta

se

finantsraam

istiku

rubriik

Eelarverida Kulu liik Rahaline osalus

Nr

Liigendatud

/liigendama

ta

EFTA

riigid

Kandidaatri

igid ja

potentsiaals

ed

kandidaadi

d

Muud

kolmanda

d riigid

Muu

sihtotstarbeline

tulu

[XX.YY.YY.YY]

Liigendat

ud/liigen

damata JAH/EI JAH/EI JAH/EI JAH/EI

54 Liigendatud = liigendatud assigneeringud / liigendamata = liigendamata assigneeringud. 55 EFTA: Euroopa Vabakaubanduse Assotsiatsioon. 56 Kandidaatriigid ja vajaduse korral Lääne-Balkani potentsiaalsed kandidaadid.

ET 10 ET

3.2. Ettepaneku hinnanguline finantsmõju assigneeringutele

3.2.1. Hinnanguline mõju tegevusassigneeringutele – ülevaade

–  Ettepanek/algatus ei nõua tegevusassigneeringute kasutamist

–  Ettepanek/algatus nõuab tegevusassigneeringute kasutamist, mis toimub järgmiselt:

3.2.1.1. Heakskiidetud eelarvest saadavad assigneeringud

miljonites eurodes (kolm kohta pärast koma)

Mitmeaastase finantsraamistiku rubriik Nr

Eeldatakse ELi registri väljatöötamist ja ELi keskliidese järkjärgulist kasutuselt kõrvaldamist alates 2030. aastast.

DG JUST Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Mitmeaastane

finantsraamistik 2028–

2034 KOKKU 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034

Tegevusassigneeringud

Eelarverida

05.03.01.02.

Kulukohustused (1a) 4,0004,00010,0009,0008,0008,0008,000 51,000

Maksed (2a) 4,0004,00010,0009,0008,0008,0008,000 51,000

Eriprogrammide vahenditest rahastatavad haldusassigneeringud

Eelarverida (3) 0,000

DG JUSTi

assigneeringud

KOKKU

Kulukohustused = 1a

+ 1b

+ 3 4,0004,00010,0009,0008,0008,0008,000 51,000

Maksed = 2a

+ 2b

+ 3 4,0004,00010,0009,0008,0008,0008,000 51,000

Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Mitmeaastane

finantsraamistik 2028–

2034 KOKKU 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034

Tegevusassigneeringud

KOKKU

Kulukohustused (4) 4,0004,00010,0009,0008,0008,0008,000 51,000

Maksed (5) 4,0004,00010,0009,0008,0008,0008,000 51,000

Eriprogrammide vahenditest rahastatavad haldusassigneeringud KOKKU

(6) 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000

ET 11 ET

Mitmeaastase

finantsraamistikuKulukohustused

=

4

+

6

4,0004,00010,0009,0008,0008,0008,000 51,000

RUBRIIGI 05.03.01.02.

assigneeringud

KOKKU

Maksed

=

5

+

6

4,0004,00010,0009,0008,0008,0008,000 51,000

Mitmeaastase finantsraamistiku rubriik 4 „Halduskulud“

DG JUST

Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Mitmeaast

ane

finantsraa

mistik 202

8–2034

KOKKU

2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034

 Personalikulud 0,525 1,050 1,575 1,575 1,575 1,575 1,050 8,925

 Muud halduskulud 0,000 0,000 0,000 0,000 0.000 0,000 0,000 0,000

DG JUST

KOKKU Assigneeringud 0,5251,0501,5751,5751,5751,5751,050 8,925

Mitmeaastase finantsraamistiku RUBRIIGI 4

assigneeringud KOKKU

(Kulukohustuste

kogusumma = maksete

kogusumma) 0,525 1,050 1,575

1,5

75 1,575

1,5

75 1,050 8,925

miljonites eurodes (kolm kohta pärast koma)

Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Mitmeaastan

e

finantsraami

stik 2028–

2034

2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034

ET 12 ET

KOKKU

Mitmeaastase

finantsraamistiku Kulukohustused 4,525 5,050 11,575 10,575 9,575 9,575 9,050 59,925

RUBRIIKIDE 1–4

assigneeringud

KOKKU

Maksed 4,525 5,050 11,575 10,575 9,575 9,575 9,050 59,925

Hinnang alates 2028. aastast kuludele ja personalile avalduva mõju kohta on lisatud näitlikustamise eesmärgil ega mõjuta järgmist

mitmeaastast finantsraamistikku. Rahastamisallikas ja liidu rahaliste kohustuste ulatus 2027. aasta järgsel perioodil sõltuvad mitmeaastase

finantsraamistiku 2028–2034 üle peetavate institutsioonidevaheliste läbirääkimiste tulemustest ning seejärel määratakse need kindlaks iga-

aastase eelarvemenetluse ja juhtimismehhanismi kaudu. Kõik assigneeringud ja töötajate arv alates 2028. aastast on soovituslikud.

3.2.2. Hinnanguline tegevusassigneeringutest rahastatav väljund (ei täideta detsentraliseeritud asutuste puhul)

ET 13 ET

Kulukohustuste assigneeringud miljonites eurodes (kolm kohta pärast koma). Eeldatakse ELi registri väljatöötamist ja ELi keskliidese järkjärgulist kasutuselt kõrvaldamist

alates 2030. aastast.

Märkige

eesmärgid ja

väljundid



Aasta

2028

Aasta

2029

Aasta

2030

Aasta

2031

Aasta

2032

Aasta

2033

Aasta

2034

KOKKU

mitmeaastane

finantsraamisti

k 2028-2034

VÄLJUNDID

Liik

Kesk

mine

kulu

A rv

Kulu A rv

Kulu A rv

Kulu A rv

Kulu A rv

Kulu A rv

Kulu A rv

Kulu

Välju

ndite

arv

kokku

Kulud

kokku

ERIEESMÄRK nr 157 …

- Väljund

Erieesmärk nr 1 kokku

ERIEESMÄRK nr 2. Näha ette

lihtsad ja tõhusad äriühingunormid

ja menetlused kogu äriühingu

elutsükli vältel.

ELi keskliides areneb

digiregistriks 1 4,000 1 4,000 1 10,000 1 9,000 1 8,000 1 8,000 1 8,000 7 51,000

Erieesmärk nr 2 kokku 1 4,000 1 4,000 1 10,000 1 9,000 1 8,000 1 8,000 1 8,000 7 51,000

KOKKU 1 4,000 1 4,000 1 10,000 1 9,000 1 8,000 1 8,000 1 8,000 7 51,000

57 Vastavalt punktile 1.3.2 „Erieesmärgid“.

ET 14 ET

3.2.3. Hinnanguline mõju haldusassigneeringutele – ülevaade

–  Ettepanek/algatus ei nõua haldusassigneeringute kasutamist

–  Ettepanek/algatus nõuab haldusassigneeringute kasutamist, mis toimub järgmiselt:

3.2.3.1. Heakskiidetud eelarvest saadavad assigneeringud

HEAKSKIIDETUD EELARVE Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta 2028-2034

KOKKU 2028 2023 2030 2031 2032 2033 2034

RUBRIIK 4

Personalikulud 0,564 0,564 1,692 1,880 1,880 1,504 1,504 9,588

Muud halduskulud 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000

RUBRIIK 4 kokku 0,564 0,564 1,692 1,880 1,880 1,504 1,504 9,588

RUBRIIGIST 4 välja jäävad kulud

Personalikulud 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000

Muud halduskulud 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000

RUBRIIGIST 4 välja jäävad kulud kokku 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000

KOKKU 0,564 0,564 1,692 1,880 1,880 1,504 1,504 9,588

Hinnang alates 2028. aastast kuludele ja personalile avalduva mõju kohta on lisatud näitlikustamise eesmärgil ega mõjuta järgmist mitmeaastast

finantsraamistikku. Rahastamisallikas ja liidu rahaliste kohustuste ulatus 2027. aasta järgsel perioodil sõltuvad mitmeaastase finantsraamistiku 2028–2034 üle

peetavate institutsioonidevaheliste läbirääkimiste tulemustest ning seejärel määratakse need kindlaks iga-aastase eelarvemenetluse ja juhtimismehhanismi

kaudu. Kõik assigneeringud ja töötajate arv alates 2028. aastast on soovituslikud.

3.2.4. Hinnanguline personalivajadus

–  Ettepanek/algatus ei nõua personali kasutamist

–  Ettepanek/algatus nõuab personali kasutamist, mis toimub järgmiselt:

3.2.4.1. Rahastatakse heakskiidetud eelarvest

ET 15 ET

Hinnanguline väärtus täistööaja ekvivalendina

HEAKSKIIDETUD EELARVE Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta

2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034

 Ametikohtade loeteluga ette nähtud ametikohad (ametnikud ja ajutised töötajad)

20 01 02 01 (komisjoni peakorteris ja esindustes) 4 4 5 5 5 5 5

20 01 02 03 (ELi delegatsioonides) 0 0 0 0 0 0 0

01 01 01 01 (kaudne teadustegevus) 0 0 0 0 0 0 0

01 01 01 11 (otsene teadustegevus) 0 0 0 0 0 0 0

Muud eelarveread (märkige) 0 0 0 0 0 0 0

• Koosseisuväline personal (täistööaja ekvivalendina)

20 02 01 (üldvahenditest rahastatavad lepingulised töötajad ja riikide lähetatud eksperdid) 0 0 0 0 0 0 0

20 02 03 (lepingulised töötajad, kohalikud töötajad, riikide lähetatud eksperdid ja noored eksperdid ELi delegatsioonides)

0 0 0 0 0 0 0

Haldustoetuse

eelarverida [XX.01.YY.YY]

- peakorteris 0 0 0 0 0 0 0

- ELi delegatsioonides 0 0 0 0 0 0 0

01 01 01 02 (lepingulised töötajad ja riikide lähetatud eksperdid kaudse teadustegevuse

valdkonnas) 0 0 0 0 0 0 0

01 01 01 12 (lepingulised töötajad ja riikide lähetatud eksperdid otsese teadustegevuse valdkonnas)

0 0 0 0 0 0 0

Muud eelarveread (märkige) - Rubriik 7 0 0 0 0 0 0 0

Muud eelarveread (märkige) - Rubriigist 7 välja jäävad kulud 0 0 0 0 0 0 0

KOKKU 4455555

3.2.4.2. Rahastatakse sihtotstarbelisest välistulust

SIHTOTSTARBELINE VÄLISTULU Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta

2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034

 Ametikohtade loeteluga ette nähtud ametikohad (ametnikud ja ajutised töötajad)

20 01 02 01 (komisjoni peakorteris ja esindustes) 0 0 0 0 0 0 0

20 01 02 03 (ELi delegatsioonides) 0 0 0 0 0 0 0

01 01 01 01 (kaudne teadustegevus) 0 0 0 0 0 0 0

ET 16 ET

01 01 01 11 (otsene teadustegevus) 0 0 0 0 0 0 0

Muud eelarveread (märkige) 0 0 0 0 0 0 0

• Koosseisuväline personal (täistööaja ekvivalendina)

20 02 01 (üldvahenditest rahastatavad lepingulised töötajad ja riikide lähetatud eksperdid) 0 0 0 0 0 0 0

20 02 03 (lepingulised töötajad, kohalikud töötajad, riikide lähetatud eksperdid ja noored eksperdid ELi

delegatsioonides) 0 0 0 0 0 0 0

Haldustoetuse eelarverida [XX.01.YY.YY]

- peakorteris 0 0 0 0 0 0 0

- ELi delegatsioonides 0 0 0 0 0 0 0

01 01 01 02 (lepingulised töötajad ja riikide lähetatud eksperdid kaudse teadustegevuse valdkonnas) 0 0 0 0 0 0 0

01 01 01 12 (lepingulised töötajad ja riikide lähetatud eksperdid otsese teadustegevuse valdkonnas) 0 0 0 0 0 0 0

Muud eelarveread (märkige) - Rubriik 7 0 0 0 0 0 0 0

Muud eelarveread (märkige) - Rubriigist 7 välja jäävad kulud 0 0 0 0 0 0 0

KOKKU 0 0 0 0 0 0 0

3.2.4.3. Personalivajadus kokku

HEAKSKIIDETUD EELARVE +

SIHTOTSTARBELINE VÄLISTULU

KOKKU

Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta

2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034

 Ametikohtade loeteluga ette nähtud ametikohad (ametnikud ja ajutised töötajad)

20 01 02 01 (komisjoni peakorteris ja esindustes)

4 4 5 5 5 5 5

20 01 02 03 (ELi delegatsioonides) 0 0 0 0 0 0 0

01 01 01 01 (kaudne teadustegevus) 0 0 0 0 0 0 0

01 01 01 11 (otsene teadustegevus) 0 0 0 0 0 0 0

ET 17 ET

Muud eelarveread (märkige) 0 0 0 0 0 0 0

• Koosseisuväline personal (täistööaja ekvivalendina)

20 02 01 (üldvahenditest rahastatavad lepingulised töötajad ja riikide lähetatud

eksperdid)

0 0 0 0 0 0 0

20 02 03 (lepingulised töötajad, kohalikud

töötajad, riikide lähetatud eksperdid ja noored eksperdid ELi delegatsioonides)

0 0 0 0 0 0 0

Haldustoetuse eelarverida [XX.01.YY.YY]

- peakorteris 0 0 0 0 0 0 0

- ELi delegatsioonides 0 0 0 0 0 0 0

01 01 01 02 (lepingulised töötajad ja riikide

lähetatud eksperdid kaudse teadustegevuse valdkonnas)

0 0 0 0 0 0 0

01 01 01 12 (lepingulised töötajad ja riikide

lähetatud eksperdid otsese teadustegevuse

valdkonnas)

0 0 0 0 0 0 0

Muud eelarveread (märkige) - Rubriik 7 0 0 0 0 0 0 0

Muud eelarveread (märkige) - Rubriigist 7

välja jäävad kulud 0 0 0 0 0 0 0

KOKKU 4455555

Hinnang alates 2028. aastast kuludele ja personalile avalduva mõju kohta on lisatud näitlikustamise eesmärgil ega mõjuta järgmist

mitmeaastast finantsraamistikku. Rahastamisallikas ja liidu rahaliste kohustuste ulatus 2027. aasta järgsel perioodil sõltuvad mitmeaastase

finantsraamistiku 2028–2034 üle peetavate institutsioonidevaheliste läbirääkimiste tulemustest ning seejärel määratakse need kindlaks iga-

aastase eelarvemenetluse ja juhtimismehhanismi kaudu. Kõik assigneeringud ja töötajate arv alates 2028. aastast on soovituslikud.

Ettepaneku rakendamiseks vajatav personal (täistööaja ekvivalendina)

Kaetakse

komisjoni talituste

olemasolevast

personalist

Erakorraline lisapersonal*

Rahastatakse

rubriigist 7 või

Rahastatakse BA

ridadelt

Rahastatakse

tasudest

ET 18 ET

teadusuuringute

eelarveridadelt

Ametikohtade

loeteluga ette

nähtud

ametikohad

0 5 ei kohaldata

Koosseisuväline

personal

(lepingulised

töötajad, riikide

lähetatud

eksperdid ja

renditööjõud)

Ülesannete kirjeldus:

Ametnikud ja ajutised töötajad Poliitikajuhtimine, projektijuhtimine

Koosseisuvälised töötajad

3.2.5. Hinnanguline mõju digitehnoloogiaga seotud investeeringutele – ülevaade

Kohustuslik: järgmises tabelis tuleks esitada parim hinnang ettepanekust/algatusest tulenevate digitehnoloogiaga seotud investeeringute

kohta.

Erandkorras, kui see on vajalik ettepaneku/algatuse rakendamiseks, tuleks rubriigi 4 assigneeringud esitada selleks ettenähtud

eelarvereal.

Rubriikide 1–3 assigneeringuid tuleks kajastada „tegevusvaldkonna IT-kuludena, mis on eraldatud rakenduskavadele“. Nende kulud

kuuluvad tegevuseelarvesse, mida kasutatakse otseselt algatuse rakendamisega seotud IT-platvormide/vahendite

taaskasutamiseks/ostmiseks/arendamiseks ja nendega seotud investeeringuteks (nt litsentsid, uuringud, andmete säilitamine jne). Selles

tabelis esitatud teave peaks olema kooskõlas 4. jaos „Digimõõde“ esitatud üksikasjadega.

ET 19 ET

Digi- ja IT-

assigneeringud KOKKU

Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Aasta Mitmea

astane

finantsr

aamisti

k 2028–

2034

KOKK

U

2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034

Institutsiooni tasandi IT- kulud

0,000 0,000 0,000 0,000 0,000

RUBRIIK 4 kokku 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000

Poliitikavaldkondade IT- kulud rakenduskavadele

0,000 0,000 0,000 0,000 0,000

RUBRIIGIST 4 välja jäävad

kulud kokku 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000

KOKKU 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000

3.2.6. Kooskõla kehtiva mitmeaastase finantsraamistikuga

Ettepanek/algatus:

–  on täielikult rahastatav mitmeaastase finantsraamistiku asjaomase rubriigi sisese vahendite ümberpaigutamise kaudu

–  tingib mitmeaastase finantsraamistiku asjaomase rubriigi mittesihtotstarbelise varu ja/või mitmeaastase finantsraamistiku

määruses sätestatud erivahendite kasutuselevõtu

–  nõuab mitmeaastase finantsraamistiku muutmist

3.2.7. Kolmandate isikute rahaline osalus

Ettepanek/algatus:

–  ei näe ette kolmandate isikute poolset kaasrahastamist

ET 20 ET

–  näeb ette kolmandate isikute poolse kaasrahastuse, mille hinnanguline summa on järgmine:

assigneeringud miljonites eurodes (kolm kohta pärast koma)

Aasta 2024

Aasta 2025

Aasta 2026

Aasta 2027

Kokku

Nimetage kaasrahastav asutus

Kaasrahastatavad assigneeringud KOKKU

ET 21 ET

3.3. Hinnanguline mõju tuludele

–  Ettepanekul/algatusel puudub finantsmõju tuludele

–  Ettepanekul/algatusel on järgmine finantsmõju:

–  omavahenditele

–  muudele tuludele

–  märkige, kas see on kulude eelarveridasid mõjutav sihtotstarbeline tulu

miljonites eurodes (kolm kohta pärast koma)

Tulude eelarverida Jooksval eelarveaastal

kättesaadavad assigneeringud

Ettepaneku/algatuse mõju58

Aasta 2024 Aasta 2025 Aasta 2026 Aasta 2027

Artikkel ….

Sihtotstarbeliste tulude puhul märkige, milliseid kulude eelarveridasid ettepanek mõjutab.

Muud märkused (nt tuludele avaldatava mõju arvutamise meetod/valem või muu teave).

58 Traditsiooniliste omavahendite (tollimaksud ja suhkrumaksud) korral tuleb märkida netosummad, st brutosumma pärast 20 % sissenõudmiskulude mahaarvamist.

ET 22 ET

4. DIGIMÕÕDE

4.1. Diginõuded

Loetlege diginõuded allpool esitatud tabelis.

Viide nõudele Nõude kirjeldus

Nõudest mõjutatud

või sellega seotud

osaleja(d)

Üldised protsessid Kategooriad

Artikkel 10 ja mitu

konkreetset artiklit,

milles sätestatakse iga

menetlusliigi

üksikasjalikud normid

Täielikult digitaalsete menetluste põhimõte

Kõik äriühinguvormi „EU

Inc.“ käsitleva määruse

kohaldamisalasse

kuuluvad menetlused

peavad toimuma üksnes

täielikult veebis.

„EU Inc.“-äriühingud,

asutajad, juhatuse

liikmed, aktsionärid,

potentsiaalsed investorid

ja likvideerijad

Äriühingu asutamine,

dokumentide esitamine,

filiaali registreerimine,

likvideerimine,

koosolekud, aktsiate

emiteerimine, märkimine

ja võõrandamine ning

muud käesoleva määruse

kohaldamisalasse

kuuluvad menetlused

Protsesside

digitaliseerimine

Digilahendused

Digitaalne avalik teenus

Artikkel 11

Veebimaksed

Menetluste eest võib

tasuda laialdaselt

kättesaadavate

veebimakseteenuste kaudu

„EU Inc.“-äriühingud,

pangad ja muud

makseteenuse osutajad,

liikmesriigid

Maksete töötlemine

Protsesside

digitaliseerimine

Digilahendused

Digitaalne avalik teenus

Artikkel 13

Äriühingu avalduse

vorm

Ühtlustatud digitaalne

avalduse vorm „EU Inc.“-

äriühingu asutamiseks

Asutajad, tulevased

juhatuse liikmed,

liikmesriigid

Äriühingu asutamine

Protsesside

digitaliseerimine

Digilahendused

Digitaalne avalik teenus

ET 23 ET

Artikkel 15

ELi keskliides

ELi keskliides „EU Inc.“-

äriühingute asutamiseks ja

dokumentide esitamiseks,

piiriüleste filiaalide

registreerimiseks ning

olemasolevate nimedega

automaatsete

ristkontrollide tegemiseks

„EU Inc.“-äriühingud,

asutajad, juhatuse

liikmed, liikmesriigid,

Euroopa Komisjon,

Euroopa Liidu

Intellektuaalomandi

Amet

Äriühingu

registreerimine,

dokumentide esitamine,

registreerimine

Protsesside

digitaliseerimine

Digilahendused

Digitaalne avalik teenus

Viide: artiklid 16, 17,

18, 19, 20, 23, 24, 25,

26, 27, 28, 67, 71, 75,

77, 80, 82, 84, 85, 87

Teabe digitaalne

registreerimine,

esitamine ja

avalikustamine

„EU Inc.“-äriühingute

registreerimine,

dokumentide ja teabe

esitamine, teabe avalikult

kättesaadavaks tegemine

äriregistrites ja BRISi

kaudu ning teabe

ühekordne esitamine

„EU Inc.“-äriühingud,

juhatuse liikmed,

aktsionärid,

likvideerijad, kolmandad

isikud, liikmesriigid

Registreerimine,

dokumentide esitamine,

avalikustamine, teabe

ühekordne esitamine /

digitaalne teabevahetus

äriregistrite ning

maksuasutuste,

sotsiaalkindlustusametite

ja tegelike kasusaajate

registrite vahel

Protsesside

digitaliseerimine

Digilahendused

Digitaalne avalik teenus

Artikkel 30

Digitaalne ELi äriühingu

tõend

Äriregistri väljastatav

mitmekeelne digitaalne

ELi äriühingu tõend

sisaldab „EU Inc.“-

„EU Inc.“-äriühingud,

liikmesriikide haldus- ja

kohtuasutused

Äriühinguteabe

tõendamine, tõend selle

kohta, et „EU Inc.“-

äriühing on liikmesriigis

õiguspäraselt

registreeritud

Protsesside

digitaliseerimine

Digilahendused

Digitaalne avalik teenus

ET 24 ET

äriühingu põhiandmeid

ning seda võib kasutada

liikmesriikide asutustes

või liidu institutsioonides

ja asutustes toimuvates

haldusmenetlustes ning

teistes liikmesriikides

toimuvates

kohtumenetlustes

Artikkel 31

ELi digitaalne volikiri

Mitmekeelset ELi

digitaalset volikirja

kasutatakse, et volitada

esindajaid tegutsema „EU

Inc.“-äriühingu nimel

„EU Inc.“-äriühingud,

liikmesriigid ja muud

ettevõtjad,

õiguspraktikud

Esindamine, volitamine

ja otsustamine

Protsesside

digitaliseerimine

Digilahendused

Artikkel 35

Registrite sidestamise

süsteem (BRIS)

Äriregistrid on omavahel

ühendatud BRISi kaudu,

mis võimaldab mitmes

„EU Inc.“-äriühinguga

seotud menetluses

registritevahelist

digitaalset ühekordset

teabevahetust

„EU Inc.“-äriühingud,

liikmesriigid

(äriregistrid)

Äriühingu teabevahetus

Protsesside

digitaliseerimine

Digilahendused

Digitaalne avalik teenus

ET 25 ET

Artiklid 37, 38, 39, 40

Piiriülese filiaali

digitaalne

registreerimine ja teabe

avalikustamine

Piiriülese filiaali

registreerimine, „EU

Inc.“-äriühingu filiaali

käsitleva teabe digitaalne

kättesaadavaks tegemine

äriregistrites ja BRISi

kaudu ning teabe

ühekordne esitamine

„EU Inc.“-äriühingud,

liikmesriigid

Piiriülese filiaali

registreerimine,

avalikustamine,

ühekordne teabe

esitamine / digitaalne

teabevahetus äriregistrite,

maksuasutuste,

sotsiaalkindlustusasutuste

ja tegelike kasusaajate

registrite vahel

Protsesside

digitaliseerimine

Digilahendused

Digitaalne avalik teenus

Artiklid 47, 48

Veebikoosolekud,

hääletamine ja

kirjalikud otsused

Aktsionäride ja juhatuse

koosolekud peetakse

veebis, sealhulgas toimub

hääletamine

elektrooniliste vahendite

abil; võimalik on ka

aktsionäride

elektrooniliste kirjalike

otsuste vastuvõtmine

väljaspool koosolekuid

„EU Inc.“-äriühingud,

aktsionärid, juhatuse

liikmed

Üldkoosolekud, juhatuse

koosolekud, aktsionäride

otsused

Protsesside

digitaliseerimine

Digilahendused

Artikkel 54

Digitaalne aktsiaraamat

ja digitaalsed

aktsiatähed

„EU Inc.“-äriühingud,

juhatuse liikmed,

aktsionärid

Aktsiate registreerimine,

aktsiate võõrandamise

kajastamine,

Protsesside

digitaliseerimine

Digilahendused

ET 26 ET

„EU Inc.“-äriühingud

peavad digitaalset

aktsiaraamatut ja

väljastavad aktsionäridele

digitaalseid aktsiatähti.

aktsiatähtede

väljastamine

Artikkel 59

Aktsiate digitaalne

võõrandamine

Aktsiate võõrandamine

toimub digitaalselt.

„EU Inc.“-äriühingud,

aktsionärid, investorid

Aktsiate võõrandamine,

omandiõiguse jälgimine

Protsesside

digitaliseerimine

Digilahendused

Artikkel 67

Aktsiate väljalaskmine

ja märkimine

Äsja väljalastud aktsiate

märkimine toimub

täielikult internetipõhiselt.

„EU Inc.“-äriühingud,

aktsionärid, investorid

Aktsiate väljalaskmine ja

märkimine

Protsesside

digitaliseerimine

Digilahendused

Artiklid 91, 97, 98, 99

Lihtsustatud

maksejõuetusmenetluste

digitaalne teabevahetus,

elektrooniliste

enampakkumissüsteemide

ühendamine

Kogu suhtlus kohtu või

pädeva asutuse,

pankrotihalduri ja

menetlusosaliste vahel

toimub digitaalsete

vahendite abil; riiklike

elektrooniliste

„EU Inc.“-äriühingud,

(kohtud, pädevad

asutused), võlausaldajad

Maksejõuetusmenetlused,

enampakkumiste haldus

Protsesside

digitaliseerimine

Digilahendused

Digitaalne avalik teenus

ET 27 ET

enampakkumissüsteemide

loomine ja nende

ühendamine

maksejõuetusmenetluses

vara müügi

hõlbustamiseks.

4.2 Andmed

Kohaldamisalasse kuuluvate andmete ja seonduvate standardite / tehniliste kirjelduste üldine kirjeldus

Andmete liik Viide (viited) nõudele (nõuetele) Standard ja/või tehniline kirjeldus

(kui see on asjakohane)

Äriühingu andmed

(äriühingu avalduse vorm, ELi keskliides,

teabe digitaalne registreerimine, esitamine

ja avalikustamine, digitaalne ELi

äriühingutõend, digitaalne ELi volikiri,

registrite sidestamise süsteem (BRIS))

Artiklid 13, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 23, 24,

25, 26, 27, 28, 30, 31, 35, 67, 71, 75, 77,

80, 82, 84, 85, 87

ISA2 programm, BRISi tehnilised

kirjeldused, EUID; eIDAS, eDelivery

Filiaali andmed

(piiriülese filiaali digitaalne registreerimine

ja teabe avalikustamine)

Artiklid 35, 37, 38, 39, 40 ISA2 programm, BRISi tehnilised

kirjeldused, EUID; eIDAS, eDelivery

Veebikoosolekud, hääletamine ja kirjalikud

otsused Artiklid 47, 48 eIDAS

Digitaalne aktsiaraamat, digitaalsed Artiklid 54, 59, 67 eIDAS

ET 28 ET

aktsiatähed, aktsiate digitaalne

võõrandamine, aktsiate väljalaskmine ja

märkimine

Lihtsustatud maksejõuetusmenetluste

digitaalne teabevahetus, elektrooniliste

enampakkumissüsteemide ühendamine

Artiklid 91, 97, 98, 99 Euroopa e-õiguskeskkonna portaal

Kooskõla Euroopa andmestrateegiaga

Selgitage, kuidas nõue (nõuded) on kooskõlas Euroopa andmestrateegiaga

• Ettepanek edendab digivahendite ja -menetluste kasutamist äriühinguõiguse menetlustes ning see on kooskõlas Euroopa andmestrateegia

eesmärgiga edendada digitaliseerimist ja andmepõhist innovatsiooni.

• Ettepanek tugineb registrite sidestamise süsteemile (BRIS) ja Euroopa kordumatule tunnusele ning laiendab nende kohaldamist „EU

Inc.“-äriühingutele, hõlbustades teabevahetust ja vähendades halduskoormust. See on kooskõlas Euroopa andmestrateegia eesmärgiga

parandada andmete jagamist ja koostalitlusvõimet.

• Ettepanek tugineb eIDASele, et hõlbustada veebimenetlusi ja tagada dokumentide autentsus. See on kooskõlas Euroopa

andmestrateegia, mis keskendub turvaliste ja usaldusväärsete digitaalsete identiteetide edendamisele.

• Ettepaneku eesmärk on tagada „EU Inc.“-äriühingute läbipaistvus ja usaldusväärsus, tehes äriühinguteabe BRISi kaudu avalikult

kättesaadavaks ning tagades, et äriühingud saavad kasutada ühtlustatud ELi äriühingutõendit ja ELi digitaalset volikirja. See on

kooskõlas Euroopa andmestrateegia eesmärgiga edendada andmepõhiste ökosüsteemide läbipaistvust ja usaldusväärsust.

• Ettepaneku eesmärk on luua idu- ja kasvufirmadele soodne ettevõtluskeskkond, mis on kooskõlas Euroopa andmestrateegia eesmärgiga

edendada innovatsiooni ja ettevõtlust andmepõhiste tehnoloogiate abil.

Kooskõla ühekordsuse põhimõttega

Selgitage, kuidas on kaalutud ühekordsuse põhimõtet ja kuidas on uuritud olemasolevate andmete taaskasutamise võimalust

ET 29 ET

Ettepanekuga rakendatakse ja edendatakse ühekordsuse põhimõtet. Sellega tagatakse, et äriühingud peavad teabe esitama ainult ühe

korra ja olemasolevat teavet saab taaskasutada. Eelkõige tagatakse ettepanekuga, et registreerimise käigus edastatakse äriühingut

käsitlev teave äriregistrist maksu- ja käibemaksukohustuslasena registreerimise numbrite väljastamise eest vastutavale asutusele,

sotsiaalkindlustusametile ja tegelike kasusaajate registrile, ilma et „EU Inc.“-äriühing peaks seda uuesti esitama (ühekordsuse

põhimõte), ning et „EU Inc.“-äriühing saab registreerimismenetluse käigus asjaomaselt asutuselt maksu- ja käibemaksukohustuslasena

registreerimise numbrid. Sama ühekordsuse põhimõtet kohaldatakse ka piiriüleste filiaalide registreerimisel. Lisaks tagatakse

ettepanekuga, et kõik likvideerija esitatavad asjakohased dokumendid tegevuse lõpetamiseks väljaspool maksejõuetust edastatakse

äriregistrist teistele asutustele (ühekordsuse põhimõte), ilma et äriühing peaks neid uuesti esitama. Ettepanekuga tagatakse ka, et „EU

Inc.“-äriühingu tütarettevõtjate või piiriüleste filiaalide asutamisel saab BRISis sisalduvat emaettevõtja teavet taaskasutada, ilma et

emaettevõtja peaks seda uuesti esitama.

Ettepanekuga kehtestatakse avaliku sektori asutustele üldine kohustus kasutada BRISis avalikult kättesaadavat teavet ja sellele juurde

pääseda, ilma et nad seda ettevõttelt uuesti nõuaksid, välja arvatud teatavatel konkreetsetel juhtudel.

Selgitage, kuidas on uued loodud andmed leitavad, juurdepääsetavad, koostalitlusvõimelised ja taaskasutatavad ning vastavad

kvaliteetsetele standarditele

Andmed on hõlpsasti leitavad Euroopa ühtse juurdepääsupunkti, Euroopa e-õiguskeskkonna portaali ja riiklike äriregistrite kaudu.

Andmed tehakse kättesaadavaks masinloetavas vormingus, mis tagab nende hõlpsa kättesaadavuse.

Ettepanekuga tagatakse andmete koostalitlusvõime eri süsteemide ja asutuste vahel, hõlbustades sujuvat teabe vahetamist ja

taaskasutamist äriregistrite ja riiklike asutuste vahel (nt maksu- ja käibemaksukohustuslasena registreerimise numbrite väljastamise

eest vastutavad asutused).

Andmevood

Palun esitage iga andmevoo kohta andmed alljärgnevas tabelis:

ET 30 ET

Andmete liik

Viide (viited)

nõudele

(nõuetele)

Osaleja, kes

andmed esitab

Osaleja, kes andmed

saab

Andmevahetuse

ajend

Sagedus (kui see

on asjakohane)

Äriühingu andmed

(äriühingu avalduse

vorm, ELi keskliides,

teabe digitaalne

registreerimine, esitamine

ja avalikustamine,

digitaalne ELi

äriühingutõend, digitaalne

ELi volikiri, registrite

sidestamise süsteem

(BRIS))

Artiklid 13, 15,

16, 17, 18, 19,

20, 23, 24, 25,

26, 27, 28, 30,

31, 35, 67, 71,

75, 77, 80, 82,

84, 85, 87

„EU Inc.“-

äriühingud Riiklikud asutused

Asutamine,

dokumentide

esitamine

Nõudmisel

Filiaali andmed

(piiriülese filiaali

digitaalne registreerimine

ja teabe avalikustamine)

Artiklid 35, 37,

38, 39, 40

„EU Inc.“-

äriühingud Riiklikud asutused

Registreerimine,

dokumentide

esitamine

Nõudmisel

Lihtsustatud

maksejõuetusmenetluste

digitaalne teabevahetus,

elektrooniliste

enampakkumissüsteemide

ühendamine

Artiklid 91, 97,

98, 99

„EU Inc.“-

äriühingud,

riiklikud

asutused

Elektrooniline

enampakkumisplatvorm Maksejõuetusmenetlus Nõudmisel

4.3. Digilahendused

ET 31 ET

Palun esitage iga digilahenduse puhul viide seda puudutava(te)le digitaalse tähtsusega nõudele (nõuetele), digilahenduse volitatud

funktsiooni kirjeldus, selle eest vastutav asutus ning muud asjakohased aspektid, nagu korduskasutatavus ja juurdepääsetavus. Lõpuks

selgitage, kas digilahenduse puhul kavatsetakse kasutada tehisintellektitehnoloogiaid.

Digilahend

us

Viide

(viited)

nõudele

(nõuetele)

Peamised

volitatud

funktsioonid

Vastutav

asutus

Kuidas arvesse võetud

juurdepääsetavust?

o

n Kuidas

arvesse võetud

korduvkasutatavust?

o

n

Tehisintellektitehnoloo

gia kasutamine

(kui see on

asjakohane)

Registrite

sidestamise

süsteem

(BRIS)

Artiklid 1

3, 15, 16,

17, 18, 19,

20, 23, 24,

25, 26, 27,

28, 35, 67,

71, 75, 77,

80, 82, 84,

85, 87

Äriühingu

avalduse

vorm, ELi

keskliides,

teabe

digitaalne

registreerimin

e, esitamine ja

avalikustamin

e jne

Komisjon,

liikmesriigi

d

Masinloetav vorming,

Euroopa e-

õiguskeskkonna portaali

juurdepääsetavusstandar

did

Riiklikel asutustel (nt

maksu- ja

käibemaksukohustuslase

na registreerimise

numbrite väljastamise

eest vastutavad

asutused) on kohustus

kohaldada ühekordsuse

põhimõtet

Ei kohaldata.

Selgitage iga digilahenduse puhul, kuidas digilahendus vastab ELi küberturvalisuse raamistiku ning muude kohaldatavate digipoliitika

ja õigusaktide (nt eIDAS, ühtne digivärav jne) nõuetele ja kohustustele.

Registrite sidestamise süsteem (BRIS)

Digi- ja/või

valdkondlik

poliitika

Selgitus selle kohta, kuidas see on kooskõlas

ELi

küberturvalisuse

raamistik

BRISi arendab Euroopa Komisjon asutusesiseselt kooskõlas ELi küberturberaamistikuga ja rakendades

sisseprojekteeritud turbe põhimõtet. BRISis kasutatakse CEFi eDelivery süsteemi, mis tagab, et

liikmesriikidevaheline andmevahetus on krüpteeritud ja selle terviklus on kaitstud. BRISi arendab komisjon

asutusesiseselt.

ET 32 ET

eIDAS

Määrusega (EL) nr 910/2014 (eIDASe määrus), mida on muudetud määrusega (EL) 2024/1183, luuakse Euroopa

digiidentiteedi raamistik, sealhulgas Euroopa digiidentiteedikukkur. Selles on nähtud ette koostalitlusvõimeline

digitaalse tuvastamise süsteem ning see on liidus elektroonilise tuvastamise õiguslik alus. See võimaldab kasutajatel

oma isikutuvastusandmeid ja atribuutide elektroonilisi tõendeid turvaliselt talletada, hallata ja kontrollida. Euroopa

digiidentiteedi raamistik ja käesolev ettepanek täiendavad teineteist, kuna käesolev ettepanek tugineb äriühingute

asutajate, juhatuse liikmete ja investorite tuvastamisel Euroopa digiidentiteedi raamistikule, mis on usaldusväärsete

ja turvaliste veebimenetluste ning usaldusteenuste kasutamise eeltingimus.

Hiljutine komisjoni ettepanek võtta vastu määrus Euroopa ettevõtluskukru loomise kohta tugineb Euroopa

digiidentiteediraamistikule ja laiendab seda, kehtestades Euroopa ettevõtluskukru, mille eesmärk on pakkuda kõigile

äriühingutele elektroonilise identimise vahendeid ning võimaldada neil dokumente talletada, jagada ja pitseerida,

ning turvalist sidekanalit, mis hõlbustab suhtlust ettevõtjate vahel (B2B) ja avaliku sektori asutustega (B2G), toetades

nende äriühingute tegevust, kes on valmis seda soetama. Euroopa ettevõtluskukru ettepanek ja käesolev ettepanek on

samuti omavahel kooskõlas. Ettevõtluskukkur kasutab äriühingute üheseks tuvastamiseks Euroopa kordumatut

tunnust, st käesoleva ettepaneku (ja ELi äriühinguõiguse) kohast äriühingu kordumatut tunnust, mis võimaldab

seostada Euroopa ettevõtluskukrud äriregistrites sisalduva ametliku, ajakohase ja usaldusväärse äriühinguteabega.

Ettepanek hõlmab olemasolevaid digivahendeid, nagu Euroopa kordumatu tunnus, ELi äriühingutõend ja ELi

volikiri, ning muudab need Euroopa ettevõtluskukrutega ühilduvaks.

Ühtne digivärav

ja siseturu

infosüsteem

Ühtne digivärav hõlbustab kogu ELis veebipõhist juurdepääsu menetlusi käsitlevale teabele, haldusmenetlustele ja

abiteenustele; see on lex generalis ning hõlmab üldpõhimõtteid ja laia valikut ühtse digivärava määruses kindlaks

määratud haldusmenetlusi. Ühtse digivärava kohaldamisala ja ELi äriühinguõiguse vahel, mis on lex specialis ning

hõlmab äriühinguõiguse menetlusi ja äriregistrites sisalduvaid äriühingu andmeid, on selge vahe; äriühinguõiguse

menetlused (näiteks äriühingu asutamine, äriühingute või ELi toimimise lepingu artikli 54 tähenduses äriühingute ja

firmade dokumentide esitamine) ning likvideerimine ja maksejõuetus on ühtse digivärava kohaldamisalast

sõnaselgelt välja jäetud. Seetõttu jäävad ka käesoleva ettepanekuga hõlmatud küsimused samamoodi ühtse

digivärava kohaldamisalast välja. Ettepaneku kohased „EU Inc.“-äriühingud – nagu kõik muudki äriühingud –

saavad siiski kasutada ühtset digiväravat nendes valdkondades, mis kuuluvad ühtse digivärava kohaldamisalasse. Mis

puutub siseturu infosüsteemi, siis see ettepanek täiendab seda.

Muu

Ettepanek on kooskõlas ELi maksustamist ja rahapesuvastast võitlust käsitlevate õigusaktide eesmärkidega ning

täiendab neid. Eelkõige on „EU Inc.“-äriühinguid käsitlev teabevahetus äriregistrite ning maksu- ja

käibemaksukohustuslasena registreerimise numbrite väljastamise eest vastutavate asutuste vahel – mis tagab, et

äriregistrites sisalduvat ja kohustusliku ennetava kontrolli käigus kontrollitud äriühinguteavet saab automaatselt

ET 33 ET

kasutada maksu- ja käibemaksukohustuslasena registreerimise numbrite väljastamiseks – kooskõlas

maksustamisalase halduskoostöö direktiivi 2011/16/EL eesmärgiga tagada maksukohustuslaste täielik ja

automatiseeritud tuvastamine.

Rahapesuvastastel õigusaktidel, nimelt kuuendal rahapesuvastasel direktiivil (EL) 2024/1640 ja rahapesuvastasel

määrusel (EL) 2024/1624, on ühtse turu terviklikkuse kaitsmisel ja äriühingute ebaseaduslikel eesmärkidel (näiteks

rahapesuks ja terrorismi rahastamiseks) kuritarvitamise ärahoidmisel keskne osa ning nendega tagatakse, et

äriühingutel (ja muudel üksustel) on täpne ja ajakohane teave oma tegelike kasusaajate kohta ning et seda tegelike

kasusaajate teavet hoitakse igas liikmesriigis keskses registris (näiteks kaubandus- või äriühingute registris) ja

tehakse kättesaadavaks pädevatele asutustele, kohustatud isikutele ja õigustatud huvi omavatele isikutele. Kui

tagatakse, et „EU Inc.“-äriühingu registreerimise käigus edastatakse äriühinguteave äriregistrist tegelike kasusaajate

registrile, kindlustab see selle, et tegelike kasusaajate registris sisalduv äriühinguteave vastab äriregistrites

sisalduvale äriühinguteabele, mis on ennetava kontrolli tulemusel kontrollitud ja ajakohane, ning see aitaks seega

kaasa ELi rahapesuvastaste õigusaktide eesmärkide saavutamisele, arvestades, et tegelike kasusaajate registritesse

kantud andmete õigsus on väga tähtis selliste asutuste ja teiste isikute jaoks, kellel on õigus neile andmetele juurde

pääseda, ning selleks, et nende andmete alusel saaks teha kehtivaid ja õiguspäraseid otsuseid. See oleks kooskõlas ka

registrite sidestamise süsteemi (BRIS) ja tegelike kasusaajate registrite omavahelise ühendamise süsteemi (BORIS)

kavandatava ühendamisega vastavalt äriühinguõiguse digivahendite ja -protsesside edasiarendamise direktiivile

(EL) 2025/25.

4.4. Koostalitlusvõime hindamine

Kirjeldage digitaalset avalikku teenust, mida nõuded mõjutavad

Digitaalne avalik

teenus või

digitaalsete avalike

teenuste kategooria

Kirjeldus Viide (viited) nõudele

(nõuetele)

Koostalitleva

Euroopa

lahendus(ed)

(EI

KOHALDATA)

Muu(d) koostalitluslahendus(ed)

Registrite sidestamise

süsteem (BRIS)

Cofog 04.1.1 – üldised

Äriühingu avalduse

vorm, ELi keskliides,

teabe digitaalne

Artiklid 13, 15, 16, 17,

18, 19, 20, 23, 24, 25,

26, 27, 28, 35, 67, 71,

eIDAS

Euroopa digiidentiteedikukrud

Ettevõtluskukkur

ET 34 ET

majandus- ja

kaubandusküsimused.

registreerimine,

esitamine ja

avalikustamine jne

75, 77, 80, 82, 84, 85, 87 Tegelike kasusaajate registrite omavahelise

ühendamise süsteem (BORIS)

Tegelike kasusaajate registrid

Euroopa e-õiguskeskkonna portaal

Hinnake nõude (nõuete) mõju piiriülesele koostalitlusvõimele

Registrite sidestamise süsteem (BRIS)

Hindamine Meede (meetmed)

Võimalikud

allesjäänud

tõkked (kui

see on

asjakohane)

Kooskõla kehtivate

digi- ja valdkondlike

poliitikameetmetega.

Loetlege

kohaldatavad

kindlakstehtud digi-

ja valdkondlikud

poliitikameetmed

„EU Inc.“-äriühingute äriühinguõiguse menetluste digitaliseerimine ei tugine üksnes

olemasolevatele ELi äriühinguõiguse vahenditele, nagu eespool selgitatud, vaid täiendab ka

muid ELi tasandil juba olemasolevaid (või praegu väljatöötatavaid) digivahendeid.

Ettepanekus sätestatud uued digitaalsed menetlused tuginevad elektroonilise tuvastamise

vahendite, sealhulgas Euroopa digiidentiteedikukrute ning usaldusteenuste kasutamisele, mis

on sätestatud määruses (EL) nr 910/201459 (eIDASe määrus), mida on muudetud määrusega

(EL) 2024/1183,60 millega luuakse Euroopa digiidentiteedi raamistik, sealhulgas Euroopa

digiidentiteedikukkur. See lähtub juba olemasolevast täiendavusest, mille kohaselt tugineb

ELi äriühinguõigus äriühingute asutajate, juhatuse liikmete ja investorite tuvastamisel

Euroopa digiidentiteediraamistikule ning tagab võimaluse kasutada ELi äriühinguõiguse

veebimenetlustes Euroopa digiidentiteedikukrut.

Samuti täiendab käesolev ettepanek hiljutist komisjoni ettepanekut määruse kohta, millega

59 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 23. juuli 2014. aasta määrus (EL) nr 910/2014 e-identimise ja e-tehingute jaoks vajalike usaldusteenuste kohta siseturul ja millega

tunnistatakse kehtetuks direktiiv 1999/93/EÜ (ELT L 257, 28.8.2014, lk 73, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2014/910/oj). 60 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 11. aprilli 2024. aasta määrus (EL) 2024/1183, millega muudetakse määrust (EL) nr 910/2014 seoses Euroopa digiidentiteedi

raamistiku kehtestamisega (ELT L, 2024/1183, 30.4.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1183/oj).

ET 35 ET

luuakse Euroopa ettevõtluskukrud; see ettepanek tugineb Euroopa digiidentiteedi

raamistikule61 ja laiendab seda ning selle eesmärk on toetada äriühinguid ettevõtjatevahelises

ja ettevõtjate ning avaliku sektori asutuste vahelises suhtluses. „EU Inc.“-äriühing võib

sarnaselt mis tahes muule äriühingule pärast asutamist ja äriregistris registreerimist otsustada

osta Euroopa ettevõtluskukru, et dokumente turvaliselt autentida, talletada ja jagada. See

tugineb Euroopa ettevõtluskukru ettepaneku ja ELi äriühinguõiguse vahelisele üldisele

kooskõlale, mille kohaselt kasutab ettevõtluskukkur äriühingute üheseks tuvastamiseks

Euroopa kordumatut tunnust, st ELi äriühinguõiguse kohast äriühingu kordumatut tunnust,

võimaldades seostada Euroopa ettevõtluskukrud äriregistrites sisalduva ametliku, ajakohase

ja usaldusväärse äriühinguteabega. Lisaks muudetakse käesoleva ettepanekuga digivahendid,

nagu ELi äriühingutõend ja ELi digitaalne volikiri, Euroopa ettevõtluskukrutega ühilduvaks

ning võimaldatakse ettevõtluskukrut kasutaval „EU Inc.“-äriühingul seda käesoleva

ettepaneku kohaselt kasutada.

Ettepanek täiendab ka muid ELi algatusi, mille eesmärk on hõlbustada piiriülest

teabevahetust või menetlusi, näiteks ühtse digivärava määrust62. Kuigi ühtse digivärava

määrusega nähakse ette üldnormid, et hõlbustada kogu ELis veebipõhist juurdepääsu teabele,

haldusmenetlustele ja abiteenustele, ning see hõlmab määruses kindlaks määratud laia valikut

haldusmenetlusi, käsitletakse käesolevas ettepanekus konkreetseid äriühinguõiguse ja

maksejõuetuse menetlusi, mis on kõigi äriühingute ja seega ka „EU Inc.“-äriühingute puhul

ühtse digivärava kohaldamisalast sõnaselgelt välja jäetud. Samal ajal saavad „EU Inc.“-

äriühingud, nagu ka muud äriühingud, kasutada menetlusi, mis kuuluvad ühtse digivärava

kohaldamisalasse. Lingid selle määrusega ette nähtud „EU Inc.“-äriühingu õiguslikku vormi

ja menetlusi käsitlevale teabele, mis on kättesaadavad riiklikel registreerimiseks mõeldud

veebisaitidel, oleksid ühtse digivärava raames kättesaadavad ka portaali „Your Europe“

61 COM(2025) 838 final. 62 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 2. oktoobri 2018. aasta määrus (EL) 2018/1724, millega luuakse ühtne digivärav teabele ja menetlustele ning abi- ja

probleemilahendamisteenustele juurdepääsu pakkumiseks ning millega muudetakse määrust (EL) nr 1024/2012 (ELT L 295, 21.11.2018, lk 1,

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2018/1724/oj).

ET 36 ET

kaudu.

Ettepanek täiendab ka direktiivi (EL) 2019/102463 avaandmete ja avaliku sektori valduses

oleva teabe taaskasutamise kohta. Kui avaandmete direktiiv hõlmab avaliku sektori teabe

taaskasutamist kolmandate isikute poolt kaubanduslikul või mittekaubanduslikul eesmärgil,

siis käesolevas ettepanekus keskendutakse otseste kasutajate, näiteks äriühingute, muude

sidusrühmade ja avaliku sektori asutuste vajadusele saada juurdepääs usaldusväärsetele ja

ajakohastele ametlikele äriühingu andmetele otse riiklikest äriregistritest ning neid andmeid

kasutada.

Korralduslikud

meetmed

digitaalsete avalike

teenuste sujuvaks

osutamiseks.

Loetlege kavandatud

juhtimismeetmed

e-Delivery kasutamine

Struktureeritud andmete kasutamine

Kooskõla eIDASega

Kooskõla Euroopa digiidentiteedikukruga

Kooskõla Euroopa ettevõtluskukruga

Meetmed, mis on

võetud andmete

ühise mõistmise

tagamiseks. Loetlege

sellised meetmed

BRISi rakendusaktid

Struktureeritud andmete kasutamine

Teekide, sealhulgas ISA2 kasutamine

Tõke #1

Tõke #2

Tõke #3

63 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 20. juuni 2019. aasta direktiiv (EL) 2019/1024 avaandmete ja avaliku sektori valduses oleva teabe taaskasutamise kohta (uuesti

sõnastatud), (ELT L 172, 26.6.2019, lk 56–83, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1024/oj).

ET 37 ET

Ühiselt kokku

lepitud avalike

tehniliste kirjelduste

ja standardite

kasutamine.

Loetlege sellised

meetmed

e-Delivery süsteem

Kooskõla eIDASega

Kooskõla Euroopa digiidentiteedikukruga

Kooskõla Euroopa ettevõtluskukruga

Määratakse täpsemalt kindlaks rakendusaktiga

4.5. Digimõõtme rakendamist toetavad meetmed

Palun täitke iga digitaalset rakendamist toetava meetme kohta alljärgnev tabel

Meetme kirjeldus Komisjoni roll (kui see on asjakohane)

Artiklis 8 osutatud mitmekeelsete ELi vormide, sealhulgas

tehniliste kirjelduste ja andmete üksikasjaliku loetelu

kehtestamine

Rakendusaktide vastuvõtmine

Artiklites 13 ja 38 osutatud mitmekeelsete avalduse

vormide kehtestamine ning artikli 13 lõikes 7 osutatud

automaatse kontrolli, sealhulgas tehnilise spetsifikatsiooni

ja asjaomaste andmete üksikasjaliku loendi kehtestamine

Rakendusaktide vastuvõtmine

Registritevahelise teabevahetuse eesmärgil edastatavate

andmete üksikasjalik loetelu ning dokumentide ja teabe

kättesaadavus BRISi kaudu, millele on osutatud artikli 15

lõikes 3, artikli 19 lõikes 3, artiklis 26, artikli 38 lõikes 4 ja

artiklis 40

Rakendusaktide vastuvõtmine

ET 38 ET

Tehnilised kirjeldused artiklites 30 ja 31 osutatud ELi

äriühingutõendi ja ELi volikirja kooskõla Euroopa

ettevõtluskukrutega kohta

Rakendusaktide vastuvõtmine

1

Seletuskirja Lisa

18.05.2026

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU MÄÄRUSe,

MIS KÄSITLEB ÄRIÜHINGUTE 28. ÕIGUSRAAMISTIKKU – „EU INC.“

(EMPs kohaldatav tekst) eelnõu

Kooskõl

astuse

või

arvamu

se

esitaja

Märkuse või ettepaneku sisu Arvestamise või mittearvestamise põhjendus

Rahandu

sministe

erium

Üldine märkus: „"Tingimata on vaja välja

selgitada riskid, mis kaasnevad nö

riigipiiride hägustumisega ja leida

võimalused neid riske usaldusväärselt

maandada. Kui riske maandada ei ole

võimalik, siis ei saa seda algatust toetada.

Meil pole vaja veel ühte ettevõtlusvormi,

millega hõlpsalt maksukohustuste ja

võlgade otsad vette lasta."

Käibemaksukohustuslase numbrist:

Määruse ettepaneku artikkel 13 näeb ette,

et KOM kehtestab ühtse taotlusvormi

BRIS süsteemis esitamiseks, mis katab ära

vajaliku teabe äriregistris registreerimiseks

ja ka maksukohustuslasena ning KM

kohustuslasena registreerimiseks. KM

numbri taotlemiseks ettevõtja ei pea

esitama MTA-le eraldi taotlust vaid taotlus

edastatakse automaatselt MTA-le. KM

numbri andmise osas toimub

kommunikatsioon otse taotlejaga. Seega

MTA infosüsteemid peavad võimaldama

taotleda KM numbrit selle määruse alusel

kehtestatud taotluse alusel. See kindlasti

tekitab IT kulu - üks eraldi vormiga

"kanal" tekib KM numbri taotlemiseks

juurde. Jääb arusaamatuks, kas MTA

süsteemid peaksid liidestuma BRIS-ga või

hakkab see protsess toimuma läbi

äriregistri. Täna saab ka KM numbrit

taotleda ettevõtte asutamisel ka äriregistri

infosüsteemi kaudu (x-tee). KOM

kehtestatav taotlusvorm peab

universaalselt ära katma kõikide EL

riikides KM numbri taotlemiseks vajalikud

Arvestatud osaliselt.

Tsiviilvastutuse hajumine, sest mitu samaaegse

pädevusega jurisdiktsiooni. Nimetatud riskid on

kahtlemata olemas, ent seda peaks aitama

lahendada määruses sisalduv kohalduva õiguse

norm: art 4 (2) („määruse või põhikirjaga

reguleerimata küsimusi reguleeritakse nende

riigisisese õiguse sätetega, sealhulgas liidu

õigust üle võtvate sätetega, mida kohaldatakse

selle liikmesriigi asjaomaste riigisiseste

õiguslike vormide suhtes, kus on „EU Inc.“-

äriühingu registrijärgne asukoht.“). Samas ei

muuda määrus rahvusvahelise eraõiguse norme,

mis jäävad kehtima muutmata kujul edasi. MTA

täiendavad kontrollivõimalused maksukohuslase

ja KM numbri taotlemise menetlemisel. KOM

sõnul peakski KM numbri taotlemine toimuma

ühingu asutamisel ja seega läbi EL keskliidese

(mis omakorda ühendub liikmesriigi, mille

asutaja valib registrijärgseks riigiks äriregistriga)

või LR äriregistri. Samas on KOM korduvalt

rõhutanud, et määrus reguleerib

ühinguõiguslikku asutamist ning kõik

maksuõigusega seotud menetlused, aga ka muud

nõuded (nt rahapesu ja terrorismi rahastamise

tõkestamine) jäävad määrusest puutumata ning

liikmesriik saab jätkuvalt tavapäraseid menetlusi

kasutada. Kohustuslik andmevahetus seondub

üksnes LR äriregistritesse kantud ühingu info

osas ja eesmärk on, et isikud ei pea mitu korda

äriregistris olevat infot teistele instantsidele

esitama (nt ühingu nimi, vorm, juhatuse info jne)

– ühekordsuse nõue katab ainult äriregistris

olevat infot (vt ka pp 22 näiteks). Määruse

eelnõu näeb tõepoolest ette VAT/KM numbri

2

andmed - see tundub olevat juba omaette

väljakutse. Art 20 (3) alusel EU Inc. ei ole

kohustatud esitama täiendavat teavet, välja

arvatud juhul, kui seda ei saa mujalt kätte

ja on rangelt vajalik KM numbri

väljastamiseks. Seega MTA-l on piiratud

võimalus täiendavate andmete küsimiseks

ja see on risk. Automaatse taotluse

esitamise ja KM numbri väljastamise

protsessis peab MTA-le jääma piisav

kontrollivõimalus. Optsioonidest: Määruse

artikkel 79 lõike 2 kohaselt tekib artikli 78

tingimustele vastavast osalusoptsioonist

tulu hetkel, kui optsiooni aluseks olnud

osalus võõrandatakse ja seda tulu võib

maksustada alates sellest hetkest. Praegu

maksustavad mõned EL liikmesriigid

osalusoptsiooni vahetamist osaluse vastu

optsiooni andnud äriühingus (või sellega

seotud ühingus) ehk hetkel, mil

optsiooniomanikul rahalist tulu tekkinud ei

ole. Seega on artikli 79 eesmärk ühtlustada

liikmesriikide osalusoptsioonidest saadud

tulu maksustamise süsteemi. Selle

määruse õiguslik alus on ELTL artikkel

114, kuid otseseid makse ühtlustavad

õigusnormid peavad põhinema ELTL

artiklil 115, mille alusel saab õigusakti

vorm olla direktiiv, mis vajab

vastuvõtmiseks ühehäälsust. Maksuõigust

ühtlustavaid norme ei saa kehtestada

kvalifitseeritud häälteenamusega

vastuvõetavate otsekohalduvate

määrustega. Seetõttu oleme seisukohal, et

artikli 79 koht ei ole selles määruses.

BEFIT ja HOTS ettepanekust: 12.

septembril 2023 tuli Euroopa Komisjon

välja direktiivi eelnõuga, millega

kehtestatakse äriühingu tulumaksu ühtne

raamistik (BEFIT). Eelnõu sätestab ELi-

üleselt ettevõtte tulumaksu maksubaasi

arvutamise ja ka kasumi jaotamise reeglid

suurtele kontsernide, mille aastatulu on

vähemalt 750 miljonit eurot kahel

maksustamisaastal viimasest neljast

maksustamisaastast. Väiksematele

kontsernidele oleks süsteemi rakendamine

vabatahtlik. Euroopa Komisjoni hinnangul

BEFIT vähendab kontsernide

automaatse väljastamise ning selle probleemi on

tõstatanud ka teised liikmesriigid. Justiits- ja

Digiministeerium paneb ette teha ettepanek

muuta määruse eelnõu selliselt, et

käibemaksukohuslase number antakse vastavat

liikmesriigi õigusele, sest ka KTK on toonud

välja asjaolu, et mitte kõik Eesti ettevõtjad ei saa

käibemaksukohuslaseks alates ühingu

asutamisest. Art 79 sisalduvad osalusoptsiooni

maksustamise hetke määratlevad sätted ei kuulu

EU Inc. määrusesse, sest otsesete maksuste

ühtlustamine nõuab teist õiguslikku alust ja

instrumenti (ELTL art 115, ühehäälsus,

direktiiv). Justiits- ja Digiministeeriumil puudub

pädevus selle teema üle otsustada, mistõttu tuleb

kommentaariga nõustuda ja Eesti seisukohta

tuleb lisada ettepanek artikli 79 määruse

eelnõust väljajätmiseks. Nimetatud seisukohal

on ka suur osa LR-e.

3

maksukohustuste täitmisega seotud kulusid

(eelkõige nende kontsernide, kes

tegutsevad rohkem kui ühes liikmesriigis),

ning hõlbustab maksuhalduril õiget

maksukohustust kindlaks määrata.

Ettepanek põhineb OECD ülemaailmse

miinimummaksu kokkuleppel ja vastaval

ELi direktiivil. Võrreldes Eestis kehtiva

ettevõtte tulumaksusüsteemiga, mida on

maksuhalduril kerge administreerida ning

mille nõudeid on äriühingutel suhteliselt

lihtne täita, tähendaks BEFITi äriühingute

tulumaksustamise raamistik paralleelselt

toimiva mahuka ja keerulise süsteemi

juurutamist. Samal ajal (12.09.2023) esitas

Komisjon ka direktiivi eelnõu (nn HOT),

millega soovitakse kehtestada mikro-,

väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate

peakontori maksustamise süsteem.

Eesmärk on soodustada selliste ettevõtjate

tegevuse piiriülest laiendamist ja

hõlbustada nende püsiva tegevuskoha

kaudu teises liikmesriigis tegutsemisega

kaasneva tulumaksukohustuse täitmist.

Selleks näeb direktiiv ette püsiva

tegevuskoha maksukohustuse arvutamise

ettevõtja peakontori asukohariigi

maksureeglite kohaselt, rakendades püsiva

tegevuskoha asukohariigis kehtivat

maksumäära, ja maksusumma kandmise

püsiva tegevuskoha asukohariiki. Eesti

jaoks on probleemne nii (erinevate

maksureeglite alusel tegutsevate)

äriühingute ebavõrdne konkurentsiolukord

kui ka direktiivi rakendamisega kaasnev

maksuhalduri töökoormuse oluline

suurenemine, mis ei pruugi olla

proportsionaalne direktiivi võimaliku

positiivse mõjuga. Samuti ei ole selge,

kuidas toimiksid direktiivis sätestatud

tulumaksukohustuse arvutamise ja

määramise põhimõtted Eestis kehtiva

edasilükatud kasumi maksustamise

süsteemi kontekstis. EE47904190275

14.05.2026 11:44

Majandu

s- ja

Kommu

MKM-i arvamus 28. režiimi paketi

eelnõudele Edastame Justiits- ja

Digiministeeriumile Majandus- ja

Arvestatud osaliselt.

Digitaalne aktsiaraamat, mida peab ühing ise.

Justiits- ja Digiministeeriumi hinnangul tuleks

4

nikatsioo

niminist

eerium

Kommunikatsiooniministeeriumi arvamuse

28. režiimi paketi eelnõudele: 1. MKM

toetab EU INC eesmärki ja suunda, sest

see aitab hoida idu- ja kasvuettevõtteid

Euroopas ning tugevdab Euroopa võimet

skaleerida siin loodud tehnoloogiaid. Eesti

huvi on, et EU INC lahendaks päriselt

toimiva ühtse turu tõkked, kuid selleks ei

tohi EU-INC muutuda ühe regulatsiooni

27-ks erinevaks tõlgenduseks. Euroopa

Komisjoni lubatud kiire asutamine,

ühekordne andmete küsimise põhimõte

ning digitaalsed protsessid kogu ettevõtte

elutsükis, tulevikus ka keskregister – on

kooskõlas Eesti varasemate

seisukohtadega, kus rõhk on

halduskoormuse vähendamisel ja

digilahendustel. Eesti ettevõtted (sh

iduettevõtted) võidavad toimivast EU-INC

lahendusest siis, kui üle piiri tegutsemine

muutub selle võrra regulatiivselt

lihtsamaks ja kiiremaks. 2. Idusektori

vaates on ökosüsteem rõhutanud, et EU

INC väärtus tekib siis, kui see vähendab

päriselt piiriüleste tehingute aega ja kulu

toetades praktikas toimivat ühisturgu.

Selles vaates on kriitiliseks nimetatud

notariaalsuse nõude kaotamist osade

võõrandamisel ja uute osade märkimisel

(Art 59(5), 67(6)) ning mitmeliigilisi

osaklasse (Art 55) ja SAFE/CLA

instrumendi selget alust (Art 68). 3.

Paralleelselt peame Eestis tegema kiire

analüüsi säilitamaks meie

konkurentsivõimet: meie siseriiklik OÜ

asutamise protsess ei tohi olla

keerukam/kulukam kui EU-INC asutamine

(hetkel kulude mõttes EU-INC asutamine

uue määruse järgselt kuni 100€ vs riigilõiv

OÜ asutamisel 265€). Idusektori

ökosüsteem toetab ühist optsioonide

maksustamise loogikat, kuid Eesti huvi on

vältida olukorda, kus tekib dubleeriv

maksustamise alane lähenemine või

niiöelda topeltstandard (EU INC on

soodsam kui Eesti OÜ: Eesti seadusandlus

nõuab osalusoptsioonide erisoodustusega

maksustamist kui need täidetakse enne 3

aasta möödumist optsiooni andmise hetkest

osaluse võõrandamise reeglite puhul (art 54, 59)

asuda seisukohale, et tegemist on reeglitega, mis

riivavad ELTL artiklis 345 sisalduvat

liikmesriikide omandiõiguse neutraalsuse

põhimõtet („Käesolev leping ei piira kuidagi

eeskirju omandisuhete süsteemi kohta“.).

Maksuõigus.

EU Inc. regulatsioon lõpuks „soodsam“ kui

koduriigi regulatsioon. Eesti ei peaks toetama

eelnõus maksuõiguse küsimuste käsitlemist,

eelkõige artiklit 79 (ostutähtedest, inglk

"warrants", saadud tulu tekkimise hetk).

Määruse plaanitud õiguslik alus ELTL art 114 ei

võimalda reguleerida maksuõiguse küsimusi,

vaid sellisel juhul tuleks määruse õigusliku

alusena määratleda art 115 (ühehäälsus). Samas

on Eesti seni maksuõiguse teemadel üheselt

väljendanud soovimatust ühtlustada selle

erinevaid aspekte EL-s (vt ka POE punkt 2.3 ja

selle selgitusi). Kui eelnõu määrusena vastu

võetakse, tuleb aga Eesti ühinguõigus selle

valguses üle vaadata, et ei tekiks Eesti

ühingutele halvem konkurentsiolukord seoses

neile kehtivate reeglitega.

E-residentsus ja Eesti kui test-keskkond.

Tuleb tähele panna, et hetkel määruses olev

aspekt annaks Eesti osaühingutele ja sh ka e-

residentsuse projektile eelise – määruse art 42 lg

2 viimane lause näeb ette, et vähemalt üks EU

Inc. juhatuse liige peab olema EL resident. Kui

eelnõu määrusena vastu võetakse, tuleb aga Eesti

ühinguõigus selle valguses üle vaadata, et ei

tekiks Eesti ühingutele halvem

konkurentsiolukord seoses neile kehtivate

reeglitega (sh nt asutamise kulud ettevõtjale).

Testkeskkonna pakkumise tegemisel ei ole

prognoositav äriregistri töömahu suurenemine ja

hetkel (kokkuhoiu tingimustes) ei ole meil

võimalik määramatu lisakuluga kahjuks nõus

olla.

Tüüppõhikirjade vastavus reaalsetele

vajadustele.

Mitmed liikmesriigid on samasuguse mure esile

toonud ja Eesti sõnavõttudes oleme seda ka

väljendanud. KOM andmetel plaanitakse teha

tihedat koostööd just huvigruppidega

5

arvates, EU-INC puhul erisoodustust

tasuma ei peaks). 4. Varasemalt oleme

välja toonud ka murekohta, kas EU-INC

võib tühistada e-residentsuse

väärtuspakkumise. Seni välja toodud

detailid näitavad, et osaliselt võib see

kahtlus olla põhjendatud (nt kui EU-INC

asutamine saab olema odavam), teisalt on

e-residentsus juba sisse töötatud lahendus,

mis toimib kiiremini, mis põhineb ainult

digitaalsetel lahendustel, millel on juba

tuntus ja reaalsed kasutajad. Siinkohal

võiks EU-INC osas arutada Euroopa

Komisjoniga, kuidas Eesti oma tänase väga

hästi toimiva süsteemiga saaks olla EU-

INC testkeskkonnaks, mis omakorda

tugevdaks Eesti kuvandit kui innovatsiooni

ja iduettevõtluse kasvulava. 5. Artikli 8

rakendamisel kehtestatavad EL

tüüppõhikirjad peavad vastama

investoritaseme nõuetele, mitte olema liialt

lihtsustatud - rakendusaktide koostamisel

tuleks konsulteerida idusektori

ökosüsteemidega nagu Invest Europe,

EBAN, EstVCA, EstBAN, et nendes

sisalduks preferred shares / liquidation

preference / anti dilution / drag along / tag

along / ROFR jms minimaalsed

standardsätted. Startup Estonia on juba

aastaid pakkunud standardlepinguid

ökosüsteemile kasutamiseks – praeguses

versioonis ei ole artikkel 8 sisustatud, kuid

juhime tähelepanu, et need ei saa olla liialt

baaslepingud võimaldamaks meie

ettevõtetel teha rahastustehinguid üle

piiride. Liiga lihtsad lepingumallid ei

võimalda ka rahalist võitu, kui riskikapitali

kaasamiseks tuleb nagunii rätseplahendusi

disainima hakata. 6. Määruse artikli 22

vastavust Eesti õigusele tuleb hinnata

äriühinguõiguse vaatest. 7. MKM

töövaldkonnale teadaolevalt ei reguleeri

eelnõu praegu tööõiguse küsimusi. JDM

saab hinnata, kas ja kuivõrd tõenäoline on

see, et tööõiguse küsimused (või teiste

valdkondade küsimused, mille hõlmamise

osas on Eesti hoiak olnud seni ettevaatlik)

võivad faili uuesti sisse tulla ja kas sellisel

juhul tasuks teemat ennetavalt VV

rakendusaktide väljatöötamisel ning plaanitakse

mitut tüüpvormi, et saaks vastata kõikidele turu

vajadustele.

Juhatuse liikmena tegutsemise keeld.

Kehtiva (kodifitseeritud) EL ühinguõiguse

direktiivi (2017/1132) art 13i kohaselt peab LR

kehtestama juhatuse liikmena tegutsemise keelde

sisaldavad normid, samas on kehtivas direktiivis

sätestatud, et LR „võib“ keelduda „sellise isiku

nimetamisest äriühingu juhatuse liikmeks, kelle

suhtes kehtib mõnes teises liikmesriigis juhatuse

liikmena tegutsemise keeld“. Eesti teiste riikide

juhatuse liikmena tegutsemise keeldu ei arvesta,

samuti ei tunnusta teiste riikide ärikeelde, v.a

Soome. Seda põhjusel, et sisuliselt on

ärikeeldude määramine EL-s ühtlustamata ning

vastastikkuse tunnustamise kohustust EL-s seni

kehtestatud ei ole. Määruses on aga mindud

kaugemale: artikkel 22 (2) näeb ette, et „EU

Inc.“-äriühingu juhatuse liikmeks ei või saada

isik, kelle suhtes kehtib mõnes teises

liikmesriigis juhatuse liikmena tegutsemise

keeld. Sama artikli kolmandas lõikes on

ettenähtud aga järgmine täiendav põhimõte:

liikmesriigid tagavad, et neil on kehtivad

juhatuse liikmena tegutsemise keelde

reguleerivad normid. Kõnealused normid peavad

muu hulgas võimaldama arvesse võtta teises

liikmesriigis kehtivaid juhatuse liikmena

tegutsemise keelde või teavet, mis on ärikeelu

seisukohast oluline. Selle reegli kohaldamisel

mõistetakse juhatuse liikme all vähemalt

selliseid isikuid, kellel on seadusjärgse organina,

sealhulgas juhatusena, või sellise organi

liikmena õigus esindada „EU Inc.“-äriühingut

tehingutes kolmandate isikutega või kohtus (sh

avalikustamisest peab ilmnema, kas „EU Inc.“-

äriühingut esindama volitatud isikud võivad seda

teha üksinda või peavad tegutsema ühiselt) ja

õigus võtta osa äriühingu juhtimisest,

järelevalvest või kontrollimisest. Ehk määruses

on mindud senisest kaugemale ja proovitakse

sisse viia kohustust igal juhul tunnustada teistes

riikides määratud juhatuse liikmena tegutsemise

keeldu. Eesti ühinguõiguses ja kohtumenetluses

laiemalt on see täiesti uus lähenemine ning on

küsitav, kas, ühtlustamata juhatuse liikmena

tegutsemise keelu määramise kriteeriume ja

6

seisukohtades kajastada. Kui jah, on

variant teha näiteks halduskoormuse

vähendamisele keskenduv seisukoht stiilis,

et 28. režiimiga ei tohi kaasneda

ettevõtjatele ebamõistlikku

halduskoormust, mistõttu peaks see

hõlmama meetmeid üksnes valdkondades,

kus täiendav ühtlustamine toob

lisandväärtust. Näiteks tööõiguse teemades

tekitab praegu küsimusi, et kas ja mis osas

oleks regulatsiooni täiendav ühtlustamine

võimalik ja mõistlik ning kas ja kuidas

oleks tööõiguse hõlmamine

halduskoormust vähendav/õiguskorda

lihtsustav.

menetlust, on võimalik kohustada LR-e

vastastikku keeldu tunnustama. Tegemist ei ole

seega „ärikeelu“ alase tunnustamiskohustusega,

vaid „juhatuse liikmena tegutsemise keelu“

tunnustamiskohustusega. Et väljapakutud

regulatsioon on puhtalt EU Inc. algatuse raames,

on küsitav, kas selline teiste ühingute

regulatsioonist rangem regulatsioon muudab EU

Inc.-i piisavalt atraktiivseks, sest LR

ühinguvormide puhul sellist kohustust ei ole.

Soovitame selle käesolevast eelnõust välja jätta

ning tegeleda sellega järgmistes 28. režiimi

etappides. Loomulikult suurendab väljapakutud

lahendus EU Inc.-i kuritarvituste ohtu, ent

sellisel juhul on regulatsioonid riigisisese ühingu

ja EU Inc.i puhul sarnased. Arusaamatuks jääb

ka see osa normist, LR peab arvesse võtma

„teavet, mis on ärikeelu seisukohast oluline“ –

kas liikmesriik peab siis ärikeelu määramisel

lähtuma teiste riikide teabest, aga pole selge,

millisest teabest ja mida selle teabega ikkagi

ärikeelu määramisel teha.

Tööõiguse reguleerimisega seotud mured.

Mitmed liikmesriigid on läbirääkimistel

tööõigusega seonduvaid probleeme esile toonud,

mistõttu on mõistlik tööõiguse alane

ettevaatlikkus tõesti juba Eesti seisukohtades

kajastada.

Sisemini

steerium

Siseministeerium edastab oma arvamuse

seoses „EU Inc.“ määruse eelnõuga,

plaanitakse EL õiguskorda tuua

samanimeline uus EL äriühingu vorm,

COM(2026) 321. Ülevaate koostasid

Siseministeeriumi EL ja välissuhete

osakond ning sisejulgeoleku osakond

([email protected]). Valdkonna

eest vastutab Siseministeeriumi

sisejulgeoleku asekantsler Joosep Kaasik

([email protected]).

Siseministeeriumi hinnangul kätkeb

määruse eelnõu praegusel kujul mitmeid

olulisi riske kuritegevuse ennetamise

vaatest. Siseministeerium toetab üldist

eesmärki lihtsustada EL-i

ettevõtluskeskkonda, edendada piiriülest

majandustegevust ning vähendada

halduskoormust läbi digilahenduste.

Kavandatav uus äriühingu vorm „EU Inc.“

Arvestatud osaliselt.

OOP ja valeandmete levik.

Nimetatud risk on loomulikult olemas ning

kahtlemata võib sellest tõusta mitmekordseid

probleeme võrreldes olukorraga, kus ei kehti

ühekordse esitamise põhimõtet. Samas on

samasugune olukord võimalik ka praegu, kui

ekslikke äriregistri andmeid kasutatakse ka

teistes süsteemides.

Digitaalne aktsiaraamat, mida peab ühing ise.

Justiits- ja Digiministeeriumi hinnangul tuleks

osaluse võõrandamise reeglite puhul (art 54, 59)

asuda seisukohale, et tegemist on reeglitega, mis

riivavad ELTL artiklis 345 sisalduvat

omandiõiguse neutraalsuse põhimõtet

(„Käesolev leping ei piira kuidagi liikmesriikide

eeskirju omandisuhete süsteemi kohta.).

Tsiviilvastutuse hajumine, sest mitu

7

koos täielikult digitaalse elutsükliga, kiire

asutamisprotsessi ning madala

kulutasemega on põhimõtteliselt kooskõlas

nende eesmärkidega ning aitab tugevdada

ühtset turgu. Samas toob eelnõu praegusel

kujul kaasa märkimisväärseid riske

kuritegeliku väärkasutuse seisukohast.

Eeskätt puudutavad need rahapesu,

pettuste, sanktsioonidest kõrvalehoidmise

ning organiseeritud kuritegevuse

infrastruktuuri loomise võimalusi.

Kavandatud lahendused – eelkõige

äriühingu kiire ja madala barjääriga

asutamine, miinimumkapitali puudumine

ning täielik digitaliseerimine – vähendavad

oluliselt juriidiliste isikute loomise kulusid

ja aega ka kuritegelike eesmärkide

saavutamiseks. See loob soodsa

keskkonna nn riiulifirmade massiliseks

loomiseks ja kasutamiseks, mis omakorda

raskendab õiguskaitse- ja

järelevalveasutuste tööd ning suurendab

süsteemset riski. Eraldi tähelepanu vajab

identiteedi- ja kasusaajate kontroll.

Täielikult kaugpõhine ja automatiseeritud

asutamisprotsess suurendab riski, et

ettevõtteid asutatakse varastatud

identiteetide või nn tankistide abil. Ilma

piisava eelkontrollita võib see viia

olukorrani, kus tegelikke kasusaajaid ei

ole võimalik usaldusväärselt tuvastada, mis

on vastuolus rahapesu tõkestamise

põhimõtetega. Samuti tekitab küsimusi

kavandatav registrite sidumine ja ühtne

digitaalne liides (BRIS), mis võimaldab

ettevõtteid asutada üleliiduliselt. Ilma

ühtlustatud ja kõrgetasemeliste

kontrollimehhanismideta võib see viia

olukorrani, kus ettevõtteid registreeritakse

madalama 2 (3) kontrollitasemega

jurisdiktsioonides, kuid tegutsetakse mujal.

See nõrgestab liikmesriikide

järelevalvevõimekust ning võib soodustada

kuritegevuse piiriülest laienemist. Lisaks

kaasneb risk nn „ühekordse esitamise

põhimõttega“, mille kohaselt andmeid

kasutatakse korduvalt erinevates

süsteemides. Kui esitatud andmed on

ebatäpsed või pahatahtlikult moonutatud,

samaaegse pädevusega jurisdiktsiooni.

Nimetatud riskid on kahtlemata olemas, ent seda

peaks aitama lahendada määruses sisalduv

kohalduva õiguse norm: art 4 (2) („määruse või

põhikirjaga reguleerimata küsimusi

reguleeritakse nende riigisisese õiguse sätetega,

sealhulgas liidu õigust üle võtvate sätetega, mida

kohaldatakse selle liikmesriigi asjaomaste

riigisiseste õiguslike vormide suhtes, kus on „EU

Inc.“-äriühingu registrijärgne asukoht.“). Samas

ei muuda määrus rahvusvahelise eraõiguse

norme, mis jäävad kehtima muutmata kujul

edasi.

Vähemusaktsionäride kaitse. Määruses

artikkel 52 – aktsionäri survestamise korral

aktsionäri õigus nõuda kohtu kaudu tema osaluse

omandamist äriühingu ja aktsionäride poolt.

Väikeaktsionäride kaitse määruse eelnõus on

hetkel isegi kõrgemal tasemel, kui Eesti

riigisiseses õiguses.

Maksejõuetusemenetlus ja kuritarvitused.

Justiits- ja Digiministeerium teeb ettepaneku

jätta määruse eelnõust peatükk X (lihtsustatud

maksejõuetusmenetlus n-ö iduühingutele) välja,

sest see ei taga piisavalt võlausaldajate jt

huvitatud isikute huve ning kohalduma peaks

riigisisene õigus.

Maksupettuste risk. Eeldatakse, et

maksupettused isegi vähenevad, sest hakkab

kehtima ühekordsuse põhimõte ning

maksuõigusega seotud registrite ja äriregistrite

andmevahetus peaks samuti vähendama

kuritarvituste riske.

Piiriülene järelevalve. Nimetatud idee on

pidevalt EL ühinguõiguses arenduses, mõlemad

ühinguõiguse digidirektiivid (2019/1151,

2025/25) on suunanud registreid pidevalt

koostööd aina rohkem tegema, BRIS arendused

on samuti plaanis selle vaatega.

Rahapesu ja muu pettuse riskid. Määrus

reguleerib ühinguõiguslikke küsimusi, kõik

rahapesu ja pettuse vastased reeglid, sh EL

reeglid, kehtivad ka EU Inc.-ide suhtes. EL

ühinguõiguses nähakse tulevikus ette ka

registritele selge järelevalvekohustus (vt

direktiivis 2025/25 olevat ühinguõiguse

konsolideeritud versiooni artikli 15 muudatusi –

„Liikmesriigid kehtestavad menetlused, millega

tagatakse, et artiklis 16 osutatud registrites

8

võib see viia valeinformatsiooni levikuni

kogu süsteemis ning raskendada hilisemat

kontrolli. Samuti suurendab osaluste

lihtsustatud üleandmine ja äriühingute

lihtsustatud likvideerimine riski, et

ettevõtteid kasutatakse lühiajaliselt pettuste

toimepanemiseks ning seejärel kiiresti

„maha jäetakse“. Lisaks ülalmainitud

suurtele riskidele, millele määruse eelnõu

praeguses sõnastuses ei ole pakutud

maandamismeetmeid, tasub välja tuua

järgmisi nõrkusi: 1. Vastutuse hajumine -

Piiriülene tegevus võib raskendada

tsiviilvastutuse kohaldamist, kuna

erinevad jurisdiktsioonid võivad omada

samaaegset pädevust. 2.

Vähemusaktsionäride kaitse – Paindlikud

aktsiastruktuurid võivad nõrgendada

vähemusaktsionäride kaitset ja suurendada

vaidluste arvu. 3. Digitaalne keskkond –

Täielik digitaliseerimine suurendab riske

seoses identiteedipettuste ja valeandmete

esitamisega registritesse. 4.

Maksejõuetusmenetlused – Lihtsustatud

menetlused võivad soodustada

kuritarvitusi, sh nn fööniks-ettevõtte

skeeme. 5. Maksupettused – Piiriülene

struktuur võib võimaldada agressiivset

maksukorraldust ja maksupettusi. 6.

Küberkuritegevus – Digitaalne

infrastruktuur suurendab küberrünnete ja

identiteedivarguse riski. 7.

Kriminaalmenetluse keerukus – Mitme

jurisdiktsiooni kaasatus võib raskendada

kriminaalmenetluste läbiviimist, tagamaks

kannatanute õigusi ja samuti

kahtlustatavate vastutuse piiride

tuvastamist. Siseministeeriumi hinnangul

on vajalik tagada tasakaal

ettevõtlusvabaduse ja kuritegevuse

ennetamise vahel. Eelkõige peame

oluliseks järgmisi põhimõtteid: - Äriühingu

asutamine peab olema seotud

usaldusväärse identiteedi ja tegeliku

kasusaaja eelkontrolliga. Registreerimist

ei tohiks lubada ilma piisava

verifitseerimiseta, mis vastab vähemalt

kõrgele usaldustasemele vastavalt eIDAS

raamistikule. - Süsteem peab tagama

talletatud dokumente ja andmeid, mis

puudutavad äriühinguid, hoitakse ajakohasena.“,

mis hõlmab nii ettevõtja kohustust esitada õigeid

andmed ja registripidaja järelevalvekohustust).

Digitaalse keskkonna riskid on kahtlemata

asjakohased, ent tuleks samas arvestada ühisturu

takistuste eemaldamise tulemusel saadava

positiivse efektiga, mis võib riskid siiski üles

kaaluda.

Digitaalse asutamise riskid (varastatud

identiteedid, tankistid jne). Eelnõus on ette

nähtud kaitsemehhanismid, mis peaksid

kuritarvituste ohte vähendama: art 10 (4)

vajadusel asutaja kohale kutsumise nõue, samuti

art 14 on ette nähtud kohustuslik ennetav

kontroll ka kiirasutamisel (kus tuleb muuhulgas

kontrollida järgmisi asjaolusid: kas põhikirja

vorminõuded on täidetud ning põhikirja

tüüpvorme kasutatakse nõuetekohaselt;

põhikirjas on esitatud kohustuslik

miinimumsisu; „EU Inc.“-äriühingu nimi ja

eesmärk vastavad määruse nõuetele; avaldajatel

on vajalik õigus- ja teovõime ning neil on õigus

äriühingut esindada; kõik kapitali tehtavad

sissemaksed on määruse nõuete kohaselt tehtud

ja vajaduse korral täidetud mitterahaliste

sissemaksetega seotud lisanõuded. Olgugi, et see

muudab eesmärgi – võimaldada üle EL

digitaalselt ja kiiresti asutada ühtselt reguleeritud

äriühingut – saavutamist keerukamaks

(üksikjuhtudel säilib LR õiguskordade ja

asutamispraktika erinevus), tagab see

minimaalse kontrolli ühingu asutamisprotsessi

üle. Ühingu asutamisel kasutatavad

identifitseerimisvahendid on juba käesoleval ajal

lubatud ühingute asutamiseks LR-des (vt

direktiivi 2019/1151 art 13g (1), art 13 b

kohaselt on EL 910/2014 määrus

identifitseerimisvahendite alusregulatsioon).

Tuleb möönda, et EL ülese uue ühinguvormi

lihtne asutamine toob täiendavaid võimalusi

kuritarvitusteks, ent ühte siseturu barjääride

eemaldamise tulemusel saavutatav kasu kaalub

meie hinnangul üle ettepanekuga seotud riskid.

Registrite kontrollimehhanismide erinevused.

BRIS kui liides võimaldab tõesti asutada EU

Inc.-i üleliiduliselt, samas on asutamise

protseduuride selgitamisel KOM rõhutanud

korduvalt, et määrus on asutamise osas

9

täieliku läbipaistvuse ja jälgitavuse

(„traceability by design“). Kõik

ettevõttega seotud muudatused, sealhulgas

omandistruktuuri muutused, peavad olema

reaalajas jälgitavad ja auditeeritavad. -

Tuleb kehtestada riskipõhine lähenemine,

kus kõrgema riskiga ettevõtete või

tegevusalade puhul rakendatakse

täiendavaid kontrollimeetmeid ja

piiranguid, eelkõige ettevõtte tegevuse

algfaasis. - Vajalik on tagada tõhus

piiriülene järelevalve ja selge vastutuse

jaotus liikmesriikide vahel. Registrite

sidumine peab olema toetatud ka

järelevalveasutuste vahelise

andmevahetuse ja koostöö

mehhanismidega. - Tuleb tugevdada

andmete kvaliteedi tagamise mehhanisme,

sealhulgas regulaarset andmete

uuendamist ja sõltumatut kontrolli. Eesti

kontekstis on oluline arvestada

olemasoleva digiriigi ja e-residentsuse

kogemusega. Kuigi Eesti on digitaalse

ettevõtluskeskkonna arendamisel

eesrindlik, on varasem praktika näidanud,

et lihtsustatud ja piiriülene ettevõtlus võib

kaasa tuua ka kõrgendatud rahapesu ja

pettuseriske, kui kontrollimehhanismid ei

ole piisavad. 3 (3) Kokkuvõttes toetame

eelnõu eesmärke, kuid leiame, et selle

praegune kujundus ei taga piisavat kaitset

kuritegeliku väärkasutuse vastu. Eelnõuga

edasiliikumine eeldab täiendavate

kaitsemeetmete sisseviimist, mis

vähendavad uue äriühingu vormi

süsteemselt kuritegelikel eesmärkidel

kasutamise riski. Ilma selliste meetmeteta

võib algatus tahtmatult soodustada uue

põlvkonna riiulifirmade infrastruktuuri

teket Euroopa Liidus.

maksimumharmoneeriva mõjuga, sest LR ei tohi

ise mingeid täiendavaid reegleid kehtestada.

Samas on ettenähtud kohustuslik ennetav

kontroll artiklis 14.

Eesti

Kauband

us-

Tööstusk

oda

Eesti Kaubandus-Tööstuskoda (edaspidi:

Kaubanduskoda) tänab Justiits- ja

Digiministeeriumit võimaluse eest

avaldada arvamust EU Inc. määruse eelnõu

kohta, mis võimaldab asutada

üleeuroopalise äriühingu digitaalselt kuni

48 tunniga, alla 100 eurose kuluga ja ilma

miinimumkapitalita. Järgnevalt esitame

Arvestatud osaliselt.

Üldine toetus määruses olevatele

lahendustele. Justiits- ja Digiministeerium

paneb samuti ette toetada määruse neid aspekte.

Muud veel olulisemad siseturgu killustavad

valdkonnad (tööõigus, maksuõigus,

keskkonnaõigus jne) jäänud tähelepanuta.

10

oma kommentaarid ja ettepanekud eelnõu

kohta. 1. Ühinguõiguse killustatuse

probleem väheneb Kaubanduskoda on

jätkuvalt seisukohal, et ELi siseturu

õiguslik killustatus on ettevõtjate jaoks

oluline probleem ja selle leevendamisega

tuleb tegeleda. Ettevõtjad seisavad silmitsi

suurte ja kasvavate regulatiivsete kulude ja

koormusega, mis tulenevad nii ELi kui ka

liikmesriikide õigusnormidest. Eriti suur

on see probleem nende ettevõtjate jaoks,

kes tegutsevad paljudes liikmesriikides.

Leiame, et eelnõu aitab seda probleemi

leevendada äriõiguse osas. Seega toetame

EU Inc. äriühinguvormi loomist, mis muu

hulgas loob ettevõtjatele lihtsa ja kiire viisi

äriühingu asutamiseks üle ELi. Eelnõu

sisaldab ettevõtjate jaoks ka mitmeid teisi

olulisi põhimõtteid. Näiteks peame

positiivseks, et eelnõu kohaselt on

võimalik pidada juhtorganite koosolekuid

veebis. Toetame ka andmete ühekordse

esitamise põhimõtet, mille kohaselt esitab

ettevõtja registreerimiseks vajaliku teabe

üksnes korra ning vastavad asutused

vahetavad teavet omavahel automaatselt.

Lisaks toetame võimalust registreerida EU

Inc. äriühing täielikult digitaalselt, ilma et

ettevõtja peaks füüsiliselt äriühingu

asutamist puudutavas menetluses osalema.

2. Peamine probleem jääb lahendamata Me

ei ole saanud varasemalt ettevõtjatelt

tagasisidet, et mõnel Eesti ettevõtjal oleks

jäänud piiriülene tegevus ära, sest

äriühingu asutamine või muud

ühinguõiguse toimingud on mõnes teises

liikmesriigis ebamõistlikult aeglased ja/või

kallid. Kui Eesti ettevõtja tahab luua uut

äriühingut mõnes teises liikmesriigis, siis

kaasnevad sellega täiendavad kulud, kuid

ühinguõiguse killustatus ei ole meie

hinnangul peamine õigusvaldkond, mis

takistab piiriülest äritegevust. Ettevõtjate

jaoks on regulatiivne killustatus

probleemiks eelkõige muudes

valdkondades, mida eelnõu ei reguleeri.

Nendeks on näiteks maksuõigus, tööõigus,

keskkonnaõigus ja teised igapäevast

majandustegevust puudutavad küsimused,

Otsustamise koht, kas POE-sse ka midagi sellist

kirja panna.

Eesti OÜ regulatsiooni konkurentsivõime

pärast määruse jõustumist. Justiits- ja

Digiministeerium nõustub, et Eesti osaühingu

konkurentsivõimet arvestades tuleb jälgida

esmalt, et eelnõu teatud aspektid oleksid

muudetud võimalusel Eesti ühinguõigusega

ligilähedasemaks (nt iga juhatuse eraldi

esindusõigus), hiljem aga tuleb Eesti

ühinguõigus KTK väljatoodud Eesti osaühingu

konkurentsivõime samal tasemel hoidmiseks

uuendada. Tuleb tähele panna, et hetkel

määruses olev aspekt annaks Eesti osaühingutele

ja sh ka e-residentsuse projektile eelise –

määruse art 42 lg 2 viimane lause näeb ette, et

vähemalt üks EU Inc. juhatuse liige peab olema

EL resident.

Maksuõiguse registritega seonduva

automatiseeritus. Määruse eelnõu näeb

tõepoolest ette numbri automaatse väljastamise

ning selle probleemi on tõstatanud ka teised

liikmesriigid. Justiits- ja Digiministeerium paneb

ette teha ettepanek muuta määruse eelnõu

selliselt, et käibemaksukohuslase number

antakse vastavat liikmesriigi õigusele, sest KTK

on õigesti toonud välja asjaolu, et mitte kõik

Eesti ettevõtjad ei saa käibemaksukohuslaseks

alates ühingu asutamisest.

Osaniku väljaostmise kohustus survestava

juhtimise korral. Justiits- ja Digiministeerium

teeb ettepaneku siiski määruse vastavat

väikeaktsionäride regulatsiooni toetada, sest

tegemist on ühega vähestest väikeaktsionäride

kaitsenormist kogu määruse eelnõus, samas

teeme ettepaneku, lähtuvalt Asutajate Seltsi

soovitusest täpsustada sätet järgmiselt: täiendada

nõudega „võtta arvesse ettevõtja

finantsvõimekust ja ülejäänud osanike huve“,

vältimaks väikeaktsionäri eelnõus hetkel liialt

tasakaalustamata väikeaktsionäri kaitset“.

PankrS § 29 lg 9-1 laadne erimeede osaniku

vastutuseks. Justiits- ja Digiministeerium

mõistab ettepaneku tausta ja põhjendusi, ent

määruse eelnõus maksejõuetusõigusega seotud

ettepanekute tegemisel on väga vähe

perspektiivi, sest on üleüldine vastuseis eelnõus

11

mis jäävad endiselt liikmesriikide

siseriikliku õiguse reguleerimisalasse.

Seetõttu võib eelnõu tegelik mõju jääda

võrreldes ettevõtjate igapäevaste

probleemidega tagasihoidlikuks. Samas

nõustume, et eelnõu aitab äriõiguses

killustatust vähendada. 3. Mõju Eesti

ettevõtjatele Kuna äriseadustikus sisalduv

osaühinguga seonduv regulatsioon kattub

suures ulatuses eelnõus sisalduva EU Inc.

äriühingu regulatsiooniga, siis me ei näe, et

eelnõu mõjutaks olulisel määral üksnes