Äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seadus

1.06.2026

Äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskiri

Sisukord
1. Sissejuhatus 2
1.1. Sisukokkuvõte 2
1.2. Eelnõu ettevalmistajad 4
1.3. Märkused 5
2. Seaduse eesmärk 5
3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs 6
§ 1. Äriseadustiku muudatused 6
§ 2. Audiitortegevuse seaduse muudatused 31
§ 3. Erakonnaseaduse muudatused 31
§ 4. Hoiu-laenuühistu seaduse muutmine 32
§ 5. Hooneühistuseaduse muutmine 32
§ 6. Korteriomandi- ja korteriühistuseaduse muudatus 33
§ 7. Mittetulundusühingute seaduse muudatused 33
§ 8. Notari tasu seaduse muutmine 37
§ 9. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse muudatused 38
§ 10. Riigilõivuseaduse muudatused 39
§ 11. Sihtasutuste seaduse muudatused 40
§ 12. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse muudatused 45
§ 13. Tulundusühistuseaduse muudatused 46
§ 14. Väärtpaberite registri pidamise seaduse muudatused 52
§ 15. Äriregistri seaduse muudatused 53
§ 16, 17. Rakendussätted ja seaduse jõustumine 60
4. Eelnõu terminoloogia 61
5. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele 61
6. Seaduse mõjud 61
6.1. Ülevaade muudatustest 61
6.2. Mõju juriidilistele isikutele 65
6.3. Mõju registripidajale ja e-äriregistri haldajale 67
6.4. Mõju kohtupidamisele 69
6.5. Mõju riigiasutustele – Sotsiaalkindlustusamet ja Tööinspektsioon 70
6.6. Mõju erakondadele ja nende liikmetele 71
7. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad tulud ja kulud 72
8. Rakendusaktid 72
8.1. Muudetavad rakendusaktid 72
8.2. Kehtetuks muutuvad rakendusaktid 72
9. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon 72

1. Sissejuhatus
1.1. Sisukokkuvõte
Seaduseelnõuga muudetakse juriidiliste isikute tegutsemise reegleid paindlikumaks, antakse võimalus määrata juriidilisel isikul põhikirjas koosolekul esindatuse nõue ning täiendatakse osanike/aktsionäride/liikmete õigusi, lihtsustatakse kehtivat osaühingu osanike nimekirja pidamise korda ja luuakse sihtasutuse eriliik „erasihtasutus“. Nii saavad juriidilised isikud senisest paindlikumalt oma siseasju korraldada ja osanikud/aktsionärid/liikmed saavad rohkem teavet juriidilise isiku tegevuse kohta, samuti saavad ühingud paindlikumalt muutuvatele majandusoludele reageerida. Muudatuste tulemusel muutub ühingute tegutsemine Eestis mugavamaks, samas ei vähene õiguskindlus. Lisaks sisaldab seaduseelnõu andmekaitse kaalutlustel tehtavaid muudatusi (välisriigi isikukoodid).
Seaduseelnõuga kavandatavad peamised muudatused on järgmised:
• koosolekute pidamise ja otsuste vastuvõtmise muudatused, mh võimaldatakse äriühingutel panna ise paika põhikirjas koosolekul esindatuse nõue, et koosolek oleks otsustusvõimeline; täiendatakse koosolekute kokkukutsumise korda, peamiseks koosoleku teate saatmise kanaliks muudetakse elektronposti aadress, lihtsustatakse aktsiaseltsi nõukogu koosolekute pidamise ja koosoleku protokolli nõudeid;
• kui majandusaasta aruanne kinnitatakse koosolekut kokku kutsumata, on osanikul õigus nõuda audiitori aruande kohta kirjalikke selgitusi;
• võimaldatakse ühingul keerulise majandusliku olukorra ajal senisest lihtsamalt vähendada juhatuse liikme tasu;
• praktikas vaidlusi põhjustanud osaniku ja aktsionäri teabeõigust laiendatakse ka tütarühingule, samuti täpsustatakse mittetulundusühingu ja tulundusühistu liikme teabeõigust;
• aktsionärile antakse õigus nõuda erikontrolli aruande ja majandusaasta aruande ärakirja;
• täiendatakse aktsiaseltsi vahetusvõlakirjade väljalaskmise regulatsiooni, vahetusvõlakirjade väljalaskmise otsustamisel peab üldkoosolek samaaegselt otsustama aktsiakapitali tingimusliku suurendamise või andma nõukogule õiguse suurendada aktsiakapitali;
• nähakse ette sihtasutuse asutajaõigustest loobumise võimalikkus ja luuakse uus sihtasutuse – erasihtasutus – vorm;
• lihtsustatakse likvideeritud ühingute dokumentide hoidja kohustusi;
• audiitoreid käsitlevate sätete sõnastus ühtlustatakse audiitortegevuse seaduses kasutatavate mõistetega;
• äriregistri pidajale antakse õigus kustutada ühing registrist ka juhul, kui ainsaks täitemenetluses olevaks nõudeks ühingu vastu on registripidaja enda poolt määratud trahv;
• kaotatakse kohustus esitada äriregistrile eraldi teade, kui osaühingule jääb ainult üks osanik;
• reguleeritakse Eesti väärtpaberite registris ajutistel kontodel olevate aktsiate ja osade omajate üleskutsemenetlust ning selliste aktsiate ja osade tühistamise otsustamist üld- või osanike koosolekul;
• muudetakse osaühingu osanike ja hooneühistu liikmete nimekirja pidamise korda, kaotatakse põhimõte, et osa või hooneühistu liikmesus läheb üle registrikandega, osanike ja liikmete nimekiri viiakse äriregistri avalikku toimikusse, milles olevatele andmetele tuginedes on võimalik osa, liikmesust või panti heauskselt omandada;
• täpsustatakse äriregistris kande eelduste kontrollimise ja määruste vormistamise automatiseerimise korda.
Erasihtasutuse loomise eesmärk on lisaks õigusraamistiku ajakohastamisele tugevdada Eesti positsiooni piirkondliku varahalduskeskkonnana ja hoida kapitali kodumaal. Eestis loodav madalate kulude ja selge õigusraamiga eraõiguslik sihtasutus looks võrdsemad võimalused perekondliku vara kaitseks, põlvkondade üleseks varaplaneerimiseks ja haavatavate pereliikmete ülalpidamise korraldamiseks.
Koosolekute kokkukutsumist puudutab mitu muudatust. Kui koosolek kutsutakse kokku kolmanda isiku nõudel (osanik, nõukogu või audiitor), peab selle pidama nende nõutud päevakorraga (ei piisa üksnes koosoleku kokkukutsumisest) ja ühe kuu jooksul juhatusele sellekohase nõude esitamisest. Korduskoosolek tuleb kokku kutsuda kümne päeva jooksul ja korduskoosolek ei või toimuda varem kui kümnendal päeval pärast esimest koosolekut.
Otsuse tühisuse toob edaspidi kaasa, kui osanike otsus ei ole seaduses ettenähtud vormis. Kui kehtiva õiguse järgi ei saa tühisusele tugineda, kui otsuse alusel on tehtud kanne äriregistrisse ja kande tegemisest on möödunud kaks aastat, siis eelnõu kohaselt pikeneb tähtaeg kuni selles kohtumenetluses tehtava lahendi jõustumiseni, kui enne kahe aasta möödumist on esitatud kohtule otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide. Juriidilise isiku organi otsuste kehtetuks tunnistamise tähtaeg (kolm kuud alates otsuse vastuvõtmisest) muudetakse kohtupraktika alusel senise nõude aegumistähtaja asemel õigust lõpetavaks tähtajaks.
Määratletakse äriregistri menetluste automatiseerimise tähendus ning täpsustatakse selle läbiviimise põhimõtteid.
Eelnõu sisaldab muudatusi, millega juriidiliste isikute halduskoormus suureneb, aga ka muudatusi, millega nõudeid leevendatakse ja halduskoormust vähendatakse. Täpsemalt on mõju halduskoormusele selgitatud seletuskirja mõjuanalüüsis.1
1.2. Eelnõu ettevalmistajad
Eelnõu ja seletuskirja on koostanud Justiits- ja Digiministeeriumi õiguspoliitika osakonna tsiviilõiguse talituse nõunikud Siret Neeve ([email protected]), Marget Pae ([email protected]), Maarit Puhm ([email protected]) ja Külliki Feldman ([email protected]). Väärtpaberite registri pidamise muudatuste väljatöötamisel on osalenud Rahandusministeeriumi finantsturgude poliitika osakonna nõunik Valner Lille ([email protected]). Eelnõu osa, mis puudutab erasihtasutust, on välja töötanud Tallinna notar Katrin Sepp ja advokaadibüroo TEGOS juhtivpartner Sander Kärson.
Eelnõu mõjude analüüsi on koostanud Justiits- ja Digiministeeriumi õiguspoliitika osakonna nõunik Pilleriin Lindsalu ([email protected]).
Eelnõu valmimisse on panustanud Justiits- ja Digiministeeriumi õiguspoliitika osakonna tsiviilõiguse talituse juhataja Andres Suik (teenistusest lahkunud) ja õiguspoliitika valdkonna asekantsler Heddi Lutterus ([email protected]).
Eelnõu normitehnilise kontrolli on teinud Justiits- ja Digiministeeriumi õiguspoliitika osakonna õigusloome korralduse talituse nõunikud Kärt Voor (teenistussuhe peatatud) ja Maarja-Liis Lall ([email protected]) ja eelnõu on keeleliselt toimetanud sama talituse toimetaja Aili Sandre ([email protected]).
Eelnõu mitu muudatust põhinevad 2019. aastal ühinguõiguse revisjoni töörühma esitatud ettepanekutel.
Ühinguõiguse revisjoni töörühma kuulusid Martin Käerdi (TÜ dotsent, AB Ellex), Sander Kärson (TÜ õppeülesande täitja, AB TGS Baltic), Villu Kõve (TÜ dotsent, Riigikohus), Arsi Pavelts (AB NOVE), Kalev Saare (TÜ dotsent, Riigikohus), Urmas Volens (töörühma juht, TÜ dotsent, Riigikohus), Andres Vutt (TÜ dotsent, AB Magnusson) ja Margit Vutt (TÜ lektor, Tartu Maakohus). Lisaks osalesid eelnõu koostamises töörühma abieksperdid Heili Püümann (TÜ doktorant, AB NOVE), Ketlin Peterson (AB Magnusson) ja Triin Tiru (AB NOVE) ning mõjude hindamise eksperdina Janno Järve (Eesti Rakendusuuringute Keskus CentAR). Töörühmale olid praktikantide ja vabatahtlikena abiks Laura Raadik, Katrin Martson, Laura Viira, Liis Kikas ja Maria Helena Paron.
Ühinguõiguse revisjonis osalesid ka Justiitsministeeriumi õiguspoliitika osakonna eraõiguse talituse nõunik Kärt Karus (teenistusest lahkunud), justiitshalduspoliitika osakonna kohturegistrite talituse nõunik Berit Tasa (teenistusest lahkunud), õiguspoliitika osakonna eraõiguse talituse juhataja ja ühinguõiguse revisjoni komisjoni juht Vaike Murumets (teenistusest lahkunud), õiguspoliitika osakonna eraõiguse talituse juhataja Indrek Niklus (teenistusest lahkunud), justiitshalduspoliitika osakonna kohturegistrite talituse juhataja Margit Veskimäe (teenistusest lahkunud), justiitshalduspoliitika valdkonna asekantsler Viljar Peep (teenistusest lahkunud) ja õiguspoliitika valdkonna asekantsler Kai Härmand (teenistusest lahkunud).
1.3. Märkused
Eelnõukohase seadusega muudetakse järgmiste seaduste redaktsioone:
1) äriseadustik (01.03.2024);
2) audiitortegevuse seadus (17.01.2025)
3) erakonnaseadus (01.02.2023);
4) hoiu-laenuühistu seadus (01.03.2026);
5) hooneühistuseadus (01.01.2024);
6) korteriomandi- ja korteriühistuseadus (15.01.2024);
7) mittetulundusühingute seadus (01.02.2023);
8) notari tasu seadus (07.02.2026)
9) rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus (01.03.2026–30.06.2026);
10) riigilõivuseadus (01.03.2026–31.12.2026);
11) sihtasutuste seadus (01.02.2023);
12) tsiviilseadustiku üldosa seadus (01.01.2025);
13) tulundusühistuseadus (01.03.2026);
14) väärtpaberite registri pidamise seadus (09.01.2026);
15) äriregistri seadus (01.01.2025).
Eelnõu ei ole seotud muu menetluses oleva eelnõuga.
Eelnõu ei ole seotud Euroopa Liidu õiguse rakendamisega.
Eelnõu seadusena vastuvõtmiseks on vajalik Riigikogu koosseisu häälteenamus, sest muudetakse ka põhiseaduse § 104 lõike 2 punktis 14 nimetatud kohtumenetlust reguleerivaid sätteid.
Eelnõu muudatused on kooskõlas põhiseadusega ega too kaasa sellist põhiõiguste riivet, mis vajaks täiendavat põhiseaduspärasuse analüüsi.
Seletuskirjas on läbivalt viidatud ühinguõiguse revisjoni töörühma 15.09.2018 Justiitsministeeriumile esitatud ühinguõiguse revisjoni analüüs-kontseptsioonile (edaspidi analüüs-kontseptsioon), kus sisalduvad mitme muudatuse täpsemad põhjendused koos võrdleva õigusanalüüsiga.
2. Seaduse eesmärk
Eelnõu peamine eesmärk on tagada ühinguid puudutavate normide suurem paindlikkus ning vähendada seadusega kehtestatavaid nõudeid ja piiranguid.
Eesmärk on anda ühingutele, kus võimalik, senisest enam otsustamisvabadust ning vähendada neile seadusega kehtestatud piiranguid. Näiteks võimaldatakse edaspidi põhikirjas ette näha koosolekul esindatuse nõue, et koosolek oleks otsustuvõimeline. Senini oli võimalik ette näha üksnes seaduses sätestatust kõrgem koosolekul esindatuse nõue.
Ühingutel lubatakse keerulise majandusliku olukorra ajal senisest lihtsamalt vähendada juhatuse tasu. Kui varem oli selleks vaja esitada nõue ja sageli see kohtus maksma panna, saab edaspidi juhatuse tasu vähendada sellekohase avalduse tegemisega juhatusele.
Aktsiaseltsi nõukogu koosoleku protokolli kõigi liikmete allkirjastamise nõue kaotatakse ja leevendatakse nõukogu otsuse vastu võtmisel koosolekut kokku kutsumata hääletusprotokolli koostamise nõudeid.
Sihtasutuse nõukogu saab võtta vastu otsuseid (otsuste vastuvõtmise ja hääletusprotokolli) nõudeid järgimata, kui kõik nõukogu liikmed otsuse allkirjastavad. Nähakse ka ette õigus asutajaõigustest loobuda.
Eelnõu teine eesmärk on lahendada praktikas tekkinud probleeme.
Teiseks oluliseks eesmärgiks on seaduse rakendamisel tekkinud probleemidele ja vaidlusi põhjustanud olukordadele lahendusettepanekute pakkumine.
Üheks praktiliseks probleemiks, mida eelnõu lahendab, on see, et sihtasutus kui juriidiline vorm ei vasta enam tänapäevastele vajadustele ja eestlased kasutavad palju varaplaneerimisel välismaiseid juriidilisi struktuure (nt sihtasutusi ja truste). Vara paigutamisega välismaistesse trust-idesse ja sihtasutustesse kaasneb kapitali väljavool, mh nt tasud välismaistele usaldusisikutele, juhatuse liikmetele, juristidele, audiitoritele, raamatupidajatele ja muudele teenusepakkujatele. Lisaks võib välismaiste juriidiliste isikute kasutamisega kaasneda teatav ebakindlus nii asutajate endi kui ka nende võimalike võlausaldajate, pärijate ja pereliikmete jaoks. Eesti sihtasutusi ei kasutata täna seetõttu, et nendega kaasneb topeltmaksustamine ning sihtasutustega seotud info on registritest kõikidele kättesaadav, samas kui välismaised sihtasutused ja trust-id võimaldavad pere siseasjades rohkem privaatsust. Samuti on välismaiste instrumentide struktuur reeglina lihtsam ning ei ole vaja kaasata nii palju inimesi, kui seda nõuab kehtiv sihtasutuste seadus (SAS).
Eelnõuga lahendatakse palju vaidlusi põhjustanud osaniku ja aktsionäri teabeõiguse küsimusi ja laiendatakse osaniku ja aktsionäri teabeõigust seda ka tütarühingule. Täpsustatakse teabenõude täitmise tähtaega ja kohtusse teabenõude esitamise tähtaega.
Lisaks täpsustatakse eelnõuga mitut äriregistri pidamise sätet, näiteks lihtsustatakse likvideeritud ühingu dokumentide hoidja kohustusi, tehakse andmekaitsega seotud muudatusi ja kaotatakse e-äriregistri kaudu ajutise maksekonto loomise võimalus.
Eelnõule ei eelnenud väljatöötamiskavatust, sest muudatustele, mis tuginevad ühinguõiguse revisjoni töörühma ettepanekutel, eelnes revisjoni käigus põhjalik arutelu huvirühmadega. Ühinguõiguse revisjoni analüüs-kontseptsioonis on täidetud väljatöötamiskavatsuse sisunõuded. Ülejäänud muudatused lähtuvad peamiselt huvirühmade ettepanekutest ning nende osas väljatöötamiskavatsust ei koostatud (HÕNTE § 1 lg 2 p 5).

3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs

§ 1. Äriseadustiku muudatused
Paragrahvi 19 muutmine
Paragrahvi 19 lõike 2 muutmise eesmärk on ühtlustada prokuristi poolt prokuura lõpetamise kord TsÜS-is sisalduvate esindusõiguse lõpetamise üldiste sätetega ning ÄS-i juhatuse liikme ametiseisundi lõpetamise sätetega. Seetõttu nähakse sarnaselt juhatuse liikmele kohalduva reegliga ette, et prokurist võib prokuura lõpetada sõltumata põhjusest, teatades sellest enda määranud organile. Nii nagu juhatuse liikme puhul, lõpevad prokuristiga sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused vastavalt lepingu
Paragrahvi 82 muutmine
Paragrahvi 82 lõike 2 muudatusega sätestatakse selgelt, et täisühingu osanike vahelistes suhetes kehtib seaduse dispositiivsuse põhimõte. See tähendab, et osanike vaheliste suhete korralduses lähtutakse ühingulepingust ning seaduses sätestatut kohaldatakse üksnes juhul, kui osanikud ei ole ühingulepinguga teisiti kokku leppinud. Seni on seaduses sama põhimõtet suures osas järgitud, kuna täisühingu paljude sätete juures on kirjas, et ühingulepinguga võib teisiti kokku leppida.
Täisühing on olemuselt lepinguline ühing ja sarnaneb õiguslikult kõige rohkem seltsinguga (VÕS 7. osa, § 580 jj). Seltsingule kohaldub VÕS-i § 5, mis sätestab seaduse dispositiivsuse põhimõtte. Ühingulepingu prioriteetsus kehtib kõigis küsimustes, mis on reguleeritud äriseadustiku 13. peatükis „Osanikevahelised suhted“ kahe erandiga: § 85, mis sätestab osanike võrdsuse põhimõtte ja millest ei ole ühingulepinguga võimalik kõrvale kalduda, ning § 971 lõiked 11–3, milles on sätestatud majandusaasta aruande esitamise kohustus ning mõned sisunõuded aruande koostamiseks. Sisuliselt ei reguleeri nimetatud normid osanike vahelisi suhteid, vaid täisühingu ja kolmandate isikute vahelisi suhteid.
Paragrahvi 122 muutmine
Paragrahvi 122 muudatustega soovitakse vähendada likvideeritud täisühingute dokumentide hoidjate koormust ja ühtlasi paremini tagada pikaajalise säilitustähtajaga dokumentide säilimine ja ligipääsetavus.
Paragrahvi 122 2. lõike muudatuse kohaselt antakse täisühingu tegevuse käigus tekkinud kuni kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga dokumendid hoiule dokumentide hoidjale, nagu seda on siiani tehtud. Samas dokumendid, mille seadusekohane säilitustähtaeg on pikem kui kümme aastat, antakse, olenevalt dokumendi sisust, hoiule kas Sotsiaalkindlustusametile, Tööinspektsioonile või Rahvusarhiivile.
Töölepingu seaduse § 5 lõige 5 sätestab tööandjale kohustuse säilitada töötajaga seotud personaliandmeid ja töölepingut lepingu kehtivuse ajal ja kümme aastat pärast töölepingu lõppemist. Samas võib ühingul olla vanemaid personalidokumente, mille säilitamise tähtaeg on dokumentide loomise hetkel kehtinud normide tõttu pikem kui kümme aastat. Näiteks kuni 1992. a sõlmitud töölepingute, tööraamatute ja isikukaartide säilitamise tähtaeg on 75 aastat lepingu lõppemisest, kuni 01.07.2009. a sõlmitud töölepingute ja tööraamatute säilitamise tähtaeg on 50 aastat lepingu lõppemisest. Kui praegu on tööandjatel võimalus anda tööraamatud töölepingu seaduse § 134 lõike 2 alusel säilitamiseks üle Sotsiaalkindlustusametile, siis eelnõuga laiendatakse seda võimalust ka muudele üle kümneaastase säilitamistähtajaga personalidokumentidele.
Samal põhjusel sätestatakse, et üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga töötervishoiu ja tööohutusega seotud dokumendid antakse üle Tööinspektsioonile. Sellised andmed ja dokumendid on näiteks töötervishoiuteenuse osutaja teenuse osutamisega seotud andmed, mille säilitustähtaeg on 30 aastat teenuse osutamisest arvates (TTOS § 131 lg 16); enne 01.03.2021. a koostatud või töökeskkonna andmekogusse kandmata töökeskkonna riskianalüüsid, mille säilitustähtaeg on 55 aastat riskianalüüsi koostamisest arvates (TTOS § 134 lg 9); tööõnnetuse ja kutsehaigestumise uurimise andmed, mille säilitustähtaeg on 55 aastat (TTOS § 24 lg 11).
Enne 01.01.1991 suletud personalitöö isikutoimikud on hinnatud arhiiviväärtuslikeks ja need tuleb anda üle Rahvusarhiivi (Rahvusarhiivi 10.01.2014 hindamisotsus nr 2). See nõue lisatakse nüüd selguse huvides ka seadusesse.
Lisaks asendatakse § 122 lõikes 3 dokumentide hoidja elu- või asukoha äriregistrisse kandmise nõue elektronposti aadressi märkimise nõudega. Enamik dokumente on tänapäeval digitaalsed ja need saab dokumentide hoidja saata vajaduse korral elektronpostiga. Seetõttu ei ole dokumentide hoidja füüsiline asukoht oluline ega ole tarvis hoida dokumente Eestis. Niisiis kaotatakse ka dokumentide Eestis hoidmise nõue.
Seadusesse lisatakse nõue, et dokumentide hoidja andmete äriregistrile esitamisel peab isik oma allkirjaga kinnitama nõusolekut olla dokumentide hoidja, kuna praktikas on olnud juhtumeid, kus isik on märgitud dokumentide hoidjaks ilma tema teadmata või nõusolekuta. Samas ei pea nõusoleku andmiseks vormistama eraldi dokumenti ja piisab, kui dokumentide hoidjaks määratav isik on lisanud kandeavaldusele oma allkirja.
Täpsemalt reguleeritakse ka dokumentide hoidja andmete registrisse kandmise kord. Seaduse praegusest sõnastusest võib jääda mulje, et dokumentide hoidja andmete muutmiseks piisab nt e-kirja teel registripidaja teavitamisest. Tegelikkuses on dokumentide hoidja andmed kantud äriregistris ühingu registrikaardile (ÄRS § 12 p 12) ja nende andmete muutmine toimub allkirjastatud avalduse alusel.
Paragrahvi 122 lõike 5 sõnastus ühtlustatakse osaühingute vastava regulatsiooniga. Võimalus anda dokumendid hoiule arhiivi on sätestatud paragrahvi 122 2. lõikes, seega ei ole vaja seda lõikes 5 korrata. Vastutus üleantud dokumentide säilimise eest on kõigil dokumentide hoidjatel, olgu selleks siis likvideerija, usaldusväärne kolmas isik või arhiiv ja arhiivi eraldi välja toomine ei ole vajalik. Pärast dokumentide üle andmist läheb vastutus nende säilimise eest üle täisühingult dokumentide hoidjale.
Seni on dokumentide hoidjatel olnud kohustus säilitada ka üle kümneaastase säilitustähtajaga dokumente. Muudatusega jäävad dokumentide hoidjale vaid kuni kümneaastase säilitustähtajaga dokumendid, mis on TSÜS-i § 46 lõikest 1 tulenev üldine juriidilise isiku dokumentide säilitamise tähtaeg. Samas on dokumente, mille säilitustähtaeg on lühem kui kümme aastat (näiteks raamatupidamisdokumendid, mille säilitustähtaeg on seitse aastat). Seepärast sätestatakse lõikes 5 dokumentide hoidjale kohustus säilitada talle hoiule antud dokumente seadusega ettenähtud tähtaja jooksul ja ei määrata kindlat tähtaega.
Paragrahvi 138 muutmine
Muudatusega kaotatakse § 138 lõike 2 punktist 5 nõue märkida osaühingu asutamislepingusse osade eest tasumise koht. Kuivõrd osa eest võib tasuda rahalise sissemaksega äriühingu pangakontole, samuti sõlmida lepinguid digitaalselt esemeid füüsiliselt üle andmata, ei ole osa eest tasumise geograafilisel kohal sissemakse tegemise vaatest mingisugust tähendust ja puudub vajadus selle märkimiseks.
Paragrahvi 139 täiendamine lõikega 11
Paragrahvi 139 lisatakse lõige 11, sätestades nõude, et osaühingu eri liiki osade väljalaskmise korral kasutatakse osaühingu osade tähistamisel eesti-ladina tähestikku. Muudatus loob tehnilised eeldused eri liiki osade kajastamiseks äriregistris peetavas osanike nimekirjas ja samasugune nõue kehtib ka ühingu ärinime valimisel (ÄS § 12 lg 8). Lisanduv nõue ei piira ühingu vabadust tähistada eriliigilisi osasid vastaval ettevõtlusmaastikul väljakujunenud tavasid järgides (nt idu- ja tehnoloogiaettevõtete puhul Pre-Seed 1 Eelisosa, A2 Eelisosa vms), vaid välistab tähistustes selliste sümbolite kasutamise, mida ei ole tehniliselt võimalik äriregistris avalikustada (nt kreeka tähestik).
Paragrahvi 141 muutmine
Paragrahvi 141 praeguses sõnastuses on osaühingu asutajad kohustatud avama asutamisel oleva ühingu nimele pangaarve. Muudatusega see kohustus osaliselt kaotatakse ja sissemakse tegemise regulatsioon muudetakse paindlikumaks.
Paragrahvile lisatakse lõige 2, kus nähakse selgelt ette, et juhul kui osakapitali rahalise sissemakse tõendamiseks piisab juhatuse kinnitusest, ei kohaldu ÄS-i § 141 nõue avada asutamisel oleva osaühingul nimel maksekonto, kuhu tasutakse rahalised sissemaksed.
Ühtlasi kaasajastatakse sätte terminoloogiat ja sõna „pangaarve“ asendatakse sõnaga „maksekonto“. Tulenevalt äriseadustiku § 520 lõikest 4 kuuluvad lisaks krediidiasutustele ka makseasutused makseteenuse pakkujate nimekirja, milles avatud kontot on võimalik kasutada rahalise sissemakse tegemiseks. Kehtivas seaduses kasutatud sõna „pangaarve“ viitab ainult krediidiasutusele ning sisuliselt on äriseadustikus „pangaarve“ all mõeldud arvelduskontot. Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2007/64/EU makseteenuste osutamise kohta ülevõtmisega asendati võlaõigusseaduses „arvelduskonto“ sõnaga „maksekonto“. Maksekonto on võlaõigusseaduse § 709 lg 4 kohaselt makseteenuse kliendi nimel maksetehingute täitmiseks peetav konto.
Paragrahvi 144 muutmine
Paragrahvi 144 lõike 1 punktis 3 täpsustatakse, et makseasutuse teatis rahalise sissemakse tegemise kohta tuleb esitada vaid juhul, kui sissemakse on suurem kui 50 000 eurot ja see on kantud krediidiasutuses või makseasutuses avatud kontole. Kui sissemakse on väiksem kui 50 000 eurot või see tehakse kohtu deposiidikontole, ei ole teatist vaja esitada.
Paragrahvi 144 lõike 1 punkti 4 täiendatakse võimalusega esitada isikukoodi asemel registrikood. Audiitortegevuse seaduse § 7 lõike 1 järgi osutab vandeaudiitor kutseteenust audiitorettevõtja kaudu. Sama paragrahvi lõigete 2 ja 3 järgi võib audiitorettevõtja olla nii äriühing kui füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsev vandeaudiitor. Seega võib osaühingule audiitorteenust osutada kas äriühing või füüsilisest isikust ettevõtja. Mõlemal juhul on isikule määratud registrikood ja äriregistrile audiitori isikukoodi esitamise nõue ei ole asjakohane. Kuigi vastavalt audiitortegevuse seaduse § 2 lõikele 1 käsitletakse teistes seadustes kasutatud arvestusalaga seotud mõistet „audiitor“ audiitortegevuse seaduse tähenduses audiitorettevõtjana, asendatakse õigusselguse eesmärgil äriseadustiku § 144 lõike 1 punktis 4 mõiste „audiitor“ mõistega „audiitorettevõtja“. See muudatus aitab üheselt mõista, et äriregistrile esitatakse audiitorettevõtja, mitte füüsilisest isikust vandeaudiitori andmed.
Paragrahvi 149 muutmine

2023. a 1. septembrist jõustusid äriregistri ja äriseadustiku sätted, millega muudeti äriregistri osanike nimekiri konstitutiivseks ja vastavalt ÄS § 149 lõikele 41 loetakse osa võõrandamine toimunuks äriregistrisse osanike nimekirja kande tegemisest (sellele peab eelnema ka notariaalselt tõestatud osa käsutamise tehing). Registrikaardile kantud osanike nimekirjale omistati avalik usaldatavus ning registrikandele tuginedes on osaühingu osa võimalik omandada heauskselt (kehtiva ÄS § 182 lg 15). Muudatuste eesmärgiks oli kaotada seni õiguslikult ebamäärane olukord – äriregistris oli küll kandeväliste andmetena osanike nimekiri olemas, ent sellele ei saanud tugineda – ja tagada, et tsiviilkäibe osaliste jaoks oleks osaühingu osade omajate kindlakstegemisel suurem õiguskindlus. Vastava eelnõu seletuskirja alusel eeldas seadusandja, et osanike nimekirja kanded tehakse kas juhatuse või osanike avalduse alusel (vt eelnõu seletuskirja lk 212). Praktika selliseks ei kujunenud, registripidaja aktsepteerib registrikaardil oleva osanike nimekirja muutmiseks üksnes osaühingu juhatuse avaldust (ÄRS § 33). See omakorda on tekitanud keerukusi osa võõrandamisel ning loonud olukordi, kus osa üleminekut ei ole nt passiivse või olematu juhatuse tõttu võimalik ei osa võõrandajal ega osa omandajal lõpuni viia – jääb tegemata osa üleminekuks vajalik registrikanne. Käesoleva eelnõu eelmises versioonis püütigi seda probleemi lahendada, nähes otsesõnu ette osaniku jt kandest puudutatud isikute äriregistrile avalduse esitamise õiguse.
Kehtiva ÄS § 149 lg 4 teise lause kohaselt peab osa käsutustehingu tõestanud notar saatma lepingu tõestamisest alates kahe päeva jooksul äriregistri pidajale valdkonna eest vastutava ministri kehtestatud vormis teate osa võõrandamise kohta. Eelnimetatud säte, mis kehtis sama kujul ka enne 1.09.2023, on tekitanud küsimuse, kas nimetatud teade võiks olla muu seaduses sätestatud alus kande tegemiseks ÄRS § 33 tähenduses. Ka kohtupraktikas on arvatud, et notari teatest piisab osanike nimekirjas kande tegemiseks. Selline tõlgendus ei ole kooskõlas seaduse ega selle mõttega. Nagu öeldud, kehtis osa võõrandamise käsutustehingu kohta notari teate esitamise kohustus ka siis, kui osanike nimekirja andmetel äriregistris puudus õiguslik tähendus. 1.09.2023 aastast on aga osanike nimekirjal äriregistris õiguslik tähendus – need on andmed, mis kantakse registrikaardile, osa üleminekuks on lisaks notariaalselt tõestatud käsutustehingule vaja ka registrikannet. Sellise kande tegemiseks ei piisa üksnes notari teatest, vaid tuleb esitada ka õigustatud isiku tahteavaldus omandi üleminekut väljendavaks õigusmuudatuseks.
Äriregistri kui kohtuliku registri pidamist reguleerib lisaks ÄRS-ile ka tsiviilkohtumenetluse seadustik (TsMS). TsMS § 593 lg 1 kohaselt teeb kohus registrisse kandeid üksnes avalduse või kohtulahendi alusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Seega peaks võimalus teha kohtulikku registrisse kandeid muul viisil kui kandeavalduse alusel seaduses selgelt sätestatud olema. Tuleb arvestada, et äriregistris oleva osanike nimekirja näol on tegemist kinnistusraamatule sarnase õigusliku lahendusega, analoogia on esile toonud ka Riigikohus: „See tähendab, et varem ebaselge tähendusega kannetele anti õiguslik tähendus, mis sarnaneb kinnistusraamatusse tehtavatele kannetele. Kolleegiumi hinnangul oli seadusandja tahe muuta äriregistrisse äriühingu registrikaardile osanike nimekirja kantavate kannete õiguslik tähendus sarnaseks kinnistusraamatu kannetega.“ (RKTKm 2-23-16934). Kahtlemata ei piisa sellise tähendusega nimekirjas kannete tegemiseks üksnes notari teatest. Seaduses ettenähtud notari teatel ei ole antud juhul mingit õiguslikku tähendust, selle alusel ei saa teha registrikannet, ning pigem tekitab teate saatmise kohustus õiguslikku segadust.
Kui käesoleva eelnõu esialgses versioonis pakuti välja kandeavalduse esitamise õiguse otsesõnu osanikule omistamise sätted, tõid huvigrupid laiemalt välja kogu osade käibe praeguse problemaatika.
Muuhulgas on huvigrupid väljendanud soovi (nt Advokatuuri äriõiguse komisjon, Eesti Kaubandus-Tööstuskoda), et äriregistri registrikaardil nähtuvate osanike nimekirjas tehtavad muudatused leiaks aset notari teate alusel, pidades praegust süsteemi ka juhul, kui seadusesse lisataks otsesõnu ka osaniku õigus esitada osanike nimekirja muutmise kandeavaldust, liialt aeglaseks ja jäigaks. Samas ei ole hetkel võimalik huvigruppide pakutud lahendust olemasoleva osanike režiimi puhul rakendada. Lisaks eelpool märgitule, arvestades, et käesoleval ajal on osanike nimekirja režiim sarnane kinnisasja režiimile, ei saa kuidagi toetada lähenemist, et ühel juhul piisab notarist kui sõltumatust kolmandast isikust tehingu usaldusväärsuse kontrollimisel (osaühingu osad) ning teisel juhul sellest ei piisa ja vaja on läbi viia ka registripidaja poolne kontroll (kinnisasjad). Küll aga saab muuta osanike nimekirja pidamise režiimi paindlikumaks.

Võttes lähtepunktiks eelnõule esitatud tagasiside ja arutelud osanike nimekirja pidamise üle huvirühmadega, tulevad esile järgmised soovid. Esiteks soovitakse, et osa omand ei läheks üle registrikandega, vaid võõrandamise tehingus saaks määrata osa ülemineku aja. Teiseks soovitakse, et osanike nimekirja pidamine oleks kiire ja panindlik, peale notari tehingut peaksid uued osanike andmed saama kohe avalikuks, mitte nädala või paari päeva pärast, et ei oleks viiteaega. Kolmandaks on huvirühmad seisukohal, et täiendav registripidaja poolne kontroll osa võõrandamisel ei ole tehingu notariaalse tõestamise kõrval enam vajalik. Notarit usaldatakse piisavalt. Neljandaks soovitakse, et oleks võimalik osa heauskne omandamine, mis tähendab, et avalikel osanike andmetel peab olema õiguslik tähendus. Tuleb möönda, et need soovid on mõneti vastuolulised, ühest küljest soovitakse võimalikult kiiret, aga samas ka õiguskindlat osade käivet.

Üritades tulla vastu huvirühmade soovidele ja muuta osanike nimekirja pidamine paindlikumaks, tuleb sel juhul loobuda osanike nimekirja konstitutiivsusest. Kui kaotada osa ülemineku sõltuvus registrikandest, muutuks osade käive paindlikumaks, sest osa läheks üle jälle (nagu ka enne 1.09.2023 jõustunud muudatusi) registriväliselt käsutustehingu alusel. Osade nimekirja konstitutiivsuse kaotamisel on oma varjukülg, mis väljendub osade käibe õiguskindluse vähenemises, sest osa ülemineku õiguspärasust hakkaks edaspidi kontrollima üksnes notar ning kaob registripidaja poolne kontroll, mida praegu kehtiva režiimi puhul äriregistrilt siiski oodati.

Selleks, et osanike nimekirja nö käive oleks kiire ja osanike andmed saaksid kohe peale notari juures võõrandamise tehingu tegemist avalikuks, tuleb loobuda osanike andmete kajastamisest osaühingu registrikaardil. Kandeavalduse lahendamiseks on registripidajal üldjuhul aega 5 tööpäeva, mida peetakse liiga aeglaseks. Kui soovitakse, et osanike andmed muutuksid kohe peale võõrandamise tehingu tegemist avalikuks, ei ole registripidajal võimalik kande aluseks olevaid asjaolusid kontrollida ega aega seega kannet teha. Aruteludes jõudsid huvirühmad ka suures osas üksmeelele selles, et registripidaja poolne täiendav kontroll lisaks notarile ei ole enam vajalik. Juhul kui piisab notari kontrollist võõrandamistehingu tegemisel ning registripidaja kontrolli ei peeta vajalikuks ning soovitakse kiiret osanike nimekirjas toimunud muudatuste avalikustamist, ei ole enam võimalik kanda osanikke registrikaardile, vaid tuleb osanike andmed avalikustada äriregistri avalikus toimikus. Seda on võimalik teha kiirelt ja automaatselt üksnes notarilt tulnud teate alusel.

Samas soovitakse, et osanike andmetel oleks õiguslik tähendus, mis võimaldaks osa heauskset omandamist. See tuleneb eelkõige osade käibe õiguskindluse vajadusest ja lähtub sellest, et osa võõrandamistehing tehakse notari juures, mis peaks tagama tehingu usaldusväärsuse. Seega peaks äriregistri avalikus toimikus avalikustataval osanike nimekirjal olema õiguslik tähendus. ÄRS § 25 lg 2 kohaselt on valiku toimiku andmetel ja dokumentidel äriregistri seaduse järgi üldjuhul üksnes informatiivne tähendus, samas on jäetud võimalus näha seadusega ette teisiti, seega saab anda ka äriregistri avalikus toimikus olevatele andmetele õigusliku tähenduse.

Kuna registripidaja kannet ei tee ja osanike andmed avalikustatakse äriregistri avalikus toimikus notari teate alusel, ei saa registripidaja enam olla ka osanike nimekirja pidaja, mis tähendab, et tuleb tagasi pöörduda enne 01.09.2023 kehtinud osanike nimekirja pidamise juurde, kus nimekirja pidajaks on ühing ise ehk siis juhatus. Ühinguõiguses tehtud revisjoni tulemusel leiti samuti, et valdavalt on ka teistes riikides kasutusel lahendus, mille kohaselt osanike nimekirja peab üldjuhul ühing ise3. Samas tuleb arvestada, et kui juhatus peab osanike nimekirja, siis äriregistri avalikus toimikus üksnes avalikustatakse osanike nimekiri ja selle andmete üle registripidaja enam järelevalvet ei tee, kuna tegemist ei ole enam äriregistri kande andmetega. Arvestada tuleb siiski õiguskindluse vähenemisega võrreldes kehtiva süsteemi ja topeltkontrolliga, mille kohaselt lisaks notarile kontrollib osanike kohta tehtava kande lubatavust ka registripidaja. Ka ühinguõiguse revisjoni töörühm on asunud seisukohale, et juhul, kui osanike andmetele anda õiguslik tähendus, peaks osanike nimekirja pidama keegi ühingust sõltumatu isik, kas notar või registripidaja4. Eelpool välja toodud põhjustel (soov osanike andmed kiiresti avalikustada ja ebavajalik topeltkontroll) ei saa siiski osanike nimekirja pidajaks enam olla registripidaja ja osanike nimekirja pidamine tuleb anda tagasi ühingule.

Eelnõuga seotakse osa üleminek lahti registrikande tegemisest ning osa saab üle minna registrivälise käsutustehinguga. Et jätkuvalt siiski käibekindlust toetada, on lahenduseks nimekirja avaliku usaldusväärsuse põhimõtte säilitamine juhatuse peetava osanike nimekirja avalikustamise kaudu äriregistri avalikus toimikus. Sarnane lahendus on kasutusel aastast 2008 ka Saksamaal: osaühingu osa läheb üle registriväliselt, aga äriregistris olevale osanike nimekirjale on võimalik tugineda ning osa teatud tingimustel ka heauskselt omandada (GmbHG §-d 16 ja 40). Analoogne lahendus on välja pakutud ka käesolevas eelnõus.
Paragrahvi 149 lõige 41 tunnistatakse kehtetuks, seega kaotatakse äriseadustikust põhimõte, mille kohaselt osa võõrandamine loetakse toimunuks äriregistrisse kantud osanike nimekirja kande tegemisest. Seega läheb edaspidi osaühingu osa üle vastavalt üldistele õiguste ülemineku sätetele, vt TsÜS § 6 lg 3. Sama paragrahvi lõikes 4 asendatakse sõna „kahe päeva jooksul“ sõnadega „viivitamatult“, vt ka ÄRS§ 40 lõigetega 51 ja 52 täiendamise selgitusi.
Paragrahvi 150 muutmine
Eelnõuga kaotatakse regulatsioon, et osanike nimekirja peetakse üldjuhul äriregistris ja registripidaja peab osanike nimekirja. Paragrahvi 150 lõiked 1 ja 3 viiakse kooskõlla muude muudatustega. Edaspidi peab juhatus osanike nimekirja nii sel juhul kui osaühing on ÄS § 149 lõike 6 alusel loobunud osa võõrandamise käsutustehingu notariaalse vormi nõudest, kui ka sel juhul, kui tegemist on nö tavaosaühinguga, mille osa võõrandamise käsutustehingule kohaldub ÄS § 149 lg-st 4 tulenev notariaalse vormi nõue. Kuna mõlemal juhul peab osanike nimekirja juhatus, siis on mõlemal juhul vajalik osa võõrandamisest juhatuse teavitamine ja kohaldub sarnane regulatsioon ning pole tarvis teha erisust ÄS § 149 lg 6 alusel osa käsutustehingu vorminõudest loobunud ühingule.
Paragrahvi 151 muutmine
Paragrahv 151 viiakse kooskõlla muude muudatustega osanike nimekirja pidamisel. Selgelt sätestatakse, et osanike nimekirja andmed on edaspidi äriregistri avalikus toimikus, sh pandi andmed. Kuna osa pantimisega kehtib üldregulatsioonina sarnaselt osa võõrandamisele notariaalse vormi nõue, siis on põhjendatud, et pandid avalikustatakse osanike nimekirjas. Kui osaühing on loobunud osa ÄS § 149 lg 6 alusel osa võõrandamise ja sellega koos ka osa pantimise seaduses sätestatud notariaalse vormi nõudest, ei saa sellistel osa pantidel olla sama tähendust, mis on notari tõestatud pantidel ning ilma seaduses sätestatud vorminõuet järgimata pante ei avalikustata osanike nimekirjas äriregistri avalikus toimikus.
Paragrahvi 166 muutmine
Äriseadustiku § 166 lõiget 1 täiendatakse nii, et osaühingu osanikule antakse sõnaselgelt õigus nõuda samas mahus osaühinguga teavet ja dokumente ka osaühingu tütarettevõtjate kohta. Praktikas on esile kerkinud küsimus, kas osanikul on selline õigus või mitte ja see on põhjustanud kohtuvaidlusi. Muudatuse eesmärk on vältida olukorda, kus osanikul takistatakse saada piisavalt teavet sel teel, et osa tegevust viiakse üle tütarühingusse. Osaniku õigus saada teavet tütarühingute kohta on mh ette nähtud ka Euroopa Ühinguõiguse Mudelseaduses (European Model Company Law Act).
Lõikesse 2 lisatakse juhatusele võimalus ka keelduda tütarühingu kohta teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui juhatusel ei ole võimalik neid tütarühingust kätte saada. Tütarühing on iseseisev ühing ja emaühingu juhatusel ei pruugi olla võimalik tütarühingust dokumente saada ega täpselt teada, milliseid dokumente on sealt võimalik saada. Siiski on juhatuse keeldumisele lisatud tingimus, et juhatus peab tõendama, et tütarettevõtja juhatusel nõutavat teavet ei ole või seda teavet ei ole emaühingu juhatusele antud.
Lõikesse 1 lisatakse ka tähtaeg juhatusele teabenõude täitmiseks ja osanikule nõutud teabe esitamiseks. See tähtaeg on neli nädalat. Siiani oli neli nädalat alates teabenõude esitamisest aega esitada avaldus kohtusse kui juhatus ei ole nõutud teavet esitanud. Nii lühike tähtaeg on põhjustanud praktikas probleeme, et oodatakse juhatuselt teabenõude täitmist, kuid kohtule avalduse esitamise tähtaeg on olnud lühike, siis samal ajal valmistutakse ka kohtule avalduse esitamiseks. Kui juhatus napilt enne kohtule avalduse esitamise tähtaega siiski teabenõudele vastab, on osanik teinud asjatuid kulutusi, et valmistada ette materjalid kohtule esitamiseks. Seetõttu on sättesse lisatud juhatusele tähtaeg neli nädalat teabenõudele vastamiseks ja lõikesse 3 lisatud kohtusse pöördumiseks tähtaeg omakorda 3 kuud. Lõikest 3 tulenev kohtusse pöördumise tähtaeg 3 kuud hakkab kulgema alates sellest, kui osanik on saanud juhatuselt keelduva vastuse teabenõudele või alates nelja nädala möödumisest teabenõude esitamisest. Selliselt on juhatusel aega 4 nädalat täita teabenõue või keelduda ning seejärel on osanikul piisavalt pikk aeg 3 kuud, et juhatuse keeldumisel või teabenõude tähtaegselt täitmata jätmisel kohtusse pöörduda.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 9.4.1. ja punkti 9.5.
Paragrahvi 168 muutmine
Kavandatava muudatuse eesmärk on täpsustada osaühingu osanike kui juhtorgani (kõrgema otsustustasandi liikmete) pädevust. Kui kehtiv kord näeb ette (ÄS § 168 lg 1 punkt 10), et osanike pädevusse kuulub nõukogu liikmega või juhul, kui ühingul ei ole nõukogu, siis juhatuse liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses osaühingu esindaja määramine, siis kavandatava muudatuse kohaselt kuulub ühemõtteliselt osaühingu osanike pädevusse ka esindaja määramine sellise õigusvaidluse pidamiseks, mille on algatanud ühingu vastu nõukogu liige või nõukogu puudumisel juhatuse liige.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.3.
Paragrahvi 170 muutmine
Paragrahvi 170 lõike 2 muudatusega laiendatakse osaühingu otsustusvabadust. Kehtiva ÄS § 170 lg 2 kohaselt on osaühingu osanike koosolek otsustusvõimeline juhul, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet. Uue sõnastuse kohaselt säilib küll seaduses koosolekul esindatuse nõue, milleks on üldjuhul üle poole osadega esindatud häältest, kuid edaspidi võib põhikirjaga ette näha teisiti, mis tähendab, et senise võimaluse asemel näha ette seaduses sätestatust suurem esindatuse nõue, võib see olla põhikirjas ette nähtud ka väiksem. Osanikud on vabad otsustama, kui suure või väikese esindatuse korral on osanike koosolek otsustusvõimeline.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.1.8.1.
Paragrahvi 171 muutmine
Äriseadustiku kehtiv § 171 lõige 3 näeb ette, et kui juhatus ei kutsu osanike koosolekut kokku ühe kuu jooksul nõukogu, audiitori või osanike nõude saamisest, on nõukogul, audiitoril või osanikel õigus koosolek ise kokku kutsuda.
Kavandatava muudatusega täpsustakse õigusselguse huvides nimetatud sätte sõnastust, lisades sõnad „nõutava päevakorraga“, st tingimuse ja täpsustuse, et juhatus peab kolmanda isiku (nõukogu, audiitori või osanike) nõude esitamisel osanike koosoleku kutsuma kokku ka sellise päevakorraga, nagu seda kolmandad õigustatud isikud nõuavad. Lisaks täpsustatakse ajavahemikku, mille jooksul peab kõnealune üldkoosolek toimuma. Kavandatava muudatuse kohaselt peab koosolek toimuma ühe kuu jooksul arvates ajahetkest, mil juhatus koosoleku kokkukutsumise nõude sai.
Selle muudatusega nähakse ette, et osanike koosoleku kokkukutsumise õigus läheb kolmandale isikule ühe kuu jooksul üle mitte ainult juhul, kui juhatus üldse ei kutsu kokku osanike koosolekut ühe kuu jooksul kõnealuse nõude saamisest arvates, vaid ka siis, kui tähtaegselt kokku kutsutavat koosolekut ei peeta nõutava päevakorraga. Kõnealuse muudatusega tagatakse, et tingimust ei oleks võimalik kuritarvitada selliselt, et osaühingu juhatus kutsub koosoleku kokkukutsumise nõude saamisel küll seaduses ettenähtud tähtaja jooksul koosoleku kokku, kuid hoopis teise päevakorraga, kui õigustatud isik on nõude esitamisel taotlenud. Sellises olukorras jääksid koosoleku kokkukutsumist taotlenud isiku õigustatud huvid kaitseta.
Paragrahvi 171 kehtiv lõige 6 reguleerib osanike korduskoosoleku korraldamist ja pidamist olukorras, kus esmane osanike koosolek ei ole kvoorumi täitmata jätmise tõttu legitiimne. Esimese muudatusega viiakse sätte sõnastus kooskõlla muude eelnõu muudatustega, kui juhatus ei ole ainuke koosoleku kokkukutsuja ja see tõttu asendatakse “juhatus” sõnaga “kokkukutsuja”. Teise muudatusena sätestatakse, et juhul kui koosolek ei ole otsustusvõimeline kvoorumi puudumise tõttu, kutsutakse korduskoosolek kokku kümne päeva jooksul. Kolmanda muudatusena nähakse ette, et korduskoosolek ei või toimuda varem kui kümnendal päeval pärast esimest koosolekut.
Paragrahvi 1711 muutmine
ÄS-i § 1711 reguleerimisalaks on osanike koosoleku päevakorra määramine. Paragrahvi 1711 lõige 2 näeb ette, et osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, võivad nõuda lisaküsimuste võtmist päevakorda. Päevakorda ei muudeta enne koosolekut, kui selline nõue esitatakse hiljem kui kolm päevaenne osanike koosolekut. Kavandatava muudatusega lisatakse lõige 21, mis näeb ette, et olukorras, kui osanike koosolek kutsutakse kokku nõukogu, audiitori või osanike nõudel, võivad nõukogu, audiitor või osanikud samal ajal koosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega nõuda küsimuste võtmist koosoleku päevakorda. Muudatusega tagatakse, et õigustatud isikutel oleks võimalik jõuda soovitud küsimuste arutamiseni koosolekul.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.1.2.
Paragrahvi 172 muutmine
Paragrahvi 172 lõikes 1 asendatakse juhatus koosoleku kokkukutsujaga, et tagada normi õigusselgus ja üheselt mõistetavus. Muudatus kohaldub ka juhtudel, kui osanike koosoleku kokkukutsumise õigus on läinud üle seaduses sätestatud alusel ja korras õigustatud isikule. Olukorras, kus kõrgeima juhtimistasandi liikmete koosoleku kokkukutsumise õigus võib seaduse kohaselt minna juhatuselt üle isikule või organile, kes on esitanud nõude koosoleku kokkukutsumiseks (§ 171 lg 3; § 292 lg 2; TüS § 40 lg 4; MTÜS § 30 lg 4), siis ei ole õige siduda teate edastamise kohustust üksnes juhatusega. Õigem on viidata koosoleku kokkukutsujale või kasutada sõnastuses lahendust, nagu on sätestatud MTÜS-i §-s 20 lõikes 5 (umbisikuline kõneviis). Sarnaselt on näiteks Saksamaa GmbHG § 50 lõikes 3 sätestatud umbisikuliselt, et kui nõudele ei vastata või kui puudub isik, kellele nõuet suunata, võivad osanikud ise koosoleku kokku kutsuda. Tegemist on eelkõige sätte täpsustamisega õigusselguse tagamise eesmärgil.
Muudetakse ka koosoleku kokkukutsumise teate edastamisega seotud küsimusi. Esiteks kaotatakse nõue, et koosoleku kokkukutsumise teate võib saata osanike nimekirja kantud aadressile. Teiseks saab peamiseks koosoleku teate saatmise vahendiks elektronposti aadress, mille osanik on teatanud ühingule, kuna valdavalt kasutatakse tänapäeval elektroonilisi vahendeid. Selline lahendus on kõige mugavam osanikele ja kõige vähem koormav ühingule. Siiski jääb võimalus neile osanikele, kes mingil põhjusel soovivad koosoleku kokkukutsumise teadet postiaadressile, selline võimalus alles. Sellisest soovist ja oma postiaadressist peab osanik ühingut teavitama ning koosoleku kokkukutsumise teade saadetakse postiaadressile.
Paragrahvi 173 muutmine
Paragrahvi 173 lõike 2 muudatusega sätestatakse, et juhul kui osanike otsus tehakse koosolekut kokku kutsumata, tuleb osanikele seisukoha kujundamiseks anda mõistlik tähtaeg. Kehtiv lõige 2 sätestab, et juhatus saadab sama paragrahvi lõikes 1 nimetatud otsuse eelnõu kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis kõigile osanikele, määrates tähtaja, mille jooksul osanik peab esitama selle kohta oma seisukoha kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Kui osanik ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu.
Muudatusega täpsustatakse, et osanikele määratav tähtaeg peab olema mõistlik. Selle eesmärk on vältida kuritarvitusi ja tagada liikmetele võimalus informeeritult hääletada. Kui osanikud annavad oma hääled ilma koosolekut kokku kutsumata, siis hääle andmiseks määratud tähtaeg ei tohi olla ebamõistlik. Kehtivat nõuet kuritarvitades oleks võimalik seada hääletamiseks nii lühike tähtaeg (paar tundi), mis ei võimalda osanikel otsuste kohta oma seisukohta kujundada, mõistlikku hoolsuskohustust rakendades pädevalt hääletada jms. Seega näeb muudatus ette, et ühingul tuleb anda oma liikmetele mõistlik tähtaeg eelnõu kohta seisukoha kujundamiseks. Konkreetset päevades arvutatava tähtaja kehtestamine seaduse tasandil ei ole põhjendatud, kuna koosolekut kokku kutsumata liikmetele antav mõistlik tähtaeg võib sõltuda paljudest asjaoludest (kui kriitiline on teatud küsimus) ning kindel miinimumtähtaeg võib osutuda liialt jäigaks ja ühingu reageerimisvõimet takistavaks.
ÄS-i § 173 lõikest 6 jäetakse välja häälte arv. Säte reguleerib ühe osanikuga osaühingu kirjaliku otsuse vastuvõtmist ja sellise otsuse nõudeid. Lisaks reguleerib kirjaliku otsuse nõudeid analoogselt mitme osaniku või aktsionäri puhul ka ÄS-i § 173 lõige 7. Muu hulgas näeb seadus ette, et viidatud kirjalikus otsuses tuleb kajastada häälte arv. Kuna kirjalik otsus eeldab allkirjastamist ainuosaniku või aktsionäri poolt või mitme osaniku või aktsionäri korral nende kõigi poolt, ei ole vaja eraldi häälte arvu välja tuua. Häälte arvu väljajätmine kirjaliku otsuse nõuetest lihtsustab otsuse vormistamise reegleid.
Paragrahvi 1771 muutmine
Paragrahvis 1771 on kavandatud kaks muudatust. Esiteks lisatakse lõikesse 1 alternatiiv, et osanike otsus on tühine ka juhul, kui osanike koosoleku protokoll ei ole seaduses ettenähtud juhul notariaalselt tõestatud. Võttes arvesse koosoleku protokolli notariaalse tõestamise nõude seost eelkõige vähemuse efektiivse kaitse abinõudega, näeb kavandatav muudatus nii OÜ kui ka TulÜ puhul ette kõrgeima otsustustasandi liikmete koosoleku tühisuse alusena olukorra, kus kõrgeima juhtimistasandi liikmete koosoleku protokoll ei ole seaduses sätestatud juhtudel notariaalselt tõestatud.
Lisaks täpsustakse lõiget 1 õigusselguse huvides, et osanike otsus on tühine ka juhul, kui koosoleku kokkukutsumisel või otsuse tegemisel koosolekut kokku kutsumata rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda. Teisisõnu nähakse kavandatava muudatuse kohaselt õigusselguse eesmärgil ette, et see säte kohaldub ka juhul, kui otsus tehakse koosolekut kokku kutsumata. TsÜS-i § 38 lõike 2 esimese lause sõnastust täpsustatakse ning nähakse ette, et juriidilise isiku organi otsus on tühine, kui koosoleku kokkukutsumisel või kui koosolekut kokku kutsumata otsuse tegemisel rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda.
Paragrahvi 1771 kavandatud kolmanda muudatusena täiendatakse lõiget 3 põhimõttega, mille kohaselt juhul, kui enne kahe aasta pikkuse tähtaja möödumist on esitatud kohtule otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb nimetatud tähtaeg kuni kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni. Muudatuse eesmärk on täpsustada otsuse tühisusele tuginemist piiravat kahe aasta pikkust tähtaega (kui otsuse alusel on tehtud kanne registrisse). Tühisusele tuginemiseks on nõutav, et kohus oleks tühisuse otsusega tuvastanud (st otsus on jõustunud). Seega peab nimetatud kahe aasta jooksul avalikku registrisse kande tegemisest arvates olema esitatud juriidilise isiku vastu tühisuse tuvastamise hagi või esitatud käimasolevas menetluses vastuväide.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.2.5.
Paragrahvi 178 muutmine
Paragrahvi 178 kehtiv lõige 1 näeb ette, et nõude aegumistähtaeg on kolm kuud osanike otsuse vastuvõtmisest arvates. Kavandatava muudatuse eesmärk on kehtestada juriidilise isiku organi otsuste kehtetuks tunnistamise tähtaeg õigust lõpetava tähtajana, kuna ei ole põhjendatud otsuste kehtetuks tunnistamise tähtaega käsitleda aegumistähtajana. Teisisõnu ei nähta kõnealusele tähtajale enam ette aegumistähtaja peatamist ega katkemist. Täiendavalt täpsustatakse sätet ja lisatakse tekstiosa „kui seadusest ei tulene lühemat tähtaega“.
Vt analüüs-kontseptsiooni punkte 9.4.1 ja 9.5.
Paragrahvi 179 muutmine
Paragrahvi 179 täiendatakse lõikega 31 kehtivat majandusaasta aruande kinnitamise regulatsiooni ja nähakse ette, et osanik võib osaühingult nõuda, et vandeaudiitori aruande andnud audiitor annaks aruande kohta kirjalikke selgitusi, kui majandusaasta aruande kinnitamise otsus tehakse § 173 lõikes 2 sätestatud korras. Kirjalik nõue koos küsimustega peab olema esitatud juhatusele hiljemalt kolm päeva pärast otsuse eelnõu edastamist. OÜ osanikule peab sõltumata otsuse tegemise viisist olema tagatud õigus majandusaasta aruande üle hääletamisel saada soovi korral selgitusi aruande koostanud audiitorilt ja saada küsimustele ka kirjalikud vastused. Näitena võiks kavandatava muudatuse tulemusel tekkiv loogika töötada selliselt, et kolme päeva jooksul alates otsuse eelnõu saamisest on osanikul õigus nõuda, et vandeaudiitori aruande andnud audiitor annaks vandeaudiitori aruande kohta kirjalikke selgitusi, vandeaudiitor vastab esitatud nõudele omakorda kolme päeva jooksul, mis võimaldab osanikul põhjendatud otsus teha veel ühe päeva jooksul. Seega ei ole hääle andmiseks antav tähtaeg lühem kui seitse päeva. Eeltoodut võib pidada minimaalselt mõistlikuks tähtajaks hääle andmiseks, kui otsustatakse majandusaasta aruande kinnitamine koosolekut kokku kutsumata. Eesmärk on tagada, et osanikel oleks võimalik teha kaalutletud otsustus majandusaasta aruande kinnitamise kohta ka koosolekut kokku kutsumata, likvideerida põhjendamatud erisused koosolekul tehtava ja kirjalikult tehtava otsuse vahel ning tagada, et osaniku õigus saada selgitusi vandeaudiitorilt oleks täidetud sarnaselt § 179 lõikele 3 (§ 166 lg 1).
Vt analüüs-kontseptsiooni punkte 7.2.2.5 ja 2.4.3.2.
Paragrahvi 179 lõike 4 muudatusega kaotatakse kohustus esitada koos majandusaasta aruandega osanike nimekiri, kui osanike andmed on aasta jooksul muutunud. Äriseadustiku § 1821 lõike 3 kohaselt on osaühingu juhatus kohustatud viivitamata teatama äriregistrile osanike andmetes toimunud muudatustest juhul, kui osanike nimekirja peab osaühingu juhatus. Kui osanike nimekirja pidamine on antud Eesti väärtpaberite registrile, esitab Eesti väärtpaberite register justiitsministri 11.12.2008. aasta määruse nr 51 „Eesti väärtpaberite registris registreeritud aktsionäride ja osaühingute osanike andmete esitamise kord“ § 3 lõike 2 alusel osanike andmed äriregistrile igal tööpäeval. Seega hoitakse äriregistri väliseid osanike andmed äriregistris jooksvalt ajakohastena ja puudub vajadus esitada osanike nimekirja ka koos majandusaasta aruandega.
Paragrahvi 1801 muutmine
Kehtiva ÄS-i § 1801 lõike 3 järgi, st kui osaühingu majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks osaühingu suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib osaühing nõuda tasude ja muude hüvede vähendamist. Seega on osaühingule antud nõudeõigus, mille realiseerimiseks tuleb ühingul pöörduda juhatuse liikme vastu kohtusse. Reegel on kohmakas ja ebaefektiivne, mistõttu on mõistlik sätestada see kujundusõigusena, mida teostatakse sarnaselt muude kujundusõigustega kohtuväliselt avalduse tegemise teel.
Edaspidi on osaühingul võimalus avaldusega juhatuse liikme tasusid ja hüvesid vähendada kooskõlas ÄS-i § 1801 lõikega 2. See tähendab, et ka juhatuse liikme tasude vähendamise korral peab juhatuse liikme tasu olema mõistlikus vastavuses juhatuse liikme ülesannete ja osaühingu majandusliku olukorraga. Kui juhatuse liige ei nõustu tema tasu ja hüvede vähendamisega, on tal võimalus ÄS-i § 1801 lõike 4 kohaselt temaga sõlmitud leping ühekuulise etteteatamisega erakorraliselt üles öelda, samuti vaidlustada oma tasude ja hüvede vähendamine kohtus.
Lõike 4 muudatusega eemaldatakse lõikest viide nõude esitamisele. See on ebavajalik, kuna edaspidi on juhatuse liikme tasude või muude hüvede vähendamine kujundus, mitte nõudeõigus.
Paragrahvi 182 muutmine
Eelnõuga antakse osanike nimekirja pidamine nö registripidajalt tagasi ühingule endale, st juhatusele. Suures osas on see tagasipöördumine enne 01.09.2023 kehtinud korra juurde.
Lõikes 1 pannakse paika osanike nimekirja pidajana juhatus. Kuna enam ei ole osanike andmed registrikaardil ega ole loetletud seega ÄRS §-s 14, tuleb osanike nimekirja andmed loetleda lõikes 1. Tegemist on suures osas sama loeteluga, mis oli äriregistri seaduse mainitud paragrahvis. Juhatus peab kandma enda peetavasse osanike nimekirja osaniku nime, aadressi, elektronposti aadressi, isiku- või registrikoodi, eri liiki osade tähistused ja nimiväärtused. Samuti tuleb osanike nimekirjas avalikustada keelumärked ja vastuväited ning pandid. Keelumärkeid ja vastuväiteid võib olla mitu. Juhatuse peetav osanike nimekiri avalikustatakse äriregistri avalikus toimikus, et tagada õiguskäibe kindlus, et osadega tehingute tegemisel oleks võimalik osanike andmetele tugineda. Samas välistatakse osanike elektronposti ja postiaadresside avalikustamine, sest nimetatute avalikustamine ei ole käibekaitse huvide tagamiseks vajalik.
Lõiget 12 muudetakse selliselt, et oleks üheselt selge, et juhatus peab lõikes 1 nimetatud osanike andmete muudatusest teada saamist ja selle aluseks olevate asjaolude kontrollimist esitama äriregistrile avalikus toimikus avalikustamiseks uue lõikes 1 nimetatud osanike nimekirja. Juhatus ei pea seda tegema juhul, kui osanike nimekirja andmed on äriregistrisse jõudnud notari teate alusel. Arvestada tuleb, et avalikus toimikus olevate avalikustatud osanike nimekirja andmete üle ei tee registripidaja enam järelevalvet ega kontrolli neid avalikustades, kuna tegemist on registrikaardi väliste andmetega. Seega on ühingul ja juhatusel eelkõige kohustus tagada osanike nimekirja andmete õigsus äriregistri avalikus toimikus. Et vähendada ühingu halduskoormust, edastatakse notari tehingu andmed e-äriregistrisse peale tehingu tegemist automaatselt.
Lõiget 13 muudetakse tulenevalt sellest, et enam ei kanta keelumärget osanike nimekirja, kuna tegemist ei ole äriregistris peetava nimekirjaga, vaid nüüd saab kohtutäituri avalduse alusel avalikustada keelumärke äriregistri avalikus toimikus. Keelumärke avalikustamise avalduse saab teha kohtutäitur ning kuna see üksnes avalikustatakse äriregistri avalikus toimikus, siis tuleb arvestada, et selle keelumärke lubatavust ei kontrolli enam registripidaja, kuna selle kohta ei tehta kannet. Siiski on oluline keelumärke avalikustamine osanike (mille puhul osaühing ei ole loobunud notariaalse vormi nõudest) nimekirjas, kuna avalikus toimikus olevatel osanike andmetel on õiguslik tähendus.
Lõiget 14 muudetakse sarnaselt lõikele 13. Kuigi tegemist ei ole enam registris peetava osanike nimekirjaga ja registrisse küll keelumärget ega vastuväidet enam kanda ei saa, on nende avalikustamine osanike nimekirjas siiski vajalik, et tagada osade käibekindlus, kuna osanike (mille puhul osaühing ei ole loobunud notariaalse vormi nõudest) andmetel on äriregistri avalikus toimikus õiguslik tähendus. Vastuväite osaniku andmete õigsuse suhtes saab sisestada osanike nimekirja avalikku toimikusse üksnes hagi tagamise määruse alusel ja seda teeb registripidaja omal algatusel. Sarnaselt muude andmete sisestamisega osanike nimekirja ei kontrolli registripidaja neid omalt poolt, vaid andmed avalikustatakse automaatselt.
Lõike 15 muudatused tulenevad sellest, et osanike andmed ei ole enam kantud äriregistrisse, vaid on äriregistri avalikus toimikus üksnes avalikustatud. Muus osas jääb osanike nimekirjale tuginedes osa heauskset omandamist võimaldav säte samaks.
Paragrahvi 182 täiendatakse lõigetega 16 ja 17, mille puhul ei ole siiski tegemist uue regulatsiooniga, vaid seniste ÄS § 1822 lõigetega 4 ja 5, mis viiakse paragrahvi 182, kuna enam ei ole vajadust eraldi osanike nimekirja pidamise regulatsiooni järele neile osaühingutele, mis on ÄS § 149 lg 6 alusel loobunud osa võõrandamise notariaalse vormi nõudest, kuna mõlemal juhul peab osanike nimekirja juhatus. Paragrahvi 182 lõiked 16 ja 17 sätestavad erisuse üldisest osanike nimekirja regulatsioonist osaühingutele, mis on loobunud osa võõrandamise käsutustehingu notariaalse vormi nõudest. Kui osa võõrandamise tehingule ei kohaldata notariaalse vormi nõuet, ei saa sellest tulenevalt neile võimaldada osa heauskse omandamise regulatsiooni (lg 16). Samuti ei ole võimalik nende suhtes avalikustada keelumärkeid ja vastuväiteid (lg 16), sest tegemist ei ole avaliku usaldatavusega nimekirjaga. Sama loogika kehtib ka notariaalse vormi nõudest loobunud osaühingu osa pantimisel – neid küll kajastatakse osanike nimekirjas, aga neile ei saa kolmandad isikud tugineda ega heauskselt omandada. Lõige 17 alusel on uuesti võimalik 12 kuu möödumisel põhikirjamuudatusest, millega minnakse tagasi osa võõrandamise käsutustehingu notariaalse vormi juurde, kohaldada ka osa ja selle pandi heauskse omandamise regulatsiooni, lisaks ka kanda avalikku toimikusse vastuväiteid ja keelumärkeid.
Paragrahvi 1821 kehtetuks tunnistamine
Paragrahv 1822 tunnistatakse tervikuna kehtetuks, kuna osanike nimekirja pidamine ei ole enam jaotatud registripidaja ja juhatuse vahel. Kui senini pidas juhatus üksnes sel juhul osanike nimekirja, kui osaühing oli loobunud ÄS § 149 lg 6 alusel osa võõrandamise käsutustehingu notariaalse vormi nõudest, siis nüüd peab osaühing ise mõlemal juhul osanike nimekirja. See tähendab, et erisätteid juhatuse peetavale nimekirjale sõltuvalt osa võõrandamise vorminõudest on senisest oluliselt vähem ja suures osas kohaldub mõlemale osaühingule sama reeglistik. Mõned erisused, eelkõige ÄS § 182 lg 15 mittekohaldumine n-ö vormivabadele osaühingutele, saab sätestada kõik osanike nimekirja pidamise normis. Eraldi sättesse on mõistlik jätta osanike nimekirja pidamise regulatsioon, kui osanike nimekirja pidajaks on Eesti väärtpaberite register, kuna 01.09.2023 kehtima hakanud regulatsiooniga koondati kõik väärtpaberite registris osanike nimekirja pidamist reguleerivad sätted ühte paragrahvi ja mõistlik on need ühtselt ühte paragrahvi koondatuna säilitada.
Paragrahvi 1921 muutmine
Paragrahvi 1921 lõike 1 punkti 4 muutmisega kaotatakse nõue märkida osakapitali suurendamise otsuses osa eest tasumise koht (vt selgitus ÄS § 138 lg 2 p 5 muutmise kohta).
Paragrahvi 196 muutmine
Analoogselt osakapitali sissemaksetega osaühingu asutamisel peavad juhatuse liikmed kinnitama ka osakapitali suurendamisel sissemaksete tegemist, kui sissemakse ei ole suurem kui 50 000 euro.
01.02.2023 jõustunud äriseadustiku muudatustega lihtsustati osakapitali sisse maksmise tõendamise korda. Kuni 50 000 euro suuruse sissemakse puhul ei ole osaühingu juhatus kohustatud esitama krediidiasutuse või makseasutuse teatist osakapitali sissemakse kohta. Kui ÄS-i § 144 lisati seoses selle lihtsustusega lõige 21, mis sätestab osaühingu juhatusele kohustuse kuni 50 000 euro suuruse rahalise sissemakse tegemisel kinnitada osaühingu äriregistrisse kandmise avalduses sissemakse tegemist, siis ekslikult jäi see nõue lisamata osakapitali suurendamise regulatsiooni juurde.
Paragrahvi 197 täiendamine lõikega 12
Vt selgitusi ÄS-i § 356 lõikega 22 täiendamise kohta.
Paragrahvi 219 muutmine
Vt selgitusi ÄS-i § 122 muutmise kohta.
Lisaks lihtsustatakse dokumentide hoidja vahetamise korda. Kui seni on osaühingu dokumentide hoidja muutmine toimunud kohtumäärusega, siis edaspidi piisab dokumentide üleandja avaldusest ja uueks dokumentide hoidjaks määratava isiku allkirjast, millega ta kinnitab oma nõusolekut olla dokumentide hoidja.
Paragrahvi 2261 muutmine
Paragrahvi 2261 kehtivas tekstis on „nimelised“ aktsiad, mis asendatakse lihtsalt aktsiatega. Tegemist on formaalse muudatusega, mis on tingitud asjaolust, et kehtivas õiguses on kõik aktsiad nimelised aktsiad, sest esitajaaktsiaid ei ole võimalik välja anda. Kuna kõik aktsiad on nimelised, tuleks nendele viidata kui aktsiatele ning asjakohased terminid äriseadustikus parandatakse.
Paragrahvi 228 muutmine
Vt paragrahvi 2261 muutmise selgitusi.
Paragrahvi 229 muutmine
Vt paragrahvi 2261 muutmise selgitusi.
Paragrahvi 233 muutmine
Vt paragrahvi 2261 muutmise selgitusi.
Paragrahvi 235 muutmine
Vt paragrahvi 2261 muutmise selgitusi.
Paragrahvi 237 muutmine
Paragrahvi 237 lõike 1 kehtiva sõnastuse kohaselt saab eelisdividendi suurust määrata üksnes teatava protsendina dividendiõigust andva eelisaktsia nimiväärtusest, kui põhikirjaga ei ole määratud teisiti.
Eelisdividendi kõrval peaks seadus võimaldama määrata eelisaktsiast tuleneva dividendiõiguse ka suurendatud dividendiosana, mis annab võrreldes lihtaktsiaga õiguse proportsionaalselt suuremale osale kasumist ja aktsiaseltsi lõpetamisel alles jäävast jaotatavast varast.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 6.4.1.2.2.
Paragrahvi 241 muutmine
Paragrahvi 241 lõike 1 kavandatud muudatuse kohaselt ei peaks vahetusvõlakirjade väljalaskmisel tingimata otsustama aktsiakapitali tingimuslikku suurendamist. Lõikesse 1 lisatava lause kohaselt tuleks vahetusvõlakirjade väljalaskmisega üheaegselt võtta vastu aktsionäride otsus aktsiaseltsi aktsiakapitali tingimuslikuks suurendamiseks või nõukogule õiguse andmiseks suurendada aktsiakapitali vahetusvõlakirjadest tulenevate kohustuste täitmist võimaldavas ulatuses. Seega ei ole edaspidi kohustust vahetusvõlakirjade väljalaskmiseks teha samaaegselt aktsiakapitali tingimuslikku suurendamist, vaid vahetusvõlakirjade väljalaskmisel on võimalik valida, kas tingimuslikult suurendada aktsiakapitali või anda nõukogule õigus suurendada aktsiakapitali vahetusvõlakirjadest tulenevate kohustuste täitmiseks vajalikus ulatuses.
Paragrahvi 241 lõike 5 kavandatud muudatuse kohaselt saab vahetusvõlakirjade uueks mahupiiranguks 1/2 aktsiakapitalist senise 1/3 asemel. See annab võimaluse senisest suuremas mahus välja anda vahetusvõlakirju, mis lisab aktsiaseltsi tegevusele paindlikkust.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 6.4.1.2.6.
Paragrahvi 243 muutmine
Muudatusega kaotatakse nõue märkida aktsiaseltsi asutamislepingus aktsia eest tasumise koht. Kuivõrd aktsia eest võib tasuda rahalise sissemaksega äriühingu pangakontole, samuti sõlmida lepinguid digitaalselt ilma esemeid füüsiliselt üle andmata, ei ole aktsia eest tasumise geograafilisel kohal sissemakse tegemise vaatest mingisugust tähendust ja puudub vajadus selle märkimiseks.
Paragrahvi 247 muutmine
Paragrahvis 247 kaasajastatakse sätte terminoloogiat ja sõna „pangaarve“ asendatakse sõnaga „maksekonto“. Tulenevalt äriseadustiku § 520 lõikest 4 kuuluvad lisaks krediidiasutustele ka makseasutused makseteenuse pakkujate nimekirja, milles avatud kontot on võimalik kasutada rahalise sissemakse tegemiseks. Kehtivas seaduses kasutatud sõna „pangaarve“ viitab ainult krediidiasutusele ning sisuliselt on äriseadustikus „pangaarve“ all mõeldud arvelduskontot. Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2007/64/EU makseteenuste osutamise kohta ülevõtmisega asendati võlaõigusseaduses „arvelduskonto“ sõnaga „maksekonto“. Maksekonto on võlaõigusseaduse § 709 lg 4 kohaselt makseteenuse kliendi nimel maksetehingute täitmiseks peetav konto.
Paragrahvi 250 muutmine
Paragrahvi 250 lõike 1 punkti 5 muudetakse, sest audiitortegevuse seaduse § 7 lõike 1 kohaselt osutab vandeaudiitor kutseteenust audiitorettevõtja kaudu. Sama paragrahvi lõigete 2 ja 3 kohaselt võib audiitorettevõtjaks olla nii äriühing kui ka füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsev vandeaudiitor. Seega võib osaühingule audiitorteenust osutada kas äriühing või füüsilisest isikust ettevõtja, mistõttu ei ole äriregistrile audiitori isikukoodi esitamise nõue asjakohane ja registripidajale esitatakse audiitorettevõtja registrikood.
Kuigi vastavalt audiitortegevuse seaduse § 2 lõikele 1 käsitletakse teistes seadustes kasutatud arvestusalaga seotud mõistet „audiitor“ audiitortegevuse seaduse tähenduses audiitorettevõtjana, asendatakse õigusselguse eesmärgil äriseadustiku § 250 lõike 1 punktis 5 mõiste „audiitor“ mõistega „audiitorettevõtja“. See muudatus aitab üheselt mõista, et äriregistrile esitatakse audiitorettevõtja, mitte füüsilisest isikust vandeaudiitori andmed.
Paragrahvi 287 muutmine
Samamoodi nagu laiendatakse osaühingu osaniku teabeõigust osaühingu tütarühingu suhtes, täiendatakse ka aktsiaseltsi aktsionäri teabeõiguse sätteid. Nimelt täiendatakse § 287 lõiget 1 selliselt, et antakse aktsiaseltsi aktsionärile sõnaselgelt õigus nõuda samas mahus teavet ka aktsiaseltsi tütarettevõtja kohta. Ka selle muudatuse põhjuseks on asjaolu, et praktikas on see küsimus põhjustanud vaidlusi ning põhjendatud on muuta mõlema kapitaliühingu tüübi kohta käivaid reegleid ühtemoodi. Ka siin on muudatuse eesmärk vältida seda, et aktsionäril ei takistataks saada vajalikku teavet sel teel, et osa tegevust viiakse üle tütarühingusse.
Muudatusega antakse aktsionärile õigus küsida teavet ka aktsiaseltsi tütarühingu kohta. Lisatakse ka lisatakse juhatusele võimalus keelduda tütarühingu kohta teabe andmisest, kui juhatusel ei ole võimalik seda tütarühingust kätte saada. Tütarühing on iseseisev ühing ja emaühingu juhatusel ei pruugi olla võimalik tütarühingust soovitud teavet saada. Siiski on juhatuse keeldumisele lisatud tingimus, et juhatus peab tõendama, et tütarettevõtja juhatusel nõutavat teavet ei ole või seda teavet ei ole emaühingu juhatusele antud.
Sarnaselt osaühingule antakse senise nelja nädala jooksul võimalus kohtusse avaldus esitada kolme kuu jooksul.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 9.4.1.
Paragrahvi 2891 muutmine
Muudatusega viiakse § 2891 lõike 1 sõnastus vastavusse äriregistri seadusega. Äriregistri seaduse jõustumisel 01.02.2023 ühtlustati äriregistri ning mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri andmete liigitus ning äritoimik nimetati ümber avalikuks toimikuks.
Paragrahvi 292 muutmine
Paragrahvi 292 lõikes 2 täpsustatakse sõnastust õigusselguse huvides ning eesmärgil vältida kuritarvitusi. Muudatusega nähakse ette, et aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise õigus läheb kolmandale isikule üle mitte ainult juhul, kui juhatus üldse ei kutsu kokku üldkoosolekut kahe nädala jooksul õigustatud isiku esitatud nõude saamisest arvates ning koosolek ei toimu ühe kuu jooksul esitatud nõude saamisest arvates, vaid ka juhul, kui tähtaegselt kokkukutsutav koosolek ei ole nõutava päevakorraga. Kõnealuse muudatuse eesmärk on tagada, et reegleid ei oleks võimalik kuritarvitada selliselt, et ühingu juhatus, saades nõuetekohase kokkukutsumise nõude, kutsub küll seaduses ettenähtud tähtaegade jooksul üldkoosoleku kokku, kuid hoopis teise päevakorraga, kui õigustatud isik on nõude esitamisel taotlenud. Sellises olukorras jääks koosoleku kokkukutsumist taotlenud isiku õigustatud huvid kaitseta. Lisaks täiendatakse sätet tähtajaga (üks kuu), mille jooksul peab nõutud koosolek ka reaalselt toimuma.
Paragrahvi 293 muutmine
Paragrahvi 293 lõikes 21 tehakse redaktsiooniline muudatus ning lisatakse lõikes sätestatud organite, kellel on õigus nõuda samaaegselt üldkoosoleku taotluse esitamisega küsimuste võtmist päevakorda, loetellu ka nõukogu.
Paragrahvi 294 muutmine
Paragrahvi 294 kehtiva sõnastuse kohaselt saadab üldkoosoleku kokkukutsumise teate välja juhatus. Kavandatud muudatuse kohaselt asendatakse juhatus kokkukutsujaga, mis on täpsem. Olukorras, kus kõrgeima juhtimistasandi liikmete koosoleku kokkukutsumise õigus võib seaduse kohaselt minna juhatuselt üle isikule või organile, kes on esitanud nõude koosoleku kokkukutsumiseks (§ 171 lg 3; § 292 lg 2; TüS § 40 lg 4; MTÜS § 30 lg 4), siis ei ole õige siduda teate edastamise kohustust üksnes juhatusega. Õigem on viidata koosoleku kokkukutsujale või kasutada umbisikulist kõneviisi, nagu on MTÜS-i § 20 lõikes 5.
Senise aktsiaraamatusse kantud aadressil koosoleku kutse saatmise kohustus asendatakse kutse saatmise kohustusega elektronposti aadressil, kuna tänapäeval kasutatakse eelkõige elektroonilisi vahendeid. Seoses sellega tunnistatakse kehtetuks ka lõige 11, mille kohaselt on senini vaja olnud teate kättesaamise kinnitust. Kättesaamise kinnitus ei ole vajalik enam, kui teade saadetakse elektronposti aadressil ega ole tänapäeval elektrooniliste vahendite korral ka kuigi aktuaalne. Lõike 31 esimese lause muudatuse kohaselt on võimalik aktsionäril, kes seda soovib, saada siiski üldkoosoleku teade ka postiaadressile. Sellest soovist ja oma aadressist peab aktsionär aktsiaseltsi teavitama.
Lõike 1 muudatus arvestab huvigruppide tagasisidet selle kohta, et aktsionäridele suunatud teate avaldamine üleriigilise levikuga päevalehes ei täida enam oma eesmärki ja on kujunenud aktsiaseltsidele ebamõistlikult kulukaks. Olukorras, kus tegelikult puudub üleriigilise levikuga päevaleht, mida kõik loeksid, on oluline, et aktsiaseltsid saaksid oma üldkoosoleku toimumise teated aktsionäridele mõistlikult ja tänapäevaselt kätte toimetada. Seepärast asendatakse teate üleriigilises ajalehes avaldamise kohustus teate avaldamise kohustusega väljaandes Ametlikud Teadaanded. Teate laialdasemaks levitamiseks saavad aktsiaseltsid avaldada aktsionäridele suunatud teateid oma kodulehel ning börsil noteeritud aktsiaseltsidele/fondidele jääb kehtima kohustus avaldada teade börsisüsteemi kaudu. Teate avaldamine väljaandes Ametlikud Teadaanded tagab teate usaldusväärsuse, teate avaldamise kuluks on riigilõiv (praegu 7 eurot, RLS § 85). Lisaks on aktsionäridel võimalus tellida väljaande Ametlikud Teadaanded veebilehelt teavitus aktsiaseltsi poolt avaldatud teadete kohta oma e-posti aadressile. Nii suureneb ka tõenäosus, et avaldatud teade jõuab adressaatideni.
Paragrahvi 297 muutmine
Paragrahvi 297 lõike 1 muudatusega antakse aktsaiseltsidele koosoleku pidamisel senisest suurem paindlikkus. Kehtiva sõnastuse kohaselt on aktsionäri koosolek otsustusvõimeline üksnes juhul, kui koosolekul on esindatud üle poole aktsiatega esindatud häältest, millest põhikirjaga on võimalik ette näha suuremat esindatust. Uue sõnastuse kohaselt on võimalik põhikirjas ette näha esindatuse nõue aktsionäridele sobival viisil, nii seaduses sätestatust kõrgema kui madalama esindatuse nõudena.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.1.8.1.11.
Paragrahvi 298 muutmine
Paragrahvi 298 lõike 1 punkti 9 muudatusega täpsustatakse aktsionäride üldkoosoleku kui juhtorgani (kõrgema otsustustasandi liikmete) pädevust. Kui kehtiv punkt 9 näeb ette, et üldkoosoleku pädevusse kuulub nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses osaühingu esindaja määramine, siis kavandatava muudatuse kohaselt kuulub ühemõtteliselt aktsionäride pädevusse ka esindaja määramine sellise õigusvaidluse pidamiseks, mille on algatanud ühingu vastu nõukogu liige.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.3.
Paragrahvi 2991 muutmine
Vt selgitust ÄS-i § 294 lõike 1 muutmise kohta.
Paragrahvi 3011 muutmine
Paragrahvi 3011 lõiget 4 täiendatakse põhimõttega, et kui enne kahe aasta pikkuse tähtaja möödumist on esitatud kohtule otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb vastav vaidlustamise tähtaeg kuni kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni. Muudatusega täpsustatakse otsuse tühisusele tuginemist piiravat kahe aasta pikkust tähtaega (olukorras, kui otsuse alusel on tehtud kanne registrisse). Tühisusele tuginemiseks on nõutav, et kohus on tühisuse otsusega tuvastanud (st vastav otsus on jõustunud). Nimetatud kahe aasta jooksul avalikku registrisse kande tegemisest arvates peab olema esitatud juriidilise isiku vastu tühisuse tuvastamise hagi või esitatud käimasolevas menetluses vastuväide, millega tuginetakse otsuse tühisusele. Sellisel juhul pikeneb nimetatud kahe aasta pikkune tähtaeg kuni otsuse tühisuse osas kohtulahendi jõustumiseni. Teisisõnu, juhul, kui õigustatud isik on seaduses ettenähtud tähtaja jooksul kohtu poolt pöördunud, on esitatud tühisuse tuvastamise nõue tähtaegne (vt põhjendusi § 1771 lg 3 muutmine).
Paragrahvi 302 muutmine
Paragrahvi 302 esimese muudatusega täpsustatakse lõiget 1. Kehtiv lõige 1 näeb ette, et otsuse kehtetuks tunnistamise nõude aegumistähtaeg on kolm kuud aktsionäride otsuse vastuvõtmisest alates. Muudatuse kohaselt võib otsuse kehtetuks tunnistamise nõude esitada kolme kuu jooksul üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest arvates, kui seadusest ei tulene lühemat tähtaega. Muudatuse eesmärk on kehtestada juriidilise isiku organi otsuste kehtetuks tunnistamise tähtaeg õigust lõpetava tähtajana (vt põhjendusi § 178 lg 1 muudatuse kohta).
Paragrahvi 305 muutmine
ÄS-i § 305 lõige 1 reguleerib kirjaliku otsuse vastuvõtmist ja sellise otsuse kohustuslikke nõudeid. Lisaks reguleerib kirjaliku otsuse nõudeid analoogselt mitme osaniku või aktsionäri puhul ka lõige 2. Muu hulgas näeb seadus ette, et kirjalikus otsuses tuleb kajastada häälte arv. Kuna kirjalik otsus eeldab allkirjastamist ainuaktsionäri poolt või mitme aktsionäri korral nende kõigi poolt, ei ole vaja eraldi häälte arvu välja tuua otsuses.
Paragrahvi 314 muutmine
Vt selgitusi ÄS § 1801 muutmise juures.
Paragrahvi 317 muutmine
Paragrahvi 317 kavandatud muudatuse eesmärk on täpsustada huvide konfliktiga seotut. Kehtiva korra kohaselt otsustab nõukogu juhatuse liikmetega tehingute tegemise ja määrab tehingute tingimused, samuti otsustab õigusvaidluse pidamise juhatuse liikmetega. Tehingu tegemiseks ja õigusvaidluse pidamiseks määrab nõukogu aktsiaseltsi esindaja. Muudatusega täpsustatakse, et nõukogu määrab aktsiaseltsi esindaja olenemata sellest, kas õigusvaidluse algataja on aktsiaselts või juhatuse liige.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.3.
Paragrahvi 320 muutmine
Muudatuse eesmärk on täpsustada dokumendid, mis tuleb esitada äriregistrile nõukogu esimehe valimisest teatamiseks. Nähakse ette, et registripidajale tuleb esitada kas nõukogu otsus või nõukogu koosoleku protokoll või hääletusprotokoll.
Paragrahvi 321 muutmine
Paragrahvi 321 lõike 1 esimese muudatuse eesmärk? (kolm kuud vs pool aastat)
Paragrahvi 321 lõike 1 teise muudatuse eesmärk on õigusselguse tagamise eesmärgil täiendada kehtivat korda põhimõttega, et koosoleku teade edastatakse nõukogu liikme ühingule avaldatud kontaktandmetele, kui põhikirjast ei tulene teisiti. Kõnealune muudatus on põhjendatud muu hulgas põhjusel, et nõukogu liikmel on n-ö aktiivne kohustus (hoolsus- ja lojaalsuskohustus) osaleda ühingu töös, seega ka n-ö aktiivselt käitumise kohustus, mille osaks on kohustus tagada, et ühingu käsutuses olevad andmed oleksid õiged. Olukorras, kus ühing edastab teavituse nõuetekohaselt nõukogu liikme avaldatud kontaktaadressile, kannab nõukogu liige riski, et ta kõnealust teadet kätte ei saanud.
Lõiget 3 täpsustatakse tähtajaga, mille jooksul nõukogu koosolek peab toimuma, kui selle toimumist on taotlenud kolmas isik. Täpsemalt, kehtiva korra kohaselt kutsutakse nõukogu koosolek kokku, kui seda nõuab nõukogu liige, juhatus, audiitor või aktsionärid, kelle aktsiad esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist. Kui koosolekut ei kutsuta kokku kahe nädala jooksul taotluse saamisest arvates, on nõukogu liikmel, juhatusel, audiitoritel või aktsionäridel õigus koosolek ise kokku kutsuda. Kavandatud muudatusega lisatakse täiendus, mille kohaselt läheb koosoleku kokkukutsumise õigus n-ö kolmandale isikule (nõukogu liige, audiitor või aktsionärid, kelle aktsiad esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist) üle ka juhul, kui taotletud koosolek ei toimu kolme nädala jooksul taotluse saamisest arvates.
Paragrahvi täiendatakse lõikega 32, mille kohaselt juhul, kui nõukogu koosolek kutsutakse kokku nõukogu liikme, juhatuse, audiitori või aktsionäride nõudel, võivad nõukogu liige, juhatus, audiitor või aktsionärid, kelle nõudel koosolek kokku kutsutakse, nõuda samaaegselt koosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega küsimuste võtmist koosoleku päevakorda. Teisisõnu on muudatuse eesmärk sätestada õigustatud isikutele õigus nõuda mitte ainult koosoleku korraldamist, vaid ka konkreetsete küsimuste koosolekul arutamist. Sellega välditaks kuritarvitusi viisil, et õigustatud isiku nõudel kutsutakse nõutud nõukogu koosolek küll kokku, kuid ei arutata küsimusi, mida taotluse esitanud isikud on adresseerinud.
Paragrahvi 321 lõike 4 muudatuse eesmärk on kaotada ebavajalik nõue, et nõukogu koosoleku peavad allkirjastama kõik koosolekul osalenud nõukogu liikmed. Praktikas esineb probleeme, et mõni nõukogu liige ei ole nõus protokolli allkirjastama või venib allkirjastamine ebamõistlikult pikaks, kuna mõni nõukogu liige elab välismaal ning tal puudub võimalus anda kvalifitseeritud digiallkirja. Keeldumise korral ei vasta protokoll seaduses sätestatud nõuetele ja selle alusel ei tehta äriregistrisse kannet, mistõttu tuleks pöörduda kohtusse nõukogu liikme tahteavalduse asendamise nõudega, et protokoll nõuetekohaselt allkirjastatuks lugeda.
Paragrahvi 322 muutmine
Kehtiva § 322 lg 4 teise lause kohaselt on nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamise nõude aegumistähtaeg kolm kuud nõukogu otsuse vastuvõtmisest arvates. Kavandatava muudatuse kohaselt sõnastatakse säte ümber järgmiselt: „nõude võib esitada kolme kuu jooksul nõukogu otsuse vastuvõtmisest arvates.“ Muudatusega sätestatakse õigusselguse tagamiseks juriidilise isiku organi otsuste kehtetuks tunnistamise tähtaeg õigust lõpetava tähtajana. Pärast muudatust ei kohaldu kõnealusele tähtajale enam aegumise katkemise ja peatamise alused.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.2.5.
Paragrahvi 323 muutmine
Lõikes 1 sätestatakse eeldus, et kõik nõukogu liikmed on nõus otsuse vastuvõtmisega koosolekut kokku kutsumata. Muudatus on tingitud asjaolust, et sageli ei ole otsuste vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata nõukogu liikmete eraldi nõusolekut vormistatud. Kuna sageli on see tahteavaldus väljendatud üksnes vaikivalt, siis sätestatakse õigusselguse tagamiseks, et eeldatakse kõigi nõukogu liikmete nõusolekut võtta otsused vastu koosolekut kokku kutsumata. See eeldus kehtib senini, kuni ükski nõukogu liige ei ole kuni hääle andmise tähtajani teatanud nõukogu esimehele oma mittenõustumisest nimetatud viisil otsuse vastuvõtmise korraga.
Lõikes 2 sätestatakse esmalt üldine põhimõte, mille eesmärk on tagada, et nõukogu liikmetele hääletamiseks määratav aeg ei oleks ebamõistlik – teisisõnu määrab nõukogu mõistliku tähtaja, mille jooksul nõukogu liige peab oma seisukoha kujundama.
Lõikes 4 tehtava muudatuse ja lõike 5 kehtetuks tunnistamise eesmärk on leevendada formaalseid nõudeid AS-i nõukogu otsuste vastu võtmisel, kui koosolekut kokku ei kutsuta. Lõikest 4 jäetakse välja nõuded hääletusprotokolli sisu kohta ning lõike 5 kehtetuks tunnistamisega loobutakse nõudest lisada hääletustulemuste protokollile liikmete seisukohad. Muudatuse eesmärk on leevendada nõudeid aktsiaseltsi nõukogu otsuse vastuvõtmisel koosolekut kokku kutsumata, kuna senised nõuded koostada hääletusprotokoll ja lisada sinna liikmete seisukohad, on aktsiaseltsi nõukogu puhul liiga ranged ja asjatult koormavad.
Paragrahvi 328 muutmine
Audiitortegevuse seaduse § 7 lõike 1 järgi osutab vandeaudiitor kutseteenust audiitorettevõtja kaudu. Kuigi vastavalt audiitortegevuse seaduse § 2 lõikele 1 käsitletakse teistes seadustes kasutatud arvestusalaga seotud mõistet „audiitor“ audiitortegevuse seaduse tähenduses audiitorettevõtjana, asendatakse õigusselguse eesmärgil äriseadustiku § 328 lõikes 3 mõiste „audiitor“ mõistega „audiitorettevõtja“. See muudatus aitab üheselt mõista, et äriregistrile esitatakse audiitorettevõtja, mitte füüsilisest isikust vandeaudiitori andmed. Niisiis muudetakse äriseadustiku § 328 lõiget 3 selliselt, et edaspidi ei esitata registripidajale mitte füüsilisest isikust vandeaudiitorite andmeid vaid juriidilisest isikust audiitorettevõtja või füüsilisest isikust ettevõtjana tegutseva vandeaudiitori andmeid. Seega ei kogu äriregister enam vandeaudiitorite andmeid ja puudub vajadus vandeaudiitorite nimekirjade esitamiseks. Äriregistrile esitatakse audiitorettevõtja nimi ja registrikood koos audiitorettevõtja nõusolekuga auditeerida seda ühingut.
Äriregistri seaduse § 45 lõike 2 kohaselt on  juriidiline isik kohustatud registripidajale esitamisele kuuluvate andmete ja dokumentide muutumisest viivitamata registripidajale teatama, samuti esitama muudetud dokumendid. Seetõttu puudub vajadus reguleerida äriseadustiku § 328 lõikes 3 äriregistri teavitamist andmete muutumisest ja lõike 3 praeguse sõnastuse teine lause on sättest välja jäetud.
Paragrahvi 330 muutmine
Paragrahvi 330 lõikes 3 viiakse esimese lause sõnastus vastavusse audiitortegevuse seaduse ja advokatuuriseadusega. Vastavalt audiitortegevuse seaduse § 7 lõikele 1 osutab vandeaudiitor kutseteenust audiitorettevõtja kaudu. Sama paragrahvi lõike 2 kohaselt on audiitorettevõtja kas vandeaudiitorite ühing või füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsev vandeaudiitor. Advokatuuriseaduse § 49 lõikele 1 osutab advokaat õigusteenust advokaadibüroo kaudu. Sama paragrahvi lõike 2 kohaselt on advokaadibüroo pidaja kas advokaadiühing või füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsev vandeadvokaat. Seepärast asendatakse esimeses lauses tekstiosa „audiitorid, vandeadvokaadid või advokaadiühingud“ tekstiosaga „audiitorettevõtjad või advokaadibürood“. Selline sõnastus vastab audiitortegevuse seaduse ja advokatuuriseaduse sõnastustele ja hõlmab nii ühingu kaudu kui füüsilisest isikust ettevõtjana teenuse osutamist.
Paragrahvi 330 lõike 5 täiendamisega antakse aktsionärile õigus nõuda, et talle antakse erikontrolli aruande ärakiri. See on vajalik aktsionärile oma õiguste teostamiseks.
Paragrahvi 332 muutmine
Paragrahvi 332 lõike 4 täiendamisega antakse aktsionärile õigus nõuda, et talle antakse majandusaasta aruande ärakiri. See on vajalik aktsionärile oma õiguste teostamiseks.
Paragrahvi 342 muutmine
Muudatusega kaotatakse nõue märkida aktsiakapitali suurendamise otsuses aktsia eest tasumise koht (vt selgitus ÄS § 243 lg 2 p 5 muutmise kohta).
Paragrahvi 356 täiendamine lõikega 22
Muudatuse eesmärk on võimaldada aktsiaseltsi üldkoosolekul otsustada aktsiate tühistamine ilma puudutatud aktsionäride nõusolekuta olukorras, kus need aktsionärid ei ole väärtpaberite registris oma aktsiaid ajutiselt kontolt enda isiklikule väärtpaberikontole üle kandnud.
Vt ka selgitust väärtpaberite registri pidamise seaduse muutmise kohta.
Paragrahvi 378 muutmine
Muudatusega jäetakse ÄS-i § 378 lõikest 3 välja aegunud nõue esitajaaktsiate kohta. Alates 2001. aastast ei ole Eestis esitajaaktsiaid ning aktsiaseltsid, kes olid varem välja lasknud esitajaaktsiaid, olid kohustatud 2001. aasta jooksul vahetama esitajaaktsiad aktsiateks (EVKS § 88 lg 5). Selle kohustuse täitmata jätmise korral loeti aktsiaselts sundlõpetatuks (EVKS § 88 lg 7).
Paragrahvi 378 lõike 3 sõnastusest jäetakse välja ka viide nimelistele aktsiatele. Vt § 2261 muutmise kohta.
Paragrahvi 382 muutmine
Vt selgitusi § 122 muutmise kohta.
Lisaks lihtsustatakse dokumentide hoidja vahetamise korda. Kui seni on aktsiaseltsi dokumentide hoidja muutmine toimunud kohtumäärusega, siis edaspidi piisab dokumentide üleandja avaldusest ja uueks dokumentide hoidjaks määratava isiku allkirjast, millega ta kinnitab oma nõusolekut olla dokumentide hoidja.
Paragrahvi 4339 muutmine
Paragrahvi 4339 lõike 5 kehtestamisel 2007. aastal põhjendati selle vajadust järgmiselt: „Direktiivis mingeid nõudeid ühendatava ühingu dokumentide liikumise kohta ei sisaldu, kuid mõistlik oleks, analoogselt Saksamaa vastavas seadusemuudatuses sisalduvaga, siiski kohustada registripidajat edastama juhul, kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing on ühendatav ühing, selle ühingu kohta esitatud dokumendid elektroonilises vormis ühendava ühingu liikmesriigi kohtule, notarile või muule pädevale asutusele". Käesolevaks ajaks on selgunud, et teiste liikmesriikide pädevatel asutustel ei ole huvi ühingu eestikeelsete dokumentide vastu, samuti ei tule sellist nõuet piiriülese ümberkujundamise, ühinemise ja jagunemise EL direktiivist 2019/2121 (edaspidi piiriülese reorganiseerimise direktiiv5), mistõttu tunnistatakse dokumentide edastamise nõue lõikes 5 kehtetuks.
Parandatakse lõike 6 sõnastusse sattunud viga ning sõna „ümberkujundamisotsuse“ asendatakse sõnaga „ühinemisotsuse“.
Lõikes 8 tehakse muudatus, kus senine ühe aasta pikkune tähtaeg asendatakse kahe aasta pikkuse tähtajaga. Kui siiani pidi piiriülese ühinemise käigus osa- või aktsiakapitali suurendamisel ühendava ühingu juhatus esitama avalduse osa- või aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks ühe aasta jooksul osa- või aktsiakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest arvates, siis edaspidi saab seda teha kahe aasta jooksul. Nimetatud nõue ei tulene piiriülese reorganiseerimise direktiivist ja on pandud seadusesse pigem siseriikliku ühinemise eeskujul. Muudatuse vajaduse tingivad praktikas tekkinud probleemid, et piiriülese ühinemise käigus ei jõuta nimetatud tähtajast kinni pidada, kuna kõikvõimalikud protsessid võtavad piiriüleselt kauem aega, seega tuleb tähtaega pikendada kahele aastale.
Paragrahvi 436 muutmine
Kehtiva seaduse § 436 lõikes 4 on viga – reguleeritakse jagunemisaruande koostamist, mistõttu lõikes olev sõna „ühinemiseks“ asendatakse sõnaga „jagunemiseks“.
Paragrahvi 4771 muutmine
Piiriülese reorganiseerimise direktiivi kohaselt on võimalik piiriüleselt jaguneda kas jaotudes või eraldudes üksnes uue äriühingu asutamise teel (pp 8, art 160b lg 3). Kehtivat õigust täiendatakse, et see põhimõte ka äriseadustikus konkreetselt kajastuks, praegu see seaduse tekstist sõnaselgelt välja ei tule.
Paragrahvi 4779 muutmine
Paragrahvi 4779 regulatsiooni kehtestamisel lähtuti piiriülese ühinemise analoogsest korrast ning 2007. aastal põhjendati selle vajadust seletuskirjas järgmiselt: „Direktiivis mingeid nõudeid ühendatava ühingu dokumentide liikumise kohta ei sisaldu, kuid mõistlik oleks, analoogselt Saksamaa vastavas seadusemuudatuses sisalduvaga, siiski kohustada registripidajat edastama juhul, kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing on ühendatav ühing, selle ühingu kohta esitatud dokumendid elektroonilises vormis ühendava ühingu liikmesriigi kohtule, notarile või muule pädevale asutusele.“ Käesolevaks ajaks on selgunud, et teiste liikmesriikide pädevatel asutustel ei ole huvi ühingu eestikeelsete dokumentide vastu, samuti ei tule sellist nõuet piiriülese reorganiseerimise direktiivist, mistõttu tunnistatakse dokumentide edastamise nõue lõikes 7 kehtetuks.
Lõikes 11 tehakse muudatus, kus senine ühe aasta pikkune tähtaeg asendatakse kahe aasta pikkuse tähtajaga. Kui siiani pidi piiriülese jagunemise käigus osa- või aktsiakapitali suurendamisel jaguneva ühingu juhatus esitama avalduse osa- või aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks ühe aasta jooksul osa- või aktsiakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest arvates, siis edaspidi saab seda teha kahe aasta jooksul. Nimetatud nõue ei tulene piiriülese reorganiseerimise direktiivist ja on pandud seadusesse pigem siseriikliku jagunemise eeskujul. Muudatuse vajaduse tingivad praktikas tekkinud probleemid, et piiriülese jagunemise käigus ei jõuta nimetatud tähtajast kinni pidada, kuna kõikvõimalikud protsessid võtavad piiriüleselt kauem aega, seega tuleb tähtaega pikendada kahele aastale.
Paragrahvi 485 muutmine
Lõike 1 punkt 6 ja lõige 2 tunnistatakse kehtetuks, kuna ümberkujundamise bilansi esitamise nõue äriregistrile ei tulene direktiivist ega oma ümberkujundamise protsessis mingit tähtsust, suurendades asjatult ümberkujundamise halduskoormust.
Ümberkujundamise puhul äriühingu õiguslik vorm muutub, kuid vara, kohustused ja majanduslik seisund ei muutu. Seetõttu ei täida ümberkujundamise bilanss sisuliselt sama funktsiooni nagu ühinemise või jagunemise puhul. Tegemist on formaalse nõudega, mis ei muuda ümberkujundamise majanduslikku sisu, kuid tekitab ettevõtjatele ja nõustajatele lisakoormust. Samuti ei mängi bilanss rolli ÄS § 488 alusel makstava hüvitise kontekstis. Hüvitis on seotud ümberkujundamise otsuse tegemisega, mitte ümberkujundamise bilansi kuupäevaga. Seetõttu ei ole § 485 lg-s 2 sätestatud bilansi koostamise nõue otseselt seotud ka hüvitise arvutamisega ja bilansil puudub ümberkujundamise kontekstis igasugune õiguslik tähendus ja eesmärk.
Lõike 1 punktist 7 jäetakse välja allkirjanäidised, kuna tänapäeval esitatakse dokumendid kas digiallkirjastatult või notari vahendusel, mistõttu allkirjanäidiste küsimise nõue ei ole enam ajakohane.
Paragrahvi 4919 muutmine
Paragrahvi 4919 regulatsiooni kehtestamisel lähtuti piiriülese ühinemise analoogsest korrast ning 2007. aastal põhjendati selle vajadust seletuskirjas järgmiselt: „Direktiivis mingeid nõudeid ühendatava ühingu dokumentide liikumise kohta ei sisaldu, kuid mõistlik oleks, analoogselt Saksamaa vastavas seadusemuudatuses sisalduvaga, siiski kohustada registripidajat edastama juhul, kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing on ühendatav ühing, selle ühingu kohta esitatud dokumendid elektroonilises vormis ühendava ühingu liikmesriigi kohtule, notarile või muule pädevale asutusele.“ Käesolevaks ajaks on selgunud, et teiste liikmesriikide pädevatel asutustel ei ole huvi ühingu eestikeelsete dokumentide vastu, samuti ei tule sellist nõuet piiriülese reorganiseerimise direktiivist, mistõttu tunnistatakse dokumentide edastamise nõue lõikes 7 kehtetuks.
Lõikes 10 tehakse muudatus, kus senine ühe aasta pikkune tähtaeg asendatakse kahe aasta pikkuse tähtajaga. Kui siiani pidi piiriülese ümberkujundamise käigus osa- või aktsiakapitali suurendamisel ümberkujundatud ühingu juhatus esitama avalduse osa- või aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks ühe aasta jooksul osa- või aktsiakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest arvates, siis edaspidi saab seda teha kahe aasta jooksul. Nimetatud nõue ei tulene piiriülese reorganiseerimise direktiivist ja on pandud seadusesse pigem siseriikliku ümberkujundamise eeskujul. Muudatuse vajaduse tingivad praktikas tekkinud probleemid, et piiriülese ümberkujundamise käigus ei jõuta nimetatud tähtajast kinni pidada, kuna kõikvõimalikud protsessid võtavad piiriüleselt kauem aega, seega tuleb tähtaega pikendada kahele aastale.
Paragrahvi 509 lõike 3 ja lõike 92 kehtetuks tunnistamine
Paragrahvi 509 lõige 3 sätestab, et riigiettevõtete, riiklike ettevõtete ja riiklike väikeettevõtete, samuti muude riigile kuuluvate ettevõtete ning rahva- ja rendiettevõtete ja riiklike fondide ümberkujundamine, ühinemine ja jagunemine toimub Vabariigi Valitsuse korralduse alusel ja Vabariigi Valitsuse kehtestatud korras. Sama paragrahvi lõikes 92 on volitusnorm Vabariigi Valitsusele kehtestada paragrahvi 509 lõike 3 alusel  toimuval riigiettevõtte jagunemisel riigiettevõtte valduses oleva vara äriühingu omandisse ülemineku kord. Nende volitusnormide alusel on kehtestatud Vabariigi Valitsuse 06.11.1996. a määrus nr 274 „Riigile kuuluvate ettevõtete, riiklike fondide ja rendiettevõtete ümberkujundamise, ühinemise ja jagunemise korra kinnitamine“ ja Vabariigi Valitsuse 04.02.1998. a määrus nr 25 „Riigiettevõtte jagunemisel tema valduses oleva vara äriühingu omandisse ülemineku korra kinnitamine“. Praegu rakendatakse neis olukordades äriseadustikku ja riigivaraseadust. Seetõttu tunnistatakse paragrahvi 509 lõiked 3 ja 92 kehtetuks, mille tulemusena muutuvad kehtetuks ka nende volitusnormide alusel vastu võetud Vabariigi Valitsuse määrused (haldusmenetluse seaduse § 93 lg 1).
Paragrahvi 520 muutmine
Paragrahvi 520 muudatused on seotud e-äriregistri kaudu maksekonto avamise võimaluse kaotamisega ja piiratud kasutusega maksekonto kasutamise korra muutmisega (vt RahaPTS § 27 lg 2 muutmine).
Paragrahvi 520 lõiget 4 täiendatakse kolmanda lausega. Muudatusega sätestatakse, et juhul, kui osaühingusse rahalise sissemakse tegemise tõendamiseks piisab äriseadustiku § 144 21. lõikes sätestatud juhatuse kinnitusest sissemakse tasumise kohta, ei pea asutatava osaühingu nimel maksekontot avama. Muudatus on seotud äriseadustiku § 141 muudatusega.
Lõikes 41 sätestatakse, et kiirmenetluses osaühingu asutamisel on kohustus kasutada registripidaja deposiidikontot, kui sissemakse on suurem kui 50 000 eurot. Väiksema summa puhul piisab kinnitusest, et sissemakse on tehtud. Kaob võimalus kasutada e-äriregistri kaudu avatud maksekontot. Sama lõike kolmas lause sõnastatakse ümber, sest kiirmenetluses saab edaspidi teha rahalisi sissemakseid üksnes registripidaja deposiidikontole. Õigusselguse eesmärgil lisatakse lõikesse viies lause, mille kohaselt kuni 50 000 euro suuruse rahalise sissemakse tegemiseks ei kasutata registripidaja deposiidikontot, vaid sel juhul kinnitab osaühingu juhatus registripidajale esitatavas avalduses, et sissemaksed on tehtud.
Seadustiku täiendamine §-ga 52510
1.09.2023 jõustusid äriseadustiku muudatused, mille kohaselt kantakse osanike andmed osaühingu registrikaardile (äriseadustiku § 182 lg 1). Muuhulgas kantakse ÄRS-i § 14 lõike 1 punkti 2 kohaselt registrikaardile ka osade nimetused ja nimiväärtused. Paraku ei ole tänaseni need andmed ühingute registrikaartidel kajastunud, sest registripidajal ei ole teavet selle kohta, mis liiki osad millisele osanikule kuuluvad. Eri liiki osade olemasolu korral on e-äriregistris praegu viide ühingu põhikirjale järgmises sõnastuses: „Osanikel on eriõigusi, millega saab tutvuda põhikirjas.“.
Selle kitsaskoha lahendamiseks lisatakse äriseadustikku rakendussäte, mis kohustab eri liiki osasid välja lasknud osaühinguid, mille osanike nimekirja peetakse äriregistris, esitama äriregistrile andmed selle kohta, mis liiki osad kuuluvad erinevatele osanikele. Andmete registripidajale esitamiseks antakse aega kuni 2028. aasta 1. novembrini.
Kuni osaühing esitab registripidajale osanike nimekirja koos neile kuuluvate osade tähistustega, kasutatakse äriregistris viidet osaühingu põhikirjale. Äriregistrile täpsustatud osanike nimekirja esitamise nõue puudutab ca 3600 osaühingut.

§ 2. Audiitortegevuse seaduse muudatused
Paragrahvi 92 lõike 21 täiendamine
Tagamaks, et erasihtasutus ei tegele põhitegevusena majandustegevusega kehtestatakse kõigile erasihtasutustele majandusaasta audiitorkontrolli kohustus. Selleks täiendatakse sihtasutuste seadust sättega, mis näeb ette, et erasihtasutuse majandusaasta aruandele tuleb lisada audiitori arvamus selle kohta, kas erasihtasutuse tegevus on kooskõlas seadusega, s.t erasihtasutus ei tegele majandustegevusega, mis ei seostu otseselt vara hoidmise, haldamise ja kogumisega soodustatud isikute huvides. Kehtiva õiguse kohaselt peab iga sihtasutus koostama ja esitama majandusaasta lõpus aastaaruande (SAS § 34), kuid audiitoripoolne raamatupidamise aastaaruannete ülevaatus või audit on kohustuslik ainult audiitortegevuse seaduse (AudS) § 91 lõikes 4 ja § 92 lõikes 21 nimetatud tingimustel. Kui ülevaatuse käigus selgub, et sihtasutus, mille dokumendid ei ole põhikirja kohaselt avalikud, tegeleb põhitegevusena majandustegevusega, peaks olema võimalik otsustada sihtasutuse sundlõpetamine vastavalt SAS § 46 lg 1 punktile 1.

§ 3. Erakonnaseaduse muudatused
Paragrahvi 81 muutmine
Paragrahvi 81 lõike 3 täienduse kohaselt märgib registriosakond erakonna liikmete nimekirjas liikmelisuse lõppemise ka asjaolu tõttu, et isik ei ole rahvastikuregistri andmetel täielikult teovõimeline. Erakondadel puudub ligipääs rahvastikuregistri andmetele, et isiku teovõime piiramist iseseisvalt kontrollida, mistõttu kontrollib registriosakond teovõime piiramist koos muude erakonnaseaduse § 5 lõikes 1 sätestatud tingimustega.
Lõikes 4 laiendatakse registriosakonna kohustust teavitada isikut tema erakonna liikmelisuse lõppemisest. Edaspidi on registripidajal kohustus teavitada asjaomast isikut ka juhul, kui tema erakonnast välja arvamine toimus isiku avalduse alusel või täieliku teovõime puudumise tõttu.
Lõiget 5 muudetakse ja tuuakse välja erakonna liikmete nimekirjas avalikustatavate andmete loetelu. Lisaks täpsustatakse, et muudatused avalikustatakse e-äriregistris. Kuivõrd mittetulundusühingute ja sihtasutuste register on nüüd äriregistri osa (MTÜS § 75 lg 1), siis sellel registril ei ole enam eraldi veebipäringusüsteemi ja teabe avalikustamiseks kasutatakse e-äriregistrit.
Paragrahvi 81 täiendatakse lõikega 51, milles sätestatakse erakonda kuuluvate isikute isikuandmete avalikustamise eesmärk. Erakonna liikmete nimekirja avalikustamise esimene eesmärk on tagada avaliku võimu läbipaistvus. Kuigi erakond ise otseselt avalikku võimu ei teosta, siis tuleneb erakonna eriline staatus demokraatia põhimõttest. Põhiseaduskohane demokraatia on ühtlasi ka erakonnademokraatia, mistõttu erakonnad omavad põhiseaduslikku staatust, millega on määratletud erakondade roll poliitilises süsteemis ja nende ülesanded ühiskonnas. Teine erakonna liikmete nimede avalikustamise eesmärk on huvide konflikti keelu tagamine – avalikustamine aitab välja tuua raha ja võimu või erakonda kuulumise ja konkreetse avaliku võimu otsuse omavahelisi seoseid.
Paragrahvi 81 täiendatakse lõikega 52, millega kitsendatakse juurdepääsu erakonnaliikmete n-ö ajaloolistele andmetele. Õiguskantsler analüüsis 2008. aastal erakonnaliikmete nimekirjade avalikustamise põhiseaduspärasust ja asus seisukohale, et erakonnaliikmete nimekirjade avalikustamine on põhiseadusega kooskõlas.6 Erakonda kuuluvate isikute andmete avaldamisel kaaluvad avaliku võimu läbipaistvus ja huvide konflikti keelu järgimise tagamine üles põhiseaduse §-st 42 tuleneva keelu koguda ja talletada Eesti kodaniku tahte vastaselt andmeid tema veendumuste kohta. Samas avalikustatakse hetkel ka erakonda kuulumise andmeid isikute kohta, kes ei kuulu enam ühtegi erakonda. Sel juhul ei täida andmete avalikustamine avaliku võimu läbipaistvuse ja huvide konflikti keelu järgimise tagamise eesmärke ega ole põhjendatud. Seepärast muudetakse erakonnaliikmete nimekirjade avalikustamise korda ja edaspidi on kõigile huvilistele kättesaadavad üksnes nende inimeste andmed, kes sel hetkel kuuluvad mõnda erakonda.
Samas võivad andmed erakondade kunagiste liikmete kohta olla tulevikus väärtuslikud nt teadusuuringute tarbeks. Samuti on isiku varasema erakonda kuulumise kohta andmete säilitamine vajalik juhuks, kui isik otsustab taas mõne erakonnaga liituda. Sel juhul tekib uuesti avalik huvi lisaks isiku kehtivale erakondlikule kuuluvusele ka tema varasemate erakondlike kuuluvuste vastu. Vastasel korral ei ole võimalik avalikkusel tuvastada, kui kaua on inimene olnud tegev riigivõimu ja kohaliku omavalitsuse teostamisel. Seepärast säilitatakse erakonna liikmete nimekirjades ka andmeid isikute kohta, kes ei ole enam erakondlikult aktiivsed, kuid nende andmetega saavad tutvuda üksnes inimene ise ja nende erakondade esindajad, kuhu see inimene on varem kuulunud. Õigustatud huvi korral on endiste erakonnaliikmete andmed ülejäänud isikutele, nt ajakirjandusele, jätkuvalt kättesaadavad teabenõude korras.
Paragrahvi 81 täiendatakse lõikega 7, kus kehtestatakse erakonna liikmete nimekirja säilitamise tähtaeg. Kuna tegemist on ajaloolist huvi pakkuvate andmetega, mis toetavad teadmisi ja arusaamist Eesti poliitika kujunemisest ja arengust, säilitatakse neid tähtajatult.

§ 4. Hoiu-laenuühistu seaduse muutmine
Paragrahvi 47 muutmine
Paragrahvi 47 4. lõikes parandatakse viiteviga ja asendatakse viide äriregistri seaduse §-le 56 viitega äriregistri seaduse §-le 58, mis reguleerib juriidilise isiku sundlõpetamist registripidaja algatusel.

§ 5. Hooneühistuseaduse muutmine
Hooneühistuseaduses muudetakse hooneühistu liikmete nimekirja pidamise korda. Alates 1.09.2023 on hooneühistu liikmesuse üleandmiseks vaja notariaalselt tõestatud käsutustehingut ja kannet äriregistris liikmesuse ülemineku kohta (sama ka pantimise kohta). Sellise kande tegemiseks ei piisa üksnes notari teatest, vaid tuleb esitada ka õigustatud isiku tahteavaldus registrikandeks ehk omandi üleminekut või panti väljendavaks õigusmuudatuseks. Kuna hooneühistute nimekirja pidamise režiim on kehtivas õiguses sisuliselt võrdsustatud osaühingu osanike nimekirja pidamise režiimiga, tuleb osaühingu osanike nimekirja regulatsiooni muutmisel näha ette samalaadsed muudatused ette ka hooneühistu liikmete nimekirja kohta. Niisiis viiakse ka hooneühistu liikmete nimekiri registrikaardilt avalikku toimikusse, kaotatakse liikmesuse ülemineku sõltuvus registrikandest ning samas säilitatakse nimekirja avalik usaldusväärsus sarnaselt osanike nimekirja usaldusväärsusega avalikus toimikus. Nii muudetakse § 5 lõike 3 esimest lauset ja sätestatakse, et hooneühistu liikmeks saamine avalikustatakse äriregistri avalikus toimikus. Täpsustatakse ka § 6 lõiget 1 selliselt, et edaspidi avalikustatakse hooneühistu liikmete nimekiri äriregistri avalikus toimikus. Säilitatakse põhimõte, et hooneühistu liikmete nimekirja peetakse sarnaselt osaühingu osanike nimekirjaga (lause 2). Hooneühistu liikmete nimekirja avalik usaldatavus luuakse viitega ÄS § 182 lõikele 15 (HÜS § 6 lõike 4 muutmine). Et ka hooneühistu liikmete nimekirja andmete muudatused peaksid ideaalis toimuma viivitamatult nagu ka osaühingu osanike nimekirja puhul, asendatakse § 8 lõikes 4 ettenähtud notari teate kahe tööpäeva tähtaeg sõnaga „viivitamatult“, sama ka pantimise kohta (§ 9 lg 3). HÜS § 8 lõiked 5 ja 6 tunnistatakse kehtetuks, sest samasisuline regulatsioon ja selle muudatused on juba HÜS § 6 ja 8, 9 muudatustega eelnõusse sisse viidud. Vt ka selgitusi ÄS § 149 ja § 151, § 182 muutmise kohta.

§ 6. Korteriomandi- ja korteriühistuseaduse muudatus
Paragrahvi 22 muutmine
Muudatusega täpsustatakse esindaja esindusõigust tõendavale dokumendile esitatavaid nõudeid ja lisatakse nõue lisada esindusõigust tõendavad dokumendid või nende ärakirjad üldkoosoleku protokollile. Muudatus võimaldab registripidajal vajaduse korral kontrollida üldkoosolekul tehtud otsuste õiguspärasust. Vt ka selgitust MTÜS § 21 lg 5 muutmise kohta.

§ 7. Mittetulundusühingute seaduse muudatused
Paragrahvi 19 muutmine
Kavandatava muudatuse eesmärk on täpsustada mittetulundusühingu liikmete kui MTÜ kõrgeima otsustustasandi liikmete pädevust. Kui kehtiv kord näeb ette, et MTÜ üldkoosoleku pädevusse kuulub juhatuse või muu põhikirjaga ettenähtud organi (§ 31) liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses mittetulundusühingu esindaja määramine, siis kavandatava muudatuse kohaselt kuulub üldkoosoleku pädevusse ka esindaja määramine sellise õigusvaidluse pidamiseks, mille on algatanud MTÜ vastu juhatuse või muu põhikirjaga määratud organi liige.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.3.
Paragrahvi 20 muutmine
Paragrahvi 20 muudatuse eesmärk on muuta õigusselgemaks koosoleku kokkukutsumise õiguse kolmandale õigustatud isikule üleminek olukorras, kus ühingu juhatus ei kutsu üldkoosolekut seaduses ettenähtud kujul ja viisil kokku. Muudatusega täpsustakse õigusselguse huvides nimetatud sätte sõnastust, lisades sõnad „nõutava päevakorraga“, st juhatus peab kolmanda isiku nõude esitamisel koosoleku kutsuma kokku ka sellise päevakorraga, nagu seda kolmandad (õigustatud) isikud nõuavad. Muudatuse eesmärk on vältida võimalikke kuritarvitusi, tagades, et korraldataval koosolekul tuleksid ka tegelikkuses arutamisele need küsimused, mida kolmandad õigustatud isikud soovivad. Kehtivast sõnastusest ei tulene, et juhatus oleks nimetatud juhul seotud koosoleku kokkukutsumise nõude esitanud organi või isiku soovitud päevakorraga. Seega ei ole tagatud, et koosoleku kokkukutsumise nõude esitanud organi või isiku soovitud küsimus kajastuksid koosoleku kokkukutsumise teates.
Lisaks täpsustatakse ajavahemikku, mille jooksul peab kõnealune üldkoosolek toimuma (et tagada, et kõnealust koosolekut ei kutsutaks kokku näiteks ühe aasta päevast). Muudatuse kohaselt tuleb koosolek kokku kutsuda kahe nädala jooksul arvates päevast, mil juhatus sai nõude, ning koosolek peab toimuma ühe kuu jooksul arvates ajahetkest, mil juhatus koosoleku kokkukutsumise nõude sai.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkt 7.2.1.2.
Paragrahvi 201 muutmine
Paragrahvi 201 lisatakse lõige 21, mille eesmärk on eelkõige seadustes sisalduva põhjendamatu erisuse kaotamine. Nii TulÜ kui ka MTÜ käsitlust täiendatakse ÄS-i § 293 lõikes 21 sätestatule sarnase põhimõttega, mille kohaselt on kokkukutsumise nõude esitanud isikutel õigus nõuda samal ajal ka teatud küsimuste võtmist koosoleku päevakorda.
Paragrahvi 21 muutmine
Kehtiva paragrahvi 21 lõike 5 kolmas lause näeb ette nõude, et üldkoosolekul osaleva liikme esindajale peab olema antud kirjalik volikiri. Sama lõike viimase lause kohaselt lisatakse esindajate volikirjad või nende ärakirjad üldkoosoleku protokollile. Muudatuse kohaselt loobutakse volikirjast ning asendatakse see kirjalikku taasesitamist võimaldava dokumendiga. Kuna volikiri on volituse kohta antud kirjalik dokument, mida saab n-ö originaalis tagastada (TsÜS § 125 lg 5), siis volikirjast tuleks loobuda ja ühtlustada esindusõigust tõendava dokumendi sõnastus äriseadustikuga.
Paragrahvi 21 lõike 6 teist lauset täiendatakse. Üldkoosolekul koostatava protokolli sisu täiendatakse mittetulundusühingu liikmete arvuga ja üldkoosolekul osalenud liikmete arvuga. Selle eesmärk on tagada registripidajale võimalus kontrollida, kas konkreetne üldkoosolek oli otsustusvõimeline.
Paragrahvi 21 lõike 8 muudatuse eesmärk on ühtlustada erinevate ühinguliikide vahel koosoleku protokolli notariaalse tõestamise nõudeõigust omavate liikmete määra. Kehtiva § 21 lõike 8 kohaselt peab sellekohase taotluse esitama kas vähemalt 1/5 mittetulundusühingu liikmetest või vähemalt kuus mittetulundusühingu liiget, kui mittetulundusühingul on alla 30 liikme. See on liiga suur liikmete arv, kes peavad protokolli notariaalset tõestamist nõudma, liiga suur liikmete arvu nõue võib protokolli notariaalse tõestamise nõudmist takistada ega ole seetõttu põhjendatud. Muudatuse kohaselt piisab, kui nõude esitab 1/10 mittetulundusühingu liikmetest.
Paragrahvi 24 muutmine
Paragrahvis 24 lõiget 1 täpsustatakse. Kehtiva lõike 1 teine lause näeb ette, et otsuse kehtetuks tunnistamise nõude aegumistähtaeg on kolm kuud alates otsuse vastuvõtmisest. Muudatuse kohaselt võib otsuse kehtetuks tunnistamise nõude esitada kolme kuu jooksul alates liikmete otsuse vastuvõtmisest, kui seadusest ei tulene lühemat tähtaega. Muudatuse eesmärk on kehtestada juriidilise isiku organi otsuste kehtetuks tunnistamise tähtaeg õigust lõpetava tähtajana, aegumist ei kohaldata.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkt 7.2.2.5.
Paragrahvi 241 muutmine
Paragrahvi 241 on kavandatud muudatusi kokku kahte lõikesse. Esiteks täpsustatakse lõike 1 sõnastust. Kehtiva sõnastuse kohaselt on üldkoosoleku otsus tühine muu hulgas juhul, kui „otsuse vastuvõtmisel rikuti üldkoosoleku kokkukutsumise korda“. Uue sõnastuse järgi on otsus tühine, kui „koosoleku kokkukutsumisel või otsuse eelnõu saatmisel koosolekut kokku kutsumata rikuti oluliselt selleks ette nähtud korda.“ Kuna MTÜ-dele anti juba varem võimalus võtta otsuseid vastu üldkoosolekut kokku kutsumata, peab otsuse tühisuse aluste korras seda ka arvestama. Samuti lähtutakse ühinguõiguses tunnustatud üldkoosoleku kokkukutsumise ja otsuse eelnõu saatmise korra olulise rikkumise kriteeriumist.
Teise muudatusena täiendatakse § 241 lõiget 3. Kui enne kahe aasta pikkuse tähtaja möödumist on esitatud kohtule otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb nimetatud tähtaeg kuni kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni. St täpsustatakse otsuse tühisusele tuginemist piiravat kahe aasta pikkust tähtaega (kui otsuse alusel on tehtud kanne registrisse). Tühisusele tuginemiseks on vaja, et kohus on tühisuse otsusega tuvastanud (st otsus on jõustunud).
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkt 7.2.2.5.
Paragrahvi 28 muutmine
Paragrahvi 28 lõike 11 muudatusega kõrvaldatakse erinevatele ühinguliikidele sätestatud põhjendamatud erinevused ning ühtlustatakse nõuded. Sätte eeskujuks on ÄS-i § 184 lõige 2, mille järgi valitakse juhatuse liige tähtajatult, kui põhikirjas ei ole tähtaega ette nähtud. Muudatus võimaldab MTÜ juhatuse liikmeid valida ka tähtajatult, kui see on ette nähtud põhikirjas. Eriti väikeste MTÜ-de puhul ei ole põhjust nõuda tähtajaliselt juhatuse ümbervalimist, vaid pigem usaldada MTÜ sisedemokraatiat. Sellega väheneb mittetulundusühingu koormus juhatuse valimisel iga kord tähtaja saabumisel ning saab valida juhatuse liikme tähtajatult.
Paragrahvi 28 lõikes 32 asendatakse viide mittetulundusühingute seaduse §-le 82 viitega äriregistri seaduse §-le 53. MTÜS-i § 82 on tunnistatud kehtetuks äriregistri seaduse jõustumisel ja seda asendab äriregistri seaduse § 53.
Mittetulundusühingu liikme teabeõigust reguleerib praegu § 28 lõige 5, mis sätestab, et juhatus peab andma liikmetele vajalikku teavet juhtimise kohta ja esitama nende nõudel vastava aruande, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Kõnealune säte ei ole õigusselge, sest pole võimalik aru saada, mida kujutab endast „vastav aruanne“. Ka mittetulundusühingu liikme teabeõiguse reeglid erinevad põhjendamatult teiste eraõiguslike juriidiliste isikute liikide sarnastest sätetest, sealhulgas üheks mittetulundusühingu liigiks oleva korteriühistu teabeõiguse sätetest.
Lõike 5 esimeses lauses nähakse ette, et juhatus peab teatama liikmetele mittetulundusühingut puudutavatest olulistest asjaoludest ja andma nende nõudmisel teavet mittetulundusühingu tehingute kohta. Lause sõnastamisel on eeskujuks võetud käsundisaaja teatamiskohustust reguleeriv VÕS-i § 624 lõige 1, mille kohaselt peab käsundisaaja teatama käsundiandjale kõigist käsundi täitmisega seotud olulistest asjaoludest ja andma käsundiandja nõudmisel talle teavet käsundi täitmise kohta. Lõike 5 teine lause näeb sarnaselt korteriühistu liikme ja osaühingu osanikuga ka mittetulundusühingu liikmele õiguse tutvuda ühingu dokumentidega. Samal ajal nähakse sama lõike kolmanda lausega ette ka juhatuse õigus teabe andmisest ja dokumentide näitamisest keelduda täpselt samamoodi, nagu see on kõigi teiste ühingute puhul (ÄS § 166 lg 2 ja § 287 lg 2, TÜS § 28 lg 2 ning KrtS § 45 lg 2). Niisiis on juhatusel õigus keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju mittetulundusühingu huvidele. Keeldumisõigus on juhatusel üksnes siis, kui on oht, et ühingu huvidele tekitatakse olulist kahju. Arvestades mittetulundusühingu olemust (isikute vabatahtlik ühendus) ja eesmärke (mittetulunduslik tegevus), peaks keeldumisõigus olema pigem erandlik.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 9.4.1.
Paragrahvi 281 muutmine
Vt ÄS-i § 1801 lõike 3 muutmise selgitusi.
Paragrahvi 38 muutmine
Muudatuse eesmärk on ühtlustada §-s 38, § 58 lõike 2 ja § 67 lõikes 2 sätestatud kvalifitseeritud häälteenamuse sõnastust otsuste vastuvõtmisel teiste ühingu liikide samasugustes sätetes. Seetõttu nähakse muudatusega ette, et nimetatud otsused on vastu võetud, kui selle poolt on hääletanud vähemalt 2/3 hääletamisel osalenud liikmetest või sama seaduse §-s 221 nimetatud juhul vähemalt 2/3 liikmete häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
Paragrahvi 40 muutmine
Paragrahvi 40 lõike 1 punkt 2 viiakse kooskõlla § 1 lõikega 1, mille järgi ei või MTÜ eesmärgiks või põhitegevuseks olla majandustegevuse kaudu tulu saamine, majandustegevuse arendamine on aga lubatud, kui sel ei ole ärilist eesmärki, milleks on tulu teenimine. Majandustegevuse käigus võib mittetulundusühingule tulu tekkida, kuid tulu teenimine ei või olla mittetulundusühingu eesmärk.
Paragrahvi 43 muutmine
Alates 01.02.2023 kaotati äriühingute puhul nõue, kus vähemalt üks likvideerija peab olema isik, kelle elukoht on Eestis, kuid mittetulundusühingute puhul kehtib endiselt nõue, et vähemalt poolte likvideerijate elukoht peab olema Eesti. Selline erisus ei ole põhjendatud ning muudatusega nimetatud nõue kaotatakse.
Paragrahvi 48 muutmine
Muudatusega kõrvaldatakse vastuolu mittetulundusühingute seaduse § 47 lõikega 2, mille kohaselt peavad võlausaldajad teatama likvideerijatele oma nõuetest mittetulundusühingu vastu nelja kuu jooksul likvideerimisteate avaldamisest arvates. Neljakuuline nõuetest teatamise tähtaeg on sätestatud ka osaühingute ja aktsiaseltside likvideerimise korral (ÄS § 212 lg 3, § 213, § 375 lg 3, § 376).
Paragrahvi 52 muutmine
MTÜS-i § 491 seab mittetulundusühingu likvideerijatele kohustuse lisaks võlausaldajate nõuete rahuldamisele ning raha deponeerimisele koostada likvideerimise lõpparuanne. See nõue toodi seadusesse uue äriregistri seaduse jõustumisega 01.02.2023, mis tõi endaga kaasa muutusi ka teistes ühinguõigust reguleerivates seadustes. Probleem seisneb selles, et kuigi lõpparuande peab koostama, siis seda ei pea esitama äriregistrile koos kustutamisavaldusega ega ka sellest eraldi (nt täisühingul, osaühingul ning aktsiaseltsil on samuti lõpparuande koostamise kohustus ning nemad peavad lõpparuande esitama koos kustutamisavaldusega). Muudatusega ühtlustatakse mittetulundusühingute likvideerimisele kehtivad nõuded äriühingutele kehtestatud nõuetega ning lisatakse kohustus esitada koos mittetulundusühingu registrist kustutamise avaldusega ka likvideerimise lõpparuanne.
Paragrahvi 54 muutmine
Vt selgitusi ÄS-i § 122 muutmise kohta.
Lisaks lihtsustatakse dokumentide hoidja vahetamise korda. Kui seni on mittetulundusühingu dokumentide hoidja muutmine toimunud kohtumäärusega, siis edaspidi piisab dokumentide üleandja avaldusest ja uueks dokumentide hoidjaks määratava isiku allkirjast, millega ta kinnitab oma nõusolekut olla dokumentide hoidja.

§ 8. Notari tasu seaduse muutmine
Paragrahvi 31 täiendamine punktiga 45
Erasihtasutuse dokumendid ei ole avalikud ja nendega saab tutvuda ainult õigustatud huvi olemasolul ja notari vahendusel. Dokumentidega tutvumise kontroll ja korraldamine kujutab endast sisuliselt uut notariaaltoimingut. Erasihtasutuse dokumentide hulgas võivad olla tundlikud perekondlikud ja varalised andmed, mistõttu notari tegevus hõlmab:
● taotleja õigustatud huvi kontrolli;
● sihtasutuse juhatuse ärakuulamist;
● dokumentidega tutvumise turvalist korraldamist.
Selleks kehtestatakse 200-eurone notari tasu, mis aitab vältida põhjendamatuid või uudishimust motiveeritud pöördumisi, mis muidu koormaksid notaribüroosid ja seaksid erasihtasutuste dokumentides sisalduva isikuandmete kaitse ohtu.
Tasu on proportsionaalne arvestades:
● notarilt nõutava töömahtu;
● võimalikku vastutust;
● menetluse ajakulu ja vajadust teha sisuline hinnang õigustatud huvi olemasolule.
Võrdluseks võib tuua Riigikohtu seisukoha tsiviilasjas nr 2-20-17399 (29.05.2025, 2-20-17399/67, p 26.3), milles kohus leidis, et õigusabi tunnitasu 200 eurot (käibemaksuta) jääb „keskmise sarnase õigusteenuse eest makstava tasu piiresse“.
Arvestades, et erasihtasutuse dokumentidega tutvumise õigustatud huvi kontrollimine, võimaliku juhatuse ärakuulamise korraldamine ning dokumentidega turvalise tutvumise tagamine on sisukas ja aeganõudev menetlus, kulub notaril sellise toimingu läbiviimiseks kindlasti rohkem kui üks tund. Seetõttu on 200-eurone tasu proportsionaalne ja kooskõlas õigusteenuste turul kujunenud mõistlike kulunormidega.
Seaduse täiendamine paragrahviga 181
Paragrahvi 18¹ eesmärk on kehtestada erasihtasutuse asutamise, ühinemise ja jagunemise tehingu tõestamisele kindel minimaalne tasumäär, mis kajastab nende tehingute suuremat keerukust ning notarile pandavat täiendavat vastutust.
Sihtasutuste seadust muudetakse nii, et erahuvides asutatud sihtasutusel ei pea enam olema nõukogu ning asutaja võib oma õigustest loobuda. Sellest tulenevalt suureneb notari selgitamiskohustus oluliselt, sest notar peab tehingu tõestamisel muu hulgas aitama välja selgitada, kuidas sihtasutuse juhtimine toimub nõukoguta, millised alternatiivsed kontrolli- ja tasakaalumehhanismid tuleb põhikirjas ette näha (sh kes ja kuidas juhatuse liikmeid nimetab), tagama, et asutaja mõistab oma asutajaõigustest loobumise õiguslikke tagajärgi, ning hindama, kas sihtasutuse toimimine jääb tagatuks ka olukorras, kus asutaja sureb või kaotab teovõime.
Nimetatud ülesanded on oluliselt töömahukamad ja vastutusrikkamad kui tavapäraste äriühingute puhul, sest erasihtasutus on oma olemuselt pikaajaline – sageli ka põlvkondi ületava kestusega – juriidiline isik, mis tihti asutatakse suurte varakogumite haldamiseks. Notar peab tagama, et sihtasutuse struktuur võimaldaks selle eesmärki täita ka aastakümneid pärast asutaja lahkumist, mis eeldab põhjalikku analüüsi ja nõustamist ning ületab tavapärase tõestamistoimingu mahu.
Seetõttu on põhjendatud, et notari tasu arvestatakse üleantava vara väärtuse järgi, kuid notari tasu ei või olla väiksem kui 2000 eurot, tagamaks notarile pandud selgitamis-, kontrolli- ja vastutuskoormuse katmise.
Samuti on ühinemised ja jagunemised on reeglina ajamahukad. Sageli vältab selliste lepingute koostamine mitmeid kuid. Jagunemise ja ühinemise puhul on tegemist vara üleandmise ühe vormiga, mistõttu on asjakohane lähtuda sarnasest põhimõttest nagu kinnisvara võõrandamise puhul.

§ 9. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse muudatused
Paragrahvi 27 lõike 2 muutmine
Muudatusega tunnistatakse kehtetuks ettevõtjale e-äriregistri kaudu avatava maksekonto reeglid. Paragrahvi 27 lõike 2 esimesest lausest jäetakse välja tekstiosa, mis viitab e-äriregistri kaudu ühingu asutamisel loodavale kontole, sest sellist võimalust e-äriregistris enam ei ole. Edaspidi piisab e-äriregistris osaühingut asutades kuni 50 000 euro suuruse osakapitali sissemakse korral juhatuse kinnitusest sissemakse tegemise kohta. Üle 50 000 euro suuruse osakapitali rahalise sissemakse peab tegema deposiidina registripidaja kontole.
Sama lõike teise lausesse lisatakse võimalus, et juhul, kui asutatud äriühing otsustab avada ühingu nimele maksekonto mõnda teise krediidi- või makseasutusse, peab ta tegema krediidiasutusele avalduse ajutisel kontol oleva sissemakse kandmiseks ühingu maksekontole teises krediidi- või makseasutuses. Praktikas on tekkinud olukordi, kus krediidiasutusest või äriühingust tuleneval põhjusel ei avata ühingule kontot samas krediidiasutuses, kus avati ajutine, piiratud kasutusega konto, mistõttu on vaja ka selline olukord reguleerida.
Paragrahvi 60 täiendamine
RahaPTS-i § 60 täiendatakse lõikega 54, mille kohaselt on Rahapesu Andmebürool (RAB) edaspidi õigus anda nõusolek (või sellest keelduda) äriregistrile äriseadustiku §-des 43310, 47710 ja 49110 nimetatud piiriülese ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise tõendi tarbeks. EL-i direktiivi 2017/1132 kohaselt tuleb äriregistril küsida enne piiriülese reorganiseerimise tõendi väljastamist (mis võimaldab selle lõpuleviimist välisriigis) teistelt asjakohastelt asutustelt, kas neile teadaolevalt võidaks piiriülest organiseerimist kavandada pettuseks või eesmärgiga hoida kõrvale seaduse nõuetest või kavandatakse reorganiseerimist kuritegelikul eesmärgil või sellega võib kaasneda oht Eesti julgeolekule. Rahapesu Andmebüroo on seni koostööst äriregistriga keeldunud, viidates, et seaduses puudub info jagamiseks õiguslik alus. Et piiriülese reorganiseerimise võimalusi ei kasutataks ka näiteks rahapesu- ja terrorismi rahastamise eesmärkidel, tuleb tagada, et Rahapesu Andmebürool oleks õigus piiriülese ühinemise/jagunemise/ümberkujundamise tõendi tarbeks äriregistrile infot anda. Seetõttu seadust täiendataksegi, et äriregister saaks Rahapesu Andmebüroolt nõusoleku piiriülese reorganiseerimise tõendi väljastamiseks. Nõusoleku andmise eesmärgid jäävad sama paragrahvi lõikes 4 sätestatu piiresse: „ulatuses, mis ei riku seaduse, välislepingu või rahvusvahelise koostöö raames kehtestatud piiranguid, kui see on vajalik rahapesu või terrorismi rahastamise või sellega seonduvate kuritegude tõkestamiseks ning pädeva järelevalveasutuse seadusest tulenevate ülesannete täitmiseks või RahaPTS eesmärkide saavutamiseks“. Nii piisab registripidajale piiriülese reorganiseerimise tõendi väljastamiseks RAB-i nõusoleku saamisest või sellest keeldumisest osas, mis puudutab RAB-i pädevust. Mingeid täiendavaid konkreetsemaid andmeid või analüüse äriregistri pidaja ei vaja, piisab RAB-i pädevast nõusolekust/keeldumisest.

§ 10. Riigilõivuseaduse muudatused
Paragrahvi 9 muutmine
Paragrahvi 9 lõikes 5 täpsustatakse, et riigilõivu maksedokumendile juriidilise isiku registrikoodi lisamisel on tegemist puudutatud juriidilise isiku registrikoodiga, kes ei pea tingimata olema kohustatud selle toimingu eest riigilõivu tasuma. Praktikas on tekkinud probleem, kus osaühingu osanike või hooneühistu liikmete nimekirjas muudatuse tegemise eest peab riigilõivu tasuma juriidilise isiku juhatuse liige kui juriidilist isikut esindama õigustatud isik. Samas võimaldab riigilõivuseaduse § 5 tasuda riigilõivu ka isikul, kelle huvides toiming tehakse. Muudatusega sätestatakse selgemalt, et juriidilise isiku andmete muutmisel võib riigilõivu tasuda ka isik, kelle huvides toiming tehakse, näiteks osaühingu eelmine või uus osanik. Eelnõus pakutud sõnastus on sarnane sama paragrahvi lõike 6 sõnastusele, mille kohaselt märgitakse kinnistusraamatu toimingu eest riigilõivu tasumisel maksedokumendile puudutatud kinnistu registriosa number.
Paragrahvi 23 muutmine
Riigilõivuseaduse § 23 lõiget 1 täiendatakse punktiga 31, millega lisatakse riigilõivuvabastus juriidilise isiku nime, õigusliku vormi ja registrikoodi parandamise eest teise juriidilise isiku kohta tehtud kandes.
Lõike 1 punkti 12 muudatusega sätestatakse, et juhul, kui taotletakse e-posti aadressi muutmise kande tegemist kindlal kuupäeval, siis ei ole see kanne riigilõivu vaba ja kohaldub vastavat liiki äriühingute kannete kindlal kuupäeval muutmise eest tasutav riigilõivu summa (nt OÜ e-posti aadressi kindlal kuupäeval muutmisele kohaldub riigilõivuseaduse § 63 lõige 4 ja tasutakse riigilõiv 50 eurot).
Lõiget 1 täiendatakse punktidega 13 ja 14, millega lisatakse riigilõivuseadusesse seni äriregistri seaduse § 54 lõigetes 5 ja 6 kajastunud riigilõivuvabastused.
Paragrahvi 24 muutmine
Mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri toimingute riigilõivuvabastused ühtlustatakse äriregistri toimingute riigilõivuvabastustega ning § 24 lõiget 1 täiendatakse punktiga 8, millega lisatakse riigilõivuvabastus e-posti aadressi registrisse kandmise ja muutmise eest. Ajakohase e-posti aadressi registris avaldamine on oluline juriidilise isikuga kontakteerumiseks, mistõttu on põhjendatud selle ajakohasena hoidmise soodustamine.
Lõike 2 punkt 1 tunnistatakse kehtetuks, sest äriregistri seaduse jõustumisel 1. veebruaril 2023 muudeti riigilõivuseadust ja ametiühingute kanded ei ole enam riigilõivuvabad (RLS § 66).
Paragrahvi 45 täiendamine
Paragrahvi 45 täiendatakse lõikega 11 ja kaotatakse kohustus tasuda riigilõivu väljaandes Ametlikud Teadaanded juriidilise isiku likvideerimismenetluse teate avaldamise eest. Selle summa võrra suurendatakse juriidilise isiku lõpetamise äriregistrisse kandmise eest võetavat riigilõivu (vt RLS § 641 ja § 682 lisamine). Muudatus võimaldab lihtsustada ühingute likvideerimise protsessi ja esitada likvideerimismenetluse teade väljaandesse Ametlikud Teadaanded läbi e-äriregistri.
Paragrahvide 641 ja 682 lisamine
Paragrahvidega 641 ja 682 lisatakse riigilõivuseadusesse eraldi riigilõiv juriidilise isiku või filiaali lõpetamise äriregistrisse kandmise eest. Seni on juriidilise isiku lõpetamise protsessis tulnud tasuda kaks riigilõivu – ühingu lõpetamisega seotud muudatuste äriregistrisse kandmise eest (olenevalt juriidilise isiku liigist kas 10 või 25 eurot) ja likvideerimismenetluse teate väljaandes Ametlikud Teadaanded avaldamise eest (7 eurot). Muudatusega kehtestatakse ühingu lõpetamise kande eest kõrgem riigilõiv, mis katab ka väljaandes Ametlikud Teadaanded teate avaldamise kulud ja võimaldab avaldada teate ilma täiendavat riigilõivu tasumata.

§ 11. Sihtasutuste seaduse muudatused
Paragrahvi 1 täiendamine lõikega 11
Lõikega 11 luuakse eriliigiline sihtasutus – erasihtasutus, mis vastab järgmistele tingimustele:
1. sihtasutus tegutseb erahuvides ning vastavalt põhikirjas sätestatud eesmärgile;
2. sihtasutus on loodud asutajatelt või teistelt isikutelt saadud vara haldamise eesmärgil;
3. sihtasutus ei saa tulu aktiivsest majandustegevusest.
Erasihtasutuse puhul ei ole lubatud majandustegevus, mis ei ole otseselt seotud vara hoidmise, haldamise, kasvatamise või kogumisega soodustatud isikute huvides.
Teiste sihtasutuste puhul ei ole majandustegevus põhitegevusena otseselt keelatud, kuid sihtasutused peavad § 1 lõike 1 kohaselt olema loodud “vara valitsemiseks ja kasutamiseks”. Kuna see definitsioon on väga lai, võivad sihtasutused praktikas osaleda ka ärilises tegevuses (kui see on mh maksuõiguslikult otstarbekas).
Seega ei tohiks erasihtasutus tegeleda aktiivse majandustegevusega – st kaupade või teenuste tootmise, müügi või vahendamisega. Samas on lubatud passiivne majandustegevus, mis seisneb vara hoidmise ja haldamise kaudu tulu teenimises, nagu investeerimine väärtpaberitesse, osaluste hoidmine, laenude andmine või kinnisvaratehingud ning saada ka vastavat tulu: dividendid, üüritulu, intressid jne.
Eraldi definitsiooni kehtestamine on oluline ka seetõttu, et RahaPTS viitab sihtasutuste seaduses sätestatud erasihtasutuse mõistele, mida praegu seaduses ei ole. RahaPTS § 76 lg 3 p 4 sätestab: „käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud kohustust ei kohaldata: sihtasutuste seaduses sätestatud sihtasutusele, kelle majandustegevuse eesmärk on põhikirjas määratud soodustatud isikute või isikute ringi huvides vara hoidmine, hadamine või kogumine ja kellel puudub muu majandustegevus“.
See säte on kooskõlas Euroopa Kohtu 22. novembri 2022. a otsustega (asjades C-37/20 ja C-601/20), mille kohaselt ei ole juriidiliste isikute tegelike kasusaajate andmete avalikustamine kogu üldsusele proportsionaalne ning rikub õigust privaatsusele ja andmekaitsele.
Kuna kehtivas sihtasutuste seaduses erasihtasutuse mõistet ei ole, ei ole võimalik RahaPTS-s toodud erandit rakendada. Lisaks sellele, isegi kui tegelike kasusaajate registris registreerimise kohustus puuduks, on sama info sihtasutuste kohta täna endiselt kättesaadav äriregistri avalikust toimikust, mis ei ole kooskõlas nimetatud Euroopa Kohtu seisukohtadega.
Erasihtasutuse loomise eesmärk on lisaks õigusraamistiku ajakohastamisele tugevdada Eesti positsiooni piirkondliku varahalduskeskkonnana ja hoida kapitali kodumaal. Täna kasutavad eestlased varaplaneerimisel välismaiseid struktuure (nt sihtasutusi ja trust-e). Eesti kodanikele kuuluva vara paigutamisega välismaistesse trust-idesse/sihtasutustesse kaasneb kapitali väljavool, mh nt tasud välismaistele usaldusisikutele, juhatuse liikmetele, juristidele, audiitoritele, raamatupidajatele ja muudele teenusepakkujatele; samuti võib välismaiste “kaugete” struktuuridega kaasneda teatav ebakindlus nii asutajate endi kui ka nende võimalike võlausaldajate/pärijate/pereliikmete jaoks.
Eestis loodav madalate kulude ja selge õigusraamiga eraõiguslik sihtasutus looks võrdsemad võimalused perekondliku vara kaitseks, põlvkondade üleseks varaplaneerimiseks ja haavatavate pereliikmete ülalpidamise korraldamiseks. Seda vajavad mitte ainult väga jõukad pered, vaid ka tavalised pereettevõtjad ja näiteks inimesed, kes soovivad säilitada näiteks pere talu või maakodu mitmetele järeltulevatele põlvedele.
Eesti sihtasutusi ei kasutata täna seetõttu, et nendega kaasneb topeltmaksustamine ning sihtasutustega seotud info on registritest kõikidele kättesaadav, samas kui välismaised sihtasutused/trust-id võimaldavad pere siseasjades rohkem privaatsust. Samuti on välismaiste instrumentide struktuur reeglina lihtsam ning ei ole vaja kaasata nii palju inimesi, kui seda nõuab kehtiv sihtasutuste seadus (SAS).
Paragrahvi 3 täiendamine lõikega 31
Paragrahvi 3 täiendatakse erasihtasutuse nime puudutava eriregulatsiooniga, kuna eriliigilise erasihtasutuse puhul on oluline, et juba nime kaudu oleks võimalik kolmandatel isikutel (nt tehingupartneritel) aru saada, et tegemist on sihtasutusega, mille dokumentidele ei kohaldu tavapärane avalikustamise kord. Nimes sisalduv täiend «erasihtasutus» annab informatsiooni, et sihtasutuse andmetele ja dokumentidele kehtivad tavapärasest erinevad juurdepääsupiirangud ning et nende saamiseks tuleb neid sihtasutuselt küsida.
Paragrahvi 5 muutmine
Paragrahvi 5 täiendatakse lõikega 51 praktilisest vajadusest võimaldada sihtasutuse (SA) asutajatel väljuda sihtasutuse asutajate ringist ehk loobuda asutaja õigustest. Üldiselt on kehtiva õiguse alusel sihtasutuse asutajate õigused sihtasutuse tegevuse mõjutamiseks piiratud. Sihtasutuste seaduse mõtte kohaselt tuleks juba praegu sihtasutuse põhikiri koostada nii, et sihtasutuse tegevus oleks asutajast sõltumatu, st olukorras, kus asutajat enam ei ole, saaks sihtasutus edasi tegutseda (vt SAS § 8). Selle tõttu on asutajal ka sihtasutuse olemusega kokku käivalt keeruline ise pärast asutamist nt sihtasutuse põhikirja muuta (üksnes muutunud asjaolude arvesse võtmiseks, järgides sealjuures jätkuvalt algset sihtasutuse eesmärki, SAS § 41 lg 3). Asutajal on aga lisaks SA asutamise ja lõpetamisega (vt SAS § 5, § 43) seotud õigustele mõningaid SA tegevusega seotud õigusi: audiitori asendamise algatamine (SAS § 361) ning ühinemis- ja jagunemisotsuse vaidlustamine (SAS § 631, § 721). Huvigruppide esindajad on viidanud vajadusele võimaldada sihtasutuse asutajatel sihtasutusest n-ö väljuda. Nt riigi ja kohaliku omavalitsuse üksused, kes on teatud sihtasutuste asutamisel avalikust huvist lähtuvalt oma panuse asutajana andnud, on praktikas leidnud, et teatud aja järel langeb vajadus panustada/osaleda ära (sihtasutus toimib, pole enam vaja asutajana selle tegevust mõjutada). Põhimõtteliselt ei takista kehtiv õigus kuidagi sihtasutuse tegevust ilma asutajateta, sest oma tegevuses tuleb sihtasutusel lähtuda põhikirjast ja seal sätestatud eesmärkidest. Seetõttu pakutakse eelnõus välja võimalus, et sihtasutuse asutaja õigustest on võimalik ka loobuda. Selleks tuleb teha vastav avaldus sihtasutusele. Avaldus tuleb notariaalselt tõestada, sest asutajaõigustest loobumise korral tuleb tagada, et sihtasutus on tegutsemisvõimeline ka pärast konkreetse asutaja õiguste lõppemist ning notaril tuleb sellise muutuse mõju selgitada. Näiteks tuleb hoolitseda, et põhikirjas oleks ka pärast konkreetse asutaja õiguste lõppemist teostatav nõukogu valimise kord (SAS § 27 lg 1). Vt ka § 41 täiendamise selgitusi.
Paragrahvi 16 muutmine
Paragrahvi 16 lõike 1 täpsustus selgitab, et juhatus ja nõukogu on sihtasutuse juhtorganid.
Paragrahvi 16 lõige 2 on põhimõtteline muudatus, mille järgi võiks erasihtasutus olla ka nõukoguta, st üksnes juhatuse juhtimisel. Nõukogu ülesandeid täidaks vajalikus ulatuses asutajad, kui seda pädevust ei ole üle kantud juhatusele. Selliselt vähendataks sihtasutuse halduskoormust ja lihtsustataks juhtimist. Kaheastmeline juhtimiskeem võib erasihtasutusele olla liiga kulukas ja jäik.
Paragrahvi 19 muutmine
Paragrahvi 19 täiendamine lõikega 4 võimaldab erasihtasutuse juhatuse liikmeid valida ka tähtajatult, kui see on ette nähtud põhikirjas ja tegu on erasihtasutusega. Samasugune vabadus on ka osaühingul ja käesolevas eelnõus pakutud ka MTÜ-dele. Nii saab juhtimise korraldust põhikirjaga sobivamaks muuta erasihtasutuse vajaduste ja eripära järgi.
Paragrahvi 22 muutmine
Kehtiva regulatsiooni järgi, kui sihtasutuse majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud tasu on sihtasutuse suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib sihtasutus nõuda tasude ja muude hüvede vähendamist. Sihtasutusel on nõudeõigus, mille realiseerimiseks tuleb ühingul pöörduda juhatuse liikme vastu kohtusse. Regulatsioon on kohmakas ja ebaefektiivne, mistõttu sätestatakse see kujundusõigusena, mille teostamine sarnaselt muude kujundusõigustega toimub kohtuväliselt avalduse tegemise teel. Edaspidi saab sihtasutuse juhatuse liikme tasu vähendada avalduse tegemisega juhatuse liikmele.
Vt täiendavaid selgitusi äriseadustiku § 1801 muudatuste juures.
Paragrahvi 26 muutmine
Paragrahvi 26 lõikes 4 asendatakse viide MTÜS-i § 781 lõikele 6 viitega äriregistri seaduse § 10 lõikele 5, kuna MTÜS-i § 781 lõige 6 on tunnistatud kehtetuks ja seda asendab äriregistri seaduse § 10 lõige 5.
Paragrahvi 29 muutmine
Paragrahvis 29 on kavandatud muudatusi neljas lõikes. Lõike 1 täienduse kohaselt tuleb koosoleku toimumisest ja selle päevakorrast ette teatada vähemalt üks päev, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega. Koosoleku teade edastatakse nõukogu liikme avaldatud elektronposti aadressile, kui põhikirjast ei tulene teisiti. Täienduste tegemisel on lähtutud nõuetest AS-i nõukogu koosolekust etteteatamise tähtaja ja viisi kohta.
Paragrahvi 29 lõiget 2 täiendatakse teise lausega, mille kohaselt ei või nõukogu liiget koosolekul ega otsuse tegemisel esindada teine nõukogu liige ega kolmas isik. Kuigi SA nõukogu koosolekul osalemise puhul ei ole sätestatud sõnaselget nõuet otsuste tegemisel isiklikult osaleda, tuleneb sellekohane piirang nii nõukogu liikme staatusest (sh isiku suhtes tulenevast usaldusest ja tema isiklikust vastutusest oma kohustuste nõuetekohase täitmise eest) kui ka seaduse mõttest. Õigusselguse huvides tuleb SA nõukogu reegleid täiendada isikliku osalemise põhimõttega (vt ka ÄS § 321 lg 2 3. lause). Eelnev on vajalik ka nõuete ühtlustamiseks.
Paragrahvi 29 lõikes 3 täpsustatakse, et nõukogu koosoleku kokkukutsumise õigus läheb n-ö kolmandale isikule üle ka juhul, kui nõutav koosolek ei toimu kolme nädala jooksul alates taotluse saamise päevast. Muudatuse eesmärk on vältida kokkukutsuja võimalikke kuritarvitusi.
Paragrahvi 29 täiendatakse lõikega 31 sätestades, et kui nõukogu koosolek kutsutakse kokku nõukogu liikme, juhatuse või audiitori nõudel, võivad nad samal ajal koosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega nõuda küsimuste võtmist koosoleku päevakorda. Kavandatava lõikega sätestatakse õigustatud isikutele õigus nõuda mitte ainult koosoleku korraldamist, vaid ka konkreetsete küsimuste koosolekul arutamist. Muudatuse eesmärk on vältida kuritarvitusi viisil, et õigustatud isiku nõudel kutsutakse nõukogu koosolek küll kokku, kuid ei arutata küsimusi, mida taotluse esitanud isikud on soovinud.
Paragrahvi 291 täiendatakse lõikega 5, millega võimaldatakse sihtasutuse nõukogul võtta otsus vastu koosolekut kokku kutsumata ja hääletusprotokolli vormistamata, kui kõik nõukogu liikmed otsusega nõustuvad ja selle allkirjastavad. Muudatusega ühtlustatakse sihtasutuse nõukogu otsuste vastuvõtmise reeglid teistele ühinguliikidele kehtestatud normidega.
Paragrahvi 31 muutmine
Vt ÄS-i § 1801 muutmise selgitusi.
Paragrahvi 34 täiendatakse lõikega 5
Paragrahvi 34 täiendatakse lõikega 5 tagamaks, et erasihtasutus ei tegele põhitegevusena majandustegevusega. Selleks kehtestatakse kõigile erasihtasutustele majandusaasta aruande audiitorkontroll. Selleks täiendatakse sihtasutuste seadust sättega, mis näeb ette, et erasihtasutuse majandusaasta aruandele tuleb lisada audiitori arvamus selle kohta, kas erasihtasutuse tegevus on kooskõlas seadusega, s.t erasihtasutus ei tegele majandustegevusega, mis ei seostu otseselt vara hoidmise, haldamise ja kogumisega soodustatud isikute huvides. Kehtiva õiguse kohaselt peab iga sihtasutus koostama ja esitama majandusaasta lõpus aastaaruande (SAS § 34), kuid audiitoripoolne raamatupidamise aastaaruannete ülevaatus või audit on kohustuslik ainult audiitortegevuse seaduse (AudS) § 91 lõikes 4 ja § 92 lõikes 21 nimetatud tingimustel. Kui audiitorkontrolli käigus selgub, et sihtasutus, mille dokumendid ei ole põhikirja kohaselt avalikud, st tegemist on erasihtasutusega, aga see tegeleb põhitegevusena majandustegevusega, peaks olema võimalik otsustada sihtasutuse sundlõpetamine vastavalt SAS § 46 lg 1 punktile 1. Audiitorkontrolli kohustuslikkus erasihtasutuste jaoks sätestatakse audiitortegevuse seaduse § 92 lg-s 21.
Paragrahvi 36 muutmine
Audiitortegevuse seaduse § 7 lõike 1 järgi osutab vandeaudiitor kutseteenust audiitorettevõtja kaudu. Kuigi vastavalt audiitortegevuse seaduse § 2 lõikele 1 käsitletakse teistes seadustes kasutatud arvestusalaga seotud mõistet „audiitor“ audiitortegevuse seaduse tähenduses audiitorettevõtjana, asendatakse õigusselguse eesmärgil sihtasutuste seaduse § 36 lõikes 4 mõiste „audiitor“ mõistega „audiitorettevõtja“. See muudatus aitab üheselt mõista, et äriregistrile esitatakse audiitorettevõtja, mitte füüsilisest isikust vandeaudiitori andmed. Seega ei kogu äriregister enam vandeaudiitorite andmeid ja puudub vajadus vandeaudiitorite nimekirjade esitamiseks. Registrile esitatakse edaspidi audiitorettevõtja nimi ja registrikood. Lisaks ühtlustatakse erinevatele ühingu liikidele kehtestatud reeglid ja edaspidi peavad ka sihtasutused lisama äriregistrile esitatavatele audiitorettevõtja andmetele audiitorettevõtja nõusoleku auditeerida seda ühingut (samasisuline säte kehtib juba osaühingutele, aktsiaseltsidele ja tulundusühistutele, ÄS § 328 lg 3, TÜS § 66 lg 3).
Äriregistri seaduse § 45 lõike 2 kohaselt on  juriidiline isik kohustatud registripidajale esitamisele kuuluvate andmete ja dokumentide muutumisest viivitamata registripidajale teatama, samuti esitama muudetud dokumendid. Seetõttu puudub vajadus reguleerida sihtasutuste seaduse § 36 lõikes 4 äriregistri teavitamist andmete muutumisest ja lõike 4 praeguse sõnastuse teine lause on sättest välja jäetud.
Paragrahvi 39 muutmine
Kehtiv sihtasutuste seaduse § 39 on nii sisult kui ka terminoloogiliselt ebaselge ja tekitanud praktikas probleeme, seega sõnastatakse paragrahv 39 tervikuna ümber, nii sihtasutuse eriliigi erasihtasutuse seadusesse lisamise tõttu, kui praktikas esile kerkinud probleemide tõttu.
Esiteks on raske mõista sätte tänast praktilist tähendust olukorras, kus enamik sihtasutuste dokumente on juba praegu äriregistri kaudu kõigile avalikult kättesaadavad. Võib eeldada, et säte võimaldab tutvuda raamatupidamise ja juhtimisdokumentidega enne nende registrile esitamist ning laiendab soodustatud isiku teabeõigust dokumentidele, mis registris ei avaldu.
Teiseks tekitab segadust sätte terminikasutus. Kehtiv redaktsioon kasutab paralleelselt mõisteid „soodustatud isik“, „õigustatud huvi omav isik“ ja „huvitatud isik“, mille õiguslik sisu kattub osaliselt, kuid mille vahel puudub selge eristus. SAS § 9 järgi on soodustatud isik kas otsene väljamakse saaja või isik, kellel võib olla õigus saada väljamakseid sihtasutuse eesmärgist tulenevalt. Samas viitab SAS § 39 lg 1 ka „õigustatud huvi omavale isikule“ ja lõige 2 räägib „huvitatud isikutest“, kellel on informatsiooni saamise õigus juhul, kui soodustatud isikute ringi pole määratletud. Kohtupraktika kohaselt ei peaks ka „huvitatud isik“ tähendama lihtsalt uudishimulikku kolmandat isikut, vaid isikut, kelle subjektiivsed õigused võivad olla mõjutatud, mis peaks ühtlasi olema ka „õigustatud huvi omava isiku“ tähendus. Seetõttu on ebaselge, kellel on õigus sihtasutuselt teavet nõuda, millist teavet ja millisel eesmärgil.
Lõike 1 muudatusega antakse sihtasutuse eesmärgi täitmise kohta teabe saamise õigus üksnes soodustatud isikule (seda nii kitsamas kui laiemas tähenduses SAS §-st 9 tulenevalt).
Lõike 2 muudatusega laiendatakse dokumentidega tutvumise õigust muudele isikutele, kellel on õigustatud huvi oma õiguste või kohustuste kaitseks (nt võlausaldajad, lepingupartnerid), kuid see õigus ei laiene raamatupidamisdokumentidele (sarnaselt äriühingutele). See ei ole seotud sihtasutuse eesmärgi kontrollimisega, vaid isiku enda subjektiivsete õiguste kaitsega.
Lõikes 3 sätestatakse võimalus pöörduda kohtusse juhul, kui sihtasutus keeldub teabe andmisest.
Lõikes 4 antakse asutajale võimalus laiendada teabeõigust põhikirjaga ka teistele isikutele. See võib olla vajalik nt selliste sihtasutuste puhul, kus ei ole soodustatud isikuid ei kitsamas ega laiemas tähenduses (nt lemmiklooma eest hoolitsemiseks asutatud sihtasutused).
Paragrahvi 41 muutmine
Paragrahvi 41 lõike 2 punkti 1 muudetakse, kuna eelnõus nähakse ette võimalus loobuda asutajaõigustest. Seetõttu peab täiendama sihtasutuse põhikirja muutmist reguleerivaid sätteid ning sätestama, et sihtasutuse nõukogu võib edaspidi muuta põhikirja lisaks kõigi asutajate surmale või lõppemisele ka juhul, kui kõik asutajad loobuvad asutajaõigustest. Nii on tagatud sihtasutuse tõrgeteta edasi tegutsemine ka juhul, kui ükski asutaja enam sihtasutusega seotud ei ole. Ent ka sellisel juhul on võimalik põhikirja muuta ainult sama paragrahvi lõikes 3 ettenähtud põhimõttest lähtuvalt: üksnes muutunud asjaolude arvesse võtmiseks, järgides sihtasutuse eesmärki.
Lisaks täiendatakse paragrahvi ka lõikega 31, mille kohaselt juhul, kui asutaja loobub asutaja õigusest ja põhikirjas on tingimused, mis ei võimalda sihtasutusel tegutseda ilma asutajata, peavad põhikirja muutmiseks õigustatud isikud asutaja õigusest loobumist arvestades põhikirja viivitamata muutma, et sihtasutus oleks võimeline tegutsema. Mõeldav on nii ühe asutaja loobumine oma asutajaõigustest, aga ka kõigi asutajate loobumine. Äriregistrile asutajate andmete muudatustest teada anda ei ole vaja, sest selle kohta registrikaardile infot ei kanta.
Paragrahvi 49 muutmine
Alates 01.02.2023 kaotati äriühingute puhul nõue, et vähemalt üks likvideerija peab olema isik, kelle elukoht on Eestis (ÄS § 206 lg 2, § 369 lg 2), kuid sihtasutuste puhul kehtib endiselt nõue, et vähemalt poolte likvideerijate elukoht peab olema Eesti. Selline erisus ei ole põhjendatud ning muudatusega nimetatud nõue kaotatakse. Ettepaneku vastavasisuliseks muudatuseks on teinud ka Eesti Advokatuur.
Paragrahvi 57 muutmine
Sihtasutuste seaduse § 551 seab sihtasutuse likvideerijatele kohustuse koostada lisaks võlausaldajate nõuete rahuldamisele ning raha deponeerimisele likvideerimise lõpparuanne. See nõue lisati seadusesse uue äriregistri seaduse jõustumisega 01.02.2023, mis tõi endaga kaasa muutusi ka teistes ühinguõigusega seotud seadustes. Probleem seisneb selles, et kuigi lõpparuande peab koostama, siis seda ei pea esitama äriregistrile (nii täisühing, osaühing kui ka aktsiaselts peavad lõpparuande esitama koos kustutamisavaldusega). Muudatusega ühtlustatakse sihtasutuste likvideerimisele kehtivad nõuded äriühingutele kehtestatud nõuetega ning lisatakse kohustus esitada koos sihtasutuse registrist kustutamise avaldusega ka likvideerimise lõpparuanne.
Paragrahvi 59 muutmine
Vt selgitusi ÄS-i 122 muutmise juures.
Lisaks lihtsustatakse dokumentide hoidja vahetamise korda. Kui seni on sihtasutuse dokumentide hoidja muutmine toimunud kohtumäärusega, siis edaspidi piisab dokumentide üleandja avaldusest ja uueks dokumentide hoidjaks määratava isiku allkirjast, millega ta kinnitab oma nõusolekut olla dokumentide hoidja.

§ 12. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse muudatused
Paragrahvi 38 muutmine
TsÜS-i § 38 lõikes 2 tehakse kaks muudatust. Esiteks täpsustatakse kehtiva lõike 2 esimese lause sõnastust. Täpsustus on seotud asjaoluga, et otsuseid võetakse sõltuvalt juriidilise isiku organist vastu kas koosolekul või ka koosolekut kokku kutsumata. Muudatuse eesmärk on näha ette alus otsuse tühisuseks nii juhul, kui rikutakse oluliselt kas koosoleku kokkukutsumise kui ka koosolekut kokku kutsumata otsuse eelnõu saatmise korda. Mõlemal juhul kahjustab rikkumine osaniku, aktsionäri või liikme osalemisõigust organi otsuste vastuvõtmisel. Kehtiv sõnastus, mis seob otsuse tühisuse selle vastuvõtmise korra olulise rikkumisega, ei ole piisavalt täpne. Muudatuse tulemusena jääb välja § 38 lõike 2 teine lause, kuna tekitab ebaselgust ega vasta otsuse tühisusele tuginemise kehtivale kontseptsioonile. Nimetatud säte näeb ette, et huvitatud isik saab otsuse tühisusele tugineda, kui kohus on otsuse tühisuse tuvastanud. See ei ole täpne, kuna õigustatud isik saab ka juba kehtiva õiguse kohaselt tühisusele tugineda vastuväite esitamisega kohtumenetluses. Seega ei pea tühisusele tuginemiseks olema kohus otsuse tühisust tuvastanud. Samuti ei ole vajadust pöörduda kohtu poole juhul, kui juriidilise isiku organi kõik liikmed on nõus, et vastuvõetud otsus on tühine. Kui juriidilise isiku liikmed võtavad vastu tühise otsusega samasisulise uue otsuse olukorras, kus tühisuse alus on kõrvaldatud, peaks juriidilisel isikul olema võimalus vältida varasema otsuse suhtes kohtuvaidlust selliselt, et juriidilise isiku organi kõik liikmed kinnitavad varasema otsuse tühisust.
TsÜS-i § 38 lõike 5 esimese lause muutmise eesmärk on kehtestada juriidilise isiku organi otsuste kehtetuks tunnistamise tähtaeg õigust lõpetava tähtajana. Ka otsuse tühisusele tuginemine on seotud õigust lõpetava tähtajaga (TsÜS § 38 lg 7) (vt ka põhjendusi ÄS § 178 lg 1 muudatuse kohta). Muudatuse järel ei kohaldu kehtetuks tunnistamise nõudele enam aegumistähtaega, st ei kohaldata aegumise peatumist või katkemist. Selliselt on otsuse kehtetuks tunnistamise tähtaega käsitletud ka kohtupraktikas ja mõistlik on sama arusaam sätestada ka seaduses.
TsÜS-i § 38 lõike 7 kehtiva teise lause kohaselt lõpeb õigus tugineda puudustega otsuse tühisusele, kui puudustega otsuse alusel on tehtud kanne registrisse ja registrikandest on möödunud kaks aastat. Muudatusega nähakse ette, et kui enne kahe aasta pikkuse tähtaja möödumist tühise otsuse alusel kande tegemisest registrisse on esitatud kohtule juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb eelnimetatud kahe aasta pikkune tähtaeg kuni vastavas kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni. See peaks tagama otsuse tühisusele tuginemise õigust omavate isikute selgema kaitse.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.2.5.
Paragrahvi 46 muutmine
Muudatusega asendatakse dokumentide hoidja elu- või asukoha äriregistrisse kandmise nõue isiku- või registrikoodi märkimise nõudega. Enamik dokumente on tänapäeval elektroonilises vormis ja nendega tutvumiseks on oluline võimalus kontakteeruda dokumentide hoidjaga elektronposti vahendusel, dokumentide hoidja füüsiline asukoht ei oma selles kontekstis tähendust. Küll aga on oluline võimaldada dokumentide hoidja isiku ühest tuvastamist.

§ 13. Tulundusühistuseaduse muudatused
Paragrahvi 5 muutmine
Audiitortegevuse seaduse § 7 lõike 1 järgi osutab vandeaudiitor kutseteenust audiitorettevõtja kaudu. Sama paragrahvi lõigete 2 ja 3 järgi võib audiitorettevõtja olla nii äriühing kui ka füüsilisest isikust ettevõtjana (FIE) tegutsev vandeaudiitor. Seega võib tulundusühistule audiitorteenust osutada nii äriühing kui ka FIE ning audiitori isikukoodi ja elukoha märkimise nõue ei ole asjakohane.
Kuivõrd § 5 lõike 2 punktist 8 jäetakse välja nõue märkida asutamislepingus audiitori nimi, isikukood ja elukoht, lisatakse samasse lõikesse punkt 81, mis sätestab kohustuse märkida asutamislepingus tulundusühistule audiitorteenust osutava audiitorettevõtja nimi ja registrikood. Audiitortegevuse seaduse § 2 lõige 1 võimaldab jätkata eriseadustes audiitori mõiste kasutamist audiitorettevõtja tähenduses, mistõttu TÜS-is tervikuna audiitori mõistet ei muudeta.
Paragrahvi 7 muutmine
Audiitortegevuse seaduse § 7 lõike 1 järgi osutab vandeaudiitor kutseteenust audiitorettevõtja kaudu. Sama paragrahvi lõigete 2 ja 3 järgi võib audiitorettevõtja olla nii äriühing kui ka füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsev vandeaudiitor. Seega võib tulundusühistule audiitorteenust osutada nii äriühing kui ka FIE ning äriregistrile audiitori isikukoodi esitamise nõue ei ole asjakohane.
Kuivõrd § 7 lõike 1 punktist 3 jäetakse välja nõue lisada avaldusele audiitori nimi ja isikukood, lisatakse samasse lõikesse punkt 32, mis sätestab kohustuse lisada avaldusele tulundusühistule audiitorteenust osutava audiitorettevõtja nimi ja registrikood.
Paragrahvi 15 muutmine
Paragrahvi 15 lõike 1 punkti 1 täiendatakse liikme elektronposti aadressiga. See tähendab, et tulundusühistu juhatus, kes peab liikmete nimekirja, kannab sinna ka liikme elektronposti aadressi. Liikmel on kohustus see juhatusele esitada ning elektronposti aadress saab peamiseks kanaliks üldkoosoleku teate saatmisel.
Tulundusühistuseaduse § 15 lõikest 5 jäetakse välja viide sama seaduse § 8 punktile 7. Nimetatud punkt on alates 01.02.2023 kehtetu ja sama küsimust reguleerib ÄRS-i § 16 punkt 3.
Paragrahvi 28 muutmine
Tulundusühistu liikme teabeõiguse sätted erinevad praegu põhjendamatult teiste eraõiguslike juriidiliste isikute liikide teabeõigust reguleerivatest sätetest. Samuti ei ole ühistu liikme teabeõigust reguleerivad sätted piisavalt õigusselged. Sellele on oma lahendis tähelepanu juhtinud ka Riigikohus, märkides, et TÜS-i § 28 lõiked 2 ja 4 reguleerivad ühistu liikme teabeõigust vastuoluliselt.
Nimelt näeb kehtiva TÜS-i § 28 lõige 1 ette, et ühistu liikmel on õigus saada juhatuselt üldkoosolekul teavet ühistu tegevuse kohta. See säte on põhimõtteliselt sarnane aktsiaseltsi praeguse üldreegliga ja seda põhimõtet ka ei muudeta. Lõikesse 1 lisatakse liikmele õigus tutvuda ka ühistu dokumentidega.
Ühistu liikme õigust tutvuda dokumentidega reguleerib TÜS-i § 28 lõige 2 ja selle kohaselt on liikmel praegu õigus tutvuda ühistu dokumentidega üldkoosoleku otsusel, kui see ei kahjusta ühistu majanduslikke huve. Lõige 3 sätestab lisaks, et põhikirjaga võib ette näha liikmete suuremad õigused teabele. Teabeõiguse kohtuliku teostamise näeb ette TÜS-i § 28 lõige 4 ja selle järgi võib liige juhatuse keeldumise korral teabe andmisest või dokumentide tutvumiseks esitamisest nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks üldkoosolek, või esitada üldkoosoleku toimumisest kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avaldus juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumente esitama. Seega näeb kehtiv seadus ette, et teavet võib liige saada juhatuselt üldkoosolekul, kuid dokumentidega tutvumise õiguse üle peab esmalt otsustama üldkoosolek. Tegemist on põhjendamatu erinevusega osaühingu osaniku teabeõiguse sätetest. Mõistlik on näha ka tulundusühistus dokumentidega tutvumise õigus ette selliselt, et selle lubatavuse üle otsustab juhatus. Seetõttu näeb TÜS-i § 28 lõike 1 muudatus ette, et ühistu liikmel on õigus saada juhatuselt üldkoosolekul teavet ühistu tegevuse kohta ja tutvuda ühistu dokumentidega.
TÜS-i § 28 lõikega 2 nähakse juhatusele ette samasugune õigus keelduda dokumentide esitamisest ja teabe andmisest, nagu see on reguleeritud ka osaühingu puhul (ÄS § 166 lg 2). Nimelt võib juhatus keelduda liikmele teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju ühistu huvidele.
Ühtlasi tunnistatakse TÜS-i § 28 lõige 3 kehtetuks, kuna teabeõigus on ühistu liikmete omavahelisi suhteid puudutav küsimus, mida võibki liikmete kasuks põhikirjaga teisiti reguleerida.
Kuna ühistu liikmele teabe andmise või dokumentide näitamise lubatavuse üle otsustab muudatuste kohaselt TÜS-i § 28 lõigete 1 ja 2 kohaselt juhatus, siis on muudetud ka § 28 lõiget 4 selliselt, et kohtusse pöördumise tähtaeg ei ole enam seotud üldkoosoleku toimumisega, vaid juhatuse keeldumisega või asjaoluga, et juhatus ei ole liikme taotlusele vastanud. Kui liige pöördub juhatuse poole ja juhatus teatab, et liikmele antakse teavet üldkoosolekul, kuid üldkoosolekul teavet ei anta, on see võrdsustatud keeldumisega ning lõikes 4 sätestatud kohtu poole pöördumise kolme kuu pikkune tähtaeg hakkab kulgema üldkoosoleku toimumisest.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 9.4.1.
Paragrahvi 39 muutmine
Paragrahvi 39 on kavandatud üks muudatus. Kui kehtiva § 39 lõike 1 punkt 8 sätestab, et üldkoosoleku pädevuses on juhatuse või nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses ühistu esindaja määramine, siis muudatuse järel on nimetatud punkt täpsustatud kujul järgmises sõnastuses: „üldkoosoleku pädevuses on juhatuse või nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses, samuti nõukogu või juhatuse liikme ühistu vastu algatatud õigusvaidluses ühistu esindaja määramine“. Muudatuse eesmärk on sätte sõnastuse täpsustamine.
Vt ka analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.3.
Paragrahvi 40 muutmine
Paragrahvi 40 on kavandatud muudatused kahes lõikes. Esiteks, § 40 lõiget 3 täiendatakse ja nähakse ette, et lisaks konkreetsete aluste esinemisele (TüS § 40 lg 3 punkt 1 jj) tuleb juhatusel erakorraline üldkoosolek kutsuda kokku igal juhul, kui see on ühingu huvides vajalik. Ühingu huvi peab olema keskseks aluseks (lisaks seaduses ja põhikirjas sätestatud muudele alustele), mil ühingu juhatus peaks liikmete koosoleku kokku kutsuma.
Paragrahvi 40 lõike 4 muudatuse eesmärk on täpsustada ja muuta õigusselgemaks üldkoosoleku kokkukutsumise õiguse kolmandale õigustatud isikule üleminekut olukorras, kus ühingu juhatus ei kutsu üldkoosolekut seaduses ettenähtud kujul ja viisil kokku.
Lõiget 4 täpsustatakse õigusselguse huvides, lisades, et üldkoosolek kutsutakse kokku nõutava päevakorraga, st juhatus peab kolmanda isiku nõude korral koosoleku kutsuma kokku just sellise päevakorraga, nagu seda kolmandad õigustatud isikud nõuavad. Eesmärk on vältida selle reegli võimalikke kuritarvitusi, tagades, et korraldataval koosolekul tuleksid ka arutamisele need küsimused, mida kolmandad õigustatud isikud soovivad arutada. Kehtiva sõnastuse kohaselt ei ole tagatud, et koosoleku kokkukutsumise nõude esitanud organi või isiku soovitud küsimus saaks kajastatud koosoleku kokkukutsumise teates.
Lisaks on muudatuse eesmärk tõkestada juhatuse võimalikke kuritarvitusi üldkoosoleku toimumise aja määramisel. Selleks täpsustatakse TÜS-i § 40 lõiget 4 ajavahemikuga, mille jooksul peab kõnealune nõutud päevakorraga üldkoosolek olema kokku kutsutud ning ka toimuma. Muudatuse kohaselt peab koosolek olema kutsutud kokku kahe nädala jooksul ja toimuma ühe kuu jooksul arvates alates hetkest, mil juhatus asjakohase t nõude sai.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.1.2.
Paragrahvi 401 muutmine
Paragrahvi401 täiendatakse lõikega 21 mille kohaselt juhul, kui üldkoosolek kutsutakse kokku nõukogu, audiitori või liikmete nõudel, võivad nad selle nõude esitamisega samal ajal nõuda küsimuste võtmist koosoleku päevakorda. Muudatuse eesmärk on eelkõige jätta sättest välja põhjendamatu erisus. Nii tulundusühistu kui ka mittetulundusühingu kohta sätestatut täiendatakse ÄS-i § 293 lõikes 21 sätestatule sarnase põhimõttega: koosoleku kokkukutsumise nõude esitanud isikutel on õigus nõuda samal ajal ka küsimuste võtmist koosoleku päevakorda.
Paragrahvi 41 muutmine
Paragrahvis 41 täpsustatakse lõiget 1. Kehtiva sõnastuse kohaselt saadab juhatus üldkoosoleku toimumise teate kõigile liikmetele. Teade saadetakse liikmete nimekirja kantud aadressil. Kui ühistu teab või peab teadma, et liikme aadress erineb liikmete nimekirja kantust, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see jõuaks saaja aadressile tavalise edastamise korral vähemalt üks nädal enne üldkoosoleku toimumist. Muudatuse kohaselt asendatakse lõikes 1 juhatus kokkukutsujaga, kuna kõrgeima juhtimistasandi liikmete koosoleku kokkukutsumise õigus võib seaduse kohaselt minna juhatuselt üle isikule või organile, kes on esitanud nõude koosoleku kokkukutsumiseks (ÄS § 171 lg 3; § 292 lg 2; TüS § 40 lg 4; MTÜS § 30 lg 4). Seega ei ole õige siduda teate edastamise kohustust üksnes juhatusega. Lisaks nähakse ette, et üldkoosoleku kokkukutsuja saadab teate koosoleku kokkukutsumise kohta liikmete nimekirja kantud elektronposti aadressil, kui põhikirjas ei ole teate saatmiseks nähtud ette liikmete nimekirja kantud teistsugust aadressi. Kehtetuks tunnistatakse lõige 11, kuna peamiseks kanaliks üldkoosoleku teate saatmiseks saab elektronposti aadress ja enam ei ole liikmel tarvis eraldi sellekohast avaldust teha.
Lõikes 12 asendatakse teate üleriigilises ajalehes avaldamise kohustus teate avaldamise kohustusega väljaandes Ametlikud Teadaanded. See muudatus arvestab huvigruppide tagasisidet selle kohta, et teadete avaldamine üleriigilise levikuga päevalehes ei täida enam oma eesmärki ja on kujunenud ühingutele ebamõistlikult kulukaks. Olukorras, kus tegelikult puudub üleriigilise levikuga päevaleht, mida kõik loeksid, on oluline, et tulundusühistud saaksid oma üldkoosoleku toimumise teated liikmetele mõistlikult ja tänapäevaselt kätte toimetada. Teate avaldamine väljaandes Ametlikud Teadaanded tagab teate usaldusväärsuse, teate avaldamise kuluks on riigilõiv (praegu 7 eurot, RLS § 85). Lisaks on liikmetel võimalus tellida väljaande Ametlikud Teadaanded veebilehelt teavitus tulundusühistu poolt avaldatud teadete kohta oma e-posti aadressile. Nii suureneb ka tõenäosus, et avaldatud teade jõuab adressaatideni.
Paragrahvi 46 muutmine
Paragrahvi 46 kehtiv lõige 1 sätestab, et üldkoosolek võib vastu võtta otsuseid, kui kohal või esindatud on üle poole ühistu liikmetest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet.
Paragrahvi 46 lõike 1 muudatusega laiendatakse tulundusühistu otsustusvabadust. Kehtiva TÜS § 46 lg 1 kohaselt on tulundusühistu liikmete koosolek otsustusvõimeline juhul, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet. Uue sõnastuse kohaselt säilib küll seaduses koosolekul esindatuse nõue, milleks on üldjuhul üle poole osadega esindatud häältest, kuid edaspidi võib põhikirjas ette näha teisiti, mis tähendab, et senise võimaluse asemel näha ette seaduses sätestatust suurem esindatuse nõue, võib see olla põhikirjas ette nähtuud ka väiksem. Osanikud on vabad otsustama, kui suure või väikese esindatuse korral on osanike koosolek otsustusvõimeline.
Paragrahvi 51 muutmine
Paragrahvi 51 lõikes 2 sätestatakse üheselt, et üldkoosolekul osalevate liikmete nimekirja allkirjastavad üksnes seal füüsiliselt viibivad liikmed. Samuti võib üldkoosoleku protokollile lisada nimekirja jt dokumentide ärakirjad, mitte tingimata originaalid. Muudatusega ühtlustatakse tulundusühistutele ja mittetulundusühingutele kehtestatud nõuded (MTÜS § 21).
Paragrahvi 51 lõikes 3 asendatakse volikirjad esindusõigust tõendavate dokumentidega. TulÜ ja MTÜ liikmete esinduse regulatsioonide sõnastusi tuleb ühtlustada. Kuna volikiri on volituse kohta antud kirjalik dokument, mida saab n-ö originaalis tagastada (TsÜS § 125 lg 5), siis volikirja mõistest tuleks loobuda. Korrektsem on kasutada terminit „esindusõigust tõendav dokument“.
Paragrahvi 52 muutmine
Paragrahvi 52 lõiget 1 täpsustatakse. Lõike 1 kehtiv sõnastus näeb ette, et otsuse kehtetuks tunnistamise nõude aegumistähtaeg on kolm kuud alates otsuse vastuvõtmisest. Muudatuse kohaselt võib otsuse kehtetuks tunnistamise nõude esitada kolme kuu jooksul alates osanike otsuse vastuvõtmisest, kui seadusest ei tulene lühemat tähtaega. Muudatuse eesmärk on kehtestada juriidilise isiku organi otsuste kehtetuks tunnistamise tähtaeg õigust lõpetava tähtajana. Teisisõnu ei kohaldu kõnealusele tähtajale enam aegumistähtaja peatamist ega katkemist.
Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkt 7.2.2.5.
Paragrahvi 521 muutmine
Paragrahvi 521 on kavandatud kolm muudatust. Paragrahvi 521 lõike 1 punkti 3 kehtiva sõnastuse kohaselt on ühistu üldkoosoleku otsus tühine juhul, kui „oluliselt oli rikutud otsuse teinud üldkoosoleku kokkukutsumise korda“. Muudatuse kohaselt on sõnastus järgmine: „üldkoosoleku kokkukutsumisel või otsuse eelnõu saatmisel koosolekut kokku kutsumata on oluliselt rikutud selleks ettenähtud korda“. Teisisõnu nähakse õigusselguse eesmärgil ette, et säte kohaldub ka juhul, kui otsus tehakse koosolekut kokku kutsumata. TsÜS-i organi otsuse tühisuse reegel peab hõlmama otsuste menetluslikke puudusi nii koosoleku kokkukutsumise korra kui ka otsuste tegemise korra rikkumise puhul.
Teise muudatusena täiendatakse § 521 lõiget 1 punktiga 4, mille kohaselt on ühistu üldkoosoleku otsus tühine ka juhul (olukorras), kui liikmete üldkoosoleku protokoll ei ole seaduses ettenähtud juhul notariaalselt tõestatud. Võttes arvesse koosoleku protokolli notariaalse tõestamise nõude seost eelkõige vähemuse efektiivse kaitse abinõudega, siis näeb kavandatav muudatus nii OÜ kui ka TulÜ puhul ette kõrgeima otsustustasandi liikmete koosoleku tühisuse alusena olukorra, kus nende koosoleku protokoll ei ole seaduses sätestatud juhtudel notariaalselt tõestatud.
Paragrahvi 521 kolmas muudatus on lõike 4 täiendamine järgmise põhimõttega: kui enne kahe aasta pikkuse tähtaja möödumist on esitatud kohtule otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb tähtaeg kuni vastavas kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni. Muudatuse eesmärk on täpsustada otsuse tühisusele tuginemist piiravat kahe aasta pikkust tähtaega (kui otsuse alusel on tehtud kanne registrisse). Tühisusele tuginemiseks nõutakse, et kohus oleks tühisuse otsusega tuvastanud (st otsus on jõustunud). Seega tuleks asuda seisukohale, et nimetatud kahe aasta pikkuse perioodi jooksul arvates avalikku registrisse kande tegemisest peab olema esitatud juriidilise isiku vastu tühisuse tuvastamise hagi või esitatud käimasolevas menetluses vastuväide. Muudatuse kohaselt pikeneb tähtaeg kuni otsuse tühisuse kohtulahendi jõustumiseni, kui kahe aasta pikkuse tähtaja jooksul on esitatud kohtule tühisuse tuvastamise hagi või vastuväide, millega tuginetakse otsuse tühisusele.
Vt lisaks analüüs kontseptsiooni punkti 7.2.2.5.
Paragrahvi 57 muutmine
Kehtiva korra järgi võib juhul, kui tulundusühistu majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks tulundusühistu suhtes äärmiselt ebaõiglane, tulundusühistu nõuda tasude ja muude hüvede vähendamist. Kehtiva õiguse kohaselt on tulundusühistul nõudeõigus, mille kasutamiseks tuleb tulundusühistul pöörduda juhatuse liikme vastu kohtusse. Säte on kohmakas ja ebaefektiivne, mistõttu on mõistlik sätestada see kujundusõigusena, mille teostamine sarnaselt muude kujundusõigustega toimub kohtuväliselt avalduse tegemise teel. Juhatuse liikme tasu vähendamiseks peab tulundusühistu edaspidi esitama sellekohase avalduse juhatuse liikmele.
Vt täiendavaid selgitusi äriseadustiku § 1801 juures.
Paragrahvi 60 muutmine
Paragrahvi 60 lõike 2 muudatuse eesmärk on samuti tulundusühistu regulatsiooni ühtlustamine osaühingu sätetega ning võimaldada juhatuse liikmete tähtajatut määramist. Loomulikult on võimalik seda küsimust põhikirjaga ka teisiti reguleerida. Eriti väikeste ühistute puhul puudub vajadus nõuda tähtajaliselt juhatuse ümbervalimist, vaid usaldada tuleks ühistu sisedemokraatiat.
Paragrahvi 61 muutmine
Paragrahvi 61 lõike 5 viide äriregistri seaduse §-le 51 asendatakse viitega sama seaduse §-le 53, mis reguleerib avalduseta kande tegemist. Sellega parandatakse äriregistri seaduse vastuvõtmisel tekkinud normitehniline viga.
Lõikesse 5 lisatakse juhatuse liikme kande ebaõigeks muutumise ühe põhjusena ka juhatuse liikme ametiaja lõppemine, mis on ekslikult loetelust välja jäänud.
Paragrahvi 66 muutmine
Audiitortegevuse seaduse § 7 lõike 1 järgi osutab vandeaudiitor kutseteenust audiitorettevõtja kaudu. Sama paragrahvi lõigete 2 ja 3 järgi võib audiitorettevõtja olla nii äriühing kui füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsev vandeaudiitor. Seega võib tulundusühistule audiitorteenust osutada nii äriühing kui ka FIE ning audiitorite nimekirja, audiitori isikukoodi ja elukoha äriregistrile esitamise nõue ei ole asjakohane.
Kuigi vastavalt audiitortegevuse seaduse § 2 lõikele 1 käsitletakse teistes seadustes kasutatud arvestusalaga seotud mõistet „audiitor“ audiitortegevuse seaduse tähenduses audiitorettevõtjana, asendatakse õigusselguse eesmärgil TÜS § 66 lõikes 3 mõiste „audiitor“ mõistega „audiitorettevõtja“. See muudatus aitab üheselt mõista, et äriregistrile esitatakse audiitorettevõtja, mitte füüsilisest isikust vandeaudiitori andmed. Niisiis TÜS § 66 lõiget 3 selliselt, et edaspidi ei esitata registripidajale mitte füüsilisest isikust vandeaudiitorite andmeid vaid juriidilisest isikust audiitorettevõtja või füüsilisest isikust ettevõtjana tegutseva vandeaudiitori andmeid. Seega ei kogu äriregister enam vandeaudiitorite andmeid ja puudub vajadus vandeaudiitorite nimekirjade esitamiseks. Äriregistrile esitatakse audiitorettevõtja nimi ja registrikood koos audiitorettevõtja nõusolekuga auditeerida seda ühingut.
Äriregistri seaduse § 45 lõike 2 kohaselt on  juriidiline isik kohustatud registripidajale esitamisele kuuluvate andmete ja dokumentide muutumisest viivitamata registripidajale teatama, samuti esitama muudetud dokumendid. Seetõttu puudub vajadus reguleerida TÜS § 66 lõikes 3 äriregistri teavitamist andmete muutumisest ja lõike 3 praeguse sõnastuse teine lause on sättest välja jäetud.
Paragrahvi 89 muutmine
01.02.2023 jõustunud äriregistri seaduse muudatused asendasid suuresti ühinguõigust käsitlevates seadustes mõiste „lõppbilanss ja vara jaotusplaan“ mõistega „likvideerimise lõpparuanne“. Nii ka tulundusühistuseaduses, mille § 88 sätestab likvideerijatele likvideerimise lõpparuande koostamise kohustuse (varasem lõppbilansi ja vara jaotusplaani koostamine). Paraku on §-s 89 jäänud see muudatus tegemata. See viga nüüd parandatakse.
Paragrahvi 93 muutmine
01.02.2023 jõustunud äriregistri seaduse muudatused asendasid suuresti ühinguõigust käsitlevates seadustes mõiste „lõppbilanss ja vara jaotusplaan“ mõistega „likvideerimise lõpparuanne“. Nii ka tulundusühistuseaduses, mille § 88 sätestab likvideerijatele likvideerimise lõpparuande koostamise kohustuse (varasem lõppbilansi ja vara jaotusplaani koostamine). Paraku on §-s 93 jäänud see muudatus tegemata. See viga nüüd parandatakse.
Paragrahvi 94 muutmine
Vt selgitusi ÄS-i § 122 muutmise kohta.
Lisaks lihtsustatakse dokumentide hoidja vahetamise korda. Kui seni on tulundusühistu dokumentide hoidja muutmine toimunud kohtumäärusega, siis edaspidi piisab dokumentide üleandja avaldusest ja uueks dokumentide hoidjaks määratava isiku allkirjast, millega ta kinnitab oma nõusolekut olla dokumentide hoidja.

§ 14. Väärtpaberite registri pidamise seaduse muudatused
Väärtpaberite registri pidamise seaduse § 18 täiendatakse lõikega 41. Täienduse eesmärk on (koos ÄS § 356 täiendamisega) lihtsustada väärtpaberite registris ajutistel kontodel olevate aktsiate kustutamist, kui hoolimata üleskutsest kanda sellised aktsiad aktsionäride isiklikele väärtpaberikontodele ei ole seda ettenähtud tähtaja jooksul tehtud. Aastaid ajutistel kontodel olevad aktsiad võivad aktsiaseltsile kaasa tuua olulised kulud, samuti on see koormav väärtpaberite registri pidajale. Üle 20 aasta tagasi loodud ajutised kontod olidki mõeldud ajutise lahendusena üleminekul isiklike väärtpaberikontode kasutamisele. Paraku ei ole siiani kõik aktsionärid aktsiaid enda isiklikele väärtpaberikontodele üle kanda lasknud ning nende ajutistel kontodel olevate aktsiate omanikud on praeguseks teadmata. Kehtiva õiguse kohaselt on küll väärtpaberite registri pidamise seaduse § 18 lõikes 4 ette nähtud üleskutsemenetlus ja selle järel väärtpaberite registrist aktsiate kustutamine, kuid reguleerimata on see, kuidas tulemuseta üleskutsemenetluse järel peaks aktsiaid kustutama ja aktsiakapitali vähendama. Väärtpaberite registris ning äriregistris olevad andmed aktsiakapitali kohta peavad olema omavahel kooskõlas. Äriregistris aktsiakapitali vähendamiseks on vajalik üldkoosoleku otsus, kuid kehtiva õiguse kohaselt vajab see ka tühistatavate aktsiate omajate nõusolekut. Eelnõuga sellest nõusolekunõudest loobutakse, kui tegemist on ajutistel väärtpaberikontodel olevate aktsiatega, mida ei ole üleskutse tulemusena väärtpaberite omaja isiklikule väärtpaberikontole kantud. Seega saab aktsiaseltsi üldkoosolek otsustada aktsiate tühistamise ja aktsiakapitali vähendamise. Seejärel esitatakse äriregistri pidajale asjakohane kandeavaldus. Väärtpaberite registri pidaja kustutab ajutistel kontodel olevad aktsiad pärast seda, kui aktsiakapitali muutmine on äriregistrisse kantud. Sama kehtib ka osaühingu kohta, mille tarvis täiendatakse analoogselt ÄS-i §-ga 356 ka ÄS-i § 197 lõikega 12.
30.04.2025 seisuga on väärtpaberite registris 512 ajutist väärtpaberikontot, kus hoitakse 87 emitendi väärtpabereid (86 aktsiaseltsi ja 1 osaühing). ISIN-e (International Securities Identification Number, mis on väärtpaberi unikaalne tunnuskood, mis vastab rahvusvahelisele ISO 6166 standardile) on kokku 92 (mõnel emitendil on kaks erinevat väärtpaberit). Ajutistel kontodel hoitavate väärtpaberite koguväärtus on 14,9 miljonit eurot. Kokku on väärtpaberite registris 2118 aktsiaemitenti ja 3406 osaühingut.
Lisaks on Justiits- ja Digiministeerium tellimas analüüsi, kuidas lahendada äriregistris peetavas osanike nimekirjas nähtuvate, kuid palju aastaid tagasi surnud osanike küsimus.
§ 15. Äriregistri seaduse muudatused
Paragrahvi 10 muutmine
Lõigete 1 ja 2 muutmisel tõstetakse seni ÄRS § 10 lõikes 2 sisaldunud lause sama paragrahvi lõikesse 1. § 10 lg 2 reguleerib edaspidi Eesti isikukoodi puudumisel avalikustatavaid andmeid, mistõttu kohustus esitada registripidajale andmed välismaise isikukoodi või seda asendava muu tunnuse andnud riigi kohta esitatakse lõikes 1. Lõike 2 muudatusega sätestatakse, et kui isikul ei ole Eesti isikukoodi, avalikustatakse äriregistris tema sünniaeg. Muudatus lähtub andmekaitsekaalutlustest. Andmekaitse Inspektsiooni hinnangul ei saa kohelda Eesti isikukoodi ja välismaist isikukoodi andmekaitse vaatest võrdselt. Nimelt võib välismaiste isikukoodide staatus olla välisriigis Eesti isikukoodist erinev ning kuna Eesti äriregister on väga kaasaegne ja internetis kergesti avalikkusele ligipääsetav, tuleks välisriikide isikute huvisid arvestades nende riigi isikukoodi avalikustamist piirata. Viidatud on kuritarvituste võimalikkusele, internetipettustele just nimelt seetõttu, et välisriigi isikukood ei ole välisriigis avalik ning selle teadmise korral võib tekitada isikukoodi tegelikule omajale suuri õiguslikke probleeme (tema isikukoodi abil laenu võtmine jne). Seetõttu piirdutakse välisriigi isikute puhul, kellel pole Eesti isikukoodi, üksnes sünniaja äriregistris avalikustamisega.
Paragrahvi 10 lõiget 3 muudetakse ja lisatakse lõige 31 eesmärgiga eristada selgelt äriregistrile esitatavad andmekoosseisud. Olenevalt sellest, kas registripidajale tuleb esitada isiku aadress või isiku elu- või asukoht, on nõutavad andmekomplektid erinevad.
Praktikas on tekkinud probleem, kus registripidajale esitatakse isiku elu- või asukohana isiku aadress hooneosa koha-aadressi (nt korteri numbri) täpsusega. Nõuete mitmeti mõistetavust suurendab see, et erinevates õigusaktides kasutatakse ühte mõistet erinevas tähenduses. Nimelt kasutatakse tsiviilseadustiku üldosa seaduses elukoha mõistet aadressi tähenduses, kuid äriregistrile piisab elu- või asukohana kohaliku omavalitsuse üksuse andmete esitamisest. Lisaks on füüsilise isiku aadressi puhul tegemist isikuandmetega, mida andmekaitse kaalutlustel äriregistris ei avalikustata. Selline segadus mõistetes on registripidajale ja andmete esitajatele lisanud tarbetut lisakoormust, sest registripidaja tagastab liiga täpsete andmetega dokumendid puuduste kõrvaldamiseks. Näiteks mittetulundusühingute seaduse § 6 lg 2 punktide 2 ja 4 kohaselt peab mittetulundusühingu asutamislepingusse märkima asutajate ja juhatuse liikmete elu- või asukohad. Kui asutamislepingusse on märgitud inimeste täpsed aadressid, seab see ohtu inimeste privaatsuse, sest äriregistri seaduse § 26 lg 1 punkti 8 alusel hoitakse asutamislepingut ühingu avalikus toimikus ja see on igaühele vabalt kättesaadav (ÄRS § 30).
Õigusselguse eesmärgil ja mõistesegadusest tekkinud halduskoormuse vähendamiseks lisatakse elu- ja asukoha mõiste eraldi äriregistri seadusesse. Muudatus ei mõjuta kehtivaid nõudeid aadressi ja elu- või asukoha andmete esitamisel. Olukordades, kus siiani on pidanud esitama täpse aadressi, peab seda tegema ka edaspidi.
Kui füüsilise isiku aadress on kantud rahvastikuregistrisse, ei pea inimene oma elukoha või aadressi andmeid esitama. Sel juhul neid andmeid äriregistrisse ei lisata ja registripidaja kasutab vajadusel rahvastikuregistri andmeid.
Paragrahvi 13 muutmine
Eelnõuga viiakse osanike andmed äriregistri registrikaardilt äriregistri avalikku toimikusse, seega tuleb need ka ÄRS § 13 punktist 4 välja jätta, kuna säte reguleerib osaühingu ja aktsiaseltsi täiendavaid andmeid registrikaardil.
Paragrahvi 14 kehtetuks tunnistamine
Paragrahv 14 tunnistatakse kehtetuks, kuna see sätestab, millised andmed kantakse äriregistrisse osaühingu registrikaardile osanike nimekirja. Eelnõu muudatustega viiakse osanike nimekiri registrikaardilt avalikku toimikusse.
Paragrahvi 16 kehtetuks tunnistamine
Paragrahv 16 tunnistatakse kehtetuks, kuna see sätestab, milliseid andmeid kantakse äriregistrisse hooneühistu registrikaardile hooneühistu liikmete nimekirja. Eelnõu muudatustega viiakse hooneühistu liikmete nimekiri registrikaardilt avalikku toimikusse.
Paragrahvi 25 muutmine
Äriregistri seaduse § 25 lõike 1 kohaselt avalikustatakse registrikaardi andmete kõrval ka muud andmed ja dokumendid, mille juriidiline isik on registripidajale esitanud. Need moodustavad avaliku toimiku, milles sisalduvad muu hulgas asutamisleping või -otsus ning majandusaasta aruanded (§ 26 lg 1 p 8 ja p 14). Avaliku toimiku andmetega saab tutvuda igaüks (§ 30). Registritoimikus säilitatakse seevastu andmeid ja dokumente, mida ei kanta registrikaardile ega avalikustata avalikus toimikus (§ 27 lg 1). Registritoimikuga saavad tutvuda ainult juriidiline isik ise, pädev riigiasutus ning isik, kellel notar on tuvastanud õigustatud huvi (§ 31 lg 3).
Paragrahvi 25 muudatuse kohaselt säilitatakse erasihtasutuse poolt esitatud dokumente, sh majandusaasta aruannet, asutamisotsust, põhikirja jne, registritoimikus (mitte avalikus toimikus). Seevastu § 26 lõikes 1 nimetatud andmed, sh ka asutajate andmed, säilitatakse endiselt avalikus toimikus ja on sealtkaudu ka üldsusele kättesaadavad.
Paragrahvi 26 muutmine
Paragrahvi 26 lõige 1 punkti 2 muudetakse, kuna edaspidi on kõigi osaühingute osanike nimekirjad äriregistri avalikus toimikus, mitte enam ainult nende osaühingute, mis on loobunud ÄS § 149 kõike 6 alusel osa võõrandamise käsutustehingu notariaalse vormi nõudest või andnud osanike nimekirja pidamise üle Eesti väärtpaberite registri pidajale.
Paragrahvi 30 muutmine
Muudatusega sätestatakse seaduse tasandil äriregistris andmete, sh isikuandmete avalikustamise eesmärk. Samas tuleb arvestada, et andmekaitsereeglid kehtivad äriregistri pidamisele olenemata sõnaselgest sättest äriregistri seaduses ning registrikaardi ja avaliku toimiku avalikkuse põhimõte ei välista kohustust täita avaliku teabe seaduse nõudeid.
Paragrahv 31 täiendamine lõigetega 4 – 6
Paragrahvi täiendatakse lõikega 4. Kehtiva õiguse kohaselt otsustab notar, kas isikul on piisav õigustatud huvi tutvuda registri dokumentidega. Praktikas on see sageli keeruline hinnanguline küsimus, eriti erasihtasutuste puhul, kus dokumentide avalikustamine võib mõjutada nii asutaja kui soodustatud isikute eraelu puutumatust. Kuna notaril ei pruugi olla piisavalt teavet sihtasutuse sisulise tegevuse ja eesmärgi kohta, on õigustatud huvi olemasolu hindamine pelgalt taotluse ja dokumentide põhjal ebaadekvaatne ning võib viia kas põhjendamatult laia või liiga kitsendava tõlgenduseni. Et tagada õiglane ja läbimõeldud otsus, on otstarbekas, et sihtasutuse juhatus kuulatakse võimaluse korral ära enne dokumentidega tutvumise õiguse andmist. Juhatus saab selgitada, kas taotletav teave sisaldab tundlikke andmeid või on seotud üksnes vara haldamisega, samuti kas taotleja huvi on tegelikult õigustatud.
Paragrahvi 31 täiendamine lõigetega 5 ja 6. Andmekaitse kaalutlustel piiratakse eelnõuga ligipääsu välismaistele isikukoodidele ja isikukoodi asendavatele muudele tunnustele. Seepärast on vajalik kehtestada regulatsioon selle kohta, kellel ja millistel tingimustel on õigus saada ligipääs välismaistele isikukoodidele või neid asendavatele muudele tunnustele. Eelnõuga antakse neile andmetele ligipääs asutustele, kellele on ligipääs vajalik oma seaduslike ülesannete täitmiseks. Samuti on võimalik üldine ligipääs saada eraõiguslikel isikutel, kui neil on õigustatud huvi neid andmeid saada (nt pangad, kindlustusettevõtted). Täpsema korra õigustatud huvi hindamise, lepingu sõlmimise ja ligipääsu andmise kohta kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega. Lõikega 6 sätestatakse erisus, mille kohaselt on igaühel võimalik e-äriregistrist kontrollida, kas talle teada olev välismaine isikukood või isikukoodi asendav muu tunnus on esitatud äriregistrile kui seda ühingut esindama õigustatud isiku kood või tunnus. Oluline on siinkohal märkida, et võimalik on ka olukord, kus vastaval isikul on küll õigus ühingut esindada, kuid ta on jätnud oma välismaise isikukoodi või tunnuse äriregistrile esitamata, mistõttu e-äriregistri otsing ei saa anda kinnitust, et need andmed on seotud vastava ühingu esindusõigusega.
Paragrahvi 40 muutmine
Paragrahvi 40 täiendatakse lõigetega 51 ja 52 tulenevalt sellest, et osanike nimekirja andmed avalikustatakse edaspidi äriregistri avalikus toimikus automaatselt notari teate alusel. Tingimusliku tehingu korral edastab notar teate alles siis, kui notar on veendunud, et käsutustehingus väljendatud tingimus on saabunud. See on vajalik, kuna notari teate alusel saabunud osanike nimekirja andmed avalikustatakse viivitamata ja automaatselt äriregistri avalikus toimikus ning registripidaja ei kontrolli notari teadet ega tehingu võimalikku tingimuslikkust.
Paragrahvi 41 muutmine
Paragrahvi 41 lõikest 2 jäetakse välja sõna „juriidiliselt“, sest lisadokumente peab registripidaja saama nõuda teatud juhtudel ka füüsilistelt isikutelt.
Paragrahvi 42 muutmine
Audiitortegevuse seaduse § 7 lõike 1 järgi osutab vandeaudiitor kutseteenust audiitorettevõtja kaudu. Sama paragrahvi lõigete 2 ja 3 järgi võib audiitorettevõtjaks olla nii äriühing kui ka füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsev vandeaudiitor. Seega on audiitorettevõtja juriidiline isik, kellel ei ole isikuandmeid, vaid on registriandmed.
Lõike 3 punktist 4 jäetakse välja pankade pakutava n-ö stardikonto teenuse kasutamise võimalus (vt selgitus eelnõu § 7 kohta).
Paragrahvi 43 muutmine
Muudatusega lisatakse registripidajale võimalus kasutada registrikannete kinnitamiseks e-templit, mis loob eeldused vajaduse korral äriregistri protsesside automatiseerimiseks.
Paragrahvi 46 muutmine
Muudatusega jäetakse välja nõue, mille kohaselt tuleb määruskaebuse läbi vaatamine suunata menetlemiseks määruse teinud kohtunikuabile, sest praktikas ei ole alati võimalik (nt puhkuse või töölt lahkumise tõttu) määruskaebuse läbivaatamine sama kohtunikuabi poolt, kes tegi esialgse määruse.
Paragrahvi 47 muutmine
Muudetakse ÄRS-i § 47 lõike 3 punkti 3 sõnastust. Kui praegu on seaduses ette nähtud, et registripidaja teeb Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteemi kaudu viivitamata kättesaadavaks teabe piiriülese ühinemise jõustumise kohta, siis praktikas vahetab registripidaja nimetatud süsteemi kaudu tõendeid piiriüleste ühinemiste, jagunemiste ja ümberkujundamiste kohta.
Paragrahvi 53 muutmine
Muudatusega laiendatakse ÄRS-i § 53 lõigete 2 ja 3 kehtivust lisaks juriidilistele isikutele ka füüsilistele isikutele. Enne 01.02.2023 kehtinud samasisuline säte äriseadustiku §-s 61 võimaldas teha avalduseta kande ka füüsilisest isikust ettevõtjate ja välismaa äriühingute filiaalide puhul, kasutades „juriidilise isiku“ asemel mõistet „ettevõtja“. Vastavasisulise sätte viimisel äriregistri seadusse ei olnud eesmärk piirata registripidaja poolt järelevalvatavate isikute ringi üksnes juriidiliste isikutega. Seepärast asendatakse äriregistri seaduse §-s 53 mõiste „juriidiline isik“ laiema mõistega „isik“, mille all mõistetakse nii juriidilisi kui ka füüsilisi isikuid.
Paragrahvi 53 lisatakse lõige 4, mille kohaselt saab kohtunikuabi parandada õiguslikku tähendust mitteomavad kirjavead ja muud ilmsed eksimused ametiülesande korras, sealjuures peab menetlustarkvarasse jääma sellest ka jälg. Mõnikord on kohtunikuabid inimliku eksituse tõttu valinud äriregistri tarkvara kasutamisel vale kandeliigi vms, mille tulemuseks on ekslikud muudatused äriregistris (nt valitakse valed ühingud jaotuvateks ühinguteks jne), mis on ka ekslikena jõustunud. Sarnaselt kinnistusraamatuseaduse analoogsele põhimõttele (vt KRS § 631) ei kohaldata TsMS § 597 lõiget 4 ehk viga parandavat määrust kätte ei toimetata, sest parandada saab üksnes ilmselgelt tehnilisi vigu, millel ei tohikski õiguslikke tagajärgi olla (parandatakse nt kandeid, kus on märgitud valed ühingud jagunevateks vms).
Paragrahvi 54 muutmine
Seadust täiendatakse täpsemate põhimõtetega selle kohta, mida tähendab kande eelduste kontrollimine ja kande tegemine „automatiseeritult“, milline mõiste on juba kehtivas õiguses äriregistri regulatsioonis pikemalt kehtinud, aga sisuliselt seda avatud ei ole.
Tagamaks maksimaalset õiguskindlust ja automatiseerimise läbipaistvust, tuleks kehtestada täpsemad automatiseerimise põhimõtted seadusega ning lahenduste väljatöötamisel üksikjuhtudel neist lähtuda. Automatiseerimine on juba mainimisi kehtivas ÄRS-is olemas (§ 41 lg 2; § 54), ent praktikas on tekkinud mitmeid olukordi, kus automatiseerimine ja selleks vajalik tehniline võimekus on jõudnud regulatsioonist ette ning hiljem on selgunud, et otsest alust automatiseerimiseks kehtiv õigus ette ei näe.
Vastavalt ÄRS §-le 51 on registripidajal andmete ja dokumentide esitamise ja nõuetekohasuse tagamiseks üldine järelevalvekohustus. Selleks võib registripidaja kohustada trahvi ähvardusel nii juriidilist isikut kui ka selle nimel andmete ja dokumentide esitamiseks kohustatud isikuid esitama andmeid ja dokumente või teha kandeid omal algatusel. Keskmiselt viivad kohtunikuabid aastas järelevalvemenetlusi läbi ca 27 000 (2024. a 27 867, 2023. a 27 638).
Hiljuti võeti ette majandusaasta aruande esitamise järelevalve tõhustamine – varemgi sai juriidilisi isikuid trahvida või registrist kustutada aruande esitamata jätmise eest. Uue äriregistri seadusega menetlust lihtsustati (sh lühemad tähtajad), sest varasem registripraktika oli majandusaasta aruande esitajate osas suhteliselt ebaefektiivne (ei jõutud piisavalt juriidilisi isikuid kontrollida). Uue regulatsiooni järgi ei saa kustutada neid juriidilisi isikuid, kellel on registrist (kinnistusraamat, äriregister, EVR) nähtuvat vara või on pooleli mõni kohtumenetlus – seda nõuet varem ei olnud ning pahatihti sattusid kustutamisele ka sellised juriidilised isikud, kes olid seotud kohtumenetlusega või kellel oli vara. Juhul kui isikut siiski saab kustutada, avaldab äriregister kolm kuud enne kustutamist teate kustutamise kavatsuse kohta Ametlikes Teadaannetes. Kustutamise korral on seaduses ette nähtud ka leevendavad meetmed: kustutatud juriidilistel isikutel on lihtsa menetluse abil võimalik taotleda enda registrisse ennistamist 3 aasta jooksul (tuleb esitada ka majandusaasta aruanne), võlausaldajate nõuete aegumine ennistamiseni peatub.
Majandusaasta aruannete esitamata jätmise tõttu juriidiliste isikute kustutamine registrist muutus äriregistri ja RIK-i koostöös automatiseerituks alates 2023. a sügisest. Eesmärk oli anda aruandekohuslastele signaal, et majandusaasta aruande esitamine on oluline tsiviilkäibe läbipaistvust tagav kohustus, millesse tuleb suhtuda tõsiselt. Äriregister on kustutanud vahemikus 2023-2025 ca 26 000 juriidilist isikut majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu. Ennistatud on samas ajavahemikus aga 2120 juriidilist isikut (sh ka muud ennistamise juhud). Näiteks 2024. a kustutati aruande esitamata jätmise tõttu 31 055 juriidilist isikut, ennistati 1544. 2022. a ja 2023. a majandusaasta aruannete statistika näitab, et nende esitamine kasvas ca 10%. Ühest küljest on register tõesti oluliselt „puhtam“. Samuti, nagu ülal märgitud, oli kõigil kustutatud juriidilisel isikutel võimalik lihtsustatult lasta end registrisse ennistada.
N-ö masskustutamine on siiski saanud negatiivseid reaktsioone. Heidetakse ette7, et masskustutamise positiivse tulemi (puhtam register) juures ei ole piisavalt arvestatud selle negatiivset mõju: kustutamise tagajärjel on ootamatult osutunud keerukaks muud õigussuhted (üürilepingu pool, tööandja jne kustutatakse registrist, laiemalt kõik võlausaldajad peavad leidma kohtu kaudu oma õigustele kaitset). Samuti on viidatud, et tegemist on ebaõiglase võimalusega lasta registril lihtsustatud korras kustutada juriidilised isikud, kes tegelikult peaksid läbima palju ajamahukama, ent võlausaldajate vaatest usaldusväärsema likvideerimismenetluse. Olgu siinjuures märgitud, et juriidiline isik registrist kustutamisega lõppeda ei pruugi: tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 45 lg 2 kohaselt lõpeb  registrist kustutamisega üksnes varatu eraõiguslik juriidiline isik. Küll aga on võlausaldajate jaoks märksa keerulisem oma õigusi kaitsta registrist kustutatud juriidilise isikuga seotult võrreldes olukorraga, kus juriidiline isik siiski ka registrist nähtub.
Õigustatult on ette heidetud ka seda, et võlausaldajatel ei ole kindlust, millal võlgnikust juriidiline isik ootamatult kustutatakse. Selle probleemi leevendamiseks saab huviline e-äriregistrist tellida endale kindlate juriidiliste isikute kohta tehtud registrimuudatuste teavitusi (sh ka kustutamisega seotut), mis tähendab, et huvitatud isikud saavad paremini jälgida nendega seotud juriidiliste isikute staatust äriregistris. Masskustutamise osas kehtivast seadusest automatiseerimisele tegelikult selget alust ei leia (ÄRS § 61 lg 1 2. lauses reguleeritakse üksnes kustutamise hoiatuste automatiseeritult saatmist) ning see tuleks sõnaselgelt kehtestada, kui jätkuvalt leitakse, et masskustutamine on kohane ja proportsionaalne meede registri "puhtana" hoidmisel ja juriidiliste isikute seaduskuulekale käitumisele suunamisel. Käesolevas eelnõus aga sellist lahendust välja ei pakuta just põhjusel, et kustutamisel on kaugeleulatuvad tagajärjed, mistõttu on oluline, et registripidaja võtab juriidilise isiku kustutamise otsustamisel arvesse kõiki asjaolusid konkreetse juriidilise isiku kohta.
Lisaks automatiseeriti alates 2023. aasta sügisest majandusaasta aruande esitamata jätmise eest määratavad trahvid. Kohtupraktika aga ei ole sellisel viisil trahvimist õigeks pidanud. Tartu Ringkonnakohus (2-24-14415/3) on leidnud, et automaatsed trahvid ei ole seaduslikud, sest kohtunikuabidel tuleb antud juhul siiski rakendada neile antud kaalutlusõigust ÄRS § 57 lg 1 ja 2 ning TsMS § 46 lg 1 järgi ning trahvi määramise määruses peavad olema kirjas kõik asjaolud, mida kohtunik või kohtunikuabi on trahvi määramisel kaalunud (TsMS § 465 lg 2 p 8). Käesoleval ajal enam automaatselt ei trahvita. Samuti on kaheldav sellise sanktsiooni tõhusus (teatud isikud jätavad järjekindlalt trahvid maksmata, riik kulutab ebamõistlikult palju ressursse nende sissenõudmiseks).
Niisiis ei saa kergekäeliselt äriregistri tegevust ilma asjakohase õigusliku aluseta automatiseerida. Tuleb arvestada, et äriregister suurendab Eesti majanduskeskkonna läbipaistvust ja on kohtuliku registrina taganud juriidiliste isikute põhiliste andmete usaldusväärsuse. Kuigi lõppastmes peavad juriidilised isikud ise hoolitsema, et andmed oleksid äriregistris korrektsed, on registripidajal järelevalvepädevus täiendavate dokumentide küsimise õigusest kuni võimaliku sundlõpetamise algatamiseni. Lisaks on võimalik isegi karistusõiguslik vastutus kui registripidajale esitatakse ebaõigeid andmeid – karistusseadustiku § 281 kohaselt karistatakse sellisel juhul rahalise karistuse või kuni kaheaastase vangistusega, juriidiliste isikute puhul sama teo eest rahalise karistusega. Iga äriregistrit puudutava suurema muudatuse lubamise, sh ka suurema automatiseerimise puhul tuleb arvestada, et mõjutatud on ka äriregistri laiem usaldusväärsus. Samuti tuleb arvestada, et kui andmete muutused tekivad automaatselt, on äriregistril üksnes järelevalve võimalus, mis võib kujuneda ajamahukaks ja aeglaseks. Täiendavalt võib sellisel juhul muutuda küsitavaks, kas üldsus saab registriandmetele enam senisel määral tugineda.
Seetõttu on vaja kaasata laiem ring huvirühmi, et ühiselt tuvastada äriregistri need menetlused, mis oleksid automatiseeritavad, mõjutamata negatiivselt majanduskeskkonna läbipaistvust laiemalt.
Näiteks on Soomes (mille Eesti äriregistri vaste on üles ehitatud teisiti, sellele kohalduvad haldusmenetluse reeglid) seadusega8 reguleeritud üldised põhimõtted, mis tagavad kogu automatiseerimise läbipaistvuse ja hoolitsevad, et isikute õigused oleksid ka sellisel juhul kaitstud.
Soomes on ette nähtud, et:
· automatiseerida saab üksnes kandeid, mis ei nõua juhtumipõhist kaalutlemist või kui juhtumipõhist kaalutlemist nõudvaid asjaolusid on ametnik või muu menetleja juba hinnanud;
· keelatud on automatiseerida kande parandamise avaldusi;
· igal juhul peab isikule jääma täielik kaebeõigus ka automatiseeritud toimingute suhtes;
· automatiseerimine peab isikute jaoks olema läbi viidud tasuta;
· automatiseeritud otsuses tuleb näidata, et otsus tehti automaatselt;
· kogu protsessi peab olema võimalik ka tagantjärele kontrollida, seetõttu tuleb automatiseerimises osalevad etapid/isikud dokumenteerida;
· automatiseerimisega ei tohi kedagi diskrimineerida.
Soome õiguse ja käesoleval ajal Eesti haldusmenetluse seaduse muutmise seaduse eelnõu eeskujul nähakse äriseadustikus ette konkreetsed printsiibid, millele peab automatiseerimine vastama. Niisiis esmalt määratletakse „automatiseerimise“ tähendus (kandemääruse vormistamine või kande eelduste kontrollimine infosüsteemi vahendusel ilma äriregistri nimel tegutseva isiku vahetu sekkumiseta automatiseeritult). Kande eelduste kontrollimise võimalikkus on ette nähtud juba kehtiva ÄRS § § 41 lg 2 teises lauses. Vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 596 lõikele 1 lahendatakse registriasjas avaldus kandemäärusega, mille alusel tehakse kanne. Juhul, kui kohus rahuldab kandemääruse täielikult, teeb ta registrisse kande kandemäärust eraldi vormistamata, sellise juhul loetakse kandemääruseks kande sisu. Seega eelkõige tuleks reguleerida just kandemääruse automatiseerimist, mis rakendub nii juhul kui tehakse ka reaalne kandemäärus kui ka juhul, kui selleks loetakse kande sisu. Äriregistri menetlus on eelkõige formaalne menetlus ning sellest lähtuvalt võiks järeldada, et automatiseerida on võimalik üsna palju registri tegevusest. Samas on keeruline kitsendada automatiseerimise võimalikkust sarnaselt Soomega selliselt, et üksnes otsused, mis ei nõua kaalutlust, on automatiseeritavad. Nimelt on registriandmete õigsuse tagamise eesmärgil registril laialdane järelevalvekohustus, muuhulgas on tal vastavalt ÄRS §-le 51 õigus kohustada trahvi ähvardusel nii juriidilist isikut kui ka selle nimel andmete ja dokumentide esitamiseks kohustatud isikuid esitama andmeid ja dokumente või teha kandeid omal algatusel. Samuti kontrollib sama paragrahvi lõike 2 alusel registripidaja äriregistrile esitatud andmete ja dokumentide nõuetekohasust ja vajaduse korral laseb neid täpsustada või parandatult esitada. Niisiis on registripidajal paljudes küsimustes õigus otsustada üksikjuhtumite põhiselt, milliseid meetmeid registriandmete parandamiseks kasutada, mistõttu on Soome eeskuju antud küsimused keeruline järgida.
Küll aga nähakse Soome eeskujul ette, et otsesõnu tuleb kandemääruses ka näidata, et see on tehtud automaatselt ja sealjuures tuleb määruses näidata registripidaja kontaktandmed (võimaldamaks puudutatud isikul registriga ühendust võtta). Määrus, mis on tehtud automatiseeritult, kinnitatakse registripidaja kvalifitseeritud e-templiga. Isikuandmete kaitse eesmärkidel nähakse ette ka põhimõte, et automaatse kandemääruse tegemisel või kande eelduste kontrollimisel tuleb avaldada nende andmekogude nimetused, milles sisalduvaid isikuandmeid kande eelduste kontrollimisel või kandemääruse tegemisel kasutati ning andmed kasutatud infosüsteemi kohta, samuti peab infosüsteemis olema võimalik automatiseeritud menetlust tagantjärele kontrollida. Automaatsele kandemäärusele lisatakse kasutatud otsustuspõhimõtete ja kriteeriumide selgitus sellises ulatuses, mis võimaldab menetlusosalisel mõista otsuse aluseid – tagamaks, et menetlusosalisel oleks selge info, miks ja kuidas automatiseerimiseni jõutakse. Infosüsteemis peab jääma jälg iga automatiseerimise etapi kohta, st peab olema selgelt tuvastatav ka tagantjärele, kas ja kuidas on iga menetluse etapiga seotud mõni võimalik isik, et kuritarvituste puhul oleks üheselt arusaadav, kuidas automatiseerimise teel teatud kandemuudatusteni on jõutud. Määruskaebuse menetlemine automatiseeritult ei ole sealjuures lubatud. Edasi jääb kehtima põhimõte, et automatiseerida saab üksnes seaduses nimetatud menetlusi – kehtivas õiguses on loetelu, milliseid muutmiskandeid võib automatiseerida. Sellise lähenemisega tuleks jätkata – kui on tuvastanud mingid kindlad andmete muutmised/tegevused, mis on siiski väärt automatiseerimist – saab loetelu seaduses täiendada. Eelnõus on mõnevõrra täiendatud loetelu, millal võib määrusi teha automatiseeritult: lisaks senisele õigusele nt muuta juriidilise isiku e-maili aadressi võib automatiseerida ka nimekontrolli juhtudel, kui osaühingu asutatakse kiirmenetluses. Selliselt on Eesti OÜ asutamine veelgi kiirem ning seeläbi tõuseb Eesti ärikeskkonna atraktiivsus veelgi. Käesoleval ajal kontrollib nime nõuetele vastavust selleks määratud eraldi nimekorraldaja, kes muuhulgas kontrollib ka nime häälduse sarnasust. Selle saab asendada täisautomaatse kontrolliga OÜ kiirasutamisel. Nimekontroll muudel juhtudel säilib endisel kujul, sest muudel juhtudel protsessi kiirus vältimatult kriitiline ei ole. Lihtsustamaks likvideerimismenetlust, saab eelnõu kohaselt automatiseerida ka selle tegemise etappe e-äriregistris. Täpsemad tehnilised põhimõtted nähakse ette justiits- ja digiministri määruses. Küll aga on oodatud huvigruppide jt ettepanekud äriregistri muudegi menetluste automatiseerimiseks, et veelgi lihtsustada äriregistriga seotud tegevusi, unustamata sealjuures äriregistri rolli Eesti majanduskeskkonna läbipaistvuse ja õiguskindluse tagamisel. Lisaks ei ole teatud küsimusi võimalik automatiseerida täiel määral, näiteks osaniku kande muutmine (eeldab siiski osaniku avaldust ja käsutustehingu esitamist) või muid õigusmuudatusi, mille puhul äriregistri kanded on konstitutiivsed (õigusmuudatus jõustub registrikande tegemisest). Konstitutiivsed kanded on näiteks: põhikirja muutmine (ÄS § 175 lg 2, § 300 lg 2), osa- või aktsiakapitali suurendamine (ÄS § 196 lg 4, § 343 lg 5), ühinemise/jagunemise/ümberkujundamine (ÄS § 402 lg 1).
ÄRS-i § 54 lõigetest 5 ja 6 jäetakse välja teave kande riigilõivuvabastuse kohta, sest riigilõivud ei kuulu äriregistri seaduse reguleerimisalasse. ÄRS-i § 54 lõikes 5 sisalduv füüsilise isiku nime ja isikukoodi parandamise riigilõivuvabastus on lisatud riigilõivuseaduse § 23 lõike 1 punktidesse 13 ja 14. Riigilõivuvabastus juriidilise isiku nime, õigusliku vormi ja registrikoodi parandamise eest on lisatud riigilõivuseaduse § 23 lõike 1 punkti 31.
Paragrahvi 60 muutmine
Paragrahvi 60 täiendatakse lõikega 21. Praktikas on tekkinud probleem, kus Tartu Maakohtu registriosakonna poolt määratud trahvi sissenõudmine täitemenetluses on saanud ainsaks takistuseks juriidilise isiku kustutamisel. Muudatusega antakse registripidajale õigus kustutada juriidiline isik ka juhul, kui tal on tasumata registripidaja enda poolt määratud trahv.
ÄRS-i § 60 lõiget 4 täiendatakse lausega, mille kohaselt võib juriidilise isiku kustutamiseks anda nõusoleku ka juhul, kui ainus nõue juriidilise isiku vastu on Tartu Maakohtu registriosakonna poolt määratud trahv. See täiendus annab Maksu- ja Tolliametile võimaluse otsustada, kas lugeda nimetatud trahv juriidilise isiku kustutamist takistavaks asjaoluks või mitte.
§ 16, 17. Rakendussätted ja seaduse jõustumine
Seadus jõustub üldises korras.
Infotehnoloogiliste arenduste tegemise vajadusest tingituna on osade muudatuste jõustumisel järgmised, hilisemad tähtajad:
1) erakonna liikmete nimekirjade avalikustamise muudatused (EKS § 81 lõike 5 muutmine ja lõigete 51 ja 52 lisamine) – 1. november 2027;
2) välismaa isikukoodidega seotud muudatused (ÄRS § 10 ja 31; HÜS § 5 muutmine) vajavad arendusi samuti, kuid kuna tegemist on isikuandmete kaitse tõhustamisega, on nimetatud muudatused määratud jõustuma 1. aprillil 2027. a;
3) väärtpaberite registri pidamise seaduse muutmisega (ÄS § 197 lg 12, § 356 lg 22, väärtpaberite registri pidamise seaduse § 18) seotud sätted jõustuvad 1. veebruaril 2028. Rakendusaeg annab isikutele, kes hoiavad oma aktsiaid ajutistel kontodel, aega teha vajalikud muudatused;
4) osanike nimekirjaga ja hooneühistu liikmete nimekirjaga seotud muudatused (ÄS § 149, 150, 151, 182 muutmine, § 1821 kehtetuks tunnistamine; HÜS § 5, 6, 8, 9 muutmine, ÄRS § 13, 14, 16, 26 lg 1, § 40 muutmine) vajavad samuti arendustöid ning normiadressaatide jaoks uue regulatsiooni jaoks tehtavaid ümberkorraldusi, seetõttu jõustuvad need samuti 1. veebruaril 2028. a.
§-s 15 on ette nähtud ka rakendussätted, osanike nimekirja ja hooneühistu liikmete nimekirja andmed tõstetakse uue regulatsiooni jõustumise ajaks registrikaardilt äriregistri avalikku toimikusse automatiseeritult ning isikud ise midagi regulatsioonist lähtuvaid muutusi äriregistri vaatest tegema ei pea.
4. Eelnõu terminoloogia
Eelnõuga luuakse sihtasutuse alaliik „erasihtasutus“, sellega ka uus termin „erasihtasutus“, mida kehtivas seaduses käibel ei ole. Erasihtasutus on lahti seletatud eelnõuga lisatava sihtasutuste seaduse § 1 lõikes 11. Erasihtasutus on erahuvides asutatud sihtasutus, mille tegevus seisneb vara hoidmises, haldamises või kogumises põhikirjas määratud soodustatud isikute või isikute ringi huvides ja millel puudub muu majandustegevus.
Eelnõus täpsustatakse juba käibes oleva „automatiseerimise“ õiguslikku tähendust äriregistri menetluse raames („Kandemääruse vormistamine või kande eelduste kontrollimine infosüsteemi vahendusel ilma äriregistri nimel tegutseva isiku vahetu sekkumiseta).
5. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele
Euroopa Liidu õigusega on puutumus eraõiguslikest juriidilistest isikutest äriühingutel ning valdavalt reguleeritakse äriühinguõigust Euroopa Liidu tasandil direktiividega. Üksnes ühenduseüleseid ühinguvorme reguleeritakse määrustes. Muudatused ei ole vastuolus vastava EL regulatsiooniga.
6. Seaduse mõjud
6.1. Ülevaade muudatustest
Eelnõuga on kavas hulk muudatusi, mis puudutavad eri liiki juriidiliste isikute asutamist, juhtimist, lõpetamist, ümberkorraldamist või muul moel isiku tegutsemist reguleerivaid norme. Eelnõukohaste muudatuste koondmõju juriidiliste isikute põhitegevusele – äriühingute puhul äritegevusele – on siiski väike ning muudatusi ühinguõiguses eelnõuga ei kavandata. Olulise mõjuga on osaühingute osanike nimekirja režiimi muutmise sätted.
Suur osa muudatusi on sellised, millega parandatakse normide õigusselgust või ühtlustatakse eri ühinguliikide nõudeid. Kumulatiivselt tõhustatakse muudatustega ühinguõiguse rakendamist ning ennetatakse võimalikke kohtuvaidlusi. Peamised mõjutatud sihtrühmad on eraõiguslikud juriidilised isikud ja nende juhtorganid, registripidaja (Tartu Maakohtu registriosakond) ning ühinguõiguse vaidlusi lahendavad kohtud.
Tabel 1. Lihtsustatud kokkuvõte eelnõuga kavandatud sisulistest muudatustest.9
Muudatus
Muudatusest puudutatud ühinguliigid
Asutamine
Ühingusisestes suhetes seaduse dispositiivsuse põhimõtte rõhutamine
• Sätestatakse põhimõte, et TÜ osanike vahelised suhted määratakse ühingulepinguga, seaduses sätestatut kohaldatakse üksnes juhul, kui ühingulepinguga ei ole kokku lepitud teisiti

TÜ


Kaotatakse nõue märkida asutamislepingusse ja osakapitali või aktsiakapitali suurendamise otsusesse osade/aktsiate eest tasumise koht.
OÜ, AS
OÜ-del, kes on välja lasknud eriliigilisi osasid, tuleb nende tähistamisel kasutada eesti-ladina tähestikku.
OÜ
Audiitorettevõtja nimetamisel ja registrisse kandmisel kaotatakse nõue esitada audiitori isikukood.
OÜ, AS, SA, TulÜ
Välja jäetakse e-äriregistri kaudu ajutise maksekonto avamist reguleerivad sätted äriühingu asutamisel sissemakse tegemiseks.
OÜ
Juhtimine
Laiendatakse osanike, aktsionäride või liikmete pädevust esindaja määramiseks juhatuse või nõukogu liikme poolt ühingu vastu algatatud õigusvaidluses.
OÜ, AS, MTÜ, TulÜ
Muudetakse prokuura lõpetamise aluseid, nähes ette, et prokurist võib prokuura lõpetada sõltumata põhjusest.
Äriühingud
Võimaldatakse juhatuse liige valida tähtajatult, kui põhikirjaga ei ole tähtaega ette nähtud.
MTÜ, TulÜ
Koosolekute pidamine
• Võimaldatakse koosolekul esindatuse nõuet põhikirjas teisiti ette näha, kui seadusest tulenev esindatuse nõue (senini oli võimalik põhikirjas suuremat, nüüd ka väiksemat koosolekul esindatust ette näha)
• Muudetakse kohustust avaldada AS-i üldkoosoleku toimumise teade üleriigilise levikuga päevalehes, edaspidi avaldab kokkukutsuja teate väljaandes Ametlikud Teadaanded.
• SA nõukogu koosolekust peab edaspidi ette teatama vähemalt ühe päeva ning nõukogu liiget ei või koosolekul ega otsuse tegemisel edaspidi esindada teine nõukogu liige ega kolmas isik.
• Laiendatakse aluseid, millal TulÜ juhatus peab kokku kutsuma üldkoosoleku, sätestades, et erakorraline üldkoosolek tuleb kokku kutsuda, kui see on ühistu huvides vajalik
• Kui kõrgeima juhtorgani koosolek kutsutakse kokku kolmanda isiku (osaniku, nõukogu või audiitori) nõudel, peab see toimuma tema nõutud päevakorraga ja kindla aja jooksul.
• Samaaegselt juriidilise isiku organi koosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega võib see, kelle nõudel koosolek kokku kutsutakse, nõuda küsimuste võtmist koosoleku päevakorda.
• Täpsustatakse tingimusi, millisel juhul läheb AS-i erakorralise üldkoosoleku või AS-i nõukogu koosoleku kokkukutsumise õigus üle kolmandale isikule (aktsionäridele, nõukogule, audiitorile jt).
• Täpsustatakse SA nõukogu koosoleku kokkukutsumise õiguse üleminekut kolmandale isikule, kui koosolek ei toimu nõutava aja jooksul.
• Lisatakse kohustus kanda MTÜ üldkoosoleku protokolli üldkoosolekul osalenud liikmete arv ning muudetakse protokolli notariaalse tõestamise nõudeõigust.
• Kaotatakse nõue, et AS-i nõukogu koosoleku protokolli peavad allkirjastama kõik koosolekul osalenud nõukogu liikmed, piisab vaid koosoleku juhataja ja protokollija allkirjast. Lisaks lihtsustatakse nõukogu koosoleku hääletusprotokolli nõudeid, kui otsus võetakse vastu koosolekut kokku kutsumata.
• Vähendatakse äriühingu nõukogu koosoleku pidamise kohustuslikku sagedust, varasema kord kolme kuu jooksul asemel nähakse ette kohutus pidada koosolekut vähemalt kord poolaastas.
• Sätestatakse üheselt, et TulÜ üldkoosolekul osalejate nimekirja allkirjastavad üksnes seal füüsiliselt viibivad liikmed, ning kaotatakse üldkoosoleku protokolli notariaalse tõestamise vorminõue, kui üldkoosoleku otsus on nõukogu liikme valimise või tagasikutsumise või nõukogu kohta põhikirjas muudatuse tegemise aluseks.
• Kehtestatakse kohustus lisada korteriühistu üldkoosoleku protokollile esindajate esindusõigust tõendavad dokumendid või nende ärakirjad.
• Täpsustatakse, et kui AS-i üldkoosolek ei ole otsustusvõimeline, ei või uus üldkoosolek toimuda varem kui kahe nädala möödumisel eelmisest üldkoosolekust

OÜ, AS, TulÜ


AS


SA


TulÜ


Juriidilised isikud
























Otsuse tegemisel koosolekut kokku kutsumata tuleb tagada seisukoha kujundamiseks mõistlik aeg.
OÜ, AS
Lihtsustatakse SA nõukogu otsuse vastuvõtmist koosolekut kokku kutsumata – kui kõik nõukogu liikmed otsusega nõustuvad ja selle allkirjastavad, pole vaja koostada hääletusprotokolli ning liikmetel esitada kirjalikke seisukohti.

Otsuse tühisust puudutavad muudatused
• Kehtestatakse osanike/liikmete otsuse tühisus muu hulgas olukorras, kui koosoleku protokoll ei ole seaduses sätestatud juhul notariaalselt tõstatud.
• Otsus on tühine muu hulgas siis, kui otsuse tegemisel koosolekut kokku kutsumata rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda.
• Täpsustatakse tähtaega, millal võib kohtumenetluses tugineda otsuse tühisusele.
• Kehtestatakse otsuste kehtetuks tunnistamise nõude tähtaeg õigust lõpetava tähtajana.

OÜ, TulÜ


OÜ, AS, MTÜ

Juriidilised isikud



Juriidilise isiku majandusliku olukorra halvenemisel võib juriidiline isik vähendada juhatuse liikmele makstavaid tasusid või hüvesid, selleks ei pea edaspidi juhatuse liikme vastu kohtusse pöörduma.

Teabeõiguse laiendamine
• Osanikele ja aktsionäridele antakse sõnaselge õigus saada juhatuselt teavet ühingu tütarettevõtjate kohta.
• Osanik võib edaspidi nõuda, et vandeaudiitori aruande andnud audiitor annaks vandeaudiitori aruande kohta kirjalikke selgitusi, kui otsus tehakse koosolekut kokku kutsumata.
• AS-i aktsionärile antakse õigus nõuda erikontrolli aruande ärakiri.
• Täpsustatakse liikmete teabeõigust dokumentidega tutvumisel. Juhatusel on õigus keelduda dokumentide esitamisest.

OÜ, AS


OÜ


AS
MTÜ, TulÜ
Osad, aktsiad, osa- või aktsiakapitali muutmine
OÜ osakapitali suurendamisel kuni 50 000 euro ulatuses tuleb juhatuse liikmetel äriregistrile kinnitada, et sissemaksed on OÜ-le tasutud.
OÜ
AS-i vahetusvõlakirjade väljalaskmise otsustamisel peab üldkoosolek samaaegselt otsustama aktsiakapitali tingimusliku suurendamise või andma nõukogule õiguse suurendada aktsiakapitali. Lisaks suurendatakse vahetusvõlakirjade mahupiirangut.
AS
Lõpetamine, ümberkorraldamine
Muudetakse dokumentide hoidmist pärast ühingu likvideerimist
• Dokumendid, mille kohustuslik säilitustähtaeg on pikem kui 10 aastat, antakse sõltuvalt sisust üle SKA-le või TI-le.
• Dokumentide hoidja elu- või asukoha äriregistrile esitamise nõue asendatakse elektronposti aadressi märkimise nõudega.
TÜ, OÜ, AS, MTÜ, SA, TulÜ
Kaotatakse kohustus ühingu ümberkujundamisel lisada äriregistrile esitatavale avaldusele juhatuse liikmete allkirjanäidised.
TÜ, OÜ, AS, MTÜ, SA, TulÜ
Kaotatakse nõue, et vähemalt poolte juriidilise isiku likvideerijate elukoht peab olema Eestis.
MTÜ, SA
Koos registrist kustutamise avaldusega tuleb edaspidi äriregistrile esitada ka likvideerimise aruanne.
MTÜ, SA
Registripidajale antakse õigus kustutada juriidiline isik juhul, kui registripidaja poolt määratud trahvi sissenõudmisega seotud täitemenetlus on käimas. Samuti võimaldatakse anda MTA-l nõusolek kustutamiseks, kui ainus nõue juriidilise isiku vastu on registripidaja poolt määratud trahv.
Juriidilised isikud
Registriandmete ja dokumentide säilitustähtaega äriregistris lühendatakse 10 aastale.
Juriidilised isikud, FIE
Registripidamine ja muud muudatused
Kaotatakse nõue registripidajale edastada välisriigi asutusele dokumendid sellise äriregistrisse kantud äriühingu kohta, kes osaleb piiriüleses ühinemises ühendatava ühinguna.

Registriosakonnale antakse õigus märkida erakonna liikmete nimekirja liikmelisuse lõppemine sellise asjaolu tõttu, et isik ei ole täielikult teovõimeline. Märke tegemisel tuginetakse rahvastikuregistri andmetele.

Laieneb registriosakonna kohustus teavitada asjaomast isikut, kui tema liikmelisus erakonnas lõppes väljaastumise avaldusega või teovõime puudumise tõttu.

Kitsendatakse avalikku juurdepääsu erakonna liikmete nimekirjade andmetele isikute kohta, kes enam ühtegi erakonda ei kuulu. Seaduse tasandil sätestatakse erakonda kuuluvate isikute isikuandmete avalikustamise eesmärk ning sätestatakse, et erakonna liikmete nimekirja säilitatakse tähtajatult.

Riigilõivust vabastatakse mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrisse e-posti aadressi kandmine ja selle muutmine.

Kui taotletakse e-posti aadressi muutmise kande tegemist äriregistris kindlal kuupäeval, siis ei ole see kanne edaspidi riigilõivuvaba ning kohaldub seda liiki äriühingute kannete kindlal kuupäeval muutmise eest tasutava riigilõivu summa.

Kehtestatakse õiguslik alus Rahapesu Andmebüroole anda äriregistrile nõusolek (või sellest keelduda) piiriülese ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise tõendi tarbeks.

Võimaldatakse registriosakonnal parandada õiguslikku tähendust mitteomavad kirjavead ja muud ilmsed eksimused registris ametiülesande korras.

Muudetakse paindlikumaks osanike nimekirja pidamise korda – edaspidi ei lähe osa üle mitte registrikandega, vaid vastavalt tehingus ettenähtule (kohaldub üldine õiguste võõrandamise kord). Samas säilitatakse osaühingute, mis ei ole loobunud osa võõrandamise notariaalse tõestamise vorminõudest, andmete avalik usaldusväärsus, aga mitte registrikaardil, vaid avalikus toimikus.
OÜ, HÜ
Kaotatakse õiguslikult ebaselge olukord ning määratletakse täpselt, mida tähendab äriregistri pidamine ehk kannete tegemine automatiseeritult ning nähakse ette juhud, mil kandeid võib automatiseeritult teha.


6.2. Mõju juriidilistele isikutele
Sõltuvalt muudatusest on eelnõust puudutatud kõik eraõiguslikud juriidilised isikud – äriühingud, mittetulundusühingud ja sihtasutused. Sihtrühm on seega suur ning hõlmab eri tegevusaladel ning erinevate eesmärkidega tegutsevaid juriidilisi isikuid.
Kokku on äriregistris registreeritud 295 357 äriühingut, 23 568 mittetulundusühingut, 25 531 korteriühistut, ning 781 sihtasutust.10
Õigusliku vormi järgi moodustavad enam kui 70% juriidilistest isikutest osaühingud. Aastatel 2014-2023 oli osaühingute arv pidevas kasvutrendis, ulatudes enam kui 260 000 isikuni 2023. aasta lõpus (joonis 1). 2023. aastal jõustunud äriregistri seaduse tõttu, mis andis registripidajale õiguse juriidiline isik registrist kustutada, kui too ei täida majandusaasta aruande esitamise kohustust, hakkas 2024. aastal osaühingute arv vähenema.
Tabel 2. Äriregistris registreeritud juriidilised isikud.11
Juriidiline isik
Arv
Osaühing
287 001
Aktsiaselts
2 069
Usaldusühing
3 645
Tulundusühistu
1 530
Täisühing
1 120
Korteriühistu
25 531
Ametiühing
164
Erakond
14
Maaparandusühistu
57
Mittetulundusühingud
23 568
Sihtasutused
781
Euroopa majandushuviühing
19
Euroopa äriühing
14

Joonis 2. Äriregistrisse kantud osaühingud osanike arvu järgi, N = 267 240
Vaadates osaühingute jaotust osanike arvu järgi, siis 80% on sellised, millel on vaid üks osanik. Kahe osanikuga osaühingud moodustavad umbes 15% (joonis 2). Eelnõu koostamise ajal oli registrisse kantud 585 osaühingut, millel oli vähemalt 10 osanikku, ning 35 osaühingut, mille osanike arv oli üle 100. Aktsiaseltside aktsionäride arvu jaotumist ei ole võimalik registriandmete põhjal kirjeldada.
Mitu kavandatud muudatust lihtsustavad juriidilise isiku juhtimist. Näiteks lubatakse juhatuse liige valida tähtajatult (MTÜ, TulÜ), lihtsustatakse koosolekute protokollide allkirjastamist, kaotatakse nõue esitada audiitori nimetamisel tema isikukood, lihtsustatakse SA nõukogu otsuste vastuvõtmist koosolekut kokku kutsumata jne.
Aktsiaseltside jaoks aitab kulusid kokku hoida muudatus, millega kaotatakse kohustus avaldada üldkoosoleku toimumise teade üleriigilise levikuga päevalehes ning asendatakse see Ametlikes Teadaannetes avaldamise kohustusega. Muudatus puudutab aktsiaseltse, millel on üle 50 aktsionäri. Üleriigilisi päevalehti ilmub Eestis kolm ning neile tähendab muudatus mõningast reklaamitulude vähenemist.
On ka muudatusi, millega juhatuse koormus suureneb, kuid mis aitavad paremini tagada juriidilise isiku liikmete huve. Näiteks laiendatakse juhatuse kohustusi liikmetele teabe esitamisel, näiteks sätestatakse selgelt osaniku või aktsionäri teabeõigus tütarettevõtjate suhtes. Mitu muudatust on suunatud suurema paindlikkuse loomisele. Näiteks kaotatakse nõue, et vähemalt poolte SA või MTÜ likvideerijate elukoht peab olema Eestis.
Otsesed kulud kaasnevad sellega, et edaspidi ei ole riigilõivust vabastatud e-posti aadressi muutmise kande tegemine kindlal kuupäeval. RLS-i § 63 kohaselt on FIE, TÜ ja UÜ kohta äriregistrisse kantud andmete muutmise või täiendamise eest tasutav riigilõiv 10 eurot ning OÜ, AS-i, TulÜ ja välismaa äriühingu filiaali puhul 25 eurot. Kui kannet soovitakse teha kindlal kuupäeval, siis tuleb riigilõiv tasuda kahekordses määras. Riigilõivust vabastatakse mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrisse e-posti aadressi kandmine ja selle muutmine.
Osaühingu osanikel ja pandipidajatel on võimalik edaspidi paindlikumalt osa võõrandada ja pantida, sest kaotatakse osaühingu nimekirja pidamine registrikaardil ning osa üleminek ei sõltu edaspidi registrikandest. Samas säilitatakse andmete usaldusväärsus võimalikult suurel määral seeläbi, et edaspidi äriregistri avalikus toimikus peetav nimekiri on usaldusväärne ja neile andmetele tuginedes on võimalik osa heauskselt omandada. Sama loogika kehtib ka osa pantimisele ning hooneühistu liikmete nimekirja osas.
Automatiseerimine aitab muuta majanduskeskkonda efektiivsemaks. See võimaldab juriidilistel isikutel kokku hoida aega ja kulusid, kuna menetlused toimuvad kiiremini ja lihtsamalt. Kiirem andmetöötlus võimaldab teha kiiremini tehinguid ning uute juriidiliste isikute asutamine muutub lihtsamaks, mis omakorda võib soodustada ettevõtluse kasvu. Samuti muutub järelevalve tõhusamaks – register on ajakohasem ja peegeldab paremini tegelikku olukorda. Ettevõtjad võivad hakata aktiivsemalt täitma kohustusi (nt majandusaasta aruannete kogemus) ning halduskoormus ettevõtjate jaoks väheneb. Samas on automatiseerimisel ka riske – kui kontroll väheneb, võib see ohustada registri usaldusväärsust ja andmete kvaliteeti. Kanded, mis tehakse ilma kohtunikuabi kontrollita, võivad sisaldada vigu või luua võimalusi pahatahtlikeks tegevusteks. Äriregistri usaldusväärsuse tagamiseks tuleb senisest enam kontrollida andmete õiguspärasust ning see võib suurendada vajadust registri kvaliteedikontrolli ja auditeerimise järele. Valdavalt on üksikute muudatuste mõju juriidilise isiku halduskoormusele marginaalne. Eelnõu sisaldab nii halduskoormust vähendavaid ja paindlikkust suurendavaid muudatusi kui ka paari muudatust, millega juhtorganite, eelkõige juhatuse halduskoormus vähesel määral kasvab. Kogumis vähendavad eelnõuga kavandatud muudatused aga märkimisväärselt juriidiliste isikute halduskoormust, lihtsustades ühingu juhtimisele kehtestatud nõudeid.
6.3. Mõju registripidajale ja e-äriregistri haldajale
Äriregistrit, mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrit ning kommertspandiregistrit peab Tartu Maakohtu registriosakond. Registriosakonnas töötab 25 kohtunikuabi ja kantseleis 23 registrisekretäri ja muud ametnikku. Äriregistri elektroonilist keskandmebaasi peab Registrite ja Infosüsteemide Keskus.
Registripidajale antakse õigus kustutada juriidiline isik majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu, kui registripidaja poolt määratud trahvi sissenõudmine täitemenetluses on ainus takistus juriidilise isiku kustutamisel.
Äriregistri statistika kohaselt oli aruandluskohustuslaste arv, kes pidid esitama majandusaasta aruande 2023. aasta kohta, 269 799. Neist 8% aruannet ei esitanud ning 23% esitas hilinenult.12 2024. aastal määras registripidaja 26 720 esmakordset trahvi aruande esitamata jätmise eest ning 16 464 korduvat aruandetrahvi.
2024. aastal kustutati registrist 31 055 juriidilist isikut majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu (joonis 3).

Joonis 3. Majandusaasta aruande esitamata jätmise põhjusel registrist kustutatud juriidiliste isikute arv aastatel 2014–2024 (äriregistri andmed).
Võib eeldada, et majandusaasta aruande esitamata jätmise eest määratud trahvide arv ning sellega seotult registrist kustutamine järgnevatel aastatel siiski vähenevad.
Registripidaja töökorraldust tõhustab oluliselt ka muudatus, mille kohaselt edaspidi äriregister osaühingu osade ja hooneühistu liikmete konstitutiivset nimekirja ei pea – kaob kohustus kontrollida kande tegemise eeldusi ning menetleda osa võõrandamise/pantimise, liikmesuse ülemineku avaldusi ja teha neist lähtuvaid kandeid või nendega seotud määrusi.
Registripidaja töökorraldust tõhustab ka muudatus, millega antakse registripidajale õigus parandada õiguslikku tähendust mitteomavad kirjavead ja muud ilmsed eksimused registris ametiülesande korras. Automatiseerimine vähendab käsitsi tehtavate toimingute vajadust äriregistri pidamisel (nt kandeavalduste/andmete sisestamine, kontrolltoimingud, teavitamine). See võimaldab riigil tegeleda keerukamate juhtumite menetlemisega.
Lihtsamad toimingud, näiteks aadressimuudatus ja kontaktisiku lisamine saaksid toimuda registri otsese sekkumiseta ning see kiirendab menetlust ja hoiab kokku riigi kulusid.
Samas võib automatiseerimisega kaasneda riske. Kui kontroll väheneb, võib see ohustada registri usaldusväärsust ja andmete kvaliteeti. Kanded, mis tehakse ilma registripoolse kontrollita, võivad sisaldada vigu või luua võimalusi pahatahtlikeks tegevusteks. Äriregistri usaldusväärsuse tagamiseks tuleb senisest enam kontrollida andmete õiguspärasust ning see võib suureneda vajadust tihendada registri kvaliteedikontrolli ja auditeerimist.
Vähesel määral suureneb registripidaja töökoormus kavandatavate erakonnaseaduse muudatuste tõttu. Registripidajale lisandub kohustus kontrollida rahvastikuregistri põhjal, kas erakonna liikmete nimekirjas olevad isikud on täielikult teovõimelised. Samuti laiendatakse registripidaja kohustust teavitada isikut, kui tema liikmelisus erakonnas lõppes väljaastumisega või puuduva teovõime tõttu. Mõlemad toimingud on võimalik teostada täiel määral automatiseeritult. 2024. aastal lahkus erakondadest 3997 inimest. Uusi liitujaid oli 1767.
6.4. Mõju kohtupidamisele
Mitu eelnõuga kavandatud muudatust on suunatud parema õigusselguse tagamisele ja võimalike vaidluste ennetamisele. Vaidlusi on põhjustanud näiteks osanike ja aktsionäride teabeõigus tütarettevõtjate tegevuse kohta, ning koosoleku kokkukutsumise õiguse üleminek juhatuselt kolmandatele isikutele.
Mõjutatud sihtrühma kuuluvad maakohtutes, ringkonnakohtutes ja Riigikohtus tsiviilasju lahendavad kohtunikud ja neid abistavad kohtuametnikud. Samuti menetlusosalised ja nende esindajad.

Joonis 4. Maakohtusse saabunud ühinguõiguse asjad aastatel 2015–2024
Ühinguõigust puudutavad vaidlused moodustavad umbes 5% maakohtutesse saabunud tsiviilasjadest – 2024. aastal saabus maakohtutesse 35 267 tsiviilasja, millest 1664 olid ühinguõiguse asjad. Vaidlusi, mis puudutasid KÜ juhtorgani otsuse vaidlustamist, oli 130 ning muude ühingute organite otsuste vaidlustamisi 62. Äriregistrit puudutas 208 ning mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrit viis vaidlust (joonis 5).


Joonis 5. 2024. aastal maakohtutesse saabunud ühinguõiguse asjad kategooriate kaupa.
Kavandatud muudatuste mõju kohtutele on kaudne. Kuigi võib eeldada, et kohtuvaidluste hulk mõnevõrra väheneb, on keeruline prognoosida, kas ja kuidas see kohtunike töökoormust mõjutab.
6.5. Mõju riigiasutustele – Sotsiaalkindlustusamet ja Tööinspektsioon
Sotsiaalkindlustusametit ja Tööinspektsiooni puudutab muudatus, mille kohaselt tuleb ühingu lõpetamisel ühingu tegevuse käigus tekkinud dokumendid, mille kohustuslik säilitustähtaeg on pikem kui 10 aastat, anda olenevalt dokumendi sisust üle kas Sotsiaalkindlustusametile või Tööinspektsioonile. Kehtiva õiguse kohaselt antakse dokumendid hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule, olenemata dokumentide säilitustähtaja pikkusest.
Eelnõu kohaselt antakse edaspidi Sotsiaalkindlustusametile säilitamiseks järgmised dokumendid:
• tööraamatud;
• kuni 1992. aastani loodud isikukaardid;
• kuni 01.07.2009 sõlmitud töölepingud.
Tööinspektsioonile antakse üle järgmised dokumendid:
◦ teenusepakkuja poolt säilitatavad töötervishoiuandmed;
◦ varem kui 01.03.2021 koostatud või töökeskkonna andmekogusse kandmata töökeskkonna riskianalüüsid;
◦ tööõnnetuste ja kutsehaigestumuse uurimise andmed.
Muudatuse tulemusena väheneb dokumentide hoidjate halduskoormus ning paremini on tagatud pikaajalise säilitustähtajaga dokumentide säilimine ja kättesaadavus. Paratamatult tähendab muudatus koormuse ja kulude suurenemist Sotsiaalkindlustusametile ja Tööinspektsioonile.
Dokumentide üleandmine eeldab mõlemas asutuses infotehnoloogilisi arendusi ja tööprotsesside ülevaatamist. Arvestades, et Sotsiaalkindlustusametile üleantavad dokumendid on loodud enne 2009. aastat, võib eeldada, et nende dokumentide hulk on pigem vähene. Samas on suuresti tegemist paberkandjal dokumentidega, mis võib tuua kaasa vajaduse Sotsiaalkindlustusametile uue arhiivihoidla loomise järele. Tööinspektsioonile üle antavate dokumentide hulk on tõenäoliselt suurem, kuid kuna tegemist on hilisemate dokumentidega, võib eeldada, et suurem osa neist on digitaalsel kujul.
Lisaks infotehnoloogilistele arendustele ja võimalikule uuele arhiivihoidlale toob muudatus kaasa ka vajaduse kustutatud ühingute dokumentide hoidjate nõustamise järele. Kokkuvõtvalt võib muudatus tuua kaasa 1-2 teenistuskoha loomise mõlemas asutuses.
6.6. Mõju erakondadele ja nende liikmetele
Kõik erakonnad on registreeritud mittetulundusühingute ja sihtasutuste registris ning andmed erakondade ja nende liikmete kohta on avalikud e-äriregistris. Eelnõuga nähakse ette muudatus, millega kitsendatakse avalikku juurdepääsu erakondade endiste liikmete andmetele, kes enam ei kuulu ühtegi erakonda. Edaspidi avalikustatakse info vaid kehtiva liikmelisuse kohta. Info endise liikmelisuse kohta on nähtav vaid isikule endale ning tema varasemale erakonnale. Muudatusel on andmekaitseline mõju.
Vähesel määral mõjutab erakondade liikmeid ka muudatus, millega laiendatakse registripidaja teavitamiskohustust, kui isiku liikmelisus erakonnas lõppeb. Edaspidi on registripidajal kohustus teavitada ka juhul, kui liikmelisus lõppes erakonnast väljaastumise või teovõime puudumise tõttu.
Praeguse seisuga on registrisse kantud 13 erakonda, lisaks on üks erakond likvideerimisel. Kokku kuulub mõnda erakonda 47 816 inimest ehk ligikaudu 3,5% Eesti elanikest. Viimastel aastatel on erakondadest lahkunud rohkem inimesi, kui on nendega liitunud (joonis 6).

Joonis 6. Erakonnaga liitunud ja erakonnast lahkunud inimeste arv aastatel 2006–2024.
6.7. Mõju notaritele
Notarite töökoormus märkimisväärselt muutuda ei tohiks – kuigi osanike nimekirja ja hooneühistu liikmete nimekirja pidamise loogikat muudetakse, ei muutu sisuliselt notari tegevus – jätkuvalt tuleb osa võõrandamise/pantimise ja hooneühistu liikmesuse võõrandamise tehingud notariaalselt tõestada ja sellest äriregistri pidajale teada anda. Küll aga mõjutab notarite tööd osa võõrandamisest, pantimisest või hooneühistu liikme osa võõrandamisest teatamise tähtaegade muutus – kui varem oli selleks aega alates kahest tööpäevast tehingu tõestamisest, siis uuenduste alusel tuleks vastavad teated saata viivitamatult. Samas kavandatakse eelnõu seadusena vastuvõtmise järel eelnõu jõustumise ajani oleval perioodil välja töötada/täiustada olemasolevat tarkvara, et notaritel oleks hõlbus vastavaid teateid äriregistrile saata ja tehingu tegemise ja avalikus toimikus andmete muutumine peaks muutuma praktiliselt üheaegseks protsesside automatiseerimise tagajärjel.
7. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad tulud ja kulud
Eelnõu rakendamisega seotud peamised kulud tulenevad äriregistri infosüsteemi arendamisest. Arendustööd teeb RIK äriregistri tiim tööplaaniliste ülesannetena ja nendega ei kaasne lisakulusid.
Lisakulud tekivad Tööinspektsioonil ja Sotsiaalkindlustusametil uute dokumentide vastuvõtmise kohustusest, seda nii infotehnoloogiliste arenduste, lisanduva arhiivihoidla kui likvideeritud ühingute dokumentide hoidjate nõustamise tõttu. Hinnanguliselt võivad muudatused tuua kaasa mõlemale asutusele 1-2 uue teenistuskoha loomise vajaduse. Ühe lisanduva teenistuskohaga kaasnev palgakulu on ca 55 000 eurot aastas, millele lisandub töökoha kulu. Dokumendihoidla lisapinna ülalpidamise kulu ühele asutusele on ca 35 000 eurot aastas, millele lisandub käibemaks. Infotehnoloogiliste arenduste ja digitaalse arhiivi pidamise kulu ei ole hetkel võimalik täpsemalt välja tuua.
8. Rakendusaktid
8.1. Muudetavad rakendusaktid
Eelnõu seadusena vastuvõtmisel tuleb muuta järgmisi määruseid:
1) justiitsministri 19.12.2012. a määrus nr 60 „Kohtu registriosakonna kodukord“;
2) justiitsministri 19.06.2009. a määrus nr 23 „Notariaadimäärustik“;
3) justiitsministri 28.12.2005. a määrus nr 59 „Kohtule dokumentide esitamise kord“.
8.2. Kehtetuks muutuvad rakendusaktid
Seaduse jõustumisel volitusnormi kehtetuks muutumise tulemusena muutuvad kehtetuks järgmised rakendusaktid:
• Vabariigi Valitsuse 06.11.1996. a määrus nr 274 „Riigile kuuluvate ettevõtete, riiklike fondide ja rendiettevõtete ümberkujundamise, ühinemise ja jagunemise korra kinnitamine“;
• Vabariigi Valitsuse 04.02.1998. a määrus nr 25 „Riigiettevõtte jagunemisel tema valduses oleva vara äriühingu omandisse ülemineku korra kinnitamine“.

9. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon
Eelnõu esitati kooskõlastamiseks järgmistele ministeeriumidele:
Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium, Rahandusministeerium, Sotsiaalministeerium.
Eelnõu esitati arvamuse avaldamiseks järgmistele asutustele ja huvirühmadele:
Eesti Ametiühingute Keskliit, Arenguseire Keskus, Avatud Eesti Fond, Eesti Juristide Liit, Eesti Liikluskindlustuse Fond, Eesti Kindlustusseltside Liit, Eesti Kirikute Nõukogu, Eesti Kohtunikuabide Ühing, Eesti Korteriühistute Liit, Eesti Linnade ja Valdade Liit, Eesti Pank, Ettevõtluse ja Innovatsiooni SA, Harju Maakohus, Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koda, Pärnu Maakohus, Riigikohus, Riigikontroll, Tallinna Ringkonnakohus, TalTechi õiguse instituut, Tallinna Ülikooli ühiskonnateaduste instituut, Tartu Maakohus, Tartu Ringkonnakohus, Tartu Ülikooli õigusteaduskond, Teenusmajanduse Koda, Viru Maakohus, Õiguskantsleri Kantselei, Eesti Äriinglite Assotsiatsioon, Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon, Tehnopol, Garage48, Eesti Tööandjate Keskliit, Eesti Koostöö Kogu, Eesti Võlausaldajate Liit, Eesti Pereettevõtjate Liit, Sotsiaalsete Ettevõtete Võrgustik, Eesti Väikeaktsionäride Liit, Startup Estonia, Kodanikuühiskonna Sihtkapital, Tartu Maakohtu registriosakond, Registrite ja Infosüsteemide Keskus, Tööinspektsioon, Sotsiaalkindlustusamet, Finantsinspektsioon, Maksu- ja Tolliamet, Eesti Advokatuuri äriõiguse komisjon, Andmekaitse Inspektsioon, Rahvusarhiiv, Audiitorkogu, Eesti Kaubandus-Tööstuskoda, Eesti Pangaliit, Eesti Suurettevõtjate Assotsiatsioon, Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon, Nasdaq CSD, Vabaühenduste Liit, Notarite Koda, Raamatupidamise Toimkond, Coop Pank AS, AS LHV Pank, AS SEB Pank, AS Swedbank, Eesti Keskerakond, Eesti Vasakliit, Eesti Rahvuslased ja Konservatiivid, Eesti Reformierakond, Eesti Vabaduspartei – Põllumeeste Kogu, EKRE – Eesti Konservatiivne Rahvaerakond, Erakond Eesti 200, Erakond Eestimaa Rohelised, Erakond Parempoolsed, ISAMAA Erakond, KOOS organisatsioon osutab suveräänsusele, Sotsiaaldemokraatlik Erakond, Vabaerakond Aru Pähe, Rahva Ühtsuse Erakond.
Oma arvamuse esitasid Advokatuuri äriõiguse komisjon, Andmekaitse Inspektsioon, Audiitorkogu, COOP Eesti Keskühistu, Eesti idu- ja tehnoloogiaettevõtted ja investorid, Eesti Kaubandus-Tööstuskoda, Eesti Kindlustusseltside Liit, Eesti Korteriühistute Liit, Eesti Linnade ja Valdade Liit, Eesti Pangaliit, Notarite Koda, Rahvusarhiiv, Registrite ja Infosüsteemide Keskus, Sotsiaalkindlustusamet, Tartu Maakohtu registriosakond, Tartu Ringkonnakohus, Tartu Ülikooli õigusteaduskond, Tööinspektsioon ja Vabaühenduste Liit.
Teistkordselt konsulteeriti Advokatuuri äriõiguse komisjoni, Notarite Koja, Kaubandus-Tööstuskoja, Tartu Ülikooliga, Vabaühenduste Liiduga.



Algatab Vabariigi Valitsus …………2026. a nr

(allkirjastatud digitaalselt)

EELNÕU
28.05.2026
Äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seadus

§ 1. Äriseadustiku muutmine

Äriseadustikus tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 19 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Prokurist võib prokuura lõpetada sõltumata põhjusest, teatades sellest tema määranud organile. Prokuristiga sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad lepingu kohaselt.“;

2) paragrahvi 82 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Osanike vahelised suhted määratakse ühingulepinguga. Käesoleva seadustiku §-des 86–96 ja § 971 1. lõike esimeses lauses sätestatut kohaldatakse ulatuses, milles ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.“;

3) paragrahvi 122 lõiked 2 ja 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Likvideerijad annavad kuni kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga täisühingu dokumendid hoiule ühele likvideerijale või osanike otsusel usaldusväärsele kolmandale isikule või arhiivile (dokumentide hoidja). Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga personalidokumendid antakse üle Sotsiaalkindlustusametile. Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga töötervishoiu ja tööohutusega seotud dokumendid antakse üle Tööinspektsioonile. Arhiiviväärtuslikuks hinnatud personalitöö isikutoimikud antakse üle Rahvusarhiivile. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle kohus.

(3) Dokumentide hoidja nimi, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress kantakse äriregistrisse likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud dokumentide hoidja puhul kohtumääruse alusel. Dokumentide hoidja muutumisel esitab dokumentide üleandja registripidajale avalduse uute andmete registrisse kandmiseks. Dokumentide hoidjaks määratav isik kinnitab kas digitaalse või notariaalselt kinnitatud allkirjaga, et ta on nõus olema dokumentide hoidja.“;

4) paragrahvi 122 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(5) Dokumentide hoidja vastutab talle hoiule antud dokumentide säilimise eest seadusega ettenähtud tähtaja jooksul.“;

5) paragrahvi 138 lõike 2 punktis 5 asendatakse tekstiosa „, aeg ja koht“ tekstiosaga „ja aeg“;

6) paragrahvi 139 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:
„(11) Kui põhikirjas on ette nähtud eri liiki osad, tähistatakse eri liiki osad, kasutades eesti-ladina tähestikku.”;

7) paragrahvi 141 praegune sõnastus loetakse lõikeks 1 ja sõna „pangaarve“ asendatakse sõnaga „maksekonto“;

8) paragrahvi 141 täiendatakse lõikega 2 järgmises sõnastuses:

„(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõiget ei kohaldata, kui rahalise sissemakse tõendamiseks piisab käesoleva seadustiku § 144 21. lõikes sätestatud juhatuse kinnitusest sissemakse tasumise kohta.“;

9) paragrahvi 144 lõike 1 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„3) krediidiasutuse või makseasutuse teatis osakapitali sisse maksmise kohta, kui sissemakse on üle 50 000 euro ja sissemakse tehti asutatava osaühingu nimele avatud kontole;“;

10) paragrahvi 144 lõike 1 punktis 4 asendatakse sõnad „audiitorite“ ja „audiitoriks“ sõnaga „audiitorettevõtja“ ainsuse vastavas käändes;

11) paragrahvi 144 lõike 1 punktis 4 asendatakse sõna „isikukoodid“ tekstiosaga „isiku- või registrikoodid“;

12) paragrahvi 149 lõikes 4 asendatakse sõnad „kahe päeva jooksul „ sõnaga „viivitamata“;

13) paragrahvi 149 lõige 41 tunnistatakse kehtetuks;

14) paragrahvi 150 lõikes 1 asendatakse sõnad „Kui osaühing on käesoleva seadustiku § 149 6. lõike alusel osa võõrandamise vorminõudest loobunud,“ sõnadega „Osaühingu suhtes“;

15) paragrahvi 150 lõikes 3 muudetakse esimene lause ja sõnastatakse järgnevalt:
„Osaühingu juhatus muudab võõrandamisteate saamisel viivitamata osanike nimekirja võõrandamisest tulenevalt.“;

16) paragrahvi 151 lõikes 2 asendatakse sõnad „kahe päeva jooksul“ sõnaga „viivitamata“;

17) paragrahvi 151 lõiget 2 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses: „Osa pantimise andmed avalikustatakse äriregistri avalikus toimikus osanike nimekirjas.“;

18) paragrahvi 151 lõikes 5 asendatakse sõnad „äriregistri pidajale teatatud“ sõnadega „äriregistris avalikustatud“;

19) paragrahvi 166 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Osanikul on õigus saada juhatuselt teavet osaühingu ja selle tütarettevõtjate tegevuse kohta ning tutvuda osaühingu ja selle tütarettevõtjate dokumentidega. Juhatus peab osaniku nõude täitma nelja nädala jooksul.“;

20) paragrahvi 166 lõiget 2 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
“Juhatus ei või keelduda teabe andmisest põhjusel, et juhatusel tütarettevõtja kohta selline teave puudub, kui juhatus ei tõenda, et tütarettevõtja juhatusel teavet ei ole või seda teavet emaühingu juhatusele antud ei ole.”;

21) paragrahvi 166 lg 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
“(3) Osanik võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks osanike koosolek, või esitada hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama. Avalduse kohtule võib esitada kolme kuu jooksul alates juhatuse keeldumisest või nõude täitmise tähtaja möödumisest.

22) paragrahvi 168 lõike 1 punkti 10 täiendatakse pärast tekstiosa „või vaidluses“ tekstiosaga „nõukogu liikmega või juhul, kui ühingul ei ole nõukogu, siis juhatuse liikmega,“;

23) paragrahvi 170 lõikes 2 asendatakse tekstiosa “suurema esindatuse nõuet” tekstiosaga “teisiti”;

24) paragrahvi 171 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Kui juhatus ei kutsu nõutava päevakorraga osanike koosolekut kokku kahe nädala jooksul nõukogu, audiitori või osanike nõude saamisest või kui nõutava päevakorraga osanike koosolek ei toimu ühe kuu jooksul arvates juhatuse poolt asjakohase nõude saamisest, võivad nõude esitanud nõukogu, audiitor või osanikud koosoleku ise kokku kutsuda.“;

25) paragrahvi 171 lõige 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(6) Kui osanike koosolekul ei ole esindatud käesoleva seadustiku § 170 2. lõikes nimetatud hääled ning koosolek ei ole seetõttu otsustusvõimeline, kutsub kokkukutsuja päevakorda muutmata kümne päeva jooksul kokku uue koosoleku, mis on pädev otsuseid vastu võtma koosolekul esindatud häältest sõltumata. Uus osanike koosolek ei või toimuda varem kui kümnendal päeval pärast esimest koosolekut.“;

26) paragrahvi 1711 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:
„(21) Kui osanike koosolek kutsutakse kokku käesoleva seadustiku § 171 3. lõikes sätestatud juhul nõukogu, audiitori või osanike nõudel, võivad nad samal ajal koosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega nõuda küsimuste võtmist koosoleku päevakorda.“;

27) paragrahvi 172 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Koosoleku kokkukutsuja saadab osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele. Teade saadetakse osaniku elektronposti aadressile, mille on osanik teatanud ühingule. Kui osanik on ühingule teatanud, et soovib koosoleku kokkukutsumise teadet postiaadressil, tuleb teade saata sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist.

28) paragrahvi 173 lõiget 2 täiendatakse pärast tekstiosa „osanikele, määrates“ tekstiosaga „mõistliku“;

29) paragrahvi 173 lõike 6 teisest lausest jäetakse välja tekstiosa „häälte arv, samuti“;

30) paragrahvi 1771 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Osanike otsus on tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, osanike koosoleku protokoll ei ole seaduses või põhikirjas ettenähtud vormis tehtud, samuti kui koosoleku kokkukutsumisel või otsuse eelnõu saatmisel koosolekut kokku kutsumata rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul.“;

31) paragrahvi 1771 lõiget 3 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Kui enne kahe aasta möödumist on esitatud kohtule otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud tähtaeg kuni selles kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni.“;

32) paragrahvi 178 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Kohus võib osaühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva osanike otsuse. Hagi võib esitada kolme kuu jooksul alates osanike otsuse vastuvõtmisest, kui seaduses ei ole ette nähtud lühemat tähtaega.“;

33) paragrahvi 179 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:
„(31) Osanik võib osaühingult nõuda, et vandeaudiitori aruande koostanud audiitor annaks vandeaudiitori aruande kohta kirjalikke selgitusi, kui majandusaasta aruande kinnitamise otsus tehakse käesoleva seadustiku § 173 2. lõikes sätestatud korras. Osanik peab esitama asjakohase kirjaliku nõude koos küsimustega juhatusele hiljemalt kolm päeva pärast majandusaasta aruande kinnitamise otsuse eelnõu edastamist.“;

34) paragrahvi 179 lõike 4 neljas ja viies lause tunnistatakse kehtetuks;

35) paragrahvi 1801 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Kui osaühingu majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks osaühingu suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib osaühing kooskõlas käesoleva paragrahvi 2. lõikega vähendada juhatuse liikmele makstavaid tasusid ja muid hüvesid.“;

36) paragrahvi 1801 lõikest 4 jäetakse välja tekstiosa “nõude esitamise”;

37) paragrahvi 182 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Osanike nimekirja peab juhatus ja sinna kantakse osanike nimed, osanike nõudmisel postiaadressid, samuti elektronposti aadressid ja isiku-või registrikoodid, eri liiki osade tähistused ja nimiväärtused, vastuväited ja keelumärked. Lisaks kantakse osanike nimekirja ka andmed osanikule kuuluva osa pantimise kohta. Osanike nimekiri, välja arvatud osanike postiaadressid ja elektronposti aadressid, avalikustatakse äriregistri avalikus toimikus.

38) paragrahvi 182 lõige 12 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(12) Juhatus peab viivitamatult pärast osanike nimekirja andmete muutumise kaasa toonud asjaolu juhatusele teatavaks saamist ja selle aluseks olevate asjaolude kontrollimist esitama äriregistrile uue 1. lõikes nimetatud andmeid sisaldava osanike nimekirja, välja arvatud juhul, kui muudatuse kohta saadab teate notar käesoleva seadustiku § 149 4. lõike teise lause või § 151 2. lõike teise lause kohaselt või muul alusel.“;

39) paragrahvi 182 lõige 13 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(13) Kohtutäituri avalduse alusel võib avalikustada äriregistri avalikus toimikus osa käsutamise täielikuks või osaliseks keelamiseks keelumärke. Ühe osa kohta on lubatud nimekirjas avalikustada mitu keelumärget.“;

40) paragrahvi 182 lõige 14 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(14) Hagi tagamise määruse alusel võib äriregistri avalikus toimikus avalikustada vastuväite osanike andmete õigsuse kohta. Ühe osa kohta on lubatud nimekirjas avalikustada mitu vastuväidet.“;

41) paragrahvi 182 lõige 15 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(15) Kui isik omandab tehinguga osa või õiguse osale, tuginedes äriregistrisse osaniku ja talle kuuluva osa kohta avalikus toimikus avalikustatud andmetele, loetakse äriregistris avalikustatud andmed tema suhtes õigeks, välja arvatud juhul, kui andmete õigsuse vastu on äriregistris avalikustatud vastuväide või kui omandaja teadis või pidi teadma, et äriregistris avalikustatud andmed on ebaõiged.“;

42) paragrahvi 182 täiendatakse lõigetega 16 ja 17 järgmises sõnastuses:
„(16) Kui osaühing on loobunud käesoleva seadustiku § 149 4. lõikes sätestatud vorminõudest, ei ole äriregistri avalikus toimikus olevatel osanike andmetel ega osa pantimise andmetel käesoleva paragrahvi 15. lõikes sätestatud tähendust. Käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud osaühingule ei kohaldata ka käesoleva seaduse paragrahvi 182 lõikeid 13 ja 14.
(17) Kui põhikirjaga tühistatakse kõrvalekalded käesoleva seadustiku § 149 4. lõikes sätestatud vorminõuetest, kohaldatakse käesoleva paragrahvi 13 – 15. lõikes sätestatut tehingute suhtes, mis tehakse pärast 12 kuu möödumist nimetatud põhikirja muudatuse kohta äriregistrisse kande tegemisest.“;
43) paragrahv 1821 tunnistatakse kehtetuks;

44) paragrahvi 1921 lõike 1 punktist 4 jäetakse välja tekstiosa „ja koht“;

45) paragrahvi 196 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:
„(21) Kui osakapitali suurendatakse kuni 50 000 euro suuruse rahalise sissemaksega, kinnitavad juhatuse liikmed avalduses, et sissemaksed on osaühingule tasutud.“;

46) paragrahvi 197 täiendatakse lõikega 12 järgmises sõnastuses:
„(12) Käesoleva paragrahvi 11. lõiget ei kohaldata juhul, kui osakapitali vähendatakse nende osade võrra, mida ei ole väärtpaberite registri pidamise seaduse § 18 41. lõikes sätestatud tähtaja jooksul kantud osaniku isiklikule väärtpaberikontole.“;

47) paragrahvi 219 lõiked 1 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Likvideerijad annavad kuni kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga osaühingu dokumendid hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule (dokumentide hoidja). Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga personalidokumendid antakse üle Sotsiaalkindlustusametile. Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga töötervishoiu ja tööohutusega seotud dokumendid antakse üle Tööinspektsioonile. Arhiiviväärtuslikuks hinnatud personalitöö isikutoimikud antakse üle Rahvusarhiivile. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle vajaduse korral kohus.

(2) Dokumentide hoidja nimi, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress kantakse äriregistrisse likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud dokumentide hoidja puhul kohtumääruse alusel. Dokumentide hoidja muutumisel esitab dokumentide üleandja registripidajale avalduse uute andmete registrisse kandmiseks. Dokumentide hoidjaks määratav isik kinnitab kas digitaalse või notariaalselt kinnitatud allkirjaga, et ta on nõus olema dokumentide hoidja.“;

48) paragrahvi 2261 lõike 3 kolmandast lausest jäetakse välja tekstiosa „nimelise“;

49) paragrahvi 228 pealkirjast jäetakse välja tekstiosa „Nimelised“;

50) paragrahvi 228 lõike 1 esimene lause tunnistatakse kehtetuks;

51) paragrahvi 228 lõikest 2 jäetakse välja tekstiosa „Nimelisest“;

52) paragrahvi 229 pealkirjast jäetakse välja tekstiosa „Nimelise“;

53) paragrahvi 229 lõikest 1 jäetakse välja tekstiosa „Nimeline“;

54) paragrahvi 233 lõike 1 sissejuhatavast lauseosast jäetakse välja tekstiosa „Nimeliste“;

55) paragrahvi 235 lõikest 3 jäetakse välja tekstiosa „nimeliste“;

56) paragrahvi 237 lõiget 1 täiendatakse pärast tekstiosa „annavad eesõiguse“ tekstiosaga „või muude aktsiatega võrreldes proportsionaalselt suurema õiguse“;

57) paragrahvi 241 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Kui see on ette nähtud põhikirjas, võib aktsiaselts üldkoosoleku otsusel lasta välja võlakirju, mille omanikul on õigus vahetada võlakiri aktsia vastu (vahetusvõlakiri). Vahetusvõlakirjade väljalaskmise otsustamisel peab üldkoosolek samal ajal otsustama aktsiakapitali tingimusliku suurendamise või andma nõukogule õiguse suurendada aktsiakapitali vahetusvõlakirjadest tulenevate kohustuste täitmiseks vajalikus ulatuses.“;

58) paragrahvi 241 lõikes 5 asendatakse arv „1/3“arvuga „1/2“;

59) paragrahvi 243 lõike 2 punktis 5 asendatakse tekstiosa „aeg ja koht“ tekstiosaga „ja aeg“;

60) paragrahvis 247 asendatakse sõna „pangaarve“ sõnaga „maksekonto“;

61) paragrahvi 250 lõike 1 punktis 5 asendatakse tekstiosa „audiitorite nimed ja isiku- või registrikoodid“ tekstiosaga „audiitorettevõtja nimi ja registrikood“;

62) paragrahvi 287 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi ja selle tütarettevõtjate tegevuse kohta.“;

63) paragrahvi 287 lõiget 2 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„(2) Juhatus ei või keelduda teabe andmisest põhjusel, et juhatusel tütarettevõtja kohta selline teave puudub, kui juhatus ei tõenda, et tütarettevõtja juhatusel teavet ei ole või seda teavet emaühingu juhatusele antud ei ole.”;

64) paragrahvi 287 lõikes 3 asendatakse „tekstiosa“ kahe nädala“ tekstiosaga „kolme kuu“;

65) paragrahvi 2891 lõike 1 kolmas lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Teadaannet säilitatakse avalikus toimikus.“;

66) paragrahvi 292 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Kui juhatus ei kutsu nõutava päevakorraga üldkoosolekut kokku kahe nädala jooksul aktsionäride, nõukogu või audiitori nõude saamisest või kui nõutava päevakorraga üldkoosolek ei toimu ühe kuu jooksul arvates juhatuse poolt asjakohase nõude saamisest, võivad nõude esitanud aktsionärid, nõukogu või audiitor üldkoosoleku ise kokku kutsuda.“;

67) paragrahvi 293 lõige 21 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(21) Kui erakorraline üldkoosolek kutsutakse kokku audiitori, nõukogu või aktsionäride nõudel, võivad nad samal ajal üldkoosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega nõuda küsimuste võtmist erakorralise üldkoosoleku päevakorda.“;

68) paragrahvi 294 lõike 1 esimene, teine ja kolmas lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Üldkoosoleku kokkukutsuja saadab üldkoosoleku toimumise teate kõikidele aktsionäridele elektronposti aadressil, mille aktsionär on teatanud aktsiaseltsile. Kui aktsiaseltsil on üle 50 aktsionäri, ei pea aktsionäridele teateid saatma, kuid üldkoosoleku toimumise teade tuleb avaldada väljaandes Ametlikud Teadaanded.“;

69) paragrahvi 294 lõige 11 tunnistatakse kehtetuks;

70) paragrahvi 294 lõige 31 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(31) Kui aktsionär on teatanud, et soovib koosoleku kokkukutsumise teadet postiaadressil, tuleb teade saata sellel aadressil.”;

71) paragrahvi 297 lõikes 1 asendatakse tekstiosa “suurema osaluse nõuet” tekstiosaga “teisiti”;

72) paragrahvi 298 lõike 1 punkti 9 täiendatakse pärast tekstiosa „või vaidluses“ tekstiosaga „samuti nõukogu liikme poolt aktsiaseltsi vastu algatatud õigusvaidluses,“;

73) paragrahvi 2991 lõike 3 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes“ tekstiosaga „väljaandes Ametlikud Teadaanded.“;

74) paragrahvi 3011 lõiget 4 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Kui enne kahe aasta möödumist on esitatud kohtule otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb käesoleva paragrahvi esimeses lauses nimetatud tähtaeg kuni selles kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni.“;

75) paragrahvi 302 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Kohus võib aktsiaseltsi vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada aktsionäride üldkoosoleku otsuse, mis on vastuolus seaduse või põhikirjaga. Hagi võib esitada kolme kuu jooksul alates üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest, kui seaduses ei ole ette nähtud lühemat tähtaega.“;

76) paragrahvi 305 lõike 1 teisest lausest jäetakse välja tekstiosa „häälte arv, samuti“;

77) paragrahvi 312 lõikes 3 asendatakse tekstiosa „kolm aastat“ tekstiosaga „viis aastat“;

78) paragrahvi 314 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Kui aktsiaseltsi majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks aktsiaseltsi suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib aktsiaselts kooskõlas käesoleva paragrahvi 2. lõikega vähendada juhatuse liikmele makstavaid tasusid ja muid hüvesid.“;

79) paragrahvi 314 lõikest 4 jäetakse välja tekstiosa “nõude esitamise”;

80) paragrahvi 317 lõiget 8 täiendatakse pärast tekstiosa „õigusvaidluse pidamiseks“ tekstiosaga „olenemata sellest, kas õigusvaidluse algataja on aktsiaselts või juhatuse liige,“;

81) paragrahvi 320 kolmandat lauset täiendatakse pärast tekstiosa „nõukogu otsus“ tekstiosaga „või nõukogu koosoleku protokoll või hääletusprotokoll“;

82) paragrahvi 321 lõikes 1 asendatakse sõnad “kolme kuu” sõnadega “poole aasta”;

83) paragrahvi 321 lõiget 1 täiendatakse neljanda lausega järgmises sõnastuses:
„Koosoleku teade edastatakse liikme avaldatud kontaktandmeid kasutades, kui põhikirjast ei tulene teisiti.“;

84) paragrahvi 321 lõike 3 teist lauset täiendatakse pärast tekstiosa „nädala jooksul“ tekstiosaga „taotluse saamisest arvates või kui koosolek ei toimu kolme nädala jooksul“;

85) paragrahvi 321 täiendatakse lõikega 32 järgmises sõnastuses:
„(32) Kui nõukogu koosolek kutsutakse kokku nõukogu liikme, juhatuse, audiitori või aktsionäride nõudel, võivad nad samal ajal koosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega nõuda küsimuste võtmist koosoleku päevakorda.“;

86) paragrahvi 321 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(4) Nõukogu koosolek protokollitakse. Protokollile kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija. Protokolli kantakse nõukogu liikme eriarvamus, mille ta kinnitab oma allkirjaga.“;

87) paragrahvi 322 lõike 4 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Nõude võib esitada kolme kuu jooksul alates nõukogu otsuse vastuvõtmisest.“;

88) paragrahvi 323 lõiked 1 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Nõukogul on õigus vastu võtta otsuseid nõukogu koosolekut kokku kutsumata, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti ja sellega on nõus kõik nõukogu liikmed. Eeldatakse kõigi nõukogu liikmete nõusolekut otsuste vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata.

(2) Nõukogu esimees saadab käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud otsuse eelnõu kõigile nõukogu liikmetele ja määrab mõistliku tähtaja, mille jooksul nõukogu liige peab esitama selle kohta oma seisukoha. Nõukogu liikme seisukoht peab olema antud kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis, kui põhikirjaga või nõukogu töökorras ei ole ette nähtud teisiti. Kui nõukogu liige ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu.“;

89) paragrahvi 323 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(4) Hääletustulemuste kohta koostab nõukogu esimees nõukogu koosoleku protokolli asendava hääletusprotokolli ning saadab selle viivitamata nõukogu liikmetele.“;

90) paragrahvi 323 lõige 5 tunnistatakse kehtetuks;

91) paragrahvi 328 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Juhatus esitab äriregistrile audiitorettevõtja nime ja registrikoodi koos audiitorettevõtja nõusolekuga.“;

92) paragrahvi 330 lõike 3 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „audiitorid, vandeadvokaadid või advokaadiühingud“ tekstiosaga „audiitorettevõtjad või advokaadibürood“;

93) paragrahvi 330 lõiget 5 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:
„Aktsionäri nõudel antakse talle erikontrolli aruande ärakiri.“;

94) paragrahvi 332 lõiget 4 täiendatakse pärast tekstiosa „majandusaasta aruandega“ tekstiosaga „ja saada selle ärakirja“;

95) paragrahvi 342 lõike 1 punktist 5 jäetakse välja tekstiosa „ja koht“;

96) paragrahvi 356 täiendatakse lõikega 22 järgmises sõnastuses:
„(22) Käesoleva paragrahvi 21. lõiget ei kohaldata juhul, kui aktsiakapitali vähendatakse nende aktsiate võrra, mida ei ole väärtpaberite registri pidamise seaduse § 18 41. lõikes sätestatud tähtaja jooksul kantud aktsionäri isiklikule väärtpaberikontole.“;

97) paragrahvi 378 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Likvideerijad peavad esitama likvideerimise lõpparuande aktsiaseltsi asukohas tutvumiseks kõigile aktsionäridele.“;

98) paragrahvi 382 lõiked 1 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Likvideerijad annavad kuni kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga aktsiaseltsi dokumendid hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule (dokumentide hoidja). Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga personalidokumendid antakse üle Sotsiaalkindlustusametile. Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga töötervishoiu ja tööohutusega seotud dokumendid antakse üle Tööinspektsioonile. Arhiiviväärtuslikuks hinnatud personalitöö isikutoimikud antakse üle Rahvusarhiivile. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle vajaduse korral kohus.

(2) Dokumentide hoidja nimi, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress kantakse äriregistrisse likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud dokumentide hoidja puhul kohtumääruse alusel. Dokumentide hoidja muutumisel esitab dokumentide üleandja registripidajale avalduse uute andmete registrisse kandmiseks. Dokumentide hoidjaks määratav isik kinnitab kas digitaalse või notariaalselt kinnitatud allkirjaga, et ta on nõus olema dokumentide hoidja.“;

99) paragrahvi 4339 lõige 5 tunnistatakse kehtetuks;

100) paragrahvi 4339 lõike 6 esimeses lauses asendatakse sõna „ümberkujundamisotsuse“ sõnaga „ühinemisotsuse“;

101) paragrahvi 4339 lõikes 8 asendatakse sõna “ühe” sõnaga “kahe”;

102) paragrahvi 436 lõikes 4 asendatakse sõna „ühinemiseks“ sõnaga „jagunemiseks“;

103) paragrahvi 4771 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:
„(21) Piiriüleselt saab jaguneda üksnes uue osaühingu või aktsiaseltsi asutamise teel. Uue äriühingu asutamisele kohaldatakse seda liiki ühingu asutamise sätteid, kui käesoleva peatüki sätetest ei tulene teisiti. Asutaja on jagunev ühing.“;

104) paragrahvi 4779 lõige 7 tunnistatakse kehtetuks;

105) paragrahvi 4779 lõikes 11 asendatakse sõna “ühe” sõnaga “kahe”;

106) paragrahvi 485 lõike 1 punkt 6 tunnistatakse kehtetuks;

107) paragrahvi 485 lõike 1 punktist 7 jäetakse välja tekstiosa „ja allkirjanäidised“;

108) paragrahvi 485 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

109) paragrahvi 4919 lõige 7 tunnistatakse kehtetuks;

110) paragrahvi 4919 lõikes 10 asendatakse sõna “ühe” sõnaga “kahe”;

111) paragrahvi 509 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks;

112) paragrahvi 509 lõige 92 tunnistatakse kehtetuks;

113) paragrahvi 520 lõiget 4 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:
„Kui osaühingusse rahalise sissemakse tegemise tõendamiseks piisab käesoleva seadustiku § 144 21. lõikes sätestatud juhatuse kinnitusest sissemakse tasumise kohta, ei pea asutatava osaühingu nimel maksekontot avama.“;

114) paragrahvi 520 lõike 41 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Osaühingu asutamisel kiirmenetluses tehakse üle 50 000 euro suurune osakapitali rahaline sissemakse deposiidina registripidaja kontole.“;

115) paragrahvi 520 lõike 41 kolmandas lauses asendatakse tekstiosa „Kui sissemakse tehakse deposiidina registripidaja kontole, taotleb äriühing“ tekstiosaga „Osaühing taotleb“;

116) paragrahvi 520 lõiget 41 täiendatakse viienda lausega järgmisest sõnastuses:
„Kuni 50 000 euro suuruse osakapitali rahalise sissemakse tegemist kinnitab juhatus käesoleva seadustiku § 144 21. lõikes sätestatud korras ja sel juhul rahalist sissemakset deposiidina registripidaja kontole ei tehta.“;

117) seadust täiendatakse §-ga 52510 järgmises sõnastuses:
„§ 52510. Osaühingu eri liiki osade tähistamine

(1) Osaühingud, mis on välja lasknud eri liiki osasid ja mille osanike nimekirja avalikustatakse äriregistris, peavad esitama registripidajale osanike nimekirja koos igale osanikule kuuluvate eri liiki osade tähistusega 2028. aasta 1. novembriks.

(2) Kuni käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud kohustuse täitmiseni avalikustatakse osanike nimekirjas märge eri liiki osade olemasolu kohta.“.

§ 2. Audiitortegevuse seaduse muutmine

Audiitortegevuse seaduse §-i 92 lõiget 21 täiendatakse peale tekstiosa „ülevaatus on kohustuslik“ tekstiosaga „erasihtasutusele ja“;

§ 3. Erakonnaseaduse muutmine

Erakonnaseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 81 lõiget 3 täiendatakse punktiga 31 järgmises sõnastuses:
„31) asjaoluga, et isikul ei ole rahvastikuregistri andmetel täielikku teovõimet;“;

2) paragrahvi 81 lõikes 4 asendatakse tekstiosa „punktides 2 ja 3“ tekstiosaga „punktides 1–31“;

3) paragrahvi 81 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(5) Registriosakond avalikustab e-äriregistris erakonda kuuluvate isikute kohta järgmised andmed:
1) ees- ja perekonnanimi;
2) sünniaeg;
3) erakonna liikmeks astumise aeg;
4) kui isik on varem kuulunud mõnda erakonda, siis selle erakonna nimi, erakonna liikmeks astumise ja väljaastumise või väljaarvamise aeg.“;

4) paragrahvi 81 täiendatakse lõigetega 51 ja 52 järgmises sõnastuses:
„(51) Käesoleva paragrahvi lõikes 5 nimetatud andmed avalikustatakse avaliku võimu läbipaistvuse ja huvide konflikti keelu tagamise eesmärgil. Muudatused avalikustatakse viivitamata.

(52) Erakonna liikmete nimekirja kantud andmetega nende isikute kohta, kes ei kuulu enam ühtegi erakonda, saavad tutvuda isikud ise enda andmete ulatuses ja erakond oma liikmete andmete ulatuses.“;

5) paragrahvi 81 täiendatakse lõikega 7 järgmises sõnastuses:
„(7) Erakonna liikmete andmeid säilitatakse tähtajatult.”.

§ 4. Hoiu-laenuühistu seaduse muutmine

Hoiu-laenuühistu seaduse § 47 lõikes 4 asendatakse tekstiosa „äriregistri seaduse §-s 56“ tekstiosaga „äriregistri seaduse §-s 58“.

§ 5. Hooneühistuseaduse muutmine

1) paragrahvi 5 lõike 3 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Liikmeks saamine avalikustatakse äriregistri avalikus toimikus.“;

2) paragrahvi 6 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Hooneühistu liikmete nimekiri avalikustatakse äriregistri avalikus toimikus. Liikmete nimekirja pidamisele kohaldatakse äriregistris osanike nimekirja pidamise regulatsiooni käesolevast seadusest tulenevate erisustega.“;

3) paragrahvi 6 lõike 3 punktist jäetakse välja sõnad „välismaine isikukood ning“;

4) paragrahvi 6 lõike 4 esimest lauset täiendatakse pärast sõna „avalikud“ sõnadega „ja neile kohaldatakse äriseadustiku paragrahvi 182 lõiget 15.“;

5) paragrahvi 8 lõikes 4 asendatakse sõnad „kahe tööpäeva jooksul“ sõnaga „viivitamatult“;

6) paragrahvi 8 lõiked 5 ja 6 tunnistatakse kehtetuks;

7) paragrahvi 9 lõikes 3 asendatakse sõnad „kahe tööpäeva jooksul“ sõnaga „viivitamatult“;

8) paragrahvi 9 lõikes 3 asendatakse sõnad „vastava kande tegemisest hooneühistu liikmete nimekirja.“ sõnadega „hooneühistu pandiandmete muutmisest hooneühistu liikmete nimekirjas äriregistri avalikus toimikus.“.

§ 6. Korteriomandi- ja korteriühistuseaduse muutmine

Korteriomandi- ja korteriühistuseaduse § 22 lõikes 5 tehakse järgmised muudatused:

1) esimesest lausest jäetakse välja tekstiosa: „, kelle esindusõiguse olemasolu on kirjaliku dokumendiga tõendatud“;

2) lõiget täiendatakse viienda ja kuuenda lausega järgmises sõnastuses:

„Esindaja esindusõigus peab olema kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis dokumendiga tõendatud. Esindajate esindusõigust tõendavad dokumendid või nende ärakirjad lisatakse üldkoosoleku protokollile.“.


§ 7. Mittetulundusühingute seaduse muutmine

Mittetulundusühingute seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 19 lõike 1 punkti 4 täiendatakse pärast tekstiosa „või vaidluses“ tekstiosaga „, samuti juhatuse või muu põhikirjaga ettenähtud organi liikme poolt mittetulundusühingu vastu algatatud õigusvaidluses“;

2) paragrahvi 20 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(4) Kui juhatus ei kutsu nõutava päevakorraga üldkoosolekut kokku kahe nädala jooksul mittetulundusühingu liikmetelt nõude saamisest või kui nõutava päevakorraga üldkoosolek ei toimu ühe kuu jooksul juhatuse poolt asjakohase nõude saamisest, võivad nõude esitanud liikmed üldkoosoleku ise kokku kutsuda.“;

3) paragrahvi 201 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:
„(21) Kui üldkoosolek kutsutakse kokku liikmete nõudel, võivad nad samal ajal üldkoosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega nõuda küsimuste võtmist üldkoosoleku päevakorda.“;

4) paragrahvi 21 lõike 5 kolmas ja neljas lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Esindaja esindusõigus peab olema kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis dokumendiga tõendatud. Esindajate esindusõigust tõendavad dokumendid või nende ärakirjad lisatakse üldkoosoleku protokollile.“;

5) paragrahvi 21 lõike 6 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Protokolli kantakse üldkoosoleku toimumise aeg ja koht, päevakord, mittetulundusühingu liikmete arv ja üldkoosolekul osalenud liikmete arv, hääletustulemused ja vastuvõetud otsused ning muud üldkoosolekul tähtsust omavad asjaolud.“;

6) paragrahvi 21 lõike 8 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Juhatuse või vähemalt 1/10 mittetulundusühingu liikmete nõudel peab üldkoosoleku protokoll olema notariaalselt tõestatud.”;

7) paragrahvi 24 lõike 1 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Nõude võib esitada kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest arvates, kui seaduses ei ole ette nähtud lühemat tähtaega.“;

8) paragrahvi 241 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „otsuse vastuvõtmisel rikuti üldkoosoleku kokkukutsumise“ tekstiosaga „koosoleku kokkukutsumisel või otsuse eelnõu saatmisel koosolekut kokku kutsumata rikuti oluliselt selleks ettenähtud“;

9) paragrahvi 241 lõiget 3 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Kui enne kahe aasta pikkuse tähtaja möödumist on esitatud kohtule otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb vastav tähtaeg kuni selles kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni.“;

10) paragrahvi 28 lõige 11 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(11) Juhatuse liige valitakse tähtajatult, kui põhikirjas ei ole tähtaega ette nähtud. Juhatuse liikme ametiaja pikendamist ei või otsustada varem kui üks aasta enne ametiaja kavandatavat möödumist ja pikemaks ajaks kui põhikirjas ettenähtud ametiaja ülemmäär. Registrisse kantud juhatuse liikme ametiaja pikendamise otsus tuleb esitada viivitamata registripidajale.“;

11) paragrahvi 28 lõikes 32 asendatakse tekstiosa „käesoleva seaduse §-s 82“ tekstiosaga „äriregistri seaduse §-s 53“;

12) paragrahvi 28 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(5) Juhatus peab teatama liikmetele mittetulundusühingut puudutavatest olulistest asjaoludest ja andma nende nõudmisel teavet mittetulundusühingu tehingute kohta. Liikmel on õigus tutvuda kõigi mittetulundusühingu dokumentidega. Juhatus võib keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju mittetulundusühingu huvidele.“;

13) paragrahvi 281 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Kui mittetulundusühingu majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokku lepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks mittetulundusühingu suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib ühing kooskõlas käesoleva paragrahvi lõikega 2 vähendada juhatuse liikmele makstavaid tasusid ja muid hüvesid.“;

14) paragrahvi 281 lõikest 4 jäetakse välja tekstiosa “nõude esitamise”;

15) paragrahvi 38 teises lauses asendatakse sõna „üle“ sõnaga „vähemalt“;

16) paragrahvi 40 lõike 1 punkt 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„2) kui mittetulundusühingu põhieesmärgiks saab majandustegevuse kaudu tulu saamine;“;

17) paragrahvi 43 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks;

18) paragrahvi 48 lõike 1 esimeses lauses asendatakse sõna „kahe“ sõnaga „nelja“;

19) paragrahvi 52 lõiget 1 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Avaldusele lisatakse likvideerimise lõpparuanne.“;

20) paragrahvi 54 lõiked 1 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Likvideerijad annavad kuni kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga mittetulundusühingu dokumendid hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule (dokumentide hoidja). Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga personalidokumendid antakse üle Sotsiaalkindlustusametile. Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga töötervishoiu ja tööohutusega seotud dokumendid antakse üle Tööinspektsioonile. Arhiiviväärtuslikuks hinnatud personalitöö isikutoimikud antakse üle Rahvusarhiivile. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle vajaduse korral kohus.

(2) Dokumentide hoidja nimi, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress kantakse registrisse likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud dokumentide hoidja puhul kohtumääruse alusel. Dokumentide hoidja muutumisel esitab dokumentide üleandja registripidajale avalduse uute andmete registrisse kandmiseks. Dokumentide hoidjaks määratav isik kinnitab kas digitaalse või notariaalselt kinnitatud allkirjaga, et ta on nõus olema dokumentide hoidja.“.

§ 8. Notari tasu seaduse muutmine

Notari tasu seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 31 täiendatakse punktiga 45 järgmises sõnastuses:
„45) erasihtasutuse andmetega või dokumentidega tutvumise võimaldamine õigustatud isikule – 200 eurot.”;

2) seadust täiendada uue paragrahviga 181 järgmises sõnastuses:
㤠181. Erasihtasutusega seotud toimingud
Erasihtasutuse asutamise, ühinemise või jagunemise tehingu tõestamise eest arvutatakse notari tasu üleantava vara väärtuse järgi, kuid notari tasu ei või olla väiksem kui 2000 eurot.“.

§ 9. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse muutmine

Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 27 lõike 2 esimesest lausest jäetakse välja tekstiosa „äriregistri seaduse § 7 lõike 2 punkti 1 alusel kehtestatud korras registripidaja poolt arvutivõrgu kaudu automaatselt kontrollitud isikuandmetele tuginedes või“;

2) paragrahvi 27 lõike 2 teist lauset täiendatakse pärast sõna „arvelduslepingu“ tekstiosaga „või esitama krediidiasutusele avalduse sellele kontole kantud summa kandmiseks äriühingu maksekontole, mis on avatud mõnes teises Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigis tegutsevas krediidiasutuses või makseasutuses või lepinguriigis avatud välisriigi krediidiasutuse või makseasutuse filiaalis“;

3) paragrahvi 60 täiendataks lõikega 54 järgmises sõnastuses:
„(54) Rahapesu Andmebüroo annab käesoleva paragrahvi lõikes 4 sätestatud eesmärkidel äriregistrile nõusoleku või keeldub selle andmisest äriseadustiku §-des § 43310, 47710 ja 49110 nimetatud piiriülese ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise tõendi väljastamiseks.“.

§ 10. Riigilõivuseaduse muutmine

Riigilõivuseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 9 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(5) Äriregistri, mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri ning kommertspandiregistri toimingu eest riigilõivu tasumisel märgitakse maksedokumendile ka puudutatud juriidilise isiku registrikood või notariaalse asutamistehingu tõestamistoimingu number, mittenotariaalse asutamise puhul asutajatele äriregistri veebipõhises teabesüsteemis antud asutamisnumber, kui need on olemas.“;

2) paragrahvi 23 lõiget 1 täiendatakse punktiga 31 järgmises sõnastuses:
„31) juriidilise isiku nime, õigusliku vormi ja registrikoodi parandamine teise juriidilise isiku kohta tehtud kandes;“;

3) paragrahvi 23 lõike 1 punkti 12 täiendatakse pärast tekstiosa „ja muutmine“ tekstiosaga „,välja arvatud juhul, kui taotletakse kande tegemist kindlal kuupäeval;“;

4) paragrahvi 23 lõiget 1 täiendatakse punktidega 13 ja 14 järgmises sõnastuses:
„13) füüsilise isiku nime ja isikukoodi muutmine;
14) surnud isiku andmete kustutamine, kui kanne ei kajasta päritavaid osaniku- või muid selliseid õigusi.“;

5) paragrahvi 24 lõiget 1 täiendatakse punktiga 8 järgmises sõnastuses:
„8) mittetulundusühingu või sihtasutuse e-posti aadressi mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrisse kandmine ja muutmine.“;

6) paragrahvi 24 lõike 2 punkt 1 tunnistatakse kehtetuks;

7) paragrahvi 45 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:
„(11) Riigilõivu ei võeta juriidilise isiku likvideerimismenetluse teate avaldamise eest.“;

8) seadust täiendatakse §-ga 641 järgmises sõnastuses:
„§ 641. Äriühingu ja välismaa äriühingu filiaali lõpetamine
(1) Täisühingu või usaldusühingu lõpetamise äriregistrisse kandmise eest tasutakse riigilõivu 20 eurot.
(2) Osaühingu, aktsiaseltsi, tulundusühistu või välismaa äriühingu filiaali lõpetamise äriregistrisse kandmise eest tasutakse riigilõivu 35 eurot.
 (3) Hooneühistu lõpetamise äriregistrisse kandmise eest tasutakse riigilõivu 20 eurot.“;

9) seadust täiendatakse §-ga 682 järgmises sõnastuses:
„§ 682. Mittetulundusühingu, ametiühingu, erakonna, sihtasutuse, usulise ühenduse, korteriühistu ja maaparandusühistu lõpetamise kohta kande tegemine
Mittetulundusühingu, ametiühingu, erakonna, sihtasutuse, usulise ühenduse, korteriühistu ja maaparandusühistu lõpetamise äriregistrisse kandmise eest tasutakse riigilõivu 20 eurot.“.

§ 11. Sihtasutuste seaduse muutmine

Sihtasutuste seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 1 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:
„(11) Erasihtasutus on erahuvides asutatud sihtasutus, mille tegevus seisneb vara hoidmises, haldamises või kogumises põhikirjas määratud soodustatud isikute või isikute ringi huvides ja millel puudub muu majandustegevus.“;
2) paragrahvi 3 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:
„(31) Erasihtasutuse nimi peab sisaldama täiendit «erasihtasutus».“;
3) paragrahvi 5 lõiget 4 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
“Kui asutaja on surnud või lõppenud või asutaja õigusest loobunud, teostavad ülejäänud asutajad asutaja õiguseid ühiselt, kui asutamisotsusega ei ole ette nähtud teisiti.“;

4) paragrahvi 5 täiendatakse lõikega 51 järgmises sõnastuses:
„(51) Asutaja võib pärast sihtasutuse registrisse kandmist loobuda asutaja õigustest, tehes selle kohta avalduse sihtasutusele. Avaldus peab olema notariaalselt tõestatud. Avalduse jõustumisel lõpevad kõik asutaja seaduse või sihtasutuse põhikirja alusel tekkinud õigused.“;

5) paragrahvi 22 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Kui sihtasutuse majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokku lepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks sihtasutuse suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib sihtasutus kooskõlas käesoleva paragrahvi 2. lõikega vähendada juhatuse liikmele makstavaid tasusid ja muid hüvesid.“;

6) paragrahv 16 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
㤠16. Juhtorganid
(1) Sihtasutuse juhtorganid ja juhatus ja nõukogu.
(2) Erasihtasutuse juhtorganiks võib olla üksnes juhatus. Sel juhul on nõukogu pädevus erasihtasutuse asutajatel, kui seaduses või erasihtasutuse põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti.

7) paragrahvi 19 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:
„(4) Erasihtasutus võib põhikirjaga ette näha, et juhatuse liikmed või osa neist valitakse tähtajatult.“;

8) paragrahvi 26 lõike 4 teises lauses asendatakse tekstiosa „mittetulundusühingute seaduse § 781 6. lõikes“ tekstiosaga „äriregistri seaduse § 10 5. lõikes“;

9) paragrahvi 29 lõiget 1 täiendatakse kolmanda ja neljanda lausega järgmises sõnastuses:
„Koosoleku toimumisest ja selle päevakorrast tuleb ette teatada vähemalt üks päev, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega. Koosoleku teade edastatakse nõukogu liikme elektronposti aadressile, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti.“;

10) paragrahvi 29 lõiget 2 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:
„Nõukogu liiget ei või koosolekul ega otsuse tegemisel esindada teine nõukogu liige ega kolmas isik.“;

11) paragrahvi 29 lõike 3 teist lauset täiendatakse pärast tekstiosa „alates taotluse saamisest“ tekstiosaga „või kui koosolek ei toimu kolme nädala jooksul alates taotluse saamisest“;

12) paragrahvi 29 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:
„(31) Kui nõukogu koosolek kutsutakse kokku nõukogu liikme, juhatuse või audiitori nõudel, võib nõukogu liige, juhatus või audiitor samal ajal koosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega nõuda küsimuste võtmist koosoleku päevakorda.“;

13) paragrahvi 291 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses:
„(5) Käesoleva paragrahvi lõigetes 2–4 sätestatut ei kohaldata, kui nõukogu kõik liikmed otsusega nõustuvad ja selle allkirjastavad.“;

14) paragrahvi 31 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
“(3) Kui sihtasutuse majanduslik olukord halveneb oluliselt ja nõukogu liikmele määratud või temaga kokku lepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks sihtasutuse suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib sihtasutus kooskõlas käesoleva paragrahvi 2. lõikega vähendada nõukogu liikmele makstavaid tasusid ja muid hüvesid.“;

15) paragrahvi 31 lõikest 4 jäetakse välja tekstiosa “nõude esitamise”;

16) paragrahvi 34 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses:
„(5) Erasihtasutuse majandusaasta aruandele tuleb lisada audiitori arvamus selle kohta, kas erasihtasutuse tegevus on kooskõlas § 1 lõikes 11 sätestatuga.”;

17) paragrahvi 39 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„ § 39. Isikute õigus teabele
(1) Soodustatud isikul on õigus saada sihtasutuselt teavet sihtasutuse eesmärgi täitmise kohta. Selleks võib ta tutvuda sihtasutuse majandusaasta aruande, vandeaudiitori aruande, raamatupidamisdokumentide, asutamisotsuse, põhikirja ja muude eesmärgi täitmisega seotud dokumentidega.
(2) Muul isikul kui soodustatud isikul on õigus nõuda sihtasutuselt tutvumist käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidega (va raamatupidamisdokumentidega), kui see on vajalik tema õiguste või kohustuste kaitseks.
(3) Kui sihtasutus ei täida käesoleva paragrahvi 1. või 2. lõikes nimetatud kohustust, võib õigustatud isik taotleda oma õiguste teostamist kohtu kaudu.
(4) Põhikirjaga võib ette näha ka teisi isikuid, kellel on õigus saada käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud teavet ja tutvuda nimetatud dokumentidega.“;

18) paragrahvi 36 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(4) Juhatus esitab registrile audiitorettevõtja nime ja registrikoodi koos audiitorettevõtja nõusolekuga.“;

19) paragrahvi 41 lõike 2 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„1) kõik asutajad on surnud, lõppenud või loobunud asutajaõigustest;“;

20) paragrahvi 41 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:
“(31) Kui asutaja loobub asutaja õigusest ja põhikirjas on tingimused, mis ei võimalda sihtasutusel tegutseda ilma asutajata, peavad põhikirja muutmiseks õigustatud isikud asutaja õigusest loobumist arvestades põhikirja viivitamata muutma, et sihtasutus oleks võimeline tegutsema.”;

21) paragrahvi 49 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks;

22) paragrahvi 57 lõiget 1 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Avaldusele lisatakse likvideerimise lõpparuanne.“;

23) paragrahvi 59 lõiked 1 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Likvideerijad annavad kuni kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga sihtasutuse dokumendid hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule (dokumentide hoidja). Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga personalidokumendid antakse üle Sotsiaalkindlustusametile. Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga töötervishoiu ja tööohutusega seotud dokumendid antakse üle Tööinspektsioonile. Arhiiviväärtuslikuks hinnatud personalitöö isikutoimikud antakse üle Rahvusarhiivile. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle vajaduse korral kohus.

(2) Dokumentide hoidja nimi, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress kantakse registrisse likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud dokumentide hoidja puhul kohtumääruse alusel. Dokumentide hoidja muutumisel esitab dokumentide üleandja registripidajale avalduse uute andmete registrisse kandmiseks. Dokumentide hoidjaks määratav isik kinnitab kas digitaalse või notariaalselt kinnitatud allkirjaga, et ta on nõus olema dokumentide hoidja.“.

§ 12. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse muutmine

Tsiviilseadustiku üldosa seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 38 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Juriidilise isiku organi otsus on tühine, kui see on tagajärjena seaduses otse sätestatud või kui otsus on vastuolus heade kommetega või kui see rikub juriidilise isiku võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või kui koosoleku kokkukutsumisel või otsuse eelnõu saatmisel koosolekut kokku kutsumata rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda.“;

2) paragrahvi 38 lõike 5 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Organi otsuse kehtetuks tunnistamise nõude võib esitada kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest arvates, kui seaduses ei ole ette nähtud lühemat tähtaega.“;

3) paragrahvi 38 lõiget 7 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:
„Kui enne kahe aasta pikkuse tähtaja möödumist on esitatud kohtule juriidilise organi otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb tähtaeg kuni selles kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni.“;

4) paragrahvi 46 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Kui juriidiline isik oli kantud registrisse, kantakse registrisse dokumentide hoidja nimi, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress.“.

§ 13. Tulundusühistuseaduse muutmine

Tulundusühistuseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 5 lõike 2 punktist 8 jäetakse välja tekstiosa „audiitori ja“;

2) paragrahvi 5 lõiget 2 täiendatakse punktiga 81 järgmises sõnastuses:
„81) audiitorettevõtja nimi ja registrikood;“;

3) paragrahvi 7 lõike 1 punktist 3 jäetakse välja tekstiosa „, audiitori“;

4) paragrahvi 7 lõiget 1 täiendatakse punktiga 32 järgmises sõnastuses:
„32) audiitorettevõtja nimi ja registrikood;“;

5) paragrahvi 15 lõike 1 punkti 1 täiendatakse pärast tekstiosa “liikme elu- või asukoht,” tekstiosaga “elektronposti aadress,”;

6) paragrahvi 15 lõikes 5 asendatakse tekstiosa „kanda äriregistrisse (§ 8 p 7)“ tekstiosaga „äriregistri seaduse § 16 punkti 3 alusel kanda äriregistrisse“;

7) paragrahvi 28 lõiget 1 täiendatakse pärast tekstiosa „tegevuse kohta“ tekstiosaga „ja tutvuda ühistu dokumentidega“;

8) paragrahvi 28 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

9) paragrahvi 28 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:
„(21) Juhatus võib keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju ühistu huvidele.“;

10) paragrahvi 28 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks;

11) paragrahvi 28 lõikes 4 asendatakse tekstiosa „kahe nädala“ tekstiosaga „kolme kuu“;

12) paragrahvi 39 lõike 1 punkti 8 täiendatakse pärast tekstiosa „või vaidluses“ tekstiosaga „, samuti nõukogu või juhatuse liikme poolt ühistu vastu algatatud õigusvaidluses“;

13) paragrahvi 40 lõike 3 sissejuhatav lauseosa muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Juhatus kutsub erakorralise üldkoosoleku kokku, kui see on ühistu huvides vajalik, samuti kui:“;

14) paragrahvi 40 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(4) Kui juhatus ei kutsu nõutava päevakorraga üldkoosolekut kokku kahe nädala jooksul liikmete, nõukogu, audiitori või revidendi nõude saamisest või kui nõutava päevakorraga üldkoosolek ei toimu ühe kuu jooksul arvates juhatuse poolt vastava nõude saamisest, võivad nõude esitanud liikmed, nõukogu, audiitor või revident koosoleku ise kokku kutsuda.“;

15) paragrahvi 401 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:
„(21) Kui üldkoosolek kutsutakse kokku liikmete, nõukogu või audiitori nõudel, võivad nad samal ajal üldkoosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega nõuda küsimuste võtmist koosoleku päevakorda.“;

16) paragrahvi 41 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Üldkoosoleku kokkukutsuja saadab üldkoosoleku toimumise teate kõigile liikmetele liikmete nimekirja kantud elektronposti aadressil, kui põhikirjas ei ole selleks ette nähtud teistsugust sidevahendit. Kui liige on teatanud, et soovib kutset postiaadressil tuleb kutse saata sinna. Teade peab olema saadetud selliselt, et see jõuaks saaja aadressile tavalise edastamise korral vähemalt üks nädal enne üldkoosoleku toimumist.“;

17) paragrahvi 41 lõige 11 tunnistatakse kehtetuks;

18) paragrahvi 41 lõikes 12 asendatakse tekstiosa „vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes“ tekstiosaga „väljaandes Ametlikud Teadaanded“;

19) paragrahvi 46 lõikes 1 asendatakse tekstiosa “suurema esindatuse nõuet” tekstiosaga “teisiti”;

20) paragrahvi 51 lõiked 2 ja 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Üldkoosolekul koostatakse seal osalevate liikmete nimekiri, millesse kantakse üldkoosolekul osalevate liikmete nimi, esindaja puhul ka tema nimi. Nimekirjale kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija, samuti iga üldkoosolekul füüsiliselt kohal olev liige või tema esindaja.

(3) Üldkoosoleku protokollile lisatakse ärakirjad koosolekule esitatud kirjalikest ettepanekutest ja avaldustest, koosolekul osalenud liikmete nimekirjast ja esindajate esindusõigust tõendavatest dokumentidest. Protokollile kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija. Eriarvamusele kirjutab alla selle esitanud isik.“;

21) paragrahvi 52 lõike 1 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„Nõude võib esitada kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest arvates, kui seaduses ei ole ette nähtud lühemat tähtaega.“;

22) paragrahvi 521 lõike 1 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„3) üldkoosoleku kokkukutsumisel või otsuse eelnõu saatmisel üldkoosolekut kokku kutsumata on oluliselt rikutud selleks ettenähtud korda;“;

23) paragrahvi 521 lõiget 1 täiendatakse punktiga 4 järgmises sõnastuses:
„4) liikmete üldkoosoleku protokoll ei ole seaduses ettenähtud juhul notariaalselt tõestatud.“;

24) paragrahvi 521 lõiget 4 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Kui enne kahe aasta möödumist on esitatud kohtule otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses vastuväide, pikeneb tähtaeg kuni selles kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni.“;

25) paragrahvi 57 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Kui ühistu majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokku lepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks ühistu suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib ühistu kooskõlas käesoleva paragrahvi lõikega 2 vähendada juhatuse liikmele makstavaid tasusid ja muid hüvesid.“;

26) paragrahvi 60 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Juhatuse liige valitakse tähtajatult, kui põhikirjas ei ole tähtaega ette nähtud. Juhatuse liikme ametiaja pikendamist ei või otsustada varem kui üks aasta enne ametiaja kavandatavat möödumist ja pikemaks ajaks kui põhikirjas ettenähtud ametiaja ülemmäär. Äriregistrisse kantud juhatuse liikme ametiaja pikendamise otsus tuleb esitada viivitamata äriregistri pidajale.“;

27) paragrahvi 61 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(5) Kui juhatuse liikme kohta äriregistrisse tehtud kanne muutub juhatuse liikme tagasikutsumise, tagasiastumise või ametiaja lõppemise tõttu ebaõigeks, kohaldatakse äriregistri seaduse §-s 53 sätestatut.“;

28) paragrahvi 66 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Juhatus esitab äriregistrile audiitorettevõtja nime ja registrikoodi koos audiitorettevõtja nõusolekuga.“;

29) paragrahvi 89 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Vara võib välja jagada kuue kuu möödumisel ühistu lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kahe kuu möödumisel likvideerimise lõpparuande liikmetele tutvumiseks esitamisest liikmetele teatamisest, kui likvideerimise lõpparuannet ei ole kohtus vaidlustatud, hagi on läbi vaatamata või rahuldamata jäetud või asjas on menetlus lõpetatud.“;

30) paragrahvi 93 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Pärast likvideerimise lõpetamist, kuid mitte varem kui kuue kuu möödumisel ühistu lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning mitte varem kui kolme kuu möödumisel likvideerimise lõpparuande liikmetele tutvumiseks esitamisest liikmetele teatamisest ja tingimusel, et ei esine muid seadusest tulenevaid takistusi ühistu registrist kustutamiseks, esitavad likvideerijad avalduse ühistu kustutamiseks äriregistrist. Avaldusele lisatakse lõppbilanss ja vara jaotusplaan. Avalduses peavad kõik likvideerijad kinnitama, et likvideerimise lõpparuannet ei ole kohtus vaidlustatud või hagi on läbi vaatamata või rahuldamata jäetud või asjas on menetlus lõpetatud ning et ühistu võlausaldajate nõuded on rahuldatud või selleks vajalik vara on hoiustatud, samuti et ühistu ei osale poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses.“;

31) paragrahvi 94 lõiked 1 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Likvideerijad annavad kuni kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga ühistu dokumendid hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule (dokumentide hoidja). Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga personalidokumendid antakse üle Sotsiaalkindlustusametile. Üle kümne aasta pikkuse säilitustähtajaga töötervishoiu ja tööohutusega seotud dokumendid antakse üle Tööinspektsioonile. Arhiiviväärtuslikuks hinnatud personalitöö isikutoimikud antakse üle Rahvusarhiivile. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle vajaduse korral kohus.

(2) Dokumentide hoidja nimi, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress kantakse äriregistrisse likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud dokumentide hoidja puhul kohtumääruse alusel. Dokumentide hoidja muutumisel esitab dokumentide üleandja äriregistrile avalduse uute andmete registrisse kandmiseks. Dokumentide hoidjaks määratav isik kinnitab kas digitaalse või notariaalselt kinnitatud allkirjaga, et ta on nõus olema dokumentide hoidja.“.

§ 14. Väärtpaberite registri pidamise seaduse muutmine

Väärtpaberite registri pidamise seaduse § 18 täiendatakse lõikega 41 järgmises sõnastuses:
„(41) Käesoleva paragrahvi lõikes 4 sätestatut kohaldatakse ka ajutisel väärtpaberikontol hoitavate väärtpaberite kohta, mida ei kanta väärtpaberite omaja isiklikule väärtpaberikontole registripidaja üleskutses määratud tähtaja jooksul või hiljemalt aktsia- või osakapitali vähendamise otsustamiseks kokku kutsutud üldkoosoleku või osanike koosoleku päevaks. Registripidaja kustutab ajutisel väärtpaberikontol hoitavad aktsiad või osad emitendi üldkoosoleku või osanike koosoleku otsuse alusel.“.

§ 15. Äriregistri seaduse muutmine

Äriregistri seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 10 lõiget 1 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:
„Välismaise isikukoodi või isikukoodi asendava muu tunnuse registrile esitamisel peab taotleja avalduses olema märgitud isikukoodi või seda asendava muu tunnuse andnud riik.“;

2) paragrahvi 10 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(2) Eesti isikukoodi puudumise korral avalikustatakse registris isiku sünnipäev, -kuu ja -aasta.“;

3) paragrahvi 10 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Kui seadus nõuab registripidajale isiku aadressi esitamist, peab registripidajale esitama isiku elu- või asukoha aadressi aadressiandmete süsteemi infosüsteemis registreeritud hoone või hooneosa koha-aadressi täpsusega. Kui isik on rahvastikuregistri andmesubjekt, kasutab registripidaja isiku rahvastikuregistrisse kantud aadressi andmeid.“;

4) paragrahvi 10 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:
„(31) Kui seadus nõuab registripidajale isiku elu- või asukoha esitamist, peab registripidajale esitama kohaliku omavalitsuse üksuse, kus isik elab või asub. Kui isik on rahvastikuregistri andmesubjekt, kasutab registripidaja isiku rahvastikuregistrisse kantud kohaliku omavalitsuse üksuse andmeid.“;

5) paragrahvi 13 punktis 4 jäetakse välja sõnad „lisaks osaühingu osanike nimekiri vastavalt käesoleva seaduse §-le 14,“;

6) paragrahv 14 tunnistatakse kehtetuks;

7) paragrahv 16 tunnistatakse kehtetuks;

8) paragrahvi 25 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:
„(11) Erasihtasutuse poolt registrile esitatud dokumente, sealhulgas käesoleva seaduse § 26 lõikes 1 nimetatud dokumente, ei avalikustata avalikus toimikus ja neid säilitatakse registritoimikus.“;

9) paragrahvi 26 lõike 1 teist punkti muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„2) osaühingu osanike nimekiri;“;

10) paragrahvi 26 lõiget 1 täiendatakse punktiga 21 järgmises sõnastuses:
„21) hooneühistu liikmete nimekiri;“

11) paragrahvi 26 lõike 1 punktis 11 asendatakse sõna „arvamus“ sõnaga „aruanne“;

12) paragrahvi 30 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Äriregistris andmete avalikustamise eesmärk on õiguskäibe jaoks juriidiliste isikute kohta usaldusväärse info andmine ja läbipaistvuse tagamine.“;

13) paragrahvi 31 täiendatakse lõikega 4
„(4) Erasihtasutuse dokumentidega tutvumise õigustatud huvi tuvastamiseks kuulatakse võimaluse korral ära ka sihtasutuse juhatus.“;

14) paragrahvi 31 täiendatakse lõigetega 5 ja 6 järgmises sõnastuses:
(5) Registrile esitatud välismaise isikukoodi või isikukoodi asendava muu tunnusega saavad tutvuda registri lepingulised kliendid õigustatud huvi korral ning asutused seadusest tulenevate ülesannete täitmiseks. Valdkonna eest vastutav minister kehtestab lepingute sõlmimise ja ligipääsu andmise tingimuste täpsema korra.
(6) Välismaise isikukoodi või isikukoodi asendava muu tunnuse ning ühingu nime või registrikoodi alusel on igaühel õigus teostada e-äriregistri kaudu üksikpäringut saamaks teada, kas vastav välismaine isikukood või muu tunnus on esitatud äriregistrile kui vastavat ühingut esindama õigustatud isiku isikukood või isikukoodi asendav muu tunnus.“;

15) paragrahvi 40 täiendatakse lõigetega 51 ja 52 järgmises sõnastuses:
„(51) Osaühingu osa võõrandamise või pantimise käsutustehingu tõestanud notar edastab viivitamata äriregistrile teate osa võõrandamise või pantimise kohta. Osa ülemineku või pantimise andmed võib muuta äriseadustiku § 182 nimetatud äriregistri avalikus toimikus avalikustatud osanike nimekirjas notari edastatud teate alusel automatiseeritult.
(52) Osa võõrandamise või pantimise tingimusliku käsutustehingu korral edastab notar käesoleva paragrahvi lõikes 51 nimetatud teate viivitamata pärast seda, kui notarile on esitatud tõend selle kohta, et käsutustehingus väljendatud tingimus on saabunud. Osanik või pantija teavitab tingimuse saabumisest ka osaühingu juhatust.“;
16) paragrahvi 40 lõikes 6 asendatakse sõnad „lõikes 5“ sõnadega „lõigetes 5, 51 ja 52“;

17) paragrahvi 41 lõikes 2 jäetakse välja sõna „juriidiliselt“;

18) paragrahvi 42 lõike 3 punktis 3 asendatakse sõna „isikuandmeid“ tekstiosaga „isiku- või registriandmeid“;

19) paragrahvi 42 lõike 3 punktist 4 jäetakse välja tekstiosa „või rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 27 lõikes 2 nimetatud kontole“;

20) paragrahvi 43 lõiget 1 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:
„Allkirja võib asendada registripidaja kvalifitseeritud e-templiga.“;

21) paragrahvi 46 lõikest 1 jäetakse välja tekstiosa „määruse teinud“;

22) paragrahvi 47 lõike 3 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„3) tõend piiriülese ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise kohta.“;

23) paragrahvi 53 lõike 2 esimesest lausest jäetakse välja sõna „juriidilisele“;

24) paragrahvi 53 lõike 3 esimesest lausest jäetakse välja sõna „juriidilist“;

25) paragrahvi 53 lõike 3 teisest lausest jäetakse välja sõna „juriidilise“;

26) paragrahvi 53 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:
„(4) Õiguslikku tähendust mitteomavad kirjavead ja muud ilmsed eksimused parandab registripidaja omal algatusel ning vabastab isiku määrusega riigilõivu tasumisest. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 597 lõikes 4 sätestatut ei kohaldata.“;

27) paragrahvi 54 pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„§ 54. Kande tegemine automatiseeritult“;

28) paragrahvi 54 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Kandemäärust võib vormistada või kande eeldusi kontrollida infosüsteemi vahendusel ilma äriregistri nimel tegutseva isiku vahetu sekkumiseta automatiseeritult. Automatiseerimine viiakse läbi valdkonna eest vastutava ministri määratud korras.“;

29) paragrahvi 54 täiendatakse lõigetega 11–13 järgmises sõnastuses:
„(11) Automaatses kandemääruses või kande eelduste automatiseeritult kontrollimisel märgitakse, et määrus on tehtud automaatselt ja määruses näidatakse registripidaja kontaktandmed. Määrus kinnitatakse registripidaja kvalifitseeritud e-templiga.
(12) Automaatse kandemääruse tegemisel või kande eelduste kontrollimisel tuleb määruses märkida nende andmekogude nimetused, milles sisalduvaid isikuandmeid kande eelduste kontrollimisel või kandemääruse tegemisel kasutati, ning andmed kasutatud infosüsteemi kohta. Automaatsele kandemäärusele lisatakse kasutatud otsustuspõhimõtete ja kriteeriumide selgitus sellises ulatuses, mis võimaldab menetlusosalisel mõista otsuse aluseid. Infosüsteemis peab olema võimalik automatiseeritud menetlust tagantjärele kontrollida.
(13) Määruskaebuse menetlemine automatiseeritult ei ole lubatud.“;

30) paragrahvi 54 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

31) paragrahvi 54 lõiget 3 täiendatakse punktidega 5 – 7 järgmises sõnastuses:
„5) kontrollida käesoleva seaduse §-s 42 sätestatud korras osaühingu kiirmenetluses asutamisel avaldaja valitud ärinime vastavust äriseadustiku §-des 9, 11 ja 12 sätestatud nõuetele;
6) lihtsustada likvideerimismenetlusega seotud avalduste esitamise korda e-äriregistris;
7) Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteemi kaudu saadud andmete registrikaardile kandmine.“;

32) paragrahvi 54 lõike 5 esimesest lausest jäetakse välja tekstiosa „riigilõivuvabalt“;

33) paragrahvi 54 lõikest 6 jäetakse välja tekstiosa „riigilõivuvabalt“;

34) paragrahvi 60 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:
„(21) Registripidaja määratud trahvi sissenõudmisega seotud täitemenetlus ei ole juriidilise isiku kustutamist välistavaks asjaoluks.“;

35) paragrahvi 60 lõiget 4 täiendatakse pärast teist lauset lausega järgmises sõnastuses:
„Nõusoleku võib anda ka juhul, kui ainus nõue juriidilise isiku vastu on registripidaja määratud trahvi nõue.“.

§ 16. Rakendussätted

(1) Äriregistri registrikaardil olevad äriseadustiku § 182 lõikes 1 nimetatud osaühingu osanike andmed kantakse äriregistri avalikku toimikusse registripidaja omal algatusel ja võimaluse korral automatiseeritult.
(2) Äriregistri registrikaardil olevad hooneühistute liikmete andmed kantakse äriregistri avalikku toimikusse registripidaja omal algatusel ja võimaluse korral automatiseeritult.

§ 17. Seaduse jõustumine

(1) Käesoleva seaduse § 1 punktid 12-18, 37-43, 46 ja 96 ning § 5 punktid 1-2, 4-8, § 14, § 15 punktid 5-7, 9-10, 15-16 ja § 16 jõustuvad 2028. aasta 1. veebruaril.

(2) Käesoleva seaduse § 3 punktid 3 ja 4 jõustuvad 2027. aasta 1. novembril.

(3) Käesoleva seaduse § 5 p 3, § 15 punktid 1, 2 ja 14 jõustuvad 2027. a 1. aprillil


Lauri Hussar
Riigikogu esimees

Tallinn, „…“ ……………2026. a
___________________________________________________________________________ Algatab Vabariigi Valitsus „…“ ……………2026. a

(allkirjastatud digitaalselt)

Äriseadustiku jt seaduste muutmise seaduse eelnõu
seletuskirja juurde
Lisa 1

Ettepanekute ja märkuste tabel



Andmekaitse Inspektsioon


1.
ÄRS §-i 10 täiendatakse lõikega 21, sätestades, et isiku elu- või asukoha andmed esitatakse registripidajale kohaliku omavalitsuse üksuse täpsusega. Samas näeb ÄRS § 10 lg 3 ette, et isiku aadressina peab registripidajale esitama isiku elu- või asukoha aadressi aadressiandmete süsteemi infosüsteemis registreeritud hoone või hooneosa koha-aadressi täpsusega. Sealjuures täpsustas varasemalt kehtinud äriseadustiku § 62 (millele seletuskirjas on viidatud), et koha-aadress tähendas hoone ja hooneosa numbrit, liikluspinna või väikekoha nime, maaüksuse nime, asulat, selle olemasolu korral linnaosa nime, kohaliku omavalitsuse üksuse ja maakonna nime ehk täisaadressi. Seega eelnõu järgi tuleb ühelt poolt elukohana esitada üksnes kohaliku omavalitsuse üksuse täpsusega aadress, kuid samas järgmine lõige kohustab andmekogusse esitama elukoha andmed koha-aadressi täpsusega ehk täisaadressi.
Arvestatud
Eelnõu ja seletuskirja sõnastust on täpsustatud.

2.
EKS § 81 lg 5 p-s 4 sätestatakse, et registriosakond avalikustab e-äriregistris varem mõnda erakonda kuulunud isiku erakonna nime, erakonna liikmeks astumise ja väljaastumise või väljaarvamise aja. Seletuskirjast ei tule selgelt välja, et milles seisneb avalik huvi isiku varasemate erakondlike kuuluvuste vastu juhul, kui isik on liitunud mõne teise erakonnaga (ehk kas see on kooskõlas isikuandmete töötlemise minimaalsuse ja vajalikkuse kriteeriumitega st miks ei piisa ainult kehtiva erakondliku kuuluvuse avaldamisest).
Arvestatud
Seletuskirja on täiendatud.


Audiitorkogu



Terminite „audiitor“, „vandeaudiitor“ ja „audiitorettevõtja“ kasutamine eelnõus. Muuta ühinguõiguse norme selliselt, et registripidajale esitatakse audiitorettevõtja nimi ja registrikood, mitte vandeaudiitori nimi ja isikukood. Tulundusühistuseaduse § 66 lõigetes 1 ja 3 tuleb kasutada ainsuse vormi, sest teenust osutab üks audiitorettevõtja.
Arvestatud
Eelnõu terminoloogia on täiendavalt üle vaadatud.






COOP Eesti Keskühistu


1.
TulÜS § 41 lõige 1
Leiame, et e-posti teel on tänasel päeval teadete saatmine selgelt mõistlikum kui postiga. Siiski see ei pruugi olla lahendus suure liikmeskonnaga ühistute jaoks, kellel liikmete nimekirjas seni mailiaadresse ei ole või on nende andmete kvaliteet madal. Lahendusena näeme, et nende liikmete puhul, kes ühistule oma mailiaadressi ei avalda, võiks liikmete nimekirja kanda liikme nn riikliku mailiaadressi st eesti.ee-lõpuga aadressi. Seda võiks täpsustada näiteks seletuskirjas. Kas sellisel juhul kui nö esmaseks teate esitamise kanaliks on eelnõu kohaselt ette nähtud e-post, ei peaks olema vastavalt muudetud/täiendatud ka liikmete nimekirja kohustuslikuna kantavate andmete loetelu st kas e-posti aadress ei peaks olema üks osa kohustuslikest andmetest. See annaks ühistu juhatusele tugevama aluse antud andmeid oma liikmetelt ka nõuda.
Arvestatud
Esmaseks kanaliks üldkoosoleku otsuse saatmisel saab elektronposti aadress. Üksnes juhul, kui liige teatab ühistule, et soovib teadet postiaadressile, tuleb teade saata sinna. Liikmete nimekirja tuleb edaspidi kanda ka liikme elektronposti aadress, mis tähendab, et ühistul on õigus seda liikmelt nõuda.
eesti.ee e-posti aadressile saavad kirju saata ainult riigiasutused, nii et see ei lahenda TulÜ juhatuse probleemi.

2.
TulÜS § 45 esimene lause
Ei saa nõustuda antud muudatusega. Volikirja vorminõuete leevendamine (st õigus saata volitus ka tekstina e-kirja teel) suurendab riski, et ühistule saadetakse olulisel määral volitusi, mille autentsust ühistud ei saa kontrollida. Palume jätta sättesse kirjaliku vormi nõue (mailiga saadetud volikiri peaks olema digitaalselt allkirjastatud).
Arvestatud
Muudatuse eelnõust välja jäetud.

3.
• TulÜS § 46 lõiked 1 ja 2
Ei saa nõustuda lg 1 muudatusega. Kvooruminõude sätestamise võimalus põhikirjaga ei ole piisav, kuna eeltoodud põhjustel on üsna lihtne väikese huvitatud liikmete grupi poolt põhikirja muuta selliselt, et kvooruminõue kaotatakse.
Lõikega 2 seoses on praktikas tekitanud arusaamatusi seaduses sätestatud sõnastus „kutsub kokku“ – kas see tähendab koosoleku kokkukutsumise teate saatmist või koosoleku faktilist toimumist? Eelnõus pakutud muudatused ei loo meie hinnangul olulist selgust juurde (seda nii TulÜS § 46 lg 2, ÄS § 171 lg 6 kui ka ÄS § 297 lg 2 osas). Meie soovitus oleks säilitada hetkel kehtiv ÄS § 171 lg 6 sõnastus (st lähtuda koosoleku kokkukutsumise teate saatmise hetkest) ning muuta analoogselt TulÜS § 46 lg 2 ja ÄS § 297 lg 2.
Arvestatud
TÜS § 46 lg 1 muudetud selliselt, et seaduses säilib koosolekul esindatuse nõue, kuid põhikirjaga saab sellest väiksema esindatuse nõude ette näha. Senini oli põhikirjaga võimalik ette näha üksnes suurem esindatuse nõue.

4.
TulÜS § 51 lõige 6
Aktsiaseltsi puhul on seaduseandja pidanud sellise üldkoosoleku protokolli notariaalse tõestamise nõuet põhjendatuks ning leiame, et tulundusühistute puhul on mõistlik ja põhjendatud reguleerida see pigem analoogselt aktsiaseltsile kohalduvale regulatsioonile, st jätta regulatsioon kehtima praegusel kujul.
Arvestatud
Muudatus jäetud eelnõust välja.

5.
TulÜS § 52 lõige 31
Kui üldkoosoleku kokkukutsumiseks üle 50 liikmega ühistute puhul jääb kehtima § 41 lg 12 ehk võimalus teatada üldkoosolekust üleriigilises päevalehes ja oma kodulehel, siis üldkoosoleku otsuse vaidlustamise puhul peaks aga juhatus suutma personaalse teate saata tuhandetele inimestele. Seega ei ole seda kohustust võimalik praktikas täita ning sellel puudub ka mistahes mõistlik põhjendus.
Lisaks on segane liikmete arvu kindlaks tegemise hetk.
Arvestatud
Muudatus eelnõust välja jäetud, vajab täiendavat analüüsi.

6.
TulÜS § 521 lõige 1 p 4
Jääb arusaamatuks selle sätte lisamise vajadus. Märgime siiski, et ei saa pidada mõistlikuks ja põhjendatuks notariaalse vormi kaotamist nõukogu liikme valimisel või tagasikutsumisel või nõukogu kohta põhikirjas muudatuse tegemisel.
Arvestatud
Notariaalse vormi kaotamisest loobutud nõukogu liikme valimisel või tagasikutsumisel või nõukogu kohta põhikirjas muudatuse tegemisel. Sellest tulenevalt on ka nendel juhtudel notariaalse vormi järgimata jätmine otsuse tühisuse aluseks, kuna nende otsuste puhul tagab notariaalse tõestamise nõue otsuste õiguskindlust.

7.
TulÜS § 41 lg 2
Praktikas tekitab probleeme lause „Kui üldkoosolekul muudetakse põhikirja, tuleb teates näidata kavandatud muudatuste olemus.“ Mõistlik oleks kohustus sätestada selliselt, et teade tuleb avaldada üleriigilise levikuga ajalehes ja teade peab sisaldama viidet ühistu kodulehele, kus põhikirja muudatuste olemus on liikmetele kättesaadav.
Mitte arvestatud
Teabe avalikustamine ühingu veebilehel ei taga info hilisemat muutmata kujul kättesaadavust, mis võib olla vajalik tõend vaidluste korral.
Eelnõusse on lisatud muudatus, millega asendatakse teabe päevalehes avalikustamise kohustus kohustusega avalikustada teave väljaandes Ametlikud Teadaanded.

8.
TulÜS § 54 lg 1 ja 2
Mõistlik oleks kaotada põhimõte, et ühe voliniku võib valida mitte enam kui 50 liikme kohta ning selle asemel sätestada põhimõte, et ühistu volinike arv määratakse üldkoosoleku otsusega ning et volinike arv peab olema vähemalt 20 volinikku ja mitte rohkem kui 100 volinikku. Selline käsitlus tagaks endiselt liikmete piisava esindatuse ning volinike koosolek oleks samal ajal ka suure liikmearvuga ühistute puhul kasutatav toimiva juhtimisorganina.
Mitte arvestatud
Ettepanek vajab täiendavat analüüsi, sellega tegeletakse järgmise eelnõu raames.

9.
Fondiemissiooni lubamine
Hetkel ei ole TÜS-s otseselt võimalik fondiemissiooni läbi viia. Võib küll arutleda, kas seda saaks teha analoogselt OÜ-ga, kuid selguse huvides võiks selle selgelt ka TulÜhS-s sätestada.
Mitte arvestatud
Täiendav ettepanek, mis vajab analüüsi, sellega tegeletakse järgmise eelnõu raames.






Eesti idu- ja tehnoloogiaettevõtted ning nende investorid


1.
Äriseadustiku täiendamine § 139 lõikega 1prim. Ettepanek on vastuolus rahvusvahelise praktikaga, mida idu- ja tehnoloogiaettevõtted osaluste tähistamisel tavapäraselt järgivad. Teeme ettepaneku luua äriregistrisse lahendus, mis võimaldab juhatusel iga osaniku nime taha märkida vastavalt põhikirjale, millist liiki osalus vastavale osanikule kuulub.
Arvestatud osaliselt
Eelnõus on loobutud osade tähestikulises järjekorras tähistamise nõudest, kuid säilib kohustus kasutada eesti-ladina tähestikku.

2.
Osakapitali nõue osa võõrandamise käsutustehingu notariaalsest vorminõudest loobumiseks
ÄS § 149 lg 6 sätestab, et kui osaühingu osakapital on vähemalt 10 000 eurot ja täielikult sisse makstud, võib põhikirjaga loobuda osa võõrandamise käsutustehingu notariaalsest vorminõudest ja näha ette, et osa võõrandamise käsutustehing tehakse vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Põhikirja sellise kinnitamise või muutmise otsuse poolt, millega vorminõudest loobutakse või see taastatakse, peavad olema kõik osaühingu osanikud. Teeme ettepaneku kaotada 10 000 euro suurune miinimumosakapitali nõue võõrandamise käsutustehingu notariaalsest nõudest loobumiseks. Selline kapitalinõue ei täida ühtegi sisulist eesmärki - see ei ole vajalik osanike kaitseks ega avalike huvide tagamiseks. Vastav miinimumosakapitali nõue toodi seadusesse koos võimalusega osa võõrandamise notariaalsest vormist loobuda. Seda võimalust on praktikas meie hinnangul, eriti idusektoris, palju kasutatud ning see ei ole toonud kaasa täiendavat segadust osanike nimekirja õigsuse osas ega kuritarvitamist. Praktikas toob selline osakapitali nõue kaasa mitmeid ebavajalikke keerukusi. On ettevõtete asutajaid, kes soovivad kohe ühingu asutamisel kehtestada osa võõrandamise notariaalse vormi vaba režiimi. Sellisel juhul on vajalik asutajatel kohe maksta sisse ühingusse 10 000 eurot, mis võib olla praktikas keeruline, eriti arvestades, et mingit muud vajadust selliseks kapitali sissemakseks ei ole. Kui seda tehakse hiljem, toob see kaasa koormava fondiemissiooni läbiviimise protsessi, mille raames on muuhulgas vaja sageli korrigeerida ühingu osalusi ja osanikke puudutavaid kokkuleppeid, et säilitada nende majanduslik sisu. Tavapärase algse osakapitaliga asutatud ühingul kulub kaua aega, enne kui osakapital jõuab 10 000 euroni loomulikul teel. See tähendab, et praktikas algatatakse sageli selleks eraldi protsess, mis on ühingute jaoks tarbetult koormav ja ebavalik. Seda tehakse siiski, kuna asutajate ja investorite jaoks on oluline, et osaluse võõrandamine saaks toimuda kiiresti, paindlikult ja vähese bürokraatiaga. Osa võõrandamise käsutustehingu notariaalse tõestamise nõudest loobumiseks oleks igati piisav, kui kõik osanikud on selle heaks kiitnud ning lisanud ka vastava muudatuse põhikirja. See annab piisava kaitse kõikidele osapooltele ning tagab, et vastav otsus on osanike poolt läbi mõeldud. On selge, et vorminõudest loobumisega võib teataval määral väheneda osanike jaoks osade võõrandamistehingute tegemisel õiguskindlus (lihtsama õiguskäibe arvel), mistõttu on oluline, et kõik osanikud sellega nõustuksid. Sellise otsuse tegemisel on osanikud aga alati samas olukorras, sõltumata sellest, kas osaühingu osakapital on 1 euro, 100 eurot, 10 000 eurot või 1 000 000 eurot.
Mitte arvestatud
Osanike nimekirjaga seonduv lahendatakse eelnõus selliselt, et osanike nimekirja peetakse avalikus toimikus, see muutub deklaratiivseks (lisaks heauskne omandamine läbi avaliku usaldatavuse kehtestamise), osa ülemineku tehingud muutuvad seeläbi paindlikumaks, sest pooled saavad ise kokku leppida, millal osa üle läheb. Samuti nähakse ette süsteem, mille kohaselt osa võõrandamise või pantimise järel muudetakse osanike nimekirja andmeid automatiseeritult pärast notariaalset käsutustehingut, mis peaks osade käibe paindlikkust, aga ka sealjuures usaldusväärsust veelgi tõstma (andmed muutuvad osanike nimekirjas võimalikult kiiresti).

Rahalise piiri seadmine oli omal ajal põhimõtteline otsus. Kui rahaline piir kaotada, võib juhtuda, et teadmatusest loobutakse notariaalsuse nõudest, mis on tegelikult riskantne ja problemaatiline, sest võõrandamine on võimalik kasvõi sotsiaalmeedia vestluse kaudu. Osakapitali nõue on sel režiimil seetõttu, et suurema osakapitaliga osaühingud saavad lubada endale õigusnõustamist, et teha teadlik otsus selle kasuks või siis probleemide korral neid lahendada. Väiksemate osaühingute jaoks on see mõnevõrra keerulisem. Pigem võiks osade võõrandamisel notariaalsuse nõudest loobumise võimalust piirata või üldse ära kaotada, arvestades, et on notariaalse kaugtõestamise võimalus ja aina enam ka välismaa ID-kaartidega võimalik e-notarit kasutada.

3.
Võrdse nimiväärtusega osade väljalaskmise võimaldamine
Kehtiva õiguse kohaselt on osaühingu osakapital jagatud osadeks, mille nimiväärtus võib olla erinev ning igale osanikule kuulub üks osa. See erineb oluliselt aktsiaseltsi ja paljude teiste riikide ühinguõigusest, kus osanikule võib kuuluda mitu võrdse nimiväärtusega osa või aktsiat. Selline süsteem põhjustab praktikas arusaamatusi Eesti õigussüsteemi mittetundvate isikute seas, eriti idu- ning muude tehnoloogiaettevõtete välisinvestorite ja töötajate seas, kelle jaoks on tavapärane, et osanikule kuulub mitu võrdse nimiväärtusega osa. Ühinguõiguse revisjoni käigus tegi töörühm 2019. aastal ettepaneku võimaldada põhikirjaga ette näha, et osaühingu osakapital on jagatud võrdse nimiväärtusega osadeks, kuid seda nähti ette üksnes juhul, kui osaühingu osad on vabalt võõrandatavad. Nimetatud muudatusettepanekut ei ole seni seadusesse üle võetud. Meie ettepanek on realiseerida eelnimetatud ettepanek praeguse äriseadustiku muudatuse raames, võimaldades eelkirjeldatud süsteemi põhikirjaga rakendada kõigil osaühingutel, sõltumata osade vabast võõrandatavusest. Tagamaks, et sellise muudatuse tegemine ei tooks kaasa osanikele ootamatuid tagajärgi, võib ette näha, et põhikirja vastava sätte kinnitamiseks on vaja kõigi osanike nõusolek. Ettepaneku realiseerimiseks võib täiendada äriseadustikku § 148 lõikega 41 järgmises sõnastuses: „Põhikirjas võib ette näha, et osaühingu osakapital on jagatud võrdse nimiväärtusega osadeks. Sellisel juhul ei kohaldata osadele käesoleva paragrahvi 4. lõikes sätestatut. Põhikirja sellise kinnitamise või muutmise otsuse poolt, millega rakendatakse eelmises lauses sätestatut, peavad olema kõik osaühingu osanikud.“ Muudatus kõrvaldaks praktikas eelkõige välismaiste isikute seas tekkivad arusaamatused, võimaldades osaühingutel vabalt valida, kas kasutada traditsioonilist „üks osanik – üks osa“ süsteemi või jagada osakapital võrdse nimiväärtusega osadeks. See suurendab Eesti osaühinguõiguse paindlikkust ja konkurentsivõimet rahvusvahelises ärikeskkonnas ning vastab välisinvestorite ja töötajate ootustele.
Mitte arvestatud
Käesolevas eelnõus nimetatud temaatikat ei puudutata, kuid edaspidi võtame kaalumisele.

4.
Hääleõiguseta osadega seonduvad küsimused Kehtiv äriseadustik (§ 154¹) lubab kehtestada osaga seotud eriõigusi, sealhulgas hääleõiguse osas, näiteks näha ette, et teatud osanik või teatud liiki osa omaja saab hääletada üksnes teatud otsuste vastuvõtmisel. See tuleneb nii sätte sõnastusest kui ka kohtupraktikast, mis tunnustab põhikirja dispositiivsust. Praktikas on siiski tõstatatud küsimus, kas seadus lubab välja anda täielikult hääleõiguseta osasid. Selgesõnalise regulatsiooni puudumine on tekitanud ebaselgust, eriti olukordades, kus osaühing soovib anda töötajatele osalusoptsioonide alusel osasid, mis annavad majanduslikud õigused (nt dividendiõigus), kuid mitte hääleõigust. Hääleõiguseta osade väljalaskmine on tavapärane praktika tehnoloogia- ja iduettevõtetes, kus töötajatele antakse osalusoptsioonide alusel osasid. Töötajate peamine huvi on majanduslik (õigus saada dividendi, õigus teenida tulu osa võõrandamisel), mitte juhtimisõigus. Kui ühingul on sadu töötajaid, muudab nende kaasamine otsustamisse ühingu juhtimise äärmiselt koormavaks, samas kui töötajad ei eelda ega soovi hääleõigust, arvestades nende väikest osalusprotsenti. Rahvusvahelises praktikas on hääleõiguseta osad lubatud ja laialt kasutusel. Eesti regulatsiooni täpsustamine suurendab meie äriõiguse konkurentsivõimet ja loob õiguskindluse. Lisaks tuleb märkida, et äriseadustik võimaldab aktsiaseltsidel välja lasta täielikult hääleõiguseta eelisaktsiaid (§ 237 jj). Kuna osaühingu regulatsioon on olemuselt paindlikum ja osanike poolt vabalt kujundatav, on igati loogiline tunnustada ka osaühingu õigust lasta välja täielikult hääleõiguseta osasid. See tagab kooskõla äriühingute regulatsiooni üldpõhimõtetega ja suurendab osaühingu kui vormi atraktiivsust. Lisaks ei ole kehtiva seaduse alusel üheselt selge, kuidas saab muuta hääleõiguseta või piiratud hääleõigusega osadega seotud muid õigusi. Loogiline oleks, et selliste muudatuste otsustamisel osalevad nende osade omanikud, kuigi neil puudub üldine hääleõigus. Teeme ettepaneku täpsustada seaduses, et põhikirjaga võib ette näha osasid, millel puudub hääleõigus või mille hääleõigus on piiratud. Samuti teeme ettepaneku täpsustada, et hääleõiguseta või piiratud hääleõigusega osadega seotud õiguste muutmiseks või tühistamiseks on vajalik kõigi vastavate osade omanike nõusolek, kui põhikirjaga ei ole ettenähtud teisiti. Viimatinimetatud lauseosa eesmärk on võimaldada kehtestada põhikirjaga alternatiivne kord õiguste muutmiseks, näiteks näha ette, et õiguste muutmiseks piisab teatud hulga hääleõiguseta või piiratud hääleõigusega osanike nõusolekust. Selline lahendus on kooskõlas osaühingu regulatsiooni dispositiivse iseloomuga ja võimaldab ühingul kohandada otsustusmehhanisme oma struktuuri ja vajaduste järgi. Ettepaneku realiseerimiseks võib muuta äriseadustiku § 1541 ning kehtestada selle näiteks järgmises sõnastuses: „§ 154¹ Osaga seotud eriõigused ja osaniku eriõigused (2) „Põhikirjaga võib ette näha osaga seotud õiguste või osaniku õiguste erisused, eelkõige hääleõiguse olemasolu ja ulatuse osas osanike otsuste vastuvõtmisel, kasumi jaotamisel või osaühingu likvideerimisel järelejääva vara jaotamisel (osaga seotud eriõigused ja osaniku eriõigused).“ „Põhikirja muutmise sellise otsuse tegemiseks, millega muudetakse osaga seotud eriõigus või osaniku eriõigus, sealhulgas tühistatakse või muudetakse täieliku või osalise hääleõiguseta osade õigusi, on vajalik kõigi nende osade omanike nõusolek, kui põhikirjast ei tulene teisiti.
Mitte arvestatud
Täiendav ettepanek, mis vajab analüüsi, tegeletakse järgmises eelnõus.

5.
Osaühingu osa märkimise eesõigus
ÄS § 193 lg 1 kohaselt on osanikul osakapitali suurendamise korral väljalastavate osade märkimise eesõigus võrdeliselt tema osaga, kui osakapitali suurendamise otsusega ei ole ette nähtud teisiti. Kui osaühingul on mitut liiki osasid ja lastakse välja ühte või mõnda liiki uusi osasid, on nende märkimisel vastavat liiki osa omajatel eesõigus teiste osanike ees. ÄS § 193 lg 3 võimaldab osade märkimise eesõiguse välistada osanike otsusega, mille puhul on täidetud 3/4 häälteenamuse nõue, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Juhatus peab osanikele eelnevalt esitama kirjaliku selgituse, miks märkimise eesõiguse välistamine on vajalik, ja põhjendama selles ka osade väljalaskehinda. ÄS § 193 lg 4 sätestab, et põhikirjas ettenähtud juhtudel võib osade märkimise eesõiguse ÄS § 193 lgs 3 sätestatud viisil (ehk otsusega, mille puhul on täidetud 3/4 häälteenamuse nõue või põhikirjas ette nähtud suurema häälteenamuse nõue) välistada ka üksnes teatud osanike suhtes. Sellise põhikirja muutmise otsuse tegemiseks on vajalik kõigi osanike nõusolek. Kuigi eeltoodud äriseadustiku sätted võimaldavad teatud määral uute osade märkimise eesõiguse regulatsiooni põhikirjaga kujundada (tõstes osanike otsuse vastuvõtmiseks vajalikku häälteenamust või nähes ette need juhud, mille puhul osanike otsusega võib märkimise eesõiguse välistada selektiivselt üksnes teatud osanike suhtes), viitavad kõik asjakohased sätted sellele, et osade märkimise eesõiguse välistamine saab toimuda üksnes osanike otsuse alusel. Paraku ei ole idu- ja tehnoloogiaettevõtete jaoks kirjeldatud regulatsioon piisavalt paindlik. Nimelt on nende ettevõtete puhul tavapärane, et soovitakse kokku leppida konkreetse ettevõtte finantseerimisvajadusi ja investorite ringi arvestav uute osade märkimise eesõiguse regulatsioon, mis erineb äriseadustikus sätestatust. Seejuures võidakse soovida anda märkimise eesõigus üksteise järel erinevat liiki osa omajatele (näiteks esimeses järjekorras A-osa omajatele ja kui nemad ei soovi uusi osasid märkida, siis B-osa omajatele jne) või teatud tunnustele vastavatele osanikele (näiteks investoritele, kellele kuulub üle 5% osakapitalist) ning teiste osanike märkimise eesõigus välistada.
Eeltoodud põhjustel teeme ettepaneku näha äriseadustikus ette võimalus seaduses sätestatud osade märkimise eesõiguse täielikuks välistamiseks põhikirjaga. Sellise põhikirja muutmise otsuse tegemiseks võiks olla vajalik kõigi osanike nõusolek. Märgime, et vastavalt Eelnõule on plaanis täiendada ÄS § 163 lg-tega 4 ja 5 ning näha ette, et ka osaühingule kuuluva oma osa võõrandamine toimub osanike otsuse alusel ning et osanikul on oma osa võõrandamisel osa omandamise eesõigus, mille võib välistada osanike otsusega, mille puhul on täidetud 3/4 või põhikirjas ette nähtud kõrgema häälteenamuse nõue. Eelnõu kohaselt on ÄS § 163 lg 5 tekstis plaanis viidata, et oma osa omandamise eesõigusele kohaldatakse ÄS §-s 193 sätestatut. Nõustume Eelnõus sisalduva ettepanekuga allutada osaühingu oma osade võõrandamine sarnasele eesõiguse regulatsioonile, nagu kehtib uute osade väljalaskmise puhul. Ülaltoodud ettepanek võimaldada uute osade märkimise eesõigust põhikirjaga välistada kehtib ka oma osade omandamise eesõiguse kohta.
Mitte arvestatud
Täiendav ettepanek, mis vajab analüüsi, tegeletakse järgmises eelnõus.

6.
Osaühingu oma osa võõrandamine
Nagu ülalpool märgitud, on Eelnõu kohaselt plaanis täiendada osaühingu oma osa võõrandamist puudutavat regulatsiooni ning näha ÄS § 163 lg-s 4 ette, et osaühingule kuuluva oma osa võõrandamine toimub osanike otsuse alusel. Nõustume Eelnõus sisalduva ettepanekuga kehtestada oma osa võõrandamise otsustusprotsessile uue osa väljalaskmisega sarnased nõuded (st et reeglina oleks selleks vaja osanike otsust), kuid samas märgime, et praktikas on ka oma osa võõrandamise puhul vajalik paindlikkus, mis on võimaldatud uue osa väljalaskmisel. Viitame seejuures ÄS § 194² sätetele, milles on ette nähtud juhatuse või nõukogu õigus suurendada osakapitali ning teeme ettepaneku, et põhikirjaga võiks anda juhatusele või nõukogule õiguse otsustada ka oma osa võõrandamine.
Mitte arvestatud
Oma osaga seonduvad muudatused eelnõust välja jäetud, kuna vajavad põhjalikumat analüüsi.

7.
Kirjaliku vormi nõue nõukogu protokolli allkirjastamisel
Eelnõu adresseerib tänuväärselt olukorda, kus nõukogu liikmetelt koosoleku allkirja kogumine on ebavajalik bürokraatia (ÄS § 321 lg 4). Eelnõu kohaselt peaks tulevikus nõukogu protokollile alla kirjutama nõukogu esimees ja protokollija. Pöörame tähelepanu asjaolule, et Eesti ühingute nõukogudes, kus on välisosanikud või investorid (sh enamusesiduettevõtetes), on nõukogu liikmed tihti välisriigi residendid. Ka nõukogu esimees on sageli välisriigi resident, kellel üldjuhul puudub Eestis ja Euroopa Liidus kvalifitseeritud elektroonilise allkirja (QES) andmise võimalus. Kuna tänapäeval toimub enamus koosolekuid elektrooniliste vahendite kaudu, siis on praktikas raskendatud protokolli kirjalik allkirjastamine, muuhulgas ülaltoodud põhjustel ka nõukogu esimehe poolt. Seega teeme ettepaneku täiendada Eelnõus toodud ÄS § 321 lg 4 muudatusettepanekut täpsustusega, et nõukogu koosoleku protokoll võib olla kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Sama ettepanek puudutab ka ÄS § 323 lg-s 4 toodud nõukogu hääletusprotokolli.
Mitte arvestatud
Kirjalikku taasesitamist võimaldav vorm ei ole piisavalt usaldusväärne. Muudatusega juba lihtsustatakse ja kaob kõigi liikmete allkirjastamise nõue, ettepanekuga soovitakse, et üldse keegi ei peaks allkirjastama, ka nõukogu esimees ega protokollija mitte. Nimetatud nõue on sätestatud eesmärgiga hiljem võimaldada usutavalt tõestada, mida nõukogu koosolekul käsitleti. Kui esialgu tundub ebavajaliku bürokraatiana, siis hilisemates vaidlustes on kõrgema vorminõude läbi tagatud, et koosolekul räägitu on tõsikindlalt fikseeritud.


8.
Mitterahalise sissemakse eseme üleandmise lepingu vorm
Vastavalt ÄS § 520 lg-le 2 peab mitterahalise sissemakse eseme üleandmise leping olema sõlmitud kirjalikus vormis, kui seadus ei sätesta notariaalset vorminõuet. Iduettevõtete üks tavalisemaid raha kaasamise viise on konverteeritavad laenud või muud sarnased instrumendid, mis hiljem konverteeritakse ühingu omakapitali, kusjuures sissemakse ese on vastavast lepingust tulenev nõue. Kuna investoriteks on üldjuhul välisriigi isikud, kellel puudub QES allkirja võimalus, siis on antud juhul kirjaliku vormi nõue liigselt koormav ja meie arvates ka ebavajalik. Seega teeme ettepaneku lisada Eelnõusse punkt, mille alusel muudetakse ÄSi selliselt, et mitterahalise sissemakse eseme üleandmise leping võib olla kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis, välja arvatud juhul kui seaduse kohaselt on eseme üleandmiseks vajalik kirjalik või notariaalne vorm.
Mitte arvestatud
Täiendav ettepanek, mis vajab analüüsi, tegeletakse järgmises eelnõus.

9.
Otsuse eelnõu hääletamine
Vastavalt ÄS § 173 lg-le 4 ja § 2991 lg-le 5 peab koosolekut kokku kutsumata otsuse vastuvõtmiseks esitatud seisukoht olema kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Praktikas täidetakse seda vorminõuet lisaks e-kirja teel hääletamisele ka erinevate rahvusvaheliselt aktsepteeritud (mitte QES) digiallkirja platvormide (nt DocuSign) kaudu eelnõud allkirjastades. Kahjuks on esinenud juhtumeid, kus äriregister on keeldunud aktsepteerimast DocuSign platvormi kaudu allkirjastatud seisukohti. Arvestades eeltoodut peame vajalikuks täpsustada Eelnõus või Eelnõu seletuskirjas, et kirjalikku taasesitamist võimaldavat vormi nõutavat seisukohta saab anda ka vastava eelnõu poolt hääletades DocuSign või muu vastava mitte-QES platvormi kaudu allkirja andes.
Mitte arvestatud
Täiendav ettepanek, mis vajab analüüsi, tegeletakse järgmises eelnõus.

10.
Otsuste vastuvõtmine koosolekut kokkukutsumata
Vastavalt ÄS § 173 lg-le 4, § 2991 lg-le 5 ja § 323 lg-le 5, kui osanike, aktsionäride või nõukogu poolt otsuste vastuvõtmine toimub koosolekut kokkukutsumata, siis tuleb hääletustulemuste kohta koostatud protokollile lisada alati osanike, aktsionäride või nõukogu poolt esitatud seisukohad. Teeme ettepaneku selline nõue eemaldada, kuna praktikas on sellise nõude täitmine sageli ebamõistlikult koormav. Näiteks olukorras, kus ühingul on väga suur osanike või aktsionäride ring ning otsuste üle hääletamine toimub e-kirja teel, siis on sellise protokolli kokkupanek väga mahukas. Lisaks sisaldavad edastatud seisukohad sageli konfidentsiaalset informatsiooni ja isikuandmeid, mis tuleb ühingul protokolli koostamise raames kinni katta, eriti kui on tegemist otsusega, mis tuleb esitada äriregistrile. Kuna juhatus või nõukogu esimees on vastutavad vastavate protokollide koostamise eest, siis on ka juhatuse või nõukogu esimehe kohustuseks veenduda, et hääled oleksid antud õigesti ning protokoll koostatud korrektselt.
Mitte arvestatud
Täiendav ettepanek, mis vajab analüüsi, tegeletakse järgmises eelnõus.



Eesti Kaubandus-Tööstuskoda


1.
Üldise kvooruminõude kaotamine (eelnõu § 1 p 22 ja 81)
Kui praegu on äriseadustikus kirjas, et osaühingu osanike koosolek on otsustusvõimeline, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suuremat esindatuse nõuet, siis eelnõuga muudetakse äriseadustiku § 170 lg 2 sõnastust selliselt, et osanike koosoleku osas kaob kvooruminõue, kuid osaühingu põhikirjas võib ette näha, kui suur arv hääli peab olema osanike koosolekul osadega esindatud, et osanike koosolek oleks otsustusvõimeline. Sarnane muudatus tehakse eelnõuga ka aktsionäride otsuste kohta.
Kaubanduskoda ei toeta üldise kvooruminõude kaotamist, sest muudatuse järele puudub praktiline vajadus. Ettevõtjad on harjunud tänase regulatsiooniga ning nad ei ole teada andnud, et tänane kvooruminõue on ebamõistlik. Ettevõtjad on muudatusele pigem vastu, sest selle tulemusena võib tekkida olukord, kus võetakse vastu otsus, millel ei ole osanike/aktsionäride laialdast toetust. See võib omakorda suurendada vaidluste hulka. Eelnõuga plaanitava muudatuse negatiivseks mõjuks on ka see, et see suurendaks koormust nende ühingute jaoks, kes tahavad, et muudatuse jõustumisel säiliks kvooruminõue. Sellisel juhul peavad äriühingud muutma oma põhikirja.
Kaubanduskoja ettepanek:
Kuna seadusjärgse kvooruminõudega ei ole praktilisi probleeme ning ettevõtjad ei soovi selles osas muudatusi, siis teeme ettepaneku jätta eelnõust välja üldise kvooruminõude kaotamine. Alternatiivina võiks kaaluda lahendust, et äriseadustik lubab põhikirjaga loobuda kvooruminõudest.

Arvestatud
Eelnõust üldise kvooruminõude kaotamine välja jäetud. Senisest suuremat paindlikkust annab õigus põhikirjaga seadusest erinev kvooruminõue ette näha, sh seadusest väiksem esindatus.


2.
Hääle andmisel juriidilise isiku huvidega arvestamine
Eelnõu § 10 punktiga 1 täiendatakse tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-i 33 muu hulgas lõikega 11 järgmises sõnastuses: „Hääle andmisel tuleb arvestada juriidilise isiku huvidega“.
Kaubanduskoja hinnangul vähendab selline muudatus õigusselgust ja õiguskindlust ning võib seetõttu kaasa tuua vaidlusi. Juhime tähelepanu sellele, et äriühingu omanikud lähtuvad hääletamisel sageli sellest, kuidas suurendada oma vara väärtust, mitte äriühingu väärtust. Näiteks dividendi väljamaksmine ei ole sageli äriühingu huvides, kuid selline otsus teenib äriühingu omanike huvisid ja peab olema ka edaspidi lubatud. Sellistes olukordades ei ole mõistlik eeldada, et omanik hääletab ühingu, mitte enda huvides.
Kaubanduskoja ettepanek:
Jätta eelnõust välja tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-i 33 täiendamine lõikega 11.
Arvestatud
Muudatus eelnõust välja jäetud.

3.
Osa võõrandamine ilma notariaalselt tõestatud käsutustehinguta
Äriseadustiku § 149 lg 6 näeb ette, et kui osaühingu osakapital on vähemalt 10 000 eurot ja täielikult sisse makstud, võib põhikirjaga loobuda notariaalselt tõestatud käsutustehingu vorminõudest ja näha ette, et osa võõrandamise käsutustehing tehakse vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Põhikirja sellise kinnitamise või muutmise otsuse poolt peavad olema kõik osaühingu osanikud.
Oleme saanud ettevõtjatelt tagasisidet, et hetkel kehtiv nõue, et vorminõude leevendamiseks peab osakapital olema vähemalt 10 000 eurot, on liiga range ja takistab osadel osaühingutel vorminõude leevendamist. Seetõttu leiame, et seadusest tuleb kaotada nõue, et osakapital peab olema vähemalt 10 000 eurot. See võimaldab osanikel põhikirjas paindlikumalt kokku leppida osa võõrandamise vorminõuet. Me ei näe, et selline muudatus kahjustaks osanike huvisid, sest endiselt jääb kehtima põhimõte, et põhikirja muutmise poolt peavad olema kõik osaühingu osanikud.
Kaubanduskoja ettepanek:
Muuta äriseadustiku § 149 lg 6 sõnastust ja sõnastada see järgmiselt:
„(6) Põhikirjaga võib loobuda käesoleva paragrahvi 4. lõikes sätestatud vorminõudest ja näha ette, et osa võõrandamise käsutustehing tehakse vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Põhikirja sellise kinnitamise või muutmise otsuse poolt, millega loobutakse käesoleva paragrahvi 4. lõikes sätestatud vorminõudest või see taastatakse, peavad olema kõik osaühingu osanikud.“
Mitte arvestatud
Rahalise piiri seadmine oli omal ajal põhimõtteline otsus. Kui rahaline piir kaotada, võib juhtuda, et teadmatusest loobutakse notariaalsuse nõudest, mis on tegelikult ülimalt riskantne ja problemaatiline, sest võõrandamine on võimalik kasvõi sotsiaalmeedia vestluse kaudu. Osakapitali nõue on sel režiimil seetõttu, et suurema osakapitaliga osaühingud saavad lubada endale õigusnõustamist, et teha teadlik otsus selle kasuks või siis probleemide korral neid lahendada. Väiksemate osaühingute jaoks on see mõnevõrra keerulisem. Pigem võiks osade võõrandamisel notariaalsuse nõudest loobumise võimalust piirata või üldse ära kaotada, arvestades, et on notariaalse kaugtõestamise võimalus ja aina enam ka välismaa id-kaartidega võimalik e-notarit kasutada.

4.
Kandeavalduse esitamine ja kande tegemine osanike nimekirjas
Kehtiva äriseadustiku § 149 lg 4 teise lause kohaselt peab osa võõrandamise käsutustehingu tõestanud notar saatma lepingu tõestamisest alates kahe päeva jooksul äriregistri pidajale valdkonna eest vastutava ministri kehtestatud vormis teate osa võõrandamise kohta. Eelnõu § 1 punktiga 13 tunnistatakse see lause kehtetuks, sest sellise kande tegemiseks ei piisa üksnes notari teatest, vaid tuleb esitada ka õigustatud isiku tahteavaldus registrikandeks ehk omandi üleminekut väljendavaks õigusmuudatuseks. Lisaks täiendatakse eelnõu § 13 punktiga 6 äriregistri seadust §-ga 371, mis sätestab kandeavalduse esitamise ja kande tegemise osanike nimekirjas. Näiteks näeb eelnõu ette, et osanike nimekirjas kande tegemise avalduse võib esitada kandest puudutatud isik.
Kaubanduskoda ei toeta eelnõuga valitud lahendust, sest selle kohaselt võib pikeneda osanike vahetamise protsess. See võib võtta rohkem aega, sest edaspidi teostaks osa võõrandamise tehingu osas kontrolli nii notar kui ka Tartu Maakohtu registriosakond.
Kaubanduskoja ettepanek:
Palume leida lahendus, mille tulemusena ei pikeneks osanike vahetamise protsess ega suureneks erinevate osapoolte koormus. Toetame lahendust, et kanne tehakse notari saadetud teate alusel ning Tartu Maakohtu registriosakond ei teeks tehingu osas topeltkontrolli.
Osanike nimekirjaga seonduv lahendatakse eelnõus selliselt, et osanike nimekirja peetakse avalikus toimikus, see muutub deklaratiivseks (lisaks heauskne omandamine läbi avaliku usaldatavuse kehtestamise), osa ülemineku tehingud muutuvad seeläbi paindlikumaks, sest pooled saavad ise kokku leppida, millal osa üle läheb. Samuti nähakse ette süsteem, mille kohaselt osa võõrandamise või pantimise järel muudetakse osanike nimekirja andmeid automatiseeritult pärast notariaalset käsutustehingut, mis peaks osade käibe paindlikkust, aga ka sealjuures usaldusväärsust veelgi tõstma (andmed muutuvad osanike nimekirjas võimalikult kiiresti).


5.
Osaühingu tähtaeg
Eelnõu § 1 punktiga 7 täiendatakse äriseadustiku §-i 139 muu hulgas lõikega 12 järgmises sõnastuses: „Põhikirjas võib ette näha osaühingu tähtaja. Tähtaja möödumise korral osaühing likvideeritakse.“ Seletuskirjas (lk 10) on toodud välja, sel juhul puudub vajadus tähtaja möödumisel otsustada osaühingu lõpetamine, vaid ühing satub automaatselt likvideerimise faasi. Likvideerimine tehakse osaühingu likvideerimise sätete kohaselt. Osaühingu tähtaeg kantakse osaühingu registrikaardile.
Kaubanduskoja hinnangul võiks vähemalt seletuskirjas uut regulatsiooni detailsemalt selgitada. Näiteks tekib küsimus, kas ja kuidas on võimalik osaühingu tähtaega muuta. Kas tähtaja muutmiseks tuleb muuta põhikirja või asutamislepingut? Lisaks ei ole üheselt selge ka see, kas on lubatud algselt tähtajaliselt asutatud osaühingut muuta hiljem nö tähtajatuks osaühinguks. Rohkem tuleks lahti selgitada ka tähtajalise osaühingu likvideerimise protsessi.
Kaubanduskoja ettepanek:
Tuua vähemalt seletuskirjas detailsemalt välja, kuidas toimub osaühingu tähtaja muutmine ning osaühingu likvideerimine tähtaja möödumisel.
Arvestatud
Vajab täiendavat analüüsi ja regulatsiooni, jääb sellest eelnõust välja.

6.
Kontaktaadress
Eelnõu § 1 punktiga 29 muudetakse ja sõnastatakse äriseadustiku § 172 lg 1 järgmiselt: „(1) Koosoleku kokkukutsuja saadab osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele. Teade saadetakse kontaktaadressile, mille on osanik teatanud ühingule. Kui koosoleku kokkukutsuja teab või peab teadma, et osaniku aadress erineb ühingule teatatud aadressist, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist.“
Praegu näeb äriseadustik ette, et teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil või elektronposti aadressil. Hetkel jääb ebaselgeks, kas edaspidi tuleb teave saata osaniku aadressile või elektronposti aadressile. Toetame lahendust, et teavet võib jätkuvalt saata nii füüsilisele aadressile kui ka elektronpostiaadressile.
Sama kommentaar on meil ka eelnõu § 1 punkti 51 (äriseadustiku § 181 lg 1) kohta ,mille kohaselt on osanik kohustatud teatama ühingule oma kontaktaadressi.
Kaubanduskoja ettepanek:
Muuta eelnõu sõnastust selliselt, et teade saadetakse aadressile või elektronposti aadressile, mille on osanik teatanud ühingule. Õigusselguse tagamiseks sobib ka lahendus, et seletuskirjas on selgelt välja toodud, et teate võib edastada nii füüsilisele aadressile kui ka elektronposti aadressile.
Arvestatud
Eelnõus küsimus lahendatud selliselt, et koosoleku kokkukutsumise teade tuleb saata elektronposti aadressile, mille osanik on teatanud ühingule. Üksnes juhul, kui osanik on eraldi soovi avaldanud, et soovib koosoleku teadet postiaadressile, saadetakse kutse sinna.

7.
Väärtpaberite registris ajutistel kontodel olevate aktsiate tühistamine ilma puudutatud aktsionäride nõusolekuta
Toetame äriseadustiku § 356 täiendamist lõikega 22 (eelnõu § 1 p 116) ning väärtpaberite registri pidamise seaduse § 18 täiendamist lõikega 41 (eelnõu § 12) muutmist, mille tulemusena on edaspidi võimalik aktsiaseltsi üldkoosolekul otsustada aktsiate tühistamine ilma puudutatud aktsionäride nõusolekuta olukorras, kus need aktsionärid ei ole väärtpaberite registris oma aktsiaid ajutiselt kontolt enda isiklikule väärtpaberikontole üle kandnud.
Teadmiseks võetud






Eesti Kindlustusseltside Liit



Seada näiteks väärtpaberikonto halduritele kohustus (mõistagi eranditega, sh rahapesu risk jm) avada konto välismaa isikule, et viimasel oleks võimalik Eesti ettevõtte aktsiaid omandada. Praegu ei pruugi välismaa isikul olla võimalik aktsiaseltsi asutada või aktsiaid osta, sest aktsiaid hoitakse aktsia omaniku väärtpaberikontol, mille pidajaks saab olla üksnes keskdepositooriumis registreeritud väärtpaberikonto haldur (ÄS § 32), aga välismaisele isikule keeldutakse kontot avamast.
Mitte arvestatud
Äriseadustiku muudatustega ei saa krediidiasutust ega kedagi muud kohustada välismaalastele kontot (väärtpaberikontot) avama.






Eesti Korteriühistute Liit


1.
Ettepanek KrtS paragrahvi 21 muutmiseks Kehtiva KrtS § 21 lg 2 järgi kohaldatakse seaduses või korteriühistu põhikirjas sätestatud üldkoosoleku kvooruminõudeid ka otsuste tegemisel ilma koosolekut kokku kutsumata. Klassikalisel koosolekul tähendab kvoorumi puudumine seda, et KrtS § 23 lg 1 kohaselt tuleb kokku kutsuda uus koosolek, mis on otsustusvõimeline sõltumata osalejate arvust. See mehhanism tagab, et otsuseid on võimalik siiski vastu võtta ega jääda püsiva otsustusvõimetuse tõttu n-ö halvatud olukorda. KrtS § 21 ei sätesta analoogset võimalust olukorras, kus otsuseid tehakse koosolekut kokku kutsumata vormil põhineval otsustusprotsessil. Praegu ei ole võimalik korraldada nn kordusmenetlust, mille puhul ei oleks otsuste vastuvõtmine sõltuv osalejate arvust. Seetõttu võib juhtuda, et kirjalikus vormis otsustamise protsess ebaõnnestub üksnes vähese osalusaktiivsuse tõttu, kuigi samas olukorras oleks klassikalisel koosolekul võimalik teha otsuseid korduskoosolekul (seaduse terminoloogias uuel koosolekul) sõltumata osalejate arvust. Seadusandja poolt tagatud alternatiivne otsustamisvorm on paraku paljudes ühistutes kasutuks osutunud, kuna vähese osalusaktiivsuse korral ei ole ühistul võimalik KrtS § 21 alusel otsuseid vastu võtta ega juhtimist tõhusalt korraldada. Samas on meie hinnangul ebamõistlik suunata ühistuid eelistama klassikalist otsustusvormi pelgalt seetõttu, et kirjalikus vormis otsuste vastuvõtmisele ei ole ette nähtud teistkordset otsustusprotsessi kvooruminõudest vabastatuna.
Täiendavalt juhime tähelepanu järgmisele: • Otsustusprotsessi võrdsus: Kuigi seadus näeb ette kaks paralleelset otsustamisviisi, tagab korduskoosoleku regulatsioon otsustusvõime ainult klassikalisele koosolekule. Selline erinev kohtlemine ei tulene otsustamisvormi sisulisest loogikast ning tekitab põhjendamatut ebavõrdsust. • Juhtimise tõhusus: Kui kirjaliku menetluse kaudu otsuseid teha ei õnnestu, tuleb ühistutel sageli pöörduda tagasi klassikalise koosoleku mudeli juurde, mis pikendab protsessi ja suurendab halduskoormust. See ei ole kooskõlas eesmärgiga võimaldada ühistutel paindlikku ja ajasäästlikku otsustamist. • Praktilised vajadused: Kirjalik menetlus on paljudes ühistutes eelistatud vorm, kuna liikmetel ei ole võimalik füüsiliselt koosolekutel osaleda. Ilma kordusmenetluse võimaluseta kaotab seadusandja loodud paindlik lahendus oma tegeliku väärtuse.
Mitte arvestatud
Täiendav ettepanek mis vajab analüüsi, sellega tegeletakse järgmises eelnõus.







Eesti Linnade ja Valdade Liit



Lisada ÄS § 9 lg 3 loetellu tulundusühistu lühendina lühend „TÜH“ või „ÜH“.
Mitte arvestatud
Ei ole käibes välja kujunenud lühendid, vajab täiendavat analüüsi.






Eesti Pangaliit


1.
ÄS § 185 lg 1 p 4. Eelnõu seletuskirjast ei selgu, kuidas sisustada mõistet „samal tegevusalal tegutsev“, mistõttu palume seda võimalusel teha.
Arvestatud
Muudatus eelnõust välja jäetud.

2.
ÄS § 520 lg 4. Palume korrigeerida vastavalt osaühingu ja aktsiaseltsi asutamist puudutavad muudatused, arvestades kehtivat seadust ja/või teha täiendavad muudatused ÄS §-s 247.
Arvestatud

3.
ÄS § 520 lg 5. Ettepanek mitte piiritleda osa- või aktsiakapitali tagastamise võimalust vaid maksekontoga, kust algne makse tehti, vaid tagasimakse saamiseks õigustatud isiku(te) kaudu (asutajad, asutajate poolt volitatud isik vms).
Arvestatud
Muudatus on eelnõust välja jäetud.

4.
ÄS § 520 lg 51 . Seletuskiri ei selgita, mis saab nendest äriühingutest, kelle sissemakse on tagastatud, aga registripidajale teavitamise kohustust ei ole. Leiame, et selles osas peab nii eelnõu tekst kui seletuskiri olema konkreetsem, et tagada õigusselgus.
Arvestatud
Muudatus on eelnõust välja jäetud.



5.
RahaPTS § 27 lg 2. Muuta seletuskirja sõnastust seoses maksekonto avamise võimalusega e-äriregistris.
Arvestatud

6.
RahaPTS § 27 lg 2. Palume selgitust, milline on seaduseandja tegelik tahe: kas võimaldada kandeid teha ainult EEA lepinguriigi krediidiasutustes avatud maksekontodele või ka makseasutustes avatud maksekontodele.
Arvestatud
Eelnõu ja seletuskirja sõnastust on muudetud.

7.
ÄS § 140 lg 2 kehtiv sõnastus on järgnev: Asutajad peavad tasuma osa eest täielikult enne osaühingu äriregistrisse kandmise avalduse esitamist. Ettepanek muuta sõnastust järgnevalt: „asutajad võivad tasuda osa eest täielikult enne osaühingu äriregistrisse kandmise avalduse esitamist.“
Mitte arvestatud
Osa eest peab tasuma täielikult enne osaühingu äriregistrisse kandmist, kuid seda ei pea tegema maksekontole ega deposiidina registripidaja kontole. Sätte sõnastus ei takista ühingu asutamist e-äriregistris.

8.
ÄS § 520 lg 4 käsitleb oma sõnastuses nii osaühingut kui ka aktsiaseltsi. Seletuskirjas on lisatud selgitus vaid osaühingu vaatest. Sõnastus tuleb korrigeerida, et oleks selgelt arusaadav, kas antud põhimõtte laieneb lisaks osaühingule ka aktsiaseltsile. Täiendavalt arvestada ettepanekut ÄS muutmise eelnõu § 1 p 128 juures ning korrigeerida ÄS §-s 520 läbivalt kasutatavaid termineid, st nii kehtivas ÄS-s kui ka muutmise eelnõus kasutatakse läbisegi viiteid äriühingule, eraldiseisvalt osaühingule ja aktsiaseltsile. Seaduse tekst peab olema üheselt arusaadav, st lugejale peab olema selge, kas sätestatud nõuded kehtivad laiemalt äriühingutele, vaid osaühingule või osaühingule ja aktsiaseltsile.
Arvestatud


9.
Eelnõu § 14 Rakendussäte. Ettepanek kehtestada krediidiasutuste jaoks analoogne regulatsioon registripidaja juures avatud deposiidikontodega (kehtiva ÄS § 520 lg 5 ja ka § 520 lg 5 uue sõnastuse viimane lause).
Arvestatud
Muudatus on eelnõust välja jäetud.



10.
Ettepanek muuta eelnõu § 14 lg 1 sõnastust järgnevalt: „Käesoleva seaduse § 1 punkte 130 ja 131 ning § 7 punkti 2 kohaldatakse ka enne käesoleva seaduse jõustumist asutatava äriühingu nimele avatud kontole, sh e-äriregistri kaudu automaatselt ühingu asutamisel loodud kontole või notari kaudu avatud kontole ja deposiidina registripidaja kontole tasutud osa- või aktsiakapitali, samuti osa- või aktsiakapitali ületava summa suhtes.“ Eelnõu seletuskirjas on rakendussätte selgitamisel viidatud ainult kiirmenetluses asutatud osaühingute stardikontodele. Meie arusaamise kohaselt laieneb see kõikidele juba avatud stardikontodele, st nii osaühingute stardikontodele, sõltumata sellest kas need on avatud kiirmenetluses või ilma kui ka aktsiaseltside stardikontodele. Palume seletuskirja selles osas täiendada.
Arvestatud
Muudatus on eelnõust välja jäetud.


11.
Ettepanek ühtlustada kasutatavad terminid. Läbisegi on kehtivas Äriseadustikus kui ka Äriseadustiku muutmise eelnõus kasutatud termineid: maksekonto, pangaarve, ajutine konto, arvelduskonto, arve, stardikonto.
Arvestatud osaliselt
Terminoloogia on ühtlustatud eelnõus ja seletuskirjas. Eelnõusse on lisatud ÄS § 247 muutmine.






Notarite Koda


1.
Paragrahvi 139 täiendamine lõikega 12
Paragrahvi 139 lõike 12 eesmärk on võimaldada asutada osaühing sarnaselt tulundusühistuga tähtajaliselt, nt mingi äriprojekti elluviimiseks. Sel juhul puudub vajadus tähtaja möödumisel otsustada osaühingu lõpetamine, vaid ühing satub automaatselt likvideerimise faasi. Likvideerimine tehakse osaühingu likvideerimise sätet kohaselt (ÄS § 205 jj.). Osaühingu tähtaeg kantakse osaühingu registrikaardile.
Palume täpsustada järgmist:
1. Kas osaühingu tegevuse jooksul on võimalik muuta ühingu tähtaegsuse regulatsiooni, st muuta tähtajaline osaühing tähtajatuks?
Kui see on võimalik, kas on registrite tehnilises süsteemis tagatud, et ühing pärast tähtaja eemaldamist enam automaatselt likvideerimisse ei satuks?
2. Kas osaühingu muutmine tähtajaliseks peaks olema võimalik ka pärast osaühingu asutamist?
Arvestatud
Vajab täiendavad analüüsi ja põhjalikumat regulatsiooni, jääb sellest eelnõust välja.

2.
ÄS 149 muutmine ja ÄRS § 371
Näha ette selge regulatsioon, mille kohaselt ei ole registrisse osa võõrandamise kande tegemiseks vaja kaasata juhatust, on kahtlemata tervitatav. Praegune praktika on osa võõrandajate ja omandajate vaates ebamugav, kohmakas ning õigusi riivav.
Küll aga vajab lahendus oluliselt põhjalikumat läbimõtlemist. Toome välja järgmised probleemkohad:
• Väljapakutud regulatsioon kaotab ära notari kohustuse esitada registrile teade osa võõrandamise kohta ega pane notarile kohustust esitada registrile käsutustehingut, milles sisalduvad osalejate avaldused või nõusolekud registrile. Praktika näitab, et osalejad valivad enamasti võimaluse esitada kandeavaldus ise (eriti kui osanik on ühtlasi juhatuse liige), kuid sellega ei saada sageli hakkama või unustatakse avaldus üldse esitamata. Selle tulemusena jääb osa üleminek registrisse kandmata. Praegu on notari teade toimikus sellisel juhul ainsaks usaldusväärseks tõendiks, et osa võõrandamise käsutustehing on toimunud. Kui notarite teatest loobutakse ja pooled dokumente ei esita, ei jää registrisse osa võõrandamisest mingit jälge. See omakorda tõstab kuritarvituste, sh rahapesu riski.
• Siinkohal on paslik tsiteerida ühe varasema sarnase Justiits- ja Digiministeeriumi eraõiguse talituse muudatusplaani kohta avaldatud Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi-osakonnajuhataja seisukohta:
„/…/notarid esitavad notariaadimäärustikus sätestatud nõutele vastavaid osa võõrandamise teateid. Tegemist on usaldusväärsete dokumentidega, millega saab registripidaja kande tegemisel arvestada, mida aga avaldajate avalduste kohta öelda ei saa /../. Notari teate esitamisel avaldus (olgu see siis juhatus või muu puudutatud isik), mingit õiguskindlust juurde ei anna. Praktikas esinevad tihti erisused notari teadete ja avalduste vahel ning asjaolude täpsustamisel ja koostöös notaritega on enamasti selgunud, et väärad on avalduses esitatud andmed, mitte notari teates esitatud andmed. Sisuliselt seadusemuudatuse tulemusena võetakse registripidajalt ja ka notaritelt jt ära ainus usaldusväärne dokument, mis registripidajale osanike nimekirja muutmiskandel esitatakse. /…/
Notarite teated on ülevaatlikud ning tagavad registripidajale võimaluse kandeavalduse kiireks lahendamiseks olukorras, kus ühingu juhatus on esitanud ka avalduse ja tasunud riigilõivu. Kui kohtunikuabidel tuleb hakata läbi töötlema pikki üksikasjalikke lepinguid osanike muutmiskannete tegemiseks, siis tuleb ka registripidajale anda (analoogselt kinnistusosakonna asja lahendamise tähtajaga) vähemalt 3-kuuline kandeavalduse läbivaatamise tähtaeg.
Kui Justiitsministeeriumil on soov tagada osanike ja hooneühistu liikmete nimekirjas esitatavate andmete õige ja kiire muutmine, tuleks kaaluda pigem seadusemuudatusi, mis võimaldavad osanike nimekirjas (hooneühistule kohaldatakse osanike nimekirjas sätestatut) muudatuste tegemist notari teate alusel. Nagu märkisime – esitatavad avaldused ei anna juurde õiguskindlust ning pigem venitavad olemasolevaid menetlusi (n.ö sisutühjade avalduste esitamine, kus avaldused esitatakse aga notariaalselt tõestatud tehinguid osadega tehtud ei ole). Kui seadusandja eesmärk on, et osanike nimekirja muutmiskande eest notari teate alusel tuleb tasuda riigilõiv, siis tuleb see sellisel kujul ka riigilõivuseadusesse sisse viia. Eeltoodu annaks registripidajale võimaluse taastada osanike ja hooneühistu liikmete nimekirjas õigete ja õigeaegsete kannete tegemine ning tagada registris olevate andmete õigsus (mida käesoleva regulatsiooni juures ei ole võimalik tagada, kuna muutmiskandeavaldusi ei esitata või on avaldused väära sisuga).“

• Kuigi osa loetakse üle läinuks alles registrikande tegemisel, esineb praktikas endiselt tingimuslikke käsutustehinguid, mille puhul osa üleandmise käsutustehing jõustub alles teatud tingimuse saabumisel (nt ostuhinna tasumine). Pakutud regulatsioon võimaldaks pahatahtlikul ostjal esitada käsutustehing registrile enne tingimuse saabumist ning kuna registripidaja sisuline kontroll on piiratud, saaks ostja registris osanikuks ilma, et oleks täitnud oma lepingulised kohustused.
• Väljapakutud regulatsiooni sõnastusest ei nähtu üldse, kas osa võõrandaja nõusolek registrikande tegemiseks on nõutav. Väljapakutud ÄRS § 371 lõike 1 näidisloetelu puudutatud isikutest (samuti seletuskiri) käsitleb puudutatud isikuid kui neid, kellel on õigus avaldus esitada (st sisuliselt on tegemist õigustatud isikutega). Kinnistamismenetluses on puudutatud isikud aga need, kelle õigus võib kandest mõjutatud olla (kahjustatud saada). Ainuüksi see, et isik on sõlminud käsutustehingu, ei tähenda, et ta on andnud nõusoleku registrikande tegemiseks (vt eelnev tingimusliku tehingu näide).
• Teeme ettepaneku ÄRS § 371 lõike 1 punktis 3 täpsustada, et piisab, kui avalduse esitab vähemalt üks pärijatest (kui pärijaid on mitu).
Sarnased tähelepanekud kehtivad ka osa pantimise tehingute registrisse kandmise osas ja hooneühistutega seonduvate sarnaste muudatuste osas.
Osanike nimekirjaga seonduv lahendatakse eelnõus selliselt, et osanike nimekirja peetakse avalikus toimikus, see muutub deklaratiivseks (lisaks heauskne omandamine läbi avaliku usaldatavuse kehtestamise), osa ülemineku tehingud muutuvad seeläbi paindlikumaks, sest pooled saavad ise kokku leppida, millal osa üle läheb. Samuti nähakse ette süsteem, mille kohaselt osa võõrandamise või pantimise järel muudetakse osanike nimekirja andmeid automatiseeritult pärast notariaalset käsutustehingut, mis peaks osade käibe paindlikkust, aga ka sealjuures usaldusväärsust veelgi tõstma (andmed muutuvad osanike nimekirjas võimalikult kiiresti).


3.
Äriregistri kannete tegemine avalduste laekumise järjekorras
Teeme ettepaneku lisada ÄRS säte, mille kohaselt teeb äriregister kandeid avalduste laekumise järjekorras, analoogiliselt kinnistusmenetluses kehtivale põhimõttele.
Kui seadusandja eesmärk on, et äriregister oleks avalikult usaldatav, eeldab see, et registripidaja järgib kannete tegemisel ettenähtavat järjekorda. Praegu puudub selge seaduslik alus, mis nõuaks kannete tegemist saabumise järjekorras.
Praktikas esineb seetõttu olukordi, kus hilisem avaldus välistab varasema menetlemise. Näiteks on olnud juhtumeid, kus osa võõrandamise kohta on esitatud registrile teade ning nõuetekohane avaldus - registril on selle menetlemiseks seadusest tulenev tähtaeg 5 päeva. Neljandal päeval laekub sama osa kohta kohtutäituri arestimise avaldus, mis kantakse registrisse samal päeval.
Selle tulemusel ei saa varasema avalduse osas kannet teha ja osa omandaja, kes on oma kohustused täitnud, ei saa osanikuks. See tekitab tehinguosalistele ebakindlust ja vähendab registri avalikku usaldatavust.
Mitte arvestatud
Vajab täiendavad analüüsi ja põhjalikumat analüüsi, selle eelnõu raames ettepanekut ei käsitleta.

4.
Mittetulundusühingutega seonduvad muudatused
Seletuskirja kohaselt: „Paragrahvi 21 kavandatud neljas muudatus on nähtud ette lõikesse 8. Muudatuse eesmärk on ühtlustada erinevate ühinguliikide vahel koosoleku protokolli notariaalse tõestamise nõudeõigust omavate liikmete määra. Kehtiva § 21 lõike 8 kohaselt peab sellekohase taotluse esitama kas vähemalt 1/5 mittetulundusühingu liikmetest või vähemalt kuus mittetulundusühingu liiget, kui mittetulundusühingul on alla 30 liikme. See on liiga suur liikmete arv, kes peavad protokolli notariaalset tõestamist nõudma, liiga suur liikmete arvu nõue võib protokolli notariaalse tõestamise nõudmist takistada ega ole seetõttu põhjendatud. Muudatuse kohaselt piisab, kui nõude esitab 1/10 mittetulundusühingu liikmetest. Lisaks täpsustatakse ka tähtaega, mida tuleb arvestada koosoleku protokolli notariaalse tõestamise soovi korral. Sellekohane taotlus tuleb muudatuse kohaselt esitada kolm päeva enne üldkoosoleku toimumist.“
Juhime tähelepanu, et seaduseelnõust tsiteeritud lõigu viimases lauses nimetatud muudatust ei nähtu. See oleks ilmselt ka liiga lühike tähtaeg, et leida kolme päevaga notar, kel juhtub olema just sel hetkel vaba aega väljasõiduks koosolekule.

Arvestatud
Seletuskirja parandatud.


Esitame käesolevaga mõned täiendavad ettepanekud sihtasutuste seaduse ja seonduvate seaduste muutmiseks. Nende muudatuste eesmärk on lisaks õigusraamistiku ajakohastamisele tugevdada Eesti positsiooni piirkondliku varahalduskeskkonnana ja hoida kapitali kodumaal. Täna kasutavad eestlased varaplaneerimisel välismaiseid struktuure (nt sihtasutusi ja trust-e). Eesti kodanikele kuuluva vara paigutamisega välismaistesse trust-idesse/sihtasutustesse kaasneb kapitali väljavool, mh nt tasud välismaistele usaldusisikutele, juhatuse liikmetele, juristidele, audiitoritele, raamatupidajatele ja muudele teenusepakkujatele; samuti võib kaasneda teatav ebakindlus nii asutajate endi kui ka nende võimalike võlausaldajate/pärijate/pereliikmete jaoks.

Eestis loodav madalate kulude ja selge õigusraamiga eraõiguslik sihtasutus looks võrdsemad võimalused perekondliku vara kaitseks, põlvkondade üleseks varaplaneerimiseks ja haavatavate pereliikmete ülalpidamise korraldamiseks. Seda vajavad mitte ainult väga jõukad pered, vaid ka tavalised pereettevõtjad ja näiteks inimesed, kes soovivad säilitada näiteks talu või maakodu järeltulevatele põlvedele.

Arvestatud
Eelnõusse on viidud erasihtasutust reguleerivad uued normid.

6.
Palume vaadata üle muudatusettepanek sihtasutuste seadusesse, mille kohaselt paragrahvi 29 lõike 3 teist lauset täiendatakse pärast tekstiosa „alates taotluse saamisest“ tekstiosaga „või, kui koosolek ei toimu kolme nädala jooksul, alates taotluse“ – sõnastuslikult jääb see muudatus arusaamatuks, kuna sätte terviktekst oleks pärast muudatust järgmine: „(3) Nõukogu koosolek kutsutakse kokku, kui seda nõuab nõukogu liige, juhatus või audiitor. Kui koosolekut ei kutsuta kokku kahe nädala jooksul alates taotluse saamisest või, kui koosolek ei toimu kolme nädala jooksul, alates taotluse, on nõukogu liikmel, juhatusel või audiitoritel õigus koosolek ise kokku kutsuda.“
Arvestatud
Eelnõu parandatud.






Rahvusarhiiv


1.
Täiendada eelnõu § 13 p 5 toodud esimest lõiku uue lausega: „Registriandmeid ja dokumente säilitatakse kümme aastat alates käesoleva seaduse § 2 lõikes 1 nimetatud juriidilise isiku, füüsilisest isikust ettevõtja või filiaali äriregistrist kustutamisest, esmakandeavalduse rahuldamata jätmisest või tagasivõtmisest. Arhiiviväärtuslik osa äriregistrist antakse üle Rahvusarhiivile arhiiviseadusega sätestatud korras“.
Teadmiseks võetud
Registriandmete ja dokumentide säilitamise normid on eelnõust välja jäetud, vajavad täiendavat analüüsi.

2.
Rahvusarhiiv on hindamisotsusega nr 51 (31.10.2017) hinnanud äriregistri arhiiviväärtuslikuks. Hindamisotsus ja selle lisad on aadressil https://www.ra.ee/arhiivihaldus/hindamisotsused/ alalõigus „andmekogud“. Kuna teisi asjassepuutuvaid Rahvusarhiivi hindamisotsuseid on seletuskirjas mainitud, tuleks seal ka nimetatud otsusele viidata.
Teadmiseks võetud
Registriandmete ja dokumentide säilitamise normid on eelnõust välja jäetud, vajavad täiendavat analüüsi.






Rahandusministeerium


1.
Eelnõu punktiga 7 täiendatakse äriseadustiku § 139 lõikega 1², mille kohaselt osaühing likvideeritakse tähtaja möödumisel. Kuivõrd tähtaja möödumine toob kaasa likvideerimismenetluse (mitte kohese kustutamise), palume täiendada seletuskirja peatükki 3 (eelnõu sisu) või 6 (mõju), milles palume selgelt välja tuua, et enne kustutamist kehtivad täies ulatuses äriregistri seaduse §-s 60 sätestatud kontrollid ja nõusolekute saamise kohustus (sh Maksu- ja Tolliametilt)
Teadmiseks võetud
Muudatus vajab täiendavat analüüsi ja põhjalikumat regulatsiooni, jääb sellest eelnõust välja.

2.
Eelnõu punktiga 18 täiendatakse ÄS 153 lõikega 2 1 , mille kohaselt võib põhikirjas ette näha, et osa ülemineku korral pärijatele on pärija kohustatud põhikirjas sätestatud korras ning viisil määratava hüvitise eest võõrandama pärimise teel omandatud osa ühingule või selle osanikele. Eelnõu sõnastus ei arvesta sellega, et pärijateks võivad olla ka alaealised või teised piiratud teovõimega isikud, kellega tehingute tegemine eeldab eeskostja ja kohtu nõusolekut tagamaks, et selline tehing oleks õiglane ning arvestaks piiratud teovõimega isiku huvidega.
Teadmiseks võetud
Muudatus vajab täiendavat analüüsi ja põhjalikumat regulatsiooni, jääb sellest eelnõust välja.

3.
Eelnõu punktidega 22 (äriseadustiku § 170 lõige 2) ja 81 (äriseadustiku § 297 lõige 1) kaotatakse üldkoosolekute kvooruminõue. See võib tuua kaasa rohkelt vaidlusi ja väärkohtlemisi, kuigi „kadunud kaasomanike“ puhul on see ilmselt praktiline. Kui vastav muudatus siiski kavandatakse, tuleb muuta ka riigivaraseadust (§ 75 lõike 4 punkt 1) ning sellest tulenevalt ka riigi äriühingute põhikirju.
Teadmiseks võetud
Üldise kvooruminõude kaotamisest eelnõus pakutud kujul on loobutud. Seaduses sätestatud kvooruminõudest on edaspidi võimalik loobuda põhikirjaga. Kui senini oli võimalik põhikirjas ette näha seaduses sätestatust kõrgem esindatuse nõue, siis eelnõus pakutava muudatuse kohaselt on edaspidi võimalik ette näha ka seaduses sätestatud madalam koosolekul esindatuse nõue, et koosolek oleks otsustusvõimeline.

4.
Eelnõu punktidega 29 ja 51 tuuakse äriseadustiku § 172 lõikesse 1 ja § 182 lõikesse 11 sisse omaniku kohustus teatada ühingule oma kontaktaadress. Palume selgitada, mida see tähendab, kuivõrd termin kontaktaadress ei ole varasemalt defineeritud (kas see on füüsiline aadress, e-posti aadress, telefon/whatsapp?) ja kuidas see hakkab toimima tänapäevases „diginomaadluses“. Ehk tuleks see selguse huvides defineerida, sest ÄS-is seda mõistet mujal ei kasutata, kuivõrd seaduses läbivalt on selgelt eraldi käsitletud nii aadress kui elektronpostiaadress.
Arvestatud
Eelnõu muudetud selliselt, et kutse saadetakse elektronposti aadressile, mille osanik on teatanud ühingule. Üksnes juhul, kui osanik on eraldi soovi avaldanud, et kutse saadetakse postiaadressile, saadetakse kutse sinna. Seaduses sätestatakse selgelt osaniku/liikme kohustus teatada oma elektronposti aadress ühingule.

5.
ÄS § 520 lg 5. Palume sätte sõnastuse täpsustamist viisil, mis peegeldaks raha tegelikku liikumist. Alternatiivselt tuleb terminoloogiat selgitada seletuskirjas. Seletuskiri ei kirjelda, kuidas toimub tehniliselt ja administratiivselt raha tagastamine registripidajale esitatud avalduse alusel.
Arvestatud
Muudatus on eelnõust välja jäetud.


6.
ÄRS § 10 lõike 2¹ lisamine. Juriidilistel isikutel peab menetlusökonoomia ja õiguskindluse tagamiseks olema registris kättesaadav konkreetne aadress.
Arvestatud
Eelnõu ja seletuskirja sõnastust on täpsustatud.

7.
ÄRS täiendamine § 60 lõikega 2¹ ja § 60 lõike 4 muutmine. Maksuhalduri hinnangul pole selge, kas trahv on esitatud just majandusaasta aruande esitama jätmise eest. Palume täiendada seletuskirja.
Arvestatud
Eelnõu ja seletuskirja on muudetud ja laiendatud erandi kohaldumisala kõigile registripidaja poolt määratud trahvidele.

8.
Eelnõu seletuskirjas on vastuolulised andmed 2024. aastal registrist kustutatud juriidiliste isikute arvu kohta (lk 67: 25 432 isikut; lk 80: 31 055 isikut). Palume kõrvaldada vastuolu seletuskirja lehekülgedel esitatud andmete vahel ja tagada statistika ühtlus. Lisaks täiendada seletuskirja selgitusega andmete metoodika kohta, s.o, kas esitatud arv kajastab ainult äriregistri seaduse § 57 alusel sundlõpetatud isikuid või on tegemist laiemalt aruande esitamata jätmisega seotud kustutamise juhtudega.
Arvestatud
Seletuskiri on parandatud. Mõeldud on kõiki MAA esitamata jätmise tõttu sundlõpetatuid.

9.
Ettepanek äriseadustiku muutmiseks, et kehtestada registripidaja deposiidikontole osakapitali sissemakse miinimumsumma (näiteks 50 eurot).
Mitte arvestatud
Oleks tagasiminek jäigema ühinguõiguse suunas.






Sotsiaalkindlustusamet



Täiendada seletuskirja Sotsiaalkindlustusametile kaasnevate kulude osas.
Arvestatud






Tartu Maakohtu registriosakond


1.
Esimesena kirjutame seoses ÄRS § 37 täiendamisega, eelnõu kohaselt lisatakse seadusesse § 37¹. Kuigi meie hinnangul eeldaksid muudatused äriseadustiku muutmist, juhime tähelepanu järgnevale:
1. Alates osa võõrandamise konstitutiivse kande nõude kehtestamisest on osa võõrandamise ja omandamise protsess muutunud ettevõtjate jaoks ajaliselt pikemaks ja rahaliselt kulukamaks, kuid eelnõuga ei lihtsustata osa võõrandamise ja omandamise protsessi ning osaniku õiguste tekkimist.
2. Eelnõuga pannakse ettevõtjatele täiendavate dokumentide esitamise kohustus (käsutustehing, nõusolekud, põhikirjaliste tingimuste/piirangute järgimist tõendavad dokumendid).
3. Eelnõuga pannakse registripidajale täiendavad kohustused osa kohta kande tegemise kontrollimisel. Puudutatud isikute ring loeteluna on vajalik.
4. Sisuliselt soovitakse äriregistri menetlusse tuua kinnistusraamatu menetlust arvestamata äriregistri või registris peetavate ühingute olemust. Kohtunikuabi peaks üle kontrollima käsutuse kehtivuse, puudutatud isikute nõusolekud ning põhikirjalised tingimused/piirangud – kontrollima notarit.
5. Põhikirjalised piirangud tähendavad põhikirjas sisalduva osanike lepingu täitmise kontrollimist käsutuse kehtivuse tingimusena, mida avalduse esitanud puudutatud isikul ei ole võimalik tõendada. Lisaks tuleks registripidajal hakata nõudma täiendavaid dokumente (teavitused, nõusolekud) ning kontrollima erinevate tähtaegade järgimist käsutuse kehtivuse eeltingimusena.
6. Tänased menetlustähtajad (5 tööpäeva või kiirmenetlus) ei ole adekvaatsed sellise menetluse teostamiseks. Ettevõtjate jaoks pikeneks osa võõrandamise ja omandamise protsess veelgi ning muutuks kulukamaks. Samuti võib tehingu tegemise ja registrikande ajaline vahe kaasa tuua ettevõtjatele probleeme ja ebamugavusi.
7. Riigikohtu selgitusel on registrimenetlus formaliseeritud ja kiire menetlus, mis peaks piirduma dokumentide minimaalsete sisu- ja vorminõuete kontrolliga.
8. Seletuskirjas viidatud Riigikohtu lahend käsitles kitsalt mitme keelumärke kandmise lubatavuse küsimust ühele osale ning viitas kinnistusraamatu pidamise põhimõtete kohaldamisele, kuna ÄRS-is kohane menetlusnorm puudub.
9. Lepingute esitamisel registripidajale tekib mitmeid andmekaitse küsimusi, mida püütakse eelnõu seletuskirja kohaselt vähendada. Kuigi leping pole eelnõu kohaselt avalikus toimikus, vaid registritoimikus, tekitab see võimalikke andmekaitse probleeme. Pole selge, kuidas on lahendatud vaid osanike juurdepääs nimetatud lepingule, sest kogu registritoimiku juurdepääsuga on osanikele koheselt nähtavad kõik ühingu mitteavalik andmed, sh ühingu lepingud, kaebused ja kirjavahetus? Näiteks võib osa võõrandamise leping olla sõlmitud tingimustel, mille avaldamist pooled ei soovi ka juhatusele (nt tehingu hind). Registripidaja ei saa piirata juhatuse juurdepääsuõigust toimikus olevatele kande aluseks olevatele dokumentidele.
10. Kui ühing ei ole menetlusosaline, siis lahendi kättetoimetamine füüsilisest isikust osanikule vajaks ülevaatamist, seaduse täiendamist. Oleme arvamusel, et eelnõus märgitu ei lihtsusta registrimenetlust. See pole meie hinnangul koosõlas ka ministeeriumi seisukohaga, olla innovaatilisem ja lasta lahti liigsest bürokraatiast. Samuti ei toeta olemasolevad tehnilised lahendused uut osanike registrit, sõnastusest jääb ekslik mulje, et tegemist on lihtsa muudatusega, milleks pole ette nähtud tehnilisi muudatusi või üleminekuaega. Kui alles jääb avalduse esitamise kohustus ning osanike andmeid registris ei saa muuta notarilt saadud andmete alusel, tekib juurde hulk lahendamist vajavaid küsimusi.
Osanike nimekirja praegune korraldus kehtib uue äriregistri seaduse vastava regulatsiooni jõustumisest 1. septembrist 2023. a. Seadusandja otsustas, et osanike nimekirja pidamise korral äriregistris on tegemist n-ö tugeva registriga, kus omandiõigus läheb üle käsutustehingu ja registrikande alusel. Seadusandja tahtele võimaldada osanikul avaldust esitada viitab nimetatud seaduse eelnõu seletuskirjas eelnõu § 37 lõike 1 kohta antud selgitus: „Paragrahvi 37 lg 1 aluseks on kehtivad ÄS § 33 lg 1, MTÜS § 79 lg 1 ja TsMS § 593 lg 1. Lõige viitab sellele, et kande võib teha ka kellegi teise avalduse alusel, nt osaniku avaldus osaniku andmete muutmiseks.“ (lk 21)“. Olgugi, et kehtiva ÄRS-i § 37 lg 1 reguleerib avaldusi, mis tuleb esitada "registrisse kantud andmete muutumise korral" ja otseselt osanikuvahetust ei puuduta (registriandmed ei ole osa käsutustehingu tegemise järel valed või muutunud, sest osa omand läheb üle registrikandega), on siiski ilmne, et seadusandja eesmärk on olnud lubada ka osanikel endil avaldust osaniku kande muutmiseks esitada. Äriregistrit peetakse kohtus hagita menetluses (tsiviilkohtumenetlus, TsMS § 475 lg 1 p 10, § 591 p 1). Hagita menetluse algatab kohus omal algatusel või huvitatud isiku või asutuse avalduse alusel (TsMS § 476 lg 1). Vaidlust ei ole selles, et osaniku vahetuse korral on kande tegemisest (mis on selle õigusmuudatuse toimumiseks vältimatult vajalik) huvitatud isikuteks eelkõige osa omandaja ja võõrandaja ehk endine ja uus osanik, mitte osaühing või selle juhatus. Osaühing ega selle juhatus ei ole osa käsutamise tehingu pooleks ning see kehtib ka juhul, kui osa käsutamiseks on põhikirja kohaselt vajalik teiste osanike, juhatuse, nõukogu või muu isiku nõusolek (ÄS § 149 lg 3). Kui asuda seisukohale, et osaniku kande muutmiseks kandeavalduse esitamise õigus on ainult osaühingul selle juhatuse kaudu, siis satuksid osanike, eriti vähemusosanike õigused sõltuvusse sellest, kas ja mis tingimustel on juhatus nõus kandeavaldust esitama. Osanikul on põhiseaduslik õigus käsutada temale kuuluvat osa (arvestades muidugi võimalikke seadusest või osaühingu põhikirjast tulenevaid piiranguid) ning muuhulgas peab tal olema võimalik ka esitada kandeavaldus osa ülekandmiseks uuele osanikule, et lõplikult vormistada õiguse üleminek. Seetõttu peab kandeavalduse uue osaniku äriregistrisse kandmiseks saama esitada lisaks osaühingule ka muu isik, kes on sellest kandest huvitatud, st eelkõige osa võõrandaja või omandaja.

Kummatigi lahendatakse osanike nimekirjaga seonduv eelnõus selliselt, et osanike nimekirja peetakse avalikus toimikus, see muutub deklaratiivseks (lisaks heauskne omandamine läbi avaliku usaldatavuse kehtestamise), osa ülemineku tehingud muutuvad seeläbi paindlikumaks, sest pooled saavad ise kokku leppida, millal osa üle läheb. Samuti nähakse ette süsteem, mille kohaselt osa võõrandamise või pantimise järel muudetakse osanike nimekirja andmeid automatiseeritult pärast notariaalset käsutustehingut, mis peaks osade käibe paindlikkust, aga ka sealjuures usaldusväärsust veelgi tõstma (andmed muutuvad osanike nimekirjas võimalikult kiiresti).


2.
Teine suurem muudatus, millele juhime tähelepanu, puudutab muudatust, millega muudetakse koosolekute pidamise ja otsuste vastuvõtmist. Tartu Maakohtu registriosakond nõustub eelnõuga, kuid juhime tähelepanu ja palume kaaluda eelnõu/seletuskirja täiendamist selgitusega, kas üheaegselt ja millistel tingimustel jäävad kehtima ka enne muudatusi koostatud koosolekute protokollid? Kas selliste protokollide kehtivuse aeg on tähtajatu? Kui kaotatakse koosolekul osalemise kvoorumi nõue, peaks olema üheselt selge, kas sellest on mõjutatud enne muudatusi vastu võetud kuid hiljem rakenduvad otsused
Teadmiseks võetud
Üldisest kvooruminõude kaotamisest eelnõu loobutud. Koosolekuid ja protokolle puudutavad muudatused ei oma tagasiulatuvat mõju ja hakkavad kehtima neile koosolekutele ja otsuste vastuvõtmisele, mida tehakse muudatuste kehtima hakkamise ajal.














3.
Kolmandaks toome välja ja palume kaaluda vajadust osaühingu tähtajaliseks asutamiseks. Muudatuse tulemusel kantakse avalduse alusel osaühingu registrikaardile tähtaeg mis pole ajaliselt piiritletud. Seega saab osaühingu asutada nii üheks päevaks kui ka sajaks või enamaks aastaks. Tähtaja saabumisel osaühing lõpeb automaatselt, ühing jääb likvideerimisel staatusesse. Likvideerijateks jäävad eelduslikult osaühingu juhatuse liikmed, sõltumata nende volituse kehtivusest või nõusolekust olla likvideerija? Likvideerimisele võib jääda osaühing piiramatuks ajaks. Eelnõu ei anna vastuseid küsimustele:
1. Kas tähtajaliselt asutatud ühingu likvideerimise korral saab otsustada tegevuse jätkamise, registrisse kandmise tähtajatult või uue tähtajaga?
2. Kas tähtajaliselt asutatud osaühingu saab muuta tähtajatuks, kui tähtaeg pole saabunud?
3. Kas tähtaega saab lühendada ja pikendada? 4. Kas tähtajalist osaühingut saab registrisse ennistada?
5. Mida tähendab täpsemalt seletuskirjas märgitud „tegevuse kestus“? (Seletuskiri lk 11, ÄS paragrahv 145 muutmine). Kui tähtajalise osaühingu võimaluse eesmärgiks oli osaühingu lihtsustatud kustutamine, siis seda probleemi muudatus ei lahenda. Muudatuse tulemusel jääb registrisse hulgaliselt tähtajaliselt asutatud ühingud, mis on automatiseeritud korras likvideerimisel staatuses määramata ajaks. Eelnevate seaduse muudatustega on osaühingu registrist kustutamist oluliselt lihtsustatud. Nende muudatuste valguses palume kaaluda osaühingu tähtajalise asutamise vajadust, selle kasulikkust riigi majandusele ja selle turvalisusele. Seni on tähtajaliselt võimalik olnud mittetulundusühingu asutamine. Selline võimalus on olnud alates 1996. aastast. Kuna seadus ei anna selgust, mis saab tähtajaliselt asutatud mittetulundusühingust edasi, on need ühingud jätkuvalt registris. Toome näitena välja arvud tähtajaliselt asutatud mittetulundusühingute ja sihtasutuste kohta: - läbi aegade on olnud tähtajaga MTÜ-sid 592 tk - kustutatud peale tähtaega 122 tk - kustutatud enne tähtaega 124 tk - umbes pooled on ebareaalses tulevikutähtajas, veerand on tähtaja lisanud „kogemata“, hulk mittetulundusühinguid on tähtaja lisanud, sest arvasid, et tähtaja saabumisel ühing „kustub ise ära“. - tähtajalisi sihtasutusi on asutatud 12. Arvestades, kui palju asutatakse osaühinguid, on eelnevalt välja toodud numbrid väiksed, kuid annavad ülevaate tähtajalise ühingu vajaduse järele. Tähtajaline asutamine on ka mõiste poolest eksitav, sest viitab ühingu lõppemisele peale asutamisel ettenähtud tähtaega. Tartu Maakohtu registriosakond on arvamusel, et osaühingu tähtajaline asutamise eelnõus välja toodud viisil ei aita kaasa majandusele, pigem tekitab segadust ja ei toeta äritegevuse läbipaistvust. Palume kaaluda tähtajalise osaühingu vajadust
Arvestatud
Muudatus vajab täiendavat analüüsi ja põhjalikumat regulatsiooni. Sellega tegeletakse järgmises eelnõus.


4.
Muuta ÄRS § 46 lg 1, jättes välja sõnad „määruse teinud“. Säte piirab määruskaebuse lahendamist määruse teinud töötaja töölt eemal viibimise ajal või olukorras, kus töötaja on töölt lahkunud.
Arvestatud


5.
Eelnõuga muudetakse dokumendihoidja elukoha nõuet ja vajadust esitada nõusolek, kuid eelnõu ei lahenda praktikas tekkinud olukorda, kus dokumendihoidja muutmine kohtumääruseta ei ole võimalik ning dokumendihoidja kustutamine on võimatu. Palume leida ja sätestada võimalus muuta ja kustutada dokumendihoidja kohtumääruseta.
Arvestatud osaliselt
Eelnõusse on lisatud võimalus muuta dokumentide hoidjat ilma kohtumääruseta. Dokumentide hoidja andmeid ei ole võimalik kustutada, sest need on arhiiviväärtuslikud andmed.

6.
Teeme ettepaneku kaotada nimekirjad, mille esitamist registripidajale täna kehtiv seadus nõuab. Kaotada nõuded audiitorite, revidentide, nõukogu liikmete nimekirjade esitamiseks. Nõuded on aegunud ja digiajastul ei peaks olema nimekirja eraldi esitamise kohustus.
Arvestatud osaliselt
Eelnõusse on lisatud muudatused, mis kaotavad audiitorite nimekirja esitamise nõude.

7.
Palume kaotada hääletusprotokollile lisatavate seisukohtade registripidajale esitamise nõude. Praktikas ei anna seisukohtade esitamine protokollile lisaväärtust, kuid sageli sisaldavad isikute delikaatseid isikuandmeid, mis on nähtavad ühingu avalikus toimikus. Seisukohad on vajalikud juhatusele, ka seisukohtade säilitamise kohustus võiks olla juhatusel.
Mitte arvestatud
Protokollid ja neile lisatavad dokumendid on vajalikud liikmetele, et säiliks kontrollivõimalus, kes ja mida koosolekul arvas jne.

8.
Palume muuta TsMS§ 311¹ lg 5¹ ja lihtsustada dokumentide kättetoimetamist ka mitteäriühingutele. Säte on suunatud äriühingutele ning dokumentide lihtsustatud kättetoimetamine näiteks mittetulundusühingutele ei ole võimalik. Praktikas on see tekitanud ühingutele probleeme, sest menetlusdokumendi peab väljastama postiga ja ühing peab digitaalse lahenduse asemel dokumendile järele minema posti väljastavasse asutusse. Võimalusel tuleks kehtestada ühingule kohustuslik e-postiaadress [email protected]. See lihtsustaks kontakteerumist ühinguga, lahendite kättetoimetamist.
Mitte arvestatud
Äriühingutel on oluliselt suurem kohustus omada toimivat e-posti aadressi. Kui mittetulundusühingul on e-posti aadress olemas, võib selle kaudu ju kätte toimetada, aga kohustada kõiki mittetulundusühinguid omama e-posti aadressi ja seda regulaarselt kontrollima ja kasutama, et võiks üldse kaaluda sinna automaatset kättetoimetamist, võib osutuda väikestele mittetulundusühingutele liialt koormavaks.

9.
Palume kaaluda võimalust muuta ÄS § 34 lg 2, lisades esimese lause lõppu „kui seadus ei sätesta teisiti“ ning täiendada kõikide protokollide ja otsuste juures sätteid, et „Originaaldokumenti ei pea esitama, kui protokoll on koosoleku juhataja ja protokollija või otsuse vastuvõtja poolt digitaalallkirjastatud. Dokumendi originaali säilitamise kohustus on ühingu juhatusel“. Muudatuse eesmärk on vähendada paberil koostatud originaaldokumentide esitamist registripidajale, mis aitaks kokku hoida ressurssi dokumentide sisestamiselt ja tagastamiselt, samuti oleks kiirem ja lihtsam viis dokumentide esitamiseks.
Mitte arvestatud
Ettepanek vajab täiendavat analüüsi, tegeletakse järgmises eelnõus.

10.
Kuna puudub täpne selgus ja regulatsioon „registripidaja deposiitkonto“ kohta, siis palume jätta ära ÄS § 141 lg 1 lõpust „või deposiidina registripidaja kontole.“
Arvestatud


11.
Palume täpsustada ÄS § 143, mille kohaselt audiitorkontrolli nõue ei kohaldu, kui mitterahalise sissemakse ese on osaühingu maksekontole kantud laenu ja intressi tasumise nõue. Kas siin eeldatakse registripidaja kohustust kontrollida? Kuidas? Kas selle kohta võiks olla nõutud kinnitus?
Arvestatud
Muudatus on eelnõust välja jäetud.

12.
ÄS paragrahvi 172 lõikes 1 asendatakse juhatus koosoleku kokkukutsujaga, et tagada normi õigusselgus ja üheselt mõistetavus.“ - Kas selliselt ei kao ära nõue, et eelkõige on juhatus see, kes kutsub kokku koosoleku? Kas see muudatus on taotluslik?
Mitte arvestatud
Muudatus on taotluslik, kokkukutsuja on üldisem ja sellega on hõlmatud lisaks juhatusele ka muud isikud, kellel on õigus koosolek kokku kutsuda. See ei muuda kuidagi seda, et eelkõige kutsub juhatus koosoleku kokku.

13.
RLS § 23 muudatus. Palume täpsemalt sätestada, kuidas hakatakse automaatsete kannete eest riigilõivu küsima.
Arvestatud
Muudatus on eelnõust välja jäetud.






Tartu Ringkonnakohus


1.
KrtS § 22 lg 5 ja MTÜS § 21 lg 5
KrtS § 22 lg 5 muudatuse kohaselt peavad protokollile lisatavad dokumendid olema „kirjalikku taasesitamist võimaldavad“, siis MTÜS § 21 lg 5 muudatus sellist tingimust ei sisalda. Seletuskirjas puudub selgitus selle erinevuse kohta.
Arvestatud
Eelnõu vastavate sätete sõnastust on ühtlustatud.

2.
MTÜS § 19 lg 1 p 4 lisatavas tekstiosas on puudu sõna „liikme“, st lisatav tekstiosa peaks olema „samuti juhatuse või muu põhikirjaga ettenähtud organi liikme poolt mittetulundusühingu vastu algatatud õigusvaidluses“.
Täpsustada tuleb seletuskirja. Arusaamatu on seletuskirja viide hääleõiguse piirangule seoses MTÜS § 19 lg 1 p-ga 4. Ühingu liikme hääleõiguse piirang on reguleeritud MTÜS § 22 lg-s 4, kuid see reguleerib liikmete üldkoosolekul otsuste tegemist, mitte juhatuse esindusõiguse erisusi.
Samuti on ebaselge, mis probleemi selline muudatus lahendaks ja kuidas peaks see tegelikus elus toimima MTÜde ja korteriühistute puhul.
MTÜS § 22 lg 4 muudatused ning lg-te 41 ja 42 lisamine tekitab ebakõla nende sätete ja KrtS § 22 lg 3 vahel. Tuleks kaaluda ka KrtS täiendamist analoogsete sätetega.
Arvestatud
Eelnõu ja seletuskirja parandatud.
MTÜS § 22 muudatused eelnõust välja jäetud, vajavad täiendavat analüüsi.

3.
(SAS) § 5 lg 51
Asutajaõigustest loobumise regulatsiooni vajalikkust tuleks eelnõu seletuskirjas täies mahus selgitada ja selle muudatuse mõju hinnata. Ebaselge on küsimus, kas asutajaõigustest saab loobuda ainult sihtasutuse asutamisel oleku ajal ehk kuni sihtasutuse registrisse kandmiseni või ka pärast seda. Muudatuse jõustumisel praegusel kujul ei ole notaril õigust keelduda tehingu tõestamisest ka juhul, kui sihtasutuse põhikiri ei taga sihtasutuse tegutsemisvõimelisust ilma asutajateta. Samuti on ebaselge, kuidas peaks info sihtasutuse asutajaõigustest loobumise kohta jõudma äriregistri pidajani.
Arvestatud
Seletuskirja täiendatud, eelnõusse on viidud lisasätted põhikirja muutmise kohustuse ja registrimenetluse kohta.

4.
ÄRS § 54 lg-d 11 –13
On ebaselge, kuivõrd on eelnõus välja pakutu rakendatav juhul, kui kohus rahuldab kandemääruse täielikult ning teeb registrisse kande kandemäärust eraldi vormistamata. Ebaselge on ka määruskaebuse automatiseeritult menetlemise keelamine. Eelnõu praeguses sõnastuses on välistatud määruskaebuse menetlemisel mistahes automaatsete süsteemide kasutamine, mis ei pruugi olla põhjendatud. Küsitav on ka selle sätte (ÄRS §-le 54 lisatav lg 13) süstemaatiline asukoht. Samuti tekib üldisem küsimus, kas neid põhimõtteid ei tuleks sätestada ühesugusena kõigi kohtulike registrite jaoks, st TsMS 58. peatükis.
Mitte arvestatud
Loogika on selline, et kui kandemäärust eraldi ei vormistata, loetakse määruseks kanne ise (ehk automaatselt tekib kanne, mida saab siis lugeda ka automaatselt tehtud määruseks). Vt seletuskirja § 54 täienduste selgitusi.
Määruskaebuse automatiseeritult menetlemine nõuab üksikjuhtumi puhul kaalutlusotsust, mistõttu käesoleva hetkel selle automatiseerimist ei toeta. Kõigi kohtulike registrite kohta tehtud märkus on asjakohane, ent hetkel lahendame selle küsimuse selle kiireloomulisuse tõttu siinses eelnõus väljapakutud kujul.

5.
Eelnõu § 14 lg 1 – selline rakendussäte tuleb hea õigusloome ja normitehnika eeskirja (HÕNTE) § 38 lg 1 kohaselt ette näha vastavate muudetavate seaduste (äriseadustiku ja rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse) rakendussättena. Praegusel kujul ei saa see ühegi muudetava seaduse osaks.
Arvestatud
Muudatus on eelnõust välja jäetud.


6.
Eelnõu seletuskirja p-s 6.2 on hinnatud muudatuste mõju juriidilistele isikutele, sh on tabelis 2 toodud äriregistris registreeritud juriidilised isikud 5. mai 2025 seisuga. Juhime tähelepanu, et mitte kõik selles tabelis nimetatud üksused ei ole juriidilised isikud. Riigi- ja kohaliku omavalitsuse asutuste riikliku registri pidamise korras (RT I, 07.01.2017, 1) ei ole ette nähtud kandeavalduse esitamist ega andmete kandmist registrikaardile, kuid e-äriregistri portaalis on iga asutuse andmetest tekitatud „registrikaart“, mille sisu ja ülesehitus on sarnane juriidilise isiku registrikaardiga. Andmete selline esitamine tekitab segadust isegi professionaalsetes menetlusosalistes, rääkimata laiemast üldsusest. Eelnevast tulenevalt teeme ettepaneku eelnõu seletuskirjas selgelt eristada juriidilisi isikuid muudest üksustest. Samuti tuleks loobuda e-äriregistri portaalis andmete eksitavast esitamisest.
Arvestatud
Seletuskirja on parandatud ja e-äriregistrit puudutavat ettepanekut kaalume edasiste arenduste planeerimisel.






Tartu Ülikool


1.
Eelnõus on lahendamata probleem, mis on ilmselt kehtivas seaduses kõige suurem. See puudutab osaniku kohta tehtud registrikande õiguslikku tähendust. Konkreetselt näeb praegu ÄS § 149 lg 41 ette, et osa võõrandamine loetakse toimunuks alates kande tegemisest äriregistrisse osanike nimekirja. Samas on § 182 lg-s 51 sätestatud, et kui isik omandab tehinguga osa või õiguse osale, tuginedes äriregistrisse osaniku ja talle kuuluva osa kohta kantud andmetele, loetakse äriregistrisse kantud andmed tema suhtes õigeks, välja arvatud juhul, kui andmete õigsuse vastu on äriregistrisse kantud vastuväide või kui omandaja teadis või pidi teadma, et äriregistrisse kantud andmed on ebaõiged. Need kaks normi reguleerivad sama küsimust põhimõtteliselt erinevalt: esimene sätestab registrikande konstitutiivsuse ja teine heauskse omandamise. Probleem on esimese sättega. Äriregistri kande konstitutiivsus saab põhimõtteliselt olla erandlik ja kannetele tuleb anda selline tähendus seaduses üksnes juhul, kui selle järele on selge vajadus ning kande selline toime lahendab mingeid probleeme, mida deklaratiivne kanne ei lahenda. Sellise olukorra olemasolu on enam kui küsitav. Võrdlusena võib tuua aktsiaseltsid, mille aktsiad on kohustuslikult kantud EVK-sse või muusse sarnasesse registrisse, kuid nendel kannetel ei ole mitte konstitutiivne tähendus, vaid vastavad kanded on deklaratiivsed. Keskne küsimus saab olla kolmandate isikute kaitse ja seda tagab kande kehtivus kolmandate isikute suhtes sellisena, et kandele tugineja õigused on kaitstud. Seda tagab kehtivas õiguses § 182 lg-s 51 . Millise lisaväärtuse annab konstitutiivsust sätestav ÄS § 149 lg 41 jääb arusaamatuks. Aktsiaseltsid saavad hakkama ilma selleta ning ei ole teada, et praktikas oleks tulnud ette olukordi, kus aktsiate registrikande konstitutiivsuse puudumine oleks saanud probleemiks. Pigem on kande konstitutiivsus probleemiks tehingute puhul. Samuti on omaette suur probleem see, et faktiliselt on meil tekkinud osade kinnistusraamat, mis toimub ilma menetlusreeglitega. Selline olukord toob kaasa õigusliku ebaselguse, samuti paneb registripidajale äärmiselt suure koormuse. Kui osanike kande konstitutiivsus kehtestati, ei olnud selle kohta esitatud ka mingeid kategoorilisi selgeid põhjendusi. Sisuliselt on Eesti õiguse kõige suuremaks eeskujuks antud küsimuses olnud Austria, kus need kanded ei ole konstitutiivsed. Eelnevast tulenevalt on ettepanek, et äriregistrisse tehtud osanike kande konstitutiivsusest tuleks loobuda.
Osanike nimekirjaga seonduv lahendatakse eelnõus selliselt, et osanike nimekirja peetakse avalikus toimikus, see muutub deklaratiivseks (lisaks heauskne omandamine läbi avaliku usaldatavuse kehtestamise), osa ülemineku tehingud muutuvad seeläbi paindlikumaks, sest pooled saavad ise kokku leppida, millal osa üle läheb. Samuti nähakse ette süsteem, mille kohaselt osa võõrandamise või pantimise järel muudetakse osanike nimekirja andmeid automatiseeritult pärast notariaalset käsutustehingut, mis peaks osade käibe paindlikkust, aga ka sealjuures usaldusväärsust veelgi tõstma (andmed muutuvad osanike nimekirjas võimalikult kiiresti).
Rahalise piiri seadmine oli omal ajal põhimõtteline otsus. Kui rahaline piir kaotada, võib juhtuda, et teadmatusest loobutakse notariaalsuse nõudest, mis on tegelikult riskantne ja problemaatiline, sest võõrandamine on võimalik kasvõi sotsiaalmeedia vestluse kaudu. Osakapitali nõue on sel režiimil seetõttu, et suurema osakapitaliga osaühingud saavad lubada endale õigusnõustamist, et teha teadlik otsus selle kasuks või siis probleemide korral neid lahendada. Väiksemate osaühingute jaoks on see mõnevõrra keerulisem. Pigem võiks osade võõrandamisel notariaalsuse nõudest loobumise võimalust piirata või üldse ära kaotada, arvestades, et on notariaalse kaugtõestamise võimalus ja aina enam ka välismaa ID-kaartidega võimalik e-notarit kasutada.

2.
Eelnõus on esitatud ettepanek muuta ÄS § 1721. Kui selle paragrahvi muutmine juba ette võetakse, siis võiks ära parandada pealkirja, mis on selgelt vale. Selle võiks sõnastada AktG § 244 eeskujul näiteks sellisena: Vaidlustatavate osanike otsuste kinnitamine. Samamoodi vajaksid muutmist sarnased teiste ühingute kohta käivad normid reguleerivad normid.
Mitte arvestatud
ÄS § 172.1 muutmisest eelnõus loobutud, vajab täiendavat analüüsi.

3.
Eelnõus on ettepanek võimaldada osanike otsuse vaidlustamist ilma vastuväite esitamiseta juhul, kui otsus tehakse digitaalsel koosolekul (TsÜS § 331). Sellise erandi tegemine ei näi olevat vajalik, sest digitaalselt peetav koosolek on põhiolemuses koosolek, mis peab toimuma kahepoolse reaalajas toimiva side kaudu ning ei ole mõistetav, milline saaks olla osanikul takistus vastuväite esitamiseks. See märkus puudutab ka teiste ühingute kohta käivaid sarnaseid sätteid.
Arvestatud
Muudatus eelnõus välja jäetud.

4.
ÄS § 184 lg 14 ettepanek jääb arusaamatuks. Eelkõige on küsimus selles, et mis takistab sellise korra põhikirjas ettenägemist põhikirjas vastava lubava sätte puudumisel. Sellise korraga ei saa muuta peamist – kes valib juhatuse liikme. Kuidas ühingus selle otsuseni jõutakse, on iga ühingu enda otsustada ning lubava sätte olemasolu seaduses ei anna mingeid õigusi kellelegi juurde. Kõigis ühingutes kehtib Eestis sama põhimõte – põhikirjaga võib reguleerida kõike, mis ei ole keelatud seaduse imperatiivse sättega ning ühes juhuslikus üksikküsimustes seadusega loa andmine ei lisa tegelikult mitte midagi.
Arvestatud
Vastavad sätted eelnõust välja jäetud.

5.
Põhimõtteliselt on õige revideerida ÄS § 294 lg 3, mis on selgelt ajale jalgu jäänud. Tegelikult vajaks aga aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise teate viis ulatuslikumat ülevaatamist. Eelkõige on probleemiks põhimõte, et aktsiaseltsis nõuab teate elektronkirjaga saatmine kättesaamiskinnitust. Kättesaamiskinnitust nõutakse küll näiteks tsiviilkohtumenetluses, kus selline nõue kehtib menetluse alustamisel teatamisel. Eraõiguslikes suhetes me sellist korda mujal ei kasuta. Riigikohus on tänaseks kujundanud ka seisukohad selle kohta, kuidas elektronkirja puhul saab lugeda tahteavalduse tehtuks. Seega võib väita, et omal ajal kehtestatud kättesaamiskinnituse vajalikkus on tänaseks selgelt vananenud.
Arvestatud
ÄS § 294 lg 1.1 tunnistatakse eelnõus kehtetuks. Peamiseks koosoleku kutse saatmise kanaliks saab elektronposti aadress.

6.
Ettepanek anda õigus vaidlustada otsuseid põhjusel, et osanikule (või mõnele teisele vaidlustusõiguslikule isikule) ei ole antud otsuse tegemiseks vajalikku teavet (nt § 178 lg 11), on igati õige. Samas tasuks kaaluda vastavate ettepanekute tekstist sõnade „või ebapiisav“ välja võtmist. See on kaetud eelpool oleva tekstiga ja tekitab pigem segadust. Küsimus saab olla, kas teavet on või ole antud.
Arvestatud
Muudatused eelnõust välja jäetud, vajavad täiendavat analüüsi.






Advokatuuri äriõiguse komisjon


1.
ÄS § 122 lg 3 muutmine (dokumentide hoidja). Eesti isikukoodi puudumisel tuleks märkida registrisse isiku sünnikuupäev, -kuu ja aasta. Kuidas toimub üleandmine? Likvideerija saadab dokumendid üld-meilile? Kes hindab, kas personalitöö isikutoimikud on arhiiviväärtuslikud? Kas on üheselt selge, et Sotsiaalkindlustusameti, Tööinspektsiooni ja Rahvusarhiivi puhul nõusolekut ei pea küsima?

Teadmiseks võetud
Täpsem protsess lepitakse kokku asjaomaste asutustega ja teavitatakse huvirühmi.



2.
ÄS § 139 muutmine. Kõige enam on eri liiki osad kasutusel idufirmades, mille osanikevahelised suhted on valdavalt reguleeritud Startup Estonia mudeldokumentide põhjal. Seega peaksid osade tähistused vastama praktikas kasutusel olevate tähistustega. Kõige praktilisem lahendus oleks, et iga ühing ise märgib osanike nimekirjas õiged osade tähistused nii nagu need vastavas ühingus on. Siis jääks ära ka vajadus hakata muutma suurel hulgal ühingute põhikirju. Selle teema osas on andnud eelnõule tagasisidet ka Eesti idu- ja tehnoloogiaettevõtete ning nende investorite esindajad.
Arvestatud osaliselt
Eelnõus on loobutud osade tähestikulises järjekorras tähistamise nõudest, kuid säilib kohustus kasutada eesti-ladina tähestikku.

3.
ÄS § 139 lg 12 (tähtajaline osaühing). Kuidas selle tähtaja muutmine käib? Läbi osanike otsuse ja põhikirja muutmise või läbi asutamislepingu muutmise? Lisaks, mida tähendab "OÜ likvideeritakse". Kes likvideerib? SK viitab, et viiakse läbi likvideerimismenetlus, kas automaatselt ehk siis tähtaja saabudes loetakse justkui likvideerimisotsus vastuvõetuks ja algab likvideerimine või peaks osanikud otsustama likvideerimise. Kas likvideerijad on automaatselt juhatuse liikmed või määrab need kohus/osanikud?
Arvestatud
Kuna plaanitav muudatus põhjustab palju küsimusi, vajab täiendavat analüüsi ja regulatsiooni ning huvirühmad ei näe ka otsest vajadust osaühingu tähtaja võimaluse järele, siis jääb sellest eelnõust välja.



4.
ÄS § 143 täiendamine lõikega 3. Ettepanek kasutada laenu asemel laiemat terminit nt "rahalise makse ja sellelt”, et katta ka nt muid makseid, kui laen, kuivõrd see teema puudutab kõiki rahas tehtud makseid, mille puhul täiendav audiitori poole väärtuse hindamine ei ole vajalik.
Arvestatud
Muudatus on eelnõust välja jäetud.



5.
ÄS § 149 lg 4 2. lause kehtetuks tunnistamine (notari teate – osa võõrandamise või pantimise – saatmise kohustuse seadusest väljajätmine). Me ei toeta ÄRS § 37prim lg 4 p 1 pakutud lahendust, kus tuleks osa käsutustehingu dokumendid saata registrile, kes neid omakorda kontrollib. Kuna käsutustehing on notariaalne, siis notar on kohustatud nagunii kontrollima kohustustehingut ja tagama käsutuse kehtivuse. Seega oleks põhjendatud, et kanne tehakse samuti notari poolt esitatava teate alusel ning register ei hakka tehingu osas topeltkontrolli teostama. Juba täna võtavad registrikanded kaua aega ning registripraktika on ebaühtlane ja kohati seadusega vastuolus. Seega soovitame jätta notari teate esitamine seadusesse sisse ning sätestada, et register teeb kande osanike nimekirja notari teate ja puudutatud isiku kandeavalduse alusel. Veelgi ideaalsem lahendus oleks, kui notar saaks teha ise osanike nimekirja vajaliku muudatuse.
Osanike nimekirjaga seonduv lahendatakse eelnõus selliselt, et osanike nimekirja peetakse avalikus toimikus, see muutub deklaratiivseks (lisaks heauskne omandamine läbi avaliku usaldatavuse kehtestamise), osa ülemineku tehingud muutuvad seeläbi paindlikumaks, sest pooled saavad ise kokku leppida, millal osa üle läheb. Samuti nähakse ette süsteem, mille kohaselt osa võõrandamise või pantimise järel muudetakse osanike nimekirja andmeid automatiseeritult pärast notariaalset käsutustehingut, mis peaks osade käibe paindlikkust, aga ka sealjuures usaldusväärsust veelgi tõstma (andmed muutuvad osanike nimekirjas võimalikult kiiresti).

6.
ÄS § 150. Palume kaaluda, et ÄS § 150 lg 1 täiendatakse tekstiosaga "osaühingu suhtes" (nagu see oli sõnastatud enne 01.09.2023 jõustunud ÄS-i muudatusi). Hetkel on ÄS § 150 lg 1 tautoloogiline ning sellest on isegi kogenud juristidel keeruline aru saada ja seda praktikas rakendada. Kehtiva seaduse tekstist pole üheselt selge, mis hetkel omandiõigus üle läheb. Müüjal ja ostjal peaks olema võimalik kokku leppida, millal omandiõigus üle läheb ning see ei peaks kuidagi juhatusest sõltuma (kui vaadata 01.09.2023 jõustunud ÄS-i muudatuse seletuskirja, siis sealt ei nähtu, et seadusandja selge tahe oleks olnud siduda omandi üleminek hetkega, kui juhatus on osa võõrandamisest teada saanud ja talle on seda piisavalt tõendatud). Küll on põhjendatud (nagu see oli ka enne 01.09.2023), et osaühingu suhtes loetakse osanik vahetunuks, kui juhatust on vastavast tehingust teavitatud.
Arvestatud
Eelnõu vastavalt täiendatud

7.
ÄS § 153 muutmine (pärimise teatud viisil põhikirjas reguleerimine). See, mis osast pärast osanike surma saab, peaks jääma siiski põhikirja sätestada, st peaks olema võimalik ka kokku leppida, et osa ei lähe üle pärijale, vaid nt OÜ-le või ühele või mitmele osanikule, kes peavad siis vastavalt maksma osa eest põhikirjas sätestatud korras. Kui osa läheks automaatselt igal juhul üle pärijale, siis muutub protsess tänasest keerukamaks, kuivõrd hüvitise nõudele lisanduks teistpidi omandi üleandmise nõue. Arvestades, et osa omandit saab üle anda alles pärandi vastuvõtmise järgselt, siis võib see halvata ühingu tegevuse pikaks ajaks. Seega komisjon ei toeta pärimise osas pakutud kontseptsiooni muutust ning leiab, et eelnõu seletuskirjas toodud probleeme on võimalik lahendada tänase regulatsiooni täpsustamise kaudu.

20.02.2026 e-kirjaga esitatud täiendavad ettepanekud:
Kehtiv ÄS § 153 võimaldab põhikirjas keelata või piirata osa üleminekut pärijale, kui põhikirjas on ette nähtud tähtaeg ja kord pärijale kohase hüvitise väljamaksmiseks. Kehtiv regulatsioon annab seega osanikele võimaluse reguleerida osa ülemineku keeldu või piirangut pärimise korral vastavalt iga konkreetse osaühingu eripäradele. Samuti võimaldab kehtiv ÄS § 153 tõhusalt kontrollida pärimise korral osanike ringi, eeldamata näiteks täiendavat osa võõrandamist pärimismenetluse järgselt. Osaühing on mõeldud äritegevuseks lihtsamas, mugavamas, kättesaadavamas ning suletumas vormis kui näiteks äritegevus aktsiaseltsis. Kehtiv ÄS § 153 neid põhimõtteid järgib, nähes osaühingu osanikele ette tõhusa viisi reguleerimaks, kas ja kellel on võimalik pärimise teel osa omandada. Samuti on kehtiva regulatsiooniga piisaval määral kaitstud osaniku pärija õigused, kuna kehtiva ÄS § 153 lg 2 kohaselt on piirang või keeld kehtiv vaid juhul, kui põhikirjas on ette nähtud tähtaeg ja kord pärijale kohase hüvitise väljamaksmiseks.

Äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõus (edaspidi „Eelnõu“) kavandatavad muudatused ÄS § 153 osas kitsendaksid oluliselt osanike võimalust osa pärimist reguleerida. Kavandatavate muudatuste kohaselt läheks osa igal juhul pärijale üle, kuid põhikirjas võib ette näha, et osa ülemineku korral pärijale on pärija kohustatud põhikirjas sätestatud korras ning viisil määratava hüvitise eest võõrandama pärimise teel omandatud osa ühingule või selle osanikele. Seega kaoks kavandatavate muudatuste kohaselt osanike võimalus välistada osa üleminek surnud osaniku pärija(te)le. Kuigi muudatused näevad ette võimaluse sätestada põhikirjas pärija kohustuse võõrandada osa määratava hüvitise eest ühingule või selle osanikele, võib praktikas tekkida olukord, kus pärijalt osa kättesaamiseks tuleb läbida aastaid kestev kohtumenetlus.

Osaühing on äriühing, mille eesmärgiks on kasumi teenimine ja äritegevuse arendamine. Osaühingu edukas toimimine eeldab osanikke, kes on aktiivselt huvitatud ühingu tegevusest ja selle arendamisest. Kui osanikele ei ole tagatud kontroll selle üle, kes võib pärimise teel osanikuks saada, võib tekkida olukord, kus pärimise teel osanikuks saanud isikud ei ole huvitatud ühingu äritegevuse arendamisest, vaid üksnes hüvitise saamisest. Selline olukord võib oluliselt kahjustada ühingu äritegevust ja konkurentsivõimet.

Reeglina on võõrandamistehingute korral ostja huvi osta ese võimalikult madala hinna eest ning müüja huvi müüa see ese võimalikult kõrge hinna eest. On tõenäoline, et sarnane huvide konflikt tekib ka pärija ning ühingu või osanike vahel, kui kerkib küsimus, kas makstav hüvitis on päritud osa eest piisav. Senikaua kuni pärijale ei pakuta tema küsitud summat, keeldub pärija tõenäoliselt tegemast osa omandi üleminekuks vajalikke tahteavaldusi. Sellise olukorra tekkimisel on ühing või osanikud sunnitud pöörduma omandi üleandmise nõudega kohtusse. Praktikas on sellised vaidlused keerukad ja kestavad aastaid. Juhul, kui pärija ei ole teiste ühingu osanikega koostööaldis, võib ühingu äritegevus olla aastateks häiritud. Kuna osa väärtuse ja üleminekuga seonduvad vaidlused on reeglina keerukad ja mahukad ning eeldavad muu hulgas ekspertide kaasamist, suurendaksid taolised vaidlused kohtute töökoormust.

Lisaks eeltoodule tuleb arvesse võtta, et isegi kui põhikirjas on ette nähtud pärija kohustus osa võõrandada, võib pärimismenetluse kestvus avaldada olulist negatiivset mõju ühingu tegevusele. Ajavahemikul, mil pärijate ring selgitatakse välja, pärija teostab pärandi vastuvõtmist ning testamendist või muudest korraldustest tulenevaid kohustusi täidetakse, võib ühingu tegevus sisuliselt seiskuda. Testamenditäitja, juhul kui selline on määratud, ei oma pädevust teostada pärijate eest osanikuõigusi ühingu juhtimise küsimustes, kuivõrd testamenditäitja pädevus on piiratud testamendis sätestatud korralduste täitmisega ning ei hõlma osanikuõiguste teostamist. Eeltoodust tulenevalt võib tekkida olukord, kus osaühingu tegevus on halvatud ning ühing kannab varalist kahju, sealhulgas võib kaotada investeeringuid, kuna teatud osanike otsuste vastuvõtmine on takistatud, ilma et ülejäänud osanikel või ühingu juhatusel oleks võimalik olukorra lahendamiseks meetmeid rakendada. Kirjeldatud õiguslik ebakindlus võib kesta mitmeid kuid või isegi aastaid, sõltuvalt pärimismenetluse keerukusastmest ning pärijate vahelistest vaidlustest.

Lisaks ei ole tavapäratu, et pärijate endi vahel tekib vaidlus selle üle, kes on pärijad või kes, kui palju ja mida pärib. Seetõttu ei pruugi osa üleandmine olla praktiliselt võimalik või eeldab see, et vastavad küsimused saavad esmalt pärijate vahel selgeks vaieldud, et ühing üleüldse teaks, kelle vastu osa üleandmise nõudmiseks hagi esitada. Kui pärandvaraks on nt kontrolliv või blokeeriv osalus, võib Eelnõus kirjeldatud mehhanism oluliselt halvata osaühingu toimimist ja tegevust.
Praegu kehtiv regulatsioon on praktikas toimiv ning on arvukalt osaühinguid, mille osanikud on pikka aega kehtinud regulatsioonile tuginedes põhikirjas osa pärija(te)le üleminekut või hüvitamist läbimõeldult reguleerinud. Pärimisseadus annab isikule oma eluajal ulatusliku otsustusvabaduse, kellele ja kuidas oma vara pärandada, milline otsustusvabadus on piiratud vaid sundosa regulatsiooniga; osaniku poolt osaühingu põhikirjas osa pärijale ülemineku reguleerimine on osa sellise otsustusvabaduse teostamisest ning puudub põhjus, miks peab pärijate huve eelistama varasemalt osaühingu osanikuks olnud (võimalik, et selle osaühingu aastakümnete jooksul üles ehitanud) isiku(te) läbimõeldud nägemusele, milline peaks olema osaühingu osanike struktuur pärast olemasoleva osaniku surma, ning millele peaks olema õigus tema pärijatel.

Eelnõus kavandatavate muudatuste asemel, mis oluliselt muudaksid osa pärimise senist loogikat ja tekitaks praktikas palju segadust ning potentsiaalseid õigusvaidlusi, on otstarbekam täiendada olemasolevat regulatsiooni, kõrvaldamaks tekkinud ebaselgused. Eelnõu seletuskirjas olid kehtiva regulatsiooni osas välja toodud järgnevad ebaselgused:

1. on ebaselge, kas hüvitise peaks välja maksma osaühing või osanikud;

2. on ebaselge, kuidas on pärijale tagatud hüvitise kättesaamine;

3. on ebaselge, mis saab pärandajale kuulunud osast, eriti kui see on koormatud kolmandate isikute õigustega.

Alljärgnevalt oleme adresseerinud eelkõige Eelnõu seletuskirjas välja toodud puuduseid, kuid oleme lisanud ka soovituslike täiendusi.


1. ÄS § 153 lg 1

Kehtiva ÄS § 153 lg 1 kohaselt läheb osa osaniku surma korral üle tema pärijatele, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti. Kavandatava ÄS § 153 lg 1 kohaselt jäetakse paragrahvist välja tekstiosa „kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti“. Seega näeb muudatus ette, et osaühingu osa on alati päritav ja läheb üle osaniku pärijale. Nagu eespool selgitatud, muudab selline regulatsioon osa pärimise protsessi oluliselt keerukamaks ning toob suure tõenäosusega kaasa osa pärimisega seonduvate vaidluste kasvu. Samuti on ebaselge, kas ja kuidas on kavandatud muudatuste kohaselt tekstiosa „kui seaduses /…/ ei ole sätestatud teisiti“ väljajätmisel arvestatud seadusest tulenevate osa pärimise piirangutega (vt nt AdvS § 54 lg 3).

Eelnõus on välja toodud, et regulatsiooni muutmise üheks lähtepunktiks on asjaolu, et kehtivas regulatsioonis jääb ebaselgeks, kas osa pärijale ülemineku piirangu korral peaks hüvitise välja maksma osaühing või osanikud. Selle probleemi lahendamiseks ei ole ÄS § 153 lg 1 muutmine vajalik. Piisab ÄS § 153 lg 2 täpsustamisest (oleme ÄS § 153 lg 2 muudatusi käsitlenud järgmises punktis).

Samuti on Eelnõus probleemina välja toodud küsimus, kuidas on pärijale tagatud hüvitise kättesaamine. Kuigi osa üleandmise nõudmine võib motiveerida osanikke või ühingut hüvitist pärijale välja maksma, puudub alus arvata, et kehtiva süsteemi (osa pärimise keelu või piirangu) puhul oleks selline motivatsioon madalam. Kehtiv ÄS § 153 lg 2 näeb põhikirjas sisalduva pärijale osa ülemineku keelu või piirangu kehtivuse eeldusena ette põhikirjas sisalduva (i) tähtaja ja (ii) korra pärijale (iii) kohase hüvitise väljamaksmiseks. Kui põhikirjas korda või tähtaega ei sisaldu või ei ole ette nähtud hüvitis kohane, on põhikirjas sisalduv osa pärijale ülemineku keeld või piirang kehtetu ning pärijal on võimalik nõuda osale omandiõiguse tunnustamist (ÄS § 153 lg-d 1 ja 2, § 139 lg 2 teine lause). Kui põhikirjas on kord ja tähtaeg ette nähtud ning kohustatud isik kohast hüvitist välja ei maksa, on pärijal võimalik oma nõude maksmapanekuks esitada vastav rahaline nõue kohtusse ning nõuet tunnustava otsuse alusel nõuda kohase hüvitise maksmist kohtutäituri abiga. Samuti ei välista kehtiv regulatsioon, et kui nt hüvitist siiski ei soovita või ei suudeta maksta (nt puudub ühingul selleks piisav võimekus), võidakse otsustada osa siiski pärijale üle anda.

Eelnõu seletuskirjas viidatud kolmanda probleemi kohaselt on praegu kehtiva ÄS § 153 sõnastuse puhul ebaselge, mis saab pärandajale kuulunud osast, eriti kui see on koormatud kolmandate isikute õigustega. Oleme seisukohal, et kehtiva ÄS § 153 sõnastuse puhul ei ole ebaselge, mis saab pärimise korral pärandajale kuulunud osast. Kehtiv ÄS § 153 lg 1 sätestab üldpõhimõtte, mille kohaselt läheb osa osaniku surma korral üle tema pärijatele. Sama lõike teine lauseosa lisab, et üldreeglist võib erandi ette näha seaduse või põhikirjaga. Seega peab igal konkreetsel juhul, kui seadus või põhikiri näeb ette ÄS § 153 lg 1 üldreeglist erandi, olema seaduses või põhikirjas kohaselt reguleeritud ka see, mis saab pärandajale kuulunud osast pärandaja surma korral. Juhul kui pärandajale kuulunud osale on seatud pant (või on osa muul viisil koormatud kolmandate isikute õigustega), siis me ei näe põhjust, miks peaks pärimissituatsioonis rakenduma teistsugune regulatsioon kui osa muul viisil võõrandamise korral. Iga konkreetse kolmanda isiku õiguse puhul tuleb lisaks ka arvesse võtta, kuidas on vastav kolmanda isiku õigus reguleeritud selle aluseks olevas lepingus. Seega oleme seisukohal, et osa koormavate kolmandate isikute õiguste küsimus ei eelda pärimise kontekstis eriregulatsiooni.

Ettepanek on jätta ÄS § 153 lg 1 muutmata.


2. Muudatused ÄS § 153 lg-s 2

Eelnõu kohaselt tunnistatakse ÄS § 153 lg 2 kehtetuks. Kui ÄS § 153 lg 1 jääks muutmata, tuleks ÄS § 153 lg 2, mille kohaselt kehtib osa ülemineku keeld või piirang üksnes juhul, kui põhikirjas on ette nähtud tähtaeg ja kord kohase hüvitise maksmiseks, jätta jõusse. ÄS § 153 lg 2 on mõeldud kaitsma pärijate õiguseid ning näeb ette tõhusa meetme selliste õiguste kaitseks. Lähtuvalt aga Eelnõu seletuskirjas püstitatud probleemidest on võimalik ÄS § 153 lg-t 2 täiendada, et tagada pärijate õiguseid veelgi tõhusamalt.

Eelnõu seletuskirja kohaselt jääb kehtivas regulatsioonis ebaselgeks, kes peab pärijale hüvitise välja maksma. Selle probleemi lahendamiseks on põhjendatud täiendada sätet nõudmisega määrata põhikirjas selgelt hüvitise tasumiseks kohustatud isik. Kuigi praktikas on võimalik see küsimus ka kehtiva regulatsiooni kohaselt põhikirjas reguleerida – ja sageli see küsimus põhikirjas ka reguleeritakse –, ei tulene see praegu kehtivast normist üheselt ja selgesõnaliselt.

Ettepanek sõnastada ÄS § 153 lg 2 järgnevalt (seoses tasumiseks kohustatud isikuga):

„Põhikirjas sisalduv pärijale osa ülemineku keeld või piirang ei kehti, kui põhikirjas ei ole ette nähtud tähtaega ja korda pärijale kohase hüvitise väljamaksmiseks ning hüvitise tasumiseks kohustatud isikut või isikuid.“

Alternatiivne ettepanek ÄS § 153 lg 2 sõnastamiseks (seoses tasumiseks kohustatud isikuga):

„Põhikirjas sisalduv pärijale osa ülemineku keeld või piirang ei kehti, kui põhikirjas ei ole ette nähtud osaühingu või selle osaniku (või osanike) poolt pärijale kohase hüvitise väljamaksmise tähtaega ja korda pärijale kohase hüvitise väljamaksmiseks.“

Esimese ja teise alternatiivi vahe seisneb selles, et esimeses alternatiivis on jäetud seaduse tasandil lahtiseks, kes on kohustatud hüvitise pärijale välja maksma. Esimese alternatiivi kohaselt tuleks osanikel põhikirjas määrata, kes on kohase hüvitise maksmiseks kohustatud isik/isikud. Teise alternatiivi kohaselt piiraks seadus ära, et kohustatud isikuks saab määrata vaid osaühingu või selle osaniku(d). Esimene alternatiiv on meie hinnangul enam kooskõlas osaühingu regulatsiooni loogika ja olemusega, mille kohaselt on osanikele jäetud suurem vabadus põhikirjaga ühingu siseküsimusi reguleerida.


3. Ettepanek täiendada ÄS §-i 153 lõikega 2¹

Kuigi ka kehtiv ÄS § 153 ei keela kuidagi selliselt toimida, on välja pakutava sätte eesmärk luua osanikele selgem taganemismehhanism olukorraks, kus põhikirja kohaselt peaks pärandaja osa minema üle ühingule või teistele osanikele pärija(te)le makstava hüvitise eest, kuid praktikas osutub selline lahendus ebamõistlikuks või majanduslikult koormavaks või teostamatuks. Näiteks võib selguda, et ühingul puuduvad piisavad vahendid hüvitise tasumiseks või et pärija on sobiv osanik ning osa üleminek talle on ka ühingu huvides.

Alljärgnev ettepanek selgitaks osanike võimalust piiratud tähtaja jooksul otsustada, et surnud osaniku osa antakse siiski üle pärija(te)le. Vastav otsus tuleb vastu võtta osanike otsusega, kuivõrd küsimus osa pärija(te)le üleandmisest puudutab otseselt osanike koosseisu, hääleõiguse jaotust ning mõjutab ühingu juhtimist ja toimimist. Sellise otsuse võiks saada vastu võtta vähemalt 2/3 osanike häälteenamusega (pidades silmas põhikirja muutmise otsuse vastuvõtmiseks vajalikku häälteenamust vastavalt ÄS § 175 lg-le 1, kuid võttes antud juhul häälteenamuse kindlakstegemisel aluseks kõik osanike hääled, mitte üksnes nt osanike koosolekul osalenud osanike hääled). Juhul kui surnud osaniku osa on üle antud osaühingule ning on seeläbi muutunud osaühingu oma osaks (ÄS § 162 lg 3), ei anna osaühingu oma osa osaühingule mingeid osanikuõiguseid (ÄS § 162 lg 4) ega mõjutaks seega osa üleandmise otsustamist. Ettepaneku kohaselt tuleb otsus osa üle andmiseks surnud osaniku pärijatele vastu võtta hiljemalt kuue kuu jooksul alates pärimistunnistuse väljastamisest – selline tähtaeg annab ühingu teistele osanikele pärast pärijate selgumist piisava aja hinnata, kas ühingul on piisavad vahendid rahalise hüvitise tasumiseks ja kas osanikud peavad pärijatega koostööd võimalikuks. Nagu eelnevalt selgitatud, siis kehtiv seadus sellist lahendust ei välista ning praktikas on võimalik vastav kord osaühingu põhikirjas ette näha. Kavandatav täiendus tagaks aga ühese õigusselguse ning tooks nimetatud võimaluse seaduse tasandile.

Ettepanek sõnastada ÄS § 153 lg 2¹:

„Kui põhikirjas on kooskõlas käesoleva paragrahvi lõigetega 1 ja 2 sätestatud, et osa ei lähe osaniku surma korral üle tema pärijatele, võivad osanikud võtta vastu otsuse, et osa antakse siiski üle surnud osaniku pärijatele, tingimusel, et vastav otsus võetakse vastu hiljemalt kuue kuu jooksul alates pärimistunnistuse väljastamisest. Taolise otsuse poolt peab olema antud vähemalt 2/3 osanike häältest. Käesolevas lõikes sätestatu ei kohaldu seadusest tuleneva pärimiskeelu korral.“


4. Rakendussätte ettepanek

„Osaühingutele, mille põhikiri on kinnitatud enne käesoleva seaduse jõustumist ning sisaldab pärijale osa ülemineku keeldu või piirangut, kohaldatakse äriseadustiku §-i 153 vahetult enne käesoleva seaduse jõustumist kehtinud redaktsioonis seni kuni osaühingu põhikiri pärijale osa ülemineku keeldu või piirangut sisaldab. Kui sellise osaühingu põhikirja muudetakse, tühistamata seejuures pärijale osa ülemineku keeldu või piirangut, ei takista põhikirja vastuolu äriseadustiku kehtiva redaktsiooni §-iga 153 põhikirja muutmise äriregistrisse kandmist.“

Selgitus rakendussätte juurde:
Äriseadustiku § 153 muudatuste rakendussäte on vajalik õiguskindluse tagamiseks, eriti juhul kui otsustatakse edasi minna Eelnõus sisaldunud muudatusettepanekutega (mida Äriõiguse komisjon ei soovita). Kuna enne muudatuste jõustumist kinnitatud põhikirjad on koostatud kehtiva õiguse alusel ja osanikud on nende sätetele tuginedes sõlminud vastastikuseid kokkuleppeid, oleks tagasiulatuv muudatus vastuolus õiguskindluse põhimõttega.

Rakendussäte tagab, et osaühingute puhul, mille põhikiri on kinnitatud enne ÄS § 153 muudatuste jõustumist ning sisaldab pärijale osa ülemineku keeldu või piirangut, kohaldatakse pärimisega seotud osa ülemineku regulatsiooni osas varasemalt kehtinud õigust. See võimaldab säilitada osanikele õiguskindluse ja kaitseb juba loodud õigussuhteid ning äriühingute siseseid kokkuleppeid.
Teadmiseks võetud
Muudatused eelnõust välja jäetud, kuna vajavad täiendavat analüüsi, mida eelnõu kiireloomulisuse tõttu teha ei jõua. Teemaga tegeletakse järgmiste eelnõude raames.

8.
ÄS § 163. Ettepanek oleks lubada osanikel otsustada osaluse väljastamine ka otse ühingule, kuna vahel soovitakse hoida optsioonifondi oma osana. Lõige 5 uus tekst: „Osanikul on osaühingule kuuluva oma osa võõrandamisel osa omandamise eesõigus võrdeliselt tema osaga. Osaniku eesõiguse osaühingule kuuluva oma osa omandamiseks võib välistada osanike otsusega, kui selle poolt on antud vähemalt 3/4 osanike koosolekul esindatud häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhul vähemalt 3/4 osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Osanike osaühingu osa omandamise eesõigusele kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 193 sätestatut.“ See peaks puudutama vaid selliste oma osade võõrandamist, mis on ühingu poolt omandatud pärast vastava regulatsiooni jõustumist, st see ei peaks kehtima juhul, kui võõrandatakse oma osa, mille ühing oli eelnevalt omandanud (õiguskindluse teema).
Mitte arvestatud
Ettepanek vajab täiendavat analüüsi, tegeletakse järgmise eelnõuga.

9.
ÄS § 166 lg 1 uus tekst: „Osanikel on õigus saada juhatuselt teavet osaühingu ja selle tütarettevõtjate tegevuse kohta ning tutvuda osaühingu ja selle tütarettevõtjate dokumentidega.“. Kuna muudatus tuleneb Riigikohtu praktikast, oleks seaduse tasandil oluline läbi mõelda ka see, kas ja millisel juhul saab emaühingu juhatus keelduda tütarühingu kohta teabe andmisest. RKTKm 2-18-13213 järgi saab teavet küsida emaühingu juhatuselt, kuid dokumentidega tutvumise õiguse kohta on Riigikohus leidnud, et dokumendid võivad olla tütarühingute juhatuste valduses ja emaühingule kohustuse panemine tagada nende dokumentide näitamine on ülemäärane. Riigikohus leidis, et dokumentidega tutvumise nõue võib aktsionäril (osanikul) olla VÕS § 1015 alusel.
Arvestades, et emaühingu juhatus peab andma teavet tütarühingu kohta, peab emaühingu juhatus, teostades emaühingu kui osaniku nimel omakorda teabeõigust, küsima teavet tütarettevõtja juhatuselt. Seadus ei reguleeri seda osa teabe küsimisest ning võimaldab olukorda kuritarvitada. Näiteks võiks kaaluda ÄS § 166 lg-sse 2 lisamist, et juhatus ei või teabe andmisest keelduda põhjusel, et juhatusel tütarettevõtja kohta selline teave puudub, kui juhatus ei tõenda, et tütarettevõtja juhatusel teavet ei ole või seda teavet emaühingu juhatusele antud ei ole.
Palume kaaluda ka ÄS § 166 lg 3 sõnastuse muutmist. Hetkel kehtiv sõnastus tähtaegade kohta ei ole mõistlik ja toob kaasa olukorra, kus osanik peab nelja nädala jooksul alates teabenõude esitamisest pöörduma avaldusega kohtusse, kui juhatus teabenõudele ei vasta.

See võib aga osanikule tekitada asjatuid kulusid, kui juhatus viimasel hetkel vastab, kuid osanik on juba kandnud kulusid kohtule esitatava teabenõude ettevalmistamiseks (nt advokaadikulud). Kuigi teabenõude saab esitada korduvalt, võib teave vananeda ning selline korduv nõude esitamine ei ole mõistlik. Kohtusse pöördumise tähtaeg võiks juhatuse poolt vastamata jätmisel hakata kulgema ajast, mil juhatusel oli kohustus vastata (nt juhatus peab vastama nelja nädala jooksul ja seejärel on osanikul täiendav tähtaeg kohtusse pöördumiseks).
Arvestatud
Täiendatud ÄS § 166 muudatusi.


10.
ÄS § 170 lg 2 uus tekst: „Osaühingu põhikirjaga võib ette näha, kui suur arv hääli peab olema osanike koosolekul osadega esindatud, et osanike koosolek oleks otsustusvõimeline.“. Kvooruminõude kaotamine peaks olema põhikirjaline kokkulepe, kuna praegune eelnõu, mille järgi kvooruminõue seaduse tasandil kaotatakse ning antakse õigus see põhikirjas ette näha, tekitaks praktikas tõenäoliselt väga palju kuritarvitusi vähemusosanike poolt. Kuna kehtiv ÄS § 139 ei näe põhikirja kohustusliku osana ette kvooruminõuet, siis tekiks olukord, kus automaatselt seaduse uue redaktsiooni jõustumisel oleks võimalik OÜ-de väikeosanikel otsuseid kehtivalt vastu võtta.
Seega oleks mõistlikum, et osanikud saavad põhikirjas kvooruminõudest loobuda või kehtestada seni kehtinust madalam nõue, kuid seaduses jääks kvooruminõue kehtima.
Arvestatud
Koosolekul esindatuse nõue jääb seadusesse alles, kuid muudatuse kohaselt on põhikirjaga võimalik seaduses sätestatust madalam esindatuse nõue ette näha. Senini oli võimalik üksnes seadusest kõrgemat koosolekul esindatuse nõuet põhikirjas ette näha.


11.
ÄS § 170 lg 5 uus tekst „Osaühingu põhikirjaga võib ette näha, et osanik võib hääletada osanike koosoleku päevakorras olevate punktide kohta tehtud ettepanekuid, edastades oma hääle osaühingule enne osanike koosolekut kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Hääletamisele enne koosolekut kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 298.2 sätestatut.“. Osaühingutes peaks enne koosolekut hääletamise võimalus olema reguleeritud sarnaselt aktsiaseltsile (ÄS §298'2 lg 1) ehk kehtima peaks jääma kehtiv regulatsioon, kus enne koosolekut hääletamise saab põhikirjaga välistada. Sellise õiguse piiramine ei ole põhjendatud.
Käesoleva eelnõu kohaselt on jäetud seadusest välja kohustus saata koosoleku kutsega osanikele ka otsuse eelnõu. Seega jääb ebaselgeks, mida siis hääletama peaks. Meie ettepanek oleks jätta seadusesse otsuste eelnõude esitamise kohustus alles, et oleks üheselt selge, mida juhatus peab osanikele esitama.
Arvestatud
Muudatus eelnõust välja jäetud.

12.
ÄS § 172 lg 1. Hetkel ÄS § 172 lg 1 näeb ette, et teade tuleb saata "osanike nimekirja kantud aadressil või elektronposti aadressile." Uus regulatsioon näeb ette "kontaktaadressi". Kas selleks on füüsiline posti- või e-posti aadress? Eeldatavasti füüsiline posti-aadress? Allpool § 11 (TÜS) p 16's nähakse TÜS'i puhul ette vaid "elektronpostiaadress". Kui kooruminõue kaob, muutub kokkukutsumisel kutse päriselt õigesse kohta toimetamine veel kriitilisemaks. Seega peaks olema olukord ühingute üleselt ühetaoliselt lahendatud ning lubatud peaks olema nii posti teel kui ka e-posti teel edastamine.
ÄS § 172 lg 2 uus tekst „Teates tuleb näidata osanike koosoleku toimumise aeg, koht ja päevakord ning muud koosolekuga seonduvalt tähtsust omavad asjaolud. Kui koosolekul otsustatakse tehingu tegemiseks nõusoleku andmine või majandusaasta aruande kinnitamine, tuleb teates näidata koht või osaühingu kodulehe aadress, kus on võimalik tutvuda tehingu tingimuste ja majandusaasta aruandega. Kui osaühing võimaldab elektroonilist või posti teel hääletamist, tuleb teates esitada elektroonilise ja posti teel hääletamise kord ja tähtaeg.“. Majandusaasta aruandega tutvumise osas võiks seadus ette näha, et see dokument saadetakse osanikele koos teatega. Kuna tegemist on dokumendiga, mis hiljem muutub avalikult kättesaadavaks ning see koostatakse digitaalselt, ei ole põhjendatud osanikule sellise koormuse panemine, mille kohaselt peaks osanik majandusaasta aruandega füüsiliselt tutvuma minema. See võib teatud olukordades ka praktiliselt võimatu olla (nt osanik elab välisriigis).
Seadus võiks ka ette näha, et selliste materjalide kättesaadavaks tegemist võib põhikirjas teisiti reguleerida (kuigi norm on olemuselt dispositiivne ja see peaks nagunii võimalik olema).
Arvestatud
Koosoleku kokkukutsumise teade tuleb saata elektronposti aadressile, mille osanik on teatanud ühingule. Vaid juhul, kui osanik on eraldi teada andnud ühingule, et soovib kutset postiaadressile, saadetakse kutse sinna.
ÄS 172 lg 2 muudatusest loobutud, kuna eelnõuga ei kaotata osanike koosoleku otsuste eelnõude saatmise kohustust, seega ei ole tarvis täiendavalt reguleerida ka majandusaasta aruande materjalide ja tehingu tegemiseks nõusoleku andmise otsuste tegemiseks vajaliku info eelnevat saatmist.

13.
ÄS 1721 uus tekst: „Kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud ja nad on nõus koosolekut pidama. Sellisel koosolekul tehtud otsused on kehtivad ka juhul, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, kiidavad otsused heaks.“ Kui kõik osalevad, ei peaks täiendavat nõusolekut koosoleku pidamiseks enam küsima. On tõenäoline, et sellist nõusolekut praktikas sageli ei vormistata ning see annab aluse hakata otsuseid tühistama.
„Sellisel koosolekul tehtud…“. See on ebaloogiline. Kui kõik on kohal, siis võetakse otsus vastu tavakorras seaduses või põhikirjas sätestatud häälteenamusega. Ei saa aru, kuidas see hilisem heakskiit saaks toimida.

Arvestatud
Vajab täiendavat analüüsi, hetkel jääb muudatus eelnõust välja, küsimusega tegeletakse järgmises eelnõus.


14.
ÄS § 174 lg 2 uus tekst „Kui otsus tehakse käesoleva seadustiku § 173 2. lõikes sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole hääletamisel osalenud hääleõiguslike osanike häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.“. Täna loetakse hääletamisel mitteosalenud vastu hääletanuks. Muudatuse tulemusena tekiks olukord, kus 1% osanik saaks nt põhikirja muuta. Sellist olukorda ei tohi seaduse alusel lubada. Kui on soov suuremat paindlikkust lubada, siis seda peaks võimaldama läbi põhikirja, kuid seadus peaks tagama osanikele vajaliku kaitse kuritarvituste eest.
Arvestatud
Muudatus jäetud eelnõust välja.

15.
ÄS § 175 lg 1 uus tekst: „Põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 hääletamisel osalenud hääleõiguslike osanike häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhul vähemalt 2/3 hääletamisel osalenud hääleõiguslike osanike häältest , kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.“; Vt eelmine kommentaar. Komisjon ei toeta ettepanekut võimaldada põhikirja tulevikus muuta ¾ hääletamisel osalenud osanike häältega, vaid see peaks nõudma ¾ kõikidest häältest.
Suuremat paidlikkust võib lubada läbi põhikirja, st kui põhikiri ei sätesta madalamat või kõrgemat häälteenamuse nõuet, kuid seadus peab tagama kaitse kuritarvituste eest.
Arvestatud
Muudatus jäetud eelnõust välja.


16.
ÄS 177 lõige 1 uus tekst: „Osanik ei või hääletada, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, osaniku ja osaühingu vahel sellise tehingu tegemist, milles osaniku huvi on vastuolus osaühingu huviga , või osanikuga mis tahes õigusvaidluse pidamist ning selles tehingus või õigusvaidluses osanikuga osaühingu esindaja määramist või küsimusi, mis puudutavad osaniku või tema esindaja juhatuse või nõukogu liikmena tegutsemise kontrollimist või hindamist. Esindatuse määramisel selle osaniku hääli ei arvestata.“. Muudatus lähtub revisjonikomisjoni ettepanekust, kuid võiks arutada, kas see ei tee reaalses elus toimuvaid konfliktseid olukordi veel keerulisemaks, s.t kuidas hakkab koosoleku juhataja tuvastama, kas osaniku huvi on vastuolus osaühingu huviga, ning kas ja milline vastutus võib koosoleku juhatajale sellega kaasneda. Meie hinnangul tekitab pakutav regulatsioon palju tõlgendamisruumi ja vaidlusi. Vt ka ÄS § 303 lg 1 muutmise kommentaari.
ÄS § 177 lg 1 võiks hääleõiguse piirangu ette näha samas sõnastuses nagu juhatuse liikmega tehingu tegemisel (välistatakse tehingud, mis tehakse igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel).
Osaniku ja osaühingu huvidest lähtuvat sõnastust me ei toeta, kuna muudab praktikas huvide konflikti olukordade tuvastamise äärmiselt keeruliseks ning tekitab väga palju vaidlusi. Sisuliselt peaks huvide konflikti olukorda hakkama hindama koosoleku juhataja, kuid sellise kaalutlusõiguse andmine seaduse tasandil ei ole õigustatud.
Arvestatud
Muudatus eelnõust välja jäetud, vajab täiendavat analüüsi.

17.
ÄS § 178 uus lõige 11: „Osanike otsuse kehtetuks tunnistamist võib nõuda ka juhul, kui juhatus ei andnud osanikule otsuse tegemiseks vajalikku teavet või talle antud teave oli ebaõige või ebapiisav. Osanik saab otsuse kehtetuks tunnistamist käesolevas lõikes nimetatud põhjusel nõuda vaid juhul, kui teabe olemasolu oli mõistlikult hinnates oluline osalemis- või muude osanikuõiguste teostamiseks.“ Vt ka ÄS § 303 lõigetega 11 ja 12 kommentaari. Meie hinnangul annab selline regulatsioon aluse vaidlusteks. Pigem võiks säilida tänane kohustus esitada koosoleku kokkukutsumisel ka otsuste eelnõud, aruanded jne ning nende kohustuste täitmisel võiks olla selge, et esitatud on piisav info ning sel alusel otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda ei saa. See tagaks õigusselguse ja rahu.
ÄS § 178 uus lõige 3: „Osanike otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus, nõukogu või osanik, kes ei osalenud otsuse tegemisel. Otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda ka juhatuse või nõukogu iga liige, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega ilmselt kaasneks kahju hüvitamise kohustus . Osanik, kes otsuse tegemisel osales, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele. Käesoleva seadustiku § 170 5. lõikes või tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 331 sätestatud viisil koosolekul osalev osanik võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda ka vastuväite protokollimiseta. Vastuväite protokollimiseta võib iga osanik otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda juhul, kui otsus tehakse käesoleva seadustiku § 173 2. lõikes sätestatud korras.“. Kahju hüvitamise kohustus – kellel ja kelle kasuks? Oleme seisukohal, et vaidlustada peaksid saama kõik, kes vastu hääletasid, sõltumata vastuväite protokollimisest, kuivõrd sageli sisuliselt vastuväiteid ei protokollita, vaid nõutakse neid kirjalikult ning kohapeal ei pruugi osanik osata/jõuda oma vastuväidet põhistada. Seega peaks olema vastuhääl piisav, et otsust saaks pärast vaidlustada. Poolt hääletanutel ei tohiks üldse vaidlustamise õigust olla.
Arvestatud
Muudatus eelnõust välja jäetud, vajab täiendavat analüüsi. Säilib kohustus osanike koosolekul otsuste eelnõud esitada.

18.
ÄS § 178 lõige 32: „Osanik, kes otsuse tegemisel osales, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele. Käesoleva seadustiku § 1701 1. lõikes või § 170 5. lõikes sätestatud viisil koosolekul osalev osanik võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda ka vastuväite protokollimiseta. Vastuväite protokollimiseta võib iga osanik otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda juhul, kui otsus tehakse käesoleva seadustiku § 173 2. lõikes sätestatud korras.“ Vastuväite protokollimine ei peaks olema eelduseks, kehtetuks nõudmist peaks saama nõuda iga vastu hääletanud osanik.
Normitehniliselt tuleks ka üle vaadata - kordab 178 lg 3 teist poolt. Kas peabki või on kordus kogemata sisse jäänud?
Lg-s 3 viide ÄS § 170 5. lõikes või tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 33prim, aga siin § 170prim 1. lõikes või § 170 5. lõikes. Miks nii?

ÄS § 178 lõige 51 “Juhatus on kohustatud viivitamata teatama kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis osanike otsuse vaidlustamisest osanikele, kes olid osanikud otsuse tegemise ajal, ning osanikele, kes on osanikud teate koostamise ajal. Teates tuleb märkida, kes ja millistel asjaoludel on osanike otsuse vaidlustanud, asja menetlev kohus ja tsiviilasja number.“. Võiks kaaluda ka vahekohut. Eks see teema Eestis lõpuni lahti vaidlemata, aga Saksa õiguse ja praktika näitel võiks korporatiivvaidlused olla ka põhikirja kohaselt vahekohtus lahendatavad. Me ei näe, miks see Eestis nii olla ei võiks, kui põhikirjas kirjas.
Seega oleks liialt piirav seaduse nõue märkida asja menetlev kohus ja tsiviilasja number. Võiks teha viite vaidlus lahendavale organile ja asja numbrile (kui see on olemas - ad hoc arbitraaži puhul ei pruugi olla).
Arvestatud
Muudatus eelnõust välja jäetud, vajab täiendavat analüüsi.

19.
ÄS § 1801 lg 3: „Kui osaühingu majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks osaühingu suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib osaühing kooskõlas käesoleva paragrahvi 2. lõikega vähendada juhatuse liikmele makstavaid tasusid ja muid hüvesid.“. Siin seletuskirja kohaselt mõte selles, et enam ei pea esitama "nõuet", vaid saab otsustada, et vähendada -> juhatuse liige saab lepingu üles öelda või vaidlustada. Mõte iseenesest õige.
Samas lg-t 4 ei plaanita praegu muuta, aga siis peaks ka seda täpsustama. Seal praegu viide nõudele ja kohtusse pöördumisest midagi pole: Juhatuse liikmel on tasude või muude hüvede vähendamise nõude esitamise korral õigus temaga sõlmitud leping ühekuulise etteteatamisega erakorraliselt üles öelda.
Arvestatud
ÄS § 1801 lõiget 4 muudetud selliselt, et eemaldatud viited nõude esitamisele.

20.
ÄS § 181 lg 1 uus kolmas lause: „Kui osaühingul ei ole ühtegi juhatuse liiget, esindab osaühingut tahteavalduste vastuvõtmisel iga osanik.“. Kuritarvituste vältimiseks peaks panema sellele osanikule ka kohustuse teisi osanikke teavitada ja teade edastada. Probleem muidugi, kui ei tea, kes ja mis. Aga veel suurem probleem on see, kui teised ei tea ja ei peagi teavitamiseks vaeva nägema.
Arvestatud
Muudatus eelnõust välja jäetud, vajab täiendavat analüüsi.

21.
ÄS § 182 lõige 11 uus tekst: „Osanik on kohustatud teatama ühingule oma kontaktaadressi.“. Sama küsimus, mis üleval § 172 juures. Kas e-postile ei või teavitada?
Arvestatud
Muudetud selliselt, et osanik on kohustatud teatama ühingule oma elektronposti aadressi või postiaadressi.

22.
ÄS § 197 uus lõige 12: „Käesoleva paragrahvi 11. lõiget ei kohaldata juhul, kui osakapitali vähendatakse nende osade võrra, mida ei ole väärtpaberite registri pidamise seaduse § 18 41. lõikes sätestatud tähtaja jooksul kantud osaniku isiklikule väärtpaberikontole.“. Vt kommentaari ÄS § 356 lõike 22 kohta.
Vt kommentaari aktsiaseltsi vastava regulatsiooni juures.

23.
ÄS § 219 „Dokumentide hoidja vahetatakse ja uus hoidja kantakse registrisse kohtumääruse alusel.“. Ettepanek vahetada dokumentide hoidja kandeavalduse alusel, mitte kohtumäärusega.
Arvestatud

24.
ÄS § 287 lg 1 „Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi ja selle tütarettevõtjate tegevuse kohta.“ Vt kommentaare ÄS § 116 lg 1 juures.
Arvestatud
Eelnõu ja seletuskirja täiendatud.

25.
ÄS § 2891 lg 1 kolmas lause: „Teadaannet säilitatakse avalikus toimikus.“. ÄS § 289.1 võiks tervikuna kehtetuks tunnistada (sarnaselt ÄS § 150 lg-le 5 - vt punkti 14).
Aktsiaraamatut peab Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositoorium (ÄS § 233 lg 2). Kui aktsiaraamatut peab Eesti väärtpaberite registri pidaja, siis jõuab teave aktsiaraamatus toimunud muudatuste kohta äriregistrini automaatselt (ja seega peaksid ka direktiivi 2009/102/EÜ artikli 3 nõuded täidetud olema). Seega puudub mis tahes vajadus, et juhatus peaks äriregistrit veel eraldi kirjalikult teavitama, kui tehingu tulemusel tekib olukord, kus aktsiaseltsi kõik aktsiad kuuluvad ühele aktsionärile või kui ühe aktsionäri kõrval kuuluvad selle aktsiaseltsi aktsiad ainult aktsiaseltsile endale.
Kui selline eraldi teavitus on seadusandja arvates mingil põhjusel vajalik, siis peaks olema võimalik seda ka e-äriregistri kaudu teha (väljaspool kandeavalduse esitamist).
Teadmiseks võetud
Aktsiaseltsi jaoks kaalume vastavat muudatust töös oleva nn II digidirektiivi (2025/25) ülevõtmise käigus. Tagada tuleb asjakohase info nähtavus äriregistris juhul, kui lisaks ühele aktsionärile kuuluvad aktsiad ka aktsiaseltsile endale.

26.
ÄS § 2901 lg 1 kehtetuks tunnistamine (börsiaktsiaseltsi elektrooniline koosolek TsÜS § 331 korras). Juhime tähelepanu, et vastavas sättes on defineeritud “börsiaktsiaselts”. Kui see säte tunnistatakse kehtetuks, siis tuleks börsiaktsiaselts kuskil mujal defineerida, kuna seda mõistet kasutatakse ka muudes sätetes.
Arvestatud
Muudatus eelnõust välja jäetud.

27.
ÄS § 294 lg 1 esimene ja teine lause. Ettepanek näha ette, et aktsionäre teavitatakse e-posti teel (või lisaks tähitud kirjale ka e-posti teel).
Arvestatud


28.
ÄS § 296 uus tekst „Kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui üldkoosolekul osalevad või on esindatud kõik aktsionärid ja nad on nõus üldkoosolekut pidama . Sellisel koosolekul tehtud otsused on kehtivad ka juhul, kui aktsionärid, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, kiidavad otsuse heaks.“. Kui kõik osalevad, ei peaks täiendavat nõusolekut koosoleku pidamiseks enam küsima. Vt § 1721 kommentaare.
Arvestatud
Muudatus eelnõust välja jäetud.

29.
ÄS § 297 esimene lõige: „Aktsiaseltsi põhikirjas võib ette näha, kui suur arv hääli peab olema aktsionäride üldkoosolekul aktsiatega esindatud, et aktsionäride üldkoosolek oleks otsustusvõimeline.“. Vt ÄS § 170 lg 2 kommentaare.
Arvestatud
Üldise kvooruminõude kaotamisest eelnõus loobutud. Lisatud võimalus põhikirjaga ette näha seadusest erinev kvooruminõue. Kui senini oli võimalik ette näha üksnes seaduses sätestatud kvooruminõudest suurem esindatuse nõue, siis edaspidi on võimalik põhikirjaga ette näha ka seaduses sätestatust väiksem koosolekul esindatuse nõue.

30.
ÄS § 2991 lg 3 esimene lause. Ettepanek täiendavalt ette näha, et eelnõu tuleb saata ka e-postiga (tagamaks, et aktsionäril on võimalik koosoleku materjalid reaalselt ka kätte saada).
Mitte arvestatud
Säte ei keela aktsiaseltsil teavitada oma aktsionäre ka e-posti teel, kuid sellise kohustuse panemine üle 50 aktsionäriga aktsiaseltsile võib osutuda väga koormavaks.

31.
ÄS § 302 11 „Aktsionär võib üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda, kui juhatus ei andnud aktsionärile otsuse tegemiseks vajalikku teavet või talle antud teave oli ebaõige või ebapiisav ning teabe olemasolu oli mõistlikult hinnates oluline osalemis- või muude aktsionäriõiguste teostamiseks . Üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistam1ist ei saa nimetatud põhjusel nõuda, kui teave, mida aktsionärile ei antud või mis oli ebaõige või ebapiisav, puudutas aktsionärile makstavaid hüvitisi või juurdemakseid, mille suuruse kindlaksmääramiseks näeb seadus ette tsiviilkohtumenetluse seadustiku §-des 607–612 sätestatud menetluse.“. Palun kaaluda vastava sätte eelnõust eemaldamist. “Vajalik” ja “ebapiisav” on subjektiivsed kategooriad ning võimaldaksid n-ö kiuslikul aktsionäril väga lihtsasti vaidlusi püsti panna seeläbi koormates nii seltsi kui laiemalt kohtusüsteemi.
ÄS § 302 lg 3: „Üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus või nõukogu, samuti aktsionär, kes ei osalenud üldkoosolekul. Otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda ka juhatuse või nõukogu iga liige, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega ilmselt kaasneks kahju hüvitamise kohustus, ning aktsionär, kes ei osalenud üldkoosolekul. Aktsionär, kes üldkoosolekul osales, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida üldkoosolekul oma vastuväite otsusele. Aktsionär, kes andis oma hääle enne koosolekut, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda ka vastuväite protokollimiseta.“ Võiks (joonitud tekst) eemaldada, kuna aktsionäri vastavale õigusele on juba esimeses lauses viidatud. 
Arvestatud
Muudatused eelnõust eemaldatud, vajavad põhjalikumat analüüsi.


32.
ÄS § 303 lg 1: „Aktsionär ei või hääletada, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, aktsionäri ja aktsiaseltsi vahel sellise tehingu tegemist, milles aktsionäri huvi on vastuolus aktsiaseltsi huviga, või aktsionäriga õigusvaidluse pidamist ning selles tehingus või aktsionäriga mis tahes õigusvaidluses aktsiaseltsi esindaja määramist või küsimusi, mis puudutavad aktsionäri või tema esindaja juhatuse või nõukogu liikmena tegutsemise kontrollimist või hindamist.“. Seda, kas seltsi ja aktsionäri huvid on mingis tehingus samasuunalised või pigem vastuolus, võib praktikas üsna keeruline olla tuvastada ning see tekib vaidluste riski. Palun kaaluda kehtiva põhimõtte juurde jäämist, mille kohaselt aktsionäri ei või hääletada, kui otsustatakse tema ja seltsi vahelise tehingu tegemist.
ÄS § 303 lg 3: „Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatust sõltumata võib aktsionär hääletada enda valimisel nõukogu liikmeks, ametiaja pikendamisel ja tagasikutsumisel ning kui otsustatakse temaga nõukogu liikme lepingu sõlmimist, muutmist või lõpetamist.“. Selguse huvides võiks siin viidata ka nõukogu liikme tasu otsustamisele (ÄS § 326 lg 1). Tasu võib olla reguleeritud lepingus, aga tasustamine võib olla otsustatud ka eraldi ilma lepingut sõlmimata. Samuti tuleks arvestada, et tasu võib olla ka aktsiaoptsioonides, mille kohta sõlmitaks eraldi optsioonileping - kas sellisel juhul saaks aktsionär hääletada? 
Arvestatud
Muudatused eelnõust välja jäetud.

33.
(Eelnõuga ei muudeta ÄS § 322 lõiget 1-1. Tekst selline: „(11) Nõukogu otsustusvõimet ega otsuse kehtivust ei mõjuta asjaolu, et nõukogusse kuulub vähem liikmeid, kui on ette nähtud põhikirjaga.“. ÄS § 322 lõike 1.1 osa võiks kaaluda ka täpsustamist, kas nõukogu otsuse kehtivust ei mõjuta asjaolu, et nõukogusse kuulub vähem liikmeid, kui on ette nähtud põhikirjaga või ka kui on ette nähtud seaduses? Nt kui on 3-liikmeline nõukogu ja üks nõukogu liige langeb välja, kas siis 2 nõukogu liiget saavad võtta vastu nõukogu otsuseid. Kuna nõukogu on siiski kollegiaalne organ, siis võiks sätestada, et otsuste vastuvõtmiseks § 322 lõike 1.1 korras peab nõukogul olema vähemalt 2 liiget.
ÄS § 322 lg 6: „Nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus või aktsionär, samuti nõukogu liige, kes ei osalenud otsustamisel. Otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatuse iga liige, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega ilmselt kaasneks kahju hüvitamise kohustus . Vastuväite protokollimiseta võib nõukogu iga liige nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist, kui otsus tehakse käesoleva seadustiku § 323 1. lõikes sätestatud korras. Nõukogu liige, kes osales otsuse vastuvõtmisel, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele.“. Siin tuleks sätestada .....kaasneks AKTSIASELTSILE kahju hüvitamise kohustus..... Lisada ...kui TA HÄÄLETAS OTSUSE VASTU JA ....
Arvestatud
Muudatused eelnõust välja jäetud, vajavad täiendavat analüüsi.


34.
ÄS § 323 lg 1: „Nõukogul on õigus vastu võtta otsuseid nõukogu koosolekut kokku kutsumata, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti ja sellega on nõus kõik nõukogu liikmed. Eeldatakse kõigi nõukogu liikmete nõusolekut otsuste vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata.“ Siia tuleks lisada, et vastav vastuväide tuleb esitada hääletustähtaja jooksul.
ÄS § 323 lg 4: „Hääletustulemuste kohta koostab nõukogu esimees nõukogu koosoleku protokolli asendava hääletusprotokolli ning saadab selle viivitamata nõukogu liikmetele ja juhatusele.“ Miks peab nõukogu protokolle saatma kohustuslikus korras juhatusele? Ilmselt seda tavapäraselt küll tehakse, aga ilmselt otsustab nõukogu ka küsimusi (nt. juhatuse liikmete sobivus, nõuete esitamine juhatuse liikmete vastu, jne.), mille osas tehtud otsuseid ei pruugi nõukogu soovida juhatusega jagada. Võiks kaaluda "....JA JUHATUSELE" kustutamist.

Nõukogu otsuste avaldamine juhatusele on problemaatiline olukorras, kus otsustatakse selliste küsimuste üle, mida juhatuse koheselt ei peaks teadma (nõuete esitamine juhatuse liikme vastu). Sama kehtib ka koosolekul vastu võetud otsuste puhul.
Arvestatud osaliselt
Eraldi ei ole tarvis sätestada, et vastuväide, et nõukogu liige ei ole nõus otsuse vastu võtmisega kirjalikult/koosolekut kokku kutsumata, tuleb esitada hääletustähtaja jooksul, kuna muud tähtaega ei saaks olla selle vastuväite esitamiseks ja sätte teise lause kohaselt eeldatakse nõusolekut, seega juhul, kui nõukogu liige jätab hääletustähtaja jooksul vastamata, siis eeldatakse tema nõusolekut sellisel viisil otsuse vastu võtmiseks ja hiljem ei saagi vastuväidet esitada, sellel poleks mõtet.
ÄS § 323 lg 4 muudatusettepanekuga arvestatud, kohustus saata juhatusele nõukogu koosoleku protokoll eemaldatud.

35.
ÄS § 328 lg 3. Ettepanek täiendada sätte esimest lõiku täpsustusega, et audiitorina mõistetakse FIEna tegutsevat audiitorit või audiitorettevõtjat. Seletuskiri vajab paremat sõnastust - sellest peaks üheselt välja tulema, et kui just ei ole tegemist FIEst audiitoriga, tuleb registrile esitada audiitorettevõtja (kes kantakse registrisse) nõusolek, mitte eraisikust audiitori oma. Ettepanek hinnata, kas on jätta sisse nõue, et audiitorite nimekirjas peab kirjas olema audiitortegevuse õiguslik alus. Praktikas selleks vajadust ei ole.
Arvestatud


36.
ÄS § 330 lg 3 esimene lause kohaselt võivad erikontrolli läbiviijaks olla audiitorid, vandeadvokaadid või advokaadiühingud. Parandada sättes, et erikontrolli läbiviijateks saavad olla audiitor- või advokaadiühingud või FIE-na tegutsevad vandeaudiitorid või vandeadvokaadid.
Arvestatud

37.
ÄS § 356 lg 22 „Käesoleva paragrahvi 21. lõiget ei kohaldata juhul, kui aktsiakapitali vähendatakse nende aktsiate võrra, mida ei ole väärtpaberite registri pidamise seaduse § 18 41. lõikes sätestatud tähtaja jooksul kantud aktsionäri isiklikule väärtpaberikontole.“. Saame aru, et need ajutistel kontodel olevad aktsiad tahetakse kustutada ASide kulude kokkuhoiuks, sest neil ei õnnestu nende aktsiate omanikega ühendust saada, et kulud sisse nõuda (AS peab maksma ajutise konto tasu ja dividendid deponeerima) ning selliseid aktsiaid praktikas vähe. Ma ei ole kindel, et see argument õigustab ajutisi kontosid kasutavate aktsionäride põhiõiguse riivet. Eriti olukordades, kus ei pruugita olla lihtsalt varast teadlik (nt pärijad). Vt õiguskantsleri arvamust selle teema kohta ning Riigikohtu lahendi nr 3-2-1-145-04 p 12, mille kohaselt on äriseadustikus sätestatud põhiaktsionäri õigus võtta vähemusaktsionäride tahte vastaselt üle nende aktsiad, tsiviilõiguses erandlik regulatsioon.
St üldjuhul kehtib omandi puutumatuse printsiip ning aktsionäride osaluste proportsioone säilitatakse. 
Arvestatud osaliselt
Lisasime regulatsioonile pikema rakendustähtaja - regulatsioon jõustub 2028. 1. veebruaril.
Ka õiguskantsler on palunud ajutistel kontodel olevate aktsiate probleemi lahendada.

38.
ÄS § 378 lg 3: „Likvideerijad peavad esitama likvideerimise lõpparuande aktsiaseltsi asukohas tutvumiseks kõigile aktsionäridele.“. Tõenäoliselt mõistlik lisada, et aktsionäri nõudmisel tuleb esitada ärakiri e-kirja teel.
Mitte arvestatud
Teadete vormi üldnõuded kohalduvad

39.
ÄS § 520 lg 41 Kehtivas seaduses on kirjas ka tagastamise tähtaeg: Sissemakse tagastatakse viie tööpäeva jooksul pärast korrektse taotluse esitamist. Miks see välja jäetud on?
Arvestatud
Nimetatud lause jääb kehtima ka pärast eelnõu seadusena vastuvõtmist, aga kuivõrd seda lauset ei muudeta, siis ei kajastu see eelnõus.

40.
ÄS § 5252 lg 6. Mis on tagajärg, kui muudetud põhikirjasid ei esitata tähtaegselt?
Arvestatud
Muudatus on eelnõust välja jäetud.


41.
ÄS § 52510 lg 1. Ettepanek anda lõigete 1 ja 2 tähtajad samad - 1.11.2028. - põhikirjas ja osanike nimekirjas kasutatavad nimetused peaksid kattuma. Mis on tagajärg, kui seda ei tehta?
Arvestatud
Muudatus on eelnõust välja jäetud.


42.
MTÜS § 21 lg 3: „Kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud juhul, kui üldkoosolekul osalevad kõik mittetulundusühingu liikmed ja nad on nõus üldkoosolekut pidama. Sellisel üldkoosolekul tehtud otsused kehtivad ka juhul, kui liikmed, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, kiidavad otsuse heaks.“ Vt ÄS 1721 kommentaare.
Arvestatud
Muudatus eelnõust välja jäetud, vajab täiendavat analüüsi.

43.
MTÜS § 24 lg 3: „Üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus ning mittetulundusühingu liige, kes ei osalenud otsuse tegemisel. Otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda ka juhatuse iga liige, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega kaasneks ilmselt kahju hüvitamise kohustus. Mittetulundusühingu liige, kes otsuse tegemisel osales, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele. Vastuväite protokollimiseta võib mittetulundusühingu iga liige nõuda üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist, kui otsus tehakse käesoleva seadustiku §-s 221 sätestatud korras.“ Vt kommentaare ÄS § 178 lg 3 kohta ja TÜS § 52 lg 3 kohta).
Arvestatud
Muudatus eelnõust välja jäetud, vajab täiendavat analüüsi.

44.
MTÜS § 27 lg 4 kehtetuks tunnistamine (juhatuse kinnisasja võõrandamise regulatsioon). MTÜ puhul ei tohiks juhatusel olla sama laia õigust kinnisasju või registrisse kantud vallasasju võõrandada või asjaõigusega koormata kui teistes ühingutes ja see võiks jääda endiselt üldkoosoleku otsustada. Nimelt MTÜ puhul on vastava vara antud MTÜ käsutusse reeglina tema põhikirjaliste eesmärkide saavutamiseks ning selle võõrandamine peaks olema pigem erandlik.
Arvestatud
Muudatus eelnõust välja jäetud.

45.
SAS § 5 uus lõige 51: „Asutaja võib pärast sihtasutuse asutamist loobuda asutaja õigustest, tehes selle kohta avalduse sihtasutusele . Avaldus peab olema notariaalselt tõestatud. Avalduse jõustumisel lõpevad kõik asutaja seaduse või sihtasutuse põhikirja alusel tekkinud õigused.“. See regulatsioon vajab veel läbimõtlemist. Ainuüksi notariaalse tõestamise nõue ei taga, et ka põhikirjas vajalikud muudatused (viidatud seletuskirjas) tehakse. Loobumine ei saa jõustuda enne põhikirjaliste muudatuste jõustumist. Loobumise avalduse esitamine sihtasutusele – kas mõeldud on sihtasutuse juhatust? Avalduse jõustumisel lõppevad kõik asutaja õigused – millal avaldus jõustub? Jõustumine ei saa olla varasem ka kättetoimetamisest.
Arvestatud osaliselt
Täiendame teksti viitega kohustusele enne muuta põhikirja. Avalduse jõustumine – tavaline tahteavalduse jõustumise kord.

46.
SAS § 16 lg 2: „Kui sihtasutus ei tegutse avalikes huvides, võib selle juhtorganiks olla üksnes juhatus. Sel juhul on nõukogu pädevus sihtasutuse asutajatel, kui seaduses või sihtasutuse põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti.“ Kes otsustab, kas sihtasutus tegeleb avalikes huvides? Mida siin üldse tähendab "avalik huvi"?
Kui eesmärk on vähendada SA halduskoormust ja lihtsustada juhtimist, siis lihtsam oleks ka sätestada, et sihtasutusel ei pea olema nõukogu, kui nõukogu olemasolu nõue ei tulene seadusest (vastav nõue tuleneb nt riigivara seadusest ja kohaliku omavalitsuse korralduse seadusest) või SA põhikirjast. „Üksnes juhatus“ – muudatuse mõte on, et nõukogu ei pea olema, aga praeguse sõnastuse järgi võib ka tõlgendada, et ainult juhatus võib olla ning nõukogu ei tohi olla.
Teadmiseks võetud
Eelnõusse viidud erasihtasutuse täpsustatud regulatsioon.


47.
SAS § 19 lg 4: „Kui sihtasutus ei tegutse avalikes huvides , võib põhikirjaga ette näha, et juhatuse liikmed või osa neist valitakse tähtajatult.“. Sama teema. Kes otsustab, kas sihtasutus tegeleb avalikes huvides? Mida siin üldse tähendab "avalik huvi"?
Lihtsuse huvides võiks kõigi SA-de puhul olla põhikirjaga võimalik näha ette juhatuse liikmete volituste tähtajalisus. 
Osaliselt arvestatud
Eelnõus on täpsustatud „erasihtasutuse“ kriteeriume.


48.
SAS § 59 lg 1 ja 2. Kuidas toimub dokumentide asutustele üleandmine? Kas likvideerija saadab dokumendid üldmeilile? Kes hindab, kas personalitöö isikutoimikud on arhiiviväärtuslikud? Mismoodi dokumentide hoidja määramise ja vahetamise menetlus käib, kes algatab menetluse, mis avalduse alusel?
Teadmiseks võetud
Täpsem protsess lepitakse kokku asjaomaste asutustega ja teavitatakse huvirühmi.

49.
TsÜS § 33 lg 11: „Hääle andmisel tuleb arvestada juriidilise isiku huvidega.“ Kavandatav muudatus ei arvesta asjaoluga, et see hakkaks reguleerima hääle andmist nii juhatuse, nõukogu kui ka üldkoosoleku tasandil. Seletuskiri tekitab täiendavat segadust, rääkides selle muudatuse kontekstis "juriidilise isiku liikmest" ning "juriidilise isiku kõrgeima organi liikmetest".
Juhatuse ja nõukogu liikmetel juba on nende juhitava äriühingu suhtes lojaalsuskohustus (TsÜS § 35). Juriidilise isiku osanike, aktsionäride ja liikmete vahel on kehtivase õiguses põhjendatult pööratud tähelepanu just nende omavahelise suhte reguleerimisele (TsÜS § 32).
Osanike koosolekul või üldkoosolekul esindavad vastavalt osanikud või aktsionärid esmalt iseenda huve; ka heas usus tegutsevalt isikult ei saa oodata, et ta omaks osalust äriühingus ilma, et tal seonduksid sellega mis tahes omad ja õigustatud huvid. Tüüpiline näide on kasumi jaotamine, mis toimub selgelt üksnes äriühingu osanike / aktsionäride, mitte äriühingu enda huvides.
Selgetes osaniku / aktsionäri ja osaühingu / aktsiaseltsi huvide konflikti olukordades piirab seadus juba osaniku / aktsionäri hääleõigust (ÄS § 177, § 303). Samuti on ette nähtud meetmed juhatuse ja nõukogu liikmete huvide konfliktide puhuks (ÄS § 181 lg 3, § 307 lg 3, § 322 lg 3).
Kavandatav muudatus ei näi arvestavat ka ÄS § 6.1 lõigetes 1 ja 2 sätestatud kontsernivastutuse põhimõtetega. Äriõiguse komisjoni hinnangul tooks kavandatav muudatus kehtiva olukorraga võrreldes juurde täiendavat ebakindlust ja vaidlusi, mitte uut selgust ega konkreetsust. Soovitame sellest muudatusest loobuda.
TsÜS § 33 lg 12: „Seadusest, põhikirjast või ühingulepingust tuleneva kindla sisuga hääle andmise kohustuse korral asendab häält jõustunud või viivitamata täitmisele kuuluv kohtulahend, millega kohustatakse hääle andmiseks kohustatud isikut vastava sisuga hääl andma.“. Esmalt tekib küsimus, mida annab kavandatav muudatus juurde lisaks olemasolevale kehtivale TsÜS § 68 lõikele 5?
Juhul, kui sellise muudatusega aga edasi minna, siis juhime tähelepanu kahele aspektile:
1) Välja pakutud loetelu ei arvesta, et väga sageli tuleneb selline kohustus hoopis osanike või aktsionäride lepingust, milliste lepingute sõlmimine on praktikas sage. Seetõttu tuleks muudatusega taotletava eesmärgi täielikumaks saavutamiseks lisada loetellu ka juriidilise isiku osanike, aktsionäride või liikmete vahelised lepingud.
2) Teiseks lepitakse osanike või aktsionäride lepingus sageli kokku vaidluste lahendamises vahekohtus, mistõttu tuleks muudatusega taotletava eesmärgi täielikumaks saavutamiseks lisada sättesse lisaks kohtuotsusele ka vahekohtu otsus.
TsÜS § 33 lg 31 „Koos otsuse kehtetuks tunnistamise nõudega, samuti käesoleva paragrahvi lõikes 11 nimetatud juhul, kui hääletamiskohustust rikkudes antud hääled mõjutasid otsuse tegemise võimalikkust või selle sisu, võib nõuda tegeliku või hääletamiskohustusele vastava sisuga otsuse vastuvõtmise tuvastamist.“ Me ei saa sellise muudatusega nõus olla kontekstis, kus hääletamiskohustuse alla hõlmatakse ka kavandatav TsÜS § 33 lg 1.1, millest Äriõiguse komisjon soovitab loobuda. Viidatav säte muudaks "hääletamiskohustuse" sisu väga ebaselgeks, hägusaks ja üllatuslikuks ning piiraks ebamõistlikult ja õigustamatult osanike ja aktsionäride õigusi ühingu juhtimisel ning oma huvide esindamisel. Lihtsaima näitena võiks sellisel juhul alati nõuda, et vastu võetud kasumi jaotamise otsus asendataks otsusega jaotada kasumit väiksemas summas või see üldse jaotamata jätta.
Arvestatud
Muudatus eelnõust välja jäetud, vajab täiendavat analüüsi.

50.
TsÜS § 38 lg 11 „Teabe andmata jätmise, samuti ebaõige või ebapiisava teabe andmise korral võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui vastav teave oli olulise tähtsusega hääleõiguse teostamisel.“ Esiteks ei ole selline napp sõnastus piisav, sest sättest peaks olema ka üheselt arusaadav, kellele peab olema taolises olukorras ette heidetav teabe andmata jätmine, ebaõige või ebapiisava teabe andmine.
Teiseks ei sätesta seadus üheselt, milline teave on piisav.
Ka hääle andjal on kohustus oma hääle andmine läbi kaaluda ja läbi mõelda, koguda selleks vajalikku teavet - ning kui otsuse tegemiseks piisavat teavet ei ole, oleks loogiline käik hääletada otsuse vastu.
Seletuskiri räägib taas "osanikest, aktsionäridest ja liikmetest", jättes tähelepanuta, et TsÜS § 38 kohaldub ka nt nõukogu otsustele.

Vt ka ÄS osas § 178 lg 11 ja § 302 lg 11 kommentaare.
TsÜS § 38 lg 2 „Juriidilise isiku organi otsus on tühine, kui see on tagajärjena seaduses otse sätestatud või kui otsus on vastuolus heade kommetega või kui see rikub juriidilise isiku võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või kui koosoleku kokkukutsumisel või otsuse eelnõu saatmisel koosolekut kokku kutsumata rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda.“ Koosoleku kokkukutsumise korra olulise rikkumise puhuks näeb meie hinnangul piisava lahenduse ette juba ÄS § 172.1 ja 296, nähes ette ka võimaluse otsuseid siiski kehtivalt vastu võtta. Sellest põhimõttest ei soovita ka käesoleva eelnõuga loobuda. Tekib seega loogiline küsimus, et mis on sel juhul sellise täiendava automaatse ja absoluutse tühisuse mõte ning kuidas see suhestub viidatud ÄS regulatsioonidega?

Teiseks - miks on tühisuse alustest välja jäetud otsuse enda vastuvõtmisel selleks ettenähtud korra oluline rikkumine?

Lisaks, jättes välja praeguse TsÜS § 38 lg 2 teise lause "Huvitatud isik saab otsuse tühisusele tugineda, kui kohus on otsuse tühisuse tuvastanud." argumendiga, et praegugi on võimalik tühisusele tugineda kohtumenetluses vastuväite esitamisega, jäetakse tähelepanu, et see on siiski seotud kohtumenetlusega. On loomulik, et kohtusse pöördumist välditakse, kui on võimalik ka teisiti - aga kelle huvides on tekkiv teadmata hulk juriidiliste isikute organite otsuseid, mis võivad olla "juhtumisi" tühised? Praeguses TsÜS § 38 lg 2 toodud tühisuse alused on enamasti kõik otsusest endast nähtavad; koosoleku kokkukutsumise või eelnõu saatmise korra rikkumine aga otsusest endast enamasti ei nähtu. Seeläbi suureneb otsuse tühisuse "nähtamatus" topelt - ei pruugi see nähtuda otsusest endast ega ole seda tõstatatud ka kohtumenetluses. Tulemuseks on taas kasvav ebakindlus ja teadmatus juriidilise isiku organi otsuste kehtivuse osas. Juriidilise isiku organi otsused ei ole vaid tolle organi enda liikmete "asi", kes "peaksid ju teadma küll, kuidas selle otsusega asjad on", vaid võivad puudutada ka kolmandaid isikuid, kellel on huvi, et neile esitatud otsus oleks kehtiv.
TsÜS § 38 lg 4: „Kui vastuväite esitamise aluseks olevad asjaolud said või pidid saama juriidilise isiku osanikule, aktsionärile või otsuse tegemisel osalenud liikmele teatavaks pärast koosolekut, tuleb vastuväide esitada viivitamata pärast vastuväite aluseks olevatest asjaoludest teadasaamist või teada saama pidamist.“. Nagu eelnevalt märgitud, siis peaks saama otsuseid vaidlustada igaüks, kes vastu hääletab sõltumata sellest, kas vastuväide on protokollitud.
TsÜS § 38 lg 7 kolmas lause: „Kui enne kahe aasta pikkuse tähtaja möödumist on esitatud kohtule juriidilise organi otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb tähtaeg kuni selles kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni.“ Mõistame seletuskirjas märgitud soovi kaitsta paremini otsuse tühisusele tuginemise õigust omavaid isikuid. Kuid oluline on ka avalike registrite usaldusväärsus kõigi kolmandate isikute jaoks, mille puhul on konkreetne ajaline piir võrreldamatult parem.
Välja pakutud lahendusega võiks nõustuda, kui asjaolu, et kande aluseks oleva otsuse tühisuse küsimuses on käimas kohtumenetlus, nähtuks selgelt ka vastavast avalikust registrist, kuhu asjaomane kanne tehtud on.
TsÜS § 38 lg 9: „Juriidilise isiku juhatus või seda asendav organ on kohustatud viivitamata teatama organi otsuse vaidlustamisest juriidilise isiku kõigile osanikele, aktsionäridele ja liikmetele, kes olid otsuse tegemise ajal juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed ning kes on juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed teate koostamise ajal.“ Muudatus jätab taaskord tähelepanuta, et TsÜS § 38 kohaldub ka nt nõukogu otsuste vaidlustamisele.

Vt ka ÄS osas § 178 lg 31 ja 32 kommentaare, mis puudutavad vaidluse andmeid (mida siin punktis miskipärast ei ole muudetud).
Arvestatud
Muudatus eelnõust välja jäetud.


TsÜS § 39 uued punktid 71 ja 72
„71) võlausaldajate üldkoosoleku otsusega juriidilise isiku pankroti väljakuulutamisel;
72) võlausaldajate üldkoosoleku otsusega juriidilise isiku pankrotimenetluse raugemisel enne pankroti väljakuulutamist;“. Sisuliselt vastu ei ole, kuid komisjon ei saa aru seletuskirja selgitusest: "lisamise eesmärk on sätestada senised üksnes äriühingute suhtes kohaldatud lõpetamise alused ühtsete lõpetamise alustena kõigi eraõiguslike isikute suhtes" - PankrS § 8 (Pankrotivõlgnik ja pankrotivõlausaldaja): lg 1 kohaselt on pankrotivõlgnik (võlgnik) on füüsiline või juriidiline isik, kelle suhtes kohus on välja kuulutanud pankroti; ning lg 2 kohaselt võib pankrotivõlgnikuks olla iga füüsiline ja juriidiline isik, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti, välja arvatud et pankrotivõlgnikuks ei või olla riik ega kohalik omavalitsusüksus.
Arvestatud
Muudatused eelnõust välja jäetud, vajavad täiendavat analüüsi.

51.
TÜS § 41 lg 1: „Üldkoosoleku kokkukutsuja saadab üldkoosoleku toimumise teate kõigile liikmetele liikmete nimekirja kantud elektronposti aadressil, kui põhikirjas ei ole selleks ette nähtud teistsugust sidevahendit. Kui kokkukutsuja teab või peab teadma, et liikme tegelik elektronposti aadress või põhikirjaga teate edastamiseks ettenähtud aadress erineb liikmete nimekirja kantust, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see jõuaks saaja aadressile tavalise edastamise korral vähemalt üks nädal enne üldkoosoleku toimumist“. See küsimus oli ka eespool ÄS § 172 lg 1 muudatuste juures, et millist aadressi tuleks kutse kättetoimetamisel soosida, e- või füüsilist.
Arvestatud
Peamiseks koosoleku kutse saatmise vahendiks saab eelnõu kohaselt elektronposti aadress.

52.
TÜS § 42 „Kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud juhul, kui üldkoosolekul osalevad või on esindatud kõik liikmed ja nad on nõus üldkoosolekut pidama. Sellisel üldkoosolekul tehtud otsused on kehtivad ka juhul, kui liikmed, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, kiidavad otsuse heaks“. VT ÄS § paragrahvi 1721 kommentaare, nõusolekut ei peaks eraldi küsima, kui kõik kohal ja otsuseid peaks sel juhul võtma vastu tavakorras, kes tunneb, et ei oma piisavat infot, peaks hääletama vastu.
Arvestatud
Muudatus eelnõust välja jäetud, vajab täiendavat analüüsi.

53.
TÜS § 44: „(2) Käesoleva paragrahvi lõikest 1 sõltumata võib liige hääletada enda juhatuse liikmeks valimisel, ametiaja pikendamisel ja tagasikutsumisel, samuti kui otsustatakse temaga juhatuse liikme lepingu sõlmimist, muutmist või lõpetamist.
(3) Liikmel, kelle hääleõigust piiratakse, on õigus nõuda oma hääle protokollimist.“. Mida selline nõue praktikas annab - et kohus siis hilisemas järelevalve faasis saab arvestada, et kui hääl oleks arvesse võetud, siis oleks tulemus olnud mitte X vaid Y?

Lisaks, kui häält ei arvestatud, siis eelduslikult juhib ja protokollib koosolekut "leer", kes on otsustanud minu õiguse välistada. Ehk siis nõue midagi protokollida ei lange ka nähtavasti viljakale pinnasele. Ühesõnaga, tuleks kaaluda, mis selle nõudmise ja protokollimise kasutegur on.
Arvestatud
Muudatus eelnõust välja jäetud, vajab täiendavat analüüsi.


54.
TÜS § 46 lg 1: „Ühistu põhikirjas võib ette näha, kui suure osa ühistu liikmete osavõtul on üldkoosolek otsustusvõimeline.“. Antud muudatusega kustutatakse senine sõnastus, mille kohaselt võis üldkoosolek vastu võtta otsuseid, kui kohal või esindatud on üle poole ühistu liikmetest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet. Kui see nüüd asendatakse õigusega määrata kvoorum põhikirjas aga TÜ põhikirjas ei ole midagi üldkoosoleku kvoorumi kohta kirjas (ja "üle poole" kohustus seaduses enam ei kehti), siis ilmselt on koosolek otsustusvõimeline sõltumata osalejatest? Soovitav oleks jätta alles põhimõte, et kui põhikirjas ei ole määratud kvoorumi nõuet, siis peab otsuse vastuvõtmiseks olema kohal vähemalt üle poole, muidu sunnime kõiki neid TÜ-sid, kes niigi hädas oma juriidilise dokumentatsiooniga põhikirju muutma.
Saan aru, et põhimõtteline poliitiline suund on jätta seadusest üldine kvoorum välja ja suunata ühinguid põhikirjas kvoorumeid määrama. Kuid mis on selle põhimõtte eesmärk? Praktikas ei soovi enamus ühinguid midagi ise määrata ja sooviks kasutada just seaduses olnud 50% nõuet, ebareaalne on minu hinnangul ka eeldus, et sunnime kõiki ühinguid oma põhikirju muutma, selleks, et nad kirjutaks sinna ise oma soovitud kvoorumi nõude (milleks enamasti on täna kehtiv 50%)? Pigem pooldan seda, et kellel huvi ja teadmisi võiks ise põhikirjas teha soovitud muudatuse, mitte võtta kõigilt see kvoorum ära ja sundida neid muutma põhikirju, riigi eesmärk pidi olema ju bürokraatia vähendamine????
Ühinguõiguse revisjoni töörühm on lakooniliselt konstanteerinud vaid, et:  "Töörühma arvates võiks kvooruminõuete kehtestamine jääda põhikirjas otsustada".
Arvestatud
Üldise kvooruminõude kaotamisest seaduses loobutud. Paindlikkust lisatakse võimalusega põhikirjaga seaduses sätestatust teistsugune kvoorum ette näha, sh madalam. Varem oli võimalik üksnes suuremat esindatuse nõuet põhikirjas ette näha.

55.
TÜS § 51 lg 2: „Üldkoosolekul koostatakse seal osalevate liikmete nimekiri, millesse kantakse üldkoosolekul osalevate liikmete nimi, esindaja puhul ka tema nimi. Nimekirjale kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija, samuti iga üldkoosolekul füüsiliselt kohal olev liige või tema esindaja.“. Palume kaaluda nimekirja allkirjastamise õiguse andmist koosoleku juhatajale ja protokollijale.
Mitte arvestatud
See üldine lahendus ka teistel ühinguliikidel, et füüsiliselt kohal olevad liikmed allkirjastavad, nt osanik, MTÜ liige. Pole põhjust tulundusühistu puhul teisiti ette näha.

56.
TÜS § 52 lg 3: „Üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda juhatus või nõukogu, samuti ühistu liige, kes ei osalenud otsuse tegemisel. Otsuse kehtetuks tunnistamist saab nõuda ka iga juhatuse või nõukogu liige, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega kaasneks ilmne kahju hüvitamise kohustus. Ühistu liige, kes otsuse tegemisel osales, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele. Vastuväite protokollimiseta võib ühistu iga liige nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist juhul, kui otsus tehakse käesoleva seaduse § 53 sätestatud korras (sättele lisada) ja ta hääletas otsuse vastu.“ Kas siin ei oleks vajalik täpsustada, et vaidlustada saab siiski isik, kes hääletas vastu, või on seadusandja eesmärk anda kõigile isikutele (sh neile, kes hääletasid poolt) õigus nõuda kehtetuks tunnistamist?
Seletuskirja kohaselt "Kohtupraktika kohaselt piisab otsuse tegemisel koosolekut kokku kutsumata selle kehtetuks tunnistamise nõudeõiguse säilitamiseks kirjalikust vastu hääletamisest otsusele, st eraldi vastuväite esitamist ei nõuta" Sellest järeldub, et kohtu hinnangul on siiski vajalik, et vaidlustaja oleks otsusele vastu hääletanud. Antud sõnastus seda aga ei väljenda.
Arvestatud
Muudatus eelnõust välja jäetud, vajab täiendavat analüüsi.

57.
TÜS § 89 lg 2: „Vara võib välja jagada kuue kuu möödumisel ühistu lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kahe kuu möödumisel likvideerimise lõpparuande liikmetele tutvumiseks esitamisest liikmetele teatamisest, kui likvideerimise lõpparuannet ei ole kohtus vaidlustatud, hagi on (lisada kaks sõna järgnevalt) jõustunud kohtulahendiga läbi vaatamata või rahuldamata jäetud või asjas on menetlus lõpetatud.“. Sõnastus on: "hagi on läbi vaatamata või rahuldamata jäetud või asjas on menetlus lõpetatud." Seega antud sõnastus viitab võimalusele, et 1. astme jõustumata hagi rahuldamata jätmise otsus võib olla ka aluseks vara välja jagada. See ilmselt ei olnud eesmärk, teeme ettepaneku täiendada.
Mitte arvestatud
Kõigi analoogsetes eriseadustes on kasutusel sama konstruktsioon, praktika nende normide kohta on samuti olemas.

58.
TÜS § 93 lg 1. Sama kommentaar, mis TÜS § 89 lg 2.


59.
ÄRS § 10 lg 1. Mitmetes riikides kuulub isikukood delikaatsete isikuandete hulka, mille avaldamine Eesti äriregistris on välismaalaste puhul tihti problemaatiline. Komisjon teeb ettepaneku, et äriregistris avaldatakse selle olemasolul üksnes Eesti isikukood ning Eesti isikukoodi puudumisel märgitakse registrisse isiku sünnikuupäev, -kuu ja aasta ning muuta vastavalt ÄRS § 10 lõiget 1. 
Teadmiseks võetud
Välismaalaste isikukoodide avalikustamist piiravad sätted on eelnõusse lisatud.


60.
ÄRS § 371. Puudutatud isikute avalduse esitamise õigus. Segaseks jääb, et kas juhatus kuulub puudutatud isikute hulka?
Lõige 2: „Puudutatud isiku kandeavaldust võib asendada tema notariaalselt kinnitatud nõusolek või jõustunud või viivitamata täitmisele kuuluv kohtulahend, millega kohustatakse isikut esitama avaldust või anda nõusolek.“ Võiks olla lubatud ka digitaalallkirjastatud nõusolek, näiteks osa pandi lõpetamisel pandipidaja nõusolek.
Lõige 4: „Osa ülemineku või pantimise kandeavaldusele tuleb lisada järgmised kande aluseks olevad dokumendid:
1) käsutustehing;“. Vastav leping võib sisalda ärisaladust (mh ostuhinda, kuna notar arvestab oma tasu ostuhinna pealt), mistõttu selliste lepingute äriregistrile esitamine ei saa olla aksepteeritav. Tõstatame siin taas põhimõttelise küsimuse konstitutiivse osanike nimekirja vajalikkuse ja põhjendatuse kohta. Arvestades praktikas esinevaid probleeme (mida pakutav eelnõu osaliselt lahendab), ei ole rohkem kui kaks aastat kehtinud regulatsioon ennast tõestanud.

Suurte tehingute puhul on endiselt äärmiselt terav probleem, et puudub võimalus kokku leppida osa ülemineku ajas, kuna see sõltub kandeavaldust lahendavast kohtunikuabist. Seega puudub võimalus prognoosida, millisel päeval osa üleminek toimub.

Ühinguõiguse revisjoni analüüs-kontseptsioonis tehtud ettepanekutest ei tulene, et revisjon oleks soovitanud konstitutiivse osanike registri tekitamist. Viidatud dokumendi ptk-s 6.4.1.1.6 on tehtud erinevaid ettepanekuid osanike nimekirja tähenduse muutmiseks ning eelkõige on nähtud vajadust anda võimalus osa heauskseks omandamiseks, sisuliselt oli ettepaneku sisu muuta osanikuandmed deklaratiivseteks registrikanneteks, millele on teatud olukordades võimalik kolmandatel isikutel tugineda. See võimaldaks lepingupooltel kokku leppida osa ülemineku ajas. See leevendaks ka registriosakonnale tekkinud ja eelnõu tulemusel tekkivat täiendavat koormust.
Lõige 5 (mida kontrollib kohtunikuabi osa käsutamise tehingu puhul). See on päris suur lisatöö registrile ja aeglustab veelgi notariaalsete tehingutega osanike vahetamise protsessi. Käsutustehingut tõestav notar peab nagunii kontrollima, käsutuse aluseks olevaid asjaolusid ja kinnistusraamatuga sarnane topeltkontroll pole komisjoni hinnangul vajalik. Kanded tuleks teha seaduse alusel, notari poolt esitatud tehingu andmetega. Kuritarvituste vältimiseks peaks notar ka edaspidi edastama registrile käsutustehingu kohta teate, mis oleks registrile ja notaritele nähtav. selle mõju oleks sarnane kinnistusraamatu märkega avalduse esitamise kohta.
Arvestatud
Osanike nimekirjaga seonduv lahendatakse eelnõus selliselt, et osanike nimekirja peetakse avalikus toimikus, see muutub deklaratiivseks (lisaks heauskne omandamine läbi avaliku usaldatavuse kehtestamise), osa ülemineku tehingud muutuvad seeläbi paindlikumaks, sest pooled saavad ise kokku leppida, millal osa üle läheb. Samuti nähakse ette süsteem, mille kohaselt osa võõrandamise või pantimise järel muudetakse osanike nimekirja andmeid automatiseeritult pärast notariaalset käsutustehingut, mis peaks osade käibe paindlikkust, aga ka sealjuures usaldusväärsust veelgi tõstma (andmed muutuvad osanike nimekirjas võimalikult kiiresti).


61.
ÄRS § 54 lg 3 p 2 võimaldab automatiseeritult muuta elektronposti aadressi majandusaasta aruande esitamisel. Kuna äriregistrisse kantud elektronposti aadress loetakse aadressiks, kuhu võib edastada muuhulgas menetlusdokumente, mis loetakse sinna saadetult kätte toimetatuks, samas ei teadvusta ettevõte seda, et aastaaruandel märgitud e-posti aadress võib saada ühingu ametlikuks aadressiks. Seetõttu peaks e-posti aadressi muutmine toimuma üksnes juhatuse teadliku avalduse esitamise läbi.
Arvestatud
Kohtu registriosakonna kodukorra § 204prim tuleb tunnistada kehtetuks. Hetkel majandusaasta aruande esitamisel e-posti aadressi praktikas automaatselt ei muudeta.


62.
Filiaalide puhul on filiaali emaettevõtja esindajate registrisse kandmise vajadus küsitav ja üsna eksitav ning bürokraatlik. Tegemist on tihti väga valede andmetega ja siit tekkib küsimus, et mis õiguslikku tähendust need üldse omavad. Kas see annab esindusõiguse. Soovitus oleks see nõue registrist ära võtta ja siis oleks selge, et filiaali juhatajad saavad esindada ja kui emaettevõtja esindaja tahab midagi otse teha, siis on tal selleks vaja esitada oma asukohamaa registri väljavõte. Kui seda mingil põhjusel ära võtta ei saa, siis tuleks kindlasti kanda ka registrisse nende esindusõiguse piirang ja mitte kanda volituste algus ja lõppkuupäevi. Selline formaalne justkui esindusõiguse olemasolu Eesti registri alusel (mis ei pruugi olla kooskõlas emaettevõtja registriseisuga – vana või esindusõiguse piirangut mittejärgiv) on väga segadust tekitav ja õiguslikult küsitav.
Osaliselt arvestatud
Filiaalide emaettevõtja kuvamine tuleneb direktiividest (ka uuest, ühinguõiguse II digidirektiivist 2025/25). Märkus esindusõiguse kohta asjakohane ning tuleks registri lahendust muuta.

63.
Ühinemiste ja jagunemiste korral (ka piiriüleselt) kapitali suurendamisel mitterahalise sissemakse regulatsioonile viitamine on väga eksitav ja vale. Kui hinnata tuleb vaid vara aga üle antakse ka hulga kohustusi, siis tegelikult ei oleks õigustust lubada seda kajastada kapitali suurendamisena. Nii võib näiteks tekkida olukord, kus negatiivse omakapitaliga ühingul on aktiva 5 MEURi aga kohustusi on 8 MEUR´i ning nüüd kui kogu vara ära hinnata, siis saaks tõsta kapitali 5 MEURi, mis rikub väga võlausaldajate ja ka aktsionäride kaitset, kuna luuakse uus ühing, mille seotud kapital on suur aga tegelikult on ühing väga suure netovara puudujäägiga. Ühinemiste ja jagunemiste korral peaks kapitali tõstmine toimuma vaid omakapitali alusel ja üle selle kapitali tõsta ei saaks. Seega vaid vara hindamisest siin ei piisa vaid audiitor peaks hindama, et kas ühingu raamatupidamislik väärtus on kapitali tõstmiseks piisav.
Osaliselt arvestatud
Segane selgitus. Vara mõiste hulka on alati kuulunud ka kohustused (TsÜS § 66). Aga üle saab ju anda siiski „positiivse märgiga“ vara (ÄS § 142 -   (1) Mitterahaliseks sissemakseks võib olla mis tahes rahaliselt hinnatav ja osaühingule üleantav asi või varaline õigus, millele on võimalik pöörata sissenõuet, lisaks erisätted).

64.
Ettepanek tühistada ÄS § 485 lg 1 p-s 6 ja lg-s 2 sätestatud nõue esitada ümberkujundamisel aluseks võetud bilanss, mis on koostatud seisuga mitte varem kui kaheksa kuud enne avalduse esitamist äriregistrile. Meie hinnangul oleks põhjendatud see kustutada, kuna tal puudub sisuline eesmärk. Täpsemalt:

1. Nõue ei tulene EL direktiivist

Kontrollisime, et ümberkujundamise bilansi nõue ei tulene Euroopa Liidu direktiividest. 2011. aasta muudatuste seletuskirjast nähtub, et direktiiv 2009/109/EÜ käsitles eelkõige ühinemiste ja jagunemiste aruandlus- ja dokumenteerimisnõudeid, mitte ümberkujundamist: „Eelnõu peamiseks eesmärgiks on viia Eesti õigus kooskõlla Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2009/109/EÜ … seoses aruandlus- ja dokumenteerimisnõuetega ühinemise ja jagunemise korral.“ Seega ei olnud ümberkujundamise regulatsioon direktiivist otseselt tingitud.

Ka § 485 lg 2 muutmise selgitus näitab, et tegemist oli pigem tehnilise täpsustusega, mitte direktiivi ülevõtmisega:
„Paragrahvi 485 lõike 2 teise lause muutmise eesmärgiks on senisest selgemalt ette näha siiani praktikas tõlgendusraskuseid tekitanud reeglid bilansi koostamise, kinnitamise ja auditeerimise kohta.“ Lisaks rõhutab seletuskiri, et muudatus tehti paralleelselt teiste reorganiseerimisliikidega: „Analoogne muudatus tehakse ka ühinemiste ja jagunemiste regulatsioonis (ÄS § 400 lõike 2 täiendamine ning § 443 lõike 2 täiendamine).“ Seega koheldi ühinemist, jagunemist ja ümberkujundamist ühe paketina.

2. Ümberkujundamise ja teiste reorganiseerimisliikide erinev olemus

Selline lähenemine ei ole sisuliselt põhjendatud. Ühinemise ja jagunemise korral on bilansi roll arusaadav, kuna toimub varade ja kohustuste ümberjaotumine erinevate juriidiliste isikute vahel.

Ümberkujundamise puhul aga äriühingu õiguslik vorm muutub, kuid vara, kohustused ja majanduslik seisund ei muutu. Seetõttu ei täida ümberkujundamise bilanss sisuliselt sama funktsiooni nagu ühinemise või jagunemise puhul.

3. Ebaproportsionaalne halduskoormus

Praktikas tähendab see nõue sageli ebavajalikku lisatööd. Näiteks kui äriühing soovib ühingu ümberkujundada aasta teises pooles, võib viimane majandusaasta aruanne olla vanem kui seaduses lubatud periood. Sel juhul tuleb koostada uus bilanss, mis sisuliselt ei anna uut informatsiooni ega mõjuta ümberkujundamise otsust.

Seega on tegemist formaalse nõudega, mis ei muuda ümberkujundamise majanduslikku sisu,kuid tekitab ettevõtjatele ja nõustajatele lisakoormuse.

4. Bilanss ei ole vajalik ka hüvitise määramisel

Samuti ei mängi bilanss rolli ÄS § 488 alusel makstava hüvitise kontekstis. Hüvitis on seotud ümberkujundamise otsuse tegemisega, mitte ümberkujundamise bilansi kuupäevaga. Seetõttu ei ole § 485 lg-s 2 sätestatud bilansi koostamise nõue otseselt seotud ka hüvitise arvutamisega ehk vastaval bilansipäeval ja bilanssil puudub ümberkujundamise kontekstis igasugune õiguslik tähendus ja eesmärk.

Eeltoodust tulenevalt tuleks:
1. ÄS § 485 lg 1 p 6 (ümberkujundamisel aluseks võetud bilansi esitamise nõue) kaotada;
2. ÄS § 485 lg 2 eemaldada, arvestades et see ei tulene EL õigusest ega ole ümberkujundamise olemusest tingitud.

Need muudatused aitaksid vähendada tarbetut halduskoormust ning viia regulatsiooni paremini kooskõlla ümberkujundamise tegeliku majandusliku sisuga.

Arvestatud
Direktiiv 2017/1132 otseselt bilanssi ei nõua, üksnes bilansipäev oluline. Muudatused eelnõusse viidud.

65.
Piiriüleste menetluste korral võiks väga selgelt ära öelda, et kui ühendatavad ühingud (jne) ei asu Eestis, siis registripidaja kannab ühinemise registrisse toetudes lepinguriigi registripidaja tõendile tuginedes ning muid dokumente välismaa äriühingu kohta nõuda ei saa või siis käia kogu seadus selle pilguga üle, et igalpool, kus on juttu ühendatavast, jagunevast jne. ühingust, et siis oleks seal lõpus ka, et juhul kui asub Eesti registris, et siis nõutakse vastavaid andmeid.
Teadmiseks võetud
See peaks juba praegu nii olema (ÄRS § 48 lg 2) mitmetes küsimustes, uue direktiivi 2025/25 ülevõtmise järel peaks see niimoodi täielikult olema (ühekordsuse printsiip sh).

66.
Ettepanek kaotada nõue, et registrisse ja põhikirja tuleb eraldi kanda ühingu asukoht. See tuleneb nagunii aadressist. See võiks olla nõukogu või osanike pädevusse antud aga see ei peaks kajastuma põhikirjas, et oleks vähem bürokraatiat ja vajadust teha lisadoc.
Teadmiseks võetud
Uus ettepanek, mis vajab täiendavat analüüsi.


67.
Ettepanek osade puhul ka sarnast süsteemi nagu aktsiate puhul, et igale osanikule kuulub vastav arv osasid, mitte ei ole üks osa erineva nimiväärtusega. See on väga eksitav ja mittevajalik.
Teadmiseks võetud
Uus ettepanek, mis vajab täiendavat analüüsi.


68.
Edastame Eesti Advokatuuri äriõiguse komisjoni (edaspidi „Komisjon“) pöördumise seoses järgmiste probleemidega äriseadustikus (edaspidi „ÄS“), mis tuleks kiiremas korras lahendada:
1) Kuuekuuline tähtaeg aktsia- ja osakapitali suurendamise avalduse esitamiseks äriregistrile (ÄS § 196 lg 3 ja § 343 lg 4), mida rakendatakse praktikas ka siseriiklike ühinemistele, jagunemistele ja ümberkujundamistele.
2) Üheaastane tähtaeg piiriülese ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise käigus osa- või aktsiakapitali suurendamise avalduse esitamiseks äriregistrile (ÄS § 433⁹ lg 8, ÄS § 477⁹ lg 11 ja ÄS § 491⁹ lg 10).

Kuna ühinemiste, jagunemiste ja ümberkujundamiste puhul on kapitali suurendamine osa vastavast suuremast protsessist, ei ole võimalik nende raames kapitali suurendamisi eraldiseisvalt menetleda. Seega ei ole ka põhjendatud, et sel juhul peaks kapitali suurendamise avalduse esitamisele kohalduma eraldiseisev tähtaeg, kuna kapitali suurendamise kandeavaldust ei ole võimalik esitada enne kui esitatakse kandeavaldus vastava ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise registrisse kandmiseks. Kuna kapitali suurendamist saab menetleda üksnes koos ühinemise, jagunemise või ümberkujundamisega. Seega teeme ettepaneku muuta vastavaid sätteid ja sõnastada need järgnevalt: ÄS § 196 (3): „Juhatus peab esitama avalduse osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks kuue kuu jooksul osakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest. Käesolevas lõikes sätestatut ei kohaldata ühinemistel, jagunemistel ega ümberkujundamistel.“ ÄS § 343 (4): „Juhatus peab esitama avalduse aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks kuue kuu jooksul aktsiakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest. Käesolevas lõikes sätestatut ei kohaldata ühinemistel, jagunemistel ega ümberkujundamistel.“ ÄS § 433⁹ lg 8 sätestab: „Piiriülese ühinemise käigus osa- või aktsiakapitali suurendamisel peab ühendava ühingu juhatus esitama avalduse osa- või aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks koos avaldusega ühinemise registreerimiseks.“ ÄS § 477⁹ lg 11 sätestab: „Piiriülese jagunemise käigus osa- või aktsiakapitali suurendamise korral peab jaguneva ühingu juhatus esitama suurendamise äriregistrisse kandmise avalduse koos ülejäänud jagunemist puudutavate dokumentidega.“ ÄS § 491⁹ lg 10: „Piiriülese ümberkujundamise käigus osa- või aktsiakapitali suurendamise korral peab ümberkujundatud ühingu juhatus esitama suurendamise äriregistrisse kandmise avalduse koos 2(3) ülejäänud ümberkujundamist puudutavate dokumentidega.“
Arvestatud osaliselt
Piiriülese ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise ühe aasta pikkune tähtaeg asendatud kahe aasta pikkuse tähtajaga.

Siseriikliku ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise puhul jääb selgusetuks, miks ei kasutata võimalust otsustada osakapitali suurendamine ühinemise/jagunemise/ümberkujundamise otsusega samaaegselt, sel juhul saab samaaegselt esitada ka avalduse äriregistrile. Kui kaotada ära tähtaeg ühinemise/jagunemise/ümberkujundamisega seotud kapitalimuudatuse registrisse kandmiseks, võib tekkida registreerimata kapital, mida aastast aastasse majandusaasta aruandes edasi kantakse. Lisaks on küsitav olukord, kus aastaid tagas tehtud kapitalimuudatus tuleb sisse kanda koos ühinemise/jagunemise/ümberkujundamisega, kuna nt sissemakseks oleva eseme väärtust hinnati sel juhul aastaid tagasi jne.
Kapitali registrisse kandmine on oluline, et äriregistri andmed oleksid ajakohased ja usaldusväärsed, ei ole mõistlik ja võib tekitada segadust, kui kapitali muutmise otsuse ja registrisse kandmise vahele jääb aastaid.






Vabaühenduste Liit


1.
MTÜS § 20¹ kavandatavate muudatuste kohaselt võivad edaspidi vähemalt 1/10 mittetulundusühingu liikmetest nõuda täiendavate küsimuste võtmist päevakorda. Seda muudatust on võimalik käsitada MTÜ sisemise kontrolli ja liikmete algatusõiguse tugevdamisena, kuid Vabaühenduste Liit ei ole selles eelnõu tagasisidestamise etapis valmis lõplikku seisukohta kujundama enne, kui on analüüsitud muudatuse praktilisi mõjusid eri tüüpi MTÜ-dele (nt võrdluses väga suured ja väga väikesed liikmeskonnad). Palume ministeeriumil seletuskirjas selgemalt avada, kuidas on hinnatud muudatuse mõju ja milliseid riske (nt pahatahtliku obstruktsiooni või koosolekute ülekoormamist) peetakse realistlikuks. Hetkel käsitleb seletuskiri ainult seaduste ühtlustamise vajadust.
Arvestatud
Muudatus jääb praegu eelnõust välja, kuna vajab täiendavat analüüsi.

2.
MTÜS § 20¹ lg 5 muudatuste kohaselt on edaspidi vajalik 2/3 MTÜ liikmete osalus üldkoosolekul, et võtta päevakorda küsimusi, mida ei olnud üldkoosoleku päevakorda võetud. Peame uut nõuet ebaproportsionaalselt kõrgeks ja mitte kooskõlas eelnõu üldiste suundadega vähendada formaalseid tõkkeid ning liikuda paindlikuma isekorralduse poole. Praktikas võivad paljudes MTÜ-des (eriti üle-eestilise liikmeskonnaga, vabatahtlikke kaasavates ühingutes) säärane osalusnõue muuta koosolekul tekkinud kiireloomuliste teemade arutelu sisuliselt võimatuks. Teeme ettepaneku säilitada senine madalam osalusnõue arvestades, et künnis 9/10 nõusoleku saamiseks on juba niigi väga kõrge.
Arvestatud
Muudatus on eelnõust välja jäetud.

3.
MTÜS § 21 lg 3 muudatus täpsustab põhimõtet, et kui kokkukutsumise korda on rikutud, ei piisa otsuste kehtivuseks üksnes kõigi liikmete kohalolust, vaid vaja on ka seda, et kõik liikmed on koosoleku pidamisega nõus. Seda täpsustust mõistame, kuid juhime tähelepanu, et MTÜ-de praktilises juhtimises peab jääma selgeks, kuidas nõusolekut tuvastatakse ja protokollitakse, et vältida hilisemaid vaidlusi. Palume seletuskirjas või rakendusjuhistes anda MTÜ-dele praktilised näited (nt millal loetakse nõusolek antuks ja millal mitte).
Arvestatud
Muudatus jääb praegu eelnõust välja, kuna vajab täiendavat analüüsi.


4.
MTÜS § 27 lg 4 muudatusega kaotatakse juhatuse esindusõiguse piirang, taaskord põhjendusega, et teistel eraõiguslikel juriidilistel isikutel sellist piirangut ei ole. Vabaühenduste Liidu hinnangul vajab see muudatus täiendavat kaalumist. MTÜ-del esineb praktikas olukordi, kus liikmed soovivad ennetavalt piirata juhatuse võimalust ühingu põhivara (nt kinnisvara) käsutada ilma liikmete selge mandaadita, ning registrikanne on üks väheseid viise, kuidas selline piirang on suunatud ka kolmandatele isikutele. Ettepanek on siiski säilitada MTÜ-dele võimalus sätestada valikuline registrisse kantav esindusõiguse piirang vähemalt teatud varaliikide osas.
Arvestatud
Muudatus on eelnõust välja jäetud.

5.
MTÜS § 28 lg 5 muudatus sõnastab ümber liikme teabeõiguse: juhatus peab teavitama liikmeid olulistest asjaoludest, andma nõudmisel teavet tehingute kohta ning liikmel on õigus tutvuda kõigi MTÜ dokumentidega; juhatus võib keelduda üksnes siis, kui on alust eeldada olulise kahju tekkimist MTÜ huvidele. Peame liikmete teabeõiguse selgemat ja tugevamat sõnastust MTÜ-de puhul põhimõtteliselt vajalikuks ja põhjendatuks, kuna MTÜ legitiimsus ja usaldus põhineb liikmete sisulisel kontrollil. Samas palume tagada, et juhatuse keeldumisõigus jääks tegelikult erandlikuks (nagu seletuskirjaski vihjatakse). Ettepanek on kaaluda täpsustust, et keeldumine peab olema põhjendatud kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis (vähemalt minimaalse põhjenduskohustusega), et vältida segadusi vaidlustes.
Mitte arvestatud
Pole mõistlik seaduse tasandil keeldumise vormi reguleerida, seda saab vajadusel teha põhikirjas.

6.
Eelnõu muudatuste tulemusel kaotatakse sihtasutustele ja mittetulundusühingutele riigilõivuvabastus automaattöötlusel tehtud registritoimingute puhul, jättes erandina alles üksnes e-posti aadressi muutmise kande. Teeme ettepaneku säilitada MTÜ-dele ja SA-dele riigilõivuvabastus vähemalt nende toimingute puhul, mis on seotud kohustuslike kontakt- ja esindusandmete ajakohastamisega, või kehtestada vabaühendustele madalam lõivumäär.
Arvestatud
Muudatused on eelnõust välja jäetud.

7.
SAS § 16 lg 2 ja § 19 lg 4 muudatuste alusel võimaldatakse edaspidi sihtasutusel, kui see ei tegutse avalikes huvides, pidada ühingu juhtorganina üksnes juhatust, ning lubab samal eeldusel valida juhatuse liikmeid ka tähtajatult. Vabaühenduste Liidu hinnangul on siin peamine probleem õigusselgus ja rakenduspraktika:
• Seletuskirjast ei selgu piisavalt selgelt, kuidas sisustatakse avalikes huvides tegutsemise kriteerium;
• Samuti jääb ebaselgeks, kuidas see staatus praktikas kindlaks tehakse ja registris kajastub ning kuidas välditakse olukorda, kus erisus muutub formaalseks ja võimaldab järelevalve vältimist olukordades, kus see oleks sisuliselt vajalik (nt sihtasutused, kes koguvad annetusi). Kui neis küsimustes puudub selgus, ei ole Vabaühenduste Liidu hinnangul võimalik sellist muudatust sihtasutuste seadusega esile kutsuda.
Osaliselt arvestatud
Vaata selgitusi allpool.














Vabaühenduste Liit tänab võimaluse eest osaleda erasihtasutuse regulatsiooni tutvustaval infotunnil. Oleme eelnõu varasemas kooskõlastusetapis esitanud seisukohad ka eelnõu teiste teemade kohta. Käesolevas kirjas keskendume seetõttu üksnes erasihtasutuse ehk peresihtasutuse regulatsioonile. Vabaühenduste Liit juhtis juba eelmise aasta kooskõlastuse käigus tähelepanu põhimõttelistele muredele, mis seonduvad erasihtasutuse regulatsiooni loomisega. Kuna tegemist on muudatusega, mis puudutab sihtasutuse kui kodanikuühiskonnas laialt kasutatava õigusliku vormi tähendust, läbipaistvust ja avalikku usaldusväärsust, eeldanuks see ministeeriumilt sisulist dialoogi ka vabaühenduste esindusorganisatsioonidega. Paraku ei pidanud ministeerium vajalikuks nende küsimuste üle Vabaühenduste Liiduga nõu pidada. Uut regulatsiooniversiooni tutvustati meile alles 2026. aasta mais, märkides seejuures, et ettepaneku on koostanud ministeeriumivälised isikud ning edasine sisuline arutelu toimub juba Riigikogus. Meie hinnangul ei ole selline menetlusviis kooskõlas kaasamise hea tavaga. Eriti olukorras, kus regulatsioon puudutab sihtasutuse kui õigusliku vormi tähendust ja usaldusväärsust laiemalt, ei peaks arutelu piirduma valmisteksti tutvustamisega vahetult enne poliitilise menetluse järgmisse etappi liikumist. Vabaühenduste Liit ei vaidlusta iseenesest seda, et perekondliku vara hoidmise, põlvkondadeülese varaplaneerimise või haavatavate pereliikmete ülalpidamise korraldamiseks võib olla vajalik senisest selgem eraõiguslik raamistik. Samuti mõistame, et Euroopa Kohtu praktika ja tegelike kasusaajate andmete avalikustamisega seotud küsimused võivad vajada Eesti õigusruumis täpsustamist. Küsimus ei ole seega selles, kas eraõiguslike huvide kaitseks võib olla vaja eraldi instrumenti, vaid selles, millise õigusliku vormi, läbipaistvusrežiimi ja kontrollimehhanismidega seda tehakse. Vabaühenduste Liidu peamised tähelepanekud on järgmised. Esiteks on sihtasutus Eestis seni olnud tugevalt seotud avalikes või ühiskondlikes huvides tegutsemisega. Kuigi sihtasutus võib kehtiva õiguse järgi olla loodud erinevatel eesmärkidel, on see õiguslik vorm avalikkuse, annetajate, koostööpartnerite ja ka riigi enda silmis tihedalt seotud usaldusväärsuse, eesmärgipärase vara kasutamise ja avaliku vastutusega. Erasihtasutuse loomine muudab seda arusaama. Kui sama õigusliku vormi alla luuakse väga erineva eesmärgi ja läbipaistvusloogikaga juriidiline isik, peab seadusandja eriti selgelt põhjendama, kuidas välditakse segadust tavapäraste sihtasutuste ja erasihtasutuste vahel ning kuidas kaitstakse sihtasutuse kui kodanikuühiskonnas olulise vormi mainet. Teiseks vajab erasihtasutuse mõiste oluliselt selgemat piiritlemist. Kavandatud regulatsiooni järgi on erasihtasutus erahuvides asutatud sihtasutus, mille tegevus seisneb vara hoidmises või kogumises põhikirjas määratud soodustatud isikute või isikute ringi huvides ning millel puudub muu majandustegevus. Selline sõnastus jätab tõlgendamisruumi nii „erahuvide“, „soodustatud isikute ringi“ kui ka „muu majandustegevuse“ tähenduse osas. Kui regulatsiooni tegelik eesmärk on võimaldada perekondliku vara hoidmist ja varaplaneerimist, tuleks see eesmärk seaduses ka oluliselt selgemalt piiritleda. Vastasel juhul võib erasihtasutuse vorm hakata laienema olukordadesse, mis ei vasta eelnõus seletatud eesmärgile. Kolmandaks tuleb senisest selgemalt lahendada erasihtasutuse läbipaistvuse küsimus. Euroopa Kohtu praktika tegelike kasusaajate andmete avalikustamise kohta ei tähenda, et iga erahuvides tegutsev sihtasutus peaks muutuma võimalikult vähese avaliku nähtavusega õiguslikuks vormiks. Privaatsuse kaitse võib olla põhjendatud, kuid see peab olema kitsalt piiritletud, proportsionaalne ja tasakaalustatud teiste õigustatud huvidega. Läbipaistvus on Eesti õigusruumi ja e-riigi üks tugevusi. Eesti ei peaks kujundama erasihtasutuse regulatsiooni loogikast, et konkurentsieelis seisneb väiksemas nähtavuses või avaliku kontrolli vähenemises. Neljandaks ei ole piisavalt veenvalt lahendatud järelevalve ja vastutuse küsimus. Eelnõu järgi võib erasihtasutusel olla üksnes juhatus ning nõukogu pädevus kandub asutajatele. Samuti nähakse ette võimalus valida juhatuse liikmeid tähtajatult. Mõistame soovi vältida väikesele (aga tõenäoliselt varamahukale) eraõiguslikule varahaldusstruktuurile ülemäärast halduskoormust, kuid sellisel juhul peab seadus sisaldama teisi piisavaid kaitsemehhanisme. Kui asutajad, juhatus ja soodustatud isikud võivad praktikas olla omavahel tihedalt seotud, suureneb huvide konflikti ja sisulise kontrolli puudumise risk. Seda riski võimendab asjaolu, et Eestis puudub kavandatava regulatsiooni järgi sisuline kohtulik kontroll erasihtasutuse loomise, eesmärgi muutmise või tegevuse üle, samas kui mõnes riigis, kus erasihtasutuse või sellele sarnane regulatsioon on kehtestatud, on kohtul või muul sõltumatul institutsioonil tugevam kontrolliroll. Kohustuslik audiitorkontroll on positiivne element, kuid sellest üksi ei piisa, sest audiitori roll ei saa asendada sihtasutuse eesmärgipärase tegevuse, juhtimishuvidest sõltumatu kontrolli ega avaliku usalduse kaitse mehhanisme. Viiendaks vajab täiendavat analüüsi, milline on erasihtasutuse regulatsiooni mõju avalikes huvides tegutsevatele sihtasutustele ja laiemalt vabakonna usaldusväärsusele. Kui erasihtasutuse vormi kaudu tekib avalikkuses arusaam, et sihtasutust võib kasutada eeskätt vara varjamiseks või läbipaistvuse vähendamiseks, võib see kahjustada ka nende sihtasutuste mainet, kes tegutsevad avalikes huvides, koguvad annetusi avalikes huvides tegutsemiseks, teevad koostööd riigiga või osutavad ühiskondlikult vajalikke teenuseid. Seetõttu ei saa erasihtasutuse regulatsiooni käsitleda üksnes varaplaneerimise tehnilise küsimusena. Vabaühenduste Liit peab vajalikuks, et enne eelnõuga edasi liikumist: 1. täpsustataks erasihtasutuse mõistet selliselt, et see oleks selgelt seotud perekondliku või muul viisil kitsalt erahuvides oleva vara hoidmise ja planeerimisega; 2. hinnataks erasihtasutuse regulatsiooni mõju sihtasutuse kui kodanikuühiskonnas kasutatava õigusliku vormi usaldusväärsusele; 3. esitataks selge põhjendus, miks valitud lahendus on privaatsuse kaitseks vajalik ja proportsionaalne ning miks ei piisa kitsamatest andmekaitselistest lahendustest; 4. tugevdataks järelevalve- ja vastutusmehhanisme, arvestades, et erasihtasutusel ei pruugi olla nõukogu ning juhatuse liikmeid võib valida tähtajatult; 5. eristataks seaduses ja registripraktikas erasihtasutused tavapärastest avalikes huvides tegutsevatest sihtasutustest viisil, mis on arusaadav nii avalikkusele, annetajatele, koostööpartneritele kui ka riigiasutustele; Kokkuvõttes palume ministeeriumil mitte käsitleda erasihtasutuse regulatsiooni üksnes eraõigusliku varaplaneerimise tehnilise muudatusena. Tegemist on muudatusega, mis mõjutab sihtasutuse kui õigusliku vormi tähendust, läbipaistvust ja avalikku usaldusväärsust. Seetõttu peab regulatsioon olema kitsalt piiritletud, läbipaistvuse ja privaatsuse tasakaalu selgelt põhjendav ning piisavate kontrollimehhanismidega.
Mittearvestatud
Vabaühenduste Liit peab vajalikuks, et enne eelnõuga edasi liikumist:
1. täpsustataks erasihtasutuse mõistet selliselt, et see oleks selgelt seotud perekondliku või muul viisil kitsalt erahuvides oleva vara hoidmise ja planeerimisega;
Kui Vabaühenduste Liit peab erasihtasutuse määratlust liiga laiaks, siis teised huvigrupid on vastupidi leidnud, et see on liiga kitsas. Võrdlev õigus ei näita, et erahuvides asutatud sihtasutused oleksid piiratud üksnes perevara hoidmisega, neid kasutatakse ka muudel eesmärkidel.
Kogu regulatsiooni sisu ja kasutusjuhtumeid ei ole võimalik ammendavalt definitsiooni paigutada – selle rolli täidab seletuskiri.
2. hinnataks erasihtasutuse regulatsiooni mõju sihtasutuse kui kodanikuühiskonnas kasutatava õigusliku vormi usaldusväärsusele;
Esiteks peaks kommenteerima VÜL väidet, et sihtasutus Eestis on olnud seotud avalike huvidega.
Seadusandja ei ole ajalooliselt soovinud siduda sihtasutust üksnes avalike eesmärkidega - sihtasutuste seadus siin mingeid piiranguid ei sea. Sihtasutuste seaduse põhilise eeskujuna on sätete sõnastamisel kasutatud Austria 1993.a. Privatstiftungsgesetz’i, mille alusel asutatud sihtasutusi kasutatakse Austrias just eelkõige erahuvides, sh perevara haldamiseks ja põlvkondade üleseks planeerimiseks. Erahuvides sihtasutused on Mandri-Euroopas ammu kasutusel ning nende põhifunktsioon on vara säilitamine, pärimise korraldamine ja põlvkondadeülene planeerimine, mitte heategevus. Võrdlev õigus näitab, et mitmes Euroopa riigis (nt Austria, Liechtenstein, Malta, Holland, Poola) eksisteerivad avaliku eesmärgiga ja eraeesmärgiga sihtasutused paralleelselt ja ei ole märke, et eraeesmärgiliste sihtasutuste olemasolu oleks avalikes huvides asutatud sihtasutusi kuidagi välja tõrjunud või nende mainet kahjustanud.. Samuti eksisteerivad mitmetes Euroopa riikides muud perekondliku vara hoidmise struktuurid (nagu trust-id): Luksemburg, Prantsusmaa, San Marino jt.

Mis puudutab muret, et planeeritav regulatsioon võib soodustada vara peitmist, siis seda olukorda tuleb vaadata laiemalt. Senised analüüsid ütlevad pigem vastupidist: probleem tekib just siis, kui kodumaine lahendus puudub – vara viiakse välismaistesse trustidesse, offshore-struktuuridesse või välisfondidesse, mille üle Eesti kontroll on väiksem ja mis lisaks võib kahjustada nii siinseid asutajaid, võlausaldajaid kui ka kasusaajaid. Eesti-sisene erasihtasutus ei suurenda läbipaistmatust, vaid võimaldab tuua praegu välismaale viidud varahalduse Eesti jurisdiktsiooni, registri ja järelevalve alla.
Seega, väide võimaliku mainekahju kohta on hüpoteetiline ja pigem ebatõenäoline. Vastukaaluks aga on välismaiste varahaldusstruktuuride kasutamisega seotud probleemid juba täna reaalsed ja tunnetatavad – suurem halduskoormus, keerulisem kasusaajate tuvastamine, aeglasemad menetlused ning kapitali liikumine Eesti jurisdiktsioonist välja.
3. esitataks selge põhjendus, miks valitud lahendus on privaatsuse kaitseks vajalik ja proportsionaalne ning miks ei piisa kitsamatest andmekaitselistest lahendustest;
„Privaatsuse kaitse võib olla põhjendatud, kuid see peab olema kitsalt piiritletud, proportsionaalne ja tasakaalustatud teiste õigustatud huvidega.“
Siin näib olevat äraspidise arusaamaga põhiõiguste loogikast. Vastupidi: õigus eraelu puutumatusele ja isikuandmete kaitsele on põhiõigused. Neid ei pea eraldi õigustama. Teatud juhtudel võib neid avalikes huvides piirata, kuid selline piirang peab olema põhjendatud, vajalik ja proportsionaalne. Just sellele loogikale tugines ka Euroopa Kohus 22.11.2022 lahendites C-37/20 ja C-601/20, leides, et tegelike kasusaajate andmete piiranguteta avalikustamine kujutab endast tõsist sekkumist eraellu ja andmekaitsesse ning vajab eraldi põhjendust.
Planeeritav regulatsioon ei vähenda läbipaistvust seal, kus seda on tarvis – ametiasutustel ja õigustatud isikutel jääb ligipääs alles. Muutub vaid üldsuse ligipääsu ulatus. Selliselt on sihtasutuste tegelike kasusaajate üle ka edaspidi suurem kontroll kui näiteks mittetulundusühingute puhul, mille liikmete nimekirjadele ei saa ligi ka kohustatud isikud.
Pole võimalik välja tuua ühtegi argumenti, miks peaks igaüks saama sihtasutuste põhikirjast lugeda näiteks seda, millistel kaalutlustel on keegi otsustanud oma lapsele väljamakseid teha – on see seotud tema teatud vanusega, koolilõpetamisega, haigusega vms. Pigem sarnaneb nimetatud olukord sisuliselt testamentide avalikustamisele, mida Eestis täna ei tehta.
Samuti väärib märkimist, et sihtasutuste regulatsiooni algsel kujundamisel ei olnud eesmärgiks muuta kogu sihtasutustega seotud teave üldsusele piiranguteta kättesaadavaks.. Seetõttu ei saa tänast täieliku avalikkuse mudelit pidada sihtasutuse institutsiooni algseks ega olemuslikuks tunnuseks. Seda toetab ka teiste riikide praktika (https://sadkowskiiwspolnicy.pl/en/dutch-private-foundation-stichting-key-insights/, https://gsl.org/en/offers/austrian-private-foundation/, https://pmr-restrukturyzacje.pl/en/are-the-family-foundation-registration-files-available-for-anyone-to-view/?utm_source=chatgpt.com).
4. tugevdataks järelevalve- ja vastutusmehhanisme, arvestades, et erasihtasutusel ei pruugi olla nõukogu ning juhatuse liikmeid võib valida tähtajatult;
Teistes Euroopa riikides on perekondlikud sihtasutused üles ehitatud minimaalse juhtimisstruktuuriga just seetõttu, et eesmärk ei ole avaliku huviga seotud tegevuste elluviimine või suurkorporatsiooni juhtimine, vaid eravara haldus. Nõukogu on alati lubatud, asutaja saab selle ette näha. Juhatus ja soodustatud isikud ei tohi kattuda. Seaduses on juba täna ette nähtud erikontrolli võimalus ja kohtu poolt teatud otsuste tegemise võimalus – seda süsteemi pole plaanis muuta. Audiitorkohustus moodustab edaspidi täiendava kontrollikihi, mida varem ei olnud ning mis omakorda sillutab tee registri järelevalveni: kohtul on õigus otsustada sundlõpetamine omal algatusel. Lisaks on seaduses ette nähtud ka rida muid isikuid, kes saavad nõuda sihtasutuse lõpetamist: nõude võib esitada valdkonna eest vastutav minister, muu õigustatud huviga isik või muu seaduses selleks volitatud isik või asutus.
5. eristataks seaduses ja registripraktikas erasihtasutused tavapärastest avalikes huvides tegutsevatest sihtasutustest viisil, mis on arusaadav nii avalikkusele, annetajatele, koostööpartneritele kui ka riigiasutustele;
Kavandatav erasihtasutuse regulatsioon täidabki seda eesmärki, sest loob õigusliku kategooria, mida seni ei ole olnud. Luuakse erasihtasutuse mõiste, nime läbi on registris eristatav staatus ja selliselt muutub avalikkusele, annetajatele, koostööpartneritele ja riigiasutustele senisest selgemaks, millise eesmärgiga konkreetne sihtasutus on loodud. Praegu paiknevad kõik sihtasutused sama õigusliku vormi all, sõltumata nende tegelikust eesmärgist.
Kokkuvõtteks:
• Euroopa õiguses on sarnased perevara hoidmiseks kasutatavad instrumendid tavapärased;
• täielik avalikkus ei ole EL õiguse standard;
• kodumaine lahendus aitab vähendada offshore-struktuuride kasutamist ja suurendada kontrollivõimalusi;
• kui väljatoodud mured on hüpoteetilised, siis sellise instrumendi puudumisest tekkivad tegelikud probleemid on juba täna käegakatsutavad ja aina süvenevad ajas.



















Notarite Koda II
1.
1) Eelnõu kohaselt:

1.1) täiendatakse ÄS § 141 lõikega 2 järgmises sõnastuses:

„(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõiget ei kohaldata, kui rahalise sissemakse tõendamiseks piisab käesoleva seadustiku § 144 21. lõikes sätestatud juhatuse kinnitusest sissemakse tasumise kohta.“

1.2) täiendatakse ÄS § 520 lõiget 4 kolmanda lausega järgmises sõnastuses:

„Kui osaühingusse rahalise sissemakse tegemise tõendamiseks piisab käesoleva seadustiku § 144 21. lõikes sätestatud juhatuse kinnitusest sissemakse tasumise kohta, ei pea asutatava osaühingu nimel maksekontot avama.“

1.3) täiendatakse ÄS § 520 lõiget 41 ja sõnastatakse järgmiselt:

„Osaühingu asutamisel kiirmenetluses tehakse üle 50 000 euro suurune osakapitali rahaline sissemakse deposiidina registripidaja kontole. Sissemakse tegemisel kasutatakse käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud ärinime, täiendit ja numbrit. Osaühing taotleb hiljemalt ühe aasta jooksul pärast enda registrisse kandmist sissemakse tagastamist oma maksekontole Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigis asutatud krediidiasutuses või makseasutuses või selle krediidiasutuse või makseasutuse lepinguriigis avatud filiaalis, tähtaja ületamise korral jääb sissemakse riigituludesse. Sissemakse tagastatakse viie tööpäeva jooksul pärast korrektse taotluse esitamist. Kuni 50 000 euro suuruse osakapitali rahalise sissemakse tegemist kinnitab juhatus käesoleva seadustiku § 144 21. lõikes sätestatud korras ja sel juhul rahalist sissemakset deposiidina registripidaja kontole ei tehta.„

Kõik eeltoodud plaanitavad muudatused toovad kaasa selle, et kui rahaline sissemakse on alla 50 000 euro, siis ei pea kontot avama ja rahalist sissemakset tasuma, kui juhatus kinnitab, et seda on tehtud. Inimesed lähevad üldjuhul kergema vastupanu teed ja kui midagi ei pea tegema, siis seda ei kiputagi tegema. Seega kinnitaks juhatus ebaõigeid andmeid. Samuti juhime tähelepanu, et kiirmenetluse käigus ei ole mitte kuidagi võimalik maksekontot avada ja sissemakset teha. Arvestades seda oleks selline regulatsioon kummaline kiirmenetluses ühingu asutamise puhul, kuna ühingu juhatus saaks sellisel juhul kinnituse anda vaid ebaõigeid andmeid esitades. Arvestades eeltoodut ei leia me, et sellise regulatsiooni lisamine on vajalik ning teeme ettepaneku see eelnõust välja jätta.

2) Eelnõu kohaselt muudetakse ja sõnastatakse ÄS § 144 lg 1 p 3 alljärgnevalt:
„3) krediidiasutuse või makseasutuse teatis osakapitali sisse maksmise kohta, kui sissemakse on üle 50 000 euro ja sissemakse tehti asutatava osaühingu nimele avatud kontole;“
Kuna krediidi- või makseasutus saab anda kinnituse vaid kontole tehtava sissemakse osas, ei näe vajadust täiendusele „ja sissemakse tehti asutatava osaühingu nimele avatud kontole“.

Mitte arvestatud
Kuna alla 50 000 euro suuruse sissemakse tasumist registripidaja ei kontrolli (ÄS § 144 lg 1 p 3 - Osaühingu äriregistrisse kandmise avaldusele lisatakse krediidiasutuse või makseasutuse teatis osakapitali sisse maksmise kohta, kui sissemakse on üle 50 000 euro), siis ei ole asutatava ühingu nimele ajutise maksekonto avamine vajalik. Muudatus ei vähenda õiguskindlust, kuna sissemaksed on jätkuvalt juhatuse kontrolli all nagu kogu muu osaühingu vara ning see, kas osaühingu asutamisel tehakse sissemakse ajutisele maksekontole, asutatava osaühingu kassasse või notari deposiidikontole, ei mõjuta juhatuse tegevust ja hoolsust ühingu vara suhtes.

2.
Eelnõu kohaselt asendatakse ÄS § 149 lõikes 41 sõnad „alates kande tegemisest äriregistrisse osanike nimekirja“ sõnaga „käsutustehinguga“.

Käsutustehinguid saab sõlmida ka tingimuslikult, sellisel juhul ei saa osa võõrandamine kindlasti toimuda käsutustehinguga (vaevalt seda ka silmas peetud on), vaid on seotud tingimuse saabumisega. Leiame, et ÄS § 149 lõike 41 võiks muutmise asemel kehtetuks tunnistada. Ja sellisel juhul loetakse osa võõrandamine toimunuks nagu iga teise õiguse võõrandamine, puudub vajadus erisätte järele.
Arvestatud
Eelnõust välja jäetud, osa läheb üle üldises õiguste üleminekule kohalduvas korras.
3.
Eelnõu kohaselt muudetakse ÄS § 1771 lõiget 1 ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Osanike otsus on tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, osanike koosoleku protokoll ei ole seaduses ettenähtud juhul notariaalselt tõestatud, samuti kui koosoleku kokkukutsumisel või otsuse eelnõu saatmisel koosolekut kokku kutsumata rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul.“
Märgime, et äriseadustik ei näe ette ühtegi kohustuslikku olukorda, millal osanike koosoleku protokoll peab olema notariaalselt tõestatud.
Arvestatud
Eelnõu täpsustatud (üldine vorminõude vastu eksimine)
4.
Eelnõu kohaselt:
1.1) muudetakse ÄS § 182 lõiget 1 ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1) Osanike nimekirja peab juhatus ja sinna kantakse osanike nimed, osanike nõudmisel postiaadressid, samuti elektronposti aadressid ja isiku-või registrikoodid, osade nimetused ja nimiväärtused, vastuväited ja keelumärked. Käesoleva seadustiku § 151 4. lõikes nimetatud juhul kantakse osanike nimekirja ka andmed osanikule kuuluva osa pantimise kohta. Osanike nimekiri avalikustatakse äriregistri avalikus toimikus.“
1.2) täiendatakse ÄS §-ga 52510 järgmises sõnastuses:
„§ 52510. Osaühingu eri liiki osade tähistamine
(1) Osaühingud, mis on välja lasknud eri liiki osasid ja mille osanike nimekirja avalikustatakse äriregistris, peavad esitama registripidajale osanike nimekirja koos igale osanikule kuuluvate osade nimetustega 2028. aasta 1. novembriks.
(2) Kuni käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud kohustuse täitmiseni avalikustatakse osanike nimekirjas märge eri liiki osade olemasolu kohta.“
Kas arvestades lõike viimast lauset on plaanis avalikus toimikus avalikustada ka osanike postiaadressid ja elektronposti aadressid? Arvestades, et hiljuti muudeti kinnistusraamatust andmete otsingu põhimõtteid, et tagada parem isikuandmete ja eraelu kaitse, ei ole osanike postiaadresside ja elektronposti aadresside avaliku toimiku kaudu avaldamine põhjendatud ega kooskõlas isikuandmete kaitse eesmärkidega.
Äriseadustik näeb ette võimaluse, et osaühingul on eri liiki osad. Nimekirjas tuleks kajastada mitte osade nimetused vaid see, millist liiki osaga on tegemist. Eelnõu kohaselt täiendatakse § 139 lõikega 11, mis sätestab, et kui põhikirjas on ette nähtud eri liiki osad, tähistatakse eri liiki osad, kasutades eesti-ladina tähestikku.
Arvestatud
Eelnõu täpsustatud (osaniku e-posti aadress ja postiaadress avaldamisele ei kuulu). Mõiste „nim“ asendatud sõnaga „tähistus“.
5.
Eelnõu kohaselt muudetakse ÄS § 182 lõiget 13 ja sõnastatakse järgmiselt:

„(13) Kohtutäituri avalduse alusel võib avalikustada äriregistris osa käsutamise täielikuks või osaliseks keelamiseks võib kanda osanike nimekirja keelumärke.“
Kas keelumärget saab lihtsalt kusagil toimikus avalikustada, kas ta siis on keelumärge? Kas silmas on peetud, et „Kohtutäituri avalduse alusel võib avalikustada äriregistris osa käsutamise täieliku või osalise keelamise.“

Mitte arvestatud
Kuigi senises äriregistri ja ka kinnisturaamatu regulatsioonis ja praktikas on „märget“ seostatud pigem kandemenetlusega, ei takista kehtiv õigus nimetatud tähistust kasutada ka muus kontekstis (näiteks avalikus toimikus teatud õiguslike asjaolude nähtavaks tegemiseks).
6.
Eelnõu kohaselt muudetakse ÄS § 182 lõiget 15 ja sõnastatakse järgmiselt:
„(1-5) Kui isik omandab tehinguga osa või õiguse osale, tuginedes äriregistrisse osaniku ja talle kuuluva osa kohta avalikustatud andmetele, loetakse äriregistris avalikustatud andmed tema suhtes õigeks, välja arvatud juhul, kui andmete õigsuse vastu on äriregistris avalikustatud vastuväide või kui omandaja teadis või pidi teadma, et äriregistris avalikustatud andmed on ebaõiged.“
Sõnastus: „tuginedes äriregistrisse … avalikustatud andmetele“. Samuti – kas äriregistris avalikustatud andmed ongi äriregistri avalikus toimikus avalikustatud andmed?
Arvestatud
Eelnõu täpsustatud (mõeldakse avalikus toimikus avaldamist).
7.
Eelnõu kohaselt täiendatakse ÄS § 182 lõikega 16 alljärgnevas sõnastuses:
„(1-6) Kui osaühing on loobunud käesoleva seadustiku § 149 4. lõikes sätestatud vorminõudest, ei ole äriregistri avalikus toimikus olevatel osanike andmetel käesoleva paragrahvi 15. lõikes sätestatud tähendust.
Kuidas on plaanitud registris see välja tuua, et inimesed aru saaksid, et antud juhul ei ole avalikus toimikus olevatel osanike andmetel ÄS § 182 lg 15 sätestatud tähendust? Äriregistri seaduse § 13 lg 4 tunnistatakse kehtetuks ja registrikaardil enam vormivabaduse valikut ei kuvata.
Teadmiseks võetud
Nimetatud küsimus on ülioluline ja eelnõu rakendusaktis nähakse ette selged tingimused selleks, et erineva õigusliku tähendusega nimekirjad oleksid selgelt eristatavad.
8.
Eelnõu kohaselt muudetakse ja sõnastatakse ÄS § 294 lõike 1 esimene ja teine lause ja sõnastatakse järgmiselt:
„Üldkoosoleku kokkukutsuja saadab üldkoosoleku toimumise teate kõikidele aktsionäridele elektronposti aadressil, mille aktsionär on teatanud aktsiaseltsile. Kui aktsiaseltsil on üle 50 aktsionäri, ei pea aktsionäridele teateid saatma, kuid üldkoosoleku toimumise teade tuleb avaldada väljaandes Ametlikud Teadaanded.“
Tundub, et silmas on peetud, et muudetakse ja sõnastatakse esimene, teine ja kolmas lause. Vastasel juhul tuleb teade avaldada nii üleriigilise levikuga päevalehes kui ka Ametlikes Teadaannetes.
Arvestatud
Eelnõu teksti parandatud.
9.
Eelnõu kohaselt tunnistatakse kehtetuks HÜS § 5 lõike 3 teine, kolmas ja neljas lause.
Alles jääb esimene lause „Liikmeks saamine registreeritakse äriregistris.“
Ei saa aru, kus see liikmeks saamine registreeritakse, kas registrikaardil? Või registreeritakse see kuskil mujal?
Arvestatud
Eelnõu täpsustatud.
10.
Eelnõu kohaselt tunnistatakse kehtetuks ÄRS § 13 punkt 4 ja punkt 3 loetakse viimaseks punktiks.
ÄRS §-s 13 on ka 5 punkt, st punkt 3 ei saa olla viimane, kui punkt 5 jääb kehtima.
Arvestatud
Eelnõu parandatud.
11.
Eelnõu kohaselt täiendatakse ÄRS § 40 lõigetega 5-1 ja 5-2 järgmises sõnastuses:
„(5-1) Osaühingu osa võõrandamise või pantimise käsutustehingu tõestanud notar edastab viivitamata äriregistrile teate osa võõrandamise või pantimise kohta. Osa ülemineku või pantimise andmed võib muuta äriseadustiku § 182 nimetatud osanike nimekirjas notari edastatud teate alusel automatiseeritult.
(5-2) Osa võõrandamise või pantimise tingimusliku käsutustehingu korral edastab notar käesoleva paragrahvi lõikes 51 nimetatud teate viivitamata pärast seda, kui notarile on esitatud tõend selle kohta, et käsutustehingus väljendatud tingimus on saabunud. Osanik või pantija teavitab tingimuse saabumisest ka osaühingu juhatust.“
ÄS § 149 lg 4 sätestab, et osa võõrandamise käsutustehing peab olema notariaalselt tõestatud. Osa võõrandamise käsutustehingu tõestanud notar saadab lepingu tõestamisest alates kahe päeva jooksul äriregistri pidajale valdkonna eest vastutava ministri kehtestatud vormis teate osa võõrandamise kohta ja ÄS § 151 lg 2 sätestab, et osa pantimise käsutustehing peab olema notariaalselt tõestatud. Osa pantimise käsutustehingu tõestanud notar saadab lepingu tõestamisest alates kahe päeva jooksul äriregistri pidajale valdkonna eest vastutava ministri kehtestatud vormis teate osa pantimise kohta. Kui üks seadus ütleb, et teade esitatakse viivitamata ja teine, et kahe päeva jooksul, siis see põhjustab segadust.
Arvestatud
Eelnõu täpsustatud.

Äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse
eelnõu seletuskirja juurde
Lisa 2


KAVAND


JUSTIITS- JA DIGIMINISTER

MÄÄRUS



§ 1. Justiitsministri  19. detsembri 2012 määruse nr 60 „Kohtu registriosakonna kodukord“ muutmine
Määrus kehtestatakse korteriomandi- ja korteriühistuseaduse § 6 lõike 7, § 19 lõike 3, § 60 lõike 5, kohtute seaduse § 42 lõike 1, äriregistri seaduse § 7 lõike 2 punktide 1–3, § 54 lõike 1, § 60 lõike 3, äriseadustiku § 4339 lõike 3, § 43310 lõike 3, § 4779 lõike 5, § 47710 lõike 3, § 4919 lõike 5, § 49110 lõike 3, § 520 lõike 11, § 5257 lõike 2, § 541 lõike 3, mittetulundusühingute seaduse § 1114 lõike 2, kommertspandiseaduse § 37, notariaadiseaduse § 53 lõike 2 ning tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 61, § 3111 lõike 8, § 592 lõike 1 ja § 597 lõike 3 alusel.

Justiitsministri 19. detsembri 2012. a määruses nr 60 „Kohtu registriosakonna kodukord“ tehakse järgmised muudatused:
1) paragrahvi 18 täiendatakse lõikega 3¹ – sätestatakse, et osaühingu ja aktsiaseltsi korduskoosolek on otsustusvõimeline esindatud häältest sõltumata ning sellekohane märge tehakse registrikaardile.
2) paragrahvi 23 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt – osaniku ja aktsionäri teabeõigus laieneb tütarettevõtja tegevusele ja dokumentidele ning juhatus ei või keelduda teabe andmisest põhjendusel, et infot ei ole olemas.
3) paragrahvi 32 muudetakse – osanike nimekirja peab edaspidi juhatus, nimekiri avalikustatakse äriregistri avalikus toimikus ning notar edastab muudatused registripidajale automatiseeritult.
4) määrust täiendatakse 5¹. peatükiga „Erasihtasutuse registritoimingud“ – reguleeritakse erasihtasutuse kui uue sihtasutuse alaliigi kandetoimingud, sealhulgas konfidentsiaalsuse tagamine, notari kinnitatud asutamisdokumentide vorm ning kohustusliku audiitorettevõtja ülevaatuse märge.
5) paragrahvi 41 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt – välisriigi isiku puhul, kellel puudub Eesti isikukood, avalikustatakse äriregistris üksnes sünniaeg, mitte välisriigi isikukood.
6) paragrahvi 27 täiendatakse lõikega 4 – kuni 50 000 euro suuruse osakapitali sissemakse tõendamiseks piisab juhatuse kirjalikust kinnitusest ning kiirmenetluses asutatava osaühingu puhul ei pea sellise sissemakse tegemiseks maksekontot avama.
7) paragrahvi 19 muudetakse – kehtestatakse automatiseeritud kandemenetluses tehtava kandemääruse e-templiga kinnitamise kord ning sätestatakse, et määruskaebust ei tohi lahendada automatiseeritult.
8) paragrahvi 35 muudetakse ja täiendatakse lõikega 1¹ – ühtlustatakse osanike ja aktsionäride otsuste tühisuse ning kehtetuks tunnistamise menetlus: registripidaja jätab kande tegemata, kui otsuse vaidlustamise kolmekuuline tähtaeg ei ole möödunud, ning tühisuse tuvastamise nõude tähtaeg on kaks aastat.
§ 2. Justiitsministri 28.12.2005. a määruse nr 59 „Kohtule dokumentide esitamise kord“ muutmine

Määrus kehtestatakse tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 601 lõike 5, § 336 lõigete 3 ja 6, § 482 lõike 4 ja § 484 lõike 3, äriregistri seaduse § 7 lõike 2 punkti 1, § 40 lõike 6, äriseadustiku § 4 lõike 6, § 1391 lõike 1, § 149 lõike 4, § 151 lõike 2, § 318 lõike 51, § 520 lõike 42 ning § 541 lõigete 3 ja 4, kriminaalmenetluse seadustiku § 1603 lõike 2, väärteomenetluse seadustiku § 51 lõike 2, erakonnaseaduse § 81 lõike 6, notariaadiseaduse § 57 punkti 1, kinnistusraamatuseaduse § 1 lõike 3 punkti 1 ja § 7717 lõike 2 alusel.

Justiitsministri 28.12.2005. a määruses nr 59 „Kohtule dokumentide esitamise kord“ tehakse järgmised muudatused:

Osanike nimekirjaga seotud regulatsiooni muutmine lähtuvalt eelnõust.

§ 3. Justiitsministri 19.06.2009. a määrus nr 23 „Notariaadimäärustik“ muutmine

Määrus kehtestatakse abieluvararegistri seaduse § 1 lõike 2, hooneühistuseaduse § 5 lõike 3 ja § 8 lõike 4, kinnistusraamatuseaduse § 74 lõike 7 ja § 75 lõike 5, konsulaarseaduse § 301 lõike 4, notariaadiseaduse § 41, § 7, § 8 lõike 1, § 16 lõike 5, § 30 lõike 5, § 31 lõike 1, § 40 lõike 2, § 53 lõike 2 ja § 57, tõestamisseaduse § 13 lõike 8, võlaõigusseaduse § 120 lõike 1, äriregistri seaduse § 40 lõike 6 ning äriseadustiku § 149 lõike 4 ja § 151 lõike 2 alusel notari ametitegevuse, teiste tõestamisõiguslike isikute poolt tõestamistoimingute tegemise ja notariaadi tegevuse korraldamiseks.

Justiitsministri 19.06.2009. a määruses nr 23 „Notariaadimäärustik“ tehakse järgmised muudatused:

1) Osanike nimekirja reeglite muutmisest lähtuvad notari menetluse täpsustused;
2) Erasihtasutusega seotud toimingutega seotud erisused

4. Määruse jõustumine

Määrus jõustub x.