Kaia Läänemets-Ester
Justiits- ja Digiministeerium
Suur-Ameerika tn 1
10122 Tallinn
Teie 25.05.2026 nr 8-1/4144-1
[email protected]
Meie (kuupäev digiallkirjas) nr 6-5/26/3423-1
Vastus Patendiseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse ja seletuskirja muutmisettepanekutele
Lugupeetud Kaia Läänemets-Ester
Justiits-ja Digiministeerium on esitanud Patendiseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse ja seletuskirja arvamuse andmiseks.
Ettevõtluse-ja Innovatsiooni Sihtasutus vaatab eelnõud eelkõige teadus- ja arendusmahukate (deeptech) ettevõtete, intellektuaalomandi kommertsialiseerimise ning innovatsiooni finantseerimise vaatenurgast.
1. PatS § 46 lg 4¹ (ja analoogsed sätted teistes seadustes) – registreerimata litsentsi mõju
Eelnõu sätestab: „Registreerimata litsentsil ei ole kolmandate isikute suhtes õiguslikku jõudu. Mitmele litsentsisaajale eri litsentsidega antud õiguste kollisiooni korral on eelis litsentsisaajal, kelle litsents on registreeritud.“
Toetame eesmärki suurendada õiguskindlust ja registri usaldusväärsust. Samas tekitab sõnastus „ei ole kolmandate isikute suhtes õiguslikku jõudu“ olulist õiguslikku ebaselgust. Näiteks tekivad mitmed õigusküsimused, mis õiguskindlust kindlasti vähendavad (kahjuks ei ole võimalik nende osas selgust saada ka eelnõu seletuskirjast):
- milliste kolmandate isikute suhtes registreerimata litsents ei kehti?
- kas registreerimata litsents seob patendi hilisemat omandajat?
- kas registreerimata litsents on siduv pandipidajale?
- milline on registreerimata litsentsi mõju pankroti- ja täitemenetluses?
- kas säte puudutab võrdselt nii ainulitsentse kui ka lihtlitsentse?
Deeptech-sektoris kasutatakse laialdaselt eksklusiivseid, valdkonnapõhiseid (field-of-use) ja territoriaalseid litsentse ning ülikoolide ja teadusasutuste poolt väljastatud kommertsialiseerimislitsentse. Nende õiguste õigusliku staatuse ebamäärasus võib suurendada investeerimis- ja tehinguriske.
Teeme ettepaneku: täpsustada seaduse sõnastust või seletuskirja selliselt, et oleks üheselt arusaadav, milliste kolmandate isikute suhtes ja millises ulatuses registreerimata litsents mõju ei oma.
2. Ainulitsentsi ja lihtlitsentsi eristamine
Eelnõu kohaldab registreerimise õiguslikke tagajärgi võrdselt kõikidele litsentsidele. Praktikas on ainulitsentsi ja lihtlitsentsi majanduslik tähendus oluliselt erinev. Ainulitsents kujutab endast sageli ettevõtte põhivara või investeeringu alust, samas kui lihtlitsents võib olla tavapärane ärisuhe suure hulga klientidega.
Ettepanek: kaaluda regulatsiooni täpsustamist selliselt, et registreerimisega seotud tugevamad õiguslikud tagajärjed puudutaksid eelkõige ainulitsentse.
3. PatS § 45¹ lg 2 – pandilepingu tingimuste muutmine
Säte näeb ette registrikande tegemise pandilepingu tingimuste muutmisel. Eelnõust ei nähtu täpselt, milliseid pandilepingu tingimusi registris kajastatakse ega milliste tingimuste muutmine eeldab registrikande muutmist? Õigusselguse huvides tuleks täpsustada: (i) millised andmed registrisse kantakse; (ii) milliste andmete muutmine nõuab registrikande muutmist; (iii) millistel juhtudel on vajalik notariaalselt tõestatud dokument.
Ettepanek: täpsustada regulatsiooni seaduse või vähemalt seletuskirja tasandil.
4. Notariaalse vormi nõue pandi seadmisel ja muutmisel
Eelnõu näeb pandi seadmiseks, muutmiseks ja lõpetamiseks ette notariaalselt tõestatud või notariaalselt kinnitatud dokumentide kasutamise. Mõistame eesmärki tagada õiguskindlus, kuid innovatsiooni- ja riskikapitaliturgudel osalevad sageli välismaised investorid ja finantseerijad. Rahvusvaheliste tehingute puhul võib notariseerimisnõue suurendada oluliselt tehingukulusid ja halduskoormust.
Ettepanek: hinnata seletuskirjas või mõjude analüüsis, kas eesmärgi saavutamiseks oleks piisav ka lihtkirjalik või elektrooniliselt digiallkirjastatud dokument.
5. PatS § 45 lg 3¹ ja § 38 lg 1¹ – pandipidaja nõusolek
Eelnõu kohaselt on pandipidaja nõusolek vajalik nii patendi üleandmiseks kui ka patendi kehtivuse lõpetamiseks. Selline lahendus on pandipidaja kaitse seisukohalt mõistetav, kuid annab pandipidajale väga ulatusliku kontrolli intellektuaalomandi käsutamise üle.
Ettepanek: selgitada seletuskirjas, et säte ei takista tavapäraseid ettevõtte restruktureerimise, investeerimistehingu või ettevõtte müügiga seotud toiminguid olukorras, kus pandipidaja nõue rahuldatakse või tagatis asendatakse.
Kokkuvõttes toetame eelnõu üldist eesmärki suurendada intellektuaalomandi õiguste läbipaistvust ja kasutada patente ning muid tööstusomandi õigusi tõhusamalt finantseerimise tagatisena.
Samas peame vajalikuks täpsustada litsentside registreerimise õiguslikke tagajärgi ning mõningaid pandiõigust puudutavaid sätteid, et vältida õiguslikku ebakindlust innovatsiooni- ja teadmusmahukate ettevõtete jaoks ja, et mitte kaasa tuua ebamõistlikku halduskoormust just seoses pantide haldamisega.
Ka soovitame eelnõu mõjude analüüsis eraldi hinnata mõju ülikoolide spin-off'idele ja IP-litsentsimisel põhinevatele ettevõtetele, sest just neid mõjutab § 46 lg 4¹ tõenäoliselt kõige enam.
Lugupidamisega
(allkirjastatud digitaalselt)
Ivar Pae
juhatuse liige
Silja Elunurm
Sertifitseerimis- ja regulatsiooniteenuste arendusjuht
+372 515 0845,
[email protected]