Arvamuse esitamine rahandusministri 6. aprilli 2023. a määruse nr 22 „Tegelike kasusaajate andmekogu asutamine ja põhimäärus" muutmise eelnõule


Jürgen Ligi
Rahandusminister
Rahandusministeerium Teie: 3.06.2026 nr 1.1-10.1/2400-1
[email protected] Meie: 18.06.2026 nr 3-1/22-1


Arvamuse esitamine rahandusministri 6. aprilli 2023. a määruse nr 22 „Tegelike kasusaajate andmekogu asutamine ja põhimäärus" muutmise eelnõule

Lugupeetav rahandusminister Jürgen Ligi

Täname Teid võimaluse eest esitada arvamus rahandusministri 6. aprilli 2023. a määruse nr 22 „Tegelike kasusaajate andmekogu asutamine ja põhimäärus" muutmise eelnõule. Mõistetavalt on eelnõu koostatud lähtuvalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu 31. mai 2024 direktiivist (EL) 2024/1640, mis käsitleb mehhanisme, mille liikmesriigid peavad kehtestama, et tõkestada finantssüsteemi kasutamist rahapesu ja terrorismi rahastamise eesmärgil, millega muudetakse direktiivi (EL) 2019/1937 ning muudetakse direktiivi (EL) 2015/849 ja tunnistatakse see kehtetuks, ja millega kehtestatakse normid, mis käsitlevad liikmesriikide tegelike kasusaajate keskregistritest andmete väljastamist selleks õigustatud huvi tõendanud isikutele nii riigisiseselt kui ka piiriüleselt Euroopa Liidus.

1. Teeme ettepaneku täpsustada eelnõu § 1 punktis 8 või vähemalt asjakohases seletuskirjas, kas mõiste „kohustatud isik“ all mõistetakse kohustatud isikut RahaPTS § 3 lg 3 tähenduses või kitsamalt RahaPTS § 2 lg 2 loetletud ülesannete piires. Teeme ettepaneku sõnastada eelnõu § 1 punktiga 8 kavandatav määruse § 10 lg 2 p 2 uus sõnastus selliselt: „kohustatud isik rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 3 lg 3 tähenduses;“.

Eelnõu seletuskirja kohaselt on kohustatud isikute jaoks muudatuse mõju peamiselt korralduslik. Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koja (edaspidi Koda) liikmeteks on KTS § 67 kohaselt kõik kohtutäiturid ja pankrotihaldurina või saneerimisnõustajana tegutsemise õigust omavad isikud (edaspidi pankrotihaldur või saneerimisnõustaja). Koja juurde kuuluvad usaldusisikud. RahaPTS § 3 lg 3 kohaselt on kohustatud isikuks sama seaduse §-s 2 nimetatud isik. §-s 2 nimetatud isikuteks on Koja liikmete seast sõnaselgelt nimetatud kohtutäitur, pankrotihaldur ja ajutine pankrotihaldur ja kaudselt ka muud liikmed või Koja juurde kuuluvad isikud (muu õigusteenuse osutaja).

RahaPTS § 2 lg 2 sätestab, et seadust kohaldatakse mh kohtutäituri, pankrotihalduri, ajutise pankrotihalduri ja muu õigusteenuse osutaja majandus-, kutse- või ametitegevuses, kui ta tegutseb finants- või kinnisvaratehingus oma kliendi eest ja nimel. Samuti kohaldatakse käesolevat seadust nimetatud isiku majandus-, kutse- või ametitegevuses, kui ta juhendab tehingu kavandamist või selle tegemist või teeb ametitoimingut või osutab ametiteenust, mis on seotud:
1) kinnisasja, ettevõtte või äriühingu aktsiate või osade ostu või müügiga;
2) kliendi raha, väärtpaberite või muu vara haldamisega;
3) makse-, hoiu- või väärtpaberikontode avamise või haldamisega;
4) äriühingu asutamiseks, tegevuseks või juhtimiseks vajalike vahendite hankimisega;
5) usaldushalduse, äriühingu, sihtasutuse või muu juriidilise isiku staatust mitteomava isikute ühenduse asutamise, tegevuse või juhtimisega.

Mõiste täpsustamine on oluline mõistmaks, kas Koja liige või Koja juurde kuuluv usaldusisik võib kõnealuse määruse kontekstis olla nii kohustatud kui ka õigustatud isiku rollis sõltuvalt konkreetsest kaasusest või loetakse teda kohustatud isikuks sõltumata tema konkreetsest teabevajadusest.

Tegeliku kasusaaja tuvastamine on kohustatud isiku hoolsusmeetmeks RahaPTS § 20 lg 3 kohaselt. Arvestades RahaPTS § 2 lg 2 sätestatud seaduse kohaldamise piiranguid ei pea hoolsusmeedet rakendama mitte iga tehingu korral, mistõttu palume täpsustada, kas näiteks pankrotihaldur peab pankrotivaraks olevat kinnisasja osta sooviva isiku tegeliku kasusaaja tuvastamiseks esitatama juurdepääsutaotluse õigustatud huvi alusel või on temale ametikohajärgselt tagatud piiramatu juurdepääs tegelike kasusaajate andmetele?

Märgime, et eelnõu § 1 punktiga 9 kavandatav õigustatud huvi kohta esitatud taotluse menetlemise protseduur ei ole kooskõlas vara müügi normidega täite- ja pankrotimenetluses. TMS § 91 lg 5 kohaselt tehakse pakkumise parimaks tunnistamine „suulisel enampakkumisel osalejatele teatavaks enampakkumise päeval enampakkumise kohas ja elektroonilisel enampakkumisel enampakkumise päevale järgneval tööpäeval oksjonikeskkonnas. Kui pakkuja osales pakkumiste avamisel, loetakse ta enampakkumise tulemustest informeerituks. Kohtutäitur võib erandjuhtudel teatavakstegemise kuni seitsmeks päevaks edasi lükata. Edasilükkamisest annab kohtutäitur enampakkumisel osalejatele viivitamata teada.“ Seega ei ole määruses kavandatav menetlusaeg 12-36 tööpäeva kooskõlas TMS-ga ja asjakohasem oleks lugeda Koja liikmed ja Koja juurde kuuluvad usaldusisikud määruse kontekstis kohustatud isikuiks.

Küsimus on pankrotihaldurite kutsetegevusse puutuvalt aktuaalne ka põhjusel, et lisaks enampakkumise võitjale on pankrotihalduril vajalik tutvuda pankrotivõlgniku ja tehingu teise poole tegeliku kasusaaja andmetega ka näiteks vara tagasivõitmisel (vt PankrS § 109 kuni 114). Paljudel juhtudel sõltub tagasivõitmise täpne õiguslik alus sellest, kas võlgnik on tagasivõidetava tehingu või toimingu teinud lähikondsega (vt PankrS § 117). Samas ei ole lähikondsete nimekiri ammendav, vaid kohus võib lugeda võlgniku lähikondseks  ka seaduses nimetamata võlgnikule lähedase isiku (vt PankrS § 117 lg 3). Sellest tulenevalt on pankrotihalduril vaja tagasivõitmise hagi esitamisel või selle perspektiivi hindamisel kontrollida, kas tagasivõidetava tehingu või toimingu teine pool on võlgniku lähikondne muude isikute – sealhulgas tegelike kasusaajate – kaudu.

Vara tagasivõitmise hagi esitamiseks teabe kogumine on ka kohtutäituri ametiülesandeks. TMS § 26 lg 2 alusel on kohtutäituril õigus pöörduda täitemenetluseks vajaliku suulise ja kirjaliku teabe saamiseks kolmanda isiku poole. TMS § 187 lg 2 kohaselt võib sissenõudja tagasivõitmist nõuda, kui tal on täitedokument ja tema nõue on muutunud sissenõutavaks ning sissenõude pööramisega võlgniku varale ei ole kaasnenud tema nõude täielikku rahuldamist või on alust eeldada, et sissenõude pööramine ei vii nõude rahuldamiseni. Ka sel põhjusel on otstarbekas kontrollida tehingu poolte omavahelist seotust.

2. Palume täpsustada eelnõu § 1 punktide 6 ja 13 rakendamist.

Kojale on antud tehniline administreerimisõigus Koja liikmete ja nende büroo töötajate õiguste haldamisel e-äriregistris. Kas eelnõu § 1 punktiga 6 määrusesse lisatava § 6 lg 1 p 8 sisuks on senise administreerimiskorralduse jätkumine või kavandatakse näiteks Koja liikmete TEKSA-le juurdepääsuõigust omavate isikute nimekirja kandmiseks täiendavaid mooduseid? Palume ka täpsustada, kuidas ja milliseid toiminguid kavandab TEKSA vastutav töötleja eelnõuga määrusesse kavandatava § 14 lg 2 rakendamiseks teha ja millist kaasabi soovitakse saada selleks Kojalt?

Lugupidamisega

/allkirjastatud digitaalselt/
Janek Pool
Koja esimees


Jaan Lõõnik, [email protected], 6464619


Jürgen Ligi
Rahandusminister
Rahandusministeerium Teie: 3.06.2026 nr 1.1-10.1/2400-1
[email protected] Meie: 18.06.2026 nr 3-1/22-1


Arvamuse esitamine rahandusministri 6. aprilli 2023. a määruse nr 22 „Tegelike kasusaajate andmekogu asutamine ja põhimäärus" muutmise eelnõule

Lugupeetav rahandusminister Jürgen Ligi

Täname Teid võimaluse eest esitada arvamus rahandusministri 6. aprilli 2023. a määruse nr 22 „Tegelike kasusaajate andmekogu asutamine ja põhimäärus" muutmise eelnõule. Mõistetavalt on eelnõu koostatud lähtuvalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu 31. mai 2024 direktiivist (EL) 2024/1640, mis käsitleb mehhanisme, mille liikmesriigid peavad kehtestama, et tõkestada finantssüsteemi kasutamist rahapesu ja terrorismi rahastamise eesmärgil, millega muudetakse direktiivi (EL) 2019/1937 ning muudetakse direktiivi (EL) 2015/849 ja tunnistatakse see kehtetuks, ja millega kehtestatakse normid, mis käsitlevad liikmesriikide tegelike kasusaajate keskregistritest andmete väljastamist selleks õigustatud huvi tõendanud isikutele nii riigisiseselt kui ka piiriüleselt Euroopa Liidus.

1. Teeme ettepaneku täpsustada eelnõu § 1 punktis 8 või vähemalt asjakohases seletuskirjas, kas mõiste „kohustatud isik“ all mõistetakse kohustatud isikut RahaPTS § 3 lg 3 tähenduses või kitsamalt RahaPTS § 2 lg 2 loetletud ülesannete piires. Teeme ettepaneku sõnastada eelnõu § 1 punktiga 8 kavandatav määruse § 10 lg 2 p 2 uus sõnastus selliselt: „kohustatud isik rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 3 lg 3 tähenduses;“.

Eelnõu seletuskirja kohaselt on kohustatud isikute jaoks muudatuse mõju peamiselt korralduslik. Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koja (edaspidi Koda) liikmeteks on KTS § 67 kohaselt kõik kohtutäiturid ja pankrotihaldurina või saneerimisnõustajana tegutsemise õigust omavad isikud (edaspidi pankrotihaldur või saneerimisnõustaja). Koja juurde kuuluvad usaldusisikud. RahaPTS § 3 lg 3 kohaselt on kohustatud isikuks sama seaduse §-s 2 nimetatud isik. §-s 2 nimetatud isikuteks on Koja liikmete seast sõnaselgelt nimetatud kohtutäitur, pankrotihaldur ja ajutine pankrotihaldur ja kaudselt ka muud liikmed või Koja juurde kuuluvad isikud (muu õigusteenuse osutaja).

RahaPTS § 2 lg 2 sätestab, et seadust kohaldatakse mh kohtutäituri, pankrotihalduri, ajutise pankrotihalduri ja muu õigusteenuse osutaja majandus-, kutse- või ametitegevuses, kui ta tegutseb finants- või kinnisvaratehingus oma kliendi eest ja nimel. Samuti kohaldatakse käesolevat seadust nimetatud isiku majandus-, kutse- või ametitegevuses, kui ta juhendab tehingu kavandamist või selle tegemist või teeb ametitoimingut või osutab ametiteenust, mis on seotud:
1) kinnisasja, ettevõtte või äriühingu aktsiate või osade ostu või müügiga;
2) kliendi raha, väärtpaberite või muu vara haldamisega;
3) makse-, hoiu- või väärtpaberikontode avamise või haldamisega;
4) äriühingu asutamiseks, tegevuseks või juhtimiseks vajalike vahendite hankimisega;
5) usaldushalduse, äriühingu, sihtasutuse või muu juriidilise isiku staatust mitteomava isikute ühenduse asutamise, tegevuse või juhtimisega.

Mõiste täpsustamine on oluline mõistmaks, kas Koja liige või Koja juurde kuuluv usaldusisik võib kõnealuse määruse kontekstis olla nii kohustatud kui ka õigustatud isiku rollis sõltuvalt konkreetsest kaasusest või loetakse teda kohustatud isikuks sõltumata tema konkreetsest teabevajadusest.

Tegeliku kasusaaja tuvastamine on kohustatud isiku hoolsusmeetmeks RahaPTS § 20 lg 3 kohaselt. Arvestades RahaPTS § 2 lg 2 sätestatud seaduse kohaldamise piiranguid ei pea hoolsusmeedet rakendama mitte iga tehingu korral, mistõttu palume täpsustada, kas näiteks pankrotihaldur peab pankrotivaraks olevat kinnisasja osta sooviva isiku tegeliku kasusaaja tuvastamiseks esitatama juurdepääsutaotluse õigustatud huvi alusel või on temale ametikohajärgselt tagatud piiramatu juurdepääs tegelike kasusaajate andmetele?

Märgime, et eelnõu § 1 punktiga 9 kavandatav õigustatud huvi kohta esitatud taotluse menetlemise protseduur ei ole kooskõlas vara müügi normidega täite- ja pankrotimenetluses. TMS § 91 lg 5 kohaselt tehakse pakkumise parimaks tunnistamine „suulisel enampakkumisel osalejatele teatavaks enampakkumise päeval enampakkumise kohas ja elektroonilisel enampakkumisel enampakkumise päevale järgneval tööpäeval oksjonikeskkonnas. Kui pakkuja osales pakkumiste avamisel, loetakse ta enampakkumise tulemustest informeerituks. Kohtutäitur võib erandjuhtudel teatavakstegemise kuni seitsmeks päevaks edasi lükata. Edasilükkamisest annab kohtutäitur enampakkumisel osalejatele viivitamata teada.“ Seega ei ole määruses kavandatav menetlusaeg 12-36 tööpäeva kooskõlas TMS-ga ja asjakohasem oleks lugeda Koja liikmed ja Koja juurde kuuluvad usaldusisikud määruse kontekstis kohustatud isikuiks.

Küsimus on pankrotihaldurite kutsetegevusse puutuvalt aktuaalne ka põhjusel, et lisaks enampakkumise võitjale on pankrotihalduril vajalik tutvuda pankrotivõlgniku ja tehingu teise poole tegeliku kasusaaja andmetega ka näiteks vara tagasivõitmisel (vt PankrS § 109 kuni 114). Paljudel juhtudel sõltub tagasivõitmise täpne õiguslik alus sellest, kas võlgnik on tagasivõidetava tehingu või toimingu teinud lähikondsega (vt PankrS § 117). Samas ei ole lähikondsete nimekiri ammendav, vaid kohus võib lugeda võlgniku lähikondseks  ka seaduses nimetamata võlgnikule lähedase isiku (vt PankrS § 117 lg 3). Sellest tulenevalt on pankrotihalduril vaja tagasivõitmise hagi esitamisel või selle perspektiivi hindamisel kontrollida, kas tagasivõidetava tehingu või toimingu teine pool on võlgniku lähikondne muude isikute – sealhulgas tegelike kasusaajate – kaudu.

Vara tagasivõitmise hagi esitamiseks teabe kogumine on ka kohtutäituri ametiülesandeks. TMS § 26 lg 2 alusel on kohtutäituril õigus pöörduda täitemenetluseks vajaliku suulise ja kirjaliku teabe saamiseks kolmanda isiku poole. TMS § 187 lg 2 kohaselt võib sissenõudja tagasivõitmist nõuda, kui tal on täitedokument ja tema nõue on muutunud sissenõutavaks ning sissenõude pööramisega võlgniku varale ei ole kaasnenud tema nõude täielikku rahuldamist või on alust eeldada, et sissenõude pööramine ei vii nõude rahuldamiseni. Ka sel põhjusel on otstarbekas kontrollida tehingu poolte omavahelist seotust.

2. Palume täpsustada eelnõu § 1 punktide 6 ja 13 rakendamist.

Kojale on antud tehniline administreerimisõigus Koja liikmete ja nende büroo töötajate õiguste haldamisel e-äriregistris. Kas eelnõu § 1 punktiga 6 määrusesse lisatava § 6 lg 1 p 8 sisuks on senise administreerimiskorralduse jätkumine või kavandatakse näiteks Koja liikmete TEKSA-le juurdepääsuõigust omavate isikute nimekirja kandmiseks täiendavaid mooduseid? Palume ka täpsustada, kuidas ja milliseid toiminguid kavandab TEKSA vastutav töötleja eelnõuga määrusesse kavandatava § 14 lg 2 rakendamiseks teha ja millist kaasabi soovitakse saada selleks Kojalt?

Lugupidamisega

/allkirjastatud digitaalselt/
Janek Pool
Koja esimees


Jaan Lõõnik, [email protected], 6464619