Taotlus

TALLINNA MARI-LIIS PARMAS

NOTARI AMETITEGEVUSE RAAMATU

REGISTRI NUMBER

1518

LEPING

Käesoleva notariaalakti on koostanud ja tõestanud Tallinna notar Mari-Liis Parmas

videosilla vahendusel notaribüroos Eesti Vabariigis Tallinnas Maakri tn 30 kahekümne

teisel juunil kahe tuhande kahekümne kuuendal aastal (22.06.2026.a.) ning selles

notariaalaktis osalejad on

Südamekodud AS, registrikood 14168513, aadress Tallinn Karjavälja tn 4 (e-posti aadress:

[email protected]), edaspidi nimetatud Ühendav ühing, mille esindajana tegutseb

notariaalakti tõestajale esitatud volikirja alusel Jako Laanemägi, isikukood 38704215216, kelle

isikusamasus on tuvastatud PPA elektroonilise andmebaasi alusel, kelle asukoht on

kaugtõestamise hetkel tema enda ütluste kohaselt Tallinn,

Järve Südamekodu OÜ, registrikood 16318193, aadress Kohtla-Järve Lai tn 2 (e-posti aadress:

[email protected]), edaspidi nimetatud Ühendatav ühing 1, mille esindajana tegutseb

notariaalakti tõestajale esitatud volikirja alusel Meelis Mälberg, isikukood 37004266530, kelle

isikusamasus on tuvastatud PPA elektroonilise andmebaasi alusel, kelle asukoht on

kaugtõestamise hetkel tema enda ütluste kohaselt Tallinn,

Piigaste Südamekodu OÜ, registrikood 14911403, aadress Põlva maakond Kanepi vald Piigaste

küla Mõisa (e-posti aadress: [email protected]), edaspidi nimetatud Ühendatav ühing

2, mille esindajana tegutseb notariaalakti tõestajale esitatud volikirja alusel Meelis Mälberg,

isikukood 37004266530, kelle isikusamasus on tuvastatud PPA elektroonilise andmebaasi alusel,

kelle asukoht on kaugtõestamise hetkel tema enda ütluste kohaselt Tallinn,

Valkla Südamekodu OÜ, registrikood 16130489, aadress Harju maakond Kuusalu vald Valkla

küla Valklaranna tee 36 (e-posti aadress: [email protected]), edaspidi nimetatud

Ühendatav ühing 3, mille esindajana tegutseb notariaalakti tõestajale esitatud volikirja alusel

Meelis Mälberg, isikukood 37004266530, kelle isikusamasus on tuvastatud PPA elektroonilise

andmebaasi alusel, kelle asukoht on kaugtõestamise hetkel tema enda ütluste kohaselt Tallinn,

Värska Südamekodu OÜ, registrikood 12644292, aadress Võru maakond Setomaa vald Saatse

küla, Saatse kool (e-posti aadress: [email protected]), edaspidi nimetatud Ühendatav

ühing 4, mille esindajana tegutseb notariaalakti tõestajale esitatud volikirja alusel Meelis

Mälberg, isikukood 37004266530, kelle isikusamasus on tuvastatud PPA elektroonilise

andmebaasi alusel, kelle asukoht on kaugtõestamise hetkel tema enda ütluste kohaselt Tallinn,

2

Tartu Südamekodu OÜ, registrikood 16483101, aadress Tartu maakond Tartu vald Raadi alev ,

Ermi tn 13 (e-posti aadress: [email protected]), edaspidi nimetatud Ühendatav ühing 5,

mille esindajana tegutseb notariaalakti tõestajale esitatud volikirja alusel Meelis Mälberg,

isikukood 37004266530, kelle isikusamasus on tuvastatud PPA elektroonilise andmebaasi alusel,

kelle asukoht on kaugtõestamise hetkel tema enda ütluste kohaselt Tallinn,

Paide Südamekodu OÜ, registrikood 16778055, aadress Paide Pärnu tn 7 (e-posti aadress:

[email protected]), edaspidi nimetatud Ühendatav ühing 6, mille esindajana tegutseb

registrikaardile kantud juhatuse liige Meelis Mälberg, isikukood 37004266530, kelle

isikusamasus on tuvastatud PPA elektroonilise andmebaasi alusel, kelle asukoht on

kaugtõestamise hetkel tema enda ütluste kohaselt Tallinn,

Nõmme Südamekodu OÜ, registrikood 17206562, aadress Tallinn Hiiu tn 42 (e-posti aadress:

[email protected]), edaspidi nimetatud Ühendatav ühing 7, mille esindajana tegutseb

registrikaardile kantud juhatuse liige Meelis Mälberg, isikukood 37004266530, kelle

isikusamasus on tuvastatud PPA elektroonilise andmebaasi alusel, kelle asukoht on

kaugtõestamise hetkel tema enda ütluste kohaselt Tallinn.

Osalejad sõlmivad lepingu alljärgnevas:

1. ÜHINEMISLEPINGU OSALINE TÄPSUSTAMINE

1.1. Osalejad on otsustanud täpsustada ühinemislepingut, mis on tõestatud Tallinna notar Mari-Liis

Parmas asendaja Eve Biene poolt 24.04.2026.a. notariaalregistri nr 986 all (osalejate esindajad

avaldavad, et nimetatud lepingu sisu on neile teada ning loobuvad nimetatud lepingu

ettelugemisest ja käesolevale notariaalaktile lisamisest) alljärgnevalt:

3.1. Ühendatavaks ühinguks 1 on Järve Südamekodu OÜ, registrikood 16318193,

asukoht Kohtla-Järve linn, Ida-Viru maakond, osakapitali suurusega 2600 eurot, edaspidi

nimetatud Ühendatav ühing 1. Vastavalt äriregistri poolt peetavale osanike nimekirjale

on Ühendatava ühingu 1 ainuosanik Ühendav ühing, millele kuulub osa nimiväärtusega

2600 eurot;

3.2. Ühendatavaks ühinguks 2 on Piigaste Südamekodu OÜ, registrikood 14911403,

asukoht Põlva maakond Kanepi vald, osakapitali suurusega 3000 eurot, edaspidi

nimetatud Ühendatav ühing 2. Vastavalt äriregistri poolt peetavale osanike nimekirjale

on Ühendatava ühingu 2 ainuosanik Ühendav ühing, millele kuulub osa nimiväärtusega

3000 eurot;

3.3. Ühendatavaks ühinguks 3 on Valkla Südamekodu OÜ, registrikood 16130489,

asukoht Harju maakond Kuusalu vald, osakapitali suurusega 3000 eurot, edaspidi

nimetatud Ühendatav ühing 3. Vastavalt äriregistri poolt peetavale osanike nimekirjale

on Ühendatava ühingu 3 ainuosanik Ühendav ühing, millele kuulub osa nimiväärtusega

3000 eurot;

3.4. Ühendatavaks ühinguks 4 on Värska Südamekodu OÜ, registrikood 12644292,

asukoht Võru maakond Setomaa vald, osakapitali suurusega 3000 eurot, edaspidi

nimetatud Ühendatav ühing 4. Vastavalt äriregistri poolt peetavale osanike nimekirjale

on Ühendatava ühingu 4 ainuosanik Ühendav ühing, millele kuulub osa nimiväärtusega

3000 eurot;

3.5. Ühendatavaks ühinguks 5 on Tartu Südamekodu OÜ, registrikood 16483101,

asukoht Tartu maakond Tartu vald, osakapitali suurusega 3000 eurot, edaspidi nimetatud

Ühendatav ühing 5. Vastavalt äriregistri poolt peetavale osanike nimekirjale on

Ühendatava ühingu 5 ainuosanik Ühendav ühing, millele kuulub osa nimiväärtusega

3000 eurot;

3.6. Ühendatavaks ühinguks 6 on Paide Südamekodu OÜ, registrikood 16778055,

asukoht Paide, osakapitali suurusega 100 eurot, edaspidi nimetatud Ühendatav ühing 6.

3

Vastavalt äriregistri poolt peetavale osanike nimekirjale on Ühendatava ühingu 6

ainuosanik Ühendav ühing, millele kuulub osa nimiväärtusega 100 eurot;

3.7. Ühendatavaks ühinguks 7 on Nõmme Südamekodu OÜ, registrikood 17206562,

asukoht Tallinn, osakapitali suurusega 10 eurot, edaspidi nimetatud Ühendatav ühing 7.

Vastavalt äriregistri poolt peetavale osanike nimekirjale on Ühendatava ühingu 7

ainuosanik Ühendav ühing, millele kuulub osa nimiväärtusega 10 eurot;

5.6. Ühinevad ühingud on kokku leppinud, et

5.6.1. ühinemise tagajärjel Ühendava ühingu kapitali ei suurendata;

5.6.2. Kuna Ühendatava ühingute kõik osad kuuluvad Ühendavale ühingule, siis

vastavalt äriseadustiku § 403 lg 4 neid ei asendata ja need kaotavad kehtivuse.

5.7. Kuna Ühendatavate ühingute Ühendavale ühingule kuuluvaid osi ei asendata ja

need kaotavad kehtivuse, siis ei anna Ühendav ühing Ühendatavate ühingute osanikule

ehk Ühendavale ühingule endale mingeid õigusi.

5.8. Tühistada lepingu punkt 5.8.

3.7.1. jätta täpsustamata ülejäänud ühinemislepingu punktid.

1.1. Käesolev jagunemislepingu muutmise leping on eelnimetatud jagunemislepingu lisa.

2. ORIGINAAL JA ÄRAKIRJADE VÄLJASTAMINE

2.1. Käesolev notariaalakt on koostatud ühes digitaalses originaaleksemplaris, mis on kasutusel

elektroonilises käibes ning osalejatele kättesaadav riigiportaalis https://www.eesti.ee ja

https://www.notar.ee. Notar teeb digitaalsest originaaldokumendist paberil kinnitatud ärakirja,

mis jääb notari kätte hoiule. Osaleja soovil väljastatakse osalejale vajadusel paberkandjal ärakiri,

mis asendab originaali.

2.2. Osalejate soovil neile käesoleva akti koostamise päeval notariaalakti kinnitatud ärakirju ei

väljastata.

3. LEPINGU SÕLMIMISEGA SEOTUD KULUD

3.1. Lepingu sõlmimisega seotud kulud tasub Ühendav ühing.

3.2. Notari tasu tasutakse notaribüroos sularahas või maksekaardiga või kolme (3) tööpäeva

jooksul arvates lepingu sõlmimisest pangaülekandega notari arveldusarvele. Notaril on õigus

notariaaltoimingu tegemiseks esitatud ning tagastamisele kuuluvaid dokumente notari tasu

tasumiseni kinni pidada. Notari tasu seaduse § 38 kohaselt on notari tasu maksmiseks

kohustatud isik, kelle taotlusel või kelle huvides on notar tegutsenud või kelle tahteavalduse

on notar tõestanud. Mitu kohustatud isikut vastutavad sama notariaaltoimingu eest notari

tasu maksmisel solidaarselt. Notariaalakti tõestaja on osalejatele selgitanud, et osalejate

kokkulepe notari tasu maksmise kohta lepingu tõestamisel kehtiv vaid nende omavahelise

kokkuleppena ning notaril on õigus lepingu tõestamise eest ettenähtud notari tasu sisse

nõuda ükskõik milliselt osalejalt.

Käesolev notariaalakt on osalejatele akti tõestaja poolt videosilla vahendusel ette loetud, esitatud

enne heakskiitmist ekraanil tutvumiseks ja läbivaatamiseks, osalejate poolt heaks kiidetud ning

seejärel notariaalakti tõestaja ja osalejate poolt digitaalselt allkirjastatud.

Käesolevas dokumendis on 4 lehte, mis on köidetud nööri ja reljeefpitseri abil.

Notari tasu lepingu täpsustamisel 43,50 eurot (tehinguväärtus 3139,1 eurot, notari tasu seaduse §

3, 6 lg 1, 18 lg 3, 22 ja 23 p 2).

Notari tasu kaugtõestamisel 20 eurot (notari tasu seaduse § 2 lg 21).

Notari tasu kokku 63,50 eurot.

4

Käibemaks 15,24 eurot.

Kokku 78,74 eurot.

Eelnimetatutele lisandub ärakirjade valmistamise ja kinnitamise tasu.

Jako Laanemägi: allkirjastatud digitaalselt

Meelis Mälberg: allkirjastatud digitaalselt

Notar Mari-Liis Parmas: allkirjastatud digitaalselt

5

TALLINNA NOTAR MARI-LIIS PARMAS

NOTARI AMETITEGEVUSE RAAMATU

REGISTRI NUMBER

986

ÜHINEMISLEPING

Käesoleva notariaalakti on koostanud ja tõestanud Tallinna notar Mari-Liis Parmas asendaja notari ülesannetes Eve Biene videosilla vahendusel notaribüroos Eesti Vabariigis Tallinnas Maakri tn 30 kahekümne neljandal aprillil kahe tuhande kahekümne kuuendal aastal (24.04.2026.a.) ning selles notariaalaktis osalejad on Südamekodud AS, registrikood 14168513, aadress Tallinn Karjavälja tn 4 (e-posti aadress: [email protected]), edaspidi nimetatud Ühendav ühing, mille esindajana tegutseb notariaalakti tõestajale esitatud volikirja alusel Jako Laanemägi, isikukood 38704215216, kelle isikusamasus on tuvastatud PPA elektroonilise andmebaasi alusel, kelle asukoht on kaugtõestamise hetkel tema enda ütluste kohaselt Soome, Järve Südamekodu OÜ, registrikood 16318193, aadress Kohtla-Järve Lai tn 2 (e-posti aadress: [email protected]), edaspidi nimetatud Ühendatav ühing 1, mille esindajana tegutseb notariaalakti tõestajale esitatud volikirja alusel Meelis Mälberg, isikukood 37004266530, kelle isikusamasus on tuvastatud PPA elektroonilise andmebaasi alusel, kelle asukoht on kaugtõestamise hetkel tema enda ütluste kohaselt Soome, Piigaste Südamekodu OÜ, registrikood 14911403, aadress Põlva maakond Kanepi vald Piigaste küla Mõisa (e-posti aadress: [email protected]), edaspidi nimetatud Ühendatav ühing 2, mille esindajana tegutseb notariaalakti tõestajale esitatud volikirja alusel Meelis Mälberg, isikukood 37004266530, kelle isikusamasus on tuvastatud PPA elektroonilise andmebaasi alusel, kelle asukoht on kaugtõestamise hetkel tema enda ütluste kohaselt Soome, Valkla Südamekodu OÜ, registrikood 16130489, aadress Harju maakond Kuusalu vald Valkla küla Valklaranna tee 36 (e-posti aadress: [email protected]), edaspidi nimetatud Ühendatav ühing 3, mille esindajana tegutseb notariaalakti tõestajale esitatud volikirja alusel Meelis Mälberg, isikukood 37004266530, kelle isikusamasus on tuvastatud PPA elektroonilise andmebaasi alusel, kelle asukoht on kaugtõestamise hetkel tema enda ütluste kohaselt Soome, Värska Südamekodu OÜ, registrikood 12644292, aadress Võru maakond Setomaa vald Saatse küla, Saatse kool (e-posti aadress: [email protected]), edaspidi nimetatud Ühendatav ühing 4, mille esindajana tegutseb notariaalakti tõestajale esitatud volikirja alusel Meelis Mälberg, isikukood 37004266530, kelle isikusamasus on tuvastatud PPA elektroonilise andmebaasi alusel, kelle asukoht on kaugtõestamise hetkel tema enda ütluste kohaselt Soome,

2

Tartu Südamekodu OÜ, registrikood 16483101, aadress Tartu maakond Tartu vald Raadi alev , Ermi tn 13 (e-posti aadress: [email protected]), edaspidi nimetatud Ühendatav ühing 5, mille esindajana tegutseb notariaalakti tõestajale esitatud volikirja alusel Meelis Mälberg, isikukood 37004266530, kelle isikusamasus on tuvastatud PPA elektroonilise andmebaasi alusel, kelle asukoht on kaugtõestamise hetkel tema enda ütluste kohaselt Soome, Paide Südamekodu OÜ, registrikood 16778055, aadress Paide Pärnu tn 7 (e-posti aadress: [email protected]), edaspidi nimetatud Ühendatav ühing 6, mille esindajana tegutseb registrikaardile kantud juhatuse liige Meelis Mälberg, isikukood 37004266530, kelle isikusamasus on tuvastatud PPA elektroonilise andmebaasi alusel, kelle asukoht on kaugtõestamise hetkel tema enda ütluste kohaselt Soome, Nõmme Südamekodu OÜ, registrikood 17206562, aadress Tallinn Hiiu tn 42 (e-posti aadress: [email protected]), edaspidi nimetatud Ühendatav ühing 7, mille esindajana tegutseb registrikaardile kantud juhatuse liige Meelis Mälberg, isikukood 37004266530, kelle isikusamasus on tuvastatud PPA elektroonilise andmebaasi alusel, kelle asukoht on kaugtõestamise hetkel tema enda ütluste kohaselt Soome. 1. ÜLDSÄTTED JA LEPINGU EESMÄRK 1.1. Lepingu sõlmimisel ja täitmisel juhinduvad pooled äriseadustikust ja teistest Eesti

Vabariigi kehtivatest õigusaktidest, samuti Ühinevate ühingute põhikirjadest. 1.2. Lepingu eesmärk on äriregistrisse kantud Ühinevate ühingute likvideerimismenetluseta

ühinemine. 2. ÜHENDAV ÜHING

2.1.Ühendavaks ühinguks on Südamekodud AS, registrikood 14168513, asukoht Tallinn,

aktsiakapitali suurusega 31 391 eurot, edaspidi nimetatud Ühendav ühing. Vastavalt Nasdaq CSD SE poolt peetavale aktsionäride nimekirjale on Ühendava ühingu aktsionärideks: - Citius Invest OÜ (registrikood 12213735), kellele kuulub 94173 aktsiat, aktsia

nimiväärtusega 0,10 eurot; - QKK OÜ (registrikood 14074350), kellele kuulub 94173 aktsiat, aktsia nimiväärtusega

0,10 eurot. - Thirona Capital OÜ (registrikood 14168298), kellele kuulub 94173 aktsiat, aktsia

nimiväärtusega 0,10 eurot. - OÜ Seitse Samuraid (registrikood 11448318), kellele kuulub 31391 aktsiat, aktsia

nimiväärtusega 0,10 eurot.

3. ÜHENDATAVAD ÜHINGUD 3.1.Ühendatavaks ühinguks 1 on Järve Südamekodu OÜ, registrikood 16318193, asukoht

Kohtla-Järve linn, Ida-Viru maakond, osakapitali suurusega 2600 eurot, edaspidi nimetatud Ühendatav ühing 1. Vastavalt äriregistri poolt peetavale osanike nimekirjale on Ühendatava ühingu 1 osanikud: - Ühendav ühing, millele kuulub osa nimiväärtusega 2405 eurot; - OÜ Melx (registrikood 11500778), millele kuulub osa nimiväärtusega 195 eurot.

3.2.Ühendatavaks ühinguks 2 on Piigaste Südamekodu OÜ, registrikood 14911403, asukoht Põlva maakond Kanepi vald, osakapitali suurusega 3000 eurot, edaspidi nimetatud Ühendatav ühing 2. Vastavalt äriregistri poolt peetavale osanike nimekirjale on Ühendatava ühingu 2 osanikud: - Ühendav ühing, millele kuulub osa nimiväärtusega 2000 eurot; - OÜ Melx (registrikood 11500778), millele kuulub osa nimiväärtusega 1000 eurot.

3

3.3.Ühendatavaks ühinguks 3 on Valkla Südamekodu OÜ, registrikood 16130489, asukoht Harju maakond Kuusalu vald, osakapitali suurusega 3000 eurot, edaspidi nimetatud Ühendatav ühing 3. Vastavalt äriregistri poolt peetavale osanike nimekirjale on Ühendatava ühingu 3 osanikud: - Ühendav ühing, millele kuulub osa nimiväärtusega 2775 eurot; - OÜ Melx (registrikood 11500778), millele kuulub osa nimiväärtusega 225 eurot.

3.4.Ühendatavaks ühinguks 4 on Värska Südamekodu OÜ, registrikood 12644292, asukoht Võru maakond Setomaa vald, osakapitali suurusega 3000 eurot, edaspidi nimetatud Ühendatav ühing 4. Vastavalt äriregistri poolt peetavale osanike nimekirjale on Ühendatava ühingu 4 osanikud: - Ühendav ühing, millele kuulub osa nimiväärtusega 2000 eurot; - OÜ Melx (registrikood 11500778), millele kuulub osa nimiväärtusega 1000 eurot.

3.5.Ühendatavaks ühinguks 5 on Tartu Südamekodu OÜ, registrikood 16483101, asukoht Tartu maakond Tartu vald, osakapitali suurusega 3000 eurot, edaspidi nimetatud Ühendatav ühing 5. Vastavalt äriregistri poolt peetavale osanike nimekirjale on Ühendatava ühingu 5 osanikud: - Ühendav ühing, millele kuulub osa nimiväärtusega 2775 eurot; - OÜ Melx (registrikood 11500778), millele kuulub osa nimiväärtusega 225 eurot.

3.6.Ühendatavaks ühinguks 6 on Paide Südamekodu OÜ, registrikood 16778055, asukoht Paide, osakapitali suurusega 100 eurot, edaspidi nimetatud Ühendatav ühing 6. Vastavalt äriregistri poolt peetavale osanike nimekirjale on Ühendatava ühingu 6 osanikud: - Ühendav ühing, millele kuulub osa nimiväärtusega 95 eurot; - OÜ Melx (registrikood 11500778), millele kuulub osa nimiväärtusega 5 eurot.

3.7.Ühendatavaks ühinguks 7 on Nõmme Südamekodu OÜ, registrikood 17206562, asukoht Tallinn, osakapitali suurusega 10 eurot, edaspidi nimetatud Ühendatav ühing 7. Vastavalt äriregistri poolt peetavale osanike nimekirjale on Ühendatava ühingu 7 osanikud: - Ühendav ühing, millele kuulub osa nimiväärtusega 9,25 eurot; - OÜ Melx (registrikood 11500778), millele kuulub osa nimiväärtusega 0,75 eurot.

4. LEPINGUOSALISTE AVALDUSED 4.1.Lepinguosaliste esindajad kinnitavad, et: 4.1.1. kuni käesoleva lepingu sõlmimiseni ei ole vastu võetud otsust Ühendava ühingu ega

Ühendatavate ühingute äriregistrisse kantud kapitali suuruse muutmiseks; 4.1.2. Ühendava ühingu aktsiad on panditud, kuid ei ole koormatud muude kolmandate isikute

õigustega; 4.1.3. Ühendatavate ühingute osad ei ole panditud ega koormatud kolmandate isikute õigustega; 4.1.4. Ühendava ühingu varad on koormatud kommertspandiga AS LHV Pank (registrikood

10539549) kasuks pandusummaga 700 000 eurot; 4.1.5. Ühendatavate ühingute varad ei ole koormatud kommertspandiga; 4.1.6. käesoleva ühinemislepingu punktis kaks ja kolm toodud andmed ei ole muutunud; 4.1.7. Ühendava ühingu aktsiad on registreeritud Nasdaq CSD SE’s ja Ühendatavate ühingute

osad ei ole registreeritud Nasdaq CSD SE’s; 4.1.8. ei esine mingeid asjaolusid, mis piiraksid või välistaksid lepinguosaliste õigust sõlmida

käesolev leping; 4.1.9. pooled on teadlikud, et ühinemist ei saa vaidlustada pärast selle kandmist Ühendava

ühingu asukoha äriregistrisse; 4.1.10. Ühendava ühingu esindaja volitused on kehtivad. 4.1.11. Ühendatavate ühingute 1-5 esindaja volitused on kehtivad. 4.1.12. Ühendatavate ühingute 6-7 esindaja esindusõigus juhatuse liikmena on kehtiv, teda ei ole

tagasi kutsutud ning tema ametiaeg ei ole möödunud või on seda nõuetekohaselt pikendatud.

4

5. ÜHINEMINE 5.1.Ühendatav ühing ühineb Ühendavate ühingutega käesolevas lepingus sätestatud tingimustel.

Ühendav ühing ühendab endaga Ühendatavad ühingud. 5.2.Ühinemise tulemusel lõpevad Ühendatavad ühingud ning Ühendav ühing saab Ühendatavate

ühingute õigusjärglaseks. 5.3.Ühinemisel jätkab Ühendav ühing tegevust senise ärinime Südamekodud AS all. 5.4.Vastavalt äriseadustiku § 393 lõikele 2 ühinemisaruannet ei pea koostama, kui ühendatava

ühingu ainus osa või kõik aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule või kui sellega on nõus ühineva ühingu kõik osanikud või ühinevate aktsiaseltside kõik aktsionärid.

5.5. Vastavalt äriseadustiku § 394 lõikele 2 audiitor ei pea ühinemislepingut kontrollima, kui ühendatava ühingu kõik osad või aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule või ühineva ühingu kõik osanikud või ühinevate aktsiaseltside kõik aktsionärid on nõus, et audiitor ühinemislepingut ei kontrolli. Kui tekib vajadus audiitorkontrolli järgi, makstakse audiitorile tasu vastavalt audiitori poolt esitatud arvetele.

5.6.Ühinevad ühingud on kokku leppinud, et 5.6.1. ühinemise tagajärjel Ühendava ühingu kapitali ei suurendata; 5.6.2. Kuna Ühendatava ühingu osa 1 nimiväärtusega 2405 eurot, Ühendatava ühingu osa 2

nimiväärtusega 2000 eurot, Ühendatava ühingu osa 3 nimiväärtusega 2775 eurot, Ühendatava ühingu osa 4 nimiväärtusega 2000 eurot, Ühendatava ühingu osa 5 nimiväärtusega 2775 eurot, Ühendatava ühingu osa 6 nimiväärtusega 95 eurot Ühendatava ühingu osa 7 nimiväärtusega 9,25 eurot kuuluvad Ühendavale ühingule, siis vastavalt äriseadustiku § 403 lg 4 neid ei asendata ja need kaotavad kehtivuse.

5.6.3. kuna OÜ’le Melx kuulub Ühendatava ühingu 1 osa nimiväärtusega 195 eurot, Ühendatava ühingu 2 osa nimiväärtusega 1000 eurot, Ühendatava ühingu 3 osa nimiväärtusega 225 eurot, Ühendatava ühingu 4 osa nimiväärtusega 1000 eurot, Ühendatava ühingu 5 osa nimiväärtusega 225 eurot, Ühendatava ühingu 6 osa nimiväärtusega 5 eurot ja Ühendatava ühingu 7 osa nimiväärtusega 0,75 eurot, siis OÜ’le Melx kuuluvad Ühendatavate ühingute osad asendatakse Ühendava ühingu 15 693 aktsiaga, aktsia nimiväärtusega 0,10 eurot, seega on asendussuhe 2650,75 : 15 693. Asendussuhte saavutamiseks võõrandavad jaguneva ühingu aktsionär Thirona Capital OÜ OÜ’le Melx 4708 Ühendava ühingu aktsiat, Citius Invest OÜ OÜ’le Melx 4708 Ühendava ühingu aktsiat, QKK OÜ OÜ’le Melx 4708 Ühendava ühingu aktsiat, OÜ Seitse Samuraid OÜ’le Melx 1569 Ühendava ühingu aktsiat.

5.7.Kuna Ühendatavate ühingute Ühendavale ühingule kuuluvaid osi ei asendata ja need kaotavad kehtivuse, siis ei anna Ühendav ühing Ühendatavate ühingute osanikule ehk Ühendavale ühingule endale mingeid õigusi.

5.8.Ühendava ühingu aktsiad annavad Ühendatava ühingu aktsionärile ehk OÜ’le Melx kõik seaduses ja põhikirjas sätestatud õigused alates ühinemise äriregistrisse kandmisest.

5.9.Ühinevate ühingute juhatuse liikmetele ega nõukogu liikmetele ei anta ühinemisega seoses mingeid soodustusi.

6. KOKKULEPE ÜHENDATAVA ÜHINGU VARA TERVIKUNA ÜLEANDMISE

KOHTA 6.1.Ühendatavad ühingud ja Ühendav ühing lepivad kokku Ühendatavate ühingute vara

tervikuna üleandmises Ühendavale ühingule. 6.2.Sealhulgas antakse üle ka alljärgnevad tegevusload: 6.2.1. Tartu Südamekodu OÜ tegevusluba nr L07025; 6.2.2. Paide Südamekodu OÜ tegevusluba nr L06539; 6.2.3. Valkla Südamekodu OÜ tegevusluba nr L05833; 6.2.4. Järve Südamekodu OÜ tegevusluba nr L05170;

5

6.2.5. Piigaste Südamekodu OÜ tegevusluba nr L04816; 6.2.6. Värska Südamekodu OÜ tegevusluba nr L04780; 6.2.7. Paide Südamekodu OÜ tegevusluba nr SÜH000174; 6.2.8. Valkla Südamekodu OÜ tegevusluba nr SÜH000165; 6.2.9. Järve Südamekodu OÜ tegevusluba nr SÜH000163; 6.2.10. Värska Südamekodu OÜ tegevusluba nr SÜH000099; 6.2.11. Piigaste Südamekodu OÜ tegevusluba nr SÜH000062; 6.2.12. Tartu Südamekodu OÜ tegevusluba nr SÜH000182. 7. ÜHINEMISE BILANSI PÄEV 7.1.Ühinemise bilansi päev, ehk aeg, millest alates Ühendatava ühingu tehingud loetakse tehtuks

Ühendava ühingu arvel, on esimene juuni kahe tuhande kahekümne kuuendal aastal (01.06.2026.a.).

8. TÖÖTAJAD 8.1. Ühinevad ühingud on teadlikud, et Ühendatavate ühingute poolt sõlmitud kehtivatest

töölepingutest tulenevad kõik õigused ja kohustused lähevad ühinemise kandmisega Ühendava ühingu asukoha äriregistrisse senistel tingimustel üle Ühendavale ühingule.

9. SELGITUSED Lepingu tõestaja on allakirjutanutele selgitanud, et: 9.1.Vastavalt äriseadustiku § 421 lõikele 4 Kui vähemalt 9/10 ühendatava osaühingu

osakapitalist või aktsiaseltsi aktsiakapitalist kuulub ühendavale aktsiaseltsile, ei ole ühinemiseks nõutav ühinemislepingu heakskiitmine ühendava aktsiaseltsi ühinemisotsusega. Esindatuse määramisel ei arvestata ühendatava ühingu oma osa või aktsiaid. Ühendav aktsiaselts peab vähemalt üks kuu enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist ühendatava ühingu poolt või kui ühinemislepingut ei tule ühendatava ühingu osanike koosolekul või üldkoosolekul heaks kiita, siis vähemalt üks kuu enne ühinemislepingust õiguste ja kohustuste tekkimist täitma käesoleva seadustiku §-s 419 nimetatud avalikustamiskohustused. Ühinemisotsus on vajalik, kui seda nõuavad eelmises lauses sätestatud tähtaja jooksul ühendava aktsiaseltsi aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, ja kui põhikirjaga ei ole ette nähtud väiksemat esindatust.

9.2.Vastavalt äriseadustiku § 412 lõikele 4 Kui ühendatava osaühingu ainus osa kuulub ühendavale osaühingule või aktsiaseltsile, ei ole ühinemiseks nõutav ühinemislepingu heakskiitmine ühendatava osaühingu ühinemisotsusega. Esindatuse määramisel ei arvestata ühendatava osaühingu oma osa.

9.3.Vastavalt äriseadustiku § 394 lõikele 2 audiitor ei pea ühinemislepingut kontrollima, kui ühendatava ühingu kõik osad või aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule või ühineva ühingu kõik osanikud või ühinevate aktsiaseltside kõik aktsionärid on nõus, et audiitor ühinemislepingut ei kontrolli.

9.4.Vastavalt äriseadustiku § 393 lõikele 2 ühinemisaruannet ei pea koostama, kui ühendatava ühingu ainus osa või kõik aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule või kui sellega on nõus ühineva ühingu kõik osanikud või ühinevate aktsiaseltside kõik aktsionärid.

9.5.Vähemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus aktsiaseltsi asukohas aktsionäridele tutvumiseks: 1) ühinemislepingu; 2) ühinevate ühingute viimase kolme majandusaasta aruanded; 3) ühinevate ühingute ühinemisaruanded; 4) ühinevate ühingute vandeaudiitori aruanded.

6

9.6.Kui ühineva aktsiaseltsi viimane majandusaasta aruanne on koostatud majandusaasta kohta, mis lõppes varem kui kuus kuud enne ühinemislepingu sõlmimist, koostatakse majandusaasta aruande osaks olevale bilansile esitatavatele nõuetele vastav bilanss (vahebilanss) mitte varasema kui ühinemislepingu sõlmimisele eelneva kolmanda kuu esimese päeva seisuga. Vahebilanss peab olema koostatud samu arvestuspõhimõtteid ja esitusviisi kasutades, mida kasutati viimase majandusaasta aruande osaks oleva bilansi koostamisel. Vahebilanss esitatakse aktsionäridele tutvumiseks käesoleva paragrahvi 1.–21. lõikes sätestatud korras. Vahebilanssi ei pea koostama, kui ühinevate aktsiaseltside kõik aktsionärid on sellega nõus. Vahebilansi asemel võib esitada aktsionäridele tutvumiseks väärtpaberituru seaduse § 18411 kohaselt avalikustatud poolaastaaruande.

9.7.Vähemalt üks kuu enne ühinemist otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus ühinemislepingu äriregistri pidajale või avalikustab selle aktsiaseltsi kodulehel. Ühinemislepingu avalikustamisel aktsiaseltsi kodulehel peab see olema avalikkusele tasuta kättesaadav kuni üldkoosoleku lõppemiseni. Lisaks avaldab juhatus ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded teate ühinemislepingu sõlmimise kohta. Teates tuleb märkida, kus või millisel kodulehe aadressil on võimalik tutvuda ühinemislepinguga ja teiste käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidega ning saada nende dokumentide ärakirju. Ühinemislepingu avalikustamisel aktsiaseltsi kodulehel tuleb teates märkida ka ühinemislepingu avalikustamise kuupäev.

9.8.Ühendav ühing avaldab viivitamata pärast ühinemise kandmist ühendava ühingu asukoha äriregistrisse väljaandes Ametlikud Teadaanded ühinemise kohta teate ühinenud ühingute võlausaldajale ja teatab võimalusest esitada ühendavale ühingule oma nõuded tagatise saamiseks kuue kuu jooksul, alates teate avaldamisest. Ühendav ühing peab käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud teate avaldamisest alates kuue kuu jooksul tagama ühinevate ühingute võlausaldajate esitatud nõuded, kui võlausaldajad ei saa nõuda nõuete rahuldamist ja põhistavad, et ühinemine võib ohustada nende nõuete täitmist.

9.9.Ühineva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad mitte varem kui ühe kuu möödumisel ühinemislepingu heakskiitmisest avalduse ühinemise oma ühingu asukoha äriregistrisse kandmiseks. Avaldusele lisatakse: 1) ühinemislepingu notariaalselt kinnitatud ärakiri; 2) ühinemisotsus; 3) osanike või aktsionäride koosoleku protokoll, kui ühinemisotsus tehti koosolekul; 4) ühinemise luba, kui see on nõutav; 5) ühinemisaruanne või nõusolekud selle koostamata jätmiseks; 6) audiitori aruanne, kui see on nõutav, või nõusolekud selle koostamata jätmiseks; 7) ühendatava ühingu lõppbilanss, kui avalduse esitab ühendatav ühing; 8) Konkurentsiameti otsus koondumiseks loa andmise kohta, kui kohustus selle taotlemiseks

tuleneb konkurentsiseadusest; 9) kui ühineva ühingu aktsiad või osad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris või

muus depositooriumis, siis Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositooriumi kinnitus selle kohta, et ühineva ühingu juhatus on teda teavitanud ühinemisest;

10) vahebilanss või nõusolekud selle koostamata jätmiseks. 9.10. Registripidaja võib ühinemise registrisse kanda ainult siis, kui ühendatava ühingu

lõppbilanss on koostatud seisuga mitte varem kui kaheksa kuud enne avalduse esitamist äriregistrile. Lõppbilanss koostatakse vastavalt majandusaasta aruande osaks olevale bilansile esitatavatele nõuetele ning selle kinnitamisele ja audiitorkontrolli läbiviimisele kohaldatakse majandusaasta aruande kinnitamise ja audiitorkontrolli läbiviimise kohta sätestatut. Lõppbilanss peab olema koostatud samu arvestuspõhimõtteid ja esitusviisi kasutades, mida kasutati viimase majandusaasta aruande osaks oleva bilansi koostamisel. Lõppbilanss koostatakse ühinemise bilansi päevale eelneva päeva seisuga.

9.11. Avalduses peavad juhatuse liikmed või ühingut esindama õigustatud osanikud kinnitama, et ühinemisotsust ei ole vaidlustatud või on vastav avaldus rahuldamata jäetud või et ühinemisotsuse vastuvõtmine ei olnud nõutav.

7

9.12. Ühinemise kandmisega ühendava ühingu asukoha äriregistrisse läheb ühendatava ühingu vara üle ühendavale ühingule ning ühendatav ühing loetakse lõppenuks. Pärast ühinemise kandmist ühendava ühingu asukoha äriregistrisse tehakse vara ülemineku kanded registrites ühendava ühingu juhatuse avalduse alusel.

10. ORIGINAAL JA ÄRAKIRJADE VÄLJASTAMINE 10.1. Käesolev notariaalakt on koostatud ühes digitaalses originaaleksemplaris, mis on kasutusel

elektroonilises käibes ning osalejatele kättesaadav riigiportaalis https://www.eesti.ee ja https://www.notar.ee. Notar teeb digitaalsest originaaldokumendist paberil kinnitatud ärakirja, mis jääb notari kätte hoiule. Osaleja soovil väljastatakse osalejale vajadusel paberkandjal ärakiri, mis asendab originaali.

10.2. Osalejate soovil neile käesoleva akti koostamise päeval notariaalakti kinnitatud ärakirju ei väljastata.

11. LEPINGU SÕLMIMISEGA SEOTUD KULUD 11.1. Lepingu sõlmimisega seotud kulud tasub Ühendav ühing. 11.2. Notari tasu tasutakse notaribüroos sularahas või maksekaardiga või kolme (3) tööpäeva

jooksul arvates lepingu sõlmimisest pangaülekandega notari arveldusarvele. Notaril on õigus notariaaltoimingu tegemiseks esitatud ning tagastamisele kuuluvaid dokumente notari tasu tasumiseni kinni pidada. Notari tasu seaduse § 38 kohaselt on notari tasu maksmiseks kohustatud isik, kelle taotlusel või kelle huvides on notar tegutsenud või kelle tahteavalduse on notar tõestanud. Mitu kohustatud isikut vastutavad sama notariaaltoimingu eest notari tasu maksmisel solidaarselt. Notariaalakti tõestaja on osalejatele selgitanud, et osalejate kokkulepe notari tasu maksmise kohta lepingu tõestamisel kehtiv vaid nende omavahelise kokkuleppena ning notaril on õigus lepingu tõestamise eest ettenähtud notari tasu sisse nõuda ükskõik milliselt osalejalt.

Käesolev notariaalakt on osalejatele notariaalakti tõestaja poolt videosilla vahendusel ette loetud, ekraanil tutvumiseks, läbivaatamiseks ja heakskiitmiseks esitatud ning seejärel osalejate poolt heaks kiidetud ja notariaalakti tõestaja ja osaleja poolt digitaalselt allkirjastatud. Käesolevas dokumendis on 7 lehte, mis on köidetud nööri ja reljeefpitseri abil. Notari tasu lepingu sõlmimisel 110 eurot (tehinguväärtus 31 391 eurot, notari tasu seaduse §-d 3, 18, 22, 23) Notari tasu kaugtõestamisel 20 eurot (notari tasu seaduse § 2 lg 21). Notari tasu kokku 130 eurot. Käibemaks 31,2 eurot. Kokku 161,2 eurot. Eelnimetatutele lisandub ärakirjade valmistamise ja kinnitamise tasu. Jako Laanemägi: allkirjastatud digitaalselt Meelis Mälberg: allkirjastatud digitaalselt Notar Mari-Liis Parmas’e asendaja Eve Biene: allkirjastatud digitaalselt