Raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse eelnõu seletuskirja

juurde 

Lisa 

Kooskõlastustabel

I KOOSKÕLASTUSRINGI TAGASISIDE 

Justiits- ja Digiministeerium Märkused nr 1–  4

Audiitorkogu Märkused nr 5–10

Eesti Kaubandus-Tööstuskoda Märkused nr 11–15

Eesti Raamatupidajate Kogu Märkused nr 16–20

Registrite ja Infosüsteemide Keskus Märkus nr 21

Eesti Tööandjate Keskliit Märkus nr 22

Nr 

Märkused

Arvestatud/

Mittearvestatud/ Teadmiseks

võetud

RAM märkused

Justiits- ja Digiministeerium

1 Eelnõu § 1 punkt 7 – sätte kohaselt võib

jätta kestlikkusaruandes avalikustamata

muu teabe, mida tuleb kaitsta loata

juurdepääsu või avalikustamise eest

õigusaktides sätestatud kohustuste tõttu

või et kaitsta füüsilise isiku privaatsust

või turvalisust või juriidilise isiku

turvalisust. Palume siinkohal selgitada,

kas aruande koostajate hulgas võib ka

olla ettevõtteid, kellele kohaldub ka

avaliku teabe seadus (AvTS), et talle on

seadusega mingi avalik ülesanne pandud.

Sellisel juhul peab teabe avaldamisel

lähtuma AvTS-is sätestatud nõuetest, sh

vajadusel kohaldama avalikule teabele

juurdepääsupiirangute sätteid (§ 35).

Palume sellise olukorra olemasolul ka

vastav selgitus seletuskirja lisada.

Seletuskirjas on toodud, et välja võib

jätta ka salastatud teabe, s.t sellise

konfidentsiaalse teabe, mis ei ole seotud

ärilise kahju ega ärisaladusega, kuid

mida tuleb kaitsta loata juurdepääsu või

avalikustamise eest vastavalt muudele

õigusaktidele. Palume seletuskirja selles

osas ka mõne näitega täiendada.

Arvestatud Seletuskirja on täiendatud.

2 Eelnõu § 1 punktiga 7 muudetakse § 24

lõiget 6, mis mh sisaldab punkti 2, mille

Arvestatud Eelnõu ja seletuskirja on

täiendatud.

kohaselt, kui kestlikkusaruandja avaldab,

et ta kasutab erandit, ja hindab teabe

esitamata jätmise põhjendatust igal

aruandekuupäeval, võib ta jätta

kestlikkusaruandes avalikustamata

„ärisaladuseks oleva teabe

intellektuaalse kapitali,

intellektuaalomandi, oskusteabe,

tehnoloogilise teabe või innovatsiooni

tulemuste kohta“. Lugedes jääb mulje, et

intellektuaalset omandit saab teatud

juhtudel pidada ärisaladuse osaks. Nii

ärisaladus kui ka intellektuaalne omand

võivad olla eraldiseisvaks põhjuseks,

miks teavet ei avaldata (vt nt AvTS § 31

, mille lõike 3 kohaselt peab teabe

üldiseks kasutamiseks andmisel olema

tagatud isiku eraelu puutumatus,

autoriõiguste kaitse, riigi julgeoleku

kaitse, ärisaladuse ja muu

juurdepääsupiiranguga teabe kaitse). Ka

üle võetavas direktiivis viidatud

ärisaladuse direktiivis 2016/943 tehakse

nende kahe instituudi vahel selget vahet.

Põhjenduspunkti 1 kohaselt: „Kui avatus

ei võimalda ettevõtjatel teadusse ja

innovatsiooni tehtud investeeringust täit

kasu saada, kasutavad nad erinevaid viise

oma innovatsiooni tulemuste

omandiõiguse tagamiseks. Üks selline

viis on intellektuaalomandiõiguste/…/

kasutamine. Teine viis innovatsiooni

tulemuste omandiõiguse tagamiseks on

piirata juurdepääsu ettevõtja jaoks

väärtuslikele teadmistele, mis ei ole

üldteada, ja teenida nende pealt tulu.

Sellist väärtuslikku oskus- ja äriteavet,

mis ei ole avalikustatud ja mida

soovitakse hoida konfidentsiaalsena,

nimetatakse ärisaladuseks.“ Samuti ei

saa ärisaladuse definitsiooni arvestades

(direktiivi 2016/943 art 2 p 1) selle

kohaldamisalasse kuuluda erinevad

intellektuaalse omandi liigid (üheks

ärisaladuse kriteeriumiks on mingi teabe

saladuseks olemine). Mööname, et nii

muudetavas direktiivis (2013/34/EL) kui

ka muutvas direktiivis, mida üle võetakse

(2026/470) kasutatakse kõnealuses

küsimuses sama sõnastust. Muudatuste

aluseks olevas direktiivis 2026/470

artiklis 2 (direktiivi 2013/34 muutmine)

on punkt 4, mis muudab artiklit 19a ja

sätestab, et esitamata võib jätta teabe, mis

puudutab intellektuaalset kapitali,

intellektuaalset omandit, oskusteavet,

tehnoloogilist teavet või innovatsiooni

tulemusi, mis kvalifitseeruks

ärisaladuseks, nagu see on määratletud

direktiivi 2016/943 artikli 2 punktis 1.

Raamatupidamise seaduse muutmisel

pakutud sõnastus on seega

ümberpööratud võrreldes direktiivis

sisalduvaga, kuid intellektuaalse omandi

ja ärisaladuse vahetegu puudutav

segadus esineb jätkuvalt. Saaks kaaluda

RPS § 24 lõike 6 punkti 2 sõnastamist

järgmiselt: „2) ärisaladuseks oleva teabe

intellektuaalse kapitali, oskusteabe,

tehnoloogilise teabe või innovatsiooni

tulemuste kohta või teabe tulenevalt

intellektuaalse omandi õigusest;“. Siis

tuleb vahetegu ärisaladuse ning

intellektuaalse omandi valdkondade

vahel paremini välja, teabe avaldamata

jätmise alustena on nad mõlemad

eraldiseisvalt välja toodud.

3 Eelnõu § 2 punkt 6 – palume seletuskirjas

selgitada, kus on seadusega sätestatud

selliste andmete säilitamise tähtaeg.

Arvestatud Seletuskirja on täiendatud.

4 Palume arvestada ka käesoleva kirja

lisades esitatud eelnõu ja seletuskirja

failis jäljega tehtud normitehniliste

märkustega ja märkustega eelnõu mõju

kohta.

Arvestatud Eelnõu ja seletuskirja failis

on arvestatud jäljega

tehtud normitehniliste

märkustega ja märkustega

eelnõu mõju kohta.

Audiitorkogu

  5 Audiitorkogu peab vajalikuks rõhutada,

et senise regulatsiooni rakendamiseks on

nii kutseühendus kui ka audiitorid teinud

märkimisväärseid ajalisi, sisulisi ja

rahalisi investeeringuid. Eestis on 97

kestlikkusvandeaudiitori kutsega isikut,

kes omandasid kvalifikatsiooni

olukorras, kus kehtiv regulatsioon nägi

ette kestlikkusaruandluse ja selle

audiitorkontrolli oluliselt laiemat

rakendumist.

Kestlikkusvandeaudiitori kutse

omandamine eeldas ulatuslikku

Arvestatud Seletuskirja on täiendatud.

täiendõpet ning uute standardite,

õigusnormide ja kindlustandvate

töövõttude metoodika omandamist.

Sellega

kaasnes nii audiitorite märkimisväärne

isiklik ajakulu ja rahaline panus kui ka

Audiitorkogu

investeeringud kutseala arendamisse,

sealhulgas koolitusprogrammide ja

juhendmaterjalide

väljatöötamisse.

Eelnõu tulemusel väheneb kohustusliku

kestlikkusaruandluse audiitorkontrolli

praktiline

rakendusala väga olulisel määral. See

tähendab, et suure osa

kestlikkusvandeaudiitorite

tehtud investeeringute praktiline väärtus

väheneb märkimisväärselt ning paljudel

juhtudel sisuliselt kaob. Audiitorkogu

hinnangul ei ole see hea õigusloome

praktika. Kui turuosalisi suunatakse

lühikese aja jooksul tegema mahukaid

ettevalmistusi ning seejärel muudetakse

regulatsiooni selliselt, et omandatud

kvalifikatsiooni kasutusvõimalus

väheneb väga kitsaks, kahjustab see

õiguskindlust ja usaldust regulatiivse

keskkonna stabiilsuse vastu.

Palume täiendada mõjuanalüüsi osas,

mis käsitleb audiitorite ja Audiitorkogu

poolt

kestlikkusvandeaudiitori

kutsekvalifikatsiooni omandamiseks ja

rakendamiseks tehtud

investeeringuid ning nende

investeeringute praktilise väärtuse

vähenemist.

6 Seletuskirjas on märgitud, et

kestlikkusaruande esitamise kohustusega

ettevõtjate arv väheneb seniselt ligikaudu

200 ettevõtjalt ja grupilt ligikaudu 10

ettevõtja või grupini. Samuti on

hinnatud, et kestlikkusaruande

audiitorkontrolli turumaht võib väheneda

10 kuni 15 miljonilt eurolt ligikaudu 1

kuni 1,5 miljonile eurole ning teenust

võivad tulevikus osutada kuni

kümmekond vandeaudiitorit, kes on

koondunud peamiselt kolme suuremasse

Arvestatud Seletuskirja on täiendatud.

rahvusvahelise taustaga

audiitorettevõtjasse.

Audiitorkogu hinnangul on tegemist

olulise mõjuga audiitorteenuse turu

toimimisele. Teenuse sedavõrd tugev

kontsentreerumine võib mõjutada nii

teenuse kättesaadavust, konkurentsi kui

ka hinda. Eraldi tähelepanu vajab avaliku

huvi üksuste olukord, kellele kohalduvad

audiitorteenuse tellimisel rangemad

sõltumatuse ja rotatsiooni nõuded. Kui

teenuseosutajate

ring jääb väga kitsaks, võib see praktikas

raskendada sobiva ja sõltumatu

audiitorettevõtja

leidmist.

Lisaks võib kohustuslike töövõttude arvu

oluline vähenemine piirata enamiku

kestlikkusvandeaudiitorite võimalusi

omandatud pädevust praktikas säilitada

ja arendada.

Kestlikkusteabe usaldusväärsus jääb

samas ka edaspidi oluliseks nii

kapitaliturgude,

finantseerijate kui ka väärtusahelate

toimimise seisukohalt. Seetõttu on

oluline hinnata,

kuidas säilitada kutsealal piisav

kompetentsibaas ka vähenenud turumahu

tingimustes.

Palume seletuskirja täiendada

analüüsiga, kuidas mõjutab eelnõu

kestlikkusaruande

audiitorkontrolli teenuse kättesaadavust,

konkurentsi, sõltumatuse nõuete

praktilist täitmist ning

kestlikkusvandeaudiitorite pädevuse

säilimist, eriti avaliku huvi üksuste

puhul. Samuti palume kaaluda turu

toimimise jälgimise vajadust pärast

muudatuste jõustumist ning

võimalusi soodustada omandatud

pädevuse kasutamist vabatahtliku

kestlikkusaruandluse,

väärtusahela teabe usaldusväärsuse

hindamise ning muude seotud

kindlustandvate või

nõustavate töövõttude raames.

7 Eelnõu kohaselt on vandeaudiitoril õigus

ja kohustus anda kestlikkusaruande

Arvestatud Seletuskirja on täiendatud.

audiitorkontrolli aruanne ka juhul, kui

väärtusahelasse kuuluv kaitstud ettevõtja

esitab üksnes vabatahtliku standardi

kohase teabe. Audiitorkogu peab

vajalikuks, et seletuskirjas oleks selgelt

eristatud vandeaudiitori kohustus

töövõtu tulemusel aruanne välja anda

ning vandeaudiitori kutsealane hinnang

aruande sisule ja järeldusele. Kaitstud

ettevõtja õigus piirduda vabatahtliku

standardi kohase teabega ei välista, et

vandeaudiitor peab töövõtu käigus

hindama kogutud tõendusmaterjali

piisavust ja asjakohasust ning tegema

järelduse kooskõlas kohaldatavate

kutsetegevuse standarditega. Palume

seletuskirjas täpsustada, et kõnealune

säte ei muuda vandeaudiitori

kutsetegevuse standarditest tulenevaid

kohustusi tõendusmaterjali hindamisel

ega järelduse kujundamisel.

Vandeaudiitori aruande sisu kujuneb

jätkuvalt töövõtu asjaolude, kogutud

tõendusmaterjali ja kohaldatavate

standardite alusel.

8 Paragrahvi 32 täiendatakse lõikega 42

järgmises sõnastuses: „(42)

Finantsvandeaudiitori kutse äravõtmisel

või selle kaotamisel võetakse ära või

kaotatakse ka kestlikkusvandeaudiitori

kutse selle olemasolu korral.“ Selguse

huvides palume seletuskirjas täpsustada

ka vastupidine olukord – st olukord, kus

kestlikkusvandeaudiitori kutse võetakse

ära või kaob. Arvestades, et seaduse

kohaselt on tegemist eraldi kutsetega,

kuigi kestlikkusvandeaudiitori kutse

eeldab finantsvandeaudiitori kutse

olemasolu, oleks oluline üheselt

selgitada, et kestlikkusvandeaudiitori

kutse äravõtmine ei too automaatselt

kaasa finantsvandeaudiitori kutse

äravõtmist.

Arvestatud Seletuskirja on täiendatud.

9 Kolmandate riikide erisuse käsitluses

viidatakse üksnes audiitorettevõtjatele,

samas näeb AudS § 11 ette regulatsiooni

ka vandeaudiitorite kohta eraldi. Sellest

tulenevalt palume täpsustada, kas

kavandatav erisus on mõeldud hõlmama

üksnes audiitorettevõtjaid või ka

Arvestatud Eelnõu ja seletuskirja on

täiendatud.

kolmandatest riikidest pärit

vandeaudiitoreid. Tähelepanu vajab

seejuures ka mõisteline selgus, kuna

audiitorettevõtja tähendus on seaduses

kitsam ja praegune sõnastus võib tekitada

tõlgendamisriski.

10 Täpsustamist vajab eelnõus esitatud § 2

lõikes 6 (AudS-i lisatav § 185⁴

„Kolmanda riigi audiitorettevõtja

registreerimise erand“) toodud sõnastus.

Sätte algus „Kolmanda riigi

audiitorettevõtja, kes ei vasta käesoleva

seaduse §-s 301, § 77 lõikes 1 ja § 158

lõikes 1 sätestatud nõuetele, kuid kes

esitab kestlikkusaruande vandeaudiitori

aruande majandusaastate kohta…“

võimaldab tõlgendust, et regulatsioon

hõlmab kõiki kolmanda riigi

vandeaudiitoreid, kes ei kuulu §-s 301

nimetatute hulka. Audiitorkogu

hinnangul ei ole see kooskõlas sätte

eesmärgiga. Meie arusaama kohaselt

peaks nimetatud erand olema piiratud

nende kolmanda riigi

audiitorettevõtjatega, kes annavad

kindlust kolmanda riigi äriühingu

kestlikkusaruandele juhul, kui selle

äriühingu emiteeritud väärtpaberid on

võetud kauplemisele Eesti reguleeritud

väärtpaberiturule. Eeltoodust tulenevalt

teeme ettepaneku täpsustada sätte

sõnastust selliselt, et selle kohaldamisala

oleks üheselt arusaadav ning väldiks

laiendavat tõlgendust kõigile kolmanda

riigi audiitorettevõtjatele.

Arvestatud Eelnõu ja seletuskirja on

täiendatud.

Eesti Kaubandus-Tööstuskoda

11 Kestlikkusaruandluse esitamise

kohustus

Eelnõu § 1 punkti 3 kohaselt on edaspidi

kestlikkusaruande koostamise ja

esitamise kohustus üksnes

raamatupidamiskohustuslasel, kelle

müügitulu aruandeaastale eelneval aastal

on üle 450 000 000 euro ja keskmine

töötajate arv majandusaasta jooksul üle

1000 töötaja.

Kaubanduskoda toetab seda muudatust,

sest see võimaldab vähendada ligikaudu

300 Eesti ettevõtja töökoormust ja kulu.

Kui kehtiva seaduse kohaselt on

Teadmiseks võetud

kestlikkusaruandluse esitamise kohustus

ligikaudu 300 suurettevõtjal ning väikese

ja keskmise suurusega ettevõtjatel, kes

on börsil noteeritud, siis muudatuse

jõustudes on see kohustus ligikaudu

kümnel ettevõtjal.

12 Kaitstud ettevõtja kaitseklausel

Eelnõu § 1 punkti 5 kohaselt võib

kaitstud ettevõtja kestlikkusaruandjale

kestlikkusaruande koostamiseks vajaliku

teabe esitamisel piirduda Euroopa

kestlikkusaruandluse vabatahtliku

standardi kohase teabega. Lisaks on

eelnõu § 1 punktis 14 (raamatupidamise

seaduse § 613 lg 8) kirjas, et olenemata

lepingulistest ja lepinguvälistest

kokkulepetest ei nõua kestlikkusaruandja

kaitstud ettevõtjalt vabatahtlikus

kestlikkusaruande standardis sätestatud

teabest rohkema teabe esitamist. Kaitstud

ettevõtja on eelnõu § 1 punkti 2

(raamatupidamise seaduse § 3 punkt 95)

kohaselt kestlikkusaruandja

väärtusahelas olev

raamatupidamiskohustuslane, kelle

keskmine töötajate arv eelmisel

aruandeaastal ei ületanud 1000 töötajat.

Kaubanduskoda peab väga positiivseks,

et eelnõusse lisandub kaitseklausel, mis

piirab teabe hulka, mida

kestlikkusaruande koostaja võib oma

väärtusahelasse kuuluvatelt ettevõtjatelt

nõuda. See aitab tagada, et

kestlikkusaruande koostaja ei nõua

ettevõtjatelt ebaproportsionaalses mahus

kestlikkusteavet. Seega muudatuse

tulemusena väheneb kestlikkusaruande

koostaja väärtusahelasse kuuluvate

ettevõtjate koormus.

Kaitseklausel annab selguse ja

kindlustunde ka kestlikkusaruande

koostajale, sest eelnõu § 1 punkti 14

(raamatupidamise seaduse § 613 lg 9)

kohaselt loetakse kestlikkusaruandjale

väärtusahelat puudutava teabe esitamise

kohustus täidetuks ka juhul, kui see teave

esitatakse vabatahtliku

kestlikkusaruande standardis nõutu

ulatuses.

Teadmiseks võetud

13 Erandid kestlikkusteabe

avalikustamata jätmiseks

Eelnõu § 1 punkt 8 võimaldab

kestlikkusaruandjal jätta teatud teabe

kestlikkusaruandes avaldamata. Selleks

peab kestlikkusaruandja avaldama, et ta

kasutab erandit, ja hindama teabe

esitamata jätmise põhjendatust igal

aruandekuupäeval. Eelnõu kohaselt võib

kestlikkusaruandja jätta avalikustamata

teabe, mis kahjustaks oluliselt

konsolideerimisgrupi äriseisundit;

ärisaladuseks oleva teabe intellektuaalse

kapitali, intellektuaalomandi,

oskusteabe, tehnoloogilise teabe või

innovatsiooni tulemuste kohta; salastatud

teabe, mis ei ole seotud ärilise kahju ega

ärisaladusega, kuid mida tuleb kaitsta

loata juurdepääsu või avalikustamise

eest; teavet, mis kahjustaks füüsiliste

isikute privaatsust või füüsiliste või

juriidiliste isikute turvalisust.

Kaubanduskoda toetab erandi

kehtestamist, mille kohaselt on

kestlikkusaruandjal teatud juhtudel

lubatud jätta osa teavet

kestlikkusaruandes avaldamata. See on

vajalik nii ärisaladuse kaitseks kui ka

näiteks julgeoleku tagamiseks.

Teadmiseks võetud

14 Kestlikkusaruande koostamise

kohustuse kohaldumine

Eelnõu § 1 punkti 15 kohaselt on

suurettevõtja ja VKE, kes on

audiitortegevuse seaduse § 13 lõike 1

punktis 1 nimetatud avaliku huvi üksus,

kohustatud esitama kestlikkusaruande

ning laskma teha audiitorkontrolli ka

aruandeperioodi kohta, mis lõpeb

hiljemalt 2026. aasta 31. detsembril.

Kaubanduskoda teeb ettepaneku muuta

viidatud sätte sõnastust selliselt, et

ettevõtjad, kel on praegu

kestlikkusaruande ja audiitorkontrolli

kohustus, ei pea esitama

kestlikkusaruannet 2026. aasta kohta, kui

ettevõtja müügitulu aruandeaastale

eelneval aastal on kuni 450 000 000 eurot

või keskmine töötajate arv

Arvestatud Eelnõu ja seletuskirja on

ettepaneku kohaselt

muudetud.

majandusaasta jooksul kuni 1000

töötajat.

Ettepaneku elluviimisel vabaneksid

2026. aasta kohta koostatava

kestlikkusaruande koostamise

kohustusest ettevõtjad, kel ei ole seda

kohustust enam 2027. aasta kohta.

Selline lahendus on ka kooskõlas

Euroopa Parlamendi ja Nõukogu

direktiivi (EL) 2026/470 artikli 3 lõikega

1c.

Mööname, et kestlikkusaruande

kohustusega ettevõtjad on juba teinud

ettevalmistusi 2026. aasta kohta

koostatava kestlikkusaruande

koostamiseks, kuid Kaubanduskoja

ettepaneku elluviimisel on ettevõtjatel

võimalik valida, kas jätta

kestlikkusaruande koostamine pooleli ja

loobuda audiitorkontrollist või viia

alustatud tegevus lõpuni. Seega saaks iga

ettevõtja valida endale sobiva lahenduse.

Riik ei peaks seda valikut ettevõtjalt ära

võtma.

15 Muuta ja sõnastada eelnõu § 1 punktid 15

ja 16 järgmiselt:

„15) paragrahvi 62 lõikes 18 asendatakse

tekstiosa „aruandeperioodidele, mis

algavad 2024. aasta 1. jaanuaril või

hiljem“ tekstiosaga

„aruandeperioodidele, mis algavad 2024.

aasta 1. jaanuaril ja lõpevad hiljemalt

2025. aasta 31. detsembril“;

16) paragrahvi 62 lõige 19 muudetakse ja

sõnastatakse järgmiselt:

„(19) Käesoleva seaduse § 24 lõiget 2

kohaldatakse käesoleva seaduse § 24

lõikes 2 ja § 31 lõikes 4 nimetatud

raamatupidamiskohustuslase

aruandeperioodidele, mis algavad 2026.

aasta 1. jaanuaril või hiljem.“;

Loodame, et peate võimalikuks

Kaubanduskoja ettepanekuga arvestada.

Lisaks peame oluliseks, et eelnõu

menetlus toimuks kiireloomuliselt, et

eelnõus sisalduvad muudatused

jõustuksid võimalikult kiiresti.

Arvestatud Eelnõu ja seletuskirja on

vastavalt muudetud.

Eesti Raamatupidajate Kogu

16 Täpsustada 2026. majandusaasta

kohaldumist Palume eelnõu

rakendussätted ja seletuskiri omavahel

kooskõlla viia küsimuses, kas

ettevõtjatel, kelle kestlikkusaruande

koostamise kohustus eelnõu tulemusel

ära langeb, säilib kohustus koostada

kestlikkusaruanne 2026. majandusaasta

kohta või mitte. Seletuskirjast jääb mulje,

et eesmärk on anda ettevõtjatele kindlus,

et nad ei pea 2026. aasta 1. jaanuaril või

hiljem algava majandusaasta kohta

kestlikkusaruannet koostama ega selle

audiitorkontrolli tellima. Samas võib

rakendussätete sõnastusest järeldada, et

teatud senised kohustused kohalduvad

veel aruandeperioodidele, mis lõpevad

hiljemalt 2026. aasta 31. detsembril.

Raamatupidajate, ettevõtjate ja

audiitorite jaoks on see üks olulisemaid

praktilisi küsimusi, sest

aruandlusprotsessi, andmekogumise ja

audiitorkontrolli ettevalmistamisega

alustatakse oluliselt enne aruande

esitamise tähtaega. Seetõttu palume

sõnastada üheselt, millistele

majandusaastatele uus kohaldamisala

kehtib ja millistele aruandeperioodidele

kohaldub varasem regulatsioon.

Arvestatud Seondub Kaubandus-

Tööstuskoja märkustega 14

ja 15. Eelnõu ja seletuskirja

on vastavalt muudetud.

17 Lisada praktiline juhis kaitstud

ettevõtjate kohta Palume kaaluda

seletuskirja täiendamist või eraldi

juhendmaterjali koostamist kaitstud

ettevõtja staatuse ja väärtusahela

teabenõuete kohta. Praktikas tekib

raamatupidajatel ja ettevõtjatel vajadus

hinnata, millal võib ettevõtja tugineda

kaitstud ettevõtja staatusele, kuidas seda

kinnitada ning millises ulatuses võib

kestlikkusaruandja teavet küsida. Eesti

Raamatupidajate Kogu hinnangul oleks

vajalik lihtne praktiline juhis või vorm,

mille abil väärtusahelas olev ettevõtja

saab kinnitada, et tema keskmine

töötajate arv eelmisel aruandeaastal ei

ületanud 1000 töötajat. Samuti peaks

juhis selgitama, et kestlikkusaruande

koostamiseks ei pea kaitstud ettevõtja

esitama vabatahtlikus

Mittearvestatud Eelnõus ja direktiivis on

mõiste “kaitstud ettevõtja”

üheselt defineeritud ja see

staatus sõltub ainult ühest

suurusest, milleks on

töötajate arv (kuni 1000

töötajat). Sellekohane info

on iga ettevõtja kohta

lihtsasti leitav nii

äriregistrist kui

majandusaasta aruandest.

kestlikkusaruandluse standardis

sätestatust ulatuslikumat teavet.

18 Täpsustada vabatahtliku

kestlikkusaruandluse õiguslikku

tähendust

Toetame vabatahtliku

kestlikkusaruandluse standardi

kasutamise võimalust ettevõtjatele,

kellele kohustuslik kestlikkusaruandlus

ei kohaldu. Samas palume seletuskirjas

selgemalt märkida, et vabatahtliku

standardi kasutamine ei too iseenesest

kaasa kestlikkusaruande

audiitorkontrolli kohustust ega laienda

majandusaasta aruande kohustuslikku

sisu ettevõtjatele, kellele

raamatupidamise seaduse § 24 lõikes 2

sätestatud kohustus ei kohaldu. 3 Selline

täpsustus on vajalik, et vältida olukorda,

kus vabatahtlik aruandlus muutub

krediidiandjate, suurettevõtjate või

muude turuosaliste praktika kaudu

sisuliselt kohustuslikuks ilma selge

õigusliku aluseta.

Mittearvestatud Mõiste “vabatahtlik”

tähendus on ühene ja

usutavast on see igale

ettevõtjale piisavalt

arusaadav – keegi ei saa

sundida ettevõtjat

koostama vabatahtlikku

kestlikkusaruannet, kui ta

seda ise ei soovi. Eestis

kehtib tehinguvabadus ja

see, mida tehinguosalised

lepingus teineteiselt

nõuavad, samuti see,

millega vastaspool nõustub

või mitte, jääb ka edaspidi

tehinguosaliste eneste

vabatahtlikuks valikuks.

19 Tagada jõustumisel selge

kommunikatsioon ettevõtjatele ja

raamatupidajatele Eelnõu muudatused mõjutavad otseselt

raamatupidajate nõustamispraktikat.

Seetõttu peame vajalikuks, et seaduse

jõustumisel avaldataks praktiline

kokkuvõte, mis selgitab vähemalt

järgmist:

1) millistele ettevõtjatele

kestlikkusaruande koostamise kohustus

edaspidi kohaldub;

2) millistele ettevõtjatele kohustus enam

ei kohaldu;

3) kuidas käsitleda 2025. ja 2026.

majandusaastat; 4) millised õigused on

kaitstud ettevõtjal väärtusahela

teabenõuetele vastamisel;

5) millal kohaldub kestlikkusaruande

märgistamise kohustus;

6) millal on vabatahtlik

kestlikkusaruandlus võimalik ja millal

see ei ole kohustuslik.

Teadmiseks võetud

20 Eelnõu on eesmärgilt ja üldsuunalt

põhjendatud ning toetatav. Eelnõu aitab

vähendada ebaproportsionaalset

Teadmiseks võetud

halduskoormust, suurendada

õigusselgust ning vältida

aruandluskohustuse ülekandumist

väiksematele ettevõtjatele ulatuses, mis

ei oleks nende suurust ja

haldusvõimekust arvestades

proportsionaalne. Samas palume eelnõu

ja seletuskirja täiendada eespool

nimetatud täpsustustega, et tagada

muudatuste ühetaoline mõistmine ja

praktiline rakendatavus.

Registrite ja Infosüsteemide Keskus

21 Registrite ja Infosüsteemide Keskuse

hinnangul võivad probleemid esineda

aruannete esitamisel, kui kolmandate

riikide audiitorid ei seo omavahel

krüptograafilist allkirja, järeldust ning

auditit, mistõttu ei ole võimalik sellisel

juhul tõenda dokumentide õiguspärasust.

Majandusaasta aruannete esitamise

portaali on hetkel võimalik importida

ainult ASiC-e formaadis allkirjastatud

konteinereid, seega kui

kestlikkusaruanne ei ole ASiC-e

konteineris, siis ei ole registrile võimalik

esitada ESG aruannet masinloetaval

kujul vaid selle representatsiooni PDF

kujul, mis ei pruugi olla kooskõlas ESG

aruandluse reeglistikuga.

Teadmiseks võetud Mõistame allkirjastamise

võimalikku probleemi

kolmandate riikide

audiitorite ja ettevõtjate

osas. Seni ei ole praktikas

kolmanda riigi ettevõtja

noteerimist Tallinna

NasdaQ’il aset leidnud

ning hindame selle

toimumist ka tulevikus

vähetõenäoliseks. Kui

kestlikkusaruande

elektroonilise esitamise

vorming lähiaastatel

kehtestatakse, siis ilmselt

laienevad need nõuded ka

kolmandate riikide

ettevõtete aruannetele.

Kuna ettevõtted peavad

investeerima sellesse

esitusviisi, siis

allkirjastamine on pigem

üks väike osa sellest.

Eesti Tööandjate Keskliit

22 Toetame eelnõu ja peame seda

õigeaegseks ning vajalikuks sammuks

ettevõtjate halduskoormuse

vähendamisel ja konkurentsivõime

tugevdamisel.

Toetame eelnõu eesmärki ja ülesehitust.

Direktiivi (EL) 2026/470 ülevõtmine,

millega kestlikkusaruandluse kohustus

piiratakse suurettevõtjatega, kelle

müügitulu ületab 450 miljonit eurot ja

keskmine töötajate arv on üle 1000,

muudab aruandluse

proportsionaalsemaks ning keskendub

ettevõtjatele, kelle mõju keskkonnale ja

Teadmiseks võetud

ühiskonnale on suurim. Senine

regulatsioon oleks toonud

aruandluskohustuse paljudele Eesti

ettevõtetele, kelle jaoks selle täitmise

kulu oleks olnud ebaproportsionaalselt

suur võrreldes saadava teabe väärtusega.

Toetame eelnõu kiireloomulist

menetlemist. Kuna kestlikkusaruande

ettevalmistus algab tavapäraselt mitu

kuud enne aruandeperioodi lõppu,

vajavad ettevõtjad, kellelt kohustus

eelnõu kohaselt ära langeb, võimalikult

kiiret õigusselgust, et vältida 2026. aastal

või hiljem algava majandusaasta osas

tarbetuid aruandlus- ja

auditeerimiskulusid. Õigeaegne

vastuvõtmine on otseses ettevõtjate

huvides.

1

EELNÕU

15. juuni 2026

Raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise

seadus

§ 1. Raamatupidamise seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 3 punkt 92 tunnistatakse kehtetuks;

2) paragrahvi 3 täiendatakse punktidega 94–96 järgmises sõnastuses:

„94) kestlikkusaruandja – raamatupidamiskohustuslane, kellele kohaldub käesoleva seaduse

§ 24 lõikes 2 nimetatud kestlikkusaruande koostamise kohustus;

95) kaitstud ettevõtja – kestlikkusaruandja väärtusahelas olev raamatupidamiskohustuslane,

kelle keskmine töötajate arv eelmisel aruandeaastal ei ületanud 1000 töötajat;

96) vabatahtlik kestlikkusaruandluse standard – Euroopa kestlikkusaruandluse vabatahtlik

standard, mis on kehtestatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2013/34/EL artikli 29ca

alusel;“;

3) paragrahvi 24 lõike 2 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „Suurettevõtja ja VKE, kes on

audiitortegevuse seaduse § 13 lõike 1 punktis 1 nimetatud avaliku huvi üksus“ tekstiosaga

„Raamatupidamiskohustuslane, kelle müügitulu aruandeaastale eelneval aastal on üle

450 000 000 euro ja keskmine töötajate arv majandusaasta jooksul üle 1000 töötaja“;

4) paragrahvi 24 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud kestlikkusaruande esitaja koostab

kestlikkusaruande Euroopa kestlikkusaruandluse standardi alusel. Kaitstud ettevõtja võib

kestlikkusaruandjale kestlikkusaruande koostamiseks vajaliku teabe esitamisel piirduda

Euroopa kestlikkusaruandluse vabatahtliku standardi kohase teabega.“;

5) paragrahvi 24 lõike 4 esimesest lausest jäetakse välja tekstiosa „, Euroopa VKE

kestlikkusaruandluse standardile“;

6) paragrahvi 24 lõike 4 teine lause tunnistatakse kehtetuks;

7) paragrahvi 24 lõige 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(6) Kui kestlikkusaruandja avaldab, et ta kasutab erandit, ja hindab teabe esitamata jätmise

põhjendatust igal aruandekuupäeval, võib ta jätta kestlikkusaruandes avalikustamata:

1) teabe, mille avalikustamine kahjustaks oluliselt konsolideerimisgrupi äriseisundit, kui sellise

teabe esitamata jätmine ei takista õiglase ja tasakaalustatud ülevaate saamist

konsolideerimisgrupi arengust, tulemustest ja positsioonist või selle peamistest riskidest või

peamisest mõjust ning konsolideeriv üksus on kindlaks teinud, et sellist teavet ei ole võimalik

avalikustada viisil, mis võimaldaks tal täita avalikustamisnõude eesmärke konsolideerimisgrupi

äripositsiooni oluliselt kahjustamata;

2) ärisaladuseks oleva teabe intellektuaalse kapitali, intellektuaalomandi, oskusteabe,

tehnoloogilise teabe või innovatsiooni tulemuste kohta või intellektuaalse omandi õiguse

valdkonda kuuluva teabe;

3) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2023/2418, millega luuakse instrument

Euroopa kaitsetööstuse tugevdamiseks ühishangete kaudu(EDIRPA)(ELT L, 2023/2418,

26.10.2023),artikli 2 punktis 7 nimetatud salastatud teabe;

2

4) muu teabe, mida tuleb kaitsta loata juurdepääsu või avalikustamise eest õigusaktides

sätestatud kohustuste tõttu või et kaitsta füüsilise isiku privaatsust või turvalisust või juriidilise

isiku turvalisust.“;

8) paragrahvi 24 lõige 9 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(9) Lisaks käesoleva paragrahvi lõigetes 7 ja 8 sätestatule, kui see ei sisaldu lõikes 2 nimetatud

kestlikkusaruandes, kirjeldab käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud

raamatupidamiskohustuslane oma tegevusaruandes peamisi immateriaalseid ressursse, nende

osalust väärtusloomes ja mõju ärimudelile.“;

9) paragrahvi 31 lõikes 4 asendatakse sõna „Suure“ tekstiosaga „Käesoleva seaduse § 24 lõike 2

kriteeriumidele vastava“;

10) paragrahvi 31 lõige 9 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(9) Käesoleva paragrahvi lõigetes 7 ja 8 nimetatud kohustus on tütarettevõtjal ja filiaalil juhul,

kui konsolideerimisgrupi müügitulu lepinguriikides kahel viimasel järjestikusel majandusaastal

on olnud üle 450 000 000 euro aastas.“;

11) paragrahvi 31 lõikes 10 asendatakse tekstiosa „filiaalile üksnes juhul, kui tema eelmise

majandusaasta müügitulu oli üle 40 000 000 euro“ tekstiosaga „raamatupidamiskohustuslasele

üksnes juhul, kui tema eelmise majandusaasta müügitulu oli üle 200 000 000 euro“;

12) paragrahvi 613 pealkirja täiendatakse pärast sõna „konsolideerimisgrupile“ tekstiosaga „,

kestlikkusaruandjale ja kaitstud ettevõtjale“;

13) paragrahvi 613 täiendatakse lõigetega 5–11 järgmises sõnastuses:

„(5) Juhul, kui aruandeaasta jooksul on konsolideerimisgrupi koosseis muutunud, on

konsolideerival üksusel õigus jätta lisamata selle aruandeaasta kestlikkusaruandesse teave

aruandeaasta jooksul konsolideerimisgrupi koosseisu lisandunud või koosseisust lahkunud

konsolideeritavate üksuste kohta. Konsolideeriv üksus kohustub sellisel juhul märkima

tegevusaruandes iga olulise sündmuse, mis mõjutas tütarettevõtjat aruandeaastal ja mis on

seotud konsolideerimisgrupi kestlikkusteemadega kaasnevate mõjude, riskide või

võimalustega.

(6) Konsolideeriv üksus, kelle ainus eesmärk on omandada osalus teistes ettevõtjates, juhtida

sellist osalust ja saada sellest kasumit ning kelle konsolideeritavate üksuste ärimudel ja

tegevused on üksteisest sõltumatud, võib konsolideeritud tegevusaruandes jätta avalikustamata

käesoleva seaduse § 24 lõikes 2 nimetatud teabe.

(7) Kestlikkusaruandja võib tugineda tema väärtusahelasse kuuluva ettevõtja kaitstud ettevõtja

kriteeriumile vastavuse hindamisel ettevõtja enda sellekohasele kinnitusele. Kestlikkusaruandja

on kohustatud sellele kriteeriumile vastavust kontrollima vaid juhul, kui ta teab või oleks

pidanud teadma, et väärtusahelasse kuuluva ettevõtja kinnitus kaitstud ettevõtja kriteeriumile

vastavuse kohta on ebaõige.

(8) Olenemata lepingulistest ja lepinguvälistest kokkulepetest ei nõua kestlikkusaruandja

kaitstud ettevõtjalt vabatahtlikus kestlikkusaruande standardis sätestatud teabest rohkema teabe

esitamist.

(9) Kui kaitstud ettevõtjalt nõutakse vabatahtlikus kestlikkusaruande standardis sätestatud

teabest rohkema teabe esitamist kestlikkusaruande koostamiseks, on kestlikkusaruandja

kohustatud teavitama teda sellest, milline osa küsitud teabest on nimetatud standardis sätestatut

3

arvestades üleliigne, ning tema õigusest keelduda sellist teavet esitamast. Kui kaitstud ettevõtja

keeldub esitamast vabatahtlikus kestlikkusaruande standardis sätestatud teabest rohkemat

teavet, loetakse kestlikkusaruandjale väärtusahelat puudutava teabe esitamise kohustus

täidetuks ka juhul, kui see teave esitatakse vabatahtliku kestlikkusaruande standardis nõutud

ulatuses.

(10) Lõikeid 7–9 kohaldatakse üksnes kestlikkusaruande koostamiseks teabe hankimisele ja

need ei sätesta väärtusahelasse kuuluva raamatupidamiskohustuslase jaoks teabe esitamise

kohustust.

(11) Esimese kolme aasta jooksul, mil kestlikkusaruandjale kohaldatakse käesoleva seaduse

§ 24 lõikes 2 sätestatud kohustust, ja juhul, kui kogu vajalik teave väärtusahela kohta ei ole

kättesaadav, selgitab kestlikkusaruandja, mida ta on teinud, et oma väärtusahela kohta vajalikku

teavet saada, põhjusi, miks kogu vajalikku teavet ei ole saadud, ja kuidas ta kavatseb edaspidi

kogu vajaliku teabe saada. Pärast nimetatud tähtaja möödumist kasutab kestlikkusaruandja

väärtusahelat puudutava teabe aruandlusnõuete täitmiseks teavet, mis on saadud otse tema

väärtusahelasse kuuluvatelt ettevõtjatelt, või asjakohasel juhul hinnanguid selle teabe kohta.“;

14) paragrahvi 62 lõikes 18 asendatakse tekstiosa „aruandeperioodidele, mis algavad

2024. aasta 1. jaanuaril või hiljem“ tekstiosaga „aruandeperioodidele, mis algavad 2024. aasta

1. jaanuaril ja lõpevad hiljemalt 2025. aasta 31. detsembril. Nimetatud lõpptähtaega ei

kohaldata raamatupidamiskohustuslastele, kelle müügitulu aruandeaastale eelneval aastal oli

üle 450 000 000 euro ja keskmine töötajate arv üle 1000 töötaja.“;

15) paragrahvi 62 lõikes 19 asendatakse sõnad „äriühingust suurettevõtja ja suure

konsolideerimisgrupi“ tekstiosaga „käesoleva seaduse § 24 lõikes 2 ja § 31 lõikes 4 nimetatud

raamatupidamiskohustuslase“;

16) paragrahvi 62 lõiked 20–22 ja 24 tunnistatakse kehtetuks;

17) paragrahvi 62 täiendatakse lõikega 25 järgmises sõnastuses:

„(25) Käesoleva seaduse § 25 lõike 1 teises lauses sätestatud kestlikkusaruande märgistamise

kohustust kohaldatakse alates sättes nimetatud delegeeritud määruste jõustumisest.“;

18) seaduse normitehnilise märkuse tekstiosa „ja (EL) 2025/794 (ELT L, 2025/794,

16.04.2025)“ asendatakse tekstiosaga „, (EL) 2025/794 (ELT L, 2025/794, 16.04.2025) ja (EL)

2026/470 (ELT L, 2026/470, 26.02.2026)“.

§ 2. Audiitortegevuse seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 3 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Kestlikkusvandeaudiitor on vandeaudiitor, kellel on finantsvandeaudiitori ja

kestlikkusvandeaudiitori kutse ning kes vastab käesolevas seaduses vandeaudiitorile sätestatud

nõuetele.“;

2) paragrahvi 24 lõikest 14 jäetakse välja sõnad „ning vastupidi“;

3) paragrahvi 32 täiendatakse lõikega 42 järgmises sõnastuses:

„(42) Finantsvandeaudiitori kutse äravõtmisel või kaotamisel võetakse ära või kaotatakse ka

kestlikkusvandeaudiitori kutse selle olemasolu korral.“;

4) paragrahvi 32 lõige 10 tunnistatakse kehtetuks;

4

5) paragrahvi 511 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:

„(4) Vandeaudiitor avalikustab kestlikkusaruande audiitorkontrolli aruande, arvestades

raamatupidamise seaduse § 613 lõigetes 7–9 sätestatud õigusi.“;

6) seadust täiendatakse §-ga 1854 järgmises sõnastuses:

„§ 1854. Kolmanda riigi vandeaudiitori ja audiitorettevõtja registreerimise erand

(1) Kolmanda riigi vandeaudiitor või audiitorettevõtja, kes ei vasta käesoleva seaduse §-s 301,

§ 77 lõikes 1 ja § 158 lõikes 1 sätestatud nõuetele, kuid kes esitab käesoleva seaduse § 13 lõike 1

punktis 1 nimetatud äriühingu kestlikkusaruande vandeaudiitori aruande majandusaastate

kohta, mis kestavad 2025. aasta 1. jaanuarist kuni 2030. aasta 31. detsembrini, registreeritakse

registris juhul, kui ta esitab järelevalvenõukogule enda kohta järgmised andmed:

1) nimi, aadress ja andmed õigusliku struktuuri kohta;

2) kinnitus selle kohta, et kolmanda riigi audiitor, kes allkirjastab vandeaudiitori aruande, on

omandanud teadmised kestlikkusaruandluse ja sellise audiitorkontrolli valdkonnas, ning teave

selliste teadmiste taseme kohta;

3) vandeaudiitorite võrgustikku kuulumise korral selle kirjeldus;

4) kutsetegevuse standardid ja sõltumatusega seotud nõuded, mida on kohaldatud

kestlikkusaruandele audiitorkontrolli tegemisel;

5) kestlikkusaruande audiitorkontrolli eest vastutava audiitorettevõtja sisemise

kvaliteedikontrollisüsteemi kirjeldus;

6) märge selle kohta, kas ja millal tegi pädev asutus kestlikkusaruande viimase

kvaliteedikontrolli, ning teave selle tulemuste kohta.

(2) Pärast käesoleva seaduse lõikes 1 nimetatud andmete esitamist registreerib

järelevalvenõukogu kolmanda riigi vandeaudiitori kestlikkusaruande audiitorkontrolli tegijana

ning lisab sellele märke, et registreerimine toimus käesoleva paragrahvi lõike 1 alusel.“;

7) seaduse normitehnilise märkuse tekstiosa „ja (EL) 2023/2775 (ELT L 2023/2775,

21.12.2023)“ asendatakse tekstiosaga „, (EL) 2023/2775 (ELT L 2023/2775, 21.12.2023) ja

(EL) 2026/470 (ELT L, 2026/470, 26.02.2026)“.

Lauri Hussar

Riigikogu esimees

Tallinn, 2026

Algatab Vabariigi Valitsus

1

Raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise

seaduse eelnõu seletuskiri

1. Sissejuhatus

1.1. Sisukokkuvõte

Raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse eelnõu (edaspidi

eelnõu) on koostatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2026/470, millega

muudetakse direktiive 2006/43/EÜ, 2013/34/EL, (EL) 2022/2464 ja (EL) 2024/1760 seoses

teatavate äriühingute kestlikkusaruandluse ja hoolsuskohustuse nõuetega (ELT L 2026/470,

26.02.2026) ülevõtmiseks. Pidades silmas maailmas toimuvate sündmuste arenguid, sh

maailma volatiilsust ja ebakindlamaks muutumist, on ettevõtete konkurentsivõime

tugevdamine kujunenud olulisemaks kui kunagi varem. Ka mahukad ja keerulised õigusnormid

on vähendanud ettevõtete konkurentsivõimet ja Euroopa Liidu (edaspidi EL) liikmesriikide

majanduspotentsiaali. Seetõttu on ilmnenud vajadus selliste mahukate ja koormavate

õigusnormide lihtsamaks ja proportsionaalsemaks muutmise järele arvestades ettevõtte

tegevuse ulatust. Suur osa ettevõtetest, eelkõige väikese ja keskmise suurusega ettevõtted

(edaspidi VKE), on pidanud kestlikkusaruandluse regulatiivseid nõudeid ja nende

kumulatiivset mõju suurimaks takistuseks äritegevuse alustamisel ja selle laiendamise

otsustamisel. Konkurentsivõime on ettevõtete selgrooks ning selle halvamine mõjutab otseselt

ettevõtte konkurentsis püsimist. Seetõttu on vaja ettevõtetele leevendusmeetmeid. Üheks

ettevõtlust toetavaks ja halduskoormust vähendavaks meetmeks saab pidada

kestlikkusaruandluse regulatsiooni ulatuslikumat lihtsustamist. See aitaks lahendada ka

kestlikkusaruandluse koormuse edasikandumise probleemi kestlikkusaruande esitamise

kohustusega ettevõtte tarneahelas tegutsevatele väiksematele ettevõtetele, kellelt küsitakse

ülemäära palju kestlikkuse alast teavet. Kui piirata teavet, mida suurettevõtted saavad oma

väärtusahela VKE-lt kestlikkusaruandluse jaoks nõuda, vähendab see VKE koormust.

Eelnõu eesmärk on vähendada kestlikkusaruandlusega seotud halduskoormust, muuta

aruandluskohustus ettevõtjate suurust ja mõju arvestades proportsionaalsemaks ning toetada

ettevõtjate konkurentsivõimet. Muudatuste tulemusena muutub kestlikkusaruandlus

proportsionaalsemaks arvestades ettevõtja suurust ja esitatava kestlikkusteabe mahtu.

Eelnõuga muudetakse raamatupidamise seadust (edaspidi ka RPS) ja audiitortegevuse seadust

(edaspidi ka AudS). Eelnõuga kitsendatakse RPS-is sätestatud kestlikkusaruande esitamise

kohustusega isikute ringi, sätestatakse kestlikkusaruandluse vabatahtliku esitamise võimalus,

piiratakse väärtusahelas olevate väiksemate ettevõtjate esitatava teabe mahtu ning

võimaldatakse jätta kestlikkusaruandes avalikustamata teatud tundlikku teavet. AudS-i

muudatustega muudetakse kestlikkusvandeaudiitori tunnustamise nõudeid ning sätestatakse

kolmandate riikide audiitoritele lihtsustatud registreerimistingimused üleminekuperioodil.

Eelnõu peamine mõju on ettevõtjate halduskoormuse vähenemine, kuna suur osa ettevõtjaid

vabastatakse kohustuslikust kestlikkusaruandluse koostamise ja sellele audiitorkontrolli

tegemise kohustusest ning piiratakse väärtusahelas olevatele väiksemate ettevõtjate esitatavate

teabenõuete mahtu. Eelnõuga ei kaasne inimestele ja vabaühendustele uusi otseseid kohustusi.

1.2. Eelnõu ettevalmistaja

2

Seaduseelnõu valmistasid ette ja seletuskirja koostasid Rahandusministeeriumi rahandusteabe

poliitika osakonna jurist Kersti Rahlin (tel 5885 1391, [email protected]) ning nõunikud

Marika Taal (tel 5885 1432, [email protected]) ja Guido Viik (tel 611 3607,

[email protected]). Eelnõu toimetas keeleliselt personali- ja õigusosakonna keeletoimetaja

Heleri Piip (tel 5303 2849, [email protected]) ning juriidilist kvaliteeti kontrollis personali- ja

õigusosakonna õigusloome valdkonna juht Virge Aasa (tel 5885 1493, [email protected]).

1.3. Märkused

Eelnõu on koostatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga (EL) nr 2026/470

liikmesriikidele kestlikkusaruandluse regulatsiooni muutmisega seatavate kohustuste

ülevõtmiseks. Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga (EL) nr 2026/470 kohustatakse

liikmesriikides kohaldama nimetatud muudetud nõudeid alates 2027. aasta 19. märtsist.

Eelnõu on seotud Euroopa Komisjoni 11. veebruari 2025. aasta teatisega „Lihtsam ja kiirem

Euroopa: teatis rakendamise ja lihtsustamise kohta“, mille kohaselt tuleb liikmesriikidel ja EL-

i institutsioonidel ühiselt tagada õigusaktide lihtsustamine ja tõhusam rakendamine. Eelnõuga

säilitatakse Euroopa rohelise kokkuleppe ning kestliku rahanduse tegevuskava eesmärgid.

Kuna kestlik areng on üks Euroopa Liidu (edaspidi ka EL) lepingu aluspõhimõtteid, lähtutakse

sellest poliitika kujundamisel, sealhulgas ka ettevõtete konkurentsivõimet mõjutavate meetmete

kehtestamisel.

Eelnõu ei ole seotud muu menetluses oleva eelnõuga. Eelnõu on kooskõlas kehtiva

koalitsioonilepingu1 valdkonnas „Stabiilne ja konkurentsivõimeline ettevõtluskeskkond“

sätestatud eesmärgiga vähendada halduskoormust ja lihtsustada regulatsioone.

Eelnõukohase seadusega muudetakse raamatupidamise seadust (RT I, 10.07.2025, 3) ja

audiitortegevuse seadust (RT I, 07.01.2025, 13).

Eelnõu seadusena vastuvõtmiseks on vajalik Riigikogu poolthäälte enamus.

2. Seaduse eesmärk

Eelnõu eesmärk on vähendada ettevõtjatele kestlikkusaruandlusega kaasnevat halduskoormust,

muutes aruandluskohustusega ettevõtjate suuruskriteeriume ja mõju arvestades

proportsionaalsemaks ning toetades ettevõtjate konkurentsivõimet, säilitades samal ajal

kestliku majanduse eesmärgid. Eelnõuga võetakse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv

(EL) 2026/470, millega tasakaalustatakse kestlikkusaruandluse eesmärgid ja ettevõtjate

halduskoormus. Muudatusete fookuses on suurettevõtjad, kelle müügitulu ületab 450 miljonit

eurot ning kellel on keskmiselt üle 1000 töötaja. Eelnõu eesmärgiks on ka kestlikkusaruande

kohustusega ettevõtja väärtusahelas olevate väiksemate ettevõtjate kaitsmine kestlikkusteabe

esitamisel, kestlikkusaruandluse standardite vähendamine ja nende lihtsustamine,

kestlikkusaruandes teatud tundliku info avaldamata jätmise võimaldamine ning kolmandate

riikide vandeaudiitori tunnustamise reeglite lihtsustamine, säilitades samas kestliku majanduse

edendamise põhieesmärgid.

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga (EL) 2026/470 on antud Komisjonile pädevus

võtta vastu õigusaktid, millega kehtestatakse kestlikkusaruandluse piiratud kindlustandva

töövõtu standardid hiljemalt 2026. aasta 1. oktoobriks. Samuti on nimetatud direktiiviga antud

Komisjonile pädevus võtta vastu vabatahtlikud standardid VKE-le.

1 https://valitsus.ee/valitsuse-eesmargid-ja-tegevused/valitsemise-alused/koalitsioonilepe-2025-2027/stabiilne-ja-

konkurentsivoimeline-ettevotluskeskkond

3

Lähtuvalt Vabariigi Valitsuse 22. detsembri 2011. a määruse nr 180 „Hea õigusloome ja

normitehnika eeskiri“ (edaspidi HÕNTE) § 1 lõike 2 punktist 2 ei ole koostatud seaduseelnõu

väljatöötamiskavatsust, kuna eelnõu käsitleb Euroopa Liidu õiguse rakendamist ja eelnõu

aluseks oleva Euroopa Liidu õigusakti eelnõu menetlemisel on sisuliselt lähtutud HÕNTE § 1

lõikes 1 sätestatud nõuetest.

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2026/4702 kui ka nimetatud direktiivi Eesti

õigusesse ülevõtmise menetluse, so käesoleva eelnõu ettevalmistamise käigus.

Lisaks on eelnõu menetlus ka kiireloomuline. Eelnõu kiireloomulisus on tingitud

vajadusest tagada ettevõtjatele õigusselgus kestlikkusaruande koostamise kohustuse

kohaldumise osas. Kuna kestlikkusaruanne koostatakse eelmise aruandeperioodi kohta ning

ettevalmistavate töödega kestlikkusaruande koostamiseks ja audiitorkontrolli tegemiseks

alustatakse tavapäraselt neli kuud enne aruandeperioodi lõppu, siis vajavad ettevõtjad, kellel

eelnõu kohaselt langeb ära kestlikkusaruande koostamise kohustus, kindlust selle kohta, et nad

ei pea majandusaasta osas, mis algab 2026. aasta 1. jaanuaril või hiljem, kestlikkusaruannet

koostama ning seda audiitoril kontrollida laskma. Selleks, et ettevõtjal, kellelt kehtiva õiguse

kohaselt nõutakse kestlikkusaruande esitamist, kuid eelnõu kohasel see kohustus ära langeb,

ei tekiks vältimatuid kulusid, tuleb eelnõu menetleda kiireloomuliselt.

3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs

3.1 Eelnõu sisu analüüs

Eelnõu koosneb kahest paragrahvist:

§ 1, mis käsitleb raamatupidamise seaduse muutmist;

§ 2, mis käsitleb audiitortegevuse seaduse muutmist.

§ 1. Raamatupidamise seaduse muudatused

Eelnõu § 1 punktiga 1 tunnistatakse kehtetuks RPS § 3 punkt 92. Eelnõu kohaselt piiratakse

isikute ringi, kellele edaspidi kohaldub kestlikkusaruande koostamise kohustus. Kuna

börsiettevõttest VKE-d ei kuulu edaspidi kestlikkusaruande koostamise kohustusega isikute

hulka ja neile mõeldud kestlikkusaruandluse standard on direktiivist eemaldatud, siis ei ole see

säte ka RPS-s enam asjakohane.

Eelnõu § 1 punktiga 2 täiendatakse RPS § 3 punktidega 94–96 ning sätestatakse uued terminid.

Punktiga 94 lisatakse seadusesse termin „kestlikkusaruandja“. Termin asendab sisuliselt

Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivi (EL) 2026/470 artikli 2 lõike 4 punkti b alapunktis

ia toodud terminit „aruandev ettevõtja“.

RPS-i kohaselt oleks „aruandev ettevõtja“ mõnevõrra segadusse ajav termin, kuna sellest ei

nähtu, et silmas on peetud vaid kestlikkusaruande kohustusega ettevõtjat. Seetõttu esitatakse

see termin täpsemalt ja üheselt mõistetavamas sõnastuses. Termini „kestlikkusaruandja“

kasutamine lihtsustab seaduse lugemist ning aitab seda eristada RPS-i muudes paragrahvides

sätestatud kohustustest. Termini „kestlikkusaruandja“ definitsioon kattub direktiivis 2026/470

2 EUR-Lex - 52025PC0081 - EN - EUR-Lex EUR-Lex - 52025AB0010 - EN - EUR-Lex

4

toodud „aruandva ettevõtja“ definitsiooniga ning hõlmab vaid seda ettevõtjat, kellele kohaldub

kestlikkusaruande esitamise kohustus.

Punktiga 95 täiendatakse seadust terminiga „kaitstud ettevõtja“ ning see hõlmab

kestlikkusaruandja väärtusahelas olevaid selliseid raamatupidamiskohustuslasi, kelle keskmine

töötajate arv eelmisel aruandeaastel ei ületanud 1000 töötajat. Tegemist on direktiivis (EL)

2026/470 artikli 2 lõike 4 punkti b alapunktis ib sätestatud termini ja selle definitsiooniga.

Sellise termini sätestamise vajadus tuleneb asjaolust, et vastavalt Komisjoni määrusega

2023/2772 kehtestatud Euroopa kestlikkusaruandluse standardile peab kestlikkusaruandja enda

kohta aruandes esitatud teavet laiendama kogu oma väärtusahela ulatuses – nii, et see hõlmaks

teavet oluliste mõjude, riskide ja võimaluste kohta, mis on ettevõtjaga seotud tema otseste ja

kaudsete ärisuhete kaudu väärtusahela eelnevates ja/või järgnevates etappides (ESRS 1 p. 5)3.

Kaitsmaks kestlikkusaruandja väärtusahelasse kuuluda võivaid väiksemaid ettevõtjaid

ebaproportsionaalsete kestlikkusteabe taotluste saamise eest ning vähendamaks nende

halduskoormust sellistele taotlustele vastamisel on direktiiviga 2026/470 sätestatud täiendavad

kaitsemeetmed, mis piiravad teabe hulka, mida kestlikkusaruandjatel on lubatud sellistelt

kaitstud ettevõtjatelt küsida.

Punktiga 96 lisatakse seadusesse termin „vabatahtlik kestlikkusaruandluse standard“. Sellise

terminiga nimetatakse Euroopa Liidu kestlikkusaruandluse vabatahtlikku standardit, mis on

kehtestatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2013/34/EL artikli 29ca alusel. Tegemist

saab olema Euroopa Komisjoni poolt vastu võetava standardiga, mis on mõeldud

vabatahtlikuks kasutamiseks kõigile kohustusliku kestlikkusaruandluse künnisest allapoole

jäävatele ettevõtjatele, kes siiski soovivad oma sidusrühmade jaoks kestlikkusaruannet

koostada ja esitada. Oma sisult peaksid nad olema lihtsad ja asjakohased eelkõige väiksema

majandustegevuse ulatuse ja keerukusega ettevõtetele.

Eelnõu § 1 punktiga 3 RPS § 24 lõikes 2 tehtavate muudatustega sätestatakse kitsam isikute

ring, kellele kohaldub kestlikkusaruande koostamise kohustus. Muudatuse kohaselt kohustub

kestlikkusaruande edaspidi esitama vaid selline äriühingust raamatupidamiskohustuslane, kelle

müügitulu aruandeaastale eelneval aastal on üle 450 000 000 euro ja keskmine töötajate arv

majandusaasta jooksul üle 1000 töötaja.

Eelnõu § 1 punktiga 4 muudetakse RPS § 24 lõiget 3 ja esitatakse selle uus sõnastus.

Nimetatud lõike sõnastusest jäetakse teine lause edaspidi välja, kuna börsiettevõttest VKE-le ei

kohaldu edaspidi kestlikkusaruande koostamise kohustust ning kohustuslikku standardit neile

ei looda. Kui VKE soovib edaspidi siiski kestlikkusaruannet esitada, saab ta selle koostada

lähtudes vabatahtlikust kestlikkusaruandluse standardist. Samuti täiendatakse RPS § 24 lõiget

3 uue lausega, millega täiendatakse sättes olevat regulatsiooni viitega vabatahtlikule

kestlikkusaruandluse standardile. Lisatava lausega sätestatakse asjaolu, mille kohaselt võib

kaitstud ettevõtja piirduda kestlikkusaruandjale kestlikkusaruande koostamiseks vajaliku teabe

esitamisel vaid vabatahtliku kestlikkusstandardi kohase teabega. See piirang kohaldub vaid

kestlikkusaruande jaoks kestlikkusteabe esitamisele ega ole kohaldatav muu teabe esitamise

kohustusele.

Eelnõu § 1 punktiga 5 RPS § 24 lõikes 4 tehtava muudatusega jäetakse välja viide Euroopa

VKE kestlikkusaruandluse standardile, kuna sellist standardit Euroopa Komisjon vastu ei võta.

3 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=OJ:L_202302772&qid=1778484568806

5

Eelnõu § 1 punktiga 6 tunnistatakse RPS § 24 lõike 4 teine lause kehtetuks, kuna esimeses

lauses sätestatud vabastust saavad edaspidi kasutada kõik ettevõtjad. Tegemist on direktiivi

(EL) 2026/ 470 ülevõtmise sättega.

Eelnõu § 1 punktiga 7 muudetakse RPS § 24 lõiget 6, milles sätestatakse tingimused, mille

täitmisel võib kestlikkusaruandja jätta sättes loetletud teabe kestlikkusaruandes avaldamata.

Sellisteks tingimusteks on erandi kasutamise asjaolu avalikustamine ning teabe esitamata

jätmise põhjendatuse hindamine igal aruandekuupäeval. Nende tingimuste täitmisel võib

kestlikkusaruandja jätta kestlikkusaruandest välja teabe, mis võib tõsiselt kahjustada tema

äripositsiooni. Sellised juhtumid peavad olema erandlikud ning silmas tuleb pidada ka asjaolu,

et sellisele erandlikule juhtumile tuginedes teabe avaldamata jätmisel oleksid kestlikkusteabe

kasutajate huvid siiski piisavalt kaitstud. Juhul, kui kestlikkusaruande koostajale kohaldub ka

avaliku teabe seadus (AvTS), st kui talle on seadusega mingi avalik ülesanne pandud, siis peab

ta teabe avaldamisel lähtuma AvTS-is sätestatud nõuetest, sh vajadusel kohaldama avalikule

teabele juurdepääsupiirangute sätteid (AvTS § 35).

Muudatuse kohaselt on kestlikkusaruandjal võimalik jätta välja selline ärisaladuseks

kvalifitseeruv teave, mis puudutab tema intellektuaalset kapitali, intellektuaalomandit,

oskusteavet, tehnoloogilist teavet või innovatsiooni tulemusi või teavet tulenevalt

intellektuaalse omandi õigusest. Välja võib jätta ka salastatud teabe, st sellise konfidentsiaalse

teabe, mis ei ole seotud ärilise kahju ega ärisaladusega, kuid mida tuleb kaitsta loata

juurdepääsu või avalikustamise eest vastavalt muudele õigusaktidele. Lisaks ei tohiks

kestlikkusaruandluse nõuded kohustada kestlikkusaruandjat avalikustama teavet, mis

kahjustaks füüsiliste isikute privaatsust või füüsiliste või juriidiliste isikute turvalisust. Eeskätt

puudutab see näiteks kaitsevaldkonna ettevõtjaid, kes peavad saama jätta esitamata sellise

tundliku teabe, mille avalikustamine võib kahjustada nende endi või teiste juriidiliste isikute,

sealhulgas liikmesriikide julgeolekut.

Eelnõu § 1 punktiga 8 tehakse muudatus RPS § 24 lõikes 9, millega tõstetakse künnist, alates

millest on raamatupidamiskohustuslane kohustatud kirjeldama tegevusaruandes oma peamisi

immateriaalseid ressursse (varasid), nende osalust väärtusloomes ja mõju ärimudelile. Edaspidi

on see künnis sama, mis kestlikkusaruandluse puhul. Seetõttu asendatakse senine sõnastus

viitega sama paragrahvi lõikele 2.

Eelnõu § 1 punktiga 9 RPS § 31 lõikes 4 tehtavmuudatus tuleneb kestlikkusaruandjate ringi

piiramisest. Kestlikkusaruandjaks kvalifitseerumise kriteeriumid on sätestatud RPS § 24 lõikes

2 ning need kohalduvad ka konsolideerimisgrupi konsolideeriva üksuse puhul. Seetõttu on

kohane jätta sättest välja osundamine suurele konsolideerimisgrupile ja asendada see viitega

RPS § 24 lõikele 2.

Eelnõu § 1 punkti 10 kohaselt RPS § 31 lõike 9 muutmine tuleneb kestlikkusaruandjate ringi

piiramisest, mistõttu asendatakse varasemalt sättes osundatud kohustatud isikute ring, ehk

äriühingust suurettevõtja ja avaliku huvi üksus, viitega RPS § 24 lõikele 2. Samuti muudetakse

kriteeriumi piirmäära, millest lähtutakse antud kohustuse kohaldumisel. Kui seni oli selliseks

kriteeriumi piirmääraks konsolideerimisgrupi müügitulu lepinguriikides kahel viimasel

järjestikusel majandusaastal üle 150 000 000 euro, siis muudatuse kohaselt tõstetakse nimetatud

piirmäära 450 000 000 euroni.

Eelnõu § 1 punktiga 11 RPS § 31 lõikes 10 tehtav muudatus on ajendatud samadel põhjustel

nagu RPS § 31 lõike 9 muudatus. Kohustuse kohaldumise kriteeriumi piirmäära tõstetakse

40 000 000 eurolt 200 000 000 eurole.

6

Eelnõu § 1 punktiga 12 täiendatakse RPS § 613 pealkirja, kuna kõnealusesse paragrahvi

lisatakse täiendavad kestlikkusaruande esitamise erandid, mis kohalduvad kestlikkusaruandjale

ja kaitstud ettevõtjale.

Eelnõu § 1 punktiga 13 täiendatakse RPS § 61 lõigetega 5–11, milles sätestatakse

kestlikkusaruandjale ja kaitstud ettevõtjale kestlikkusaruande esitamisel kohalduvad erandid.

Lõikes 5 sätestatakse konsolideeriva üksuse (emaettevõtja) õigus mitte lisada selle aruandeaasta

kestlikkusaruandesse teavet aruandeaasta jooksul kontserni koosseisu lisandunud või sealt

lahkunud konsolideeritavate üksuste kohta. Sellise erandi kasutamisel kohustub konsolideeriv

üksus märkima tegevusaruandes iga olulise sündmuse, mis mõjutas tütarettevõtjat

aruandeaastal ja millel on mõju konsolideerimisgrupi kestlikkusaspektidele. Muudatus on

vajalik selleks, et kestlikkusaruande esitamine oleks ettevõtja jaoks paindlikum protsess.

Lõikes 6sätestatakse sellise konsolideeriva üksuse (emaettevõtja), kelle ainus eesmärk on

omandada osalust teistes ettevõtjates, juhtida sellist osalust ja saada sellest kasumit ning kelle

konsolideeritavate üksuste (tütarettevõtjate) ärimudel ja tegevus on üksteisest sõltumatud, õigus

jätta konsolideeritud tegevusaruandes avaldamata RPS § 24 lõikes 2 nimetatud

kestlikkusaruanne. Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiiv (EL) 2013/34 kasutab vabastuse

määratlemiseks terminit „finantsvaldusettevõtja“, mis on Eesti õigusruumis kasutusel

krediidiasutuste seaduses, ja seda siinsest mõnevõrra erinevas tähenduses. Seetõttu on hoidutud

termini üksühesest ülevõtmisest RPS-i. Vabastust saab kasutada vaid selline konsolideeriv

üksus (emaettevõtja), kes ei osale tütarettevõtjate igapäevases juhtimises (v.a aktsionäri õiguste

rakendamine) ja kelle tütarettevõtjate ärimudelid ja tegevus on üksteisest sõltumatud. See ei

hõlma juhtumeid, kus emaettevõtjal on ka muud majandustegevust või tema tütarettevõtjad on

oma äritegevuse kaudu omavahel seotud, näiteks kui ühe tütarettevõtja tegevus võimaldab või

otseselt toetab teise tütarettevõtja tegevust.

Lõikes 7 sätestatakse kestlikkusaruandja õigus tugineda tema väärtusahelasse kuuluva kaitstud

ettevõtja kriteeriumidele vastavuse (sisuliselt tema töötajate arv, kuni 1000 töötajat) hindamisel

ettevõtja enda sellekohasele kinnitusele ning kontrollida kinnituse õigsust vaid juhul, kui ta teab

või pidi teadma, et väärtusahelasse kuuluva ettevõtja kinnitus kaitstud ettevõtja kriteeriumile

vastavuse kohta on ilmselgelt ebaõige. Väärtusahela moodustavad ettevõtja ärimudeli ja

väliskeskkonnaga seotud tegevused, ressursid ja suhted. Väärtusahelasse kuuluv kaitstud

ettevõtja on ettevõtja, kes osaleb teise ettevõtja (kestlikkusaruandja) väärtusahelas (nt tarnija,

alltöövõtja, edasimüüja jt) ja kellele laieneb erikaitse arvestades tema rolli ja võimalikku

haavatavust väärtusahelas.

Lõikes 8 sätestatakse piirang kaitstud ettevõtjalt kestlikkusteabe küsimise osas.

Kestlikkusaruandjal ei ole õigus küsida kaitstud ettevõtjalt vabatahtlikus standardis sätestatud

teavet ületava teabe esitamist. Nimetatud piirang kestlikkusteabe küsimise osas on vajalik

seetõttu, et kaitsta kestlikkusaruandja väärtusahelasse kuuluvaid ettevõtjaid

ebaproportsionaalselt mahuka kestlikkusteabe esitamise eest.

Lõikes 9 sätestatakse proportsionaalsuse tagamise eesmärgil kestlikkusaruandjale kohustus

teavitada kaitstud ettevõtjat sellest, milline osa küsitud kestlikkusteabest ületab vabatahtlikus

standardis sätestatud teavet. Lisaks on kestlikkusaruandja kohustatud teavitama kaitstud

ettevõtjat tema õigusest keelduda vabatahtlikus standardis sätestatud teabest enama teabe

esitamisest. Juhul, kui kaitstud ettevõtja kasutab enda õigust keelduda vabatahtlikus standardis

sätestatud teabest enama teabe esitamisest ning esitab vaid vabatahtliku standardi kohase teabe,

siis loetakse tema väärtusahelat käsitleva teabe esitamise kohustus täidetuks ka vabatahtliku

7

standardi ulatuses esitatud teabe esitamisega. Nimetatud regulatsiooni kohaldatakse üksnes

väärtusahela kestlikkusteabe kogumisele.

Lõikes 10 täpsustatakse, et eelmises kolmes lõikes sätestatud kestlikkusaruande erandeid

kohaldatakse vaid kestlikkusaruande koostamiseks vajaliku teabe kogumisele ja need ei ole

kohaldatavad muu teabe esitamisele (näit. hoolsuskohustuse vm lepinguliste kohustuste

järgimisel).

Lõikes 11 sätestatakse kestlikkusaruandja õigus esimese kolme aasta jooksul arvates

kestlikkusaruande esitamise kohustuse kohaldumisest juhul, kui ta ei saa enda väärtusahela

kohta kestlikkusteavet, selgitada mida ta on teinud väärtusahela kohta vajaliku teabe saamiseks,

esitada teabe saamata jäämise põhjendused ja kirjeldada kuidas ta kavatseb edaspidi kogu

vajaliku teabe oma väärtusahela kohta saada. Pärast kolmeaastase üleminekuperioodi

möödumist kohustub kestlikkusaruandja esitama kestlikkusaruandes teabe, mida ta on saanud

otse oma väärtusahelasse kuuluvatelt ettevõtjatelt või hinnanguid selle teabe kohta. Selline

üleminekuperiood on vajalik selleks, et kestlikkusaruandjal oleks aega uue kohustusega

kohanemiseks ja selleks vajalike ettevalmistuste tegemiseks.

Eelnõu § 1 punktiga 14 tehtav RPS § 62 lõike 18 muudatus tuleneb kestlikkusaruande

kohustuse kohaldumise kitsendamisest direktiivis (EL) 2013/34, mille eesmärgiks on

vähendada teatud ettevõtjate kategooria halduskoormust vabastades nad kestlikkusaruande

esitamise kohustusest. Seetõttu sätestatakse lõpptähtaeg direktiivi varasemast redaktsioonist

tulenevale kohustuse ulatusele (äriühingust suurettevõtjale ja sellisele suurele

konsolideerimisgrupile, kes on AudS §-s 13 nimetatud avaliku huvi üksus, kelle keskmine

töötajate arv majandusaasta jooksul on suurem kui 500), piirates seda vaid nende

majandusaastatega, mis algavad enne 2027. aastat (st kuni 2026. aasta 31. detsembrini).

Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivi (EL) 2026/4704 artikli 3 lõige 1c annab

liikmesriikidele õiguse nihutada seda lõpptähtaega ka varasemaks, so kuni 2025 aasta lõpuni.

Kaalutluse ja ettevõtjate tagasiside põhjal on seda õigust eelnõus ka rakendatud. Ühest küljest

jääb ettevõtjate jaoks töökoormus näiteks 2026. aastal lõppevate majandusaastate kohta

kestlikkusaruannete koostamiseks eeldatavasti käesoleva seaduse jõustumisele eelnevasse

ajaperioodi. Seetõttu ei pruugi kohustuse tagasiulatuv ärajätmine olla õigusselguse seisukohalt

hea lahendus. Teisest küljest on ettevõtjatel kohustuse tagasiulatuval ärajätmisel võimalik

valida, kas jätta kestlikkusaruande koostamine 2026. aastal lõppevate majandusaastate kohta

pooleli ja loobuda audiitorkontrollist või viia alustatud tegevus lõpuni. Seega saab iga ettevõtja

sellisel juhul valida endale sobiva lahenduse ise ja riik ei pea seda valikut ettevõtja eest ära

tegema. Sestap on eelnõus lähtutud direktiivis sisaldunud kohustuse varaseimast võimalikust

lõpptähtajast (2025. aasta lõpp). Nimetatud lõpptähtaega ei kohaldata aga nende ettevõtjate

suhtes, kellele kestlikkusaruandluse kohustus ka edaspidi säilib, st neile kelle müügitulu ja

töötajate arv ületavad RPS § 24 lõikes 2 sätestatud ulatust.

Eelnõu § 1 punktiga 15 tehtav RPS § 62 lõike 19 muudatus tuleneb ettevõtjate ringi, kellele

kohaldub kestlikkusaruande esitamise kohustus, piiramisest. Seetõttu asendatakse sättes olevad

kestlikkusaruande kohustusega ettevõtjad RPS § 24 lõikes 2 nimetatud

raamatupidamiskohustuslasega.

Eelnõu § 1 punktiga 16 tunnistatakse kehtetuks RPS § 62 lõiked 20–22, kuna

kestlikkusaruande esitamise kohustuse kohaldumine sõltub edaspidi RPS § 24 lõikes 2

sätestatud kriteeriumide täitmisest. Arvestades, et kestlikkusaruande esitamise kohustust

4 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=OJ:L_202600470&qid=1777367708129

8

kohaldatakse edaspidi üksnes sellisele ettevõtjale, kelle müügitulu ületab 450 000 000 eurot ja

kellel on majandusaasta jooksul keskmiselt üle 1 000 töötaja, ei ole kõnealustes lõigetes

sätestatu enam asjakohane.

RPS § 62 lõige 24 tunnistatakse kehtetuks, kuna selline rakendussäte ei ole enam asjakohane

arvestades kestlikkusaruande koostamise kohustusega isikute ringi muutmist.

Eelnõu § 1 punktiga 17 täiendatakse RPS § 62 lõikega 25 milles täpsustatakse, et

kestlikkusaruandjale ei kohaldata kestlikkusaruande märgistamise kohustust enne kui Euroopa

Komisjon on sellekohased märgistamisreeglid vastu võtnud ja need on jõustunud. Kuna

Euroopa Komisjon ei ole seni selliseid märgistamisreegleid vastu võtnud, mistõttu ei ole

võimalik nimetatud reegleid täita, siis on vajalik selguse huvides sätestada nende reeglite

täitmise kohustuse algusaeg ning sätestada see arvestades nende reeglite täitmise elulist

võimalikkust.

Eelnõu § 1 punktiga 18 muudetakse seaduse normitehnilist märkust, lisades sinna viite

Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivile (EL) 2026/470.

§ 2. Audiitortegevuse seaduse muudatused

Eelnõu § 2 punktiga 1 tehtav AudS § 3 lõike 3 muudatus tuleneb asjaolust, et

kestlikkusavandeaudiitori kutset saab edaspidi omada vaid finantsvandeaudiitori kutset

omades. Sellest johtuvalt muudetakse ka kestlikkusvandeaudiitori definitsiooni. Muudatuse

kohaselt saab kestlikkusvandeaudiitoriks olla vaid selline isik, kellel on finantsvandeaudiitori

ja kestlikkusvandeaudiitori kutsed ning kes vastab neile mõlemale sätestatud nõuetele.

Eelnõu § 2 punktiga 2 muudetakse AudS § 24 lõike 14 jättes sättest edaspidi välja sõnad “ning

vastupidi”, kuna edaspidi saab kestlikkusavandeaudiitori kutset taotleda vaid, isik, kes juba

omab finantsvandeaudiitori kutset. Kutseeksami vandeaudiitori eriosa peab seetõttu

kestlikkusvandeaudiitori kutse taotlemisel olema alati eelnevalt sooritatud. Seetõttu ei ole

võimalik kutseeksami vandeaudiitori eriosa sooritamist vastastikku mõlema vandeaudiitori

kutse taotlemisel arvestada, vaid seda saab arvestada ainult kestlikkusvandeaudiitori kutse

taotlemisel.

Eelnõu § 2 punktiga 3 täiendatakse AudS § 32 uue lõikega 42. Lisatava lõike kohaselt võetakse

ära või kaotatakse finantsvandeaudiitori kutse ära võtmisel või selle kaotamisel ka

kestlikkusvandeaudiitori kutse selle olemasolul. Kuna kestlikkusavandeaudiitori kutset saab

omada vaid isik, kellel on finantsvandeaudiitori kutse, siis ei saa finantsvandeaudiitori kutse

ära võtmisel või selle kaotamisel isik omada ainult kestlikkusvandeaudiitori kutset. Vastupidine

olukord, st kestlikkusvandeaudiitori kutse ära võtmine või selle kaotamine ei too automaatselt

kaasa finantsvandeaudiitori kutse äravõtmist ega kaotamist.

Eelnõu § 2 punktiga 4 tunnistatakse kehtetuks AudS § 32 lõige 10. Kuna

kestlikkusvandeaudiitori kutset saab omada vaid isik, kellel on finantsvandeaudiitori kutse, siis

finantsvandeaudiitori kutse äravõtmisel ei saa vandeaudiitorile jääda alles

kestlikkusvandeaudiitori kutset ega seetõttu ka avaliku sektori vandeaudiitori kutsetaset.

Eelnõu § 2 punktiga 5 muudetakse AudS § 511 lõigets 4, milles sätestatakse vandeaudiitorile

õigus ja kohustus anda kestlikkusaruande audiitorkontrolli aruanne välja ka siis, kui

väärtusahelasse kuuluv kaitstud ettevõtja on kasutanud enda õigust lähtuda kestlikkusteabe

esitamisel vabatahtlikust standardist, st on rakendanud RPS § 613 lõigetes 7 –9 sätestatud

õiguseid. Kõnealune säte ei muuda vandeaudiitori kutsetegevuse standarditest tulenevaid

9

kohustusi tõendusmaterjali hindamisel ega järelduse kujundamisel. Vandeaudiitori aruande sisu

kujuneb jätkuvalt töövõtu asjaolude, kogutud tõendusmaterjali ja kohaldatavate standardite

alusel.

Eelnõu § 2 punktiga 6 täiendatakse AudS-i uue §-ga 1854, milles sätestatakse

üleminekuperioodiks kolmanda riigi vandeaudiitori ja audiitorettevõtja lihtsustatud

registreerimise regulatsioon ja nende vabastus järelevalvest. Sellise registreerimise erandi

kehtestamisel on arvestatud kestlikkusaruandluse ja selle audiitorkontrolli reguleerimise

praegust rahvusvahelist olukorda ning asjaolu, et registreerimine on vajalik vandeaudiitori

aruande kehtivuse eeldusena. Seetõttu oleks ebaproportsionaalne nõuda, et kõnealused

registreerimistingimused oleks täidetud kestlikkusaruande audiitorkontrolli regulatsiooni

kohaldumise esimestel aastatel.

Lihtsustatud registreerimist saab kasutada kolmanda riigi vandeaudiitor ja audiitorettevõtja, kes

esitab audiitortegevuse järelevalve nõukogule äriühingu, mille väärtpaberitega on lubatud

kaubelda reguleeritud väärtpaberiturul väärtpaberituru seaduse tähenduses, kestlikkusaruande

vandeaudiitori aruande ja kõnealuse paragrahvi lõikes 1 loetletud andmed. Nende andmete

esitamata jätmisel ei saa järelevalve nõukogu kolmanda riigi audiitorettevõtjat lihtsustatud

korras registreerida. Lõike 2 kohaselt kohustub järelevalve nõukogu registreerima sellise

kolmanda riigi audiitorettevõtja, kes on esitanud kõik lõikes 1 loetletud andmed. Samuti

kohustub järelevalvenõukogu lisama lihtsustatud korras registreerimisele sellekohase märke, st

selline registreerimine peab olema eristatav nn tavakorras registreerimisest.

Ülalnimetatud andmed kantakse registrikaardile samamoodi nagu teised registrikaardile

kantavad andmed ning need arhiveeritakse pärast kolmanda riigi registreeritud vandeaudiitori

ja audiitorettevõtja ning nende tegevuse kohta arvestuse pidamise lõppemist. Arhiveeritud

registrikaarte säilitatakse 50 aastat vastavalt audiitortegevuse registri asutamise ja registri

pidamise põhimäärusele.

Eelnõu § 2 punktiga 7 muudetakse seaduse normitehnilist märkust, lisades sinna viite Euroopa

Parlamendi ja Nõukogu direktiivile (EL) 2026/470.

3.2 Põhiseaduspärasuse analüüs

Eesti Vabariigi Põhiseaduse (edaspidi PS) § 3 lõike 1 esimese lause kohaselt teostatakse

riigivõimu üksnes põhiseaduse ja sellega kooskõlas olevate seaduste alusel. Nimetatust tuleneb

parlamendireservatsioon ehk olulisuse põhimõte, mis nõuab, et demokraatlikus riigis peab

olulised küsimused otsustama seadusandja. Eelnõu parlamendireservatsiooni järgimiseks tuleb

see Riigikogu poolthäälteenamusega vastu võtta (PS § 65 punkt 1), välja kuulutada (PS § 107

lõige 1) ja avaldada (PS § 3 lõige 2, § 108).

PS § 11 sätestab, et õigusi ja vabadusi tohib piirata ainult kooskõlas põhiseadusega. Need

piirangud peavad olema demokraatlikus ühiskonnas vajalikud ega tohi moonutada

piiratavate õiguste ja vabaduste olemust. Sellest tuleneb, et põhiõiguse riivel peab olema

põhiseadusega kooskõlas olev ehk legitiimne eesmärk ja riive peab olema eesmärgi

saavutamiseks proportsionaalne (sobiv, vajalik, mõõdukas). Eelnõuga võetakse üle Euroopa

Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2026/470, millega vähendatakse ettevõtjate

halduskoormust ja lihtsustatakse kestlikkusaruande regulatsiooni. Eelnõu kohaselt piiratakse

oluliselt kestlikkusaruande kohustusega isikute ringi. Selleks vähendatakse oluliselt väiksemate

suurettevõtjate kestlikkusaruandluse koormust ning keskendutakse ettevõtjatele, kelle mõju

keskkonnale ja ühiskonnale on suurim. PS § 31 kohaselt on igaühel õigus tegeleda

ettevõtlusega ning PS § 32 kohaselt on igaühe omand puutumatu ja võrdselt kaitstud.

10

Kestlikkusaruandluse kohustus on ettevõtjatele pandud kohustus ning sellise kohustuse

vähendamine vähendab ettevõtjate halduskoormust. Ettevõtja kui majandusüksuse

moodustavad asjad, varalised õigused ja kohustused, mis juba algosadena kuuluvad PS § 32

kaitseruumi. Eelnõuga tehtav muudatus johtub vajadusest võtta paremini arvesse nende

ettevõtjate suurust, keda kestlikkusaruande esitamise kohustus puudutab. Eeltoodust nähtub, et

tegemist on legitiimse eesmärgiga ning õiguste ja vabaduste varasemate piirangute

leevendamisega, mistõttu vastuolu põhiseadusega puudub.

Eelnõuga täiendatakse ka Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivist (EL) 2026/470

tulenevaid kestlikkusavandeaudiitori kutse andmise tingimusi. Selliseks lisatavaks tingimuseks

on finantsvandeaudiitori kutse omamine. Finantsvandeaudiitori ning muud

kestlikkusavandeaudiitori kutse andmise tingimused jäävad samaks. Nimetatud muudatus on

vajalik, kuna kestlikkusaruandlus on tihedalt seotud ettevõtte finantsaruandlusega, st

kestlikkusteave mõjutab otseselt ettevõtte finantsseisundit, väärtust ja riske. Seetõttu on vaja,

et kestlikkusvandeaudiitor omaks teadmisi finantsaruandlusest, riskihindamisest ja

auditimetoodikast. Eestis on 97 kestlikkusavandeaudiitori kutsega isikut ning neil kõigil on ka

finantsvandeaudiitori kutse. Seetõttu ei mõjuta muudatus isikuid, kes juba omavad

kestlikkusvandeaudiitori kutset. PS § 29 lg 1 kohaselt on inimesel õigus vabalt valida

tegevusala, elukutset ja töökohta. Tegemist on lihtsa seadusereservatsiooniga põhiõigusega.

Seega võib seadusandja põhjendatud juhtudel piirata inimese valikuõigust. Need kitsendused

peavad olema proportsionaalsed. Ühe suure piirangute grupi moodustavad kitsendused, mis

sätestavad haridus- ja kogemusnõuded teatud elukutsetele või töökohtadele tagamaks nende

valdkondade esindajatega kokku puutuvate tarbijate, patsientide või klientide ohutuse ja heaolu.

Eelnõuga lisatava tingimuse näol on tegemist kutsevabaduse riivega, kuna

kestlikkusvandeaudiitori kutse saamise eelduste hulka lisatakse täiendav tingimus

finantsvandeaudiitori kutse omamise kohta. Sellise täiendava tingimuse seadmise eesmärk on

veenduda isikute kvalifikatsioonis, mis on vajalik professionaalse pädevuse tagamiseks ning

töös esinevate vigade riski minimeerimiseks. Muud meetmed, nagu näiteks täiendkoolitus ja

järelevalve tugevdamine, ei taga eesmärgi saavutamist võrreldaval tasemel. Sellisel eesmärgil

piiramine on kooskõlas PS-st tulenevate väärtustega ja põhimõtetega. Arvestades muudatusega

seatava piirangu eesmärki ja isikule finantsvandeaudiitori kutse omamise kohustusega pandavat

koormust, saab piirangut pidada mõõdukaks, kuna finantsvandeaudiitori kutse

ebaproportsionaalselt kõrge nõudmine, sellekohased oskused ja teadmised on vajalikud

kestlikkusvandeaudiitori töö tegemiseks ning puuduvad võimalused finantsvandeaudiitori

pädevuse tõestamiseks muul viisil. Seega on tegemist legitiimse eesmärgiga ning vastuolu

põhiseadusega puudub. Muudatuse kohaselt võetakse finantsvandeaudiitori kutse ära võtmisel

ära ka kestlikkusvandeaudiitori kutse. Kuna kestlikkusvandeaudiitorina saab töötada vaid isik,

kes omab teadmisi ja oskusi finantsvandeaudiitorina töötamiseks, siis on ka selle riive

eesmärgiks kvalifikatsiooni tagamine ehk tegemist on legitiimse eesmärgiga ja vastuolu

põhiseadusega puudub.

4. Eelnõu terminoloogia

Eelnõuga võetakse kasutusele terminid „kestlikkusaruandja“, „kaitstud ettevõtja“ ja

„vabatahtlik kestlikkusaruandluse standard“.

Nimetatud terminid tulenevad Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivist (EL)

2026/470. Termin „kestlikkusaruandja“ asendab Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivis

(EL) 2026/470 toodud terminit „aruandev ettevõtja“ ja termin „vabatahtlik

kestlikkusaruandluse standard“ terminit „vabatahtlik standard“. Terminite keelelised

muudatused on vajalikud RPS-is selguse ja selle parema loetavuse tagamiseks. Terminite

muudatused aitavad otseselt mõista, et need puudutavad vaid kestlikkusaruande regulatsioone.

11

Direktiivis olevad terminid tekitaksid seaduses mõnevõrra segadusse ajavat olukorda ja

raskendaksid seaduse lugemist, kuna sellise keelelise sõnastusega võiksid need hõlmata

kestlikkusaruandest oluliselt laiemat valdkonda. Seetõttu on põhjendatud ja vajalik

ülalnimetatud direktiivis toodud terminite kohandamine RPS-ist lähtuvalt. Nimetatud terminite

selgitused on esitatud eelnõu sisu osas.

5. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele

Eelnõuga võetakse Eesti õigusesse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL)

2026/470, millega lihtsustatakse nõudeid seoses äriühingute kestlikkusaruandlusega. Direktiivi

ülevõtmise tähtaeg on 2027. aasta 19. märts. Nimetatud direktiivi ülevõtmise vastavustabel on

lisatud seletuskirjale (lisa).

6. Seaduse mõjud

Eelnõu aluseks oleva direktiivi eesmärk on tasakaalustada kestlikkusaruandluse eesmärgid

ettevõtjate halduskoormusega, vähendades aruandlusnõuete kohaldamisala ning piirates

väiksematele ettevõtjatele edasikanduvat koormust. Mõjude hindamisel toome välja otsese

majandusliku mõju, mis avaldub ettevõtjate halduskoormuse muutumises, audiitorteenuse turu

toimimises ning mõjus väärtusahela ettevõtjatele. Ettevõtete majandustegevuse kestlikkuse

aspektide läbipaistvuse kao mõju hinnata on keeruline. Kaudselt võib see mõju avalduda ka

sotsiaalvaldkonnale ning elu- ja looduskeskkonnale, kuna muutub kestlikkusteabe

avalikustamise ulatus ja sihtrühm. Eelnõul puudub otsene mõju riigi julgeolekule ja

välissuhetele, regionaalarengule ning riigiasutuste ja kohaliku omavalitsuse korraldusele.

Samas on eelnõul kaudne seos tundliku teabe kaitsega, kuna kestlikkusaruandjal võimaldatakse

jätta avalikustamata ärisaladust, salastatud teavet, füüsilise isiku privaatsust või füüsilise või

juriidilise isiku turvalisust kahjustav teave. Seetõttu aitab muudatus vältida olukorda, kus

kestlikkusaruandluse nõuded tooksid kaasa tundliku teabe avalikustamise. Eelnõu ei loo uut

isikuandmete töötlemise kohustust, kuid toetab privaatsust ja turvalisust kahjustava teabe

avalikustamata jätmist.

Eelnõuga tehtavate muudatuste otsesesse sihtrühma kuuluvad kestlikkusaruande koostamise

kohustusega ja sellest kohustusest vabanevad ettevõtjad (aruandjate arv väheneb ligikaudu 200-

lt ligikaudu 10-le aruandjale), audiitorettevõtjad ja kestlikkusvandeaudiitorid (97

kestlikkusvandeaudiitori kutsega vandeaudiitorit) ning väärtusahela ettevõtjad (hinnanguliselt

25 protsenti VKE-dest). Kaudsesse sihtrühma kuuluvad töötajad, kogukonnad, tarbijad ja

lõppkasutajad, kelle täpne arv sõltub konkreetse ettevõtja tegevusest ja väärtusahela ulatusest,

ning keskkond.

6.1 Majanduslik mõju

Sihtrühm: kestlikkusaruande koostamise ja esitamise regulatsiooni muudatuste sihtrühma

kuuluvad kestlikkusaruande esitamise kohustusega raamatupidamiskohustuslasest ettevõtjad

(sihtrühm 1), kestlikkusaruande esitamise kohustusest vabanenud ettevõtjad (sihtrühm 2),

audiitorettevõtjad (sihtrühm 3) ning kestlikkusaruande koostaja väärtusahelasse jäävad

osapooled ja keskkond (sihtrühm 4).

Kui kehtivas regulatsioonis kohaldub kestlikkusaruande esitamise kohustus suurettevõtjale

ning VKE-le, kes on börsil noteeritud, siis direktiivi muudatusega vähendatakse nende hulka

kuuluvate isikute arvu Eestis ligikaudu 90 %. Eestis on ligikaudu 300 suurettevõtet ning suurt

konsolideerimisgruppi. Ettevõtteid ja konsolideerimisgruppe, mille müügitulu on üle 450 000

000 euro ning kus töötab üle 1000 töötaja, on Eestis vaid ligikaudu 20. Kuna kehtiv seadus

12

hõlmab konsolideerimise erandit, mida laiendatakse ka börsiettevõtetele eelnõuga (st kui

aruandluskohustusega tütarettevõttel on emaettevõte, kes koostab konsolideeritud

kestlikkusaruannet, siis tütarettevõte aruannet koostama ei pea), siis reaalse aruande koostamise

kohustusega saab edaspidi olema kümmekond ettevõtet ja gruppi. Seega võttes arvesse

konsolideerimiserandi õiguse kasutamist, väheneb oluliselt seni prognoositud aruandjate arv,

mis on ligikaudu 200 (sihtrühm 2) ning edaspidi kohaldub kestlikkusaruande koostamise ja

esitamise kohustus ligikaudu 10-le raamatupidamiskohustuslasele (sihtrühm 1).

Mõju avaldumise sagedus: Aruannet koostatakse üks kord aastas ning see kohaldub kõikidele

sihtrühmadele.

Mõju ulatus: Muudatuse peamine otsene mõju on ettevõtjate halduskoormuse vähenemine.

Mõju ulatus on seega oluline, kuna kohustuslike aruandjate arv väheneb märkimisväärselt ning

kohustus koondub ettevõtjatele, kelle majandustegevuse ulatus ja töötajate arv on suurim.

Aruandekohustusega ettevõtjate puhul väheneb halduskoormus piiratud ulatuses. Kohustusest

vabanevad ettevõtjad ei pea enam koostama kestlikkusaruannet, korraldama selleks vajalikku

andmekogumist ega tellima aruande audiitorkontrolli. Küll võib see asenduda vabatahtliku

aruandlusega, kui ettevõttel on selleks vajadust väärtusahela või finantseerijate nõuetest

tulenevalt.

Kestlikkusaruande koostamise ja sellele audiitorkontrolli teostamise kulu suurus sõltub lisaks

ettevõtja (sealhulgas konsolideerimisgrupi) suurusest ka ettevõtja tegevusvaldkonna

keerukusest, tema tarneahela, mõjude ja riskide ulatusest, samuti ettevõtja valmisolekust

kestlikkusaruande koostamiseks arvestades ettevõtja sellekohast varasemat tegevust. Enamus

neist kümnest ettevõttest on kestlikkusteavet oma tegevusaruandes alates 2016. aastast esitanud

ning olid ka esimesed 2024. aasta kestlikkusaruande esitajad. Kehtiva kestlikkusaruande

regulatsiooni vastuvõtmise seletuskirjas (516SE) hindasime Euroopa Komisjoni poolt

läbiviidud mõjuanalüüsi arvestades ettevõtetele kaasnevaks kuluks ligikaudu 500 000 eurot

aastas. 2024. aasta aruande põhjal oli see kulu Eestis poole väiksem ehk ligikaudu 250 000

eurot esimesel rakendusaastal. On hinnatud, et järgnevatel aastatel on kulu ligikaudu 20

protsenti madalam ehk iga-aastane kulu on 200 000 eurot, mis teeb kogukuluks 2 miljonit eurot

sihtrühmale 1 ehk ettevõtetele kellele jääb aruandluskohustus kehtima.

Kestlikkusaruande koostamise kohustusest vabanenud ettevõtted (sihtrühm 2) on

suurettevõtjate kategooria alumine osa, kellest ligi 60% on alla 100 miljoni euro suuruse

müügituluga. Nende ettevõtete osas hindasime, et kaasnev iga-aastane kulu oleks ligikaudu 100

000 eurot, mis teeb kohustuse ulatuse piiramise võimalikuks mõjuks kokku umbes 30 miljonit

eurot (mõju ulatus sihtrühmale 2). Sellest mõju auditi turule on ligukaudu 10-15 miljonit eurot

(mõju ulatus sihtrühmale 3).

Usaldusväärseid andmeid selle kohta, millised olid ettevõtjate poolt tehtud investeeringud

aruandluse protsessi ettevalmistamiseks, ei ole võimalik hankida. Paljud ettevõtted olid

alustanud kestlikkuse riskihindamisega, võtnud tööle inimesi, ostnud sisse

konsultatsiooniteenust, IT lahendusi, teinud kaasamisi ja andmekorjet.

Osad ettevõtted kindlasti jätkavad selle tegevusega kuna see on nende jaoks oluline

konkurentsis püsimiseks ning Skandinaavia ja Kesk-Euroopa kestlikkust väärtustavate

ettevõtete tarneahelasse kuulumiseks.

Vabatahtlikult kestlikkusaruandeid koostavate ettevõtete kulud sõltuvad suuresti sellest, kas

rakendatakse mingit konkreetset standardit või on ettevõttel mõni enda väljatöötatud

13

lähenemine, samuti kas koostatakse vaid aruannet ning audiitorkontrolli läbi ei viida (ligi

kolmandik kuni pool kuludest).

Eelnõuga kaasneva muudatuse peamine positiivne mõju on ettevõtjate halduskoormuse

vähenemises. Kohustusest vabanevate ettevõtjate tasandil tähendab see iga-aastase aruandlus-

ja audiitorkontrollikulu ära langemist ning ettevõtjate kogutasandil kuni 30 miljoni euro suurust

koondmõju. Koondmõju aga on ilmselt väiksem vabatahtliku kestlikkusaruandlusega

kaasnevate kulude tõttu.

Lisaks üldisele majanduslikule mõjule mõjutab muudatus ka konkurentsi kahest vastandlikust

aspektist. Ettevõtjatele, kes vabanevad kohustuslikust kestlikkusaruandlusest, vähenevad

aruandlusega seotud kulud, mis võib parandada nende konkurentsivõimet (kasumlikum

ettevõte). Samas ettevõtted, kes ei ole läbi analüüsinud oma kestlikkuse mõju ja riske ega teinud

vajalikke muudatusi (näiteks ressursiefektiivsus, tarneahelate kindlus), siis see vähendab

ettevõtte konkurentsivõimet võrreldes konkurentidega, kes seda teevad. Läbipaistmatus

kestlikkuse valdkonnas ei võimalda laieneda tihtipeale Eestile olulistele eksportturgudele, mis

toob kaasa konkurentsivõime languse väljapool Eestit.

Vähenenud nõudlus kestlikkusaruande audiitorkontrolli järele tulenevalt aruandekohustuslike

ettevõtjate arv vähenemisest, toob kaasa teenuse koondumise väheste audiitorettevõtjate kätte

ja vähendab konkurentsi audiitorteenuse turul.

Kestlikkusvandeaudiitorite sihtrühma kuuluvad 97 vandeaudiitorit (sihtrühma suurus

momendil), kes omandasid endale lisaks finantsvandeaudiitori kutsele ka

kestlikkusvandeaudiitori kutse. Kuigi kehtiva seaduse kohaselt saavad kestlikkusvandeaudiitori

kutset tulla taotlema ka keskkonna või sotsiaalvaldkonna taustaga inimesed, siis ühtegi sellist

kestlikkusvandeaudiitorit meil praegu ei ole. Kestlikkusaruande audiitorkontrolli turumahuks

võis eeldada regulatsiooni järkjärgulise rakendamise lõppedes 10-15 miljonit eurot, muudatuse

järgselt võib see olla 1-1,5 miljonit eurot. See tähendab, et Eestis kaob vajadus niivõrd suure

hulga kestlikkusvandeaudiitorite osas. Võib eeldada, et teenust pakuvad kuni kümmekond

vandeaudiitorit (sihtrühma suurus tulevikus), kes on koondunud pigem kolme suuremasse

rahvusvahelise taustaga audiitorettevõtjasse. Ebasoovitavate mõjudena toob see kaasa teenuse

kontsentreerumise väga vähestesse audiitorettevõtjatesse, mis paneb eriti keerulisse olukorda

avaliku huvi üksused (börsiettevõtted, finantsasutused ja kindlustusandjad), kellele kohalduvad

rangemad piirangud audiitorteenuste hankimisel ning kellel on juba viimastel aastatel olnud

keeruline leida sobivat finantsaudiitorit. Vähene hulk kestlikkusvandeaudiitoreid muudab

audiitorite leidmist veel keerulisemaks.

Kestlikkusvandeaudiitori teadmised ja kogemused koonduvad väikese hulga inimeste kätte, mis

mõjutab teenuse hinda selle kallinemise suunas. Samuti ei saa audiitorettevõtted hoida palgal

vaid kestlikkuse valdkonnaga tegelevaid vandeaudiitoreid, mis tähendab, et ei toimu

omandatud pädevuste hoidmist ja arendamist. See omab mõju teenuse kvaliteedile.

Kestlikkusteabe usaldusväärsus jääb ka edaspidi oluliseks nii kapitaliturgude, finantseerijate

kui ka väärtusahelate toimimise seisukohalt, kuid tänasel päeval ei ole plaani kuidas tagada

kvaliteetset, kättesaadavat ning mõistlikus hinnaklassis audiitorteenust tulevikus.

Kestlikkusaruande keskkonna-, sotsiaal- ja ühingujuhtimise teemade kontrollimiseks pädevuse

omandamise vajadus pani audiitorettevõtjale kohustuse väga lühikese aja jooksul väga palju

investeerida oma töötajatesse ning tööprotsessidesse. Kui väiksemates audiitorettevõtjates

tegutsevatele vandeaudiitoritele võis see piirduda esmase kestlikkusaruandluse standardi

õppega ning kutse saamiseks koolituse läbimisega, millega kaasnev kulu võis olla 3 000 - 5 000

14

eurot, siis suurtes audiitorettevõtjates oli kaasnev kulu ligi miljon eurot inimeste palkamiseks

ja koolitamiseks.

Kestlikkusaruande koostamise ja avalikustamise kohustus mõjutab ka aruandekohustuslike

ettevõtjate väärtusahelasse kuuluvaid sihtrühmi (sihtrühm 4) – nii hankijaid kui tarbijaid, kuid

seda iga aruandekohustusliku ettevõtja riskide ja mõjude hinnangust tulenevat olulisust arvesse

võttes. Aruandekohustuslasest ettevõtja võib kasutada väärtusahelasse kuuluvalt sihtrühmalt

otseste andmete küsimise asemel valdkonna statistilisi näitajaid. EFRAG-i tehtud uuringu5

kohaselt kuulub ligikaudu 25 protsenti VKE-dest ühe või mitme suurettevõtja väärtusahelasse.

Kuna see analüüs oli tehtud suurettevõtte kriteeriumit arvesse võttes, siis ei ole meil andmeid

selle kohta, kas väga suurte suurettevõtete puhul (müügituluga 450 000 000 eurot ja 1000

töötajat) on see proportsioon sama. Eelduslikult kulub VSME standardi andmete kogumiseks

VKE-l 40-80 töötundi, mis teeb kuluks 1800-3600 eurot. Tegu on ühekordse kuluga aastas, st

samu andmeid saab esitada kõigile suurettevõtjatele. VSME standardi väljatöötaja EFRAG on

loonud lisaks nii tehnilise tööriista kui andnud välja ka õppematerjale. Samuti on veebipõhiselt

küllaldaselt saadaval teisi tasuta tööriistu ja õppematerjale, mis võimaldavad VKE-l isekeskis

neid andmeid koguda välistades vajaduse välist ekspertiisi sisse osta. Samal ajal on eelduseks

töötajate teadlikkuse tõstmise vajadus. Teatud osa VKE-de puhul, isegi kui nad kuuluvad

väärtusahelasse, ei pruugi kestlikkusteabe andmekorje vajadust tekkida, kuna nad ei ole kas

suurettevõtte jaoks olulised riskihinnangust tulenevalt või kasutab suurettevõtja statistilisi

andmeid andmete vahetu kogumise asemel. Eelnevatest asjaoludest tulenevalt ei ole meil

sihtrühma 4 osas usaldusväärseid andmeid selleks, et hinnata väärtusahela andmekogumise

majanduslikku mõju.

Kokkuvõtvalt suurendavad eelnõuga tehtavad muudatused väärtusahela ettevõtjate

õiguskindlust, piirates keerukaid andmepäringuid ning vähendada riski, et väiksematele

ettevõtjatele kandub ebaproportsionaalne andmete kogumise ja esitamise koormus. Samas võib

väärtusahelasse kuulumine endiselt tähendada vajadust koguda ja esitada teatavat

kestlikkusteavet (finantsasutustele ei kehti see piirang, nii nagu ka muuks otstarbeks kui

kestlikkusaruandlus kogutav kestlikkusteave), mistõttu säilib vajadus ettevõtjate teadlikkuse

tõstmise ning juhendmaterjalide järele.

6.2. Sotsiaalne- ja keskkonnamõju

Sihtrühm: kestlikkusaruande kohustusega ettevõtja enda ja väärtusahelasse kuuluvad töötajad,

tema mõjutatud kogukonnad ning tema pakutava teenuse või toote tarbijad ja lõppkasutajad,

ning keskkonna mõju, mis võib avalduda erinevatele keskkonna osadele (nt õhk, vesi, muld

jne)(sihtrühm 4). Tegemist on väga laia sihtrühmaga, kelle ja mille suurust on keeruline hinnata,

kuna see sõltub niivõrd palju konkreetsest ettevõttest, sh näiteks kui pikad on tema tarneahelad,

kus maailma eri paikades need asuvad, kas neis riikides on välja kujunenud tööõigus, kas

inimõigusi järgitakse või kuivõrd ettevõtte tegevus sõltub loodusvaradest ja keskkonnast.

Kogukond võib ettevõtja jaoks olla väga konkreetne geograafiline asukoht (näiteks ettevõtja on

suurtööandja väikelinnas) kui ka kogu Eesti. Kuna aruandluskohustusega ettevõtjad on Eesti

mõistes suure mõjuga, siis võib eeldada et iga Eesti elanik võib olla tarbija (toit Selverist,

laevasõit Soome või Bolt’i erinevad teenused).

Sotsiaalse ja keskkonnaalase mõju sihtrühm on seega väga lai, kuid mõju avaldumise ulatus

sõltub konkreetse aruandekohustusliku ettevõtja tegevusvaldkonnast, väärtusahela pikkusest,

töötajate arvust, tarbijate hulgast ning sellest, milliseid sotsiaalseid ja keskkonna mõjusid ja

riske ettevõtja oma tegevuses juhib.

5EFRAG's Cover Letter and Cost Benefit Analysis on VSME.pdf

15

Mõju ulatus ja sagedus: Kestlikkusaruande koostamine ja avalikustamine aitab tõsta

läbipaistvust ühiskonnas ning seeläbi võrrelda aruandekohustusliku ettevõtja esitatud väärtuste

ja eesmärkide reaalse tegevusega kooskõlas olemist. See omakorda mõjutab positiivses suunas

usalduse kasvu tendentsi ühiskonnas. Kestlikkusaruande koostamine ja avalikustamine tagab

ühiskonna liikmete parema informeerituse, mida nad vajavad teadlike otsuste tegemiseks ja

oma huvide kaitsmiseks. See sotsiaalne mõju avaldub kestliku ja ressursitõhusa ühiskonna

kujunemises, ühiskonnas valitsevas suurenenud usalduses, ettevõtja kestlikkust halvavate

riskide vähenemises ja kulude kokkuhoius (tarneahela tõrgeteta toimimisest tulenev kokkuhoid,

keskkonnanõuete rikkumisega kaasnevate kulude kokkuhoid jm), samuti aruandekohustuslike

kestlike ettevõtjate paremas juurdepääsus investeeringutele ja nende kaubamärgi väärtuse

tõusus. Ühiskonna poolt oodatavate väärtuste, eetika ja sotsiaalse vastutuse osas läbipaistvad

ettevõtjad omavad positiivsemat avalikku mainet.

Nende ettevõtete puhul, kellel aruandluskohustus jääb kehtima, säilib ka sotsiaalse ja

keskkonna mõju ja riskide hindamise ning avalikustamise kohustus. Samal ajal ülejäänud

ettevõtjate osas, kellel kohustust enam ei ole, muutub ettevõtjate läbipaistvus kestlikkusteabe

osas ebaühtlaseks. Võib eeldada, et nende suurettevõtjate seas on neid, kes jätkavad, kui ka

neid, kes seda ei tee. See võib vähendada töötajate, tarbijate, kogukondade ja teiste

sidusrühmade võimalust saada ettevõtjate tegevuse kohta võrreldavat kestlikkusteavet. Seda

riski aitab leevendada võimalus kasutada vabatahtlikku kestlikkusaruandluse standardit.

Keskkonna ja sotsiaalne mõju avaldub pikaajaliselt ning seda ei saa mõõta ühe

aruandeperioodiga nagu saab majanduslikke mõjusid arvutada. Vaid kümmekond ettevõtet on

tänaseks oma kestlikkusaruande avalikustanud ning need on ettevõtted, kes on sellega juba ligi

kümmekond aastat tegelenud. Ülejäänute osas, kes oleks pidanud kestlikkusaruande algselt

2025. aasta kohta esitama ning regulatsiooni muutudes enam kohustuslikus korras seda tegema

ei pea, on keeruline öelda, millise reaalse mõjuga ja mis aja jooksul, oleks see mõju

väljendunud. Kestlikkusaruanne on oma olemuselt riskihindamise ja juhtimise tööriist ning see

on vajalik eelkõige välistele osapooltele teabe avaldamiseks. Seetõttu kasvab risk kohustuse

ulatusest välja jäänud ettevõtete osas, kuna nad ei ole oma mõjusid ja riske vajalikult määral

hinnanud ega juhtinud, mis on aga vajalik ettevõtte kestma jäämiseks muutuvas maailmas.

Kestlikkusaruande koostamise kohustuse vähenemisel on positiivne majanduslik mõju, mis

avaldub sihtgruppi kuuluvate ettevõtete halduskoormuse vähenemises, kulude kokkuhoiust

tulenevalt võib konkurentsivõime lühiajaliselt kasvada, kuid riskide juhtimise ja läbipaistvuse

aspektist võib konkurentsivõime pikas perspektiivis pigem kahaneda, sotsiaalse mõju

hindamine ei ole võimalik. Halduskoormuse vähenemine vähendab ettevõtja kulutusi, mille

kestlikkusaruande koostamine ja audiitorkontroll endaga kaasa tooksid. Kulude kokkuhoid

võimaldab ettevõtjal suunata rohkem ressursse nii kestlikkustegevustesse kui enda üldisesse

majandusliku suutlikkuse tagamisse, mis on ettevõtjale vajalik ebastabiilse geopoliitilise

olukorraga kohanemisel. Samuti aitab see kaasa innovatsiooni juurutamisele ettevõtja

potentsiaali kasutamiseks ja majanduskasvu edendamiseks.

Muudatuste tulemusena jääb kestlikkusaruandluse fookus keskkonnale suurimat mõju

avaldavatele ettevõtjatele ning paraneb aruandluse kvaliteet olulisuse põhimõtte tugevdamise

kaudu.

Halduskoormus aruandluskohustusega suurettevõtjatele (sihtrühm 1) jääb samaks või väheneb

vähesel määral. Halduskoormus aruandluskohustusest vabanenud suurettevõtjatele (sihtrühm

2) väheneb. Mikro-, väike ja keskmise suurusega ettevõtetele halduskoormus vabatahtliku

aruande koostamisel halduskoormus ei muutu, halduskoormus kestlikkuse andmete edastamisel

16

suurettevõtjatele võib väheneda. Halduskoormus kodanikele (töötajana, kogukonna liikmena,

tarbijana) (sihtrühm 4) võib vähesel määral suureneda, kuna avaliku teavet, Eesti kontekstis

siiski oluliste ettevõtjate kohta, saab olema vähem.

7. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad

kulud ja tulud

Seaduse rakendamisega ei kaasne riigile ega kohalikule omavalitsusele tegevusi, eeldatavaid

rahalisi kulusid ega tulusid. 

8. Rakendusaktid

Eelnõu seadusena jõustumine ei too kaasa kehtivate rakendusaktide muutmist, kehtetuks

tunnistamist ega uute rakendusaktide andmise vajadust. 

9. Seaduse jõustumine

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2026/470 ülevõtmise tähtaeg on 2027. aasta 19.

märts. Eelnõu on kavandatud jõustuma üldises korras, see tagab, et seaduse muudatus jõustub

hiljemalt direktiivi ülevõtmise tähtajal. Siiski tuleks eelnõu menetleda mõnevõrra

kiireloomuliselt selleks, et ettevõtjal, kellelt kehtiva õiguse kohaselt nõutakse

kestlikkusaruande esitamist, kuid eelnõu kohasel see kohustus ära langeb, ei tekiks välditavaid

kulusid.

§ 10. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon

Eelnõu esitati kooskõlastamiseks eelnõude infosüsteemi (EIS) kaudu Justiits- ja

Digiministeeriumile, Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumile ning

Kliimaministeeriumile ning arvamuse avaldamiseks järgmistele organisatsioonidele: Eesti

Raamatupidajate Kogu, Raamatupidamise Toimkond, Eesti Kaubandus-Tööstuskoda, Eesti

Tööandjate Keskliit, Audiitorkogu, Audiitortegevuse järelevalvenõukogu, Eesti Väike ja

Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon, Registrite ja Infosüsteemide Keskus.

Eelnõule esitasid märkuseid Justiits- ja Digiministeerium, Audiitorkogu, Eesti Kaubandus-

Tööstuskoda, Eesti Tööandjate Keskliit, Eesti Raamatupidajate Kogu ning Registrite ja

Infosüsteemide Keskus.

Algatab Vabariigi Valitsus 2026.a

Vabariigi Valitsuse nimel

(allkirjastatud digitaalselt)

Valitsuse nõunik

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.fin.ee registrikood 70000272

Riigikantselei

Meie 22.06.2026 nr 1.1-10.1/2252-6

Raamatupidamise seaduse ja

audiitortegevuse seaduse muutmise

seaduse eelnõu

Saadame Vabariigi Valitsuse istungile esitamiseks raamatupidamise seaduse ja

audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse eelnõu.

Lugupidamisega

(allkirjastatud digitaalselt)

Jürgen Ligi

rahandusminister

Lisa: 1. raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse

eelnõu

2. raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse

seletuskiri

3. kooskõlastamise tabel

4. vastavustabel

Kersti Rahlin 58851391

[email protected]

Lisa. Euroopa Liidu direktiivi ja Eesti õigusakti vastavustabel

EL direktiivi

(EL)

2026/470 norm

(artikkel, lõige,

punkt)

Muudetav direktiivi

säte

EL-i õigusakti

normi

ülevõtmise

kohustus

(Jah, ei,

valikuline)

EL-i õigusakti

normi sisuliseks

rakendamiseks

kehtestatavad

riigisisesed

õigusaktid

Kommentaar

Art 1 lg 1 2006/43/EÜ art 3 lg 4

punktid a–d

Jah

AudS § 24 lg 12,

§ 76 lg 1 ja 3, §

77

Art 1 lg 2 2006/43/EÜ art 24b lg

1 teine lõik

Jah

ISQM 1 - 32 d,

34.D1 g, h; AudS

§ 24 lg 12

Art 1 lg 3 2006/43/EÜ art 26a lg

3

Ei

Komisjoni

kohustus

Art 1 lg 4 punkt

a

2006/43/EÜ art 45 lg 5

teise lõigu punkt a

Jah AudS § 301 lg 3

Art 1 lg 4 punkt

b

2006/4/EÜ3 art 45 lg

5b

Jah AudS § 1854

Art 1 lg 5 2006/43/EÜ art 48a lg

2 teine lõik

Ei

Komisjoni

kohustus

Art 2 lg 1 punkt

a

2013/34 art 1 lg 3

sissejuhatav osa

Jah

RPS § 24 lg 2

Art 2 lg 1 punkt

b 2013/34 art 1 lg 4

Jah RPS § 2 lg 1 ja 2,

§ 24 lg 2.

Art 2 lg 2 2013/34 art 3 lg 13 Ei

Komisjoni

kohustus

Art 2 lg 3 2013/34 art 19 lg 1

neljas lõik

Jah RPS § 24 lg 9

Art 2 lg 4 punkt

a

2013/34 art 19a lg 1

esimene lõik

Jah RPS § 24 lg 2

Art 2 lg 4 punkt

b alapunkt i) 2013/34 art 19a lg 3

Jah RPS § 3 p 94–96

Art 2 lg 4 punkt

b alapunkt ii)

2013/34 art 19a lg 3

teine lõik

Jah RPS § 61 lg 7-11

Art 2 lg 4 punkt

b alapunkt iii)

2013/34 art 19a lg 3

neljas lõik

Jah RPS § 24 lg 6

Art 2 lg 4 punkt

c

2013/43 art 19a lõiked

6 ja 7

Jah RPS § 24 lg 3 ja

§ 62 lg 20

Art 2 lg 4 punkt

d 2013/34 art 19a lg 10

Jah RPS § 24 lg 4

Art 2 lg 5 punkt

a

2013/34 art 29a lg 1

esimene lõik

Jah RPS § 31 lg 4

Art 2 lg 5 punkt

b alapunkt i)

2013/34 art 29a lg 3

esimene lõik

Jah RPS § 3 p 94–96,

§ 613 lg 7–11

Art 2 lg 5 punkt

b alapunkt ii)

2013/34 art 29a lg 3

teine lõik

Jah RPS § 61 lg 7-11

Art 2 lg 5 punkt

b alapunkt iii)

2013/34 art 29a lg 3

neljas lõik

Jah RPS § 24 lg 6

Art 2 lg 5 punkt

c 2013/34 art 29a lg 4a

Jah RPS § 613 lg 5

Art 2 lg 5 punkt

d 2013/34 art 29a lg 7a

Jah RPS § 613 lg 6

Art 2 lg 5 punkt

e 2013/34 art 29a lg 9

Jah RPS § 24 lg 4 ja

5, RPS § 28 lg 2

Art 2 lg 6 punkt

a

2013/34 art 29b lg 1

kolmas, neljas ja kuues

lõik

Ei

Komisjoni

kohustus

Art 2 lg 6 punkt

b

2013/34 art 29b lg 2

esimene lõik

Ei

Komisjoni

kohustus

Art 2 lg 6 punkt

c

2013/34 art 29b lg 4

esimene lõik

Ei

Komisjoni

kohustus

Art 2 lg 7 2013/34 art 29c Ei

Komisjoni

kohustus

Art 2 lg 8 2013/34 art 29ca Ei

Komisjoni

kohustus

Art 2 lg 9 2013/34 art 29d Jah RPS § 25 lg 1

Art 2 lg 10 2013/34 art 29e Ei

Komisjoni

kohustus

Art 2 lg 10 2013/34 art 29f Ei

Komisjoni

kohustus

Art 2 lg 11 2013/34 art 33 lg 1

Jah ÄS § 971, § 179

lg 1, § 187 lg 1 ja

lg 2, § 315 lg 1 ja

2, § 331, § 332,

KarS § 3811

Art 2 lg 12 punkt

a

2013/34 art 34 lg 1

teise lõigu punkt aa)

Jah AudS § 95 lg 1 ,

§ 46 lg 3 p 31

Art 2 lg 12 punkt

b 2013/34 art 34 lg 2a

Jah AudS § 511 lg 4

Art 2 lg 13 punkt

a

2013/34 art 40a lg 1

teine lõik

Jah RPS § 31 lg 9

Art 2 lg 13 punkt

b

2013734 art 40a lg 1

neljas ja viies lõik

Jah RPS § 31 lg 10

Art 2 lg 13 punkt

c

2013/34 art 40a lg 1

uus lõik

Jah RPS § 613 lg 6

Art 2 lg 14 punkt

a 2013/34 art 49 lg 2

Ei

Komisjoni

kohustus

Art 2 lg 14 punkt

b 2013/34 art 49 lg 2a

Ei

Komisjoni

kohustus

Art 2 lg 14 punkt

c 2013/34 art 49 lg 3

Ei

Komisjoni

kohustus

Art 2 lg 14 punkt

d alapunkt i)

2013/34 art 49 lg 3b

esimese lõigu

sissejuhatav lause

Ei

Komisjoni

kohustus

Art 2 lg 14 punkt

d alapunkt ii)

2013/34 art 49 lg 3b

neljas lõik

Ei

Komisjoni

kohustus

Art 2 lg 14 punkt

d alapunkt iii)

2013/34 art 49 lg 3b

kuues lõik

Ei

Komisjoni

kohustus

Art 2 lg 14 punkt

e 2013/34 art 49 lg 5

Ei

Komisjoni

kohustus

Art 3 lg 1 punkt

a alapunkt i)

2022/2464 art 5 lg 2

esimene lõigu punkti a

sissejuhatav lause

Jah

RPS § 62 lg 18

Art 3 lg 1 punkt

a alapunkt ii)

2022/2464 art 5 lg 2

esimese lõigu punkt b

Jah RPS § 62 lg 19

Art 3 lg 2 punkt

a alapunkt iii)

2022/2464 art 5 lg 2

esimese lõigu punkt c

Jah RPS § 62 lg 20–

22 ja lg 24

kehtetuks

tunnistamine

Art 3 lg 1 punkt

b alapunkt i)

2022/2464 art 5 lg 2

kolmanda lõigu punkti

a sissejuhatav lause

Jah

RPS § 62 lg 18

Art 3 lg 1 punkt

b alapunkt ii)

2022/2464 art 5 lg 2

kolmanda lõigu punkt

b

Jah

RPS § 62 lg 19

Art 3 lg 1 punkt

b alapunkt iii)

2022/2464 art 5 lg 2

kolmanda lõigu punkt c

Jah RPS § 62 lg 20–

22 ja lg 24

kehtetuks

tunnistamine

Art 3 lg 1 punkt

c

2022/2464 art 5 lg 2

uus lõik

Jah, osaliselt RPS § 6 lg 18, lg

21 (kehtetuks

tunnistamine)

Art 3 lg 2 punkt

a

2022/2464 art 6 lg 1

punktid b ja c

Ei

Komisjoni

kohustus

Art 3 lg 2 punkt

b

2022/2464 art 6 lg 1

teine lõik

Ei

Komisjoni

kohustus

Art 5 lg 1

esimene lõik

Jah Eelnõu § 3

Direktiivi

ülevõtmissäte

Art 5 lg 2

Jah

Ei vaja

õigusaktide

muutmist,

edastame

direktiivi

ülevõtmiseks

muudetavate

seaduste tekstid

Euroopa

Komisjonile

Art 6 Ei

Direktiivi

jõustumissäte

Art 7 Ei

Direktiivi

adressaatide säte