Teie 30.04.2026 nr

Meie 30.06.2026 nr 7-4/261153/2605537

Äriühingute ühise esindusõiguse arvestamine riigi e-teenuste kasutamisel

Lugupeetud [ ]

Küsisite õiguskantslerilt, kas Maksu- ja Tolliameti (MTA) ning Tarbijakaitse ja Tehnilise

Järelevalve Ameti (TTJA) infosüsteemid võimaldavad ühise esindusõigusega äriühingutel

kasutada riigi e-teenuseid kooskõlas äriregistrisse kantud esindusõiguse korraga. Samuti palusite

hinnata, kas riik võib lugeda menetlusdokumendi kättetoimetatuks, kui dokumendi saajal ei ole

e-teenuste infosüsteemile tegelikku ligipääsu.

Tänan Teid, et sellele küsimusele tähelepanu juhtisite. Riigi e-teenused peavad võimaldama

inimestel ja äriühingutel oma õigusi tegelikult kasutada.

Teie avaldus puudutab osaliselt konkreetset maksumenetlust ja selles tehtud otsuse

kättetoimetamist. Praegu käib kohtuvaidlus selle üle, kas maksuhaldur on õiguspäraselt lähtunud

äriregistri kannetest juhatuse liikmete kohta ning kas maksuotsuse kättetoimetamine ja sellega

seotud õiguslikud tagajärjed vastavad seadustele (haldusasi nr 3-25-2999 on Tallinna

Ringkonnakohtu menetluses). Õiguskantsler ei saa avaldada arvamust, mis võiks mõjutada

pooleliolevat kohtuasja. Seetõttu jätan avalduse MTA konkreetset tegevust puudutavas osas läbi

vaatamata (õiguskantsleri seaduse § 25 lg 2).

Infosüsteemi tehnilised võimalused

Tõstatasite ka üldisema küsimuse, kas riigi infosüsteemid peavad arvestama äriühingu ühist

esindusõigust ning millised võimalused peavad olema tagatud, kui konkreetne infosüsteem seda

tehniliselt ei võimalda.

Kui äriregistrisse on kantud äriühingute ühine esindusõigus, peab riik seda arvestama.

Äriseadustiku § 181 lõike 1 järgi võib osaühingut üldjuhul kõigis õigustoimingutes esindada iga

juhatuse liige, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud, et juhatuse liikmed või mõned neist võivad

esindada osaühingut ühiselt. Kolmandate isikute suhtes kehtib ühine esindus ainult siis, kui see

on kantud äriregistrisse. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 34 lõike 3 mõtte kohaselt on

registrikandel kolmandate isikute, sealhulgas riigi jaoks õiguslik tähendus.

Ühine esindusõigus kehtestatakse sageli selleks, et vältida kahju, mida äriühingule võib tekitada

ühe juhatuse liikme eksimus või võimalik pahatahtlik käitumine. Ühine esindusõigus tähendab,

et toimingud, mida tehakse äriühingu nimel ja millel on õiguslikud tagajärjed, peavad olema

tehtud nende isikute teadmisel ja osavõtul, kelle kohta selline esindusõiguse kord on

äriregistrisse kantud. Samas lubab seadus, et äriühingu igapäevase asjaajamise paindlikumaks

korraldamiseks saavad ühise esindusõigusega juhatuse liikmed volitada üht või mitut enda

2

hulgast tegema kindlaid tehinguid või kindlat liiki tehinguid (TsÜS § 34 lõike 2 teine lause). Ka

selline volitus peab järgima esindusõiguse korda.

Riigi infosüsteem ei pea alati tehniliselt võimaldama kõiki esindusõiguse erisusi. Küll aga peab

haldusorgan tagama, et ühise esindusõigusega äriühingul oleks tegelikult ja arusaadavalt

võimalus teha vajalik toiming seaduspäraselt. Toimima peab ka alternatiivne lahendus ning

äriühingule ei tohi panna ebamõistlikku koormust. Peale selle peab haldusorgan süsteemi

kasutajale selgitama, kuidas sellisel juhul õiguspäraselt toimida.

Riigikohus on leidnud, et iseteeninduskeskkond ei pea tingimata võimaldama kõiki

menetluslikke erijuhte, kuid haldusorgan peab tagama, et isikule lubatud alternatiivne lahendus

toimib (Riigikohtu halduskolleegiumi 24.03.2025 otsus asjas nr 3-23-462/20). Samuti peab

isikule olema arusaadav, kuidas seda võimalust kasutada.

MTA e-teeninduse keskkonnas saab ühise esindusõigusega juriidilise isiku nimel e-teenuseid

kasutada juhatuse liikmete ühiselt volitatud esindaja, kellele antakse keskkonnale juurdepääs.

MTA ei anna ühise esindusõigusega juhatuse liikmetele e-teenuste kasutamise õigusi

automaatselt. Volitatud esindaja saab vajaduse korral anda teistele isikutele uusi

juurdepääsuõigusi (vt Pääsuõiguste andmine ja lõpetamine | Maksu- ja Tolliamet).

Küsisime TTJA-lt selgitusi järelevalve infosüsteemi kohta. TTJA kinnitas, et järelevalve

infosüsteem ei erista praegu automaatselt ainuesindusõigust ja ühist esindusõigust. Infosüsteem

kontrollib isiku seost juriidilise isikuga, kuid ei kontrolli, kas äriregistrisse on kantud

esindusõiguse erisus. Infosüsteem ei võimalda praegu ka sellist kinnitusringi, kus üks juhatuse

liige algatab toimingu ja teine kinnitab selle infosüsteemis.

See tähendab, et järelevalve infosüsteemi praegune tehniline lahendus on ühise esindusõiguse

arvestamise seisukohalt puudulik. Kui süsteem võimaldab ühise esindusõigusega juhatuse

liikmel teha äriühingu nimel õigusliku tähendusega toiminguid üksinda, võib see olla vastuolus

ühise esindusõiguse eesmärgiga. Andmete vaatamine ei ole üldjuhul samasuguse õigusliku

tähendusega nagu taotluse esitamine, andmete muutmine või volituse andmine. Kui toiminguga

võivad kaasneda äriühingule õiguslikud tagajärjed, peab toiming vastama äriregistrisse kantud

esindusõiguse korrale.

TTJA selgitas, et ühise esindusõiguse järgimine tagatakse praegu töökorralduslikult. Õigusliku

tähendusega toimingute tegemisel kontrollib menetleja vajaduse korral äriregistrist, kas

pöördumise teinud või taotluse esitanud isikul on õigus äriühingut üksi esindada. Kui esineb

esindusõiguse erisus, palub menetleja esitada ühise esindusõiguse korrale vastava kinnituse,

taotluse või volituse. Kui järelevalve infosüsteemis on äriühingu nimel tehtud toiming ühist

esindusõigust järgimata, saab isik sellest TTJA-le teada anda ja paluda toimingu kinnitamine või

selle alusel edasiste menetlustoimingute tegemine peatada. Toiming peatatakse seni, kuni

esitatud on ühise esindusõiguse kohane kinnitus. See tähendab, et tuleb esitada kõigi vajalike

esindajate digiallkirjastatud dokument.

Seega saab ühise esindusõigusega äriühing teha õigusliku tähendusega toimingu kõigi vajalike

esindajate digiallkirjastatud dokumendi alusel ning sellisel juhul kontrollib esindusõigust TTJA

ametnik.

TTJA teatas, et koostab menetlejatele juhise esindusõiguse kontrollimiseks. Samuti avaldab

TTJA järelevalve infosüsteemi avalehel ettevõtjale info selle kohta, et infosüsteem ei tuvasta

esindusõiguse erisusi. Selles teates selgitatakse kasutajale, et kui ühise esindusõigusega äriühing

soovib teha õigusliku tähendusega toiminguid, palub TTJA ametnik esitada kõigi

esindusõigusega isikute allkirjastatud taotluse või nõuetekohase digitaalselt allkirjastatud

volikirja.

3

Pean seda vajalikuks ja asjakohaseks abinõuks. Ühise esindusõigusega äriühing peab

infosüsteemi kasutades aru saama, et süsteem ei arvesta praegu automaatselt ühist esindusõigust

ning et õiguspäraseks toimimiseks tuleb esitada kõigi vajalike esindajate digiallkirjastatud

dokument.

TTJA selgitas veel, et püsivam lahendus on kavandatud uue infosüsteemi Tarvik kaudu. Selle

arendamisel kasutatakse lahendust, mis võimaldab eristada ainuesindusõigust ühisest

esindusõigusest. TTJA selgituse kohaselt viiakse praegu järelevalve infosüsteemis tehtavad

toimingud järk-järgult Tarvikusse üle ning täielik üleminek võib toimuda aastatel 2028–2030.

Kokkuvõttes leian, et järelevalve infosüsteemi praegune tehniline lahendus ei ole ühise

esindusõiguse arvestamiseks piisav. TTJA on seda puudust möönnud. Samas on TTJA

selgitanud, et puudus korvatakse töökorralduslikult: esindusõigust kontrollitakse vajaduse korral

käsitsi, ühise esindusõigusega äriühingult küsitakse kõigi vajalike esindajate digiallkirjastatud

dokumenti ning vaidluse või põhjendatud kahtluse korral saab toimingu kinnitamise peatada.

TTJA-l tuleb tagada, et juhised ja kasutajatele mõeldud selgitus võetakse tegelikult kasutusele

ning et ametnikud neid järgivad.

Loodan, et neist selgitustest on abi.

Austusega

/allkirjastatud digitaalselt/

Ülle Madise

Teadmiseks: Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ametile (avaldaja andmeteta)

Ivika Nõukas 693 8419

[email protected]

Teie 30.04.2026 nr

Meie 30.06.2026 nr 7-4/261153/2605537

Äriühingute ühise esindusõiguse arvestamine riigi e-teenuste kasutamisel

Lugupeetud [ ]

Küsisite õiguskantslerilt, kas Maksu- ja Tolliameti (MTA) ning Tarbijakaitse ja Tehnilise

Järelevalve Ameti (TTJA) infosüsteemid võimaldavad ühise esindusõigusega äriühingutel

kasutada riigi e-teenuseid kooskõlas äriregistrisse kantud esindusõiguse korraga. Samuti palusite

hinnata, kas riik võib lugeda menetlusdokumendi kättetoimetatuks, kui dokumendi saajal ei ole

e-teenuste infosüsteemile tegelikku ligipääsu.

Tänan Teid, et sellele küsimusele tähelepanu juhtisite. Riigi e-teenused peavad võimaldama

inimestel ja äriühingutel oma õigusi tegelikult kasutada.

Teie avaldus puudutab osaliselt konkreetset maksumenetlust ja selles tehtud otsuse

kättetoimetamist. Praegu käib kohtuvaidlus selle üle, kas maksuhaldur on õiguspäraselt lähtunud

äriregistri kannetest juhatuse liikmete kohta ning kas maksuotsuse kättetoimetamine ja sellega

seotud õiguslikud tagajärjed vastavad seadustele (haldusasi nr 3-25-2999 on Tallinna

Ringkonnakohtu menetluses). Õiguskantsler ei saa avaldada arvamust, mis võiks mõjutada

pooleliolevat kohtuasja. Seetõttu jätan avalduse MTA konkreetset tegevust puudutavas osas läbi

vaatamata (õiguskantsleri seaduse § 25 lg 2).

Infosüsteemi tehnilised võimalused

Tõstatasite ka üldisema küsimuse, kas riigi infosüsteemid peavad arvestama äriühingu ühist

esindusõigust ning millised võimalused peavad olema tagatud, kui konkreetne infosüsteem seda

tehniliselt ei võimalda.

Kui äriregistrisse on kantud äriühingute ühine esindusõigus, peab riik seda arvestama.

Äriseadustiku § 181 lõike 1 järgi võib osaühingut üldjuhul kõigis õigustoimingutes esindada iga

juhatuse liige, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud, et juhatuse liikmed või mõned neist võivad

esindada osaühingut ühiselt. Kolmandate isikute suhtes kehtib ühine esindus ainult siis, kui see

on kantud äriregistrisse. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 34 lõike 3 mõtte kohaselt on

registrikandel kolmandate isikute, sealhulgas riigi jaoks õiguslik tähendus.

Ühine esindusõigus kehtestatakse sageli selleks, et vältida kahju, mida äriühingule võib tekitada

ühe juhatuse liikme eksimus või võimalik pahatahtlik käitumine. Ühine esindusõigus tähendab,

et toimingud, mida tehakse äriühingu nimel ja millel on õiguslikud tagajärjed, peavad olema

tehtud nende isikute teadmisel ja osavõtul, kelle kohta selline esindusõiguse kord on

äriregistrisse kantud. Samas lubab seadus, et äriühingu igapäevase asjaajamise paindlikumaks

korraldamiseks saavad ühise esindusõigusega juhatuse liikmed volitada üht või mitut enda

2

hulgast tegema kindlaid tehinguid või kindlat liiki tehinguid (TsÜS § 34 lõike 2 teine lause). Ka

selline volitus peab järgima esindusõiguse korda.

Riigi infosüsteem ei pea alati tehniliselt võimaldama kõiki esindusõiguse erisusi. Küll aga peab

haldusorgan tagama, et ühise esindusõigusega äriühingul oleks tegelikult ja arusaadavalt

võimalus teha vajalik toiming seaduspäraselt. Toimima peab ka alternatiivne lahendus ning

äriühingule ei tohi panna ebamõistlikku koormust. Peale selle peab haldusorgan süsteemi

kasutajale selgitama, kuidas sellisel juhul õiguspäraselt toimida.

Riigikohus on leidnud, et iseteeninduskeskkond ei pea tingimata võimaldama kõiki

menetluslikke erijuhte, kuid haldusorgan peab tagama, et isikule lubatud alternatiivne lahendus

toimib (Riigikohtu halduskolleegiumi 24.03.2025 otsus asjas nr 3-23-462/20). Samuti peab

isikule olema arusaadav, kuidas seda võimalust kasutada.

MTA e-teeninduse keskkonnas saab ühise esindusõigusega juriidilise isiku nimel e-teenuseid

kasutada juhatuse liikmete ühiselt volitatud esindaja, kellele antakse keskkonnale juurdepääs.

MTA ei anna ühise esindusõigusega juhatuse liikmetele e-teenuste kasutamise õigusi

automaatselt. Volitatud esindaja saab vajaduse korral anda teistele isikutele uusi

juurdepääsuõigusi (vt Pääsuõiguste andmine ja lõpetamine | Maksu- ja Tolliamet).

Küsisime TTJA-lt selgitusi järelevalve infosüsteemi kohta. TTJA kinnitas, et järelevalve

infosüsteem ei erista praegu automaatselt ainuesindusõigust ja ühist esindusõigust. Infosüsteem

kontrollib isiku seost juriidilise isikuga, kuid ei kontrolli, kas äriregistrisse on kantud

esindusõiguse erisus. Infosüsteem ei võimalda praegu ka sellist kinnitusringi, kus üks juhatuse

liige algatab toimingu ja teine kinnitab selle infosüsteemis.

See tähendab, et järelevalve infosüsteemi praegune tehniline lahendus on ühise esindusõiguse

arvestamise seisukohalt puudulik. Kui süsteem võimaldab ühise esindusõigusega juhatuse

liikmel teha äriühingu nimel õigusliku tähendusega toiminguid üksinda, võib see olla vastuolus

ühise esindusõiguse eesmärgiga. Andmete vaatamine ei ole üldjuhul samasuguse õigusliku

tähendusega nagu taotluse esitamine, andmete muutmine või volituse andmine. Kui toiminguga

võivad kaasneda äriühingule õiguslikud tagajärjed, peab toiming vastama äriregistrisse kantud

esindusõiguse korrale.

TTJA selgitas, et ühise esindusõiguse järgimine tagatakse praegu töökorralduslikult. Õigusliku

tähendusega toimingute tegemisel kontrollib menetleja vajaduse korral äriregistrist, kas

pöördumise teinud või taotluse esitanud isikul on õigus äriühingut üksi esindada. Kui esineb

esindusõiguse erisus, palub menetleja esitada ühise esindusõiguse korrale vastava kinnituse,

taotluse või volituse. Kui järelevalve infosüsteemis on äriühingu nimel tehtud toiming ühist

esindusõigust järgimata, saab isik sellest TTJA-le teada anda ja paluda toimingu kinnitamine või

selle alusel edasiste menetlustoimingute tegemine peatada. Toiming peatatakse seni, kuni

esitatud on ühise esindusõiguse kohane kinnitus. See tähendab, et tuleb esitada kõigi vajalike

esindajate digiallkirjastatud dokument.

Seega saab ühise esindusõigusega äriühing teha õigusliku tähendusega toimingu kõigi vajalike

esindajate digiallkirjastatud dokumendi alusel ning sellisel juhul kontrollib esindusõigust TTJA

ametnik.

TTJA teatas, et koostab menetlejatele juhise esindusõiguse kontrollimiseks. Samuti avaldab

TTJA järelevalve infosüsteemi avalehel ettevõtjale info selle kohta, et infosüsteem ei tuvasta

esindusõiguse erisusi. Selles teates selgitatakse kasutajale, et kui ühise esindusõigusega äriühing

soovib teha õigusliku tähendusega toiminguid, palub TTJA ametnik esitada kõigi

esindusõigusega isikute allkirjastatud taotluse või nõuetekohase digitaalselt allkirjastatud

volikirja.

3

Pean seda vajalikuks ja asjakohaseks abinõuks. Ühise esindusõigusega äriühing peab

infosüsteemi kasutades aru saama, et süsteem ei arvesta praegu automaatselt ühist esindusõigust

ning et õiguspäraseks toimimiseks tuleb esitada kõigi vajalike esindajate digiallkirjastatud

dokument.

TTJA selgitas veel, et püsivam lahendus on kavandatud uue infosüsteemi Tarvik kaudu. Selle

arendamisel kasutatakse lahendust, mis võimaldab eristada ainuesindusõigust ühisest

esindusõigusest. TTJA selgituse kohaselt viiakse praegu järelevalve infosüsteemis tehtavad

toimingud järk-järgult Tarvikusse üle ning täielik üleminek võib toimuda aastatel 2028–2030.

Kokkuvõttes leian, et järelevalve infosüsteemi praegune tehniline lahendus ei ole ühise

esindusõiguse arvestamiseks piisav. TTJA on seda puudust möönnud. Samas on TTJA

selgitanud, et puudus korvatakse töökorralduslikult: esindusõigust kontrollitakse vajaduse korral

käsitsi, ühise esindusõigusega äriühingult küsitakse kõigi vajalike esindajate digiallkirjastatud

dokumenti ning vaidluse või põhjendatud kahtluse korral saab toimingu kinnitamise peatada.

TTJA-l tuleb tagada, et juhised ja kasutajatele mõeldud selgitus võetakse tegelikult kasutusele

ning et ametnikud neid järgivad.

Loodan, et neist selgitustest on abi.

Austusega

/allkirjastatud digitaalselt/

Ülle Madise

Teadmiseks: Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ametile (avaldaja andmeteta)

Ivika Nõukas 693 8419

[email protected]