__________________________________________
_____________________________________________________________

Lp Liisa-Ly Pakosta Teie: 6.03.2026/3.06.2026
Justiits- ja digiminister
Justiits- ja digiministeerium Meie: no 8 / 2.07.2026

CC:Alexandra Kööp [email protected]

Teema: Vabariigi Valitsusele esitatud Võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse (uue tarbijakrediidi direktiivi ülevõtmine) eelnõu

Eesti Liisinguhingute Liit (Liisingliit) edastab täiendavad arvamused ja ettepanekud tarbijakrediidi direktiivi 2023/2025/EU ülevõtmise eelnõu kohta

1. Seaduse jõustumistähtaeg

Liisingliit ei pea jõustumistähtaja edasi lükkamist vaid kuue kuu võrra piisavaks ajaks. Muudatustest tingitud ümberkorraldusi, ennekõike it-tehnilisi arendusi, ei ole võimalik teostada kuue kuuga. Finantseerijatel tuleb kogu toimiv süsteem suures osas ümber teha. Kuniks puudub selgus nõuetes, ei ole võimalik arendustega alustada ka enne muudatuste jõustumist. Liisingliit taotleb oma liikmete tungival soovil muudatuste jõustumiseks direktiiviga ette nähtud minimaalset ajaperioodi s.o ühte aastat seaduse vastuvõtmisest.

Direktiivi 2023/2025/EL (CCD II) artikli 48 lg 1 kohaselt oli liikmesriikidel kohustus võtta CCD II üle 20. novembriks 2025 ning rakendada seda alates 20. novembrist 2026. Sellise ajakava järgimine oleks andnud turuosalistele realistliku üheaastase ettevalmistusaja. Eelnõus välja pakutud (uus) 6 - kuuline rakendamise tähtaeg ei jäta turuosalistele piisavalt aega ettevalmistusteks. Seoses sellega tekkivad probleemid on aga turuosaliste kanda, lahendada ja vastutada, sealhulgas tulevikus järgnevates kohtumenetlustes.

Eelnõuga kavandatavad muudatused tähendavad turuosalistele mahukaid IT arendusi, sealhulgas näiteks:
• CCD II standardinfo teabelehe vormi (ECCI) loomine süsteemidesse;
• lepingueelse ja lepingulise teabe täiendamist, millega seondub lepingu vormide muutmine süsteemides;
• kliendi püsiva andmekandja valikute tehniline rakendamine ja logimine;
• võlanõustamisega seotud uute teavituste automatiseerimine;
• taganemisõiguse meeldetuletuse protsessi loomine ja sidumine “<1 päev enne lepingu sõlmimist” reegliga;
• protseduuride täiendamine;
• registrisse kantavate andmete loogika muutmine ja uute liidestuste loomine.
Nimetatud arenduste puhul ei ole tegemist ebaoluliste muudatustega, vaid need tähendavad liisinguandja jaoks krediidiprotsesside, teenuste, dokumentide, teavituste ning kanalite süsteemset ümberkujundamist. See omakorda eeldab analüüsi, riskide hindamist, arendust, testimist, kliendisuhtluse ümberkujundamist, töötajate väljaõpet jms. See tähendab vähemalt 12–18 kuulist ajakulu.

Ettepanek: sätestada ülevõtmiseks pikem tähtaega - 1 aasta alates seaduse vastuvõtmisest.

2. VÕS § 403 lg 41 kehtetuks tunnistamine (seos §-ga 411)

Liisingliidu hinnangul on kasutusliisingu teema eelnõus mõnevõrra segane ja isegi kohati vastuoluline:
Lk 13 selgitus: „Nii selgitatakse ka põhjenduses 19, et direktiivi reguleerimisalasse ei tuleks lisada rendi- ja liisingulepinguid, mille puhul tarbija kohustus või võimalus lepingu ese välja osta ei ole lepingus endas ega üheski eraldi lepingus kehtestatud, näiteks puhtakujulised üürilepingud, kuna need ei hõlma vara võimalikku üleminekut lepingu lõppedes. Seetõttu ei ole nende jaoks ka VÕS § 403 eriregulatsiooni vaja.“
Lk 62 selgitus: „Eelnõukohaste VÕS § 411 muudatuste kõrval on oluline selgitada seda, et edaspidi kohaldub see regulatsioon ka kasutusliisingutele.
Lk 9 selgitus: „Siiski on uue direktiiviga mõned erandid kaotatud või on neid muudetud. Uue direktiivi kohaselt on hõlmatud rendi- või liisingulepingud, millega nähakse ette kohustus või võimalus lepingu ese välja osta (art 2 lg 2 p g).
Antud näidete puhul jääbki selgusetuks, kas siis igasugune kasutusliising kuulub tarbijakrediidi reguleerimisalasse või üksnes liisingueseme väljaostu võimalusega kasutusliising nagu näeb ette CCD II.
Ettepanek: Palume seletuskirja vastavalt parandada, et oleks üheselt selge, et jutt on vara väljaostu võimalusega kasutusrendist, mitte igasugusest kasutusrendi tüüpi liisingulepingust.
Liisingliidu hinnangul sisaldab eelnõu seletuskiri eksitavat lauset, millest võivad turuosalistele tuleneda ekslikud järeldused ja tõlgendused. Nimelt on seletuskirjas öeldud: “Kuna kasutusrendi puhul on tarbijal õigus lepinguese lepingu lõppedes jääkväärtusega välja osta, ei ole direktiivi maksimaalselt harmoniseeriva iseloomu tõttu võimalik säilitada VÕS § 403 lõikes 41 ettenähtud erandit.”

Märgime, et liisinguturul tegutseb ka liisinguandjaid, kelle kasutusrendi tüüpi liisingulepingutest ei tulene tarbijale kohustust, õigust ega ka võimalust lepinguese lepingu lõppedes jääkväärtusega välja osta. Ehk et nende liisinguleping ei sisalda tarbijale kuuluvat õigust ega võimalust eseme omandamiseks. Seejuures on liisinguese tarbija enda poolt välja valitud ja seejärel finantseerija poolt ostetud ehk see õiguslik suhe ei kvalifitseeru ka rendilepinguks. Kui siiski tekib olukord, kus kasutusrendi lõppedes soovib liisinguvõtja liisingueseme omandada, sõlmitakse vaatamata varasema kokkuleppe puudumisele omandamiseks juba eraldiseisev võõrandamisleping – müük kliendile või tema näidatud isikule. Liisingliidu hinnangul oleks seetõttu selliste liisingulepingute osas täna kehtivat erandit võimalik säilitada, sest sellist müügilepingut ei tuleks pidada direktiivis mainitud kohustust loovaks või võimalust andvaks kokkuleppeks.

Ettepanek: Palume säilitada täna kehtiv VÕS § 403 lõikes 41 toodud erand selliste kasutusrendi tüüpi liisingulepingutele, millest ei tulene tarbijale õigust ega võimalust lepinguese lepingu lõppedes jääkväärtusega välja osta.

3. Tagasimaksegraafik teabelehel 4031 lg 2 p 20

Jätkuvalt jääb arusaamatuks, mis andmestik ja kuidas tuleb selle sätte alusel teabelehes välja tuua. Seletuskirjas ning märkuste ja ettepanekute tabelis on kasutatud selgitamisel sõnu tagasimaksetabel ja tagasimaksegraafik läbisegi, kuigi öeldakse, et “Tagasimaksetabel ja tagasimaksegraafik ei ole samad asjad ning ei pruugi ka sisu poolest kattuda.” (vastus nr 1 Eesti Krediidiandjate Liidule).

Palume selgitust: mida tähendab tagasimaksegraafik ja mida tagasimaksetabel,mida nende all on mõeldud, millistest andmetest koosnevad ning kas tagasimaksegraafik on lubatud paigutada tabelina teabelehe lõppu? Mis andmestik tuleb sel juhul kajastada teabelehe lahtris – tagasimaksegraafik? Kas kaks eraldi mõistet on üldse vajalikud või saaks piirduda neist ühega?

4. VÕS § 4042 (Teave tarbijakrediidilepingu muude tingimuste muutmise kohta)

Palume selgitust: Millises olukorras vastava teabe esitamise kohustus tekib? Liisingliidu hinnangul ei tulene direktiivist (EL) 2021/2167, et krediidiandja on vastava kohustusega seotud ka siis, kui lepingu muutmine toimub tarbija algatusel või kui lepingut muudetakse kokkuleppel tarbijaga ja sõlmides lepingule kirjaliku lisa, mis fikseerib kõik muudatused ja mis allkirjastatakse mõlema osapoole poolt. Tuginedes teiste liikmesriikide praktikale, siis on pigem peetud vastava teabe esitamise olukorraks juhtumit, kus finantseerija soovib muuta lepingut omal algatusel ja ühepoolselt. Viimasel juhul omab see tõepoolest tarbijakaitselist eesmärki ega koorma osapooli asjata.

5. VÕS § 411 - Tarbija õigus ennetähtaegsele tagasimaksmisele
Tagasiside märkuste tabelist nähtub, et Pangaliidu liikmed on palunud ministeeriumilt täiendavaid selgitusi § 411 sisu ja jõustumise kohta, sh on küsitud, kas seaduse jõustumiseni tuleb lähtuda seni kehtinud sõnastusest ja pärast eelnõuga kavandatud muudatuste jõustumist uuest täiendatud sõnastusest? On palutud hinnangut ja selgitust, et mis metoodika alusel peaks lepingu sõlmimistasu vähendamiseks arvutus toimuma (seda nii täieliku kui ka osalise tagastamise korral) ja kas on põhjendatud tõlgendus, mille kohaselt peab krediidiandja tagastama proportsionaalselt ka lepingutasu.

Kuna teema on jätkuvalt ebaselge, palume liisingulepingute spetsiifiliselt täiendavalt hinnata ja selgitada olukorda, kus tarbija teeb valiku:
a) teostada osaline ennetähtaegne tagastamine sooviga vähendada liisingu igakuiseid põhisumma makseid, aga jääkväärtust mitte; või
b) teostada osaline ennetähtaegne tagastamine sooviga vähendada ainult liisinguperioodi lõppu jäävat jääkväärtust; või
c) teostada osaline ennetähtaegne tagastamine sooviga vähendada proportsionaalselt nii igakuiseid makseid kui ka jääkväärtust; või
d) teostada täielik ennetähtaegne tagastamine.

Palume selgitada kas ja kuidas peaks nende kolme erineva olukorra puhul toimuma liisingulepingu sõlmimise tasu vähendamine? Eelkõige siis vastava summa kalkuleerimine, mis kuulub tagastamisele. Kuidas tuleb seejuures arvestada ajahetkega, millal tarbija on vastava sooviga pöördnud ehk kuidas arvestada selles kalkulatsioonis ajafaktoriga? Olukord peaks ju olema erinev sõltuvalt kas vastav soov esitatakse näiteks kohe liisingulepingu alguses või 7 kuud enne liisingulepingu lõppu.

Täname kaasamast ja loodame positiivsele tagasisidele.

Lugupidamisega
Reet Hääl
Tegevdirektor
/allkirjastatud digitaalselt/


















__________________________________________________
_________________________________________________________________________________
Kontakt: +372 50 12 088;
[email protected]; www.liisingliit.ee


__________________________________________
_____________________________________________________________

Lp Liisa-Ly Pakosta Teie: 6.03.2026/3.06.2026
Justiits- ja digiminister
Justiits- ja digiministeerium Meie: no 8 / 2.07.2026

CC:Alexandra Kööp [email protected]

Teema: Vabariigi Valitsusele esitatud Võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse (uue tarbijakrediidi direktiivi ülevõtmine) eelnõu

Eesti Liisinguhingute Liit (Liisingliit) edastab täiendavad arvamused ja ettepanekud tarbijakrediidi direktiivi 2023/2025/EU ülevõtmise eelnõu kohta

1. Seaduse jõustumistähtaeg

Liisingliit ei pea jõustumistähtaja edasi lükkamist vaid kuue kuu võrra piisavaks ajaks. Muudatustest tingitud ümberkorraldusi, ennekõike it-tehnilisi arendusi, ei ole võimalik teostada kuue kuuga. Finantseerijatel tuleb kogu toimiv süsteem suures osas ümber teha. Kuniks puudub selgus nõuetes, ei ole võimalik arendustega alustada ka enne muudatuste jõustumist. Liisingliit taotleb oma liikmete tungival soovil muudatuste jõustumiseks direktiiviga ette nähtud minimaalset ajaperioodi s.o ühte aastat seaduse vastuvõtmisest.

Direktiivi 2023/2025/EL (CCD II) artikli 48 lg 1 kohaselt oli liikmesriikidel kohustus võtta CCD II üle 20. novembriks 2025 ning rakendada seda alates 20. novembrist 2026. Sellise ajakava järgimine oleks andnud turuosalistele realistliku üheaastase ettevalmistusaja. Eelnõus välja pakutud (uus) 6 - kuuline rakendamise tähtaeg ei jäta turuosalistele piisavalt aega ettevalmistusteks. Seoses sellega tekkivad probleemid on aga turuosaliste kanda, lahendada ja vastutada, sealhulgas tulevikus järgnevates kohtumenetlustes.

Eelnõuga kavandatavad muudatused tähendavad turuosalistele mahukaid IT arendusi, sealhulgas näiteks:
• CCD II standardinfo teabelehe vormi (ECCI) loomine süsteemidesse;
• lepingueelse ja lepingulise teabe täiendamist, millega seondub lepingu vormide muutmine süsteemides;
• kliendi püsiva andmekandja valikute tehniline rakendamine ja logimine;
• võlanõustamisega seotud uute teavituste automatiseerimine;
• taganemisõiguse meeldetuletuse protsessi loomine ja sidumine “<1 päev enne lepingu sõlmimist” reegliga;
• protseduuride täiendamine;
• registrisse kantavate andmete loogika muutmine ja uute liidestuste loomine.
Nimetatud arenduste puhul ei ole tegemist ebaoluliste muudatustega, vaid need tähendavad liisinguandja jaoks krediidiprotsesside, teenuste, dokumentide, teavituste ning kanalite süsteemset ümberkujundamist. See omakorda eeldab analüüsi, riskide hindamist, arendust, testimist, kliendisuhtluse ümberkujundamist, töötajate väljaõpet jms. See tähendab vähemalt 12–18 kuulist ajakulu.

Ettepanek: sätestada ülevõtmiseks pikem tähtaega - 1 aasta alates seaduse vastuvõtmisest.

2. VÕS § 403 lg 41 kehtetuks tunnistamine (seos §-ga 411)

Liisingliidu hinnangul on kasutusliisingu teema eelnõus mõnevõrra segane ja isegi kohati vastuoluline:
Lk 13 selgitus: „Nii selgitatakse ka põhjenduses 19, et direktiivi reguleerimisalasse ei tuleks lisada rendi- ja liisingulepinguid, mille puhul tarbija kohustus või võimalus lepingu ese välja osta ei ole lepingus endas ega üheski eraldi lepingus kehtestatud, näiteks puhtakujulised üürilepingud, kuna need ei hõlma vara võimalikku üleminekut lepingu lõppedes. Seetõttu ei ole nende jaoks ka VÕS § 403 eriregulatsiooni vaja.“
Lk 62 selgitus: „Eelnõukohaste VÕS § 411 muudatuste kõrval on oluline selgitada seda, et edaspidi kohaldub see regulatsioon ka kasutusliisingutele.
Lk 9 selgitus: „Siiski on uue direktiiviga mõned erandid kaotatud või on neid muudetud. Uue direktiivi kohaselt on hõlmatud rendi- või liisingulepingud, millega nähakse ette kohustus või võimalus lepingu ese välja osta (art 2 lg 2 p g).
Antud näidete puhul jääbki selgusetuks, kas siis igasugune kasutusliising kuulub tarbijakrediidi reguleerimisalasse või üksnes liisingueseme väljaostu võimalusega kasutusliising nagu näeb ette CCD II.
Ettepanek: Palume seletuskirja vastavalt parandada, et oleks üheselt selge, et jutt on vara väljaostu võimalusega kasutusrendist, mitte igasugusest kasutusrendi tüüpi liisingulepingust.
Liisingliidu hinnangul sisaldab eelnõu seletuskiri eksitavat lauset, millest võivad turuosalistele tuleneda ekslikud järeldused ja tõlgendused. Nimelt on seletuskirjas öeldud: “Kuna kasutusrendi puhul on tarbijal õigus lepinguese lepingu lõppedes jääkväärtusega välja osta, ei ole direktiivi maksimaalselt harmoniseeriva iseloomu tõttu võimalik säilitada VÕS § 403 lõikes 41 ettenähtud erandit.”

Märgime, et liisinguturul tegutseb ka liisinguandjaid, kelle kasutusrendi tüüpi liisingulepingutest ei tulene tarbijale kohustust, õigust ega ka võimalust lepinguese lepingu lõppedes jääkväärtusega välja osta. Ehk et nende liisinguleping ei sisalda tarbijale kuuluvat õigust ega võimalust eseme omandamiseks. Seejuures on liisinguese tarbija enda poolt välja valitud ja seejärel finantseerija poolt ostetud ehk see õiguslik suhe ei kvalifitseeru ka rendilepinguks. Kui siiski tekib olukord, kus kasutusrendi lõppedes soovib liisinguvõtja liisingueseme omandada, sõlmitakse vaatamata varasema kokkuleppe puudumisele omandamiseks juba eraldiseisev võõrandamisleping – müük kliendile või tema näidatud isikule. Liisingliidu hinnangul oleks seetõttu selliste liisingulepingute osas täna kehtivat erandit võimalik säilitada, sest sellist müügilepingut ei tuleks pidada direktiivis mainitud kohustust loovaks või võimalust andvaks kokkuleppeks.

Ettepanek: Palume säilitada täna kehtiv VÕS § 403 lõikes 41 toodud erand selliste kasutusrendi tüüpi liisingulepingutele, millest ei tulene tarbijale õigust ega võimalust lepinguese lepingu lõppedes jääkväärtusega välja osta.

3. Tagasimaksegraafik teabelehel 4031 lg 2 p 20

Jätkuvalt jääb arusaamatuks, mis andmestik ja kuidas tuleb selle sätte alusel teabelehes välja tuua. Seletuskirjas ning märkuste ja ettepanekute tabelis on kasutatud selgitamisel sõnu tagasimaksetabel ja tagasimaksegraafik läbisegi, kuigi öeldakse, et “Tagasimaksetabel ja tagasimaksegraafik ei ole samad asjad ning ei pruugi ka sisu poolest kattuda.” (vastus nr 1 Eesti Krediidiandjate Liidule).

Palume selgitust: mida tähendab tagasimaksegraafik ja mida tagasimaksetabel,mida nende all on mõeldud, millistest andmetest koosnevad ning kas tagasimaksegraafik on lubatud paigutada tabelina teabelehe lõppu? Mis andmestik tuleb sel juhul kajastada teabelehe lahtris – tagasimaksegraafik? Kas kaks eraldi mõistet on üldse vajalikud või saaks piirduda neist ühega?

4. VÕS § 4042 (Teave tarbijakrediidilepingu muude tingimuste muutmise kohta)

Palume selgitust: Millises olukorras vastava teabe esitamise kohustus tekib? Liisingliidu hinnangul ei tulene direktiivist (EL) 2021/2167, et krediidiandja on vastava kohustusega seotud ka siis, kui lepingu muutmine toimub tarbija algatusel või kui lepingut muudetakse kokkuleppel tarbijaga ja sõlmides lepingule kirjaliku lisa, mis fikseerib kõik muudatused ja mis allkirjastatakse mõlema osapoole poolt. Tuginedes teiste liikmesriikide praktikale, siis on pigem peetud vastava teabe esitamise olukorraks juhtumit, kus finantseerija soovib muuta lepingut omal algatusel ja ühepoolselt. Viimasel juhul omab see tõepoolest tarbijakaitselist eesmärki ega koorma osapooli asjata.

5. VÕS § 411 - Tarbija õigus ennetähtaegsele tagasimaksmisele
Tagasiside märkuste tabelist nähtub, et Pangaliidu liikmed on palunud ministeeriumilt täiendavaid selgitusi § 411 sisu ja jõustumise kohta, sh on küsitud, kas seaduse jõustumiseni tuleb lähtuda seni kehtinud sõnastusest ja pärast eelnõuga kavandatud muudatuste jõustumist uuest täiendatud sõnastusest? On palutud hinnangut ja selgitust, et mis metoodika alusel peaks lepingu sõlmimistasu vähendamiseks arvutus toimuma (seda nii täieliku kui ka osalise tagastamise korral) ja kas on põhjendatud tõlgendus, mille kohaselt peab krediidiandja tagastama proportsionaalselt ka lepingutasu.

Kuna teema on jätkuvalt ebaselge, palume liisingulepingute spetsiifiliselt täiendavalt hinnata ja selgitada olukorda, kus tarbija teeb valiku:
a) teostada osaline ennetähtaegne tagastamine sooviga vähendada liisingu igakuiseid põhisumma makseid, aga jääkväärtust mitte; või
b) teostada osaline ennetähtaegne tagastamine sooviga vähendada ainult liisinguperioodi lõppu jäävat jääkväärtust; või
c) teostada osaline ennetähtaegne tagastamine sooviga vähendada proportsionaalselt nii igakuiseid makseid kui ka jääkväärtust; või
d) teostada täielik ennetähtaegne tagastamine.

Palume selgitada kas ja kuidas peaks nende kolme erineva olukorra puhul toimuma liisingulepingu sõlmimise tasu vähendamine? Eelkõige siis vastava summa kalkuleerimine, mis kuulub tagastamisele. Kuidas tuleb seejuures arvestada ajahetkega, millal tarbija on vastava sooviga pöördnud ehk kuidas arvestada selles kalkulatsioonis ajafaktoriga? Olukord peaks ju olema erinev sõltuvalt kas vastav soov esitatakse näiteks kohe liisingulepingu alguses või 7 kuud enne liisingulepingu lõppu.

Täname kaasamast ja loodame positiivsele tagasisidele.

Lugupidamisega
Reet Hääl
Tegevdirektor
/allkirjastatud digitaalselt/


















__________________________________________________
_________________________________________________________________________________
Kontakt: +372 50 12 088;
[email protected]; www.liisingliit.ee