Triin Toom

Advokaadibüroo Sorainen

[email protected]

02.07.2026 nr 7-4/260679/2605596

Abikaasa nime kandmine äriregistris peetavasse osanike nimekirja

äriühingu osa ühise omajana

Austatud avaldaja

Kirjeldasite oma avalduses, et olete korduvalt puutunud kokku olukorraga, kus abielu kestel

asutatud või omandatud äriühingu osa kuulub varaühisuse tõttu abikaasade ühisvara hulka, kuid

äriregistris peetavasse osanike nimekirja on osanikuna kantud üksnes üks abikaasa ja teise

abikaasa õiguse nähtavaks tegemiseks on vaja registrisse kantud abikaasa nõusolekut. Küsisite

õiguskantsleri seisukohta, kas selline nõusoleku nõue on kooskõlas Eesti Vabariigi põhiseaduse §-

s 32 sätestatud omandipõhiõiguse kaitse ning õigusselguse ja õiguskindluse põhimõtetega. Samuti

küsisite, kas kehtiva õiguse järgi on õige, et abikaasade ühisvara hulka kuuluv osa kantakse juba

selle omandamisel osanike nimekirja üksnes ühe abikaasa nimele.

Leian, et selline nõue on kooskõlas põhiseadusega. Praegusel juhul tuleb eristada äriühingu osa

materiaalõiguslikku kuuluvust ja registrikande muutmiseks vajalikku menetluslikku alust. Kui

äriühingu osa kuulub abikaasade ühisvara hulka, ei sõltu osanike nimekirja kandmata abikaasa

õigus varale kande olemasolust. Kui registripidajale esitatud dokumentidest nähtub, et osa kuulub

või hakkab kuuluma abikaasade ühisvara hulka, ja registripidajale esitatakse vajalikud

dokumendid, peaks osanike nimekirja kandma mõlemad abikaasad osa ühiste omajatena. Kui seda

dokumentidest ei nähtu, ei saa registripidajalt nõuda, et ta tuvastaks osa ühisvarasse kuulumise

omal algatusel.

Kui äriühingu osa kuulub abikaasade ühisvara hulka, kuid äriregistris peetavasse osanike nimekirja

on kantud osanikuna ainult üks abikaasa, ei vasta registrikanne tegelikule õiguslikule olukorrale

ja selline kanne tuleb parandada seaduses ettenähtud korras.

Vale kande muutmiseks puudutatud isikult, kelleks on eelkõige juba registrisse kantud isik,

nõusoleku saamine on registrimenetluses üldine nõue, millega tagatakse registrikande

usaldusväärsus ja kaitstakse selle isiku õigusi, kelle registrijärgset seisundit kande parandamine

puudutab.

Riigikohus selgitas 2026. aasta 1. aprilli lahendis (Riigikohtu 01.04.2026 määrus asjas nr 2-21-

18280/112, p-d 21 ja 22), et kui äriühingu osa kuulub mitmele isikule ühiselt, kuid osanike

nimekirja on kantud ainult üks ühine omaja, on kanne vale. Teisel ühisosanikul, keda pole

nimekirja kantud, on õigus nõuda enda kandmist osanike nimekirja äriseadustiku (ÄS) § 165 lõike

1 kolmanda lause ja äriregistri seaduse (ÄRS) § 50 esimese lause alusel. Selleks on vaja registrisse

kantud ühisosaniku nõusolekut või seda asendavat kohtulahendit.

Justiits- ja Digiministeerium on koostanud äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse

eelnõu (eelnõude infosüsteem, eelnõu toimik nr 25-1251), millega kavatsetakse muuta osanike

2

nimekirja pidamise korda. Eelnõu järgi hakkab osanike nimekirja edaspidi pidama osaühingu

juhatus. Muudatuse kohaselt avalikustatakse osanike nimekiri äriregistri avalikus toimikus ning

äriühingu osa üleminek ei sõltu enam registrikande tegemisest. Õigete andmete esitamise ja

nimekirja pidamise eest hakkab vastutama osaühing ja selle juhatus.

Teen ministeeriumile soovituse kaaluda, kas seaduses tuleks täpsemalt reguleerida osa ühise

kuuluvuse kajastamist osanike nimekirjas ning seda, kuidas jõuab teave osa ühise kuuluvuse kohta

äriregistrini. Kui soovitakse säilitada osanike nimekirja andmete usaldusväärsus ja võimaldada

registri andmetele õiguskäibes tugineda (vt kavandatava äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise

seaduse eelnõu § 1 p 41), peaks äriregistrist nähtuma, kas osa kuulub ühele isikule või mitmele

isikule ühiselt.

Ühisvara hulka kuuluva äriühingu osa kajastamine äriregistris peetavas osanike nimekirjas

1. Kui äriühingu osa kuulub abikaasade ühisvara hulka, on mõlemad abikaasad osa ühised omajad

(perekonnaseaduse (PKS) § 25). Nad teostavad ühisvaraga seotud õigusi ja kohustusi ühiselt, kui

nad ei ole kokku leppinud teisiti (PKS § 28 lg 1).

2. PKS § 27 lõike 6 järgi eeldatakse, et varaühisuse varasuhte kestel omandatud vara kuulub

abikaasade ühisvara hulka ning lahusvara hulka kuulumist peab tõendama isik, kes sellele tugineb.

Kui äriühingu osa kuulub abikaasade ühisvara hulka, on mõlemal abikaasal õigus osale sõltumata

sellest, et äriregistris peetavasse osanike nimekirja on kantud üksnes ühe abikaasa nimi (Riigikohtu

01.04.2026 määrus nr 2-21-18280/112, p 20; Riigikohtu 08.10.2008 otsus nr 3-2-1-65-08, p 29).

Registrikanne ei muuda registrisse kandmata abikaasa asjaõiguse materiaalõiguslikku seisundit.

Küll aga võib teise abikaasa osanike nimekirjast puudumine raskendada tema õiguste teostamist

ning tekitada ohu, et registrisse kantud abikaasa käsutab osa või teostab osanikuõigusi viisil, mis

kahjustab registrisse kandmata abikaasa õigusi.

3. Kui äriühingule ei ole teatatud, et osa kuulub osaniku ja tema abikaasa ühisvarasse, võib

äriühing lugeda osanikuks üksnes seni ainuosanikuna tunnustatud isiku (Riigikohtu 29.10.2008

otsus nr 3-2-1-074-08, p 16). Kui aga äriühingule on osa ühisest kuuluvusest nõuetekohaselt

teatatud, võivad osanikud teostada oma õigusi üksnes ühiselt (ÄS § 165 lg 1).

4. ÄS § 165 lõike 1 teine lause annab osa ühisele omanikule õiguse nõuda enda kandmist osanike

nimekirja. Sama eesmärki toetab PKS § 28 lõige 4, mille järgi võib abikaasa nõuda teiselt

abikaasalt, et ta teeks toiminguid, mis on vajalikud ühisvara puudutava kande parandamiseks.

5. Riigikohus on öelnud, et registrimenetluses ei saa kõrvale jätta ka PKS § 27 lõike 6 esimeses

lauses sätestatud ühisvara eeldust. Riigikohus on kinnistusraamatu kandeid puudutavates

kohtuasjades selgitanud, et ka formaliseeritud kandemenetluses tuleb arvestada asjaolu, et abielu

kestel omandatud vara võib kuuluda abikaasade ühisvara hulka. Kui esitatud dokumentide või

registriandmete põhjal tekib kahtlus, et kinnistusraamatusse üksnes ühe abikaasa nimele kantud

vara võib kuuluda abikaasade ühisvara hulka, ei või kohtunikuabi seda eeldust ignoreerida ega

lähtuda üksnes olemasoleva omanikukande formaalsest õigsusest. Sellisel juhul tuleb asjaolusid

täpsustada (Riigikohtu 20.01.2016 määrus asjas nr 3-2-1-160-15, p 10; Riigikohtu 08.11.2017

määrus asjas nr 2-16-16048/16, p-d 13–16).

6. See põhimõte on kohaldatav ka äriregistri menetluses. Kui registripidajale esitatud andmetest

nähtub, et osanike nimekirja kantud osa võib kuuluda abikaasade ühisvara hulka, ei saa

registripidaja seda tähelepanuta jätta. Ühisvara eeldusega arvestamine ei tähenda siiski, et

registripidaja võiks osanike nimekirja kannet muuta üksnes selle eelduse põhjal. Muutmiskande

tegemiseks peab registripidajal olema juriidilise isiku avaldus koos kande muutmise aluseks

olevate dokumentidega (ÄRS § 37 lg 2).

3

Äriregistris peetava osanike nimekirja muutmine

7. Alates 1. septembrist 2023 ei ole äriregistris peetav osanike nimekiri enam pelgalt informatiivne

andmekogu (ÄS § 182 lg 1). Äriregistri seaduse kehtestamisega anti äriregistris peetavale osanike

nimekirja andmetele registrikande staatus ja sellega ka tugevam õiguslik tähendus. Osanike

nimekiri toimib sisuliselt omandiregistrina äriregistri sees: selle andmetele saavad tugineda nii

äriühing, osanikud kui ka kolmandad isikud. Osa ühise kuuluvuse äriregistris nähtavaks tegemine

võimaldab ka registripidajal kontrollida, kas kandeavalduse aluseks oleva otsuse tegemises on

korrektselt osalenud kõik osa vara ühised omajad (vt Riigikohtu 01.04.2026 määrus asjas nr 2-21-

18280/112, p 21).

8. Registripidaja selgitas õiguskantsleri nõunikule, et kehtiv õigus ei näe otsesõnu ette kohustust

märkida äriregistrisse osaühingu osa kuulumist abikaasade ühisvara hulka ega kanda osanike

nimekirja asutaja või osaniku abikaasat osa ühise omajana (vt ÄRS § 14 lg 1).

9. Registripidaja viitas ka sellele, et osaühingu asutamist puudutav regulatsioon ei nõua andmete

esitamist selle kohta, kas asutajale kuuluv osa kuulub abikaasade ühisvara hulka. ÄS § 138 lõike

2 punktide 2 ja 4 järgi märgitakse asutamislepingus asutajate nimed ja elu- või asukohad ning

osade nimiväärtused, arv ja jaotus asutajate vahel. Sättest ei tulene kohustust märkida asutaja

perekonnaseisu ega muid andmeid, millest nähtuks osa kuulumine abikaasade ühisvara hulka.

Sama kehtib kiirmenetluses asutamise kohta (ÄS § 1391). Kiirmenetluses kasutatav põhikiri

asendab asutamislepingut ning selle kohustusliku vormi järgi märgitakse, millise nimiväärtusega

osa kuulub asutamise hetkel konkreetsele asutajale. Ka sellest ei tulene kohustust märkida, kas

asutajale kuuluv osa kuulub tema ja abikaasa ühisvara hulka. Seetõttu ei pruugi osaühingu

asutamisel registripidajani jõuda andmeid, mille põhjal oleks võimalik järeldada, et osa kuulub

abikaasadele ühiselt.

10. Osa võõrandamisel on olukord mõnevõrra teistsugune, sest kui osanike nimekirja peetakse

äriregistris, peab osa võõrandamise käsutustehing olema notariaalselt tõestatud (ÄS § 149 lg 4).

Notar peab tehingu tõestamisel märkima notariaalakti tehingu eseme omandaja perekonnaseisu ja

selle tuvastamise alused (tõestamisseadus (TõS) § 22 lg 2). Kui tehingu ese hakkab kuuluma

abikaasade või registreeritud elukaaslaste ühisvara hulka, tuleb notariaalakti märkida ka asjaolud,

mille alusel notar selle tuvastas. Sellisel juhul peaks notariaalaktist nähtuma, et osa omandavad

abikaasad või registreeritud elukaaslased ühiselt.

Registripidaja juhtis siiski tähelepanu sellele, et ÄS § 149 lõike 4 alusel registripidajale esitatavas

notari teates ei pea omandaja andmetes olema märgitud omandiliiki. Justiitsministri 19. juuni 2009

määruse nr 23 „Notariaadimäärustik“ § 40 punkti 8 järgi märgitakse teates võõrandatava osa

omandiliik võõrandaja andmetes, kuid mitte omandaja andmetes. Seetõttu ei pruugi ka osa

võõrandamisel registripidajale esitatud teatest alati nähtuda, kas omandatav osa hakkab kuuluma

omandaja ja tema abikaasa ühisvara hulka.

11. Samas selgitas registripidaja, et kui talle esitatud dokumentidest nähtub osa kuulumine

abikaasade ühisvara hulka ja selleks on esitatud vajalikud dokumendid, kannab registripidaja

osanike nimekirja mõlemad abikaasad osa ühiste omajatena. Selline lahendus on kehtiva õigusega

kooskõlas. Kui registripidajale esitatud nõuetekohastest dokumentidest nähtub, et osa kuulub või

hakkab kuuluma abikaasade ühisvara hulka, peaks osanike nimekiri kajastama mõlemat osa ühist

omajat. Kui sellist teavet registripidajale esitatud dokumentidest ei nähtu, ei saa registripidaja

tuvastada osa ühisvarasse kuulumist omal algatusel. Registripidaja saab kontrollida üldjuhul vaid

seda, kas kandeavaldusele on lisatud seaduses nõutud dokumendid, kas need vastavad seaduse

nõuetele ning kas avaldus ja kande aluseks olev dokument on omavahel kooskõlas (vt ÄRS § 41

lg 1; Riigikohtu 04.02.2009 määrus asjas nr 3-2-1-139-08, p 8).

4

Seega saab mõlemad abikaasad osanike nimekirja kanda siis, kui registripidajale esitatud

nõuetekohastest dokumentidest nähtub, et osa kuulub abikaasade ühisvara hulka. Kui osa

tegelikult kuulub ühisvarasse, kuid osanike nimekirja on kantud ainult üks ühine omaja, ei kajasta

osanike nimekiri täielikult tegelikku õiguslikku olukorda ning kanne tuleb parandada seaduses

ettenähtud korras.

12. Kui osanike nimekirja peetakse äriregistris, on osaühingu juhatus kohustatud viivitamata

teatama äriregistrile osanike andmete muudatusest, välja arvatud juhul, kui muudatuse kohta

saadab seaduses sätestatud juhtudel teate notar (ÄS § 182 lg 1²). Juhatust peab osanike andmetes

toimunud muudatusest teavitama osanik ehk isik, keda äriühing on seni osanikuna tunnustanud.

13. Osanike nimekirja andmete muutmiseks tuleb juhatusel esitada registripidajale kandeavaldus

(ÄRS § 37 lg-d 1 ja 2). Kolmandate isikute (nt registrisse kandmata osa ühise omaja) avaldusi

äriühingu kohta äriregistrisse tehtud kannete muutmiseks ei loeta kandeavaldusteks (vt Riigikohtu

26.04.2005 määrus asjas nr 3-2-1-39-05, p 10; vrd. KRS § 34 lg 1). Kui juhatus ei esita äriregistrile

soovitud kandeavaldust, siis on huvitatud isikul õigus pöörduda vastava nõudega kohtu poole

(ÄRS § 50 lg 1 esimene lause).

ÄRS § 50 lõige 1 annab valest kandest puudutatud isikule nõudeõiguse äriühingu vastuse

registrikande kooskõlla viimiseks tegeliku õigusliku olukorraga. Selle eesmärk on vältida valest

kandest tuleneda võivaid kahjulikke tagajärgi, sealhulgas osa heauskset omandamist

registriandmetele tuginedes (vt ÄS § 182 lg 15).

14. Riigikohus tegi tänavu 1. aprillil lahendi tsiviilasjas, kus hageja soovis ühisvara jagamise

nõude tagamiseks piirata kostja kui osaühingu ainsa äriregistrisse kantud osaniku ja juhatuse

liikme võimalust teha osaühingu vara ja juhtimist puudutavaid otsuseid, sest hageja hinnangul

kuulus osa abikaasade ühisvara hulka ning kostja tegevus võis vähendada osa väärtust. Osaühingu

osa kuulus endiste abikaasade ühisvara hulka, kuid äriregistris peetavasse osanike nimekirja oli

kantud ainult ühe abikaasa nimi. Kohtuasjas ei olnud vaidlust selle üle, et osalus kuulub ühisvara

hulka.

15. Riigikohus selgitas, et kui registrikaardile on kantud vaid üks osa ühistest omajatest, on

registrikanne vale ja registrisse kandmata osa ühisel omajal on õigus nõuda enda kandmist osanike

nimekirja ÄS § 165 lõike 1 kolmanda lause ja ÄRS § 50 esimese lause alusel (vt Riigikohtu

01.04.2026 määrus asjas nr 2-21-18280/112, p 21). Sellisel juhul on osa tegelik kuuluvus jäetud

äriregistris osaliselt avalikustamata.

16. Riigikohus selgitas veel, et kande parandamiseks on vaja osanike nimekirja kantud ühisosaniku

nõusolekut (ÄRS § 50 lg 1 teine lause) ning kui tema keeldub nõusolekut andmast, võib temalt

seda nõusolekut nõuda. Sellist hagi rahuldav kohtuotsus asendab osanike nimekirja kantud

ühisosaniku nõusolekut tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 68 lõike 5 järgi (vt Riigikohtu

01.04.2026 määrus asjas nr 2-21-18280/112, p 22).

17. Nõue saada kande tegemiseks või muutmiseks puudutatud isiku nõusolek on registrimenetlust

puudutav nõue. Nii sätestab ka kinnistusraamatuseaduse (KRS) § 34¹ lõige 1 puudutatud isiku

nõusoleku põhimõtte. Selle järgi on kande tegemiseks, muutmiseks või kustutamiseks vaja selle

isiku nõusolekut, kelle kinnistusraamatusse kantud õigust kavandatav kanne kahjustaks, kui

seadus ei näe ette teisiti. KRS § 631 lõige 1 täpsustab, et ka ebaõige kande parandamiseks on

vajalik puudutatud isiku nõusolek. Sätte eesmärk on kaitsta registrisse kantud isiku õigust ja

tagada, et tema registrijärgset positsiooni ei muudeta ilma tema teadmata. Asjaõigusseaduse § 65

lõike 1 järgi võib isik, kelle õigust on kinnistusraamatus ebaõige kandega rikutud, nõuda ebaõige

kande parandamiseks nõusolekut isikult, kelle õigusi parandamine puudutab.

Äriregistri seadus ei sisalda KRS § 34¹ lõikega 1 samasugust üldsätet. Küll aga tuleneb ÄRS § 50

lõikes 1 sätestatud nõudenormist, et ebaõige kande parandamiseks on vaja kolmanda isiku

5

nõusolekut. Sellest saab järeldada, et äriregistri kande parandamisel kehtib kinnistusraamatu

kannetega sarnane põhimõte: kui kande parandamine puudutab teise isiku registrijärgset

positsiooni, on kande parandamiseks vaja selle isiku nõusolekut.

18. Nõusoleku vajadus ei sea kahtluse alla seda, et osa võib kuuluda abikaasade ühisvara hulka.

See õigus tuleneb perekonnaseadusest ega sõltu osanike nimekirja kandest. ÄS § 165 lõike 1 järgi

saavad osa ühised omajad osaühingu suhtes õigusi teostada ühiselt juba siis, kui osa ühine

kuuluvus on osaühingule teatavaks tehtud. Osanike nimekirja kande parandamise tähendus seisneb

aga selles, et osa ühine kuuluvus tehakse nähtavaks ka registris, mille andmetele saavad

kolmandad isikud õiguskäibes tugineda. Kuna ka senisel registrikandel, millest nähtub osanikuna

üksnes üks abikaasa, on õiguslik tähendus, tuleb enne seda registrijärgset positsiooni muutva

kande tegemist välja selgitada, kas osanike nimekirja kantud abikaasa nõustub osa ühise kuuluvuse

kajastamisega.

Nõusoleku peab saama registrisse kandmata abikaasa, mitte registripidaja, sest see on tema

eraõiguslik nõue registrisse kantud abikaasa vastu, kelle õigust kande parandamine puudutab ja

kes tänu ebaõigele kandele on saanud õigusliku eelise.

19. Riigikohus on varasemas osaühingu osa ühist kuuluvust puudutavas kohtupraktikas, mis

käsitles aega, mil osanike nimekirja pidas osaühingu juhatus, selgitanud, et osanike nimekirja

andmete muutmiseks pidi avaldama tahet isik, keda osaühing oli seni osanikuna tunnustanud.

Juhatus sai osanikuna tunnustatud isiku avalduseta või nõusolekuta teha muudatusi osanike

nimekirjas üksnes tema tahet asendava kohtulahendi alusel, erandina ka muude avalike

dokumentide (nt pärimistunnistus) alusel. Riigikohus märkis toona, et äriühingu osa ühise

kuuluvuse kindlakstegemiseks ja osanike nimekirja muutmiseks ei piisa ainuüksi abielutunnistuse

esitamisest teise abikaasa poolt (Riigikohtu 08.10.2008 otsus asjas nr 3-2-1-65-08, p-d 24–29).

Seega ei saanud ka juhatus muuta osanike nimekirja üksnes teise abikaasa väite (abielutunnistuse)

ja PKS § 27 lõikes 6 sätestatud ühisvara eelduse alusel.

20. Registripidaja selgitas õiguskantsleri nõunikule, et äriregistrimenetluses ei ole osanike

nimekirja kantud abikaasa nõusolek käsitatav kande muutmise aluseks oleva dokumendina ÄRS §

37 lõike 2 tähenduses. Registripidaja hinnangul on selline dokument eelkõige notari väljastatud

omandiõiguse tunnistus. Omandiõiguse tunnistus antakse abikaasade või registreeritud

elukaaslaste ühise notariaalselt tõestatud avalduse alusel (TõS § 37² lg 1).

21. Registripidaja selgitas, et kuna äriseadustik ega äriregistri seadus ei reguleeri täpsemalt

olukorda, kus osanike nimekirja on osanikuna kantud üksnes üks abikaasa, kuigi osa võib kuuluda

abikaasade ühisvara hulka, saab lähtuda kinnistusraamatuseadusest. Riigikohus on osanike

nimekirja kantava keelumärke kohta selgitanud, et kui äriseadustikus ega äriregistri seaduses ei

ole täpsemat regulatsiooni, tuleb analoogia korras lähtuda kinnistusraamatu kannete kohta

kehtivast regulatsioonist ja selle kohta kujunenud kohtupraktikast (Riigikohtu 03.07.2024 määrus

asjas nr 2-23-16934, p 9). Seega on asjakohane lähtuda analoogia korras KRS § 63¹ lõikest 3, mis

näeb ette, et kui ühisvara hulka kuuluva õiguse omajana on kinnistusraamatusse kantud üksnes

üks abikaasa, tuleb kande parandamiseks lisada kinnistamisavaldusele notariaalselt tõestatud

omandiõiguse tunnistus.

Kokkuvõtteks: äriühingu osanike nimekirja parandamiseks tuleb saada osanike nimekirja kantud

abikaasa nõusolek, niisugune nõue on põhiseadusega kooskõlas. Nõusoleku saamise eesmärk on

tagada, et osanike nimekirja kantud isiku õigusi puudutav registrikanne tehakse tema teadmisel.

Kui registrisse kantud abikaasa keeldub nõusolekut andmast või ei tee kande parandamiseks

koostööd, saab registrisse kandmata abikaasa nõuda nõusolekut kohtu kaudu (vt TsÜS § 68 lg 5).

Kui äriühingu osa ühisvarasse kuulumise üle on tekkinud vaidlus, peab selle lahendama kohus

hagimenetluses (Riigikohtu 27.10.2011 määrus asjas nr 3-2-1-97-11, p 29; vt ka Riigikohtu

08.11.2023 määrus asjas nr 2-23-4084, p 20). Senikaua kui nõusolekut pole, võib osanike

6

nimekirja kanda vastuväite, millega saab registris nähtavaks teha, et osanike nimekirja kande

õigsus on vaidluse all (ÄS § 182 lg 14). Vastuväide ei asenda osanike nimekirja kannet ega lahenda

osa kuuluvuse küsimust, kuid see võib aidata kaitsta registris peetavasse osanike nimekirja

kandmata abikaasa õigusi kuni vaidluse lahendamiseni.

Austusega

/allkirjastatud digitaalselt/

Ülle Madise

Mariann Salomets 6938410

[email protected]