Seaduseelnõu algatamine

Dokumendiregister	Riigikantselei
Viit	26-01357-1
Registreeritud	03.07.2026
Sünkroonitud	04.07.2026
Liik
Funktsioon
Sari	02 Vabariigi Valitsuse istungite ja nõupidamiste ettevalmistamine ja korraldamine/2-6 Vabariigi Valitsuse poolt Riigikogule esitatud seaduste ja otsuste eelnõud ning nendega seotud kirjavahetus
Toimik
Juurdepääsupiirang	Avalik
Adressaat	Riigikogu juhatus
Saabumis/saatmisviis	Riigikogu juhatus
Vastutaja
Originaal	Ava uues aknas
	Taotle dokumendi eemaldamist või parandamist

Failid

26-01357-1.pdf

Eelnõu.docx

Eelnõu.pdf

Seletuskiri.docx

Seletuskiri.pdf

Seletuskirja lisa 1.docx

Seletuskirja lisa 1.pdf

Seletuskirja lisa 2.docx

Seletuskirja lisa 2.pdf

26-01357-1.pdf

Stenbocki maja / Rahukohtu 3 / 15161 Tallinn / Estonia / registrikood 70004809 +372 693 5555 / [email protected] / www.riigikantselei.ee

Riigikogu juhatus Meie: 03.07.2026 nr 2-6/26-01357-1

Seaduseelnõu algatamine

Vabariigi Valitsus algatab raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse eelnõu, mis oli arutusel Vabariigi Valitsuse 2. juuli 2026. a istungil. Riigikogus esindab seaduseelnõu menetlemisel Vabariigi Valitsust rahandusminister. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Kaire Karp Büroo- ja dokumendihalduse juht Lisad: 1. Seaduseelnõu neljal lehel (PDF- ja DOCX-failid) 2. Seletuskiri 16 lehel (PDF- ja DOCX-failid) 3. Lisa 1 seletuskirja juurde kaheksal lehel (PDF- ja DOCX-failid) 4. Lisa 2 seletuskirja juurde viiel lehel (PDF- ja DOCX-failid) Heili Tõnisson [email protected]

Eelnõu.docx

EELNÕU

Raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seadus

§ 1. Raamatupidamise seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 3 punkt 92 tunnistatakse kehtetuks;

2) paragrahvi 3 täiendatakse punktidega 94–96 järgmises sõnastuses:
„94) kestlikkusaruandja – raamatupidamiskohustuslane, kellele kohaldub käesoleva seaduse § 24 lõikes 2 nimetatud kestlikkusaruande koostamise kohustus;
95) kaitstud ettevõtja – kestlikkusaruandja väärtusahelas olev raamatupidamiskohustuslane, kelle keskmine töötajate arv eelmisel aruandeaastal ei ületanud 1000 töötajat;
96) kestlikkusaruandluse vabatahtlik standard – Euroopa vabatahtliku kestlikkusaruandluse standard, mis on kehtestatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2013/34/EL artikli 29ca alusel;“;

3) paragrahvi 24 lõike 2 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „Suurettevõtja ja VKE, kes on audiitortegevuse seaduse § 13 lõike 1 punktis 1 nimetatud avaliku huvi üksus“ tekstiosaga „Raamatupidamiskohustuslane, kelle müügitulu aruandeaastale eelneval aastal on üle 450 000 000 euro ja keskmine töötajate arv majandusaasta jooksul üle 1000“;

4) paragrahvi 24 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud kestlikkusaruandja koostab kestlikkusaruande Euroopa kestlikkusaruandluse standardi alusel. Kaitstud ettevõtja võib kestlikkusaruandjale kestlikkusaruande koostamiseks vajaliku teabe esitamisel piirduda kestlikkusaruandluse vabatahtliku standardi kohase teabega.“;

5) paragrahvi 24 lõike 4 esimesest lausest jäetakse välja tekstiosa „, Euroopa VKE kestlikkusaruandluse standardile“;

6) paragrahvi 24 lõike 4 teine lause tunnistatakse kehtetuks;

7) paragrahvi 24 lõige 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(6) Kui kestlikkusaruandja avaldab, et ta kasutab erandit, ja hindab teabe esitamata jätmise põhjendatust igal aruandekuupäeval, võib ta jätta kestlikkusaruandes avalikustamata:
1) teabe, mille avalikustamine kahjustaks oluliselt konsolideerimisgrupi äriseisundit, kui esitamata jätmine ei takista õiglase ja tasakaalustatud ülevaate saamist konsolideerimisgrupi arengust, tulemustest ja positsioonist või peamistest riskidest või peamisest mõjust ning konsolideeriv üksus on kindlaks teinud, et sellist teavet ei ole võimalik avalikustada viisil, mis võimaldaks tal täita avalikustamisnõude eesmärke konsolideerimisgrupi äripositsiooni oluliselt kahjustamata;
2) ärisaladuseks oleva teabe intellektuaalse kapitali, oskusteabe, tehnoloogilise teabe või innovatsiooni tulemuste kohta või intellektuaalse omandi õigusest tuleneva teabe;
3) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2023/2418, millega luuakse instrument Euroopa kaitsetööstuse tugevdamiseks ühishangete kaudu (EDIRPA) (ELT L, 2023/2418, 26.10.2023), artikli 2 punktis 7 nimetatud salastatud teabe;
4) muu teabe, mida tuleb kaitsta loata juurdepääsu või avalikustamise eest õigusaktides sätestatud kohustuste tõttu või et kaitsta füüsilise isiku privaatsust või turvalisust või juriidilise isiku turvalisust.“;

8) paragrahvi 24 lõige 9 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(9) Lisaks käesoleva paragrahvi lõigetes 7 ja 8 sätestatule, kui see ei sisaldu lõikes 2 nimetatud kestlikkusaruandes, kirjeldab käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud raamatupidamiskohustuslane oma tegevusaruandes peamist immateriaalset vara, selle osa väärtusloomes ja mõju ärimudelile.“;

9) paragrahvi 31 lõikes 4 asendatakse sõna „Suure“ tekstiosaga „Käesoleva seaduse § 24 lõike 2 kriteeriumidele vastava“;

10) paragrahvi 31 lõikes 7 asendatakse tekstiosa „91–93“ tekstiosaga „91 ja 93”;

11) paragrahvi 31 lõige 9 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(9) Käesoleva paragrahvi lõigetes 7 ja 8 nimetatud kohustus on tütarettevõtjal ja filiaalil juhul, kui konsolideerimisgrupi müügitulu lepinguriikides kahel viimasel järjestikusel majandusaastal on olnud üle 450 000 000 euro aastas.“;

12) paragrahvi 31 lõikes 10 asendatakse tekstiosa „filiaalile üksnes juhul, kui tema eelmise majandusaasta müügitulu oli üle 40 000 000 euro“ tekstiosaga „raamatupidamiskohustuslasele üksnes juhul, kui tema eelmise majandusaasta müügitulu oli üle 200 000 000 euro“;

13) paragrahvi 613 pealkirja täiendatakse pärast sõna „konsolideerimisgrupile“ tekstiosaga „, kestlikkusaruandjale ja kaitstud ettevõtjale“;

14) paragrahvi 613 täiendatakse lõigetega 5–11 järgmises sõnastuses:
„(5) Kui aruandeaasta jooksul on konsolideerimisgrupi koosseis muutunud, on konsolideerival üksusel õigus jätta lisamata selle aruandeaasta kestlikkusaruandesse teave aruandeaasta jooksul konsolideerimisgrupi koosseisu lisandunud või koosseisust lahkunud konsolideeritavate üksuste kohta. Konsolideeriv üksus kohustub sellisel juhul märkima tegevusaruandes iga olulise sündmuse, mis mõjutas tütarettevõtjat aruandeaastal ja mis on seotud konsolideerimisgrupi kestlikkusteemadega kaasnevate mõjude, riskide või võimalustega.

(6) Konsolideeriv üksus, kelle ainus eesmärk on omandada osalus teistes ettevõtjates, juhtida sellist osalust ja saada sellest kasumit ning kelle konsolideeritavate üksuste ärimudelid ja tegevused on üksteisest sõltumatud, võib konsolideeritud tegevusaruandes jätta avalikustamata käesoleva seaduse § 24 lõikes 2 nimetatud teabe.

(7) Hinnates, kas tema väärtusahelasse kuuluv ettevõtja vastab kaitstud ettevõtja kriteeriumile, võib kestlikkusaruandja tugineda ettevõtja enda sellekohasele kinnitusele. Kestlikkusaruandja on kohustatud sellele kriteeriumile vastavust kontrollima vaid juhul, kui ta teab või peaks teadma, et väärtusahelasse kuuluva ettevõtja kinnitus kriteeriumile vastavuse kohta on ebaõige.

(8) Olenemata lepingulistest ja lepinguvälistest kokkulepetest ei nõua kestlikkusaruandja kaitstud ettevõtjalt vabatahtlikus kestlikkusaruandluse standardis sätestatud teabest rohkema teabe esitamist.

(9) Kui kaitstud ettevõtjalt nõutakse kestlikkusaruandluse vabatahtlikus standardis sätestatud teabest rohkema teabe esitamist kestlikkusaruande koostamiseks, on kestlikkusaruandja kohustatud teavitama teda sellest, milline osa küsitud teabest on nimetatud standardis sätestatut arvestades üleliigne, ning tema õigusest keelduda sellist teavet esitamast. Kui kaitstud ettevõtja keeldub rohkemat teavet esitamast, loetakse väärtusahelat puudutava teabe kestlikkusaruandjale esitamise kohustus täidetuks ka juhul, kui teave esitatakse kestlikkusaruandluse vabatahtlikus standardis nõutud ulatuses.

(10) Käesoleva paragrahvi lõikeid 7–9 kohaldatakse üksnes kestlikkusaruande koostamiseks teabe hankimisele ja need ei sätesta väärtusahelasse kuuluva raamatupidamiskohustuslase jaoks teabe esitamise kohustust.

(11) Esimese kolme aasta jooksul, mil kestlikkusaruandjale kohaldatakse käesoleva seaduse § 24 lõikes 2 sätestatud kohustust, ja juhul, kui kogu vajalik teave tema väärtusahela kohta ei ole kättesaadav, selgitab kestlikkusaruandja, mida ta on teinud, et seda teavet saada, põhjusi, miks seda ei ole saadud, ja kuidas ta kavatseb edaspidi kogu vajaliku teabe saada. Pärast nimetatud tähtaja möödumist kasutab kestlikkusaruandja väärtusahelat puudutavas aruandluses teavet, mis on saadud otse tema väärtusahelasse kuuluvatelt ettevõtjatelt, või asjakohasel juhul hinnanguid selle teabe kohta.“;

15) paragrahvi 62 lõikes 18 asendatakse tekstiosa „aruandeperioodidele, mis algavad 2024. aasta 1. jaanuaril või hiljem.“ tekstiosaga „aruandeperioodidele, mis algavad 2024. aasta 1. jaanuaril ja lõpevad hiljemalt 2025. aasta 31. detsembril. Nimetatud lõpptähtpäeva ei kohaldata raamatupidamiskohustuslastele, kelle müügitulu aruandeaastale eelneval aastal oli üle 450 000 000 euro ja keskmine töötajate arv üle 1000.“;

16) paragrahvi 62 lõikes 19 asendatakse sõnad „äriühingust suurettevõtja ja suure konsolideerimisgrupi“ tekstiosaga „käesoleva seaduse § 24 lõikes 2 ja § 31 lõikes 4 nimetatud raamatupidamiskohustuslase“;

17) paragrahvi 62 lõiked 20–22 ja 24 tunnistatakse kehtetuks;

18) paragrahvi 62 täiendatakse lõikega 25 järgmises sõnastuses:
„(25) Käesoleva seaduse § 25 lõike 1 teises lauses sätestatud kestlikkusaruande märgistamise kohustust kohaldatakse alates sättes nimetatud delegeeritud määruste jõustumisest.“;

19) seaduse normitehnilise märkuse tekstiosa „ja (EL) 2025/794 (ELT L, 2025/794, 16.04.2025)“ asendatakse tekstiosaga „, (EL) 2025/794 (ELT L, 2025/794, 16.04.2025) ja (EL) 2026/470 (ELT L, 2026/470, 26.02.2026)“.

§ 2. Audiitortegevuse seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 3 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(3) Kestlikkusvandeaudiitor on vandeaudiitor, kellel on finantsvandeaudiitori ja kestlikkusvandeaudiitori kutse ning kes vastab käesolevas seaduses vandeaudiitorile sätestatud nõuetele.“;

2) paragrahvi 24 lõikest 14 jäetakse välja sõnad „ning vastupidi“;

3) paragrahvi 32 täiendatakse lõikega 42 järgmises sõnastuses:
„(42) Finantsvandeaudiitori kutse äravõtmisel või kaotamisel võetakse ära või kaotatakse ka kestlikkusvandeaudiitori kutse selle olemasolu korral.“;

4) paragrahvi 32 lõige 10 tunnistatakse kehtetuks;

5) paragrahvi 511 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:
„(4) Vandeaudiitor avalikustab kestlikkusaruande vandeaudiitori aruande, arvestades raamatupidamise seaduse § 613 lõigetes 7–9 sätestatud õigusi.“;

6) seadust täiendatakse §-ga 1854 järgmises sõnastuses:
„§ 1854. Kolmanda riigi vandeaudiitori ja audiitorettevõtja registreerimise erand

(1) Kolmanda riigi vandeaudiitor või audiitorettevõtja, kes ei vasta käesoleva seaduse §-s 301, § 77 lõikes 1 ja § 158 lõikes 1 sätestatud nõuetele, kuid kes esitab käesoleva seaduse § 13 lõike 1 punktis 1 nimetatud äriühingu kestlikkusaruande vandeaudiitori aruande majandusaastate kohta, mis kestavad 2025. aasta 1. jaanuarist kuni 2030. aasta 31. detsembrini, registreeritakse registris juhul, kui ta esitab järelevalvenõukogule enda kohta järgmised andmed:
1) nimi, aadress ja andmed õigusliku struktuuri kohta;
2) kinnitus selle kohta, et kolmanda riigi audiitor, kes allkirjastab vandeaudiitori aruande, on omandanud teadmised kestlikkusaruandluse ja selle audiitorkontrolli valdkonnas, ning teave selliste teadmiste taseme kohta;
3) vandeaudiitorite võrgustikku kuulumise korral selle kirjeldus;
4) kutsetegevuse standardid ja sõltumatusega seotud nõuded, mida on kohaldatud kestlikkusaruandele audiitorkontrolli tegemisel;
5) kestlikkusaruande audiitorkontrolli eest vastutava audiitorettevõtja sisemise kvaliteedikontrollisüsteemi kirjeldus;
6) märge selle kohta, kas ja millal tegi pädev asutus kestlikkusaruande viimase kvaliteedikontrolli, ning teave selle tulemuste kohta.

(2) Pärast käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud andmete saamist registreerib järelevalvenõukogu kolmanda riigi vandeaudiitori kestlikkusaruande audiitorkontrolli tegijana ning lisab märke, et registreerimine tehti käesoleva paragrahvi lõike 1 alusel.“;

7) seaduse normitehnilise märkuse tekstiosa „ja (EL) 2023/2775 (ELT L 2023/2775, 21.12.2023)“ asendatakse tekstiosaga „, (EL) 2023/2775 (ELT L 2023/2775, 21.12.2023) ja (EL) 2026/470 (ELT L, 2026/470, 26.02.2026)“.

Lauri Hussar
Riigikogu esimees

Tallinn, 2026
Algatab Vabariigi Valitsus 14. septembril 2026. a nr 2-6/26-01357

Vabariigi Valitsuse nimel

(allkirjastatud digitaalselt)
Kaire Karp
Büroo- ja dokumendihalduse juht

Eelnõu.pdf

EELNÕU

Raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise

seadus

§ 1. Raamatupidamise seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 3 punkt 92 tunnistatakse kehtetuks;

2) paragrahvi 3 täiendatakse punktidega 94–96 järgmises sõnastuses:

„94) kestlikkusaruandja – raamatupidamiskohustuslane, kellele kohaldub käesoleva seaduse

§ 24 lõikes 2 nimetatud kestlikkusaruande koostamise kohustus;

95) kaitstud ettevõtja – kestlikkusaruandja väärtusahelas olev raamatupidamiskohustuslane,

kelle keskmine töötajate arv eelmisel aruandeaastal ei ületanud 1000 töötajat;

96) kestlikkusaruandluse vabatahtlik standard – Euroopa vabatahtliku kestlikkusaruandluse

standard, mis on kehtestatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2013/34/EL artikli 29ca

alusel;“;

3) paragrahvi 24 lõike 2 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „Suurettevõtja ja VKE, kes on

audiitortegevuse seaduse § 13 lõike 1 punktis 1 nimetatud avaliku huvi üksus“ tekstiosaga

„Raamatupidamiskohustuslane, kelle müügitulu aruandeaastale eelneval aastal on üle

450 000 000 euro ja keskmine töötajate arv majandusaasta jooksul üle 1000“;

4) paragrahvi 24 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud kestlikkusaruandja koostab kestlikkusaruande

Euroopa kestlikkusaruandluse standardi alusel. Kaitstud ettevõtja võib kestlikkusaruandjale

kestlikkusaruande koostamiseks vajaliku teabe esitamisel piirduda kestlikkusaruandluse

vabatahtliku standardi kohase teabega.“;

5) paragrahvi 24 lõike 4 esimesest lausest jäetakse välja tekstiosa „, Euroopa VKE

kestlikkusaruandluse standardile“;

6) paragrahvi 24 lõike 4 teine lause tunnistatakse kehtetuks;

7) paragrahvi 24 lõige 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(6) Kui kestlikkusaruandja avaldab, et ta kasutab erandit, ja hindab teabe esitamata jätmise

põhjendatust igal aruandekuupäeval, võib ta jätta kestlikkusaruandes avalikustamata:

1) teabe, mille avalikustamine kahjustaks oluliselt konsolideerimisgrupi äriseisundit, kui

esitamata jätmine ei takista õiglase ja tasakaalustatud ülevaate saamist konsolideerimisgrupi

arengust, tulemustest ja positsioonist või peamistest riskidest või peamisest mõjust ning

konsolideeriv üksus on kindlaks teinud, et sellist teavet ei ole võimalik avalikustada viisil, mis

võimaldaks tal täita avalikustamisnõude eesmärke konsolideerimisgrupi äripositsiooni oluliselt

kahjustamata;

2) ärisaladuseks oleva teabe intellektuaalse kapitali, oskusteabe, tehnoloogilise teabe või

innovatsiooni tulemuste kohta või intellektuaalse omandi õigusest tuleneva teabe;

3) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2023/2418, millega luuakse instrument

Euroopa kaitsetööstuse tugevdamiseks ühishangete kaudu(EDIRPA)(ELT L, 2023/2418,

26.10.2023),artikli 2 punktis 7 nimetatud salastatud teabe;

4) muu teabe, mida tuleb kaitsta loata juurdepääsu või avalikustamise eest õigusaktides

sätestatud kohustuste tõttu või et kaitsta füüsilise isiku privaatsust või turvalisust või juriidilise

isiku turvalisust.“;

8) paragrahvi 24 lõige 9 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(9) Lisaks käesoleva paragrahvi lõigetes 7 ja 8 sätestatule, kui see ei sisaldu lõikes 2 nimetatud

kestlikkusaruandes, kirjeldab käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud

raamatupidamiskohustuslane oma tegevusaruandes peamist immateriaalset vara, selle osa

väärtusloomes ja mõju ärimudelile.“;

9) paragrahvi 31 lõikes 4 asendatakse sõna „Suure“ tekstiosaga „Käesoleva seaduse § 24 lõike 2

kriteeriumidele vastava“;

10) paragrahvi 31 lõikes 7 asendatakse tekstiosa „91–93“ tekstiosaga „91 ja 93”;

11) paragrahvi 31 lõige 9 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(9) Käesoleva paragrahvi lõigetes 7 ja 8 nimetatud kohustus on tütarettevõtjal ja filiaalil juhul,

kui konsolideerimisgrupi müügitulu lepinguriikides kahel viimasel järjestikusel majandusaastal

on olnud üle 450 000 000 euro aastas.“;

12) paragrahvi 31 lõikes 10 asendatakse tekstiosa „filiaalile üksnes juhul, kui tema eelmise

majandusaasta müügitulu oli üle 40 000 000 euro“ tekstiosaga „raamatupidamiskohustuslasele

üksnes juhul, kui tema eelmise majandusaasta müügitulu oli üle 200 000 000 euro“;

13) paragrahvi 613 pealkirja täiendatakse pärast sõna „konsolideerimisgrupile“ tekstiosaga „,

kestlikkusaruandjale ja kaitstud ettevõtjale“;

14) paragrahvi 613 täiendatakse lõigetega 5–11 järgmises sõnastuses:

„(5) Kui aruandeaasta jooksul on konsolideerimisgrupi koosseis muutunud, on konsolideerival

üksusel õigus jätta lisamata selle aruandeaasta kestlikkusaruandesse teave aruandeaasta jooksul

konsolideerimisgrupi koosseisu lisandunud või koosseisust lahkunud konsolideeritavate

üksuste kohta. Konsolideeriv üksus kohustub sellisel juhul märkima tegevusaruandes iga

olulise sündmuse, mis mõjutas tütarettevõtjat aruandeaastal ja mis on seotud

konsolideerimisgrupi kestlikkusteemadega kaasnevate mõjude, riskide või võimalustega.

(6) Konsolideeriv üksus, kelle ainus eesmärk on omandada osalus teistes ettevõtjates, juhtida

sellist osalust ja saada sellest kasumit ning kelle konsolideeritavate üksuste ärimudelid ja

tegevused on üksteisest sõltumatud, võib konsolideeritud tegevusaruandes jätta avalikustamata

käesoleva seaduse § 24 lõikes 2 nimetatud teabe.

(7) Hinnates, kas tema väärtusahelasse kuuluv ettevõtja vastab kaitstud ettevõtja kriteeriumile,

võib kestlikkusaruandja tugineda ettevõtja enda sellekohasele kinnitusele. Kestlikkusaruandja

on kohustatud sellele kriteeriumile vastavust kontrollima vaid juhul, kui ta teab või peaks

teadma, et väärtusahelasse kuuluva ettevõtja kinnitus kriteeriumile vastavuse kohta on ebaõige.

(8) Olenemata lepingulistest ja lepinguvälistest kokkulepetest ei nõua kestlikkusaruandja

kaitstud ettevõtjalt vabatahtlikus kestlikkusaruandluse standardis sätestatud teabest rohkema

teabe esitamist.

(9) Kui kaitstud ettevõtjalt nõutakse kestlikkusaruandluse vabatahtlikus standardis sätestatud

teabest rohkema teabe esitamist kestlikkusaruande koostamiseks, on kestlikkusaruandja

kohustatud teavitama teda sellest, milline osa küsitud teabest on nimetatud standardis sätestatut

arvestades üleliigne, ning tema õigusest keelduda sellist teavet esitamast. Kui kaitstud ettevõtja

keeldub rohkemat teavet esitamast, loetakse väärtusahelat puudutava teabe

kestlikkusaruandjale esitamise kohustus täidetuks ka juhul, kui teave esitatakse

kestlikkusaruandluse vabatahtlikus standardis nõutud ulatuses.

(10) Käesoleva paragrahvi lõikeid 7–9 kohaldatakse üksnes kestlikkusaruande koostamiseks

teabe hankimisele ja need ei sätesta väärtusahelasse kuuluva raamatupidamiskohustuslase jaoks

teabe esitamise kohustust.

(11) Esimese kolme aasta jooksul, mil kestlikkusaruandjale kohaldatakse käesoleva seaduse

§ 24 lõikes 2 sätestatud kohustust, ja juhul, kui kogu vajalik teave tema väärtusahela kohta ei

ole kättesaadav, selgitab kestlikkusaruandja, mida ta on teinud, et seda teavet saada, põhjusi,

miks seda ei ole saadud, ja kuidas ta kavatseb edaspidi kogu vajaliku teabe saada. Pärast

nimetatud tähtaja möödumist kasutab kestlikkusaruandja väärtusahelat puudutavas aruandluses

teavet, mis on saadud otse tema väärtusahelasse kuuluvatelt ettevõtjatelt, või asjakohasel juhul

hinnanguid selle teabe kohta.“;

15) paragrahvi 62 lõikes 18 asendatakse tekstiosa „aruandeperioodidele, mis algavad

2024. aasta 1. jaanuaril või hiljem.“ tekstiosaga „aruandeperioodidele, mis algavad 2024. aasta

1. jaanuaril ja lõpevad hiljemalt 2025. aasta 31. detsembril. Nimetatud lõpptähtpäeva ei

kohaldata raamatupidamiskohustuslastele, kelle müügitulu aruandeaastale eelneval aastal oli

üle 450 000 000 euro ja keskmine töötajate arv üle 1000.“;

16) paragrahvi 62 lõikes 19 asendatakse sõnad „äriühingust suurettevõtja ja suure

konsolideerimisgrupi“ tekstiosaga „käesoleva seaduse § 24 lõikes 2 ja § 31 lõikes 4 nimetatud

raamatupidamiskohustuslase“;

17) paragrahvi 62 lõiked 20–22 ja 24 tunnistatakse kehtetuks;

18) paragrahvi 62 täiendatakse lõikega 25 järgmises sõnastuses:

„(25) Käesoleva seaduse § 25 lõike 1 teises lauses sätestatud kestlikkusaruande märgistamise

kohustust kohaldatakse alates sättes nimetatud delegeeritud määruste jõustumisest.“;

19) seaduse normitehnilise märkuse tekstiosa „ja (EL) 2025/794 (ELT L, 2025/794,

16.04.2025)“ asendatakse tekstiosaga „, (EL) 2025/794 (ELT L, 2025/794, 16.04.2025) ja (EL)

2026/470 (ELT L, 2026/470, 26.02.2026)“.

§ 2. Audiitortegevuse seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 3 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Kestlikkusvandeaudiitor on vandeaudiitor, kellel on finantsvandeaudiitori ja

kestlikkusvandeaudiitori kutse ning kes vastab käesolevas seaduses vandeaudiitorile sätestatud

nõuetele.“;

2) paragrahvi 24 lõikest 14 jäetakse välja sõnad „ning vastupidi“;

3) paragrahvi 32 täiendatakse lõikega 42 järgmises sõnastuses:

„(42) Finantsvandeaudiitori kutse äravõtmisel või kaotamisel võetakse ära või kaotatakse ka

kestlikkusvandeaudiitori kutse selle olemasolu korral.“;

4) paragrahvi 32 lõige 10 tunnistatakse kehtetuks;

5) paragrahvi 511 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:

„(4) Vandeaudiitor avalikustab kestlikkusaruande vandeaudiitori aruande, arvestades

raamatupidamise seaduse § 613 lõigetes 7–9 sätestatud õigusi.“;

6) seadust täiendatakse §-ga 1854 järgmises sõnastuses:

„§ 1854. Kolmanda riigi vandeaudiitori ja audiitorettevõtja registreerimise erand

(1) Kolmanda riigi vandeaudiitor või audiitorettevõtja, kes ei vasta käesoleva seaduse §-s 301,

§ 77 lõikes 1 ja § 158 lõikes 1 sätestatud nõuetele, kuid kes esitab käesoleva seaduse § 13 lõike 1

punktis 1 nimetatud äriühingu kestlikkusaruande vandeaudiitori aruande majandusaastate

kohta, mis kestavad 2025. aasta 1. jaanuarist kuni 2030. aasta 31. detsembrini, registreeritakse

registris juhul, kui ta esitab järelevalvenõukogule enda kohta järgmised andmed:

1) nimi, aadress ja andmed õigusliku struktuuri kohta;

2) kinnitus selle kohta, et kolmanda riigi audiitor, kes allkirjastab vandeaudiitori aruande, on

omandanud teadmised kestlikkusaruandluse ja selle audiitorkontrolli valdkonnas, ning teave

selliste teadmiste taseme kohta;

3) vandeaudiitorite võrgustikku kuulumise korral selle kirjeldus;

4) kutsetegevuse standardid ja sõltumatusega seotud nõuded, mida on kohaldatud

kestlikkusaruandele audiitorkontrolli tegemisel;

5) kestlikkusaruande audiitorkontrolli eest vastutava audiitorettevõtja sisemise

kvaliteedikontrollisüsteemi kirjeldus;

6) märge selle kohta, kas ja millal tegi pädev asutus kestlikkusaruande viimase

kvaliteedikontrolli, ning teave selle tulemuste kohta.

(2) Pärast käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud andmete saamist registreerib

järelevalvenõukogu kolmanda riigi vandeaudiitori kestlikkusaruande audiitorkontrolli tegijana

ning lisab märke, et registreerimine tehti käesoleva paragrahvi lõike 1 alusel.“;

7) seaduse normitehnilise märkuse tekstiosa „ja (EL) 2023/2775 (ELT L 2023/2775,

21.12.2023)“ asendatakse tekstiosaga „, (EL) 2023/2775 (ELT L 2023/2775, 21.12.2023) ja

(EL) 2026/470 (ELT L, 2026/470, 26.02.2026)“.

Lauri Hussar

Riigikogu esimees

Tallinn, 2026

Algatab Vabariigi Valitsus 14. septembril 2026. a nr 2-6/26-01357

Vabariigi Valitsuse nimel

(allkirjastatud digitaalselt)

Kaire Karp

Büroo- ja dokumendihalduse juht

Seletuskiri.docx

Raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse eelnõu seletuskiri

1. Sissejuhatus

1.1. Sisukokkuvõte

Raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse eelnõu (edaspidi eelnõu) on koostatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2026/470, millega muudetakse direktiive 2006/43/EÜ, 2013/34/EL, (EL) 2022/2464 ja (EL) 2024/1760 seoses teatavate äriühingute kestlikkusaruandluse ja hoolsuskohustuse nõuetega (ELT L 2026/470, 26.02.2026) ülevõtmiseks. Pidades silmas maailmas toimuvate sündmuste arenguid, sh maailma volatiilsust ja ebakindlamaks muutumist, on ettevõtete konkurentsivõime tugevdamine kujunenud olulisemaks kui kunagi varem. Ka mahukad ja keerulised õigusnormid on vähendanud ettevõtete konkurentsivõimet ja Euroopa Liidu (edaspidi EL) liikmesriikide majanduspotentsiaali. Seetõttu on ilmnenud vajadus selliste mahukate ja koormavate õigusnormide lihtsamaks ja proportsionaalsemaks muutmise järele arvestades ettevõtte tegevuse ulatust. Suur osa ettevõtetest, eelkõige väikese ja keskmise suurusega ettevõtted (edaspidi VKE), on pidanud kestlikkusaruandluse regulatiivseid nõudeid ja nende kumulatiivset mõju suurimaks takistuseks äritegevuse alustamisel ja selle laiendamise otsustamisel. Konkurentsivõime on ettevõtete selgrooks ning selle halvamine mõjutab otseselt ettevõtte konkurentsis püsimist. Seetõttu on vaja ettevõtetele leevendusmeetmeid. Üheks ettevõtlust toetavaks ja halduskoormust vähendavaks meetmeks saab pidada kestlikkusaruandluse regulatsiooni ulatuslikumat lihtsustamist. See aitaks lahendada ka kestlikkusaruandluse koormuse edasikandumise probleemi kestlikkusaruande esitamise kohustusega ettevõtte tarneahelas tegutsevatele väiksematele ettevõtetele, kellelt küsitakse ülemäära palju kestlikkuse alast teavet. Kui piirata teavet, mida suurettevõtted saavad oma väärtusahela VKE-lt kestlikkusaruandluse jaoks nõuda, vähendab see VKE koormust.
Eelnõu eesmärk on vähendada kestlikkusaruandlusega seotud halduskoormust, muuta aruandluskohustus ettevõtjate suurust ja mõju arvestades proportsionaalsemaks ning toetada ettevõtjate konkurentsivõimet. Muudatuste tulemusena muutub kestlikkusaruandlus proportsionaalsemaks arvestades ettevõtja suurust ja esitatava kestlikkusteabe mahtu.
Eelnõuga muudetakse raamatupidamise seadust (edaspidi ka RPS) ja audiitortegevuse seadust (edaspidi ka AudS). Eelnõuga kitsendatakse RPS-is sätestatud kestlikkusaruande esitamise kohustusega isikute ringi, sätestatakse kestlikkusaruandluse vabatahtliku esitamise võimalus, piiratakse väärtusahelas olevate väiksemate ettevõtjate esitatava teabe mahtu ning võimaldatakse jätta kestlikkusaruandes avalikustamata teatud tundlikku teavet. AudS-i muudatustega muudetakse kestlikkusvandeaudiitori tunnustamise nõudeid ning sätestatakse kolmandate riikide audiitoritele lihtsustatud registreerimistingimused üleminekuperioodil.

Eelnõu peamine mõju on ettevõtjate halduskoormuse vähenemine, kuna suur osa ettevõtjaid vabastatakse kohustuslikust kestlikkusaruandluse koostamise ja sellele audiitorkontrolli tegemise kohustusest ning piiratakse väärtusahelas olevatele väiksemate ettevõtjate esitatavate teabenõuete mahtu. Eelnõuga ei kaasne inimestele ja vabaühendustele uusi otseseid kohustusi.

1.2. Eelnõu ettevalmistaja

Seaduseelnõu valmistasid ette ja seletuskirja koostasid Rahandusministeeriumi rahandusteabe poliitika osakonna jurist Kersti Rahlin (tel 5885 1391, [email protected]) ning nõunikud Marika Taal (tel 5885 1432, [email protected]) ja Guido Viik (tel 611 3607, [email protected]). Eelnõu toimetas keeleliselt personali- ja õigusosakonna keeletoimetaja Heleri Piip (tel 5303 2849, [email protected]) ning juriidilist kvaliteeti kontrollis personali- ja õigusosakonna õigusloome valdkonna juht Virge Aasa (tel 5885 1493, [email protected]).

1.3. Märkused

Eelnõu on koostatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga (EL) nr 2026/470 liikmesriikidele kestlikkusaruandluse regulatsiooni muutmisega seatavate kohustuste ülevõtmiseks. Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga (EL) nr 2026/470 kohustatakse liikmesriikides kohaldama nimetatud muudetud nõudeid alates 2027. aasta 19. märtsist.

Eelnõu on seotud Euroopa Komisjoni 11. veebruari 2025. aasta teatisega „Lihtsam ja kiirem Euroopa: teatis rakendamise ja lihtsustamise kohta“, mille kohaselt tuleb liikmesriikidel ja EL-i institutsioonidel ühiselt tagada õigusaktide lihtsustamine ja tõhusam rakendamine. Eelnõuga säilitatakse Euroopa rohelise kokkuleppe ning kestliku rahanduse tegevuskava eesmärgid. Kuna kestlik areng on üks Euroopa Liidu (edaspidi ka EL) lepingu aluspõhimõtteid, lähtutakse sellest poliitika kujundamisel, sealhulgas ka ettevõtete konkurentsivõimet mõjutavate meetmete kehtestamisel.

Eelnõu ei ole seotud muu menetluses oleva eelnõuga. Eelnõu on kooskõlas kehtiva koalitsioonilepingu1 valdkonnas „Stabiilne ja konkurentsivõimeline ettevõtluskeskkond“ sätestatud eesmärgiga vähendada halduskoormust ja lihtsustada regulatsioone.

Eelnõukohase seadusega muudetakse raamatupidamise seadust (RT I, 10.07.2025, 3) ja audiitortegevuse seadust (RT I, 07.01.2025, 13).

Eelnõu seadusena vastuvõtmiseks on vajalik Riigikogu poolthäälte enamus.

2. Seaduse eesmärk

Eelnõu eesmärk on vähendada ettevõtjatele kestlikkusaruandlusega kaasnevat halduskoormust, muutes aruandluskohustusega ettevõtjate suuruskriteeriume ja mõju arvestades proportsionaalsemaks ning toetades ettevõtjate konkurentsivõimet, säilitades samal ajal kestliku majanduse eesmärgid. Eelnõuga võetakse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2026/470, millega tasakaalustatakse kestlikkusaruandluse eesmärgid ja ettevõtjate halduskoormus. Muudatuste fookuses on suurettevõtjad, kelle müügitulu ületab 450 miljonit eurot ning kellel on keskmiselt üle 1000 töötaja. Eelnõu eesmärgiks on ka kestlikkusaruande kohustusega ettevõtja väärtusahelas olevate väiksemate ettevõtjate kaitsmine kestlikkusteabe esitamisel, kestlikkusaruandluse standardite vähendamine ja nende lihtsustamine, kestlikkusaruandes teatud tundliku info avaldamata jätmise võimaldamine ning kolmandate riikide vandeaudiitori tunnustamise reeglite lihtsustamine, säilitades samas kestliku majanduse edendamise põhieesmärgid.

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga (EL) 2026/470 on antud Komisjonile pädevus võtta vastu õigusaktid, millega kehtestatakse kestlikkusaruandluse piiratud kindlustandva töövõtu standardid hiljemalt 2026. aasta 1. oktoobriks. Samuti on nimetatud direktiiviga antud Komisjonile pädevus võtta vastu vabatahtlikud standardid VKE-le.

Lähtuvalt Vabariigi Valitsuse 22. detsembri 2011. a määruse nr 180 „Hea õigusloome ja normitehnika eeskiri“ (edaspidi HÕNTE) § 1 lõike 2 punktist 2 ei ole koostatud seaduseelnõu väljatöötamiskavatsust, kuna eelnõu käsitleb Euroopa Liidu õiguse rakendamist ja eelnõu aluseks oleva Euroopa Liidu õigusakti eelnõu menetlemisel on sisuliselt lähtutud HÕNTE § 1 lõikes 1 sätestatud nõuetest.

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2026/4702 kui ka nimetatud direktiivi Eesti õigusesse ülevõtmise menetluse, so käesoleva eelnõu ettevalmistamise käigus.

Lisaks on eelnõu menetlus ka kiireloomuline. Eelnõu kiireloomulisus on tingitud vajadusest tagada ettevõtjatele õigusselgus kestlikkusaruande koostamise kohustuse kohaldumise osas. Kuna kestlikkusaruanne koostatakse eelmise aruandeperioodi kohta ning ettevalmistavate töödega kestlikkusaruande koostamiseks ja audiitorkontrolli tegemiseks alustatakse tavapäraselt neli kuud enne aruandeperioodi lõppu, siis vajavad ettevõtjad, kellel eelnõu kohaselt langeb ära kestlikkusaruande koostamise kohustus, kindlust selle kohta, et nad ei pea majandusaasta osas, mis algab 2026. aasta 1. jaanuaril või hiljem, kestlikkusaruannet koostama ning seda audiitoril kontrollida laskma. Selleks, et ettevõtjal, kellelt kehtiva õiguse kohaselt nõutakse kestlikkusaruande esitamist, kuid eelnõu kohasel see kohustus ära langeb, ei tekiks vältimatuid kulusid, tuleb eelnõu menetleda kiireloomuliselt.

3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs

3.1 Eelnõu sisu analüüs

Eelnõu koosneb kahest paragrahvist:
§ 1, mis käsitleb raamatupidamise seaduse muutmist;
§ 2, mis käsitleb audiitortegevuse seaduse muutmist.

§ 1. Raamatupidamise seaduse muudatused

Eelnõu § 1 punktiga 1 tunnistatakse kehtetuks RPS § 3 punkt 92. Eelnõu kohaselt piiratakse isikute ringi, kellele edaspidi kohaldub kestlikkusaruande koostamise kohustus. Kuna börsiettevõttest VKE-d ei kuulu edaspidi kestlikkusaruande koostamise kohustusega isikute hulka ja neile mõeldud kestlikkusaruandluse standard on direktiivist eemaldatud, siis ei ole see säte ka RPS-s enam asjakohane.

Eelnõu § 1 punktiga 2 täiendatakse RPS § 3 punktidega 94–96 ning sätestatakse uued terminid.

Punktiga 94 lisatakse seadusesse termin „kestlikkusaruandja“. Termin asendab sisuliselt Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2026/470 artikli 2 lõike 4 punkti b alapunktis ia toodud terminit „aruandev ettevõtja“.

RPS-i kohaselt oleks „aruandev ettevõtja“ mõnevõrra segadusse ajav termin, kuna sellest ei nähtu, et silmas on peetud vaid kestlikkusaruande kohustusega ettevõtjat. Seetõttu esitatakse see termin täpsemalt ja üheselt mõistetavamas sõnastuses. Termini „kestlikkusaruandja“ kasutamine lihtsustab seaduse lugemist ning aitab seda eristada RPS-i muudes paragrahvides sätestatud kohustustest. Termini „kestlikkusaruandja“ definitsioon kattub direktiivis 2026/470 toodud „aruandva ettevõtja“ definitsiooniga ning hõlmab vaid seda ettevõtjat, kellele kohaldub kestlikkusaruande esitamise kohustus.
Punktiga 95 täiendatakse seadust terminiga „kaitstud ettevõtja“ ning see hõlmab kestlikkusaruandja väärtusahelas olevaid selliseid raamatupidamiskohustuslasi, kelle keskmine töötajate arv eelmisel aruandeaastal ei ületanud 1000 töötajat. Tegemist on direktiivis (EL) 2026/470 artikli 2 lõike 4 punkti b alapunktis ib sätestatud termini ja selle definitsiooniga. Sellise termini sätestamise vajadus tuleneb asjaolust, et vastavalt Komisjoni määrusega 2023/2772 kehtestatud Euroopa kestlikkusaruandluse standardile peab kestlikkusaruandja enda kohta aruandes esitatud teavet laiendama kogu oma väärtusahela ulatuses – nii, et see hõlmaks teavet oluliste mõjude, riskide ja võimaluste kohta, mis on ettevõtjaga seotud tema otseste ja kaudsete ärisuhete kaudu väärtusahela eelnevates ja/või järgnevates etappides (ESRS 1 p. 5)3. Kaitsmaks kestlikkusaruandja väärtusahelasse kuuluda võivaid väiksemaid ettevõtjaid ebaproportsionaalsete kestlikkusteabe taotluste saamise eest ning vähendamaks nende halduskoormust sellistele taotlustele vastamisel on direktiiviga 2026/470 sätestatud täiendavad kaitsemeetmed, mis piiravad teabe hulka, mida kestlikkusaruandjatel on lubatud sellistelt kaitstud ettevõtjatelt küsida.
Punktiga 96 lisatakse seadusesse termin „ kestlikkusaruandluse vabatahtlik standard“. Sellise terminiga nimetatakse Euroopa Liidu kestlikkusaruandluse vabatahtlikku standardit, mis on kehtestatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2013/34/EL artikli 29ca alusel. Tegemist saab olema Euroopa Komisjoni poolt vastu võetava standardiga, mis on mõeldud vabatahtlikuks kasutamiseks kõigile kohustusliku kestlikkusaruandluse künnisest allapoole jäävatele ettevõtjatele, kes siiski soovivad oma sidusrühmade jaoks kestlikkusaruannet koostada ja esitada. Oma sisult peaksid nad olema lihtsad ja asjakohased eelkõige väiksema majandustegevuse ulatuse ja keerukusega ettevõtetele.

Eelnõu § 1 punktiga 3 RPS § 24 lõikes 2 tehtavate muudatustega sätestatakse kitsam isikute ring, kellele kohaldub kestlikkusaruande koostamise kohustus. Muudatuse kohaselt kohustub kestlikkusaruande edaspidi esitama vaid selline äriühingust raamatupidamiskohustuslane, kelle müügitulu aruandeaastale eelneval aastal on üle 450 000 000 euro ja keskmine töötajate arv majandusaasta jooksul üle 1000.

Eelnõu § 1 punktiga 4 muudetakse RPS § 24 lõiget 3 ja esitatakse selle uus sõnastus. Nimetatud lõike sõnastusest jäetakse teine lause edaspidi välja, kuna börsiettevõttest VKE-le ei kohaldu edaspidi kestlikkusaruande koostamise kohustust ning kohustuslikku standardit neile ei looda. Kui VKE soovib edaspidi siiski kestlikkusaruannet esitada, saab ta selle koostada lähtudes vabatahtlikust kestlikkusaruandluse standardist. Samuti täiendatakse RPS § 24 lõiget 3 uue lausega, millega täiendatakse sättes olevat regulatsiooni viitega kestlikkusaruandluse vabatahtlikule standardile. Lisatava lausega sätestatakse asjaolu, mille kohaselt võib kaitstud ettevõtja piirduda kestlikkusaruandjale kestlikkusaruande koostamiseks vajaliku teabe esitamisel vaid vabatahtliku kestlikkusstandardi kohase teabega. See piirang kohaldub vaid kestlikkusaruande jaoks kestlikkusteabe esitamisele ega ole kohaldatav muu teabe esitamise kohustusele.

Eelnõu § 1 punktiga 5 RPS § 24 lõikes 4 tehtava muudatusega jäetakse välja viide Euroopa VKE kestlikkusaruandluse standardile, kuna sellist standardit Euroopa Komisjon vastu ei võta.

Eelnõu § 1 punktiga 6 tunnistatakse RPS § 24 lõike 4 teine lause kehtetuks, kuna esimeses lauses sätestatud vabastust saavad edaspidi kasutada kõik ettevõtjad. Tegemist on direktiivi (EL) 2026/ 470 ülevõtmise sättega.

Eelnõu § 1 punktiga 7 muudetakse RPS § 24 lõiget 6, milles sätestatakse tingimused, mille täitmisel võib kestlikkusaruandja jätta sättes loetletud teabe kestlikkusaruandes avaldamata. Sellisteks tingimusteks on erandi kasutamise asjaolu avalikustamine ning teabe esitamata jätmise põhjendatuse hindamine igal aruandekuupäeval. Nende tingimuste täitmisel võib kestlikkusaruandja jätta kestlikkusaruandest välja teabe, mis võib tõsiselt kahjustada tema äripositsiooni. Sellised juhtumid peavad olema erandlikud ning silmas tuleb pidada ka asjaolu, et sellisele erandlikule juhtumile tuginedes teabe avaldamata jätmisel oleksid kestlikkusteabe kasutajate huvid siiski piisavalt kaitstud. Juhul, kui kestlikkusaruande koostajale kohaldub ka avaliku teabe seadus (AvTS), st kui talle on seadusega mingi avalik ülesanne pandud, siis peab ta teabe avaldamisel lähtuma AvTS-is sätestatud nõuetest, sh vajadusel kohaldama avalikule teabele juurdepääsupiirangute sätteid (AvTS § 35).

Muudatuse kohaselt on kestlikkusaruandjal võimalik jätta välja selline ärisaladuseks kvalifitseeruv teave, mis puudutab tema intellektuaalset kapitali, oskusteavet, tehnoloogilist teavet või innovatsiooni tulemusi või intellektuaalse omandi õigusest tulenevat teavet. Välja võib jätta ka salastatud teabe, st sellise konfidentsiaalse teabe, mis ei ole seotud ärilise kahju ega ärisaladusega, kuid mida tuleb kaitsta loata juurdepääsu või avalikustamise eest vastavalt muudele õigusaktidele. Lisaks ei tohiks kestlikkusaruandluse nõuded kohustada kestlikkusaruandjat avalikustama teavet, mis kahjustaks füüsiliste isikute privaatsust või füüsiliste või juriidiliste isikute turvalisust. Eeskätt puudutab see näiteks kaitsevaldkonna ettevõtjaid, kes peavad saama jätta esitamata sellise tundliku teabe, mille avalikustamine võib kahjustada nende endi või teiste juriidiliste isikute, sealhulgas liikmesriikide julgeolekut.

Eelnõu § 1 punktiga 8 tehakse muudatus RPS § 24 lõikes 9, millega tõstetakse künnist, alates millest on raamatupidamiskohustuslane kohustatud kirjeldama tegevusaruandes oma peamisi immateriaalseid varasid, nende osalust väärtusloomes ja mõju ärimudelile. Edaspidi on see künnis sama, mis kestlikkusaruandluse puhul. Seetõttu asendatakse senine sõnastus viitega sama paragrahvi lõikele 2.

Eelnõu § 1 punktiga 9 RPS § 31 lõikes 4 tehtav muudatus tuleneb kestlikkusaruandjate ringi piiramisest. Kestlikkusaruandjaks kvalifitseerumise kriteeriumid on sätestatud RPS § 24 lõikes 2 ning need kohalduvad ka konsolideerimisgrupi konsolideeriva üksuse puhul. Seetõttu on kohane jätta sättest välja osundamine suurele konsolideerimisgrupile ja asendada see viitega RPS § 24 lõikele 2.

Eelnõu § 1 punktiga 10 RPS § 31 lõikes 7 tehtava muudatusega jäetakse välja viide RPS § 3 punktile 92, kuna nimetatud säte tunnistatakse eelnõu kohaselt kehtetuks.

Eelnõu § 1 punkti 11 kohaselt RPS § 31 lõike 9 muutmine tuleneb kestlikkusaruandjate ringi piiramisest, mistõttu asendatakse varasemalt sättes osundatud kohustatud isikute ring, ehk äriühingust suurettevõtja ja avaliku huvi üksus, viitega RPS § 24 lõikele 2. Samuti muudetakse kriteeriumi piirmäära, millest lähtutakse antud kohustuse kohaldumisel. Kui seni oli selliseks kriteeriumi piirmääraks konsolideerimisgrupi müügitulu lepinguriikides kahel viimasel järjestikusel majandusaastal üle 150 000 000 euro, siis muudatuse kohaselt tõstetakse nimetatud piirmäära 450 000 000 euroni.

Eelnõu § 1 punktiga 12 RPS § 31 lõikes 10 tehtav muudatus on ajendatud samadel põhjustel nagu RPS § 31 lõike 9 muudatus. Kohustuse kohaldumise kriteeriumi piirmäära tõstetakse 40 000 000 eurolt 200 000 000 eurole.

Eelnõu § 1 punktiga 13 täiendatakse RPS § 613 pealkirja, kuna kõnealusesse paragrahvi lisatakse täiendavad kestlikkusaruande esitamise erandid, mis kohalduvad kestlikkusaruandjale ja kaitstud ettevõtjale.

Eelnõu § 1 punktiga 14 täiendatakse RPS § 61 lõigetega 5–11, milles sätestatakse kestlikkusaruandjale ja kaitstud ettevõtjale kestlikkusaruande esitamisel kohalduvad erandid.

Lõikes 5 sätestatakse konsolideeriva üksuse (emaettevõtja) õigus mitte lisada selle aruandeaasta kestlikkusaruandesse teavet aruandeaasta jooksul kontserni koosseisu lisandunud või sealt lahkunud konsolideeritavate üksuste kohta. Sellise erandi kasutamisel kohustub konsolideeriv üksus märkima tegevusaruandes iga olulise sündmuse, mis mõjutas tütarettevõtjat aruandeaastal ja millel on mõju konsolideerimisgrupi kestlikkusaspektidele. Muudatus on vajalik selleks, et kestlikkusaruande esitamine oleks ettevõtja jaoks paindlikum protsess.

Lõikes 6 sätestatakse sellise konsolideeriva üksuse (emaettevõtja), kelle ainus eesmärk on omandada osalust teistes ettevõtjates, juhtida sellist osalust ja saada sellest kasumit ning kelle konsolideeritavate üksuste (tütarettevõtjate) ärimudel ja tegevus on üksteisest sõltumatud, õigus jätta konsolideeritud tegevusaruandes avaldamata RPS § 24 lõikes 2 nimetatud kestlikkusaruanne. Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiiv (EL) 2013/34 kasutab vabastuse määratlemiseks terminit „finantsvaldusettevõtja“, mis on Eesti õigusruumis kasutusel krediidiasutuste seaduses, ja seda siinsest mõnevõrra erinevas tähenduses. Seetõttu on hoidutud termini üksühesest ülevõtmisest RPS-i. Vabastust saab kasutada vaid selline konsolideeriv üksus (emaettevõtja), kes ei osale tütarettevõtjate igapäevases juhtimises (v.a aktsionäri õiguste rakendamine) ja kelle tütarettevõtjate ärimudelid ja tegevus on üksteisest sõltumatud. See ei hõlma juhtumeid, kus emaettevõtjal on ka muud majandustegevust või tema tütarettevõtjad on oma äritegevuse kaudu omavahel seotud, näiteks kui ühe tütarettevõtja tegevus võimaldab või otseselt toetab teise tütarettevõtja tegevust.

Lõikes 7 sätestatakse kestlikkusaruandja õigus tugineda tema väärtusahelasse kuuluva kaitstud ettevõtja kriteeriumidele vastavuse (sisuliselt tema töötajate arv, kuni 1000 töötajat) hindamisel ettevõtja enda sellekohasele kinnitusele ning kontrollida kinnituse õigsust vaid juhul, kui ta teab või pidi teadma, et väärtusahelasse kuuluva ettevõtja kinnitus kaitstud ettevõtja kriteeriumile vastavuse kohta on ilmselgelt ebaõige. Väärtusahela moodustavad ettevõtja ärimudeli ja väliskeskkonnaga seotud tegevused, ressursid ja suhted. Väärtusahelasse kuuluv kaitstud ettevõtja on ettevõtja, kes osaleb teise ettevõtja (kestlikkusaruandja) väärtusahelas (nt tarnija, alltöövõtja, edasimüüja jt) ja kellele laieneb erikaitse arvestades tema rolli ja võimalikku haavatavust väärtusahelas.

Lõikes 8 sätestatakse piirang kaitstud ettevõtjalt kestlikkusteabe küsimise osas. Kestlikkusaruandjal ei ole õigus küsida kaitstud ettevõtjalt vabatahtlikus standardis sätestatud teavet ületava teabe esitamist. Nimetatud piirang kestlikkusteabe küsimise osas on vajalik seetõttu, et kaitsta kestlikkusaruandja väärtusahelasse kuuluvaid ettevõtjaid ebaproportsionaalselt mahuka kestlikkusteabe esitamise eest.

Lõikes 9 sätestatakse proportsionaalsuse tagamise eesmärgil kestlikkusaruandjale kohustus teavitada kaitstud ettevõtjat sellest, milline osa küsitud kestlikkusteabest ületab vabatahtlikus standardis sätestatud teavet. Lisaks on kestlikkusaruandja kohustatud teavitama kaitstud ettevõtjat tema õigusest keelduda vabatahtlikus standardis sätestatud teabest enama teabe esitamisest. Juhul, kui kaitstud ettevõtja kasutab enda õigust keelduda vabatahtlikus standardis sätestatud teabest enama teabe esitamisest ning esitab vaid vabatahtliku standardi kohase teabe, siis loetakse tema väärtusahelat käsitleva teabe esitamise kohustus täidetuks ka vabatahtliku standardi ulatuses esitatud teabe esitamisega. Nimetatud regulatsiooni kohaldatakse üksnes väärtusahela kestlikkusteabe kogumisele.

Lõikes 10 täpsustatakse, et eelmises kolmes lõikes sätestatud kestlikkusaruande erandeid kohaldatakse vaid kestlikkusaruande koostamiseks vajaliku teabe kogumisele ja need ei ole kohaldatavad muu teabe esitamisele (näit. hoolsuskohustuse vm lepinguliste kohustuste järgimisel).

Lõikes 11 sätestatakse kestlikkusaruandja õigus esimese kolme aasta jooksul arvates kestlikkusaruande esitamise kohustuse kohaldumisest juhul, kui ta ei saa enda väärtusahela kohta kestlikkusteavet, selgitada mida ta on teinud väärtusahela kohta vajaliku teabe saamiseks, esitada teabe saamata jäämise põhjendused ja kirjeldada kuidas ta kavatseb edaspidi kogu vajaliku teabe oma väärtusahela kohta saada. Pärast kolmeaastase üleminekuperioodi möödumist kohustub kestlikkusaruandja esitama kestlikkusaruandes teabe, mida ta on saanud otse oma väärtusahelasse kuuluvatelt ettevõtjatelt või hinnanguid selle teabe kohta. Selline üleminekuperiood on vajalik selleks, et kestlikkusaruandjal oleks aega uue kohustusega kohanemiseks ja selleks vajalike ettevalmistuste tegemiseks.

Eelnõu § 1 punktiga 15 tehtav RPS § 62 lõike 18 muudatus tuleneb kestlikkusaruande kohustuse kohaldumise kitsendamisest direktiivis (EL) 2013/34, mille eesmärgiks on vähendada teatud ettevõtjate kategooria halduskoormust vabastades nad kestlikkusaruande esitamise kohustusest. Seetõttu sätestatakse lõpptähtaeg direktiivi varasemast redaktsioonist tulenevale kohustuse ulatusele (äriühingust suurettevõtjale ja sellisele suurele konsolideerimisgrupile, kes on AudS §-s 13 nimetatud avaliku huvi üksus, kelle keskmine töötajate arv majandusaasta jooksul on suurem kui 500), piirates seda vaid nende majandusaastatega, mis algavad enne 2027. aastat (st kuni 2026. aasta 31. detsembrini). Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2026/4704 artikli 3 lõige 1c annab liikmesriikidele õiguse nihutada seda lõpptähtaega ka varasemaks, so kuni 2025 aasta lõpuni. Kaalutluse ja ettevõtjate tagasiside põhjal on seda õigust eelnõus ka rakendatud. Ühest küljest jääb ettevõtjate jaoks töökoormus näiteks 2026. aastal lõppevate majandusaastate kohta kestlikkusaruannete koostamiseks eeldatavasti käesoleva seaduse jõustumisele eelnevasse ajaperioodi. Seetõttu ei pruugi kohustuse tagasiulatuv ärajätmine olla õigusselguse seisukohalt hea lahendus. Teisest küljest on ettevõtjatel kohustuse tagasiulatuval ärajätmisel võimalik valida, kas jätta kestlikkusaruande koostamine 2026. aastal lõppevate majandusaastate kohta pooleli ja loobuda audiitorkontrollist või viia alustatud tegevus lõpuni. Seega saab iga ettevõtja sellisel juhul valida endale sobiva lahenduse ise ja riik ei pea seda valikut ettevõtja eest ära tegema. Sestap on eelnõus lähtutud direktiivis sisaldunud kohustuse varaseimast võimalikust lõpptähtpäevast (2025. aasta lõpp). Nimetatud lõpptähtpäeva ei kohaldata aga nende ettevõtjate suhtes, kellele kestlikkusaruandluse kohustus ka edaspidi säilib, st neile kelle müügitulu ja töötajate arv ületavad RPS § 24 lõikes 2 sätestatud ulatust.

Eelnõu § 1 punktiga 16 tehtav RPS § 62 lõike 19 muudatus tuleneb ettevõtjate ringi, kellele kohaldub kestlikkusaruande esitamise kohustus, piiramisest. Seetõttu asendatakse sättes olevad kestlikkusaruande kohustusega ettevõtjad RPS § 24 lõikes 2 nimetatud raamatupidamiskohustuslasega.

Eelnõu § 1 punktiga 17 tunnistatakse kehtetuks RPS § 62 lõiked 20–22, kuna kestlikkusaruande esitamise kohustuse kohaldumine sõltub edaspidi RPS § 24 lõikes 2 sätestatud kriteeriumide täitmisest. Arvestades, et kestlikkusaruande esitamise kohustust kohaldatakse edaspidi üksnes sellisele ettevõtjale, kelle müügitulu ületab 450 000 000 eurot ja kellel on majandusaasta jooksul keskmiselt üle 1 000 töötaja, ei ole kõnealustes lõigetes sätestatu enam asjakohane.

RPS § 62 lõige 24 tunnistatakse kehtetuks, kuna selline rakendussäte ei ole enam asjakohane arvestades kestlikkusaruande koostamise kohustusega isikute ringi muutmist.

Eelnõu § 1 punktiga 18 täiendatakse RPS § 62 lõikega 25 milles täpsustatakse, et kestlikkusaruandjale ei kohaldata kestlikkusaruande märgistamise kohustust enne kui Euroopa Komisjon on sellekohased märgistamisreeglid vastu võtnud ja need on jõustunud. Kuna Euroopa Komisjon ei ole seni selliseid märgistamisreegleid vastu võtnud, mistõttu ei ole võimalik nimetatud reegleid täita, siis on vajalik selguse huvides sätestada nende reeglite täitmise kohustuse algusaeg ning sätestada see arvestades nende reeglite täitmise elulist võimalikkust.

Eelnõu § 1 punktiga 19 muudetakse seaduse normitehnilist märkust, lisades sinna viite Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivile (EL) 2026/470.

§ 2. Audiitortegevuse seaduse muudatused

Eelnõu § 2 punktiga 1 tehtav AudS § 3 lõike 3 muudatus tuleneb asjaolust, et kestlikkusvandeaudiitori kutset saab edaspidi omada vaid finantsvandeaudiitori kutset omades. Sellest johtuvalt muudetakse ka kestlikkusvandeaudiitori definitsiooni. Muudatuse kohaselt saab kestlikkusvandeaudiitoriks olla vaid selline isik, kellel on finantsvandeaudiitori ja kestlikkusvandeaudiitori kutsed ning kes vastab neile mõlemale sätestatud nõuetele.

Eelnõu § 2 punktiga 2 muudetakse AudS § 24 lõike 14 jättes sättest edaspidi välja sõnad “ning vastupidi”, kuna edaspidi saab kestlikkusvandeaudiitori kutset taotleda vaid, isik, kes juba omab finantsvandeaudiitori kutset. Kutseeksami vandeaudiitori eriosa peab seetõttu kestlikkusvandeaudiitori kutse taotlemisel olema alati eelnevalt sooritatud. Seetõttu ei ole võimalik kutseeksami vandeaudiitori eriosa sooritamist vastastikku mõlema vandeaudiitori kutse taotlemisel arvestada, vaid seda saab arvestada ainult kestlikkusvandeaudiitori kutse taotlemisel.

Eelnõu § 2 punktiga 3 täiendatakse AudS § 32 uue lõikega 42. Lisatava lõike kohaselt võetakse ära või kaotatakse finantsvandeaudiitori kutse ära võtmisel või selle kaotamisel ka kestlikkusvandeaudiitori kutse selle olemasolul. Kuna kestlikkusvandeaudiitori kutset saab omada vaid isik, kellel on finantsvandeaudiitori kutse, siis ei saa finantsvandeaudiitori kutse ära võtmisel või selle kaotamisel isik omada ainult kestlikkusvandeaudiitori kutset. Vastupidine olukord, st kestlikkusvandeaudiitori kutse ära võtmine või selle kaotamine ei too automaatselt kaasa finantsvandeaudiitori kutse äravõtmist ega kaotamist.

Eelnõu § 2 punktiga 4 tunnistatakse kehtetuks AudS § 32 lõige 10. Kuna kestlikkusvandeaudiitori kutset saab omada vaid isik, kellel on finantsvandeaudiitori kutse, siis finantsvandeaudiitori kutse äravõtmisel ei saa vandeaudiitorile jääda alles kestlikkusvandeaudiitori kutset ega seetõttu ka avaliku sektori vandeaudiitori kutsetaset.

Eelnõu § 2 punktiga 5 muudetakse AudS § 511 lõiget4, milles sätestatakse vandeaudiitorile õigus ja kohustus anda kestlikkusaruande vandeaudiitori aruanne välja ka siis, kui väärtusahelasse kuuluv kaitstud ettevõtja on kasutanud enda õigust lähtuda kestlikkusteabe esitamisel vabatahtlikust standardist, st on rakendanud RPS § 613 lõigetes 7 –9 sätestatud õiguseid (õigus tugineda kaitstud ettevõtja kriteeriumile vastamiseks enda kinnituse alusel, st tema töötajate arv on kuni 1000 töötajat; õigus tugineda kestlikkusteabe küsimise osas sätestatud teabemahu piirangule; õigus keelduda vabatahtlikus standardis sätestatud teabest enama teabe esitamisest). Kõnealune säte ei muuda vandeaudiitori kutsetegevuse standarditest tulenevaid kohustusi tõendusmaterjali hindamisel ega järelduse kujundamisel. Vandeaudiitori aruande sisu kujuneb jätkuvalt töövõtu asjaolude, kogutud tõendusmaterjali ja kohaldatavate standardite alusel.

Eelnõu § 2 punktiga 6 täiendatakse AudS-i uue §-ga 1854, milles sätestatakse üleminekuperioodiks kolmanda riigi vandeaudiitori ja audiitorettevõtja lihtsustatud registreerimise regulatsioon ja nende vabastus järelevalvest. Sellise registreerimise erandi kehtestamisel on arvestatud kestlikkusaruandluse ja selle audiitorkontrolli reguleerimise praegust rahvusvahelist olukorda ning asjaolu, et registreerimine on vajalik vandeaudiitori aruande kehtivuse eeldusena. Seetõttu oleks ebaproportsionaalne nõuda, et kõnealused registreerimistingimused oleks täidetud kestlikkusaruande audiitorkontrolli regulatsiooni kohaldumise esimestel aastatel.

Lihtsustatud registreerimist saab kasutada kolmanda riigi vandeaudiitor ja audiitorettevõtja, kes esitab audiitortegevuse järelevalve nõukogule äriühingu, mille väärtpaberitega on lubatud kaubelda reguleeritud väärtpaberiturul väärtpaberituru seaduse tähenduses, kestlikkusaruande vandeaudiitori aruande ja kõnealuse paragrahvi lõikes 1 loetletud andmed. Nende andmete esitamata jätmisel ei saa järelevalve nõukogu kolmanda riigi audiitorettevõtjat lihtsustatud korras registreerida. Lõike 2 kohaselt kohustub järelevalve nõukogu registreerima sellise kolmanda riigi audiitorettevõtja, kes on esitanud kõik lõikes 1 loetletud andmed. Samuti kohustub järelevalvenõukogu lisama lihtsustatud korras registreerimisele sellekohase märke, st selline registreerimine peab olema eristatav nn tavakorras registreerimisest.

Ülalnimetatud andmed kantakse registrikaardile samamoodi nagu teised registrikaardile kantavad andmed ning need arhiveeritakse pärast kolmanda riigi registreeritud vandeaudiitori ja audiitorettevõtja ning nende tegevuse kohta arvestuse pidamise lõppemist. Arhiveeritud registrikaarte säilitatakse 50 aastat vastavalt audiitortegevuse registri asutamise ja registri pidamise põhimäärusele.

Eelnõu § 2 punktiga 7 muudetakse seaduse normitehnilist märkust, lisades sinna viite Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivile (EL) 2026/470.

3.2 Põhiseaduspärasuse analüüs

Eesti Vabariigi Põhiseaduse (edaspidi PS) § 3 lõike 1 esimese lause kohaselt teostatakse riigivõimu üksnes põhiseaduse ja sellega kooskõlas olevate seaduste alusel. Nimetatust tuleneb parlamendireservatsioon ehk olulisuse põhimõte, mis nõuab, et demokraatlikus riigis peab olulised küsimused otsustama seadusandja. Eelnõu parlamendireservatsiooni järgimiseks tuleb see Riigikogu poolthäälteenamusega vastu võtta (PS § 65 punkt 1), välja kuulutada (PS § 107 lõige 1) ja avaldada (PS § 3 lõige 2, § 108).

PS § 11 sätestab, et õigusi ja vabadusi tohib piirata ainult kooskõlas põhiseadusega. Need piirangud peavad olema demokraatlikus ühiskonnas vajalikud ega tohi moonutada piiratavate õiguste ja vabaduste olemust. Sellest tuleneb, et põhiõiguse riivel peab olema põhiseadusega kooskõlas olev ehk legitiimne eesmärk ja riive peab olema eesmärgi saavutamiseks proportsionaalne (sobiv, vajalik, mõõdukas). Eelnõuga võetakse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2026/470, millega vähendatakse ettevõtjate halduskoormust ja lihtsustatakse kestlikkusaruande regulatsiooni. Eelnõu kohaselt piiratakse oluliselt kestlikkusaruande kohustusega isikute ringi. Selleks vähendatakse oluliselt väiksemate suurettevõtjate kestlikkusaruandluse koormust ning keskendutakse ettevõtjatele, kelle mõju keskkonnale ja ühiskonnale on suurim. PS § 31 kohaselt on igaühel õigus tegeleda ettevõtlusega ning PS § 32 kohaselt on igaühe omand puutumatu ja võrdselt kaitstud. Kestlikkusaruandluse kohustus on ettevõtjatele pandud kohustus ning sellise kohustuse vähendamine vähendab ettevõtjate halduskoormust. Ettevõtja kui majandusüksuse moodustavad asjad, varalised õigused ja kohustused, mis juba algosadena kuuluvad PS § 32 kaitseruumi. Eelnõuga tehtav muudatus johtub vajadusest võtta paremini arvesse nende ettevõtjate suurust, keda kestlikkusaruande esitamise kohustus puudutab. Eeltoodust nähtub, et tegemist on legitiimse eesmärgiga ning õiguste ja vabaduste varasemate piirangute leevendamisega, mistõttu vastuolu põhiseadusega puudub.

Eelnõuga täiendatakse ka Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivist (EL) 2026/470 tulenevaid kestlikkusvandeaudiitori kutse andmise tingimusi. Selliseks lisatavaks tingimuseks on finantsvandeaudiitori kutse omamine. Finantsvandeaudiitori ning muud kestlikkusvandeaudiitori kutse andmise tingimused jäävad samaks. Nimetatud muudatus on vajalik, kuna kestlikkusaruandlus on tihedalt seotud ettevõtte finantsaruandlusega, st kestlikkusteave mõjutab otseselt ettevõtte finantsseisundit, väärtust ja riske. Seetõttu on vaja, et kestlikkusvandeaudiitor omaks teadmisi finantsaruandlusest, riskihindamisest ja auditimetoodikast. Eestis on 97 kestlikkusvandeaudiitori kutsega isikut ning neil kõigil on ka finantsvandeaudiitori kutse. Seetõttu ei mõjuta muudatus isikuid, kes juba omavad kestlikkusvandeaudiitori kutset. PS § 29 lg 1 kohaselt on inimesel õigus vabalt valida tegevusala, elukutset ja töökohta. Tegemist on lihtsa seadusereservatsiooniga põhiõigusega. Seega võib seadusandja põhjendatud juhtudel piirata inimese valikuõigust. Need kitsendused peavad olema proportsionaalsed. Ühe suure piirangute grupi moodustavad kitsendused, mis sätestavad haridus- ja kogemusnõuded teatud elukutsetele või töökohtadele tagamaks nende valdkondade esindajatega kokku puutuvate tarbijate, patsientide või klientide ohutuse ja heaolu. Eelnõuga lisatava tingimuse näol on tegemist kutsevabaduse riivega, kuna kestlikkusvandeaudiitori kutse saamise eelduste hulka lisatakse täiendav tingimus finantsvandeaudiitori kutse omamise kohta. Sellise täiendava tingimuse seadmise eesmärk on veenduda isikute kvalifikatsioonis, mis on vajalik professionaalse pädevuse tagamiseks ning töös esinevate vigade riski minimeerimiseks. Muud meetmed, nagu näiteks täiendkoolitus ja järelevalve tugevdamine, ei taga eesmärgi saavutamist võrreldaval tasemel. Sellisel eesmärgil piiramine on kooskõlas PS-st tulenevate väärtustega ja põhimõtetega. Arvestades muudatusega seatava piirangu eesmärki ja isikule finantsvandeaudiitori kutse omamise kohustusega pandavat koormust, saab piirangut pidada mõõdukaks, kuna finantsvandeaudiitori kutse ebaproportsionaalselt kõrge nõudmine, sellekohased oskused ja teadmised on vajalikud kestlikkusvandeaudiitori töö tegemiseks ning puuduvad võimalused finantsvandeaudiitori pädevuse tõestamiseks muul viisil. Seega on tegemist legitiimse eesmärgiga ning vastuolu põhiseadusega puudub. Muudatuse kohaselt võetakse finantsvandeaudiitori kutse ära võtmisel ära ka kestlikkusvandeaudiitori kutse. Kuna kestlikkusvandeaudiitorina saab töötada vaid isik, kes omab teadmisi ja oskusi finantsvandeaudiitorina töötamiseks, siis on ka selle riive eesmärgiks kvalifikatsiooni tagamine ehk tegemist on legitiimse eesmärgiga ja vastuolu põhiseadusega puudub.

4. Eelnõu terminoloogia

Eelnõuga võetakse kasutusele terminid „kestlikkusaruandja“, „kaitstud ettevõtja“ ja „vabatahtlik kestlikkusaruandluse standard“.

Nimetatud terminid tulenevad Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivist (EL) 2026/470. Termin „kestlikkusaruandja“ asendab Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivis (EL) 2026/470 toodud terminit „aruandev ettevõtja“ ja termin „vabatahtlik kestlikkusaruandluse standard“ terminit „vabatahtlik standard“. Terminite keelelised muudatused on vajalikud RPS-is selguse ja selle parema loetavuse tagamiseks. Terminite muudatused aitavad otseselt mõista, et need puudutavad vaid kestlikkusaruande regulatsioone. Direktiivis olevad terminid tekitaksid seaduses mõnevõrra segadusse ajavat olukorda ja raskendaksid seaduse lugemist, kuna sellise keelelise sõnastusega võiksid need hõlmata kestlikkusaruandest oluliselt laiemat valdkonda. Seetõttu on põhjendatud ja vajalik ülalnimetatud direktiivis toodud terminite kohandamine RPS-ist lähtuvalt. Nimetatud terminite selgitused on esitatud eelnõu sisu osas.

5. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele

Eelnõuga võetakse Eesti õigusesse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2026/470, millega lihtsustatakse nõudeid seoses äriühingute kestlikkusaruandlusega. Direktiivi ülevõtmise tähtaeg on 2027. aasta 19. märts. Nimetatud direktiivi ülevõtmise vastavustabel on lisatud seletuskirjale (lisa).

6. Seaduse mõjud

Eelnõu aluseks oleva direktiivi eesmärk on tasakaalustada kestlikkusaruandluse eesmärgid ettevõtjate halduskoormusega, vähendades aruandlusnõuete kohaldamisala ning piirates väiksematele ettevõtjatele edasikanduvat koormust. Mõjude hindamisel toome välja otsese majandusliku mõju, mis avaldub ettevõtjate halduskoormuse muutumises, audiitorteenuse turu toimimises ning mõjus väärtusahela ettevõtjatele. Ettevõtete majandustegevuse kestlikkuse aspektide läbipaistvuse kao mõju hinnata on keeruline. Kaudselt võib see mõju avalduda ka sotsiaalvaldkonnale ning elu- ja looduskeskkonnale, kuna muutub kestlikkusteabe avalikustamise ulatus ja sihtrühm. Eelnõul puudub otsene mõju riigi julgeolekule ja välissuhetele, regionaalarengule ning riigiasutuste ja kohaliku omavalitsuse korraldusele. Samas on eelnõul kaudne seos tundliku teabe kaitsega, kuna kestlikkusaruandjal võimaldatakse jätta avalikustamata ärisaladust, salastatud teavet, füüsilise isiku privaatsust või füüsilise või juriidilise isiku turvalisust kahjustav teave. Seetõttu aitab muudatus vältida olukorda, kus kestlikkusaruandluse nõuded tooksid kaasa tundliku teabe avalikustamise. Eelnõu ei loo uut isikuandmete töötlemise kohustust, kuid toetab privaatsust ja turvalisust kahjustava teabe avalikustamata jätmist.

Eelnõuga tehtavate muudatuste otsesesse sihtrühma kuuluvad kestlikkusaruande koostamise kohustusega ja sellest kohustusest vabanevad ettevõtjad (aruandjate arv väheneb ligikaudu 200-lt ligikaudu 10-le aruandjale), audiitorettevõtjad ja kestlikkusvandeaudiitorid (97 kestlikkusvandeaudiitori kutsega vandeaudiitorit) ning väärtusahela ettevõtjad (hinnanguliselt 25 protsenti VKE-dest). Kaudsesse sihtrühma kuuluvad töötajad, kogukonnad, tarbijad ja lõppkasutajad, kelle täpne arv sõltub konkreetse ettevõtja tegevusest ja väärtusahela ulatusest, ning keskkond.

6.1 Majanduslik mõju

Sihtrühm: kestlikkusaruande koostamise ja esitamise regulatsiooni muudatuste sihtrühma kuuluvad kestlikkusaruande esitamise kohustusega raamatupidamiskohustuslasest ettevõtjad (sihtrühm 1), kestlikkusaruande esitamise kohustusest vabanenud ettevõtjad (sihtrühm 2), audiitorettevõtjad (sihtrühm 3) ning kestlikkusaruande koostaja väärtusahelasse jäävad osapooled ja keskkond (sihtrühm 4).

Kui kehtivas regulatsioonis kohaldub kestlikkusaruande esitamise kohustus suurettevõtjale ning VKE-le, kes on börsil noteeritud, siis direktiivi muudatusega vähendatakse nende hulka kuuluvate isikute arvu Eestis ligikaudu 90 %. Eestis on ligikaudu 300 suurettevõtet ning suurt konsolideerimisgruppi. Ettevõtteid ja konsolideerimisgruppe, mille müügitulu on üle 450 000 000 euro ning kus töötab üle 1000 töötaja, on Eestis vaid ligikaudu 20. Kuna kehtiv seadus hõlmab konsolideerimise erandit, mida laiendatakse ka börsiettevõtetele eelnõuga (st kui aruandluskohustusega tütarettevõttel on emaettevõte, kes koostab konsolideeritud kestlikkusaruannet, siis tütarettevõte aruannet koostama ei pea), siis reaalse aruande koostamise kohustusega saab edaspidi olema kümmekond ettevõtet ja gruppi. Seega võttes arvesse konsolideerimiserandi õiguse kasutamist, väheneb oluliselt seni prognoositud aruandjate arv, mis on ligikaudu 200 (sihtrühm 2) ning edaspidi kohaldub kestlikkusaruande koostamise ja esitamise kohustus ligikaudu 10-le raamatupidamiskohustuslasele (sihtrühm 1).

Mõju avaldumise sagedus: Aruannet koostatakse üks kord aastas ning see kohaldub kõikidele sihtrühmadele.

Mõju ulatus: Muudatuse peamine otsene mõju on ettevõtjate halduskoormuse vähenemine. Mõju ulatus on seega oluline, kuna kohustuslike aruandjate arv väheneb märkimisväärselt ning kohustus koondub ettevõtjatele, kelle majandustegevuse ulatus ja töötajate arv on suurim. Aruandekohustusega ettevõtjate puhul väheneb halduskoormus piiratud ulatuses. Kohustusest vabanevad ettevõtjad ei pea enam koostama kestlikkusaruannet, korraldama selleks vajalikku andmekogumist ega tellima aruande audiitorkontrolli. Küll võib see asenduda vabatahtliku aruandlusega, kui ettevõttel on selleks vajadust väärtusahela või finantseerijate nõuetest tulenevalt.

Kestlikkusaruande koostamise ja sellele audiitorkontrolli teostamise kulu suurus sõltub lisaks ettevõtja (sealhulgas konsolideerimisgrupi) suurusest ka ettevõtja tegevusvaldkonna keerukusest, tema tarneahela, mõjude ja riskide ulatusest, samuti ettevõtja valmisolekust kestlikkusaruande koostamiseks arvestades ettevõtja sellekohast varasemat tegevust. Enamus neist kümnest ettevõttest on kestlikkusteavet oma tegevusaruandes alates 2016. aastast esitanud ning olid ka esimesed 2024. aasta kestlikkusaruande esitajad. Kehtiva kestlikkusaruande regulatsiooni vastuvõtmise seletuskirjas (516SE) hindasime Euroopa Komisjoni poolt läbiviidud mõjuanalüüsi arvestades ettevõtetele kaasnevaks kuluks ligikaudu 500 000 eurot aastas. 2024. aasta aruande põhjal oli see kulu Eestis poole väiksem ehk ligikaudu 250 000 eurot esimesel rakendusaastal. On hinnatud, et järgnevatel aastatel on kulu ligikaudu 20 protsenti madalam ehk iga-aastane kulu on 200 000 eurot, mis teeb kogukuluks 2 miljonit eurot sihtrühmale 1 ehk ettevõtetele kellele jääb aruandluskohustus kehtima.

Kestlikkusaruande koostamise kohustusest vabanenud ettevõtted (sihtrühm 2) on suurettevõtjate kategooria alumine osa, kellest ligi 60% on alla 100 miljoni euro suuruse müügituluga. Nende ettevõtete osas hindasime, et kaasnev iga-aastane kulu oleks ligikaudu 100 000 eurot, mis teeb kohustuse ulatuse piiramise võimalikuks mõjuks kokku umbes 30 miljonit eurot (mõju ulatus sihtrühmale 2). Sellest mõju auditi turule on ligikaudu 10-15 miljonit eurot (mõju ulatus sihtrühmale 3).

Usaldusväärseid andmeid selle kohta, millised olid ettevõtjate poolt tehtud investeeringud aruandluse protsessi ettevalmistamiseks, ei ole võimalik hankida. Paljud ettevõtted olid alustanud kestlikkuse riskihindamisega, võtnud tööle inimesi, ostnud sisse konsultatsiooniteenust, IT lahendusi, teinud kaasamisi ja andmekorjet.

Osad ettevõtted kindlasti jätkavad selle tegevusega kuna see on nende jaoks oluline konkurentsis püsimiseks ning Skandinaavia ja Kesk-Euroopa kestlikkust väärtustavate ettevõtete tarneahelasse kuulumiseks.

Vabatahtlikult kestlikkusaruandeid koostavate ettevõtete kulud sõltuvad suuresti sellest, kas rakendatakse mingit konkreetset standardit või on ettevõttel mõni enda väljatöötatud lähenemine, samuti kas koostatakse vaid aruannet ning audiitorkontrolli läbi ei viida (ligi kolmandik kuni pool kuludest).

Eelnõuga kaasneva muudatuse peamine positiivne mõju on ettevõtjate halduskoormuse vähenemises. Kohustusest vabanevate ettevõtjate tasandil tähendab see iga-aastase aruandlus- ja audiitorkontrollikulu ära langemist ning ettevõtjate kogutasandil kuni 30 miljoni euro suurust koondmõju. Koondmõju aga on ilmselt väiksem vabatahtliku kestlikkusaruandlusega kaasnevate kulude tõttu.

Lisaks üldisele majanduslikule mõjule mõjutab muudatus ka konkurentsi kahest vastandlikust aspektist. Ettevõtjatele, kes vabanevad kohustuslikust kestlikkusaruandlusest, vähenevad aruandlusega seotud kulud, mis võib parandada nende konkurentsivõimet (kasumlikum ettevõte). Samas ettevõtted, kes ei ole läbi analüüsinud oma kestlikkuse mõju ja riske ega teinud vajalikke muudatusi (näiteks ressursiefektiivsus, tarneahelate kindlus), siis see vähendab ettevõtte konkurentsivõimet võrreldes konkurentidega, kes seda teevad. Läbipaistmatus kestlikkuse valdkonnas ei võimalda laieneda tihtipeale Eestile olulistele eksportturgudele, mis toob kaasa konkurentsivõime languse väljapool Eestit.

Vähenenud nõudlus kestlikkusaruande audiitorkontrolli järele tulenevalt aruandekohustuslike ettevõtjate arv vähenemisest, toob kaasa teenuse koondumise väheste audiitorettevõtjate kätte ja vähendab konkurentsi audiitorteenuse turul.

Kestlikkusvandeaudiitorite sihtrühma kuuluvad 97 vandeaudiitorit (sihtrühma suurus momendil), kes omandasid endale lisaks finantsvandeaudiitori kutsele ka kestlikkusvandeaudiitori kutse. Kuigi kehtiva seaduse kohaselt saavad kestlikkusvandeaudiitori kutset tulla taotlema ka keskkonna või sotsiaalvaldkonna taustaga inimesed, siis ühtegi sellist kestlikkusvandeaudiitorit meil praegu ei ole. Kestlikkusaruande audiitorkontrolli turumahuks võis eeldada regulatsiooni järkjärgulise rakendamise lõppedes 10-15 miljonit eurot, muudatuse järgselt võib see olla 1-1,5 miljonit eurot. See tähendab, et Eestis kaob vajadus niivõrd suure hulga kestlikkusvandeaudiitorite osas. Võib eeldada, et teenust pakuvad kuni kümmekond vandeaudiitorit (sihtrühma suurus tulevikus), kes on koondunud pigem kolme suuremasse rahvusvahelise taustaga audiitorettevõtjasse. Ebasoovitavate mõjudena toob see kaasa teenuse kontsentreerumise väga vähestesse audiitorettevõtjatesse, mis paneb eriti keerulisse olukorda avaliku huvi üksused (börsiettevõtted, finantsasutused ja kindlustusandjad), kellele kohalduvad rangemad piirangud audiitorteenuste hankimisel ning kellel on juba viimastel aastatel olnud keeruline leida sobivat finantsaudiitorit. Vähene hulk kestlikkusvandeaudiitoreid muudab audiitorite leidmist veel keerulisemaks.

Kestlikkusvandeaudiitori teadmised ja kogemused koonduvad väikese hulga inimeste kätte, mis mõjutab teenuse hinda selle kallinemise suunas. Samuti ei saa audiitorettevõtted hoida palgal vaid kestlikkuse valdkonnaga tegelevaid vandeaudiitoreid, mis tähendab, et ei toimu omandatud pädevuste hoidmist ja arendamist. See omab mõju teenuse kvaliteedile.

Kestlikkusteabe usaldusväärsus jääb ka edaspidi oluliseks nii kapitaliturgude, finantseerijate kui ka väärtusahelate toimimise seisukohalt, kuid tänasel päeval ei ole plaani kuidas tagada kvaliteetset, kättesaadavat ning mõistlikus hinnaklassis audiitorteenust tulevikus.

Kestlikkusaruande keskkonna-, sotsiaal- ja ühingujuhtimise teemade kontrollimiseks pädevuse omandamise vajadus pani audiitorettevõtjale kohustuse väga lühikese aja jooksul teha märkimisväärseid investeeringuid oma töötajatesse ning tööprotsessidesse. Kui väiksemates audiitorettevõtjates tegutsevatele vandeaudiitoritele võis see piirduda esmase kestlikkusaruandluse standardi õppega ning kutse saamiseks koolituse läbimisega, millega kaasnev kulu võis olla 3 000 - 5 000 eurot, siis suurtes audiitorettevõtjates oli kaasnev kulu ligi miljon eurot inimeste palkamiseks ja koolitamiseks.

Kestlikkusaruande koostamise ja avalikustamise kohustus mõjutab ka aruandekohustuslike ettevõtjate väärtusahelasse kuuluvaid sihtrühmi (sihtrühm 4) – nii hankijaid kui tarbijaid, kuid seda iga aruandekohustusliku ettevõtja riskide ja mõjude hinnangust tulenevat olulisust arvesse võttes. Aruandekohustuslasest ettevõtja võib kasutada väärtusahelasse kuuluvalt sihtrühmalt otseste andmete küsimise asemel valdkonna statistilisi näitajaid. EFRAG-i tehtud uuringu5 kohaselt kuulub ligikaudu 25 protsenti VKE-dest ühe või mitme suurettevõtja väärtusahelasse. Kuna see analüüs oli tehtud suurettevõtte kriteeriumit arvesse võttes, siis ei ole meil andmeid selle kohta, kas väga suurte suurettevõtete puhul (müügituluga 450 000 000 eurot ja 1000 töötajat) on see proportsioon sama. Eelduslikult kulub VSME standardi andmete kogumiseks VKE-l 40-80 töötundi, mis teeb kuluks 1800-3600 eurot. Tegu on ühekordse kuluga aastas, st samu andmeid saab esitada kõigile suurettevõtjatele. VSME standardi väljatöötaja EFRAG on loonud lisaks nii tehnilise tööriista kui andnud välja ka õppematerjale. Samuti on veebipõhiselt küllaldaselt saadaval teisi tasuta tööriistu ja õppematerjale, mis võimaldavad VKE-l isekeskis neid andmeid koguda välistades vajaduse välist ekspertiisi sisse osta. Samal ajal on eelduseks töötajate teadlikkuse tõstmise vajadus. Teatud osa VKE-de puhul, isegi kui nad kuuluvad väärtusahelasse, ei pruugi kestlikkusteabe andmekorje vajadust tekkida, kuna nad ei ole kas suurettevõtte jaoks olulised riskihinnangust tulenevalt või kasutab suurettevõtja statistilisi andmeid andmete vahetu kogumise asemel. Eelnevatest asjaoludest tulenevalt ei ole meil sihtrühma 4 osas usaldusväärseid andmeid selleks, et hinnata väärtusahela andmekogumise majanduslikku mõju.

Kokkuvõtvalt suurendavad eelnõuga tehtavad muudatused väärtusahela ettevõtjate õiguskindlust, piirates keerukaid andmepäringuid ning vähendada riski, et väiksematele ettevõtjatele kandub ebaproportsionaalne andmete kogumise ja esitamise koormus. Samas võib väärtusahelasse kuulumine endiselt tähendada vajadust koguda ja esitada teatavat kestlikkusteavet (finantsasutustele ei kehti see piirang, nii nagu ka muuks otstarbeks kui kestlikkusaruandlus kogutav kestlikkusteave), mistõttu säilib vajadus ettevõtjate teadlikkuse tõstmise ning juhendmaterjalide järele.

6.2. Sotsiaalne- ja keskkonnamõju

Sihtrühm: kestlikkusaruande kohustusega ettevõtja enda ja väärtusahelasse kuuluvad töötajad, tema mõjutatud kogukonnad ning tema pakutava teenuse või toote tarbijad ja lõppkasutajad, ning keskkonna mõju, mis võib avalduda erinevatele keskkonna osadele (nt õhk, vesi, muld jne)(sihtrühm 4). Tegemist on väga laia sihtrühmaga, kelle ja mille suurust on keeruline hinnata, kuna see sõltub niivõrd palju konkreetsest ettevõttest, sh näiteks kui pikad on tema tarneahelad, kus maailma eri paikades need asuvad, kas neis riikides on välja kujunenud tööõigus, kas inimõigusi järgitakse või kuivõrd ettevõtte tegevus sõltub loodusvaradest ja keskkonnast. Kogukond võib ettevõtja jaoks olla väga konkreetne geograafiline asukoht (näiteks ettevõtja on suurtööandja väikelinnas) kui ka kogu Eesti. Kuna aruandluskohustusega ettevõtjad on Eesti mõistes suure mõjuga, siis võib eeldada et iga Eesti elanik võib olla tarbija (toit Selverist, laevasõit Soome või Bolt’i erinevad teenused).

Sotsiaalse ja keskkonnaalase mõju sihtrühm on seega väga lai, kuid mõju avaldumise ulatus sõltub konkreetse aruandekohustusliku ettevõtja tegevusvaldkonnast, väärtusahela pikkusest, töötajate arvust, tarbijate hulgast ning sellest, milliseid sotsiaalseid ja keskkonna mõjusid ja riske ettevõtja oma tegevuses juhib.

Mõju ulatus ja sagedus: Kestlikkusaruande koostamine ja avalikustamine aitab tõsta läbipaistvust ühiskonnas ning seeläbi võrrelda aruandekohustusliku ettevõtja esitatud väärtuste ja eesmärkide reaalse tegevusega kooskõlas olemist. See omakorda mõjutab positiivses suunas usalduse kasvu tendentsi ühiskonnas. Kestlikkusaruande koostamine ja avalikustamine tagab ühiskonna liikmete parema informeerituse, mida nad vajavad teadlike otsuste tegemiseks ja oma huvide kaitsmiseks. See sotsiaalne mõju avaldub kestliku ja ressursitõhusa ühiskonna kujunemises, ühiskonnas valitsevas suurenenud usalduses, ettevõtja kestlikkust halvavate riskide vähenemises ja kulude kokkuhoius (tarneahela tõrgeteta toimimisest tulenev kokkuhoid, keskkonnanõuete rikkumisega kaasnevate kulude kokkuhoid jm), samuti aruandekohustuslike kestlike ettevõtjate paremas juurdepääsus investeeringutele ja nende kaubamärgi väärtuse tõusus. Ühiskonna poolt oodatavate väärtuste, eetika ja sotsiaalse vastutuse osas läbipaistvad ettevõtjad omavad positiivsemat avalikku mainet.

Nende ettevõtete puhul, kellel aruandluskohustus jääb kehtima, säilib ka sotsiaalse ja keskkonna mõju ja riskide hindamise ning avalikustamise kohustus. Samal ajal ülejäänud ettevõtjate osas, kellel kohustust enam ei ole, muutub ettevõtjate läbipaistvus kestlikkusteabe osas ebaühtlaseks. Võib eeldada, et nende suurettevõtjate seas on neid, kes jätkavad, kui ka neid, kes seda ei tee. See võib vähendada töötajate, tarbijate, kogukondade ja teiste sidusrühmade võimalust saada ettevõtjate tegevuse kohta võrreldavat kestlikkusteavet. Seda riski aitab leevendada võimalus kasutada vabatahtlikku kestlikkusaruandluse standardit.

Keskkonna ja sotsiaalne mõju avaldub pikaajaliselt ning seda ei saa mõõta ühe aruandeperioodiga nagu saab majanduslikke mõjusid arvutada. Vaid kümmekond ettevõtet on tänaseks oma kestlikkusaruande avalikustanud ning need on ettevõtted, kes on sellega juba ligi kümmekond aastat tegelenud. Ülejäänute osas, kes oleks pidanud kestlikkusaruande algselt 2025. aasta kohta esitama ning regulatsiooni muutudes enam kohustuslikus korras seda tegema ei pea, on keeruline öelda, millise reaalse mõjuga ja mis aja jooksul, oleks see mõju väljendunud. Kestlikkusaruanne on oma olemuselt riskihindamise ja juhtimise tööriist ning see on vajalik eelkõige välistele osapooltele teabe avaldamiseks. Seetõttu kasvab risk kohustuse ulatusest välja jäänud ettevõtete osas, kuna nad ei ole oma mõjusid ja riske vajalikult määral hinnanud ega juhtinud, mis on aga vajalik ettevõtte kestma jäämiseks muutuvas maailmas.

Kestlikkusaruande koostamise kohustuse vähenemisel on positiivne majanduslik mõju, mis avaldub sihtgruppi kuuluvate ettevõtete halduskoormuse vähenemises, kulude kokkuhoiust tulenevalt võib konkurentsivõime lühiajaliselt kasvada, kuid riskide juhtimise ja läbipaistvuse aspektist võib konkurentsivõime pikas perspektiivis pigem kahaneda, sotsiaalse mõju hindamine ei ole võimalik. Halduskoormuse vähenemine vähendab ettevõtja kulutusi, mille kestlikkusaruande koostamine ja audiitorkontroll endaga kaasa tooksid. Kulude kokkuhoid võimaldab ettevõtjal suunata rohkem ressursse nii kestlikkustegevustesse kui enda üldisesse majandusliku suutlikkuse tagamisse, mis on ettevõtjale vajalik ebastabiilse geopoliitilise olukorraga kohanemisel. Samuti aitab see kaasa innovatsiooni juurutamisele ettevõtja potentsiaali kasutamiseks ja majanduskasvu edendamiseks.

Muudatuste tulemusena jääb kestlikkusaruandluse fookus keskkonnale suurimat mõju avaldavatele ettevõtjatele ning paraneb aruandluse kvaliteet olulisuse põhimõtte tugevdamise kaudu.

Halduskoormus aruandluskohustusega suurettevõtjatele (sihtrühm 1) jääb samaks või väheneb vähesel määral. Halduskoormus aruandluskohustusest vabanenud suurettevõtjatele (sihtrühm 2) väheneb. Mikro-, väike ja keskmise suurusega ettevõtetele halduskoormus vabatahtliku aruande koostamisel ei muutu, halduskoormus kestlikkuse andmete edastamisel suurettevõtjatele võib väheneda. Halduskoormus kodanikele (töötajana, kogukonna liikmena, tarbijana) (sihtrühm 4) võib vähesel määral suureneda, kuna avaliku teavet, Eesti kontekstis siiski oluliste ettevõtjate kohta, saab olema vähem.

7. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad kulud ja tulud

Seaduse rakendamisega ei kaasne riigile ega kohalikule omavalitsusele tegevusi, eeldatavaid rahalisi kulusid ega tulusid. 

8. Rakendusaktid

Eelnõu seadusena jõustumine ei too kaasa kehtivate rakendusaktide muutmist, kehtetuks tunnistamist ega uute rakendusaktide andmise vajadust. 

9. Seaduse jõustumine

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2026/470 ülevõtmise tähtaeg on 2027. aasta 19. märts. Eelnõu on kavandatud jõustuma üldises korras, see tagab, et seaduse muudatus jõustub hiljemalt direktiivi ülevõtmise tähtajal. Siiski tuleks eelnõu menetleda kiireloomuliselt selleks, et ettevõtjal, kellelt kehtiva õiguse kohaselt nõutakse kestlikkusaruande esitamist, kuid eelnõu kohasel see kohustus ära langeb, ei tekiks välditavaid kulusid. Nimetatud kulude tekkimise ärahoidmiseks peaks eelnõu jõustuma hiljemalt 2026. aasta sügisel, kuna kestlikkusaruanne koostatakse eelmise aruandeperioodi kohta ning ettevalmistavate töödega kestlikkusaruande koostamiseks ja audiitorkontrolli tegemiseks alustatakse tavapäraselt neli kuud enne aruandeperioodi lõppu. Vastavustabel on lisatud seletuskirjale (lisa 1).

10. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon
Eelnõu esitati kooskõlastamiseks eelnõude infosüsteemi (EIS) kaudu 26-0610/01 ning arvamuse avaldamiseks järgmistele organisatsioonidele: Eesti Raamatupidajate Kogu, Raamatupidamise Toimkond, Eesti Kaubandus-Tööstuskoda, Eesti Tööandjate Keskliit, Audiitorkogu, Audiitortegevuse järelevalvenõukogu, Eesti Väike ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon. Eelnõule esitasid märkuseid Audiitorkogu, Eesti Kaubandus-Tööstuskoda, Eesti Tööandjate Keskliit, Eesti Raamatupidajate Kogu. Kooskõlastustabel on lisatud seletuskirjale (lisa 2).

Algatab Vabariigi Valitsus 14. septembril 2026. a

Vabariigi Valitsuse nimel

(allkirjastatud digitaalselt)
Kaire Karp
Büroo- ja dokumendihalduse juht

Seletuskiri.pdf

Raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise

seaduse eelnõu seletuskiri

1. Sissejuhatus

1.1. Sisukokkuvõte

Raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse eelnõu (edaspidi

eelnõu) on koostatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2026/470, millega

muudetakse direktiive 2006/43/EÜ, 2013/34/EL, (EL) 2022/2464 ja (EL) 2024/1760 seoses

teatavate äriühingute kestlikkusaruandluse ja hoolsuskohustuse nõuetega (ELT L 2026/470,

26.02.2026) ülevõtmiseks. Pidades silmas maailmas toimuvate sündmuste arenguid, sh

maailma volatiilsust ja ebakindlamaks muutumist, on ettevõtete konkurentsivõime

tugevdamine kujunenud olulisemaks kui kunagi varem. Ka mahukad ja keerulised õigusnormid

on vähendanud ettevõtete konkurentsivõimet ja Euroopa Liidu (edaspidi EL) liikmesriikide

majanduspotentsiaali. Seetõttu on ilmnenud vajadus selliste mahukate ja koormavate

õigusnormide lihtsamaks ja proportsionaalsemaks muutmise järele arvestades ettevõtte

tegevuse ulatust. Suur osa ettevõtetest, eelkõige väikese ja keskmise suurusega ettevõtted

(edaspidi VKE), on pidanud kestlikkusaruandluse regulatiivseid nõudeid ja nende

kumulatiivset mõju suurimaks takistuseks äritegevuse alustamisel ja selle laiendamise

otsustamisel. Konkurentsivõime on ettevõtete selgrooks ning selle halvamine mõjutab otseselt

ettevõtte konkurentsis püsimist. Seetõttu on vaja ettevõtetele leevendusmeetmeid. Üheks

ettevõtlust toetavaks ja halduskoormust vähendavaks meetmeks saab pidada

kestlikkusaruandluse regulatsiooni ulatuslikumat lihtsustamist. See aitaks lahendada ka

kestlikkusaruandluse koormuse edasikandumise probleemi kestlikkusaruande esitamise

kohustusega ettevõtte tarneahelas tegutsevatele väiksematele ettevõtetele, kellelt küsitakse

ülemäära palju kestlikkuse alast teavet. Kui piirata teavet, mida suurettevõtted saavad oma

väärtusahela VKE-lt kestlikkusaruandluse jaoks nõuda, vähendab see VKE koormust.

Eelnõu eesmärk on vähendada kestlikkusaruandlusega seotud halduskoormust, muuta

aruandluskohustus ettevõtjate suurust ja mõju arvestades proportsionaalsemaks ning toetada

ettevõtjate konkurentsivõimet. Muudatuste tulemusena muutub kestlikkusaruandlus

proportsionaalsemaks arvestades ettevõtja suurust ja esitatava kestlikkusteabe mahtu.

Eelnõuga muudetakse raamatupidamise seadust (edaspidi ka RPS) ja audiitortegevuse seadust

(edaspidi ka AudS). Eelnõuga kitsendatakse RPS-is sätestatud kestlikkusaruande esitamise

kohustusega isikute ringi, sätestatakse kestlikkusaruandluse vabatahtliku esitamise võimalus,

piiratakse väärtusahelas olevate väiksemate ettevõtjate esitatava teabe mahtu ning

võimaldatakse jätta kestlikkusaruandes avalikustamata teatud tundlikku teavet. AudS-i

muudatustega muudetakse kestlikkusvandeaudiitori tunnustamise nõudeid ning sätestatakse

kolmandate riikide audiitoritele lihtsustatud registreerimistingimused üleminekuperioodil.

Eelnõu peamine mõju on ettevõtjate halduskoormuse vähenemine, kuna suur osa ettevõtjaid

vabastatakse kohustuslikust kestlikkusaruandluse koostamise ja sellele audiitorkontrolli

tegemise kohustusest ning piiratakse väärtusahelas olevatele väiksemate ettevõtjate esitatavate

teabenõuete mahtu. Eelnõuga ei kaasne inimestele ja vabaühendustele uusi otseseid kohustusi.

1.2. Eelnõu ettevalmistaja

Seaduseelnõu valmistasid ette ja seletuskirja koostasid Rahandusministeeriumi rahandusteabe

poliitika osakonna jurist Kersti Rahlin (tel 5885 1391, [email protected]) ning nõunikud

Marika Taal (tel 5885 1432, [email protected]) ja Guido Viik (tel 611 3607,

[email protected]). Eelnõu toimetas keeleliselt personali- ja õigusosakonna keeletoimetaja

Heleri Piip (tel 5303 2849, [email protected]) ning juriidilist kvaliteeti kontrollis personali- ja

õigusosakonna õigusloome valdkonna juht Virge Aasa (tel 5885 1493, [email protected]).

1.3. Märkused

Eelnõu on koostatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga (EL) nr 2026/470

liikmesriikidele kestlikkusaruandluse regulatsiooni muutmisega seatavate kohustuste

ülevõtmiseks. Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga (EL) nr 2026/470 kohustatakse

liikmesriikides kohaldama nimetatud muudetud nõudeid alates 2027. aasta 19. märtsist.

Eelnõu on seotud Euroopa Komisjoni 11. veebruari 2025. aasta teatisega „Lihtsam ja kiirem

Euroopa: teatis rakendamise ja lihtsustamise kohta“, mille kohaselt tuleb liikmesriikidel ja EL-

i institutsioonidel ühiselt tagada õigusaktide lihtsustamine ja tõhusam rakendamine. Eelnõuga

säilitatakse Euroopa rohelise kokkuleppe ning kestliku rahanduse tegevuskava eesmärgid.

Kuna kestlik areng on üks Euroopa Liidu (edaspidi ka EL) lepingu aluspõhimõtteid, lähtutakse

sellest poliitika kujundamisel, sealhulgas ka ettevõtete konkurentsivõimet mõjutavate meetmete

kehtestamisel.

Eelnõu ei ole seotud muu menetluses oleva eelnõuga. Eelnõu on kooskõlas kehtiva

koalitsioonilepingu1 valdkonnas „Stabiilne ja konkurentsivõimeline ettevõtluskeskkond“

sätestatud eesmärgiga vähendada halduskoormust ja lihtsustada regulatsioone.

Eelnõukohase seadusega muudetakse raamatupidamise seadust (RT I, 10.07.2025, 3) ja

audiitortegevuse seadust (RT I, 07.01.2025, 13).

Eelnõu seadusena vastuvõtmiseks on vajalik Riigikogu poolthäälte enamus.

2. Seaduse eesmärk

Eelnõu eesmärk on vähendada ettevõtjatele kestlikkusaruandlusega kaasnevat halduskoormust,

muutes aruandluskohustusega ettevõtjate suuruskriteeriume ja mõju arvestades

proportsionaalsemaks ning toetades ettevõtjate konkurentsivõimet, säilitades samal ajal

kestliku majanduse eesmärgid. Eelnõuga võetakse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv

(EL) 2026/470, millega tasakaalustatakse kestlikkusaruandluse eesmärgid ja ettevõtjate

halduskoormus. Muudatuste fookuses on suurettevõtjad, kelle müügitulu ületab 450 miljonit

eurot ning kellel on keskmiselt üle 1000 töötaja. Eelnõu eesmärgiks on ka kestlikkusaruande

kohustusega ettevõtja väärtusahelas olevate väiksemate ettevõtjate kaitsmine kestlikkusteabe

esitamisel, kestlikkusaruandluse standardite vähendamine ja nende lihtsustamine,

kestlikkusaruandes teatud tundliku info avaldamata jätmise võimaldamine ning kolmandate

riikide vandeaudiitori tunnustamise reeglite lihtsustamine, säilitades samas kestliku majanduse

edendamise põhieesmärgid.

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga (EL) 2026/470 on antud Komisjonile pädevus

võtta vastu õigusaktid, millega kehtestatakse kestlikkusaruandluse piiratud kindlustandva

töövõtu standardid hiljemalt 2026. aasta 1. oktoobriks. Samuti on nimetatud direktiiviga antud

Komisjonile pädevus võtta vastu vabatahtlikud standardid VKE-le.

1 https://valitsus.ee/valitsuse-eesmargid-ja-tegevused/valitsemise-alused/koalitsioonilepe-2025-2027/stabiilne-ja-

konkurentsivoimeline-ettevotluskeskkond

Lähtuvalt Vabariigi Valitsuse 22. detsembri 2011. a määruse nr 180 „Hea õigusloome ja

normitehnika eeskiri“ (edaspidi HÕNTE) § 1 lõike 2 punktist 2 ei ole koostatud seaduseelnõu

väljatöötamiskavatsust, kuna eelnõu käsitleb Euroopa Liidu õiguse rakendamist ja eelnõu

aluseks oleva Euroopa Liidu õigusakti eelnõu menetlemisel on sisuliselt lähtutud HÕNTE § 1

lõikes 1 sätestatud nõuetest.

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2026/4702 kui ka nimetatud direktiivi Eesti

õigusesse ülevõtmise menetluse, so käesoleva eelnõu ettevalmistamise käigus.

Lisaks on eelnõu menetlus ka kiireloomuline. Eelnõu kiireloomulisus on tingitud

vajadusest tagada ettevõtjatele õigusselgus kestlikkusaruande koostamise kohustuse

kohaldumise osas. Kuna kestlikkusaruanne koostatakse eelmise aruandeperioodi kohta ning

ettevalmistavate töödega kestlikkusaruande koostamiseks ja audiitorkontrolli tegemiseks

alustatakse tavapäraselt neli kuud enne aruandeperioodi lõppu, siis vajavad ettevõtjad, kellel

eelnõu kohaselt langeb ära kestlikkusaruande koostamise kohustus, kindlust selle kohta, et nad

ei pea majandusaasta osas, mis algab 2026. aasta 1. jaanuaril või hiljem, kestlikkusaruannet

koostama ning seda audiitoril kontrollida laskma. Selleks, et ettevõtjal, kellelt kehtiva õiguse

kohaselt nõutakse kestlikkusaruande esitamist, kuid eelnõu kohasel see kohustus ära langeb,

ei tekiks vältimatuid kulusid, tuleb eelnõu menetleda kiireloomuliselt.

3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs

3.1 Eelnõu sisu analüüs

Eelnõu koosneb kahest paragrahvist:

§ 1, mis käsitleb raamatupidamise seaduse muutmist;

§ 2, mis käsitleb audiitortegevuse seaduse muutmist.

§ 1. Raamatupidamise seaduse muudatused

Eelnõu § 1 punktiga 1 tunnistatakse kehtetuks RPS § 3 punkt 92. Eelnõu kohaselt piiratakse

isikute ringi, kellele edaspidi kohaldub kestlikkusaruande koostamise kohustus. Kuna

börsiettevõttest VKE-d ei kuulu edaspidi kestlikkusaruande koostamise kohustusega isikute

hulka ja neile mõeldud kestlikkusaruandluse standard on direktiivist eemaldatud, siis ei ole see

säte ka RPS-s enam asjakohane.

Eelnõu § 1 punktiga 2 täiendatakse RPS § 3 punktidega 94–96 ning sätestatakse uued terminid.

Punktiga 94 lisatakse seadusesse termin „kestlikkusaruandja“. Termin asendab sisuliselt

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2026/470 artikli 2 lõike 4 punkti b alapunktis

ia toodud terminit „aruandev ettevõtja“.

RPS-i kohaselt oleks „aruandev ettevõtja“ mõnevõrra segadusse ajav termin, kuna sellest ei

nähtu, et silmas on peetud vaid kestlikkusaruande kohustusega ettevõtjat. Seetõttu esitatakse

see termin täpsemalt ja üheselt mõistetavamas sõnastuses. Termini „kestlikkusaruandja“

kasutamine lihtsustab seaduse lugemist ning aitab seda eristada RPS-i muudes paragrahvides

sätestatud kohustustest. Termini „kestlikkusaruandja“ definitsioon kattub direktiivis 2026/470

toodud „aruandva ettevõtja“ definitsiooniga ning hõlmab vaid seda ettevõtjat, kellele kohaldub

kestlikkusaruande esitamise kohustus.

2 EUR-Lex - 52025PC0081 - EN - EUR-Lex EUR-Lex - 52025AB0010 - EN - EUR-Lex

Punktiga 95 täiendatakse seadust terminiga „kaitstud ettevõtja“ ning see hõlmab

kestlikkusaruandja väärtusahelas olevaid selliseid raamatupidamiskohustuslasi, kelle keskmine

töötajate arv eelmisel aruandeaastal ei ületanud 1000 töötajat. Tegemist on direktiivis (EL)

2026/470 artikli 2 lõike 4 punkti b alapunktis ib sätestatud termini ja selle definitsiooniga.

Sellise termini sätestamise vajadus tuleneb asjaolust, et vastavalt Komisjoni määrusega

2023/2772 kehtestatud Euroopa kestlikkusaruandluse standardile peab kestlikkusaruandja enda

kohta aruandes esitatud teavet laiendama kogu oma väärtusahela ulatuses – nii, et see hõlmaks

teavet oluliste mõjude, riskide ja võimaluste kohta, mis on ettevõtjaga seotud tema otseste ja

kaudsete ärisuhete kaudu väärtusahela eelnevates ja/või järgnevates etappides (ESRS 1 p. 5)3.

Kaitsmaks kestlikkusaruandja väärtusahelasse kuuluda võivaid väiksemaid ettevõtjaid

ebaproportsionaalsete kestlikkusteabe taotluste saamise eest ning vähendamaks nende

halduskoormust sellistele taotlustele vastamisel on direktiiviga 2026/470 sätestatud täiendavad

kaitsemeetmed, mis piiravad teabe hulka, mida kestlikkusaruandjatel on lubatud sellistelt

kaitstud ettevõtjatelt küsida.

Punktiga 96 lisatakse seadusesse termin „ kestlikkusaruandluse vabatahtlik standard“. Sellise

terminiga nimetatakse Euroopa Liidu kestlikkusaruandluse vabatahtlikku standardit, mis on

kehtestatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2013/34/EL artikli 29ca alusel. Tegemist

saab olema Euroopa Komisjoni poolt vastu võetava standardiga, mis on mõeldud

vabatahtlikuks kasutamiseks kõigile kohustusliku kestlikkusaruandluse künnisest allapoole

jäävatele ettevõtjatele, kes siiski soovivad oma sidusrühmade jaoks kestlikkusaruannet

koostada ja esitada. Oma sisult peaksid nad olema lihtsad ja asjakohased eelkõige väiksema

majandustegevuse ulatuse ja keerukusega ettevõtetele.

Eelnõu § 1 punktiga 3 RPS § 24 lõikes 2 tehtavate muudatustega sätestatakse kitsam isikute

ring, kellele kohaldub kestlikkusaruande koostamise kohustus. Muudatuse kohaselt kohustub

kestlikkusaruande edaspidi esitama vaid selline äriühingust raamatupidamiskohustuslane, kelle

müügitulu aruandeaastale eelneval aastal on üle 450 000 000 euro ja keskmine töötajate arv

majandusaasta jooksul üle 1000.

Eelnõu § 1 punktiga 4 muudetakse RPS § 24 lõiget 3 ja esitatakse selle uus sõnastus.

Nimetatud lõike sõnastusest jäetakse teine lause edaspidi välja, kuna börsiettevõttest VKE-le ei

kohaldu edaspidi kestlikkusaruande koostamise kohustust ning kohustuslikku standardit neile

ei looda. Kui VKE soovib edaspidi siiski kestlikkusaruannet esitada, saab ta selle koostada

lähtudes vabatahtlikust kestlikkusaruandluse standardist. Samuti täiendatakse RPS § 24 lõiget

3 uue lausega, millega täiendatakse sättes olevat regulatsiooni viitega kestlikkusaruandluse

vabatahtlikule standardile. Lisatava lausega sätestatakse asjaolu, mille kohaselt võib kaitstud

ettevõtja piirduda kestlikkusaruandjale kestlikkusaruande koostamiseks vajaliku teabe

esitamisel vaid vabatahtliku kestlikkusstandardi kohase teabega. See piirang kohaldub vaid

kestlikkusaruande jaoks kestlikkusteabe esitamisele ega ole kohaldatav muu teabe esitamise

kohustusele.

Eelnõu § 1 punktiga 5 RPS § 24 lõikes 4 tehtava muudatusega jäetakse välja viide Euroopa

VKE kestlikkusaruandluse standardile, kuna sellist standardit Euroopa Komisjon vastu ei võta.

Eelnõu § 1 punktiga 6 tunnistatakse RPS § 24 lõike 4 teine lause kehtetuks, kuna esimeses

lauses sätestatud vabastust saavad edaspidi kasutada kõik ettevõtjad. Tegemist on direktiivi

(EL) 2026/ 470 ülevõtmise sättega.

3 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=OJ:L_202302772&qid=1778484568806

Eelnõu § 1 punktiga 7 muudetakse RPS § 24 lõiget 6, milles sätestatakse tingimused, mille

täitmisel võib kestlikkusaruandja jätta sättes loetletud teabe kestlikkusaruandes avaldamata.

Sellisteks tingimusteks on erandi kasutamise asjaolu avalikustamine ning teabe esitamata

jätmise põhjendatuse hindamine igal aruandekuupäeval. Nende tingimuste täitmisel võib

kestlikkusaruandja jätta kestlikkusaruandest välja teabe, mis võib tõsiselt kahjustada tema

äripositsiooni. Sellised juhtumid peavad olema erandlikud ning silmas tuleb pidada ka asjaolu,

et sellisele erandlikule juhtumile tuginedes teabe avaldamata jätmisel oleksid kestlikkusteabe

kasutajate huvid siiski piisavalt kaitstud. Juhul, kui kestlikkusaruande koostajale kohaldub ka

avaliku teabe seadus (AvTS), st kui talle on seadusega mingi avalik ülesanne pandud, siis peab

ta teabe avaldamisel lähtuma AvTS-is sätestatud nõuetest, sh vajadusel kohaldama avalikule

teabele juurdepääsupiirangute sätteid (AvTS § 35).

Muudatuse kohaselt on kestlikkusaruandjal võimalik jätta välja selline ärisaladuseks

kvalifitseeruv teave, mis puudutab tema intellektuaalset kapitali, oskusteavet, tehnoloogilist

teavet või innovatsiooni tulemusi või intellektuaalse omandi õigusest tulenevat teavet. Välja

võib jätta ka salastatud teabe, st sellise konfidentsiaalse teabe, mis ei ole seotud ärilise kahju

ega ärisaladusega, kuid mida tuleb kaitsta loata juurdepääsu või avalikustamise eest vastavalt

muudele õigusaktidele. Lisaks ei tohiks kestlikkusaruandluse nõuded kohustada

kestlikkusaruandjat avalikustama teavet, mis kahjustaks füüsiliste isikute privaatsust või

füüsiliste või juriidiliste isikute turvalisust. Eeskätt puudutab see näiteks kaitsevaldkonna

ettevõtjaid, kes peavad saama jätta esitamata sellise tundliku teabe, mille avalikustamine võib

kahjustada nende endi või teiste juriidiliste isikute, sealhulgas liikmesriikide julgeolekut.

Eelnõu § 1 punktiga 8 tehakse muudatus RPS § 24 lõikes 9, millega tõstetakse künnist, alates

millest on raamatupidamiskohustuslane kohustatud kirjeldama tegevusaruandes oma peamisi

immateriaalseid varasid, nende osalust väärtusloomes ja mõju ärimudelile. Edaspidi on see

künnis sama, mis kestlikkusaruandluse puhul. Seetõttu asendatakse senine sõnastus viitega

sama paragrahvi lõikele 2.

Eelnõu § 1 punktiga 9 RPS § 31 lõikes 4 tehtavmuudatus tuleneb kestlikkusaruandjate ringi

piiramisest. Kestlikkusaruandjaks kvalifitseerumise kriteeriumid on sätestatud RPS § 24 lõikes

2 ning need kohalduvad ka konsolideerimisgrupi konsolideeriva üksuse puhul. Seetõttu on

kohane jätta sättest välja osundamine suurele konsolideerimisgrupile ja asendada see viitega

RPS § 24 lõikele 2.

Eelnõu § 1 punktiga 10 RPS § 31 lõikes 7 tehtava muudatusega jäetakse välja viide RPS § 3

punktile 92, kuna nimetatud säte tunnistatakse eelnõu kohaselt kehtetuks.

Eelnõu § 1 punkti 11 kohaselt RPS § 31 lõike 9 muutmine tuleneb kestlikkusaruandjate ringi

piiramisest, mistõttu asendatakse varasemalt sättes osundatud kohustatud isikute ring, ehk

äriühingust suurettevõtja ja avaliku huvi üksus, viitega RPS § 24 lõikele 2. Samuti muudetakse

kriteeriumi piirmäära, millest lähtutakse antud kohustuse kohaldumisel. Kui seni oli selliseks

kriteeriumi piirmääraks konsolideerimisgrupi müügitulu lepinguriikides kahel viimasel

järjestikusel majandusaastal üle 150 000 000 euro, siis muudatuse kohaselt tõstetakse nimetatud

piirmäära 450 000 000 euroni.

Eelnõu § 1 punktiga 12 RPS § 31 lõikes 10 tehtav muudatus on ajendatud samadel põhjustel

nagu RPS § 31 lõike 9 muudatus. Kohustuse kohaldumise kriteeriumi piirmäära tõstetakse

40 000 000 eurolt 200 000 000 eurole.

Eelnõu § 1 punktiga 13 täiendatakse RPS § 613 pealkirja, kuna kõnealusesse paragrahvi

lisatakse täiendavad kestlikkusaruande esitamise erandid, mis kohalduvad kestlikkusaruandjale

ja kaitstud ettevõtjale.

Eelnõu § 1 punktiga 14 täiendatakse RPS § 61 lõigetega 5–11, milles sätestatakse

kestlikkusaruandjale ja kaitstud ettevõtjale kestlikkusaruande esitamisel kohalduvad erandid.

Lõikes 5 sätestatakse konsolideeriva üksuse (emaettevõtja) õigus mitte lisada selle aruandeaasta

kestlikkusaruandesse teavet aruandeaasta jooksul kontserni koosseisu lisandunud või sealt

lahkunud konsolideeritavate üksuste kohta. Sellise erandi kasutamisel kohustub konsolideeriv

üksus märkima tegevusaruandes iga olulise sündmuse, mis mõjutas tütarettevõtjat

aruandeaastal ja millel on mõju konsolideerimisgrupi kestlikkusaspektidele. Muudatus on

vajalik selleks, et kestlikkusaruande esitamine oleks ettevõtja jaoks paindlikum protsess.

Lõikes 6sätestatakse sellise konsolideeriva üksuse (emaettevõtja), kelle ainus eesmärk on

omandada osalust teistes ettevõtjates, juhtida sellist osalust ja saada sellest kasumit ning kelle

konsolideeritavate üksuste (tütarettevõtjate) ärimudel ja tegevus on üksteisest sõltumatud, õigus

jätta konsolideeritud tegevusaruandes avaldamata RPS § 24 lõikes 2 nimetatud

kestlikkusaruanne. Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiiv (EL) 2013/34 kasutab vabastuse

määratlemiseks terminit „finantsvaldusettevõtja“, mis on Eesti õigusruumis kasutusel

krediidiasutuste seaduses, ja seda siinsest mõnevõrra erinevas tähenduses. Seetõttu on hoidutud

termini üksühesest ülevõtmisest RPS-i. Vabastust saab kasutada vaid selline konsolideeriv

üksus (emaettevõtja), kes ei osale tütarettevõtjate igapäevases juhtimises (v.a aktsionäri õiguste

rakendamine) ja kelle tütarettevõtjate ärimudelid ja tegevus on üksteisest sõltumatud. See ei

hõlma juhtumeid, kus emaettevõtjal on ka muud majandustegevust või tema tütarettevõtjad on

oma äritegevuse kaudu omavahel seotud, näiteks kui ühe tütarettevõtja tegevus võimaldab või

otseselt toetab teise tütarettevõtja tegevust.

Lõikes 7 sätestatakse kestlikkusaruandja õigus tugineda tema väärtusahelasse kuuluva kaitstud

ettevõtja kriteeriumidele vastavuse (sisuliselt tema töötajate arv, kuni 1000 töötajat) hindamisel

ettevõtja enda sellekohasele kinnitusele ning kontrollida kinnituse õigsust vaid juhul, kui ta teab

või pidi teadma, et väärtusahelasse kuuluva ettevõtja kinnitus kaitstud ettevõtja kriteeriumile

vastavuse kohta on ilmselgelt ebaõige. Väärtusahela moodustavad ettevõtja ärimudeli ja

väliskeskkonnaga seotud tegevused, ressursid ja suhted. Väärtusahelasse kuuluv kaitstud

ettevõtja on ettevõtja, kes osaleb teise ettevõtja (kestlikkusaruandja) väärtusahelas (nt tarnija,

alltöövõtja, edasimüüja jt) ja kellele laieneb erikaitse arvestades tema rolli ja võimalikku

haavatavust väärtusahelas.

Lõikes 8 sätestatakse piirang kaitstud ettevõtjalt kestlikkusteabe küsimise osas.

Kestlikkusaruandjal ei ole õigus küsida kaitstud ettevõtjalt vabatahtlikus standardis sätestatud

teavet ületava teabe esitamist. Nimetatud piirang kestlikkusteabe küsimise osas on vajalik

seetõttu, et kaitsta kestlikkusaruandja väärtusahelasse kuuluvaid ettevõtjaid

ebaproportsionaalselt mahuka kestlikkusteabe esitamise eest.

Lõikes 9 sätestatakse proportsionaalsuse tagamise eesmärgil kestlikkusaruandjale kohustus

teavitada kaitstud ettevõtjat sellest, milline osa küsitud kestlikkusteabest ületab vabatahtlikus

standardis sätestatud teavet. Lisaks on kestlikkusaruandja kohustatud teavitama kaitstud

ettevõtjat tema õigusest keelduda vabatahtlikus standardis sätestatud teabest enama teabe

esitamisest. Juhul, kui kaitstud ettevõtja kasutab enda õigust keelduda vabatahtlikus standardis

sätestatud teabest enama teabe esitamisest ning esitab vaid vabatahtliku standardi kohase teabe,

siis loetakse tema väärtusahelat käsitleva teabe esitamise kohustus täidetuks ka vabatahtliku

standardi ulatuses esitatud teabe esitamisega. Nimetatud regulatsiooni kohaldatakse üksnes

väärtusahela kestlikkusteabe kogumisele.

Lõikes 10 täpsustatakse, et eelmises kolmes lõikes sätestatud kestlikkusaruande erandeid

kohaldatakse vaid kestlikkusaruande koostamiseks vajaliku teabe kogumisele ja need ei ole

kohaldatavad muu teabe esitamisele (näit. hoolsuskohustuse vm lepinguliste kohustuste

järgimisel).

Lõikes 11 sätestatakse kestlikkusaruandja õigus esimese kolme aasta jooksul arvates

kestlikkusaruande esitamise kohustuse kohaldumisest juhul, kui ta ei saa enda väärtusahela

kohta kestlikkusteavet, selgitada mida ta on teinud väärtusahela kohta vajaliku teabe saamiseks,

esitada teabe saamata jäämise põhjendused ja kirjeldada kuidas ta kavatseb edaspidi kogu

vajaliku teabe oma väärtusahela kohta saada. Pärast kolmeaastase üleminekuperioodi

möödumist kohustub kestlikkusaruandja esitama kestlikkusaruandes teabe, mida ta on saanud

otse oma väärtusahelasse kuuluvatelt ettevõtjatelt või hinnanguid selle teabe kohta. Selline

üleminekuperiood on vajalik selleks, et kestlikkusaruandjal oleks aega uue kohustusega

kohanemiseks ja selleks vajalike ettevalmistuste tegemiseks.

Eelnõu § 1 punktiga 15 tehtav RPS § 62 lõike 18 muudatus tuleneb kestlikkusaruande

kohustuse kohaldumise kitsendamisest direktiivis (EL) 2013/34, mille eesmärgiks on

vähendada teatud ettevõtjate kategooria halduskoormust vabastades nad kestlikkusaruande

esitamise kohustusest. Seetõttu sätestatakse lõpptähtaeg direktiivi varasemast redaktsioonist

tulenevale kohustuse ulatusele (äriühingust suurettevõtjale ja sellisele suurele

konsolideerimisgrupile, kes on AudS §-s 13 nimetatud avaliku huvi üksus, kelle keskmine

töötajate arv majandusaasta jooksul on suurem kui 500), piirates seda vaid nende

majandusaastatega, mis algavad enne 2027. aastat (st kuni 2026. aasta 31. detsembrini).

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2026/4704 artikli 3 lõige 1c annab

liikmesriikidele õiguse nihutada seda lõpptähtaega ka varasemaks, so kuni 2025 aasta lõpuni.

Kaalutluse ja ettevõtjate tagasiside põhjal on seda õigust eelnõus ka rakendatud. Ühest küljest

jääb ettevõtjate jaoks töökoormus näiteks 2026. aastal lõppevate majandusaastate kohta

kestlikkusaruannete koostamiseks eeldatavasti käesoleva seaduse jõustumisele eelnevasse

ajaperioodi. Seetõttu ei pruugi kohustuse tagasiulatuv ärajätmine olla õigusselguse seisukohalt

hea lahendus. Teisest küljest on ettevõtjatel kohustuse tagasiulatuval ärajätmisel võimalik

valida, kas jätta kestlikkusaruande koostamine 2026. aastal lõppevate majandusaastate kohta

pooleli ja loobuda audiitorkontrollist või viia alustatud tegevus lõpuni. Seega saab iga ettevõtja

sellisel juhul valida endale sobiva lahenduse ise ja riik ei pea seda valikut ettevõtja eest ära

tegema. Sestap on eelnõus lähtutud direktiivis sisaldunud kohustuse varaseimast võimalikust

lõpptähtpäevast (2025. aasta lõpp). Nimetatud lõpptähtpäeva ei kohaldata aga nende ettevõtjate

suhtes, kellele kestlikkusaruandluse kohustus ka edaspidi säilib, st neile kelle müügitulu ja

töötajate arv ületavad RPS § 24 lõikes 2 sätestatud ulatust.

Eelnõu § 1 punktiga 16 tehtav RPS § 62 lõike 19 muudatus tuleneb ettevõtjate ringi, kellele

kohaldub kestlikkusaruande esitamise kohustus, piiramisest. Seetõttu asendatakse sättes olevad

kestlikkusaruande kohustusega ettevõtjad RPS § 24 lõikes 2 nimetatud

raamatupidamiskohustuslasega.

Eelnõu § 1 punktiga 17 tunnistatakse kehtetuks RPS § 62 lõiked 20–22, kuna

kestlikkusaruande esitamise kohustuse kohaldumine sõltub edaspidi RPS § 24 lõikes 2

sätestatud kriteeriumide täitmisest. Arvestades, et kestlikkusaruande esitamise kohustust

4 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=OJ:L_202600470&qid=1777367708129

kohaldatakse edaspidi üksnes sellisele ettevõtjale, kelle müügitulu ületab 450 000 000 eurot ja

kellel on majandusaasta jooksul keskmiselt üle 1 000 töötaja, ei ole kõnealustes lõigetes

sätestatu enam asjakohane.

RPS § 62 lõige 24 tunnistatakse kehtetuks, kuna selline rakendussäte ei ole enam asjakohane

arvestades kestlikkusaruande koostamise kohustusega isikute ringi muutmist.

Eelnõu § 1 punktiga 18 täiendatakse RPS § 62 lõikega 25 milles täpsustatakse, et

kestlikkusaruandjale ei kohaldata kestlikkusaruande märgistamise kohustust enne kui Euroopa

Komisjon on sellekohased märgistamisreeglid vastu võtnud ja need on jõustunud. Kuna

Euroopa Komisjon ei ole seni selliseid märgistamisreegleid vastu võtnud, mistõttu ei ole

võimalik nimetatud reegleid täita, siis on vajalik selguse huvides sätestada nende reeglite

täitmise kohustuse algusaeg ning sätestada see arvestades nende reeglite täitmise elulist

võimalikkust.

Eelnõu § 1 punktiga 19 muudetakse seaduse normitehnilist märkust, lisades sinna viite

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivile (EL) 2026/470.

§ 2. Audiitortegevuse seaduse muudatused

Eelnõu § 2 punktiga 1 tehtav AudS § 3 lõike 3 muudatus tuleneb asjaolust, et

kestlikkusvandeaudiitori kutset saab edaspidi omada vaid finantsvandeaudiitori kutset omades.

Sellest johtuvalt muudetakse ka kestlikkusvandeaudiitori definitsiooni. Muudatuse kohaselt

saab kestlikkusvandeaudiitoriks olla vaid selline isik, kellel on finantsvandeaudiitori ja

kestlikkusvandeaudiitori kutsed ning kes vastab neile mõlemale sätestatud nõuetele.

Eelnõu § 2 punktiga 2 muudetakse AudS § 24 lõike 14 jättes sättest edaspidi välja sõnad “ning

vastupidi”, kuna edaspidi saab kestlikkusvandeaudiitori kutset taotleda vaid, isik, kes juba

omab finantsvandeaudiitori kutset. Kutseeksami vandeaudiitori eriosa peab seetõttu

kestlikkusvandeaudiitori kutse taotlemisel olema alati eelnevalt sooritatud. Seetõttu ei ole

võimalik kutseeksami vandeaudiitori eriosa sooritamist vastastikku mõlema vandeaudiitori

kutse taotlemisel arvestada, vaid seda saab arvestada ainult kestlikkusvandeaudiitori kutse

taotlemisel.

Eelnõu § 2 punktiga 3 täiendatakse AudS § 32 uue lõikega 42. Lisatava lõike kohaselt võetakse

ära või kaotatakse finantsvandeaudiitori kutse ära võtmisel või selle kaotamisel ka

kestlikkusvandeaudiitori kutse selle olemasolul. Kuna kestlikkusvandeaudiitori kutset saab

omada vaid isik, kellel on finantsvandeaudiitori kutse, siis ei saa finantsvandeaudiitori kutse

ära võtmisel või selle kaotamisel isik omada ainult kestlikkusvandeaudiitori kutset. Vastupidine

olukord, st kestlikkusvandeaudiitori kutse ära võtmine või selle kaotamine ei too automaatselt

kaasa finantsvandeaudiitori kutse äravõtmist ega kaotamist.

Eelnõu § 2 punktiga 4 tunnistatakse kehtetuks AudS § 32 lõige 10. Kuna

kestlikkusvandeaudiitori kutset saab omada vaid isik, kellel on finantsvandeaudiitori kutse, siis

finantsvandeaudiitori kutse äravõtmisel ei saa vandeaudiitorile jääda alles

kestlikkusvandeaudiitori kutset ega seetõttu ka avaliku sektori vandeaudiitori kutsetaset.

Eelnõu § 2 punktiga 5 muudetakse AudS § 511 lõiget4, milles sätestatakse vandeaudiitorile

õigus ja kohustus anda kestlikkusaruande vandeaudiitori aruanne välja ka siis, kui

väärtusahelasse kuuluv kaitstud ettevõtja on kasutanud enda õigust lähtuda kestlikkusteabe

esitamisel vabatahtlikust standardist, st on rakendanud RPS § 613 lõigetes 7 –9 sätestatud

õiguseid (õigus tugineda kaitstud ettevõtja kriteeriumile vastamiseks enda kinnituse alusel, st

tema töötajate arv on kuni 1000 töötajat; õigus tugineda kestlikkusteabe küsimise osas

sätestatud teabemahu piirangule; õigus keelduda vabatahtlikus standardis sätestatud teabest

enama teabe esitamisest). Kõnealune säte ei muuda vandeaudiitori kutsetegevuse standarditest

tulenevaid kohustusi tõendusmaterjali hindamisel ega järelduse kujundamisel. Vandeaudiitori

aruande sisu kujuneb jätkuvalt töövõtu asjaolude, kogutud tõendusmaterjali ja kohaldatavate

standardite alusel.

Eelnõu § 2 punktiga 6 täiendatakse AudS-i uue §-ga 1854, milles sätestatakse

üleminekuperioodiks kolmanda riigi vandeaudiitori ja audiitorettevõtja lihtsustatud

registreerimise regulatsioon ja nende vabastus järelevalvest. Sellise registreerimise erandi

kehtestamisel on arvestatud kestlikkusaruandluse ja selle audiitorkontrolli reguleerimise

praegust rahvusvahelist olukorda ning asjaolu, et registreerimine on vajalik vandeaudiitori

aruande kehtivuse eeldusena. Seetõttu oleks ebaproportsionaalne nõuda, et kõnealused

registreerimistingimused oleks täidetud kestlikkusaruande audiitorkontrolli regulatsiooni

kohaldumise esimestel aastatel.

Lihtsustatud registreerimist saab kasutada kolmanda riigi vandeaudiitor ja audiitorettevõtja, kes

esitab audiitortegevuse järelevalve nõukogule äriühingu, mille väärtpaberitega on lubatud

kaubelda reguleeritud väärtpaberiturul väärtpaberituru seaduse tähenduses, kestlikkusaruande

vandeaudiitori aruande ja kõnealuse paragrahvi lõikes 1 loetletud andmed. Nende andmete

esitamata jätmisel ei saa järelevalve nõukogu kolmanda riigi audiitorettevõtjat lihtsustatud

korras registreerida. Lõike 2 kohaselt kohustub järelevalve nõukogu registreerima sellise

kolmanda riigi audiitorettevõtja, kes on esitanud kõik lõikes 1 loetletud andmed. Samuti

kohustub järelevalvenõukogu lisama lihtsustatud korras registreerimisele sellekohase märke, st

selline registreerimine peab olema eristatav nn tavakorras registreerimisest.

Ülalnimetatud andmed kantakse registrikaardile samamoodi nagu teised registrikaardile

kantavad andmed ning need arhiveeritakse pärast kolmanda riigi registreeritud vandeaudiitori

ja audiitorettevõtja ning nende tegevuse kohta arvestuse pidamise lõppemist. Arhiveeritud

registrikaarte säilitatakse 50 aastat vastavalt audiitortegevuse registri asutamise ja registri

pidamise põhimäärusele.

Eelnõu § 2 punktiga 7 muudetakse seaduse normitehnilist märkust, lisades sinna viite Euroopa

Parlamendi ja nõukogu direktiivile (EL) 2026/470.

3.2 Põhiseaduspärasuse analüüs

Eesti Vabariigi Põhiseaduse (edaspidi PS) § 3 lõike 1 esimese lause kohaselt teostatakse

riigivõimu üksnes põhiseaduse ja sellega kooskõlas olevate seaduste alusel. Nimetatust tuleneb

parlamendireservatsioon ehk olulisuse põhimõte, mis nõuab, et demokraatlikus riigis peab

olulised küsimused otsustama seadusandja. Eelnõu parlamendireservatsiooni järgimiseks tuleb

see Riigikogu poolthäälteenamusega vastu võtta (PS § 65 punkt 1), välja kuulutada (PS § 107

lõige 1) ja avaldada (PS § 3 lõige 2, § 108).

PS § 11 sätestab, et õigusi ja vabadusi tohib piirata ainult kooskõlas põhiseadusega. Need

piirangud peavad olema demokraatlikus ühiskonnas vajalikud ega tohi moonutada

piiratavate õiguste ja vabaduste olemust. Sellest tuleneb, et põhiõiguse riivel peab olema

põhiseadusega kooskõlas olev ehk legitiimne eesmärk ja riive peab olema eesmärgi

saavutamiseks proportsionaalne (sobiv, vajalik, mõõdukas). Eelnõuga võetakse üle Euroopa

Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2026/470, millega vähendatakse ettevõtjate

halduskoormust ja lihtsustatakse kestlikkusaruande regulatsiooni. Eelnõu kohaselt piiratakse

oluliselt kestlikkusaruande kohustusega isikute ringi. Selleks vähendatakse oluliselt väiksemate

suurettevõtjate kestlikkusaruandluse koormust ning keskendutakse ettevõtjatele, kelle mõju

keskkonnale ja ühiskonnale on suurim. PS § 31 kohaselt on igaühel õigus tegeleda

ettevõtlusega ning PS § 32 kohaselt on igaühe omand puutumatu ja võrdselt kaitstud.

Kestlikkusaruandluse kohustus on ettevõtjatele pandud kohustus ning sellise kohustuse

vähendamine vähendab ettevõtjate halduskoormust. Ettevõtja kui majandusüksuse

moodustavad asjad, varalised õigused ja kohustused, mis juba algosadena kuuluvad PS § 32

kaitseruumi. Eelnõuga tehtav muudatus johtub vajadusest võtta paremini arvesse nende

ettevõtjate suurust, keda kestlikkusaruande esitamise kohustus puudutab. Eeltoodust nähtub, et

tegemist on legitiimse eesmärgiga ning õiguste ja vabaduste varasemate piirangute

leevendamisega, mistõttu vastuolu põhiseadusega puudub.

Eelnõuga täiendatakse ka Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivist (EL) 2026/470

tulenevaid kestlikkusvandeaudiitori kutse andmise tingimusi. Selliseks lisatavaks tingimuseks

on finantsvandeaudiitori kutse omamine. Finantsvandeaudiitori ning muud

kestlikkusvandeaudiitori kutse andmise tingimused jäävad samaks. Nimetatud muudatus on

vajalik, kuna kestlikkusaruandlus on tihedalt seotud ettevõtte finantsaruandlusega, st

kestlikkusteave mõjutab otseselt ettevõtte finantsseisundit, väärtust ja riske. Seetõttu on vaja,

et kestlikkusvandeaudiitor omaks teadmisi finantsaruandlusest, riskihindamisest ja

auditimetoodikast. Eestis on 97 kestlikkusvandeaudiitori kutsega isikut ning neil kõigil on ka

finantsvandeaudiitori kutse. Seetõttu ei mõjuta muudatus isikuid, kes juba omavad

kestlikkusvandeaudiitori kutset. PS § 29 lg 1 kohaselt on inimesel õigus vabalt valida

tegevusala, elukutset ja töökohta. Tegemist on lihtsa seadusereservatsiooniga põhiõigusega.

Seega võib seadusandja põhjendatud juhtudel piirata inimese valikuõigust. Need kitsendused

peavad olema proportsionaalsed. Ühe suure piirangute grupi moodustavad kitsendused, mis

sätestavad haridus- ja kogemusnõuded teatud elukutsetele või töökohtadele tagamaks nende

valdkondade esindajatega kokku puutuvate tarbijate, patsientide või klientide ohutuse ja heaolu.

Eelnõuga lisatava tingimuse näol on tegemist kutsevabaduse riivega, kuna

kestlikkusvandeaudiitori kutse saamise eelduste hulka lisatakse täiendav tingimus

finantsvandeaudiitori kutse omamise kohta. Sellise täiendava tingimuse seadmise eesmärk on

veenduda isikute kvalifikatsioonis, mis on vajalik professionaalse pädevuse tagamiseks ning

töös esinevate vigade riski minimeerimiseks. Muud meetmed, nagu näiteks täiendkoolitus ja

järelevalve tugevdamine, ei taga eesmärgi saavutamist võrreldaval tasemel. Sellisel eesmärgil

piiramine on kooskõlas PS-st tulenevate väärtustega ja põhimõtetega. Arvestades muudatusega

seatava piirangu eesmärki ja isikule finantsvandeaudiitori kutse omamise kohustusega pandavat

koormust, saab piirangut pidada mõõdukaks, kuna finantsvandeaudiitori kutse

ebaproportsionaalselt kõrge nõudmine, sellekohased oskused ja teadmised on vajalikud

kestlikkusvandeaudiitori töö tegemiseks ning puuduvad võimalused finantsvandeaudiitori

pädevuse tõestamiseks muul viisil. Seega on tegemist legitiimse eesmärgiga ning vastuolu

põhiseadusega puudub. Muudatuse kohaselt võetakse finantsvandeaudiitori kutse ära võtmisel

ära ka kestlikkusvandeaudiitori kutse. Kuna kestlikkusvandeaudiitorina saab töötada vaid isik,

kes omab teadmisi ja oskusi finantsvandeaudiitorina töötamiseks, siis on ka selle riive

eesmärgiks kvalifikatsiooni tagamine ehk tegemist on legitiimse eesmärgiga ja vastuolu

põhiseadusega puudub.

4. Eelnõu terminoloogia

Eelnõuga võetakse kasutusele terminid „kestlikkusaruandja“, „kaitstud ettevõtja“ ja

„vabatahtlik kestlikkusaruandluse standard“.

Nimetatud terminid tulenevad Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivist (EL)

2026/470. Termin „kestlikkusaruandja“ asendab Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivis

(EL) 2026/470 toodud terminit „aruandev ettevõtja“ ja termin „vabatahtlik

kestlikkusaruandluse standard“ terminit „vabatahtlik standard“. Terminite keelelised

muudatused on vajalikud RPS-is selguse ja selle parema loetavuse tagamiseks. Terminite

muudatused aitavad otseselt mõista, et need puudutavad vaid kestlikkusaruande regulatsioone.

Direktiivis olevad terminid tekitaksid seaduses mõnevõrra segadusse ajavat olukorda ja

raskendaksid seaduse lugemist, kuna sellise keelelise sõnastusega võiksid need hõlmata

kestlikkusaruandest oluliselt laiemat valdkonda. Seetõttu on põhjendatud ja vajalik

ülalnimetatud direktiivis toodud terminite kohandamine RPS-ist lähtuvalt. Nimetatud terminite

selgitused on esitatud eelnõu sisu osas.

5. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele

Eelnõuga võetakse Eesti õigusesse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL)

2026/470, millega lihtsustatakse nõudeid seoses äriühingute kestlikkusaruandlusega. Direktiivi

ülevõtmise tähtaeg on 2027. aasta 19. märts. Nimetatud direktiivi ülevõtmise vastavustabel on

lisatud seletuskirjale (lisa).

6. Seaduse mõjud

Eelnõu aluseks oleva direktiivi eesmärk on tasakaalustada kestlikkusaruandluse eesmärgid

ettevõtjate halduskoormusega, vähendades aruandlusnõuete kohaldamisala ning piirates

väiksematele ettevõtjatele edasikanduvat koormust. Mõjude hindamisel toome välja otsese

majandusliku mõju, mis avaldub ettevõtjate halduskoormuse muutumises, audiitorteenuse turu

toimimises ning mõjus väärtusahela ettevõtjatele. Ettevõtete majandustegevuse kestlikkuse

aspektide läbipaistvuse kao mõju hinnata on keeruline. Kaudselt võib see mõju avalduda ka

sotsiaalvaldkonnale ning elu- ja looduskeskkonnale, kuna muutub kestlikkusteabe

avalikustamise ulatus ja sihtrühm. Eelnõul puudub otsene mõju riigi julgeolekule ja

välissuhetele, regionaalarengule ning riigiasutuste ja kohaliku omavalitsuse korraldusele.

Samas on eelnõul kaudne seos tundliku teabe kaitsega, kuna kestlikkusaruandjal võimaldatakse

jätta avalikustamata ärisaladust, salastatud teavet, füüsilise isiku privaatsust või füüsilise või

juriidilise isiku turvalisust kahjustav teave. Seetõttu aitab muudatus vältida olukorda, kus

kestlikkusaruandluse nõuded tooksid kaasa tundliku teabe avalikustamise. Eelnõu ei loo uut

isikuandmete töötlemise kohustust, kuid toetab privaatsust ja turvalisust kahjustava teabe

avalikustamata jätmist.

Eelnõuga tehtavate muudatuste otsesesse sihtrühma kuuluvad kestlikkusaruande koostamise

kohustusega ja sellest kohustusest vabanevad ettevõtjad (aruandjate arv väheneb ligikaudu 200-

lt ligikaudu 10-le aruandjale), audiitorettevõtjad ja kestlikkusvandeaudiitorid (97

kestlikkusvandeaudiitori kutsega vandeaudiitorit) ning väärtusahela ettevõtjad (hinnanguliselt

25 protsenti VKE-dest). Kaudsesse sihtrühma kuuluvad töötajad, kogukonnad, tarbijad ja

lõppkasutajad, kelle täpne arv sõltub konkreetse ettevõtja tegevusest ja väärtusahela ulatusest,

ning keskkond.

6.1 Majanduslik mõju

Sihtrühm: kestlikkusaruande koostamise ja esitamise regulatsiooni muudatuste sihtrühma

kuuluvad kestlikkusaruande esitamise kohustusega raamatupidamiskohustuslasest ettevõtjad

(sihtrühm 1), kestlikkusaruande esitamise kohustusest vabanenud ettevõtjad (sihtrühm 2),

audiitorettevõtjad (sihtrühm 3) ning kestlikkusaruande koostaja väärtusahelasse jäävad

osapooled ja keskkond (sihtrühm 4).

Kui kehtivas regulatsioonis kohaldub kestlikkusaruande esitamise kohustus suurettevõtjale

ning VKE-le, kes on börsil noteeritud, siis direktiivi muudatusega vähendatakse nende hulka

kuuluvate isikute arvu Eestis ligikaudu 90 %. Eestis on ligikaudu 300 suurettevõtet ning suurt

konsolideerimisgruppi. Ettevõtteid ja konsolideerimisgruppe, mille müügitulu on üle 450 000

000 euro ning kus töötab üle 1000 töötaja, on Eestis vaid ligikaudu 20. Kuna kehtiv seadus

hõlmab konsolideerimise erandit, mida laiendatakse ka börsiettevõtetele eelnõuga (st kui

aruandluskohustusega tütarettevõttel on emaettevõte, kes koostab konsolideeritud

kestlikkusaruannet, siis tütarettevõte aruannet koostama ei pea), siis reaalse aruande koostamise

kohustusega saab edaspidi olema kümmekond ettevõtet ja gruppi. Seega võttes arvesse

konsolideerimiserandi õiguse kasutamist, väheneb oluliselt seni prognoositud aruandjate arv,

mis on ligikaudu 200 (sihtrühm 2) ning edaspidi kohaldub kestlikkusaruande koostamise ja

esitamise kohustus ligikaudu 10-le raamatupidamiskohustuslasele (sihtrühm 1).

Mõju avaldumise sagedus: Aruannet koostatakse üks kord aastas ning see kohaldub kõikidele

sihtrühmadele.

Mõju ulatus: Muudatuse peamine otsene mõju on ettevõtjate halduskoormuse vähenemine.

Mõju ulatus on seega oluline, kuna kohustuslike aruandjate arv väheneb märkimisväärselt ning

kohustus koondub ettevõtjatele, kelle majandustegevuse ulatus ja töötajate arv on suurim.

Aruandekohustusega ettevõtjate puhul väheneb halduskoormus piiratud ulatuses. Kohustusest

vabanevad ettevõtjad ei pea enam koostama kestlikkusaruannet, korraldama selleks vajalikku

andmekogumist ega tellima aruande audiitorkontrolli. Küll võib see asenduda vabatahtliku

aruandlusega, kui ettevõttel on selleks vajadust väärtusahela või finantseerijate nõuetest

tulenevalt.

Kestlikkusaruande koostamise ja sellele audiitorkontrolli teostamise kulu suurus sõltub lisaks

ettevõtja (sealhulgas konsolideerimisgrupi) suurusest ka ettevõtja tegevusvaldkonna

keerukusest, tema tarneahela, mõjude ja riskide ulatusest, samuti ettevõtja valmisolekust

kestlikkusaruande koostamiseks arvestades ettevõtja sellekohast varasemat tegevust. Enamus

neist kümnest ettevõttest on kestlikkusteavet oma tegevusaruandes alates 2016. aastast esitanud

ning olid ka esimesed 2024. aasta kestlikkusaruande esitajad. Kehtiva kestlikkusaruande

regulatsiooni vastuvõtmise seletuskirjas (516SE) hindasime Euroopa Komisjoni poolt

läbiviidud mõjuanalüüsi arvestades ettevõtetele kaasnevaks kuluks ligikaudu 500 000 eurot

aastas. 2024. aasta aruande põhjal oli see kulu Eestis poole väiksem ehk ligikaudu 250 000

eurot esimesel rakendusaastal. On hinnatud, et järgnevatel aastatel on kulu ligikaudu 20

protsenti madalam ehk iga-aastane kulu on 200 000 eurot, mis teeb kogukuluks 2 miljonit eurot

sihtrühmale 1 ehk ettevõtetele kellele jääb aruandluskohustus kehtima.

Kestlikkusaruande koostamise kohustusest vabanenud ettevõtted (sihtrühm 2) on

suurettevõtjate kategooria alumine osa, kellest ligi 60% on alla 100 miljoni euro suuruse

müügituluga. Nende ettevõtete osas hindasime, et kaasnev iga-aastane kulu oleks ligikaudu 100

000 eurot, mis teeb kohustuse ulatuse piiramise võimalikuks mõjuks kokku umbes 30 miljonit

eurot (mõju ulatus sihtrühmale 2). Sellest mõju auditi turule on ligikaudu 10-15 miljonit eurot

(mõju ulatus sihtrühmale 3).

Usaldusväärseid andmeid selle kohta, millised olid ettevõtjate poolt tehtud investeeringud

aruandluse protsessi ettevalmistamiseks, ei ole võimalik hankida. Paljud ettevõtted olid

alustanud kestlikkuse riskihindamisega, võtnud tööle inimesi, ostnud sisse

konsultatsiooniteenust, IT lahendusi, teinud kaasamisi ja andmekorjet.

Osad ettevõtted kindlasti jätkavad selle tegevusega kuna see on nende jaoks oluline

konkurentsis püsimiseks ning Skandinaavia ja Kesk-Euroopa kestlikkust väärtustavate

ettevõtete tarneahelasse kuulumiseks.

Vabatahtlikult kestlikkusaruandeid koostavate ettevõtete kulud sõltuvad suuresti sellest, kas

rakendatakse mingit konkreetset standardit või on ettevõttel mõni enda väljatöötatud

lähenemine, samuti kas koostatakse vaid aruannet ning audiitorkontrolli läbi ei viida (ligi

kolmandik kuni pool kuludest).

Eelnõuga kaasneva muudatuse peamine positiivne mõju on ettevõtjate halduskoormuse

vähenemises. Kohustusest vabanevate ettevõtjate tasandil tähendab see iga-aastase aruandlus-

ja audiitorkontrollikulu ära langemist ning ettevõtjate kogutasandil kuni 30 miljoni euro suurust

koondmõju. Koondmõju aga on ilmselt väiksem vabatahtliku kestlikkusaruandlusega

kaasnevate kulude tõttu.

Lisaks üldisele majanduslikule mõjule mõjutab muudatus ka konkurentsi kahest vastandlikust

aspektist. Ettevõtjatele, kes vabanevad kohustuslikust kestlikkusaruandlusest, vähenevad

aruandlusega seotud kulud, mis võib parandada nende konkurentsivõimet (kasumlikum

ettevõte). Samas ettevõtted, kes ei ole läbi analüüsinud oma kestlikkuse mõju ja riske ega teinud

vajalikke muudatusi (näiteks ressursiefektiivsus, tarneahelate kindlus), siis see vähendab

ettevõtte konkurentsivõimet võrreldes konkurentidega, kes seda teevad. Läbipaistmatus

kestlikkuse valdkonnas ei võimalda laieneda tihtipeale Eestile olulistele eksportturgudele, mis

toob kaasa konkurentsivõime languse väljapool Eestit.

Vähenenud nõudlus kestlikkusaruande audiitorkontrolli järele tulenevalt aruandekohustuslike

ettevõtjate arv vähenemisest, toob kaasa teenuse koondumise väheste audiitorettevõtjate kätte

ja vähendab konkurentsi audiitorteenuse turul.

Kestlikkusvandeaudiitorite sihtrühma kuuluvad 97 vandeaudiitorit (sihtrühma suurus

momendil), kes omandasid endale lisaks finantsvandeaudiitori kutsele ka

kestlikkusvandeaudiitori kutse. Kuigi kehtiva seaduse kohaselt saavad kestlikkusvandeaudiitori

kutset tulla taotlema ka keskkonna või sotsiaalvaldkonna taustaga inimesed, siis ühtegi sellist

kestlikkusvandeaudiitorit meil praegu ei ole. Kestlikkusaruande audiitorkontrolli turumahuks

võis eeldada regulatsiooni järkjärgulise rakendamise lõppedes 10-15 miljonit eurot, muudatuse

järgselt võib see olla 1-1,5 miljonit eurot. See tähendab, et Eestis kaob vajadus niivõrd suure

hulga kestlikkusvandeaudiitorite osas. Võib eeldada, et teenust pakuvad kuni kümmekond

vandeaudiitorit (sihtrühma suurus tulevikus), kes on koondunud pigem kolme suuremasse

rahvusvahelise taustaga audiitorettevõtjasse. Ebasoovitavate mõjudena toob see kaasa teenuse

kontsentreerumise väga vähestesse audiitorettevõtjatesse, mis paneb eriti keerulisse olukorda

avaliku huvi üksused (börsiettevõtted, finantsasutused ja kindlustusandjad), kellele kohalduvad

rangemad piirangud audiitorteenuste hankimisel ning kellel on juba viimastel aastatel olnud

keeruline leida sobivat finantsaudiitorit. Vähene hulk kestlikkusvandeaudiitoreid muudab

audiitorite leidmist veel keerulisemaks.

Kestlikkusvandeaudiitori teadmised ja kogemused koonduvad väikese hulga inimeste kätte, mis

mõjutab teenuse hinda selle kallinemise suunas. Samuti ei saa audiitorettevõtted hoida palgal

vaid kestlikkuse valdkonnaga tegelevaid vandeaudiitoreid, mis tähendab, et ei toimu

omandatud pädevuste hoidmist ja arendamist. See omab mõju teenuse kvaliteedile.

Kestlikkusteabe usaldusväärsus jääb ka edaspidi oluliseks nii kapitaliturgude, finantseerijate

kui ka väärtusahelate toimimise seisukohalt, kuid tänasel päeval ei ole plaani kuidas tagada

kvaliteetset, kättesaadavat ning mõistlikus hinnaklassis audiitorteenust tulevikus.

Kestlikkusaruande keskkonna-, sotsiaal- ja ühingujuhtimise teemade kontrollimiseks pädevuse

omandamise vajadus pani audiitorettevõtjale kohustuse väga lühikese aja jooksul teha

märkimisväärseid investeeringuid oma töötajatesse ning tööprotsessidesse. Kui väiksemates

audiitorettevõtjates tegutsevatele vandeaudiitoritele võis see piirduda esmase

kestlikkusaruandluse standardi õppega ning kutse saamiseks koolituse läbimisega, millega

kaasnev kulu võis olla 3 000 - 5 000 eurot, siis suurtes audiitorettevõtjates oli kaasnev kulu ligi

miljon eurot inimeste palkamiseks ja koolitamiseks.

Kestlikkusaruande koostamise ja avalikustamise kohustus mõjutab ka aruandekohustuslike

ettevõtjate väärtusahelasse kuuluvaid sihtrühmi (sihtrühm 4) – nii hankijaid kui tarbijaid, kuid

seda iga aruandekohustusliku ettevõtja riskide ja mõjude hinnangust tulenevat olulisust arvesse

võttes. Aruandekohustuslasest ettevõtja võib kasutada väärtusahelasse kuuluvalt sihtrühmalt

otseste andmete küsimise asemel valdkonna statistilisi näitajaid. EFRAG-i tehtud uuringu5

kohaselt kuulub ligikaudu 25 protsenti VKE-dest ühe või mitme suurettevõtja väärtusahelasse.

Kuna see analüüs oli tehtud suurettevõtte kriteeriumit arvesse võttes, siis ei ole meil andmeid

selle kohta, kas väga suurte suurettevõtete puhul (müügituluga 450 000 000 eurot ja 1000

töötajat) on see proportsioon sama. Eelduslikult kulub VSME standardi andmete kogumiseks

VKE-l 40-80 töötundi, mis teeb kuluks 1800-3600 eurot. Tegu on ühekordse kuluga aastas, st

samu andmeid saab esitada kõigile suurettevõtjatele. VSME standardi väljatöötaja EFRAG on

loonud lisaks nii tehnilise tööriista kui andnud välja ka õppematerjale. Samuti on veebipõhiselt

küllaldaselt saadaval teisi tasuta tööriistu ja õppematerjale, mis võimaldavad VKE-l isekeskis

neid andmeid koguda välistades vajaduse välist ekspertiisi sisse osta. Samal ajal on eelduseks

töötajate teadlikkuse tõstmise vajadus. Teatud osa VKE-de puhul, isegi kui nad kuuluvad

väärtusahelasse, ei pruugi kestlikkusteabe andmekorje vajadust tekkida, kuna nad ei ole kas

suurettevõtte jaoks olulised riskihinnangust tulenevalt või kasutab suurettevõtja statistilisi

andmeid andmete vahetu kogumise asemel. Eelnevatest asjaoludest tulenevalt ei ole meil

sihtrühma 4 osas usaldusväärseid andmeid selleks, et hinnata väärtusahela andmekogumise

majanduslikku mõju.

Kokkuvõtvalt suurendavad eelnõuga tehtavad muudatused väärtusahela ettevõtjate

õiguskindlust, piirates keerukaid andmepäringuid ning vähendada riski, et väiksematele

ettevõtjatele kandub ebaproportsionaalne andmete kogumise ja esitamise koormus. Samas võib

väärtusahelasse kuulumine endiselt tähendada vajadust koguda ja esitada teatavat

kestlikkusteavet (finantsasutustele ei kehti see piirang, nii nagu ka muuks otstarbeks kui

kestlikkusaruandlus kogutav kestlikkusteave), mistõttu säilib vajadus ettevõtjate teadlikkuse

tõstmise ning juhendmaterjalide järele.

6.2. Sotsiaalne- ja keskkonnamõju

Sihtrühm: kestlikkusaruande kohustusega ettevõtja enda ja väärtusahelasse kuuluvad töötajad,

tema mõjutatud kogukonnad ning tema pakutava teenuse või toote tarbijad ja lõppkasutajad,

ning keskkonna mõju, mis võib avalduda erinevatele keskkonna osadele (nt õhk, vesi, muld

jne)(sihtrühm 4). Tegemist on väga laia sihtrühmaga, kelle ja mille suurust on keeruline hinnata,

kuna see sõltub niivõrd palju konkreetsest ettevõttest, sh näiteks kui pikad on tema tarneahelad,

kus maailma eri paikades need asuvad, kas neis riikides on välja kujunenud tööõigus, kas

inimõigusi järgitakse või kuivõrd ettevõtte tegevus sõltub loodusvaradest ja keskkonnast.

Kogukond võib ettevõtja jaoks olla väga konkreetne geograafiline asukoht (näiteks ettevõtja on

suurtööandja väikelinnas) kui ka kogu Eesti. Kuna aruandluskohustusega ettevõtjad on Eesti

5EFRAG's Cover Letter and Cost Benefit Analysis on VSME.pdf

mõistes suure mõjuga, siis võib eeldada et iga Eesti elanik võib olla tarbija (toit Selverist,

laevasõit Soome või Bolt’i erinevad teenused).

Sotsiaalse ja keskkonnaalase mõju sihtrühm on seega väga lai, kuid mõju avaldumise ulatus

sõltub konkreetse aruandekohustusliku ettevõtja tegevusvaldkonnast, väärtusahela pikkusest,

töötajate arvust, tarbijate hulgast ning sellest, milliseid sotsiaalseid ja keskkonna mõjusid ja

riske ettevõtja oma tegevuses juhib.

Mõju ulatus ja sagedus: Kestlikkusaruande koostamine ja avalikustamine aitab tõsta

läbipaistvust ühiskonnas ning seeläbi võrrelda aruandekohustusliku ettevõtja esitatud väärtuste

ja eesmärkide reaalse tegevusega kooskõlas olemist. See omakorda mõjutab positiivses suunas

usalduse kasvu tendentsi ühiskonnas. Kestlikkusaruande koostamine ja avalikustamine tagab

ühiskonna liikmete parema informeerituse, mida nad vajavad teadlike otsuste tegemiseks ja

oma huvide kaitsmiseks. See sotsiaalne mõju avaldub kestliku ja ressursitõhusa ühiskonna

kujunemises, ühiskonnas valitsevas suurenenud usalduses, ettevõtja kestlikkust halvavate

riskide vähenemises ja kulude kokkuhoius (tarneahela tõrgeteta toimimisest tulenev kokkuhoid,

keskkonnanõuete rikkumisega kaasnevate kulude kokkuhoid jm), samuti aruandekohustuslike

kestlike ettevõtjate paremas juurdepääsus investeeringutele ja nende kaubamärgi väärtuse

tõusus. Ühiskonna poolt oodatavate väärtuste, eetika ja sotsiaalse vastutuse osas läbipaistvad

ettevõtjad omavad positiivsemat avalikku mainet.

Nende ettevõtete puhul, kellel aruandluskohustus jääb kehtima, säilib ka sotsiaalse ja

keskkonna mõju ja riskide hindamise ning avalikustamise kohustus. Samal ajal ülejäänud

ettevõtjate osas, kellel kohustust enam ei ole, muutub ettevõtjate läbipaistvus kestlikkusteabe

osas ebaühtlaseks. Võib eeldada, et nende suurettevõtjate seas on neid, kes jätkavad, kui ka

neid, kes seda ei tee. See võib vähendada töötajate, tarbijate, kogukondade ja teiste

sidusrühmade võimalust saada ettevõtjate tegevuse kohta võrreldavat kestlikkusteavet. Seda

riski aitab leevendada võimalus kasutada vabatahtlikku kestlikkusaruandluse standardit.

Keskkonna ja sotsiaalne mõju avaldub pikaajaliselt ning seda ei saa mõõta ühe

aruandeperioodiga nagu saab majanduslikke mõjusid arvutada. Vaid kümmekond ettevõtet on

tänaseks oma kestlikkusaruande avalikustanud ning need on ettevõtted, kes on sellega juba ligi

kümmekond aastat tegelenud. Ülejäänute osas, kes oleks pidanud kestlikkusaruande algselt

2025. aasta kohta esitama ning regulatsiooni muutudes enam kohustuslikus korras seda tegema

ei pea, on keeruline öelda, millise reaalse mõjuga ja mis aja jooksul, oleks see mõju

väljendunud. Kestlikkusaruanne on oma olemuselt riskihindamise ja juhtimise tööriist ning see

on vajalik eelkõige välistele osapooltele teabe avaldamiseks. Seetõttu kasvab risk kohustuse

ulatusest välja jäänud ettevõtete osas, kuna nad ei ole oma mõjusid ja riske vajalikult määral

hinnanud ega juhtinud, mis on aga vajalik ettevõtte kestma jäämiseks muutuvas maailmas.

Kestlikkusaruande koostamise kohustuse vähenemisel on positiivne majanduslik mõju, mis

avaldub sihtgruppi kuuluvate ettevõtete halduskoormuse vähenemises, kulude kokkuhoiust

tulenevalt võib konkurentsivõime lühiajaliselt kasvada, kuid riskide juhtimise ja läbipaistvuse

aspektist võib konkurentsivõime pikas perspektiivis pigem kahaneda, sotsiaalse mõju

hindamine ei ole võimalik. Halduskoormuse vähenemine vähendab ettevõtja kulutusi, mille

kestlikkusaruande koostamine ja audiitorkontroll endaga kaasa tooksid. Kulude kokkuhoid

võimaldab ettevõtjal suunata rohkem ressursse nii kestlikkustegevustesse kui enda üldisesse

majandusliku suutlikkuse tagamisse, mis on ettevõtjale vajalik ebastabiilse geopoliitilise

olukorraga kohanemisel. Samuti aitab see kaasa innovatsiooni juurutamisele ettevõtja

potentsiaali kasutamiseks ja majanduskasvu edendamiseks.

Muudatuste tulemusena jääb kestlikkusaruandluse fookus keskkonnale suurimat mõju

avaldavatele ettevõtjatele ning paraneb aruandluse kvaliteet olulisuse põhimõtte tugevdamise

kaudu.

Halduskoormus aruandluskohustusega suurettevõtjatele (sihtrühm 1) jääb samaks või väheneb

vähesel määral. Halduskoormus aruandluskohustusest vabanenud suurettevõtjatele (sihtrühm

2) väheneb. Mikro-, väike ja keskmise suurusega ettevõtetele halduskoormus vabatahtliku

aruande koostamisel ei muutu, halduskoormus kestlikkuse andmete edastamisel

suurettevõtjatele võib väheneda. Halduskoormus kodanikele (töötajana, kogukonna liikmena,

tarbijana) (sihtrühm 4) võib vähesel määral suureneda, kuna avaliku teavet, Eesti kontekstis

siiski oluliste ettevõtjate kohta, saab olema vähem.

7. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad

kulud ja tulud

Seaduse rakendamisega ei kaasne riigile ega kohalikule omavalitsusele tegevusi, eeldatavaid

rahalisi kulusid ega tulusid. 

8. Rakendusaktid

Eelnõu seadusena jõustumine ei too kaasa kehtivate rakendusaktide muutmist, kehtetuks

tunnistamist ega uute rakendusaktide andmise vajadust. 

9. Seaduse jõustumine

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2026/470 ülevõtmise tähtaeg on 2027. aasta 19.

märts. Eelnõu on kavandatud jõustuma üldises korras, see tagab, et seaduse muudatus jõustub

hiljemalt direktiivi ülevõtmise tähtajal. Siiski tuleks eelnõu menetleda kiireloomuliselt selleks,

et ettevõtjal, kellelt kehtiva õiguse kohaselt nõutakse kestlikkusaruande esitamist, kuid eelnõu

kohasel see kohustus ära langeb, ei tekiks välditavaid kulusid. Nimetatud kulude tekkimise

ärahoidmiseks peaks eelnõu jõustuma hiljemalt 2026. aasta sügisel, kuna

kestlikkusaruanne koostatakse eelmise aruandeperioodi kohta ning ettevalmistavate töödega

kestlikkusaruande koostamiseks ja audiitorkontrolli tegemiseks alustatakse tavapäraselt neli

kuud enne aruandeperioodi lõppu. Vastavustabel on lisatud seletuskirjale (lisa 1).

10. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon

Eelnõu esitati kooskõlastamiseks eelnõude infosüsteemi (EIS) kaudu 26-0610/01 ning

arvamuse avaldamiseks järgmistele organisatsioonidele: Eesti Raamatupidajate Kogu,

Raamatupidamise Toimkond, Eesti Kaubandus-Tööstuskoda, Eesti Tööandjate Keskliit,

Audiitorkogu, Audiitortegevuse järelevalvenõukogu, Eesti Väike ja Keskmiste Ettevõtjate

Assotsiatsioon. Eelnõule esitasid märkuseid Audiitorkogu, Eesti Kaubandus-Tööstuskoda,

Eesti Tööandjate Keskliit, Eesti Raamatupidajate Kogu. Kooskõlastustabel on lisatud

seletuskirjale (lisa 2).

Algatab Vabariigi Valitsus 14. septembril 2026. a

Vabariigi Valitsuse nimel

(allkirjastatud digitaalselt)

Kaire Karp

Büroo- ja dokumendihalduse juht

Seletuskirja lisa 1.docx

Raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse
muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde
Lisa 1

Euroopa Liidu direktiivi ja Eesti õigusakti vastavustabel

EL direktiivi (EL) 2026/470 norm
(artikkel, lõige, punkt)
Muudetav direktiivi säte
EL-i õigusakti normi ülevõtmise kohustus
(Jah, ei, valikuline)
EL-i õigusakti normi sisuliseks rakendamiseks kehtestatavad riigisisesed õigusaktid
Kommentaar
Art 1 lg 1
2006/43/EÜ art 3 lg 4 punktid a–d

Jah
AudS § 24 lg 12, § 76 lg 1 ja 3, § 77

Art 1 lg 2
2006/43/EÜ art 24b lg 1 teine lõik

Jah

ISQM 1 - 32 d, 34.D1 g, h; AudS § 24 lg 12

Art 1 lg 3
2006/43/EÜ art 26a lg 3
Ei

Komisjoni kohustus
Art 1 lg 4 punkt a
2006/43/EÜ art 45 lg 5 teise lõigu punkt a
Jah
AudS § 301 lg 3

Art 1 lg 4 punkt b
2006/4/EÜ3 art 45 lg 5b
Jah
AudS § 1854

Art 1 lg 5
2006/43/EÜ art 48a lg 2 teine lõik
Ei

Komisjoni kohustus
Art 2 lg 1 punkt
a

2013/34 art 1 lg 3 sissejuhatav osa
Jah
RPS § 24 lg 2

Art 2 lg 1 punkt b
2013/34 art 1 lg 4
Jah
RPS § 2 lg 1 ja 2, § 24 lg 2.

Art 2 lg 2
2013/34 art 3 lg 13
Ei

Komisjoni kohustus
Art 2 lg 3
2013/34 art 19 lg 1 neljas lõik
Jah
RPS § 24 lg 9

Art 2 lg 4 punkt a
2013/34 art 19a lg 1 esimene lõik
Jah
RPS § 24 lg 2

Art 2 lg 4 punkt b alapunkt i)
2013/34 art 19a lg 3
Jah
RPS § 3 p 94–96

Art 2 lg 4 punkt b alapunkt ii)
2013/34 art 19a lg 3 teine lõik
Jah
RPS § 61 lg 7-11

Art 2 lg 4 punkt b alapunkt iii)
2013/34 art 19a lg 3 neljas lõik
Jah
RPS § 24 lg 6

Art 2 lg 4 punkt c
2013/43 art 19a lõiked 6 ja 7
Jah
RPS § 24 lg 3 ja § 62 lg 20

Art 2 lg 4 punkt d
2013/34 art 19a lg 10
Jah
RPS § 24 lg 4

Art 2 lg 5 punkt a
2013/34 art 29a lg 1 esimene lõik
Jah
RPS § 31 lg 4

Art 2 lg 5 punkt b alapunkt i)
2013/34 art 29a lg 3 esimene lõik
Jah
RPS § 3 p 94–96, § 613 lg 7–11

Art 2 lg 5 punkt b alapunkt ii)
2013/34 art 29a lg 3 teine lõik
Jah
RPS § 61 lg 7-11

Art 2 lg 5 punkt b alapunkt iii)
2013/34 art 29a lg 3 neljas lõik
Jah
RPS § 24 lg 6

Art 2 lg 5 punkt c
2013/34 art 29a lg 4a
Jah
RPS § 613 lg 5

Art 2 lg 5 punkt d
2013/34 art 29a lg 7a
Jah
RPS § 613 lg 6

Art 2 lg 5 punkt e
2013/34 art 29a lg 9
Jah
RPS § 24 lg 4 ja 5, RPS § 28 lg 2

Art 2 lg 6 punkt a
2013/34 art 29b lg 1 kolmas, neljas ja kuues lõik
Ei

Komisjoni kohustus
Art 2 lg 6 punkt b
2013/34 art 29b lg 2 esimene lõik
Ei

Komisjoni kohustus
Art 2 lg 6 punkt c
2013/34 art 29b lg 4 esimene lõik
Ei

Komisjoni kohustus
Art 2 lg 7
2013/34 art 29c
Ei

Komisjoni kohustus
Art 2 lg 8
2013/34 art 29ca
Ei

Komisjoni kohustus
Art 2 lg 9
2013/34 art 29d
Jah
RPS § 25 lg 1

Art 2 lg 10
2013/34 art 29e
Ei

Komisjoni kohustus
Art 2 lg 10
2013/34 art 29f
Ei

Komisjoni kohustus
Art 2 lg 11
2013/34 art 33 lg 1
Jah
ÄS § 971, § 179 lg 1, § 187 lg 1 ja lg 2, § 315 lg 1 ja 2, § 331, § 332, KarS § 3811

Art 2 lg 12 punkt a
2013/34 art 34 lg 1 teise lõigu punkt aa)
Jah
AudS § 95 lg 1 , § 46 lg 3 p 31

Art 2 lg 12 punkt b
2013/34 art 34 lg 2a
Jah
AudS § 511 lg 4

Art 2 lg 13 punkt a
2013/34 art 40a lg 1 teine lõik
Jah
RPS § 31 lg 9

Art 2 lg 13 punkt b
2013734 art 40a lg 1 neljas ja viies lõik
Jah
RPS § 31 lg 10

Art 2 lg 13 punkt c
2013/34 art 40a lg 1 uus lõik
Jah
RPS § 613 lg 6

Art 2 lg 14 punkt a
2013/34 art 49 lg 2
Ei

Komisjoni kohustus
Art 2 lg 14 punkt b
2013/34 art 49 lg 2a
Ei

Komisjoni kohustus
Art 2 lg 14 punkt c
2013/34 art 49 lg 3
Ei

Komisjoni kohustus
Art 2 lg 14 punkt d alapunkt i)
2013/34 art 49 lg 3b esimese lõigu sissejuhatav lause
Ei

Komisjoni kohustus
Art 2 lg 14 punkt d alapunkt ii)
2013/34 art 49 lg 3b neljas lõik
Ei

Komisjoni kohustus
Art 2 lg 14 punkt d alapunkt iii)
2013/34 art 49 lg 3b kuues lõik
Ei

Komisjoni kohustus
Art 2 lg 14 punkt e
2013/34 art 49 lg 5
Ei

Komisjoni kohustus
Art 3 lg 1 punkt a alapunkt i)
2022/2464 art 5 lg 2 esimene lõigu punkti a sissejuhatav lause
Jah
RPS § 62 lg 18

Art 3 lg 1 punkt a alapunkt ii)
2022/2464 art 5 lg 2 esimese lõigu punkt b
Jah
RPS § 62 lg 19

Art 3 lg 2 punkt a alapunkt iii)
2022/2464 art 5 lg 2 esimese lõigu punkt c
Jah
RPS § 62 lg 20–22 ja lg 24 kehtetuks tunnistamine

Art 3 lg 1 punkt b alapunkt i)
2022/2464 art 5 lg 2 kolmanda lõigu punkti a sissejuhatav lause
Jah
RPS § 62 lg 18

Art 3 lg 1 punkt b alapunkt ii)
2022/2464 art 5 lg 2 kolmanda lõigu punkt b
Jah
RPS § 62 lg 19

Art 3 lg 1 punkt b alapunkt iii)
2022/2464 art 5 lg 2 kolmanda lõigu punkt c
Jah
RPS § 62 lg 20–22 ja lg 24 kehtetuks tunnistamine

Art 3 lg 1 punkt c
2022/2464 art 5 lg 2 uus lõik
Jah, osaliselt
RPS § 6 lg 18, lg 21 (kehtetuks tunnistamine)

Art 3 lg 2 punkt a
2022/2464 art 6 lg 1 punktid b ja c
Ei

Komisjoni kohustus
Art 3 lg 2 punkt b
2022/2464 art 6 lg 1 teine lõik
Ei

Komisjoni kohustus
Art 5 lg 1 esimene lõik

Jah
Eelnõu § 3
Direktiivi ülevõtmissäte
Art 5 lg 2

Jah

Ei vaja õigusaktide muutmist, edastame direktiivi ülevõtmiseks muudetavate seaduste tekstid Euroopa Komisjonile
Art 6

Ei

Direktiivi jõustumissäte
Art 7

Ei

Direktiivi adressaatide säte

Seletuskirja lisa 1.pdf

Raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse

muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde

Lisa 1

Euroopa Liidu direktiivi ja Eesti õigusakti vastavustabel

EL direktiivi

(EL)

2026/470 norm

(artikkel, lõige,

punkt)

Muudetav direktiivi

säte

EL-i õigusakti

normi

ülevõtmise

kohustus

(Jah, ei,

valikuline)

EL-i õigusakti

normi sisuliseks

rakendamiseks

kehtestatavad

riigisisesed

õigusaktid

Kommentaar

Art 1 lg 1 2006/43/EÜ art 3 lg 4

punktid a–d

Jah

AudS § 24 lg 12,

§ 76 lg 1 ja 3, §

Art 1 lg 2 2006/43/EÜ art 24b lg

1 teine lõik

Jah

ISQM 1 - 32 d,

34.D1 g, h; AudS

§ 24 lg 12

Art 1 lg 3 2006/43/EÜ art 26a lg

Komisjoni

kohustus

Art 1 lg 4 punkt

2006/43/EÜ art 45 lg 5

teise lõigu punkt a

Jah AudS § 301 lg 3

Art 1 lg 4 punkt

2006/4/EÜ3 art 45 lg

Jah AudS § 1854

Art 1 lg 5 2006/43/EÜ art 48a lg

2 teine lõik

Komisjoni

kohustus

Art 2 lg 1 punkt

2013/34 art 1 lg 3

sissejuhatav osa

Jah

RPS § 24 lg 2

Art 2 lg 1 punkt

b 2013/34 art 1 lg 4

Jah RPS § 2 lg 1 ja 2,

§ 24 lg 2.

Art 2 lg 2 2013/34 art 3 lg 13 Ei

Komisjoni

kohustus

Art 2 lg 3 2013/34 art 19 lg 1

neljas lõik

Jah RPS § 24 lg 9

Art 2 lg 4 punkt

2013/34 art 19a lg 1

esimene lõik

Jah RPS § 24 lg 2

Art 2 lg 4 punkt

b alapunkt i) 2013/34 art 19a lg 3

Jah RPS § 3 p 94–96

Art 2 lg 4 punkt

b alapunkt ii)

2013/34 art 19a lg 3

teine lõik

Jah RPS § 61 lg 7-11

Art 2 lg 4 punkt

b alapunkt iii)

2013/34 art 19a lg 3

neljas lõik

Jah RPS § 24 lg 6

Art 2 lg 4 punkt

2013/43 art 19a lõiked

6 ja 7

Jah RPS § 24 lg 3 ja

§ 62 lg 20

Art 2 lg 4 punkt

d 2013/34 art 19a lg 10

Jah RPS § 24 lg 4

Art 2 lg 5 punkt

2013/34 art 29a lg 1

esimene lõik

Jah RPS § 31 lg 4

Art 2 lg 5 punkt

b alapunkt i)

2013/34 art 29a lg 3

esimene lõik

Jah RPS § 3 p 94–96,

§ 613 lg 7–11

Art 2 lg 5 punkt

b alapunkt ii)

2013/34 art 29a lg 3

teine lõik

Jah RPS § 61 lg 7-11

Art 2 lg 5 punkt

b alapunkt iii)

2013/34 art 29a lg 3

neljas lõik

Jah RPS § 24 lg 6

Art 2 lg 5 punkt

c 2013/34 art 29a lg 4a

Jah RPS § 613 lg 5

Art 2 lg 5 punkt

d 2013/34 art 29a lg 7a

Jah RPS § 613 lg 6

Art 2 lg 5 punkt

e 2013/34 art 29a lg 9

Jah RPS § 24 lg 4 ja

5, RPS § 28 lg 2

Art 2 lg 6 punkt

2013/34 art 29b lg 1

kolmas, neljas ja kuues

lõik

Komisjoni

kohustus

Art 2 lg 6 punkt

2013/34 art 29b lg 2

esimene lõik

Komisjoni

kohustus

Art 2 lg 6 punkt

2013/34 art 29b lg 4

esimene lõik

Komisjoni

kohustus

Art 2 lg 7 2013/34 art 29c Ei

Komisjoni

kohustus

Art 2 lg 8 2013/34 art 29ca Ei

Komisjoni

kohustus

Art 2 lg 9 2013/34 art 29d Jah RPS § 25 lg 1

Art 2 lg 10 2013/34 art 29e Ei

Komisjoni

kohustus

Art 2 lg 10 2013/34 art 29f Ei

Komisjoni

kohustus

Art 2 lg 11 2013/34 art 33 lg 1

Jah ÄS § 971, § 179

lg 1, § 187 lg 1 ja

lg 2, § 315 lg 1 ja

2, § 331, § 332,

KarS § 3811

Art 2 lg 12 punkt

2013/34 art 34 lg 1

teise lõigu punkt aa)

Jah AudS § 95 lg 1 ,

§ 46 lg 3 p 31

Art 2 lg 12 punkt

b 2013/34 art 34 lg 2a

Jah AudS § 511 lg 4

Art 2 lg 13 punkt

2013/34 art 40a lg 1

teine lõik

Jah RPS § 31 lg 9

Art 2 lg 13 punkt

2013734 art 40a lg 1

neljas ja viies lõik

Jah RPS § 31 lg 10

Art 2 lg 13 punkt

2013/34 art 40a lg 1

uus lõik

Jah RPS § 613 lg 6

Art 2 lg 14 punkt

a 2013/34 art 49 lg 2

Komisjoni

kohustus

Art 2 lg 14 punkt

b 2013/34 art 49 lg 2a

Komisjoni

kohustus

Art 2 lg 14 punkt

c 2013/34 art 49 lg 3

Komisjoni

kohustus

Art 2 lg 14 punkt

d alapunkt i)

2013/34 art 49 lg 3b

esimese lõigu

sissejuhatav lause

Komisjoni

kohustus

Art 2 lg 14 punkt

d alapunkt ii)

2013/34 art 49 lg 3b

neljas lõik

Komisjoni

kohustus

Art 2 lg 14 punkt

d alapunkt iii)

2013/34 art 49 lg 3b

kuues lõik

Komisjoni

kohustus

Art 2 lg 14 punkt

e 2013/34 art 49 lg 5

Komisjoni

kohustus

Art 3 lg 1 punkt

a alapunkt i)

2022/2464 art 5 lg 2

esimene lõigu punkti a

sissejuhatav lause

Jah

RPS § 62 lg 18

Art 3 lg 1 punkt

a alapunkt ii)

2022/2464 art 5 lg 2

esimese lõigu punkt b

Jah RPS § 62 lg 19

Art 3 lg 2 punkt

a alapunkt iii)

2022/2464 art 5 lg 2

esimese lõigu punkt c

Jah RPS § 62 lg 20–

22 ja lg 24

kehtetuks

tunnistamine

Art 3 lg 1 punkt

b alapunkt i)

2022/2464 art 5 lg 2

kolmanda lõigu punkti

a sissejuhatav lause

Jah

RPS § 62 lg 18

Art 3 lg 1 punkt

b alapunkt ii)

2022/2464 art 5 lg 2

kolmanda lõigu punkt

Jah

RPS § 62 lg 19

Art 3 lg 1 punkt

b alapunkt iii)

2022/2464 art 5 lg 2

kolmanda lõigu punkt c

Jah RPS § 62 lg 20–

22 ja lg 24

kehtetuks

tunnistamine

Art 3 lg 1 punkt

2022/2464 art 5 lg 2

uus lõik

Jah, osaliselt RPS § 6 lg 18, lg

21 (kehtetuks

tunnistamine)

Art 3 lg 2 punkt

2022/2464 art 6 lg 1

punktid b ja c

Komisjoni

kohustus

Art 3 lg 2 punkt

2022/2464 art 6 lg 1

teine lõik

Komisjoni

kohustus

Art 5 lg 1

esimene lõik

Jah Eelnõu § 3

Direktiivi

ülevõtmissäte

Art 5 lg 2

Jah

Ei vaja

õigusaktide

muutmist,

edastame

direktiivi

ülevõtmiseks

muudetavate

seaduste tekstid

Euroopa

Komisjonile

Art 6 Ei

Direktiivi

jõustumissäte

Art 7 Ei

Direktiivi

adressaatide säte

Seletuskirja lisa 2.docx

Raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse
muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde 
Lisa  2

Kooskõlastustabel

I KOOSKÕLASTUSRINGI TAGASISIDE 

Audiitorkogu
Märkused nr 1–6
Eesti Kaubandus-Tööstuskoda
Märkused nr 7–11
Eesti Raamatupidajate Kogu
Märkused nr 12–16
Eesti Tööandjate Keskliit
Märkus nr 17
 
 
 
 
Nr 
 
Märkused
Arvestatud/
Mittearvestatud/
Teadmiseks võetud
 
RAM märkused
Audiitorkogu
  1
Audiitorkogu peab vajalikuks rõhutada, et senise regulatsiooni rakendamiseks on nii kutseühendus kui ka audiitorid teinud märkimisväärseid ajalisi, sisulisi ja rahalisi investeeringuid. Eestis on 97 kestlikkusvandeaudiitori kutsega isikut, kes omandasid kvalifikatsiooni olukorras, kus kehtiv regulatsioon nägi ette kestlikkusaruandluse ja selle audiitorkontrolli oluliselt laiemat rakendumist.
Kestlikkusvandeaudiitori kutse omandamine eeldas ulatuslikku täiendõpet ning uute standardite, õigusnormide ja kindlustandvate töövõttude metoodika omandamist. Sellega
kaasnes nii audiitorite märkimisväärne isiklik ajakulu ja rahaline panus kui ka Audiitorkogu
investeeringud kutseala arendamisse, sealhulgas koolitusprogrammide ja juhendmaterjalide
väljatöötamisse.
Eelnõu tulemusel väheneb kohustusliku kestlikkusaruandluse audiitorkontrolli praktiline
rakendusala väga olulisel määral. See tähendab, et suure osa kestlikkusvandeaudiitorite
tehtud investeeringute praktiline väärtus väheneb märkimisväärselt ning paljudel juhtudel sisuliselt kaob. Audiitorkogu hinnangul ei ole see hea õigusloome praktika. Kui turuosalisi suunatakse lühikese aja jooksul tegema mahukaid ettevalmistusi ning seejärel muudetakse regulatsiooni selliselt, et omandatud kvalifikatsiooni kasutusvõimalus väheneb väga kitsaks, kahjustab see õiguskindlust ja usaldust regulatiivse keskkonna stabiilsuse vastu.
Palume täiendada mõjuanalüüsi osas, mis käsitleb audiitorite ja Audiitorkogu poolt
kestlikkusvandeaudiitori kutsekvalifikatsiooni omandamiseks ja rakendamiseks tehtud
investeeringuid ning nende investeeringute praktilise väärtuse vähenemist.
  Arvestatud
Seletuskirja on täiendatud.

2
Seletuskirjas on märgitud, et kestlikkusaruande esitamise kohustusega ettevõtjate arv väheneb seniselt ligikaudu 200 ettevõtjalt ja grupilt ligikaudu 10 ettevõtja või grupini. Samuti on hinnatud, et kestlikkusaruande audiitorkontrolli turumaht võib väheneda 10 kuni 15 miljonilt eurolt ligikaudu 1 kuni 1,5 miljonile eurole ning teenust võivad tulevikus osutada kuni kümmekond vandeaudiitorit, kes on koondunud peamiselt kolme suuremasse rahvusvahelise taustaga audiitorettevõtjasse.
Audiitorkogu hinnangul on tegemist olulise mõjuga audiitorteenuse turu toimimisele. Teenuse sedavõrd tugev kontsentreerumine võib mõjutada nii teenuse kättesaadavust, konkurentsi kui ka hinda. Eraldi tähelepanu vajab avaliku huvi üksuste olukord, kellele kohalduvad
audiitorteenuse tellimisel rangemad sõltumatuse ja rotatsiooni nõuded. Kui teenuseosutajate
ring jääb väga kitsaks, võib see praktikas raskendada sobiva ja sõltumatu audiitorettevõtja
leidmist.
Lisaks võib kohustuslike töövõttude arvu oluline vähenemine piirata enamiku kestlikkusvandeaudiitorite võimalusi omandatud pädevust praktikas säilitada ja arendada.
Kestlikkusteabe usaldusväärsus jääb samas ka edaspidi oluliseks nii kapitaliturgude,
finantseerijate kui ka väärtusahelate toimimise seisukohalt. Seetõttu on oluline hinnata,
kuidas säilitada kutsealal piisav kompetentsibaas ka vähenenud turumahu tingimustes.
Palume seletuskirja täiendada analüüsiga, kuidas mõjutab eelnõu kestlikkusaruande
audiitorkontrolli teenuse kättesaadavust, konkurentsi, sõltumatuse nõuete praktilist täitmist ning kestlikkusvandeaudiitorite pädevuse säilimist, eriti avaliku huvi üksuste puhul. Samuti palume kaaluda turu toimimise jälgimise vajadust pärast muudatuste jõustumist ning
võimalusi soodustada omandatud pädevuse kasutamist vabatahtliku kestlikkusaruandluse,
väärtusahela teabe usaldusväärsuse hindamise ning muude seotud kindlustandvate või
nõustavate töövõttude raames.
Arvestatud
Seletuskirja on täiendatud.

3
Eelnõu kohaselt on vandeaudiitoril õigus ja kohustus anda kestlikkusaruande audiitorkontrolli aruanne ka juhul, kui väärtusahelasse kuuluv kaitstud ettevõtja esitab üksnes vabatahtliku standardi kohase teabe. Audiitorkogu peab vajalikuks, et seletuskirjas oleks selgelt eristatud vandeaudiitori kohustus töövõtu tulemusel aruanne välja anda ning vandeaudiitori kutsealane hinnang aruande sisule ja järeldusele. Kaitstud ettevõtja õigus piirduda vabatahtliku standardi kohase teabega ei välista, et vandeaudiitor peab töövõtu käigus hindama kogutud tõendusmaterjali piisavust ja asjakohasust ning tegema järelduse kooskõlas kohaldatavate kutsetegevuse standarditega. Palume seletuskirjas täpsustada, et kõnealune säte ei muuda vandeaudiitori kutsetegevuse standarditest tulenevaid kohustusi tõendusmaterjali hindamisel ega järelduse kujundamisel. Vandeaudiitori aruande sisu kujuneb jätkuvalt töövõtu asjaolude, kogutud tõendusmaterjali ja kohaldatavate standardite alusel.
Arvestatud
Seletuskirja on täiendatud.
4
Paragrahvi 32 täiendatakse lõikega 42 järgmises sõnastuses: „(42) Finantsvandeaudiitori kutse äravõtmisel või selle kaotamisel võetakse ära või kaotatakse ka kestlikkusvandeaudiitori kutse selle olemasolu korral.“ Selguse huvides palume seletuskirjas täpsustada ka vastupidine olukord – st olukord, kus kestlikkusvandeaudiitori kutse võetakse ära või kaob. Arvestades, et seaduse kohaselt on tegemist eraldi kutsetega, kuigi kestlikkusvandeaudiitori kutse eeldab finantsvandeaudiitori kutse olemasolu, oleks oluline üheselt selgitada, et kestlikkusvandeaudiitori kutse äravõtmine ei too automaatselt kaasa finantsvandeaudiitori kutse äravõtmist.
Arvestatud
Seletuskirja on täiendatud.
5
Kolmandate riikide erisuse käsitluses viidatakse üksnes audiitorettevõtjatele, samas näeb AudS § 11 ette regulatsiooni ka vandeaudiitorite kohta eraldi. Sellest tulenevalt palume täpsustada, kas kavandatav erisus on mõeldud hõlmama üksnes audiitorettevõtjaid või ka kolmandatest riikidest pärit vandeaudiitoreid. Tähelepanu vajab seejuures ka mõisteline selgus, kuna audiitorettevõtja tähendus on seaduses kitsam ja praegune sõnastus võib tekitada tõlgendamisriski.
Arvestatud
Eelnõu ja seletuskirja on täiendatud.
6
Täpsustamist vajab eelnõus esitatud § 2 lõikes 6 (AudS-i lisatav § 185⁴ „Kolmanda riigi audiitorettevõtja registreerimise erand“) toodud sõnastus. Sätte algus „Kolmanda riigi audiitorettevõtja, kes ei vasta käesoleva seaduse §-s 301, § 77 lõikes 1 ja § 158 lõikes 1 sätestatud nõuetele, kuid kes esitab kestlikkusaruande vandeaudiitori aruande majandusaastate kohta…“ võimaldab tõlgendust, et regulatsioon hõlmab kõiki kolmanda riigi vandeaudiitoreid, kes ei kuulu §-s 301 nimetatute hulka. Audiitorkogu hinnangul ei ole see kooskõlas sätte eesmärgiga. Meie arusaama kohaselt peaks nimetatud erand olema piiratud nende kolmanda riigi audiitorettevõtjatega, kes annavad kindlust kolmanda riigi äriühingu kestlikkusaruandele juhul, kui selle äriühingu emiteeritud väärtpaberid on võetud kauplemisele Eesti reguleeritud väärtpaberiturule. Eeltoodust tulenevalt teeme ettepaneku täpsustada sätte sõnastust selliselt, et selle kohaldamisala oleks üheselt arusaadav ning väldiks laiendavat tõlgendust kõigile kolmanda riigi audiitorettevõtjatele.
Arvestatud
Eelnõu ja seletuskirja on täiendatud.
Eesti Kaubandus-Tööstuskoda
7
Kestlikkusaruandluse esitamise kohustus
Eelnõu § 1 punkti 3 kohaselt on edaspidi kestlikkusaruande koostamise ja esitamise kohustus üksnes raamatupidamiskohustuslasel, kelle müügitulu aruandeaastale eelneval aastal on üle 450 000 000 euro ja keskmine töötajate arv majandusaasta jooksul üle 1000 töötaja.
Kaubanduskoda toetab seda muudatust, sest see võimaldab vähendada ligikaudu 300 Eesti ettevõtja töökoormust ja kulu. Kui kehtiva seaduse kohaselt on kestlikkusaruandluse esitamise kohustus ligikaudu 300 suurettevõtjal ning väikese ja keskmise suurusega ettevõtjatel, kes on börsil noteeritud, siis muudatuse jõustudes on see kohustus ligikaudu kümnel ettevõtjal.

Teadmiseks võetud

8
Kaitstud ettevõtja kaitseklausel
Eelnõu § 1 punkti 5 kohaselt võib kaitstud ettevõtja kestlikkusaruandjale kestlikkusaruande koostamiseks vajaliku teabe esitamisel piirduda Euroopa kestlikkusaruandluse vabatahtliku standardi kohase teabega. Lisaks on eelnõu § 1 punktis 14 (raamatupidamise seaduse § 613 lg 8) kirjas, et olenemata lepingulistest ja lepinguvälistest kokkulepetest ei nõua kestlikkusaruandja kaitstud ettevõtjalt vabatahtlikus kestlikkusaruande standardis sätestatud teabest rohkema teabe esitamist. Kaitstud ettevõtja on eelnõu § 1 punkti 2 (raamatupidamise seaduse § 3 punkt 95) kohaselt kestlikkusaruandja väärtusahelas olev raamatupidamiskohustuslane, kelle keskmine töötajate arv eelmisel aruandeaastal ei ületanud 1000 töötajat.
Kaubanduskoda peab väga positiivseks, et eelnõusse lisandub kaitseklausel, mis piirab teabe hulka, mida kestlikkusaruande koostaja võib oma väärtusahelasse kuuluvatelt ettevõtjatelt nõuda. See aitab tagada, et kestlikkusaruande koostaja ei nõua ettevõtjatelt ebaproportsionaalses mahus kestlikkusteavet. Seega muudatuse tulemusena väheneb kestlikkusaruande koostaja väärtusahelasse kuuluvate ettevõtjate koormus.
Kaitseklausel annab selguse ja kindlustunde ka kestlikkusaruande koostajale, sest eelnõu § 1 punkti 14 (raamatupidamise seaduse § 613 lg 9) kohaselt loetakse kestlikkusaruandjale väärtusahelat puudutava teabe esitamise kohustus täidetuks ka juhul, kui see teave esitatakse vabatahtliku kestlikkusaruande standardis nõutu ulatuses.
Teadmiseks võetud

9
Erandid kestlikkusteabe avalikustamata jätmiseks
Eelnõu § 1 punkt 8 võimaldab kestlikkusaruandjal jätta teatud teabe kestlikkusaruandes avaldamata. Selleks peab kestlikkusaruandja avaldama, et ta kasutab erandit, ja hindama teabe esitamata jätmise põhjendatust igal aruandekuupäeval. Eelnõu kohaselt võib kestlikkusaruandja jätta avalikustamata teabe, mis kahjustaks oluliselt konsolideerimisgrupi äriseisundit; ärisaladuseks oleva teabe intellektuaalse kapitali, intellektuaalomandi, oskusteabe, tehnoloogilise teabe või innovatsiooni tulemuste kohta; salastatud teabe, mis ei ole seotud ärilise kahju ega ärisaladusega, kuid mida tuleb kaitsta loata juurdepääsu või avalikustamise eest; teavet, mis kahjustaks füüsiliste isikute privaatsust või füüsiliste või juriidiliste isikute turvalisust.
Kaubanduskoda toetab erandi kehtestamist, mille kohaselt on kestlikkusaruandjal teatud juhtudel lubatud jätta osa teavet kestlikkusaruandes avaldamata. See on vajalik nii ärisaladuse kaitseks kui ka näiteks julgeoleku tagamiseks.

Teadmiseks võetud

10
Kestlikkusaruande koostamise kohustuse kohaldumine
Eelnõu § 1 punkti 15 kohaselt on suurettevõtja ja VKE, kes on audiitortegevuse seaduse § 13 lõike 1 punktis 1 nimetatud avaliku huvi üksus, kohustatud esitama kestlikkusaruande ning laskma teha audiitorkontrolli ka aruandeperioodi kohta, mis lõpeb hiljemalt 2026. aasta 31. detsembril.
Kaubanduskoda teeb ettepaneku muuta viidatud sätte sõnastust selliselt, et ettevõtjad, kel on praegu kestlikkusaruande ja audiitorkontrolli kohustus, ei pea esitama kestlikkusaruannet 2026. aasta kohta, kui ettevõtja müügitulu aruandeaastale eelneval aastal on kuni 450 000 000 eurot või keskmine töötajate arv majandusaasta jooksul kuni 1000 töötajat.
Ettepaneku elluviimisel vabaneksid 2026. aasta kohta koostatava kestlikkusaruande koostamise kohustusest ettevõtjad, kel ei ole seda kohustust enam 2027. aasta kohta. Selline lahendus on ka kooskõlas Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivi (EL) 2026/470 artikli 3 lõikega 1c.
Mööname, et kestlikkusaruande kohustusega ettevõtjad on juba teinud ettevalmistusi 2026. aasta kohta koostatava kestlikkusaruande koostamiseks, kuid Kaubanduskoja ettepaneku elluviimisel on ettevõtjatel võimalik valida, kas jätta kestlikkusaruande koostamine pooleli ja loobuda audiitorkontrollist või viia alustatud tegevus lõpuni. Seega saaks iga ettevõtja valida endale sobiva lahenduse. Riik ei peaks seda valikut ettevõtjalt ära võtma.
Arvestatud
Eelnõu ja seletuskirja on ettepaneku kohaselt muudetud.
11
Muuta ja sõnastada eelnõu § 1 punktid 15 ja 16 järgmiselt:
„15) paragrahvi 62 lõikes 18 asendatakse tekstiosa „aruandeperioodidele, mis algavad 2024. aasta 1. jaanuaril või hiljem“ tekstiosaga „aruandeperioodidele, mis algavad 2024. aasta 1. jaanuaril ja lõpevad hiljemalt 2025. aasta 31. detsembril“;
16) paragrahvi 62 lõige 19 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„(19) Käesoleva seaduse § 24 lõiget 2 kohaldatakse käesoleva seaduse § 24 lõikes 2 ja § 31 lõikes 4 nimetatud raamatupidamiskohustuslase aruandeperioodidele, mis algavad 2026. aasta 1. jaanuaril või hiljem.“;

Loodame, et peate võimalikuks Kaubanduskoja ettepanekuga arvestada. Lisaks peame oluliseks, et eelnõu menetlus toimuks kiireloomuliselt, et eelnõus sisalduvad muudatused jõustuksid võimalikult kiiresti.

Arvestatud
Eelnõu ja seletuskirja on vastavalt muudetud.
Eesti Raamatupidajate Kogu
12
Täpsustada 2026. majandusaasta kohaldumist Palume eelnõu rakendussätted ja seletuskiri omavahel kooskõlla viia küsimuses, kas ettevõtjatel, kelle kestlikkusaruande koostamise kohustus eelnõu tulemusel ära langeb, säilib kohustus koostada kestlikkusaruanne 2026. majandusaasta kohta või mitte. Seletuskirjast jääb mulje, et eesmärk on anda ettevõtjatele kindlus, et nad ei pea 2026. aasta 1. jaanuaril või hiljem algava majandusaasta kohta kestlikkusaruannet koostama ega selle audiitorkontrolli tellima. Samas võib rakendussätete sõnastusest järeldada, et teatud senised kohustused kohalduvad veel aruandeperioodidele, mis lõpevad hiljemalt 2026. aasta 31. detsembril. Raamatupidajate, ettevõtjate ja audiitorite jaoks on see üks olulisemaid praktilisi küsimusi, sest aruandlusprotsessi, andmekogumise ja audiitorkontrolli ettevalmistamisega alustatakse oluliselt enne aruande esitamise tähtaega. Seetõttu palume sõnastada üheselt, millistele majandusaastatele uus kohaldamisala kehtib ja millistele aruandeperioodidele kohaldub varasem regulatsioon.
Arvestatud
Seondub Kaubandus-Tööstuskoja märkustega 14 ja 15. Eelnõu ja seletuskirja on vastavalt muudetud.
13
Lisada praktiline juhis kaitstud ettevõtjate kohta Palume kaaluda seletuskirja täiendamist või eraldi juhendmaterjali koostamist kaitstud ettevõtja staatuse ja väärtusahela teabenõuete kohta. Praktikas tekib raamatupidajatel ja ettevõtjatel vajadus hinnata, millal võib ettevõtja tugineda kaitstud ettevõtja staatusele, kuidas seda kinnitada ning millises ulatuses võib kestlikkusaruandja teavet küsida. Eesti Raamatupidajate Kogu hinnangul oleks vajalik lihtne praktiline juhis või vorm, mille abil väärtusahelas olev ettevõtja saab kinnitada, et tema keskmine töötajate arv eelmisel aruandeaastal ei ületanud 1000 töötajat. Samuti peaks juhis selgitama, et kestlikkusaruande koostamiseks ei pea kaitstud ettevõtja esitama vabatahtlikus kestlikkusaruandluse standardis sätestatust ulatuslikumat teavet.
Mittearvestatud
Eelnõus ja direktiivis on mõiste “kaitstud ettevõtja” üheselt defineeritud ja see staatus sõltub ainult ühest suurusest, milleks on töötajate arv (kuni 1000 töötajat). Sellekohane info on iga ettevõtja kohta lihtsasti leitav nii äriregistrist kui majandusaasta aruandest.
14
Täpsustada vabatahtliku kestlikkusaruandluse õiguslikku tähendust
Toetame vabatahtliku kestlikkusaruandluse standardi kasutamise võimalust ettevõtjatele, kellele kohustuslik kestlikkusaruandlus ei kohaldu. Samas palume seletuskirjas selgemalt märkida, et vabatahtliku standardi kasutamine ei too iseenesest kaasa kestlikkusaruande audiitorkontrolli kohustust ega laienda majandusaasta aruande kohustuslikku sisu ettevõtjatele, kellele raamatupidamise seaduse § 24 lõikes 2 sätestatud kohustus ei kohaldu. 3 Selline täpsustus on vajalik, et vältida olukorda, kus vabatahtlik aruandlus muutub krediidiandjate, suurettevõtjate või muude turuosaliste praktika kaudu sisuliselt kohustuslikuks ilma selge õigusliku aluseta.
Mittearvestatud
Mõiste “vabatahtlik” tähendus on ühene ja usutavast on see igale ettevõtjale piisavalt arusaadav – keegi ei saa sundida ettevõtjat koostama vabatahtlikku kestlikkusaruannet, kui ta seda ise ei soovi. Eestis kehtib tehinguvabadus ja see, mida tehinguosalised lepingus teineteiselt nõuavad, samuti see, millega vastaspool nõustub või mitte, jääb ka edaspidi tehinguosaliste eneste vabatahtlikuks valikuks.

15
Tagada jõustumisel selge kommunikatsioon ettevõtjatele ja raamatupidajatele
Eelnõu muudatused mõjutavad otseselt raamatupidajate nõustamispraktikat. Seetõttu peame vajalikuks, et seaduse jõustumisel avaldataks praktiline kokkuvõte, mis selgitab vähemalt järgmist:
1) millistele ettevõtjatele kestlikkusaruande koostamise kohustus edaspidi kohaldub;
2) millistele ettevõtjatele kohustus enam ei kohaldu;
3) kuidas käsitleda 2025. ja 2026. majandusaastat; 4) millised õigused on kaitstud ettevõtjal väärtusahela teabenõuetele vastamisel;
5) millal kohaldub kestlikkusaruande märgistamise kohustus;
6) millal on vabatahtlik kestlikkusaruandlus võimalik ja millal see ei ole kohustuslik.
Teadmiseks võetud

16
Eelnõu on eesmärgilt ja üldsuunalt põhjendatud ning toetatav. Eelnõu aitab vähendada ebaproportsionaalset halduskoormust, suurendada õigusselgust ning vältida aruandluskohustuse ülekandumist väiksematele ettevõtjatele ulatuses, mis ei oleks nende suurust ja haldusvõimekust arvestades proportsionaalne. Samas palume eelnõu ja seletuskirja täiendada eespool nimetatud täpsustustega, et tagada muudatuste ühetaoline mõistmine ja praktiline rakendatavus.
Teadmiseks võetud

Eesti Tööandjate Keskliit
17
Toetame eelnõu ja peame seda õigeaegseks ning vajalikuks sammuks ettevõtjate halduskoormuse vähendamisel ja konkurentsivõime tugevdamisel.
Toetame eelnõu eesmärki ja ülesehitust. Direktiivi (EL) 2026/470 ülevõtmine, millega kestlikkusaruandluse kohustus piiratakse suurettevõtjatega, kelle müügitulu ületab 450 miljonit eurot ja keskmine töötajate arv on üle 1000, muudab aruandluse proportsionaalsemaks ning keskendub ettevõtjatele, kelle mõju keskkonnale ja ühiskonnale on suurim. Senine regulatsioon oleks toonud aruandluskohustuse paljudele Eesti ettevõtetele, kelle jaoks selle täitmise kulu oleks olnud ebaproportsionaalselt suur võrreldes saadava teabe väärtusega.
Toetame eelnõu kiireloomulist menetlemist. Kuna kestlikkusaruande ettevalmistus algab tavapäraselt mitu kuud enne aruandeperioodi lõppu, vajavad ettevõtjad, kellelt kohustus eelnõu kohaselt ära langeb, võimalikult kiiret õigusselgust, et vältida 2026. aastal või hiljem algava majandusaasta osas tarbetuid aruandlus- ja auditeerimiskulusid. Õigeaegne vastuvõtmine on otseses ettevõtjate huvides.
Teadmiseks võetud

Seletuskirja lisa 2.pdf

Raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse

muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde  Lisa  2

Kooskõlastustabel

I KOOSKÕLASTUSRINGI TAGASISIDE 

Audiitorkogu Märkused nr 1–6

Eesti Kaubandus-Tööstuskoda Märkused nr 7–11

Eesti Raamatupidajate Kogu Märkused nr 12–16

Eesti Tööandjate Keskliit Märkus nr 17

Märkused

Arvestatud/

Mittearvestatud/

Teadmiseks võetud

RAM märkused

Audiitorkogu

  1 Audiitorkogu peab vajalikuks rõhutada, et senise

regulatsiooni rakendamiseks on nii kutseühendus kui ka

audiitorid teinud märkimisväärseid ajalisi, sisulisi ja

rahalisi investeeringuid. Eestis on 97

kestlikkusvandeaudiitori kutsega isikut, kes omandasid

kvalifikatsiooni olukorras, kus kehtiv regulatsioon nägi

ette kestlikkusaruandluse ja selle audiitorkontrolli

oluliselt laiemat rakendumist.

Kestlikkusvandeaudiitori kutse omandamine eeldas

ulatuslikku täiendõpet ning uute standardite,

õigusnormide ja kindlustandvate töövõttude metoodika

omandamist. Sellega

kaasnes nii audiitorite märkimisväärne isiklik ajakulu ja

rahaline panus kui ka Audiitorkogu

investeeringud kutseala arendamisse, sealhulgas

koolitusprogrammide ja juhendmaterjalide

väljatöötamisse.

Eelnõu tulemusel väheneb kohustusliku

kestlikkusaruandluse audiitorkontrolli praktiline

rakendusala väga olulisel määral. See tähendab, et suure

osa kestlikkusvandeaudiitorite

tehtud investeeringute praktiline väärtus väheneb

märkimisväärselt ning paljudel juhtudel sisuliselt kaob.

Audiitorkogu hinnangul ei ole see hea õigusloome

praktika. Kui turuosalisi suunatakse lühikese aja jooksul

tegema mahukaid ettevalmistusi ning seejärel

muudetakse regulatsiooni selliselt, et omandatud

kvalifikatsiooni kasutusvõimalus väheneb väga kitsaks,

kahjustab see õiguskindlust ja usaldust regulatiivse

keskkonna stabiilsuse vastu.

Arvestatud Seletuskirja on

täiendatud.

Palume täiendada mõjuanalüüsi osas, mis käsitleb

audiitorite ja Audiitorkogu poolt

kestlikkusvandeaudiitori kutsekvalifikatsiooni

omandamiseks ja rakendamiseks tehtud

investeeringuid ning nende investeeringute praktilise

väärtuse vähenemist.

2 Seletuskirjas on märgitud, et kestlikkusaruande esitamise

kohustusega ettevõtjate arv väheneb seniselt ligikaudu

200 ettevõtjalt ja grupilt ligikaudu 10 ettevõtja või

grupini. Samuti on hinnatud, et kestlikkusaruande

audiitorkontrolli turumaht võib väheneda 10 kuni 15

miljonilt eurolt ligikaudu 1 kuni 1,5 miljonile eurole ning

teenust võivad tulevikus osutada kuni kümmekond

vandeaudiitorit, kes on koondunud peamiselt kolme

suuremasse rahvusvahelise taustaga audiitorettevõtjasse.

Audiitorkogu hinnangul on tegemist olulise mõjuga

audiitorteenuse turu toimimisele. Teenuse sedavõrd

tugev kontsentreerumine võib mõjutada nii teenuse

kättesaadavust, konkurentsi kui ka hinda. Eraldi

tähelepanu vajab avaliku huvi üksuste olukord, kellele

kohalduvad

audiitorteenuse tellimisel rangemad sõltumatuse ja

rotatsiooni nõuded. Kui teenuseosutajate

ring jääb väga kitsaks, võib see praktikas raskendada

sobiva ja sõltumatu audiitorettevõtja

leidmist.

Lisaks võib kohustuslike töövõttude arvu oluline

vähenemine piirata enamiku kestlikkusvandeaudiitorite

võimalusi omandatud pädevust praktikas säilitada ja

arendada.

Kestlikkusteabe usaldusväärsus jääb samas ka edaspidi

oluliseks nii kapitaliturgude,

finantseerijate kui ka väärtusahelate toimimise

seisukohalt. Seetõttu on oluline hinnata,

kuidas säilitada kutsealal piisav kompetentsibaas ka

vähenenud turumahu tingimustes.

Palume seletuskirja täiendada analüüsiga, kuidas

mõjutab eelnõu kestlikkusaruande

audiitorkontrolli teenuse kättesaadavust, konkurentsi,

sõltumatuse nõuete praktilist täitmist ning

kestlikkusvandeaudiitorite pädevuse säilimist, eriti

avaliku huvi üksuste puhul. Samuti palume kaaluda turu

toimimise jälgimise vajadust pärast muudatuste

jõustumist ning

võimalusi soodustada omandatud pädevuse kasutamist

vabatahtliku kestlikkusaruandluse,

väärtusahela teabe usaldusväärsuse hindamise ning

muude seotud kindlustandvate või

nõustavate töövõttude raames.

Arvestatud Seletuskirja on

täiendatud.

3 Eelnõu kohaselt on vandeaudiitoril õigus ja kohustus

anda kestlikkusaruande audiitorkontrolli aruanne ka

juhul, kui väärtusahelasse kuuluv kaitstud ettevõtja

esitab üksnes vabatahtliku standardi kohase teabe.

Audiitorkogu peab vajalikuks, et seletuskirjas oleks

selgelt eristatud vandeaudiitori kohustus töövõtu

tulemusel aruanne välja anda ning vandeaudiitori

kutsealane hinnang aruande sisule ja järeldusele.

Kaitstud ettevõtja õigus piirduda vabatahtliku standardi

kohase teabega ei välista, et vandeaudiitor peab töövõtu

käigus hindama kogutud tõendusmaterjali piisavust ja

asjakohasust ning tegema järelduse kooskõlas

kohaldatavate kutsetegevuse standarditega. Palume

seletuskirjas täpsustada, et kõnealune säte ei muuda

vandeaudiitori kutsetegevuse standarditest tulenevaid

kohustusi tõendusmaterjali hindamisel ega järelduse

kujundamisel. Vandeaudiitori aruande sisu kujuneb

jätkuvalt töövõtu asjaolude, kogutud tõendusmaterjali ja

kohaldatavate standardite alusel.

Arvestatud Seletuskirja on

täiendatud.

4 Paragrahvi 32 täiendatakse lõikega 42 järgmises

sõnastuses: „(42) Finantsvandeaudiitori kutse

äravõtmisel või selle kaotamisel võetakse ära või

kaotatakse ka kestlikkusvandeaudiitori kutse selle

olemasolu korral.“ Selguse huvides palume seletuskirjas

täpsustada ka vastupidine olukord – st olukord, kus

kestlikkusvandeaudiitori kutse võetakse ära või kaob.

Arvestades, et seaduse kohaselt on tegemist eraldi

kutsetega, kuigi kestlikkusvandeaudiitori kutse eeldab

finantsvandeaudiitori kutse olemasolu, oleks oluline

üheselt selgitada, et kestlikkusvandeaudiitori kutse

äravõtmine ei too automaatselt kaasa

finantsvandeaudiitori kutse äravõtmist.

Arvestatud Seletuskirja on

täiendatud.

5 Kolmandate riikide erisuse käsitluses viidatakse üksnes

audiitorettevõtjatele, samas näeb AudS § 11 ette

regulatsiooni ka vandeaudiitorite kohta eraldi. Sellest

tulenevalt palume täpsustada, kas kavandatav erisus on

mõeldud hõlmama üksnes audiitorettevõtjaid või ka

kolmandatest riikidest pärit vandeaudiitoreid.

Tähelepanu vajab seejuures ka mõisteline selgus, kuna

audiitorettevõtja tähendus on seaduses kitsam ja

praegune sõnastus võib tekitada tõlgendamisriski.

Arvestatud Eelnõu ja seletuskirja on

täiendatud.

6 Täpsustamist vajab eelnõus esitatud § 2 lõikes 6 (AudS-

i lisatav § 185⁴ „Kolmanda riigi audiitorettevõtja

registreerimise erand“) toodud sõnastus. Sätte algus

„Kolmanda riigi audiitorettevõtja, kes ei vasta käesoleva

seaduse §-s 301, § 77 lõikes 1 ja § 158 lõikes 1 sätestatud

nõuetele, kuid kes esitab kestlikkusaruande

vandeaudiitori aruande majandusaastate kohta…“

võimaldab tõlgendust, et regulatsioon hõlmab kõiki

kolmanda riigi vandeaudiitoreid, kes ei kuulu §-s 301

Arvestatud Eelnõu ja seletuskirja on

täiendatud.

nimetatute hulka. Audiitorkogu hinnangul ei ole see

kooskõlas sätte eesmärgiga. Meie arusaama kohaselt

peaks nimetatud erand olema piiratud nende kolmanda

riigi audiitorettevõtjatega, kes annavad kindlust

kolmanda riigi äriühingu kestlikkusaruandele juhul, kui

selle äriühingu emiteeritud väärtpaberid on võetud

kauplemisele Eesti reguleeritud väärtpaberiturule.

Eeltoodust tulenevalt teeme ettepaneku täpsustada sätte

sõnastust selliselt, et selle kohaldamisala oleks üheselt

arusaadav ning väldiks laiendavat tõlgendust kõigile

kolmanda riigi audiitorettevõtjatele.

Eesti Kaubandus-Tööstuskoda

7 Kestlikkusaruandluse esitamise kohustus

Eelnõu § 1 punkti 3 kohaselt on edaspidi

kestlikkusaruande koostamise ja esitamise kohustus

üksnes raamatupidamiskohustuslasel, kelle müügitulu

aruandeaastale eelneval aastal on üle 450 000 000 euro ja

keskmine töötajate arv majandusaasta jooksul üle 1000

töötaja.

Kaubanduskoda toetab seda muudatust, sest see

võimaldab vähendada ligikaudu 300 Eesti ettevõtja

töökoormust ja kulu. Kui kehtiva seaduse kohaselt on

kestlikkusaruandluse esitamise kohustus ligikaudu 300

suurettevõtjal ning väikese ja keskmise suurusega

ettevõtjatel, kes on börsil noteeritud, siis muudatuse

jõustudes on see kohustus ligikaudu kümnel ettevõtjal.

Teadmiseks võetud

8 Kaitstud ettevõtja kaitseklausel

Eelnõu § 1 punkti 5 kohaselt võib kaitstud ettevõtja

kestlikkusaruandjale kestlikkusaruande koostamiseks

vajaliku teabe esitamisel piirduda Euroopa

kestlikkusaruandluse vabatahtliku standardi kohase

teabega. Lisaks on eelnõu § 1 punktis 14

(raamatupidamise seaduse § 613 lg 8) kirjas, et olenemata

lepingulistest ja lepinguvälistest kokkulepetest ei nõua

kestlikkusaruandja kaitstud ettevõtjalt vabatahtlikus

kestlikkusaruande standardis sätestatud teabest rohkema

teabe esitamist. Kaitstud ettevõtja on eelnõu § 1 punkti 2

(raamatupidamise seaduse § 3 punkt 95) kohaselt

kestlikkusaruandja väärtusahelas olev

raamatupidamiskohustuslane, kelle keskmine töötajate

arv eelmisel aruandeaastal ei ületanud 1000 töötajat.

Kaubanduskoda peab väga positiivseks, et eelnõusse

lisandub kaitseklausel, mis piirab teabe hulka, mida

kestlikkusaruande koostaja võib oma väärtusahelasse

kuuluvatelt ettevõtjatelt nõuda. See aitab tagada, et

kestlikkusaruande koostaja ei nõua ettevõtjatelt

ebaproportsionaalses mahus kestlikkusteavet. Seega

muudatuse tulemusena väheneb kestlikkusaruande

koostaja väärtusahelasse kuuluvate ettevõtjate koormus.

Teadmiseks võetud

Kaitseklausel annab selguse ja kindlustunde ka

kestlikkusaruande koostajale, sest eelnõu § 1 punkti 14

(raamatupidamise seaduse § 613 lg 9) kohaselt loetakse

kestlikkusaruandjale väärtusahelat puudutava teabe

esitamise kohustus täidetuks ka juhul, kui see teave

esitatakse vabatahtliku kestlikkusaruande standardis

nõutu ulatuses.

9 Erandid kestlikkusteabe avalikustamata jätmiseks

Eelnõu § 1 punkt 8 võimaldab kestlikkusaruandjal jätta

teatud teabe kestlikkusaruandes avaldamata. Selleks

peab kestlikkusaruandja avaldama, et ta kasutab erandit,

ja hindama teabe esitamata jätmise põhjendatust igal

aruandekuupäeval. Eelnõu kohaselt võib

kestlikkusaruandja jätta avalikustamata teabe, mis

kahjustaks oluliselt konsolideerimisgrupi äriseisundit;

ärisaladuseks oleva teabe intellektuaalse kapitali,

intellektuaalomandi, oskusteabe, tehnoloogilise teabe

või innovatsiooni tulemuste kohta; salastatud teabe, mis

ei ole seotud ärilise kahju ega ärisaladusega, kuid mida

tuleb kaitsta loata juurdepääsu või avalikustamise eest;

teavet, mis kahjustaks füüsiliste isikute privaatsust või

füüsiliste või juriidiliste isikute turvalisust.

Kaubanduskoda toetab erandi kehtestamist, mille

kohaselt on kestlikkusaruandjal teatud juhtudel lubatud

jätta osa teavet kestlikkusaruandes avaldamata. See on

vajalik nii ärisaladuse kaitseks kui ka näiteks julgeoleku

tagamiseks.

Teadmiseks võetud

10 Kestlikkusaruande koostamise kohustuse

kohaldumine

Eelnõu § 1 punkti 15 kohaselt on suurettevõtja ja VKE,

kes on audiitortegevuse seaduse § 13 lõike 1 punktis 1

nimetatud avaliku huvi üksus, kohustatud esitama

kestlikkusaruande ning laskma teha audiitorkontrolli ka

aruandeperioodi kohta, mis lõpeb hiljemalt 2026. aasta

31. detsembril.

Kaubanduskoda teeb ettepaneku muuta viidatud sätte

sõnastust selliselt, et ettevõtjad, kel on praegu

kestlikkusaruande ja audiitorkontrolli kohustus, ei pea

esitama kestlikkusaruannet 2026. aasta kohta, kui

ettevõtja müügitulu aruandeaastale eelneval aastal on

kuni 450 000 000 eurot või keskmine töötajate arv

majandusaasta jooksul kuni 1000 töötajat.

Ettepaneku elluviimisel vabaneksid 2026. aasta kohta

koostatava kestlikkusaruande koostamise kohustusest

ettevõtjad, kel ei ole seda kohustust enam 2027. aasta

kohta. Selline lahendus on ka kooskõlas Euroopa

Parlamendi ja Nõukogu direktiivi (EL) 2026/470 artikli

3 lõikega 1c.

Arvestatud Eelnõu ja seletuskirja on

ettepaneku kohaselt

muudetud.

Mööname, et kestlikkusaruande kohustusega ettevõtjad

on juba teinud ettevalmistusi 2026. aasta kohta

koostatava kestlikkusaruande koostamiseks, kuid

Kaubanduskoja ettepaneku elluviimisel on ettevõtjatel

võimalik valida, kas jätta kestlikkusaruande koostamine

pooleli ja loobuda audiitorkontrollist või viia alustatud

tegevus lõpuni. Seega saaks iga ettevõtja valida endale

sobiva lahenduse. Riik ei peaks seda valikut ettevõtjalt

ära võtma.

11 Muuta ja sõnastada eelnõu § 1 punktid 15 ja 16

järgmiselt:

„15) paragrahvi 62 lõikes 18 asendatakse tekstiosa

„aruandeperioodidele, mis algavad 2024. aasta 1.

jaanuaril või hiljem“ tekstiosaga „aruandeperioodidele,

mis algavad 2024. aasta 1. jaanuaril ja lõpevad hiljemalt

2025. aasta 31. detsembril“;

16) paragrahvi 62 lõige 19 muudetakse ja sõnastatakse

järgmiselt:

„(19) Käesoleva seaduse § 24 lõiget 2 kohaldatakse

käesoleva seaduse § 24 lõikes 2 ja § 31 lõikes 4 nimetatud

raamatupidamiskohustuslase aruandeperioodidele, mis

algavad 2026. aasta 1. jaanuaril või hiljem.“;

Loodame, et peate võimalikuks Kaubanduskoja

ettepanekuga arvestada. Lisaks peame oluliseks, et

eelnõu menetlus toimuks kiireloomuliselt, et eelnõus

sisalduvad muudatused jõustuksid võimalikult kiiresti.

Arvestatud Eelnõu ja seletuskirja on

vastavalt muudetud.

Eesti Raamatupidajate Kogu

12 Täpsustada 2026. majandusaasta kohaldumist

Palume eelnõu rakendussätted ja seletuskiri omavahel

kooskõlla viia küsimuses, kas ettevõtjatel, kelle

kestlikkusaruande koostamise kohustus eelnõu tulemusel

ära langeb, säilib kohustus koostada kestlikkusaruanne

2026. majandusaasta kohta või mitte. Seletuskirjast jääb

mulje, et eesmärk on anda ettevõtjatele kindlus, et nad ei

pea 2026. aasta 1. jaanuaril või hiljem algava

majandusaasta kohta kestlikkusaruannet koostama ega

selle audiitorkontrolli tellima. Samas võib

rakendussätete sõnastusest järeldada, et teatud senised

kohustused kohalduvad veel aruandeperioodidele, mis

lõpevad hiljemalt 2026. aasta 31. detsembril.

Raamatupidajate, ettevõtjate ja audiitorite jaoks on see

üks olulisemaid praktilisi küsimusi, sest

aruandlusprotsessi, andmekogumise ja audiitorkontrolli

ettevalmistamisega alustatakse oluliselt enne aruande

esitamise tähtaega. Seetõttu palume sõnastada üheselt,

millistele majandusaastatele uus kohaldamisala kehtib ja

Arvestatud Seondub Kaubandus-

Tööstuskoja märkustega

14 ja 15. Eelnõu ja

seletuskirja on vastavalt

muudetud.

millistele aruandeperioodidele kohaldub varasem

regulatsioon.

13 Lisada praktiline juhis kaitstud ettevõtjate kohta

Palume kaaluda seletuskirja täiendamist või eraldi

juhendmaterjali koostamist kaitstud ettevõtja staatuse ja

väärtusahela teabenõuete kohta. Praktikas tekib

raamatupidajatel ja ettevõtjatel vajadus hinnata, millal

võib ettevõtja tugineda kaitstud ettevõtja staatusele,

kuidas seda kinnitada ning millises ulatuses võib

kestlikkusaruandja teavet küsida. Eesti Raamatupidajate

Kogu hinnangul oleks vajalik lihtne praktiline juhis või

vorm, mille abil väärtusahelas olev ettevõtja saab

kinnitada, et tema keskmine töötajate arv eelmisel

aruandeaastal ei ületanud 1000 töötajat. Samuti peaks

juhis selgitama, et kestlikkusaruande koostamiseks ei pea

kaitstud ettevõtja esitama vabatahtlikus

kestlikkusaruandluse standardis sätestatust ulatuslikumat

teavet.

Mittearvestatud Eelnõus ja direktiivis on

mõiste “kaitstud

ettevõtja” üheselt

defineeritud ja see

staatus sõltub ainult

ühest suurusest, milleks

on töötajate arv (kuni

1000 töötajat).

Sellekohane info on iga

ettevõtja kohta lihtsasti

leitav nii äriregistrist kui

majandusaasta

aruandest.

14 Täpsustada vabatahtliku kestlikkusaruandluse

õiguslikku tähendust

Toetame vabatahtliku kestlikkusaruandluse standardi

kasutamise võimalust ettevõtjatele, kellele kohustuslik

kestlikkusaruandlus ei kohaldu. Samas palume

seletuskirjas selgemalt märkida, et vabatahtliku standardi

kasutamine ei too iseenesest kaasa kestlikkusaruande

audiitorkontrolli kohustust ega laienda majandusaasta

aruande kohustuslikku sisu ettevõtjatele, kellele

raamatupidamise seaduse § 24 lõikes 2 sätestatud

kohustus ei kohaldu. 3 Selline täpsustus on vajalik, et

vältida olukorda, kus vabatahtlik aruandlus muutub

krediidiandjate, suurettevõtjate või muude turuosaliste

praktika kaudu sisuliselt kohustuslikuks ilma selge

õigusliku aluseta.

Mittearvestatud Mõiste “vabatahtlik”

tähendus on ühene ja

usutavast on see igale

ettevõtjale piisavalt

arusaadav – keegi ei saa

sundida ettevõtjat

koostama vabatahtlikku

kestlikkusaruannet, kui

ta seda ise ei soovi.

Eestis kehtib

tehinguvabadus ja see,

mida tehinguosalised

lepingus teineteiselt

nõuavad, samuti see,

millega vastaspool

nõustub või mitte, jääb

ka edaspidi

tehinguosaliste eneste

vabatahtlikuks valikuks.

15 Tagada jõustumisel selge kommunikatsioon

ettevõtjatele ja raamatupidajatele

Eelnõu muudatused mõjutavad otseselt raamatupidajate

nõustamispraktikat. Seetõttu peame vajalikuks, et

seaduse jõustumisel avaldataks praktiline kokkuvõte,

mis selgitab vähemalt järgmist:

1) millistele ettevõtjatele kestlikkusaruande koostamise

kohustus edaspidi kohaldub;

2) millistele ettevõtjatele kohustus enam ei kohaldu;

3) kuidas käsitleda 2025. ja 2026. majandusaastat; 4)

millised õigused on kaitstud ettevõtjal väärtusahela

teabenõuetele vastamisel;

Teadmiseks võetud

5) millal kohaldub kestlikkusaruande märgistamise

kohustus;

6) millal on vabatahtlik kestlikkusaruandlus võimalik ja

millal see ei ole kohustuslik.

16 Eelnõu on eesmärgilt ja üldsuunalt põhjendatud ning

toetatav. Eelnõu aitab vähendada ebaproportsionaalset

halduskoormust, suurendada õigusselgust ning vältida

aruandluskohustuse ülekandumist väiksematele

ettevõtjatele ulatuses, mis ei oleks nende suurust ja

haldusvõimekust arvestades proportsionaalne. Samas

palume eelnõu ja seletuskirja täiendada eespool

nimetatud täpsustustega, et tagada muudatuste

ühetaoline mõistmine ja praktiline rakendatavus.

Teadmiseks võetud

Eesti Tööandjate Keskliit

17 Toetame eelnõu ja peame seda õigeaegseks ning

vajalikuks sammuks ettevõtjate halduskoormuse

vähendamisel ja konkurentsivõime tugevdamisel.

Toetame eelnõu eesmärki ja ülesehitust. Direktiivi (EL)

2026/470 ülevõtmine, millega kestlikkusaruandluse

kohustus piiratakse suurettevõtjatega, kelle müügitulu

ületab 450 miljonit eurot ja keskmine töötajate arv on üle

1000, muudab aruandluse proportsionaalsemaks ning

keskendub ettevõtjatele, kelle mõju keskkonnale ja

ühiskonnale on suurim. Senine regulatsioon oleks toonud

aruandluskohustuse paljudele Eesti ettevõtetele, kelle

jaoks selle täitmise kulu oleks olnud

ebaproportsionaalselt suur võrreldes saadava teabe

väärtusega.

Toetame eelnõu kiireloomulist menetlemist. Kuna

kestlikkusaruande ettevalmistus algab tavapäraselt mitu

kuud enne aruandeperioodi lõppu, vajavad ettevõtjad,

kellelt kohustus eelnõu kohaselt ära langeb, võimalikult

kiiret õigusselgust, et vältida 2026. aastal või hiljem

algava majandusaasta osas tarbetuid aruandlus- ja

auditeerimiskulusid. Õigeaegne vastuvõtmine on otseses

ettevõtjate huvides.

Teadmiseks võetud

Seaduseelnõu algatamine

Dokumendi eemaldamise taotlus

Failid