Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected]/ www.justdigi.ee Registrikood 70000898

Rahandusministeerium [email protected]

Teie 03.06.2026 nr 5-1/2423-1 Meie 28.07.2026 nr 10-4/4474-2

Vastus pöördumisele Täname võimaluse eest esitada sisend Rahandusministeeriumi poolt edastatud arupärimisele. Edastame alljärgnevalt oma tähelepanekud ja sisendi arupärimises esitatud küsimustele. Enne arupärimises esitatud küsimuste käsitlemist soovime juhtida tähelepanu sellele, et pöördumise aluseks olevad arvandmed ei ole kontrollitud ega ka kontrollitavad. Näiteks pöördumises toodud väide, et ligikaudu 40 000 esitamata majandusaasta aruande taga on miljarditesse eurodesse ulatuvad võlad, näib olevat hinnanguline oletus, mitte kontrollitud faktiline väide. Samuti peame oluliseks märkida, et kahjumis tegutsemine ei tähenda automaatselt, et ühing on püsivalt maksejõuetu. Ka ei ole kahjumlik majandustegevus iseenesest keelatud. Ettevõtluskeskkonnas eeldab uute ideede ja ärimudelite elluviimine sageli riskide võtmist ning eelkõige kasvu- ja iduettevõtete puhul võib kahjumlik tegevus teatud perioodil olla tavapärane. Riskitaluvus on ettevõtjate, investorite ja võlausaldajate lõikes erinev, mistõttu erineb ka ettevõtlusega kaasnev risk ning selle võimalik mõju. Samal ajal lasub oluline vastutus ka võlausaldajatel endil. Koostööpartnerite valikul ning lepinguliste suhete kestel tuleb mõistlikul määral jälgida partnerite majanduslikku olukorda, probleemide ilmnemisel nendega aktiivselt suhelda ning vajaduse korral võtta oma õiguste kaitseks õigeaegselt tarvitusele asjakohased meetmed, sealhulgas pöörduda kohtusse või kasutada teisi seaduses ette nähtud õiguskaitsevahendeid. Kas ministeerium peab praegust järelevalvesüsteemi piisavaks olukorras, kus ettevõtte tegevust ja vara on võimalik enne pankrotti teise äriühingusse üle viia ning jätkata tegevust uue ettevõtte kaudu? Ettevõtte jagunemine, ühinemine või lõpetamine enne sama ettevõtte suhtes pankroti väljakuulutamist on ühingu- ja võlaõiguse alusel lubatavad tehingud ja toimingud. Samuti on ettevõtet võimalik müüa ja osta nagu muudki vara, eeldusel, et tehing on kooskõlas kehtiva õigusega ning täidetud on kõik seaduses ette nähtud tingimused (sh maksu- ja konkurentsiõiguse tingimused). Eestis puudub üldine riiklik järelevalvesüsteem, mis kontrolliks kõigi tehingute, sh ettevõtte müügitehingu, õiguspärasust enne nende tegemist. Lepinguõiguse põhimõtetest tulenevalt lasub esmane vastutus tehingu seaduslikkuse ning lepingu korrektse täitmise eest tehingupooltel. Kaudselt toimub riiklik järelevalve üksnes teatud valdkondades, näiteks töötajate õiguste kaitseks Tööinspektsiooni ja töövaidluste lahendamise menetluste kaudu ning maksu- ja konkurentsiõiguse nõuete täitmise üle vastavate järelevalveasutuste poolt. Tehingute õiguspärasuse lõpliku hinnangu annab vajaduse korral kohus, kui tehingu või lepingu täitmise üle tekib vaidlus ja pooled pöörduvad oma õiguste kaitseks kohtusse.

Seadusandja on ette näinud mitmeid vastutust reguleerivaid sätteid ja õiguslikke mehhanisme. Näiteks

sätestavad äriseadustiku (ÄS) §-d 187 ja 315 juhatuse liikme vastutuse tema kohustuste rikkumisega tekitatud kahju eest ning äriregistri seaduse § 60 alusel on piiratud äriühingu registrist kustutamise võimalusi olukorras, kus ühing on osaline kriminaal- või kohtumenetluses. Maksejõuetute ühingute

2

puhul viiakse läbi pankrotimenetlus, mille raames on pankrotihalduri üheks ülesandeks välja selgitada võimalikud tehingud või toimingud, mis on kahjustanud võlausaldajate huve või olnud muul viisil õigusvastased. Kui seaduses sätestatud eeldused on täidetud, võib pankrotihaldur esitada nende tehingute tagasivõitmiseks vastava hagi. Lisaks näeb karistusseadustiku § 14 ette juriidilise isiku karistusõigusliku vastutuse. Seega sisaldab kehtiv õigus juba mitmeid mehhanisme, mille eesmärk on takistada vastutuse vältimist juriidilise isiku ümberkorraldamise või tegevuse lõpetamise kaudu. Justiits- ja Digiministeerium on algatanud 2026. aasta kevadel karistusseadustiku väljatöötamiskavatsuse, milles käsitletakse juriidiliste isikute karistusõigusliku vastutuse ülemineku küsimust. VTK-s on kaalutud erinevaid lahendusvariante, mis võimaldaksid juriidilise isiku karistusõigusliku vastutuse üleminekut ühinemise või jagunemise korral ning olukordades, kus juriidilise isiku majanduslik identiteet on sisuliselt üle läinud teisele juriidilisele isikule. Justiits- ja Digiministeerium analüüsib esitatud seisukohti ja hindab nende põhjal edasise tegevuse vajadust. Kokkuvõttes on Eesti õiguskorras olemas vajalik õiguslik raamistik, asjakohased reeglid ning järelevalve- ja õiguskaitsemehhanismid, mis võimaldavad sellistele olukordadele reageerida. Pigem ei seisne probleem õiguslike võimaluste puudumises, vaid selles, kas leidub isik, kellel on piisav huvi, ressursid ja valmisolek oma õiguste kaitseks tegutseda. Kas Rahandusministeerium toetab juhatuse liikmete suuremat isiklikku vastutust juhtudel, kus ettevõtte maksejõuetus või maksuvõlad on tekkinud raskete juhtimisvigade või tahtliku tegevuse tõttu? Justiits- ja Digiministeerium juhib tähelepanu, et kehtiva õiguse kohaselt vastutab juhatuse liige juba praegu isiklikult oma kohustuste rikkumisega tekitatud kahju eest (ÄS § 187 lõiked 1–2 ning § 315 lõiked 1–2), mistõttu ei ole juhatuse liikme vastutuse täiendav suurendamine esitatud probleemide lahendamiseks vajalik. Samuti lasub juhatuse liikmetel kohustus esitada püsiva maksejõuetuse ilmnemisel pankrotiavaldus (ÄS § 180 lg 15 ja § 306 lg 31) ning selle kohustuse rikkumine võib kaasa tuua nende vastutuse võlausaldajatele tekitatud kahju eest. Seejuures tuleb arvestada, et kehtivas õiguses on juba ette nähtud vastutust reguleerivad sätted ka teiste isikute suhtes, kelle tegevus või tegevusetus on kaasa aidanud ettevõtte maksejõuetuse tekkimisele või süvenemisele. Osaniku ja aktsionäri vastutus süüliselt põhjustatud kahju eest on sätestatud ÄS § 188 lõikes 1 ja § 289 lõikes 1, mistõttu võib võlausaldajal teatud juhtudel tekkida õigus esitada nõue osaniku või aktsionäri vastu. Samuti on seaduses sätestatud vastutus teistele isikutele, kes on ettevõtte tegevust mõjutanud viisil, mis on põhjustanud ettevõttele kahju (ÄS § 1671 ja § 2892). Seega sisaldab kehtiv regulatsioon juba mitmeid vastutust reguleerivaid sätteid, mille eesmärk on võimaldada võtta vastutusele isikuid, kelle tegevus või tegevusetus on aidanud kaasa ettevõtte maksejõuetuse tekkimisele või süvenemisele. Arvestades nii juhatuse liikmete, osanike/aktsionäride ja teiste ettevõtte tegevust mõjutavate isikute vastutust puudutavaid sätteid kui ka võlausaldajate vastutust lepingupartnerite valimisel ning neile kättesaadavaid õiguskaitsevahendeid, on Justiits- ja Digiministeeriumi hinnangul kehtivas õiguses ette nähtud vastutusraamistik üldjoontes piisav. Kas ministeerium analüüsib võimalust kehtestada täiendavaid nõudeid või piiranguid isikutele, kes on seotud korduvate maksejõuetute või aruandlust mitte esitavate ettevõtetega? Füüsilistele isikutele täiendavate nõuete või piirangute seadmine ühingute asutamisel või juhtimisel eeldab põhjalikku analüüsi ja tasakaalustatud lähenemist. Seejuures tuleb arvestada nii üksikisikute põhiõiguste kaitsega kui ka laiemate ühiskondlike, majanduslike ja sotsiaalsete huvidega, sealhulgas põhiseadusest tuleneva ettevõtlusvabaduse tagamisega. Teie pöördumises kirjeldatud olukordi ja eeltoodut silmas pidades on Justiits- ja Digiministeerium välja kuulutanud väikehanke „Pankrotimenetluse avaliku uurimise mudeli võrdlevanalüüs“ analüüsimaks üht riikliku järelevalvemudelit (pankrotimenetluse läbiviimine avaliku uurimisena) ning otsimaks võimalusi selle efektiivsemaks tegemiseks. Statistiliselt on viimase kolme aastaga algatanud Konkurentsiameti juures tegutsev maksejõuetuse teenistus 33 avalikku uurimist (525 ettepanekust), mis võib olla põhjendamatult vähe ning loodud riiklik järelevalve funktsioon ei täida loodud kujul oma eesmärke. Samuti algatas 2023. aastal Justiits- ja Digiministeerium äriregistri seaduse muutmise seaduse eelnõu väljatöötamiskavatsuse (VTK), mille eesmärk oli leida lahendus nn saririkkujatega seotud probleemidele. Saririkkujana käsitleti eelkõige isikuid, kes soovivad asutada uut äriühingut, kuid kes juhivad või kontrollivad juba olemasolevaid äriühinguid, millel esineb korduvaid seaduserikkumisi, näiteks majandusaasta aruannete esitamata jätmist. Ühe võimaliku meetmena kaaluti täiendava

3

äriühingu asutamise tingimuse kehtestamist, mille eesmärk oli vähendada potentsiaalselt probleemsete äriühingute loomist ning piirata uute äriühingute asutamist isikute poolt, kelle senine tegevus ei ole olnud seaduskuulekas. Kavandatud piirangu kohaselt oleks registripidajal olnud võimalik keelduda äriühingu registrisse kandmisest juhul, kui asutajaga on seotud korduvad rikkumised, eelkõige majandusaasta aruannete esitamata jätmine, kuid võimalikeks kriteeriumideks kaaluti ka muid asjaolusid, nagu kontakteerumisraskused, juhatuseta ühingute olemasolu või registripidaja algatatud kustutamismenetlused. Nimetatud lahenduste jaoks vajalike seadusemuudatuste väljatöötamisest aga pärast VTK kooskõlastusringilt saadud arvamuste saamist loobuti, sest mitmed huvigrupid (Eesti Advokatuur ja Eesti Kaubandus-Tööstuskoda) viitasid kogu lahenduse vastuolule põhiseadusega (§ 31 sätestatud ettevõtlusvabadus ja §-s 32 sätestatud omandipõhiõigus). Loodame, et esitatud sisend toetab arupärimises tõstatatud küsimustele vastamist. Oleme vajadusel valmis täiendavat teavet ja selgitusi andma. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Siret Neeve nõunik Ewa-Maria Vainult 5780 1660 [email protected]