Lp. Ahti Kuningas

Kantsler

Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium

[email protected], [email protected]

28.07.2026.a.

SELGITUSTAOTLUS

Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium (MKM) ja Ettevõtluse ja Innovatsiooni Sihtasutuse (EIS)

käivitasid Eesti ettevõtete rahastamiseks uue innovatsioonilaenu meetme, mis on mõeldud ettevõtjatele, kelle

innovaatiline projekt vajab rahastust arendustegevuseks, investeeringuteks või turule jõudmiseks olukorras,

kus tavapärased toetusmeetmed või turupõhine rahastus ei ole sobiv lahendus. EIS eelisvaldkonnad, kuhu

suunatakse rohkem ressursse, on valitud vastavalt riiklikule Teadus- ja arendustegevuse, innovatsiooni ja

ettevõtluse arengukavale (TAIE). Valik tugineb kolmel kriteeriumil: tehnoloogiline potentsiaal,

ekspordivõimekus ja tootlikkuse kasv. Eelisvaldkondadesse suunab EIS teadus- ja arendustegevuse toetamise

rahastuse, mille maht kasvab järgmise kolme aasta jooksul 73%. Seega toonitame, et üks viiest EISi

eelisvaldkonnast on tervisetehnoloogiad ja personaliseeritud meditsiin. Innovatsioonilaenu meede täiendavalt

Rakendusuuringute programmile (RUP) on turul väga olulised ja kõrgelt hinnatud instrumendid TA-uuringute

kaasrahastamiseks.

GeneCode AS esitas 30.04.2026 EIS-ile Innovatsioonilaenu taotluse summas 3 825 000 eurot. 8. juulil 2026

toimunud finantskomitee koosolekul otsustas EIS GeneCode AS-i taotlust mitte rahuldada, põhjendades

taotluse mitterahuldamist järgnevalt:

„Laenufinantseerimise taotlust käesolevas etapis mitte rahuldada, kuna ettevõtte tulevaste rahavoogude

kujunemine ning võimekus laenukohustusi teenindada ei ole piisava kindlusega tõendatud. Komitee peab

võimalikuks taotluse uuesti läbivaatamist juhul, kui ettevõte esitab usaldusväärsed tõendid prognoositavate

rahavoogude tekkimise kohta, sealhulgas sõlmitud lepingud või muud siduvad kokkulepped, mis võimaldavad

hinnata ettevõtte laenuteenindusvõimekust. Täiendavalt võib komitee tulevikus kaaluda laenufinantseerimise

võimalust koos erainvestorite kapitalipanusega, eeldusel, et ettevõte on edukalt kaasanud täiendavat

omakapitali ning finantseerimistehingu riskiprofiil on vastuvõetav. Võimaliku finantseerimise edasisel

menetlemisel tuleb hinnata tagatiste piisavust, realiseeritavust ja õiguslikku teostatavust, sealhulgas

intellektuaalomandi õiguste ning aktsiate pantimise võimalusi.“

GeneCode AS on seisukohal, et finantskomitee otsus ei vasta HMS § 56 lõigetes 2 ja 3 sätestatud tingimustele.

Soodustava haldusakti andmisest keeldumine peab olema kirjalikult põhjendatud, sealhulgas on haldusorganil

kohustus märkida haldusakti keeldumise aluseks olevad faktilised asjaolud ning õiguslik alus. Kogu menetluse

protsess, sealhulgas taotluse hindamine, peab olema läbipaistev ning taotluse hindamiskriteeriumid peavad

olema taotlejatele eelnevalt teatavaks tehtud. Käesolevalt ei ole EISi oma otsusest sisuliselt põhjendanud.

Otsuse põhjenduses ei ole märgitud kaalutlusi, millest EIS otsuse tegemisel lähtus. Otsuses ei kajastu analüüs

esitatud tõendite kohta ega viide asjaoludele, millele EIS otsuse tegemisel tugines. Peame oluliseks märkida,

et otsuse tegemisel on lähtutud hindamiskriteeriumitest, mida innovatsioonilaenu tingimustes ei ole ette

nähtud. Seetõttu ei ole meil võimalik aru saada, millistel objektiivsetel alustel taotlust ei rahuldatud ning

millised puudused peaksime enne uue taotluse esitamist kõrvaldama.

MKM-i on andnud EISile mandaadi menetlemaks innovatsioonilaenu taotlusi. GeneCode AS on valmis

esitama uue innovatsioonilaenu taotluse, mida formaalselt on julgustanud tegema ka EIS, kuid eelnevalt

sooviksime saada MKM-i hinnangu alljärgnevate küsimuste tõlgenduste osas.

genecode.com

Enne taotluse esitamist osalesid GeneCode AS tiimiliikmed EISi poolt korraldatud veebiseminaril. Lisaks

tutvusime põhjalikult innovatsioonilaenu tingimustega. GeneCode AS esitas põhjaliku taotluse koos kõikide

nõutud andmetega, mistõttu ei saa me nõustuda ühegi finantskomitee seisukohas esitatud põhjendusega.

Toome järgnevalt välja oma seisukohad finantskomitee otsuse osas:

1. Finantskomitee seisukoht: „Laenufinantseerimise taotlust käesolevas etapis mitte rahuldada, kuna

ettevõtte tulevaste rahavoogude kujunemine ning võimekus laenukohustusi teenindada ei ole piisava

kindlusega tõendatud.“ Rahavoo kujunemise tõendamise osas esitasime koos laenutaotlusega detailse

rahavoogude prognoosi nimega „Deal Valuation NPV 2026 Scenarios“. Prognoos oli koostatud

koostöös rahvusvaheliselt juhtiva nõustamisagentuuriga biotehnoloogia sektoris

(https://www.pharmaventures.com/). Lisaks kaasasime plaani koostamisse GeneCode äriarendusjuhi

MD Anti Sainast, kes on viimased 30 aastat töötanud rahvusvahelistes ravimifirmades nagu Schering

ja Bayer. Rahavoogude prognoos põhines globaalsel turu-uuringul „PD Market Landscape“, mis oli

lisatud ka laenutaotluse dokumentide juurde. Täiendavalt olime esitanud ka ülevaate patentidest, mis

kinnitavad, et lahendus on globaalselt unikaalne, kuid ka juriidiliselt kaitstud. Kui EIS on seisukohal,

et GeneCode AS-il puudub sobilik ravimikandidaat, mille alusel on rahavoogude prognoos koostatud,

siis sooviksime näha EISi täpsemaid selgitusi. Otsusest ei selgu, milliseid konkreetseid rahavoogude

prognoosi eeldusi pidas finantskomitee ebapiisavalt põhjendatuks. Samuti puudub hinnang esitatud

rNPV mudelile, turuanalüüsile, riskikoefitsientidele või nende aluseks olnud eeldustele.

2. Finantskomitee otsuses kajastub: „Komitee peab võimalikuks taotluse uuesti läbivaatamist juhul, kui

ettevõte esitab usaldusväärsed tõendid prognoositavate rahavoogude tekkimise kohta, sealhulgas

sõlmitud lepingud või muud siduvad kokkulepped, mis võimaldavad hinnata ettevõtte

laenuteenindusvõimekust.“ Vastusest ei selgu, kas EIS on üldse hinnanud esitatud dokumentide

usaldusväärsust, samuti puudub põhjendus, miks esitatud dokumendid ei vasta „usaldusväärsete

tõendite” standardile. Olime muuhulgas esitanud ka eelkokkuleppe Jaapani börsil noteeritud

globaalselt TOP25 hulka kuuluva rahvusvahelise ravimitootjaga Otsuka Holdings Co., Ltd sõlmitud

eellepingu läbirääkimiste alustamiseks kommertstehingu teostamiseks. Otsuka on juba tänaseks

investeerinud omapoolseid ressursse ja meie ühend KB480 on juba Jaapanis nende laboris testimisel.

Seega jääb selgusetuks millele tuginedes tegi komitee järelduse, et ettevõtte laenuteenindusvõimekust

ei ole võimalik hinnata. Komitee ei ole põhjendanud miks ei ole GeneCode AS-i poolt esitatud tõendid

prognoositavate rahavoogude tekkimise kohta usaldusväärsed ning millistele asjaoludele tuginedes

jättis komisjon tähelepanuta GeneCode Asi poolt esitatud lepingud.

3. Finantskomitee otsuses kajastuv seisukoht „Täiendavalt võib komitee tulevikus kaaluda

laenufinantseerimise võimalust koos erainvestorite kapitalipanusega, eeldusel, et ettevõte on edukalt

kaasanud täiendavat omakapitali ning finantseerimistehingu riskiprofiil on vastuvõetav.“ Otsuses

seatakse uus juriidiliselt siduv tingimus – erainvestori kaasamine –, mis innovatsioonilaenu

tingimustes ei kajastu. Jääb ka arusaamatuks, miks senini kaasatud erainvestorid ei vasta EIS nõuetele.

Kui komitee peab seda oluliseks hindamiskriteeriumiks, tulnuks see taotlejatele eelnevalt avaldada.

Toonitame, et hindamiskriteeriumid peavad olema tehtud teatavaks enne taotluse esitamist, et taotlejal

oleks võimalik nendega taotluse esitamisel arvestada. Hindamiskriteeriumite lisamine taotluse

menetluse ajal või hindamise etapis on õigusvastane.

4. Täiendavalt jääb arusaamatuks komitee viide taotleja „riskiprofiilile“. Meie hinnangul vastab

GeneCode AS taotlus innovatsioonilaenu „riskiprofiilile“. Oleme seisukohal, et riskiprofiili

hindamisel tuleks lähtuda järgmistest objektiivsetest kriteeriumitest:

a. Tervisetehnoloogiad ja personaliseeritud meditsiin on (EIS) eelisvaldkonnad, kuhu

suunatakse rohkem ressursse, on valitud vastavalt riiklikule teadus- ja arendustegevuse,

innovatsiooni ja ettevõtluse arengukavale (TAIE).

b. Projekt panustab TAIE fookusvaldkonna – tervisetehnoloogiad ja -teenused – kahte suunda:

i. Arendatakse ja pakutakse mõjusamaid ja kättesaadavamaid tervishoiuteenuseid.

Projekti sisu on arendada esimene potentsiaalne haiguse kulgu mõjutav Parkinsoni

tõve ravim. Olemasolevad ravimid ei mõjuta haiguse kulgu, ei leevenda

genecode.com

mittemotoorseid sümptomeid ja kaotavad ajapikku oma toime. Seega oleks meie

projekt suur kliiniline läbimurre, mis mõjutaks miljonite patsientide elu.

ii. Suurendatakse tervishoiu ekspordipotentsiaali. Projekti eduka realiseerimise korral

läbitakse koostöös farmaatsiaettevõttega III faasi inimkatsed, mis võimaldab

omakorda turustada toodangut globaalselt. Eestis ei ole farmakoloogia valdkonnas

olnud märkimisväärseid teadus- ja arendustegevuse partnerlusi ega litsentsilepinguid.

GDNF mimeetikumide projekt võiks olla esimene oluline projekt, mis tooks antud

valdkonnas Eesti maailmakaardile ja millel oleks järgmistele projektidele positiivne

mõju nii mikro- kui ka makrotasandil.

c. Innovatsioonilaen on suunatud turutõrke leevendamiseks. See tähendab, et projektil peab

olema selge uuenduslik sisu, kuid selle realiseerimine on tavapankade jaoks liiga riskantne või

nõuab paindlikumaid tagatisi.

d. Laenu saab kasutada tegevusteks, mille tehnoloogiline valmidus on vähemalt tasemel TVT5.

e. Biotehnoloogia sektor ei kuulu innovatsioonilaenu tingimustes punkt 22 „Laenu ei anta

järgnevate tegevuste ja ettevõtjate rahastamiseks“ loetelusse.

5. Finantskomitee annab uusi täiendavaid siduvaid juhiseid taotluse uueks läbivaatamiseks: „Võimaliku

finantseerimise edasisel menetlemisel tuleb hinnata tagatiste piisavust, realiseeritavust ja õiguslikku

teostatavust, sealhulgas intellektuaalomandi õiguste ning aktsiate pantimise võimalusi.“ Toonitame,

et innovatsioonilaenu tingimustes tagatisnõue puudub. Tegemist on selgelt komitee poolt loodud

nõudega, mis ei olnud taotlejatele taotluse esitamisel kättesaadavaks tehtud.

Lisaks eeltoodule soovime ka tuua välja asjaolu, et EIS ei järginud taotluse menetlemisel menetluse tingimusi

ja nõudeid. Nii innovatsioonilaenu tingimustes kui ka eelnenud tutvustuses on protsessi kogupikkuseks

määratud 15 tööpäeva. Meie taotluse menetlus kestis aga 2,5 kuud, saamata olulist tagasisidet. Menetluse ajal

ei esitatud meile lisaküsimusi. Meile lubatud tähtaegu ületati ja informatsiooni jagati vaid järelpärimise peale

suulises vormis. Menetluse eripärana võib veel välja tuua, et EISi ärikonsultant eelistas meiega suhelda telefoni

teel ning ei soovinud meile kirjalikult vastata. Antud suhtlusviis tundus väga veider ja kummastav. Meile anti

korduvalt lubadusi erinevate tähtaegades osas, millest kinni ei peetud. Põhiliseks põhjenduseks taotluse

menetlemise tähtaja ületamisel oli meile teadaolevalt komisjoni kvoorumi kokku mittesaamine või komisjoni

koosoleku edasilükkumine. See tekitas omakorda küsimusi EISi üldisest administratiivsest võimekusest.

Omaltpoolt oleme kohtunud EISi esindajatega kahel korral ning tutvustanud neile mõlemal korral ka TA-

projekti. Esimesel korral kasutasime inglise keelset presentatsiooni, hiljem tegime selle arusaadavuse

parandamise eesmärgil ümber eesti keelseks. Mõlema esitluse korral sisulisi küsimusi ei järgnenud. Teisel

kohtumisel nõustus EIS, et meie alaprojektid vastavad riigiabi kriteeriumitele, v.a. üks, mille eemaldamisega

olime nõus. EISi analüütik avaldas arvamust, et risk on liiga suur, kuid oma arvamuses ei põhjendanud ta

millist liiki riskiga on tegemist ja millistele asjaoludele tuginedes tegi ta järelduse, et projektiga seonduv risk

on EISi jaoks liiga suur.

Pärast kohtumist EISiga esitasime enda poolt kirjalikult palju täiendavaid materjale, millele ei järgnenud

kunagi ühtegi vastust ega kommentaari.

Mõni nädal enne finantskomitee koosolekut toimus eelkomisjon. Pärast eelkomisjoni toimumist helistas meile

EISi ärikonsultant ja ütles, et võiksime olla valmis negatiivseks laenuotsuseks. Ta põhjendas negatiivset otsust

kahe peamise argumendiga. Esiteks, et EIS-il puudub kompetents hindamaks biotehnoloogia ettevõtteid ning

teiseks, et EIS-il puudub „söögiisu“ riski võtmise osas. Olime täiesti hämmingus tagasiside osas. Meie jaoks

ei ole usutav ega loogiline argument, et EIS-il puudub kompetents meie taotluse hindamiseks. GeneCode AS

on saanud alates 2021.a. RUP´ist kolmel korral toetust. Iga kvartal, kuni tänaseni esitame EIS-il aruandeid

oma tulemustest. EIS-il on jooksvalt olemas ülevaade ja jooksvalt teostatakse ka hindamist. Soovitasime EISi

ärikonsultandile „turult“ teenus sisse osta. Oleme seisukohal, et asjaolu, et EISil puudub majasisene

kompetents meie poolt esitatud taotluse hindamiseks, ei tohi tuua kaasa automaatselt negatiivset otsust. Otsuse

genecode.com

tegemiseks oleks EIS pidanud kaasama majavälise eksperdi, kes oleks abistanud komiteed otsuse tegemisel

ning vajadusel selgitanud biotehnoloogia ettevõtete eripärasid ning taotluses esitatud andmeid.

Toonitame, et pärast eelkomitee toimumist küsisime veel täiendavalt, et kas me saame enda poolt midagi

täpsemalt lahti seletada või saata täiendavat informatsiooni. Saime vastuseks, et viga ei ole meis, vaid EIS-is.

Meile selgitati, et GeneCode AS on kõik dokumendid korrektselt esitanud. Meile selgitati, et EISi majasiseselt

toimub filosoofiline arutelu selle kohta millised valdkonnad ja projektid üldse laenu võiksid saada. EISi

esindaja viitas korduvalt organisatsiooni üldisele ettevaatlikkusele kõrgema riskiga projektide rahastamisel,

mis läheb vastuollu EIS-i enda poolt valitud strateegiliste eelisvaldkondade olemusega. Asjaolu, et arutelu

laenutingimuste ja tingimuste osas, millele ettevõte peaks vastama, käib ajal, mil meede on väljakuulutatud,

on asjakohatu. Oleme seisukohal, et laenutaotluste menetlemisel tuleb tagada kõigi taotlejate võrdne

kohtlemine lähtudes kehtestatud nõuetest.

Kuivõrd innovatsioonilaenu eesmärk on toetada projekte, mille rahastamine ei ole turutingimustel võimalik

kõrge tehnoloogilise ja arendusriski tõttu, tundub meie jaoks arusaamatu miks meie poolt esitatud taotlust ei

rahuldatud. Kui laenu saamise eelduseks seatakse siduvad kommertslepingud, täiendav erakapital ning juba

tõendatud rahavood, muutub innovatsioonilaenu eesmärk sisutühjaks, sest sellises arengufaasis oleks ettevõttel

juba võimalik kaasata rahastust tavapärastelt finantseerijatelt.

Eeloodust tulenevalt palub GeneCode AS:

1) Vaadata täiendavalt üle EISi finantskomitee otsus ning selgitada meile otsuse aluseks olevaid

kaalutlusi; 2) Jagada täpsemaid suuniseid enne uue taotluse esitamist:

2.1 Kui suures summas peaksid olema kaetud tuleviku rahavood ja millise perioodi osas? 2.2 Millised nõuded kehtivad usaldusväärsetele tõenditele? 2.3 Mis summas peaks ettevõte kaasama täiendavalt omakapitali erainvestoritelt? 2.4 Millised nõudmised kehtivad ettevõtte riskiprofiili hindamise osas? 2.5 Kas täiendava tagatisnõude seadmise nõue on kooskõlas innovatsioonilaenu tingimustega?

Lisaks soovime anda teada, et oleme valmis koostööks, kuna meil on endiselt huvi jätkata innovatsioonilaenu

taotlemist. Oleme ka valmis kohtuma ja lähemalt meie TA-projekti tutvustama.

Lugupidamisega,

Paavo Pilv

Juhatuse esimees

GeneCode AS

+372 5020111

[email protected]

Lp. Ahti Kuningas

Kantsler

Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium

[email protected], [email protected]

28.07.2026.a.

SELGITUSTAOTLUS

Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium (MKM) ja Ettevõtluse ja Innovatsiooni Sihtasutuse (EIS)

käivitasid Eesti ettevõtete rahastamiseks uue innovatsioonilaenu meetme, mis on mõeldud ettevõtjatele, kelle

innovaatiline projekt vajab rahastust arendustegevuseks, investeeringuteks või turule jõudmiseks olukorras,

kus tavapärased toetusmeetmed või turupõhine rahastus ei ole sobiv lahendus. EIS eelisvaldkonnad, kuhu

suunatakse rohkem ressursse, on valitud vastavalt riiklikule Teadus- ja arendustegevuse, innovatsiooni ja

ettevõtluse arengukavale (TAIE). Valik tugineb kolmel kriteeriumil: tehnoloogiline potentsiaal,

ekspordivõimekus ja tootlikkuse kasv. Eelisvaldkondadesse suunab EIS teadus- ja arendustegevuse toetamise

rahastuse, mille maht kasvab järgmise kolme aasta jooksul 73%. Seega toonitame, et üks viiest EISi

eelisvaldkonnast on tervisetehnoloogiad ja personaliseeritud meditsiin. Innovatsioonilaenu meede täiendavalt

Rakendusuuringute programmile (RUP) on turul väga olulised ja kõrgelt hinnatud instrumendid TA-uuringute

kaasrahastamiseks.

GeneCode AS esitas 30.04.2026 EIS-ile Innovatsioonilaenu taotluse summas 3 825 000 eurot. 8. juulil 2026

toimunud finantskomitee koosolekul otsustas EIS GeneCode AS-i taotlust mitte rahuldada, põhjendades

taotluse mitterahuldamist järgnevalt:

„Laenufinantseerimise taotlust käesolevas etapis mitte rahuldada, kuna ettevõtte tulevaste rahavoogude

kujunemine ning võimekus laenukohustusi teenindada ei ole piisava kindlusega tõendatud. Komitee peab

võimalikuks taotluse uuesti läbivaatamist juhul, kui ettevõte esitab usaldusväärsed tõendid prognoositavate

rahavoogude tekkimise kohta, sealhulgas sõlmitud lepingud või muud siduvad kokkulepped, mis võimaldavad

hinnata ettevõtte laenuteenindusvõimekust. Täiendavalt võib komitee tulevikus kaaluda laenufinantseerimise

võimalust koos erainvestorite kapitalipanusega, eeldusel, et ettevõte on edukalt kaasanud täiendavat

omakapitali ning finantseerimistehingu riskiprofiil on vastuvõetav. Võimaliku finantseerimise edasisel

menetlemisel tuleb hinnata tagatiste piisavust, realiseeritavust ja õiguslikku teostatavust, sealhulgas

intellektuaalomandi õiguste ning aktsiate pantimise võimalusi.“

GeneCode AS on seisukohal, et finantskomitee otsus ei vasta HMS § 56 lõigetes 2 ja 3 sätestatud tingimustele.

Soodustava haldusakti andmisest keeldumine peab olema kirjalikult põhjendatud, sealhulgas on haldusorganil

kohustus märkida haldusakti keeldumise aluseks olevad faktilised asjaolud ning õiguslik alus. Kogu menetluse

protsess, sealhulgas taotluse hindamine, peab olema läbipaistev ning taotluse hindamiskriteeriumid peavad

olema taotlejatele eelnevalt teatavaks tehtud. Käesolevalt ei ole EISi oma otsusest sisuliselt põhjendanud.

Otsuse põhjenduses ei ole märgitud kaalutlusi, millest EIS otsuse tegemisel lähtus. Otsuses ei kajastu analüüs

esitatud tõendite kohta ega viide asjaoludele, millele EIS otsuse tegemisel tugines. Peame oluliseks märkida,

et otsuse tegemisel on lähtutud hindamiskriteeriumitest, mida innovatsioonilaenu tingimustes ei ole ette

nähtud. Seetõttu ei ole meil võimalik aru saada, millistel objektiivsetel alustel taotlust ei rahuldatud ning

millised puudused peaksime enne uue taotluse esitamist kõrvaldama.

MKM-i on andnud EISile mandaadi menetlemaks innovatsioonilaenu taotlusi. GeneCode AS on valmis

esitama uue innovatsioonilaenu taotluse, mida formaalselt on julgustanud tegema ka EIS, kuid eelnevalt

sooviksime saada MKM-i hinnangu alljärgnevate küsimuste tõlgenduste osas.

genecode.com

Enne taotluse esitamist osalesid GeneCode AS tiimiliikmed EISi poolt korraldatud veebiseminaril. Lisaks

tutvusime põhjalikult innovatsioonilaenu tingimustega. GeneCode AS esitas põhjaliku taotluse koos kõikide

nõutud andmetega, mistõttu ei saa me nõustuda ühegi finantskomitee seisukohas esitatud põhjendusega.

Toome järgnevalt välja oma seisukohad finantskomitee otsuse osas:

1. Finantskomitee seisukoht: „Laenufinantseerimise taotlust käesolevas etapis mitte rahuldada, kuna

ettevõtte tulevaste rahavoogude kujunemine ning võimekus laenukohustusi teenindada ei ole piisava

kindlusega tõendatud.“ Rahavoo kujunemise tõendamise osas esitasime koos laenutaotlusega detailse

rahavoogude prognoosi nimega „Deal Valuation NPV 2026 Scenarios“. Prognoos oli koostatud

koostöös rahvusvaheliselt juhtiva nõustamisagentuuriga biotehnoloogia sektoris

(https://www.pharmaventures.com/). Lisaks kaasasime plaani koostamisse GeneCode äriarendusjuhi

MD Anti Sainast, kes on viimased 30 aastat töötanud rahvusvahelistes ravimifirmades nagu Schering

ja Bayer. Rahavoogude prognoos põhines globaalsel turu-uuringul „PD Market Landscape“, mis oli

lisatud ka laenutaotluse dokumentide juurde. Täiendavalt olime esitanud ka ülevaate patentidest, mis

kinnitavad, et lahendus on globaalselt unikaalne, kuid ka juriidiliselt kaitstud. Kui EIS on seisukohal,

et GeneCode AS-il puudub sobilik ravimikandidaat, mille alusel on rahavoogude prognoos koostatud,

siis sooviksime näha EISi täpsemaid selgitusi. Otsusest ei selgu, milliseid konkreetseid rahavoogude

prognoosi eeldusi pidas finantskomitee ebapiisavalt põhjendatuks. Samuti puudub hinnang esitatud

rNPV mudelile, turuanalüüsile, riskikoefitsientidele või nende aluseks olnud eeldustele.

2. Finantskomitee otsuses kajastub: „Komitee peab võimalikuks taotluse uuesti läbivaatamist juhul, kui

ettevõte esitab usaldusväärsed tõendid prognoositavate rahavoogude tekkimise kohta, sealhulgas

sõlmitud lepingud või muud siduvad kokkulepped, mis võimaldavad hinnata ettevõtte

laenuteenindusvõimekust.“ Vastusest ei selgu, kas EIS on üldse hinnanud esitatud dokumentide

usaldusväärsust, samuti puudub põhjendus, miks esitatud dokumendid ei vasta „usaldusväärsete

tõendite” standardile. Olime muuhulgas esitanud ka eelkokkuleppe Jaapani börsil noteeritud

globaalselt TOP25 hulka kuuluva rahvusvahelise ravimitootjaga Otsuka Holdings Co., Ltd sõlmitud

eellepingu läbirääkimiste alustamiseks kommertstehingu teostamiseks. Otsuka on juba tänaseks

investeerinud omapoolseid ressursse ja meie ühend KB480 on juba Jaapanis nende laboris testimisel.

Seega jääb selgusetuks millele tuginedes tegi komitee järelduse, et ettevõtte laenuteenindusvõimekust

ei ole võimalik hinnata. Komitee ei ole põhjendanud miks ei ole GeneCode AS-i poolt esitatud tõendid

prognoositavate rahavoogude tekkimise kohta usaldusväärsed ning millistele asjaoludele tuginedes

jättis komisjon tähelepanuta GeneCode Asi poolt esitatud lepingud.

3. Finantskomitee otsuses kajastuv seisukoht „Täiendavalt võib komitee tulevikus kaaluda

laenufinantseerimise võimalust koos erainvestorite kapitalipanusega, eeldusel, et ettevõte on edukalt

kaasanud täiendavat omakapitali ning finantseerimistehingu riskiprofiil on vastuvõetav.“ Otsuses

seatakse uus juriidiliselt siduv tingimus – erainvestori kaasamine –, mis innovatsioonilaenu

tingimustes ei kajastu. Jääb ka arusaamatuks, miks senini kaasatud erainvestorid ei vasta EIS nõuetele.

Kui komitee peab seda oluliseks hindamiskriteeriumiks, tulnuks see taotlejatele eelnevalt avaldada.

Toonitame, et hindamiskriteeriumid peavad olema tehtud teatavaks enne taotluse esitamist, et taotlejal

oleks võimalik nendega taotluse esitamisel arvestada. Hindamiskriteeriumite lisamine taotluse

menetluse ajal või hindamise etapis on õigusvastane.

4. Täiendavalt jääb arusaamatuks komitee viide taotleja „riskiprofiilile“. Meie hinnangul vastab

GeneCode AS taotlus innovatsioonilaenu „riskiprofiilile“. Oleme seisukohal, et riskiprofiili

hindamisel tuleks lähtuda järgmistest objektiivsetest kriteeriumitest:

a. Tervisetehnoloogiad ja personaliseeritud meditsiin on (EIS) eelisvaldkonnad, kuhu

suunatakse rohkem ressursse, on valitud vastavalt riiklikule teadus- ja arendustegevuse,

innovatsiooni ja ettevõtluse arengukavale (TAIE).

b. Projekt panustab TAIE fookusvaldkonna – tervisetehnoloogiad ja -teenused – kahte suunda:

i. Arendatakse ja pakutakse mõjusamaid ja kättesaadavamaid tervishoiuteenuseid.

Projekti sisu on arendada esimene potentsiaalne haiguse kulgu mõjutav Parkinsoni

tõve ravim. Olemasolevad ravimid ei mõjuta haiguse kulgu, ei leevenda

genecode.com

mittemotoorseid sümptomeid ja kaotavad ajapikku oma toime. Seega oleks meie

projekt suur kliiniline läbimurre, mis mõjutaks miljonite patsientide elu.

ii. Suurendatakse tervishoiu ekspordipotentsiaali. Projekti eduka realiseerimise korral

läbitakse koostöös farmaatsiaettevõttega III faasi inimkatsed, mis võimaldab

omakorda turustada toodangut globaalselt. Eestis ei ole farmakoloogia valdkonnas

olnud märkimisväärseid teadus- ja arendustegevuse partnerlusi ega litsentsilepinguid.

GDNF mimeetikumide projekt võiks olla esimene oluline projekt, mis tooks antud

valdkonnas Eesti maailmakaardile ja millel oleks järgmistele projektidele positiivne

mõju nii mikro- kui ka makrotasandil.

c. Innovatsioonilaen on suunatud turutõrke leevendamiseks. See tähendab, et projektil peab

olema selge uuenduslik sisu, kuid selle realiseerimine on tavapankade jaoks liiga riskantne või

nõuab paindlikumaid tagatisi.

d. Laenu saab kasutada tegevusteks, mille tehnoloogiline valmidus on vähemalt tasemel TVT5.

e. Biotehnoloogia sektor ei kuulu innovatsioonilaenu tingimustes punkt 22 „Laenu ei anta

järgnevate tegevuste ja ettevõtjate rahastamiseks“ loetelusse.

5. Finantskomitee annab uusi täiendavaid siduvaid juhiseid taotluse uueks läbivaatamiseks: „Võimaliku

finantseerimise edasisel menetlemisel tuleb hinnata tagatiste piisavust, realiseeritavust ja õiguslikku

teostatavust, sealhulgas intellektuaalomandi õiguste ning aktsiate pantimise võimalusi.“ Toonitame,

et innovatsioonilaenu tingimustes tagatisnõue puudub. Tegemist on selgelt komitee poolt loodud

nõudega, mis ei olnud taotlejatele taotluse esitamisel kättesaadavaks tehtud.

Lisaks eeltoodule soovime ka tuua välja asjaolu, et EIS ei järginud taotluse menetlemisel menetluse tingimusi

ja nõudeid. Nii innovatsioonilaenu tingimustes kui ka eelnenud tutvustuses on protsessi kogupikkuseks

määratud 15 tööpäeva. Meie taotluse menetlus kestis aga 2,5 kuud, saamata olulist tagasisidet. Menetluse ajal

ei esitatud meile lisaküsimusi. Meile lubatud tähtaegu ületati ja informatsiooni jagati vaid järelpärimise peale

suulises vormis. Menetluse eripärana võib veel välja tuua, et EISi ärikonsultant eelistas meiega suhelda telefoni

teel ning ei soovinud meile kirjalikult vastata. Antud suhtlusviis tundus väga veider ja kummastav. Meile anti

korduvalt lubadusi erinevate tähtaegades osas, millest kinni ei peetud. Põhiliseks põhjenduseks taotluse

menetlemise tähtaja ületamisel oli meile teadaolevalt komisjoni kvoorumi kokku mittesaamine või komisjoni

koosoleku edasilükkumine. See tekitas omakorda küsimusi EISi üldisest administratiivsest võimekusest.

Omaltpoolt oleme kohtunud EISi esindajatega kahel korral ning tutvustanud neile mõlemal korral ka TA-

projekti. Esimesel korral kasutasime inglise keelset presentatsiooni, hiljem tegime selle arusaadavuse

parandamise eesmärgil ümber eesti keelseks. Mõlema esitluse korral sisulisi küsimusi ei järgnenud. Teisel

kohtumisel nõustus EIS, et meie alaprojektid vastavad riigiabi kriteeriumitele, v.a. üks, mille eemaldamisega

olime nõus. EISi analüütik avaldas arvamust, et risk on liiga suur, kuid oma arvamuses ei põhjendanud ta

millist liiki riskiga on tegemist ja millistele asjaoludele tuginedes tegi ta järelduse, et projektiga seonduv risk

on EISi jaoks liiga suur.

Pärast kohtumist EISiga esitasime enda poolt kirjalikult palju täiendavaid materjale, millele ei järgnenud

kunagi ühtegi vastust ega kommentaari.

Mõni nädal enne finantskomitee koosolekut toimus eelkomisjon. Pärast eelkomisjoni toimumist helistas meile

EISi ärikonsultant ja ütles, et võiksime olla valmis negatiivseks laenuotsuseks. Ta põhjendas negatiivset otsust

kahe peamise argumendiga. Esiteks, et EIS-il puudub kompetents hindamaks biotehnoloogia ettevõtteid ning

teiseks, et EIS-il puudub „söögiisu“ riski võtmise osas. Olime täiesti hämmingus tagasiside osas. Meie jaoks

ei ole usutav ega loogiline argument, et EIS-il puudub kompetents meie taotluse hindamiseks. GeneCode AS

on saanud alates 2021.a. RUP´ist kolmel korral toetust. Iga kvartal, kuni tänaseni esitame EIS-il aruandeid

oma tulemustest. EIS-il on jooksvalt olemas ülevaade ja jooksvalt teostatakse ka hindamist. Soovitasime EISi

ärikonsultandile „turult“ teenus sisse osta. Oleme seisukohal, et asjaolu, et EISil puudub majasisene

kompetents meie poolt esitatud taotluse hindamiseks, ei tohi tuua kaasa automaatselt negatiivset otsust. Otsuse

genecode.com

tegemiseks oleks EIS pidanud kaasama majavälise eksperdi, kes oleks abistanud komiteed otsuse tegemisel

ning vajadusel selgitanud biotehnoloogia ettevõtete eripärasid ning taotluses esitatud andmeid.

Toonitame, et pärast eelkomitee toimumist küsisime veel täiendavalt, et kas me saame enda poolt midagi

täpsemalt lahti seletada või saata täiendavat informatsiooni. Saime vastuseks, et viga ei ole meis, vaid EIS-is.

Meile selgitati, et GeneCode AS on kõik dokumendid korrektselt esitanud. Meile selgitati, et EISi majasiseselt

toimub filosoofiline arutelu selle kohta millised valdkonnad ja projektid üldse laenu võiksid saada. EISi

esindaja viitas korduvalt organisatsiooni üldisele ettevaatlikkusele kõrgema riskiga projektide rahastamisel,

mis läheb vastuollu EIS-i enda poolt valitud strateegiliste eelisvaldkondade olemusega. Asjaolu, et arutelu

laenutingimuste ja tingimuste osas, millele ettevõte peaks vastama, käib ajal, mil meede on väljakuulutatud,

on asjakohatu. Oleme seisukohal, et laenutaotluste menetlemisel tuleb tagada kõigi taotlejate võrdne

kohtlemine lähtudes kehtestatud nõuetest.

Kuivõrd innovatsioonilaenu eesmärk on toetada projekte, mille rahastamine ei ole turutingimustel võimalik

kõrge tehnoloogilise ja arendusriski tõttu, tundub meie jaoks arusaamatu miks meie poolt esitatud taotlust ei

rahuldatud. Kui laenu saamise eelduseks seatakse siduvad kommertslepingud, täiendav erakapital ning juba

tõendatud rahavood, muutub innovatsioonilaenu eesmärk sisutühjaks, sest sellises arengufaasis oleks ettevõttel

juba võimalik kaasata rahastust tavapärastelt finantseerijatelt.

Eeloodust tulenevalt palub GeneCode AS:

1) Vaadata täiendavalt üle EISi finantskomitee otsus ning selgitada meile otsuse aluseks olevaid

kaalutlusi; 2) Jagada täpsemaid suuniseid enne uue taotluse esitamist:

2.1 Kui suures summas peaksid olema kaetud tuleviku rahavood ja millise perioodi osas? 2.2 Millised nõuded kehtivad usaldusväärsetele tõenditele? 2.3 Mis summas peaks ettevõte kaasama täiendavalt omakapitali erainvestoritelt? 2.4 Millised nõudmised kehtivad ettevõtte riskiprofiili hindamise osas? 2.5 Kas täiendava tagatisnõude seadmise nõue on kooskõlas innovatsioonilaenu tingimustega?

Lisaks soovime anda teada, et oleme valmis koostööks, kuna meil on endiselt huvi jätkata innovatsioonilaenu

taotlemist. Oleme ka valmis kohtuma ja lähemalt meie TA-projekti tutvustama.

Lugupidamisega,

Paavo Pilv

Juhatuse esimees

GeneCode AS

+372 5020111

[email protected]