AINUAKTSIONÄRI OTSUS

Tallinn 30.07.2026 nr 1-3/26/29

AKTSIASELTS TALLINNA LENNUJAAM

Registrikood: 10349560

Harju maakond, Tallinn, Lasnamäe linnaosa, Tartu mnt 101, 10112

Aktsiaseltsi ainuaktsionär on Eesti Vabariik

Ainuaktsionäri esindaja on osalust valitsev minister – taristuminister

Häälte arv: 45 617 280

AS Tallinna Lennujaam omaniku ootuste ja põhikirja kinnitamine

Äriseadustiku § 298 lõike 1 punktide 1 ja 10, § 305 lõike 1 ja riigivaraseaduse § 88 lõike 1 punkt

71 alusel ning arvestades vajadust viia AS Tallinna Lennujaam põhikiri vastavusse

riigivaraseaduse nõuetega:

1. Kinnitada omaniku ootused AS-ile Tallinna Lennujaam (lisa 1) ning tunnistada kehtetuks

majandus- ja taristuministri 03.03.2023 otsusega nr 1.1-5/23-014 kinnitatud omaniku

ootused.

2. Kinnitada AS Tallinna Lennujaam põhikiri (lisa 2) ning tunnistada kehtetuks

kliimaministri 25.06.2024 otsusega nr 1-3/24/26 kinnitatud põhikiri.

3. AS-il Tallinna Lennujaam korraldada põhikirja muudatuse esitamine Äriregistrile.

(allkirjastatud digitaalselt)

Kuldar Leis taristuminister

Lisad: 1. AS Tallinna Lennujaam omaniku ootused

2. AS Tallinna Lennujaam põhikiri

Saata: AS Tallinna Lennujaam, Rahandusministeerium, nõukogu liikmed Andre Küüsvek, Anne

Samlik, Tarmo Karotam, Dr Michael Kerkloh, Kaidi Katus

1

Kinnitatud ainuaktsionäri otsusega

30.07.2026 nr 1-3/26/29

Omaniku ootused ASile Tallinna Lennujaam

Riigi osalemise põhjused äriühingus

AS Tallinna Lennujaam on äriühing, millel on strateegilist, avalikku ja ärilist huvi kandvad

eesmärgid. Äriühingu peamine strateegiline eesmärk on suurendada rahvusvahelisi

lennuühendusi läbi selleks vajalike investeeringute ja soodustusmeetmete ning tagada

turuosalistele avatud juurdepääs lennuliikluse korraldamiseks vajalikule taristule.

Riik peab äriühingus osalemist vajalikuks, kuna lennujaamataristu ja lennuühenduste kasv on

kriitilise tähtsusega ettevõtluse ja turismi arengu, Eesti konkurentsivõime kasvu ning julgeoleku

ja regionaalse arengu seisukohalt.

Eesti Vabariik omab osalust ASis Tallinna Lennujaam järgmistel kaalutlustel:

▪ tegemist on riigile strateegiliselt olulise, avalikust huvist lähtuvat teenust osutava

äriühinguga, kellest sõltub Eesti rahvusvaheliste lennuühenduste kvaliteet ning kes tagab

teenusevalmiduse ka tsiviilkriiside, muude konfliktide või riigikaitseliste vajaduste

korral;

▪ äriühing käitab Eesti peamist rahvusvahelist lennujaama ning oma hallatavaid

regionaalseid lennujaamu, tagades riigi rahvusvahelise ja riigisisese ühenduvuse ning

toetades seeläbi inimeste liikuvust, ettevõtlust, investeeringuid, turismi ja tasakaalustatud

regionaalarengut;

▪ riik tagab äriühingu kaudu kõikidele turuosalistele avatud ja läbipaistva ligipääsu

õhutranspordi toimimiseks vajalikule lennujaama taristule;

▪ äriühingu hallatavad lennujaamad moodustavad osa Eesti kriitilisest taristust ning

omavad olulist rolli riigikaitse, elanikkonnakaitse ja kriiside lahendamise võimekuse

tagamisel;

▪ riigi osalus võimaldab tagada lennujaamataristu pikaajalise toimimise ka olukordades,

kus kõik tegevused ei ole äriliselt tasuvad, kuid on vajalikud avalike huvide ja riiklike

eesmärkide saavutamiseks;

▪ riigi omand võimaldab suunata äriühingu investeeringuid ja arengut selliselt, et tagatud

oleks lennujaamade võimekus vastata tulevastele majandus-, julgeoleku- ja

liikuvusvajadustele.

Üldised ootused äriühingule

AS Tallinna Lennujaam lähtub oma tegevuses heast ühingujuhtimise tavast ning integreerib

vastutustundliku ja kestliku juhtimise põhimõtted nii strateegiasse kui ka igapäevastesse

tegevustesse, olles eeskujuks heade juhtimistavade, sotsiaalse ja keskkonnaalase vastutuse ning

kõrge ärikultuuri poolest.

Äriühingu tegevust peab toetama:

▪ toimiva kvaliteedijuhtimise ja sisekontrollisüsteemi olemasolu, sh riskijuhtimise

põhimõtete järjepidev rakendamine, mis võimaldab riske regulaarselt hinnata ja tõhusalt

maandada ning korruptsiooni ja huvide konflikte ennetada;

2

▪ läbipaistvus ja vastutustundliku ettevõtluse põhimõtetest lähtumine, hinnates muuhulgas

ühingu ärisuhteid ja partnereid ning vältides mistahes ebaeetilisi ärisuhteid isikute ja

institutsioonidega, kes ohustavad Eesti Vabariigi iseseisvust sh Vene Föderatsiooni ja

Valgevene Vabariigiga;

▪ majandusliku, keskkonna- ja sotsiaalse mõju arvestamine otsuste tegemisel,

investeeringute planeerimisel, riskide kaardistamisel ning sisekontrolli- ja

juhtimissüsteemide kujundamisel;

▪ äriühingu tegevusest tuleneva negatiivse keskkonnajalajälje vähendamine ning positiivse

mõju tugevdamine majandusele, ühiskonnale ja looduskeskkonnale;

▪ ressursside sihipärane ja tõhus kasutamine, rakendades energia- ja ressursisäästlikke

lahendusi, edendades keskkonnasõbralikke ja innovatiivseid tehnoloogiaid ning

ringmajanduse põhimõtteid;

▪ kestlikkuse eesmärke toetavate lahenduste ja partnerite eelistamine hanketingimuste ja

väärtuspõhiste hindamiskriteeriumide kaudu, toetades liikumist kliimaneutraalsuse

suunas;

▪ kestlikkuse põhimõtete selge ja läbipaistev kommunikatsioon nii äriühingus kui ka

koostööpartnerite ja avalikkuse suunal, et toetada ühist arusaama äriühingu eesmärkidest

ja vastutusest.

Äriühingu juhatuse esimehel on nõutav riigisaladuse juurdepääsuluba.

Valdkondlikud eesmärgid

Äriühing lähtub oma tegevuste planeerimisel transpordi ja liikuvuse arengukavast 2021–2035,

rahvusvahelistest konventsioonidest, Euroopa Liidu õigusaktidest, lennundusseadusest ning

muudest asjakohastest strateegilistest ja regulatiivsetest raamistikest ning tagab vastavuse

rahvusvahelistele ja riiklikele nõuetele, sealhulgas ICAO, EASA, ISO 9001 ja ISO 14001

standarditele ning infoturbe- ja julgestusvaldkonna nõuetele.

Eesti Vabariik seab äriühingule järgmised valdkondlikud eesmärgid:

1. Eesti rahvusvahelise ja regionaalse ühenduvuse tugevdamine konkurentsivõimeliste ja

kestlike lennuühenduste arendamise kaudu, sh:

▪ tagada Eesti majanduse ja rahvusvahelise ühendatuse vajadustele vastav lennuühenduste

võrgustik, sealhulgas mitmekesine sihtkohtade ja lennuettevõtete valik,

otselennuühendused Euroopa ja teiste Eesti jaoks strateegiliselt oluliste sihtpunktidega

ning mõistlik ühenduste sagedus;

▪ kasvatada kvaliteetsete rahvusvaheliste lennuühenduste mahtu, panustades Eesti

majanduskeskkonna, ettevõtluse, turismi ja konkurentsivõime arengusse ning luues

pikaajalist väärtust omanikule, klientidele ja ühiskonnale;

▪ kujundada ja rakendada meetmeid uute lennuliinide avamise soodustamiseks, arvestades

turupotentsiaali ja Eesti ühenduvusvajadusi, et tagada mitmekesised lennuühendused,

hajutada riske, suurendada Tallinna lennuühendusi teenindavate lennuettevõtjate arvu

ning reisijate valikuvõimalusi;

▪ rakendada lennundusteenuste osas konkurentsivõimelist hinnapoliitikat, et toetada Eesti

lennuühenduste arengut ja Lennart Meri Tallinna lennujaama konkurentsivõimet;

▪ teha süsteemset koostööd lennuettevõtjate, turismisektori, riigi ja teiste partneritega

lennuühenduste arendamiseks ja nende kestlikkuse toetamiseks ning olla valmis

3

lennuühenduste võimalikult kiireks taastamiseks Eesti jaoks strateegiliselt olulistesse

sihtpunktidesse juhul kui suure turuosaga lennuettevõte oluliselt vähendab või lõpetab

Lennart Meri Tallinna lennujaamast lendamise;

▪ jätkata ASi Tallinna Lennujaam käitatavates regionaalsetes lennujaamades teenuste

osutamist ja arendamist võttes arvesse lennujaamade kasutajate vajadusi, samuti teenuste

kulutõhusust ja optimaalse teenuste korralduse põhimõtteid, tagades nende lennujaamade

teenuste kättesaadavuse ja toimimise ka juhul, kui see eeldab täiendavat panustamist

äriühingu teistest tuludest.

2. Lennujaamade ohutu ja toimepidev käitamine ning lennujaamataristu kestlik haldamine ja

arendamine, sh:

▪ tagada Lennart Meri Tallinna lennujaama taristu ohutu käitamine ja pidev arendamine

tulenevalt lennundustegevuse vajadustest ja muudest lennujaama arengut toetavatest

ärivõimalustest;

▪ tagada ASi Tallinna Lennujaam hallatavate regionaalsete lennujaamade ohutu käitamine

ja arendamine, võimaldades avaliku liiniveo ning vajadusel teiste lendude teenindamist;

▪ kujundada Pärnu lennujaama käitamise mudel viisil, mis tagab lennujaama jätkusuutliku

toimimise, piirkonna ühenduvuse ning kulutõhusa ressursikasutuse, sealhulgas

valmistada ette lennujaama käitamise pikaajaline üleandmine sobivale partnerile;

▪ valmistada ette Kihnu lennuvälja opereerimisest loobumine lennuvälja üle andmise või

võõrandamise näol, eelistades võõrandamise puhul piirkonna vajadustest lähtuvat

lahendust;

▪ arendada lennujaamataristut viisil, mis toetab kvaliteetsete rahvusvaheliste

lennuühenduste kasvu ja Eesti ühendatust maailmaga ning vastab lennuliikluse, reisijate,

kaubaveo ja lennundussektori arenguvajadustele;

▪ investeerida Lennart Meri Tallinna lennujaama terminalikeskkonda ja

lennujaamataristusse, et suurendada lennujaama läbilaskevõimet, parandada

kasutajakogemust ning toetada Eesti rahvusvahelise ühenduvuse arengut;

▪ tagada lennuväljade käitamise ning õhusõidukite, reisijate ja kauba teenindamise vastavus

rahvusvahelistele ja riiklikele nõuetele ning ohutus- ja julgestusstandarditele;

▪ arvestada julgeolekuolukorrast ja lennunduskeskkonnast tulenevate riskidega ning tagada

lennujaamade toimepidevus ja valmisolek nende maandamiseks.

3. Äriühingu põhitegevust toetavate ärivaldkondade, teenuste ja ettevõtluskeskkonna

arendamine konkurentsivõime, tulubaasi ning Eesti lennundussektori arengu toetamiseks, sh:

▪ tagada kvaliteetsed reisija- ja lennuväljateenused, sealhulgas teenuste ööpäevaringne

kättesaadavus (v.a regionaalsetes lennujaamades), kõrge teenindustase ning

lennutegevuse punktuaalsus, et säilitada lennujaama atraktiivsus lennuettevõtjate,

reisijate, töötajate ja partnerite jaoks;

▪ kujundada Lennart Meri Tallinna lennujaama ja teiste äriühingu hallatavate

territooriumide arengut kaasaegse, kestliku ja tervikliku lennundust toetava äri- ja

ettevõtluskeskkonnana, mis toetab logistikat, kaubavahetust ja investeeringute kaasamist

ning loob eeldused uute ettevõtete, lennundust toetavate teenuste ja muude tegevuste

koondumiseks äriühingu territooriumidele;

4

▪ suurendada äriühingu tulubaasi ja selle mitmekesisust, arendades äriühingu kinnistutel

ärikinnisvara ja muid põhitegevusega seotud ärisuundi kooskõlas avaliku huvi, äriühingu

strateegiliste eesmärkide ning kaasaegse ärikeskkonna standardite ja heade tavadega;

▪ arendada ärivaldkondi, mis loovad sünergiat lennuühenduste, reisijate teenindamise,

kaubaveo ja teiste kontserni tegevusvaldkondadega ning rikastavad kontserni

väärtuspakkumist.

4. Tagada elutähtsa teenuse võimekuse olemasolu vastavalt regulatsioonidele:

▪ tagada kriitilise taristu ja objektide turvameetmed vastavalt riigikaitse objekti või

elutähtsa teenuse tasemele seatud tingimustele;

▪ tagada kriitilise personali asendatavus ja turvameetmed;

▪ rakendada küberkaitse ja -turvalisuse nõudeid.

Mõõdikud:

1) Tallinna lennujaam liigub 2030. aasta lõpuks 5 miljoni reisija teenindamise suunas ja iga-

aastase eesmärgi kinnitab äriühingu nõukogu;

2) regulaarsete lennusihtkohtade arv on 2030. aasta lõpuks vähemalt 60 sihtkohta;

3) Tallinna lennujaama terminali läbilaskevõime vastab prognoositavale reisijate

nõudlusele;

4) äriühingu käitatavad lennujaamad vastavad järjepidevalt rahvusvahelistele ohutus- ja

julgestusnõuetele ning tagavad toimepideva teenuse osutamise;

5) iga-aastases investeerimiskavas kavandatud investeeringud viiakse ellu vähemalt 90%

ulatuses.

Finantseesmärgid

Valdkondlike eesmärkide saavutamist ja tegevuse jätkusuutlikkust peavad toetama järgmised

finantseesmärgid:

1. Kasumlikkus - juhtida äriühingut kasumlikult viisil, mis tagab äriühingu pikaajalise arengu,

investeerimisvõimekuse, kvaliteetsed rahvusvahelised lennuühendused ning omanikule

väärtuse loomise, kusjuures kõik ärivaldkonnad peale regionaalsete lennujaamade käitamise

peavad olema majanduslikult jätkusuutlikud ja looma positiivset ärilist väärtust.

▪ Omakapitali hinna järgnevateks aastateks (oodatava omakapitali tootluse) määrab

Rahandusministeerium oma iga-aastases riigi osalusega äriühingute, sihtasutuste ja

mittetulundusühingute koondaruandes, võttes arvesse äriühingu elluviidavate

liinitoetusprogrammi meetmete ja regionaalsete lennujaamade kahjumi mõju kasumile.

▪ Riik toetab ASi Tallinna Lennujaam omandis olevate regionaalsete lennujaamade

käitamist ning lennujaamade julgestus- ja päästeteenuste kulude katmist avaliku huvi,

ühenduvuse ja lennundusohutuse eesmärkide täitmiseks.

▪ Kasumlikkuse eesmärgi täitmisel arvestatakse ettevõtte strateegilisi eesmärke ning

erakorraliste turumuutuste korral võib ettevõte rakendada meetmeid Eesti jaoks

strateegiliselt oluliste lennuühenduste säilitamiseks või taastamiseks ka juhul, kui need

mõjutavad lühiajaliselt ettevõtte majandustulemusi.

2. Efektiivsus - äriühing tegutseb kuluefektiivselt, kujundab tegevusvaldkonnale kohased

efektiivsus- ja finantsmõõdikud ning püüab neid järjepidevalt parandada.

5

3. Finantsriskide juhtimine - äriühing osaleb majandustegevuses sektori keskmise võrreldava

riskitaseme ja optimaalse kapitalistruktuuriga.

▪ Tagada optimaalne omakapitali ja varade suhe. Optimaalse omakapitali proportsiooni

koguvaradest, millest äriühing finantsplaanide koostamisel peab võimalusel lähtuma,

määrab Rahandusministeerium riigi osalusega äriühingute, sihtasutuste ja

mittetulundusühingute koondaruandes;

▪ Hoida netovõla ja EBITDA suhe igal ajahetkel madalam laenulepingutes määratud

piirväärtustest.

4. Investeerimistegevus - tagada tegevuse jätkusuutlikkus investeerides stabiilselt

arendustegevusse.

▪ Investeeringud peab olema võimalik katta äriühingu põhitegevuse rahavoogudest ning

vajadusel laenukapitali kaasates.

▪ Kõik plaanitavad investeeringud peavad olema põhjalikult läbi analüüsitud ning

kaasnevad riskid tuvastatud ning arvesse võetud.

5. Dividendipoliitika – omaniku ootus on, et kõik vabal turul opereerivad riigi äriühingud

maksavad stabiilset omanikutulu (dividende). Tulenevalt ASi Tallinna Lennujaam peamisest

eesmärgist suurendada rahvusvahelisi lennuühendusi läbi selleks vajalike investeeringute ja

soodustusmeetmete, arvestatakse dividendide määramisel äriühingu finantsseisundit,

investeerimisvajadusi ning võimekust maksta dividendide strateegiliste eesmärkide

saavutamist kahjustamata.

Riigi seatavate eesmärkide täitmise eest vastutavad äriühingu nõukogu ja juhatus. Erinevate

eesmärkide tasakaalustamise ja omaniku huvide pikaajalise kaitsmise eest vastutab äriühingu

nõukogu.

Käesolevas dokumendis sisalduvaid riigi kui omaniku ootusi vaatab osaluse valitseja üle ning

ajakohastab vähemalt igal kolmandal aastal.

1

KINNITATUD

ainuaktsionäri otsusega

30.07.2026 nr 1-3/26/29

AS Tallinna Lennujaam PÕHIKIRI

1 ÜLDSÄTTED

1.1 Aktsiaseltsi ärinimi on AS Tallinna Lennujaam (edaspidi: Selts).

1.2 Seltsi asukoht on Tallinn, Eesti Vabariik.

1.3 Selts on asutatud määramata tähtajaks.

1.4 Seltsi põhitegevusala on lennuväljade ja lennujaama reisiterminalide töö (EMTAK kood

52231).

1.5 Seltsi eesmärgiks on lennujaamade käitamise ja arendamise ning lennukite ja reisijate

maapealse teenindamise kaudu saavutada klientide rahulolu ja Seltsi kasumlikkus.

2 AKTSIAKAPITAL JA AKTSIAD

2.1 Seltsi aktsiakapital on minimaalselt 25 000 000 (kakskümmend viis miljonit) eurot ja

maksimaalselt 100 000 000 (ükssada miljonit) eurot.

2.2 Aktsia nimiväärtus on 10 (kümme) eurot, iga aktsia annab aktsionärile aktsionäride

üldkoosolekul ühe hääle. Aktsiad on jagamatud.

2.3 Aktsiaid võib välja lasta ülekursiga. Aktsiate eest võib tasuda rahaliste või

mitterahaliste sissemaksetena. Rahalised sissemaksed tasutakse seltsi pangaarvele.

Mitterahaline sissemakse hinnatakse juhatuse poolt või selleks ettenähtud eksperdi poolt.

Hindamine peab olema läbi viidud atesteeritud audiitori poolt.

2.4 Aktsiad on registreeritud Eesti Väärtpaberite Keskregistris, keskregistri pidaja peab ka

aktsiaraamatut.

2.5 Kuni aktsionäride üldkoosolek ei ole vähemalt 2/3 osalejate häälteenamusega

otsustanud teisiti, on uute väljalastavate aktsiate ostueesõigus senistel aktsionäridel

võrdeliselt oma aktsiate nimiväärtuse summaga, kui Seltsil on teisi aktsionäre.

Ostueesõiguse kasutamise tähtaeg on kaks kuud võõrandamise lepingu esitamisest

juhatusele.

2.6 Kui ostueesõigust soovib kasutada mitu aktsionäri, jaotatakse aktsiad nende vahel

võrdeliselt, vastavalt nende omanduses olevate aktsiate nimiväärtuse summaga, kui Seltsil

on teisi aktsionäre.

2.7 Aktsionär ei või pantida või koormata temale kuuluvaid aktsiaid ilma teiste aktsionäride

kirjaliku nõusolekuta, kui Seltsil on teisi aktsionäre.

3 SELTSI JUHTIMINE

3.1 Juhatus

3.1.1 Juhatus on Seltsi juhtorgan, kes juhib ja korraldab Seltsi tegevust, kaasa arvatud

raamatupidamist.

3.1.2 Juhatus koosneb ühest kuni viiest (1-5) liikmest. Juhatuse liikmed valitakse kuni

viieks (5) aastaks. Nõukogu poolt volitatud isik sõlmib juhatuse liikmega (juhatuse liikme)

lepingu, milles nähakse täpsemalt ette juhatuse liikme õigused ja kohustused Seltsi suhtes.

2

3.1.3 Juhatuse liikme valib ja kutsub tagasi nõukogu.

3.1.4 Igal juhatuse liikmel on õigus esindada Seltsi kooskõlas käesoleva põhikirjaga ning

aktsionäride üldkoosoleku ja nõukogu otsustega.

3.1.5 Juhatus tegutseb alljärgnevalt:

3.1.5.1 tagab ja viib ellu nõukogu ja aktsionäride üldkoosoleku otsused;

3.1.5.2 võtab tööle ja vabastab Seltsi töötajad;

3.1.5.3 teeb igapäevatoiminguid, mis ei kuulu nõukogu või aktsionäride üldkoosoleku

kompetentsi.

3.1.6 Juhatuse liikmeks ei või olla isik:

3.1.6.1 kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud isiku pankroti;

3.1.6.2 kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud juriidilisele isikule antud

tegevusloa kehtetuks tunnistamise;

3.1.6.3 kellel on ärikeeld;

3.1.6.4 kelle süüline tegevus või tegevusetus on tekitanud kahju juriidilisele isikule;

3.1.6.5 keda on majandusalase, ametialase või varavastase kuriteo eest karistatud;

3.1.7 Seltsi põhikirja punktides 3.1.6.1-3.1.6.4 nimetatud piirangud kehtivad viis aastat

pärast pankroti väljakuulutamist, tegevusloa kehtetuks tunnistamist, ärikeelu lõppemist

või kahju hüvitamist; põhikirja punktis 3.1.6.5. sätestatud keeld ei laiene isikutele, kelle

karistusandmed on karistusregistrist kustutatud.

3.1.8 Juhatuse liikmete tasustamise põhimõtted on järgnevad:

3.1.8.1 juhatuse liikmele võib tasu maksta üksnes temaga sõlmitud juhatuse liikme lepingu

alusel. Kui juhatuse liige täidab lisaks Seltsi juhatuse liikme ülesannetele muid Seltsile

vajalikke ülesandeid, siis nende ülesannete eest võib tasu maksta üksnes, kui see on ette

nähtud juhatuse liikme lepingus;

3.1.8.2 juhatuse liikmele võib maksta täiendavat tasu, arvestades tema töö

tulemuslikkust. Täiendava tasu suurus peab olema põhjendatud, kusjuures arvestama

peab Seltsile seatud eesmärkide täitmist ning Seltsi loodud lisandväärtust ja

turupositsiooni. Majandusaasta jooksul makstava täiendava tasu suurus kokku ei või

ületada juhatuse liikmele eelmisel majandusaastal makstud neljakordset keskmist

kuutasu, mille arvutamisel ei võeta arvesse eelmisel majandusaastal makstud käesoleva

punkti esimeses lauses nimetatud täiendavat tasu;

3.1.8.3 juhatuse liikmele võib maksta lahkumishüvitist üksnes tagasikutsumisel nõukogu

algatusel enne tema volituste tähtaja möödumist. Lahkumishüvitist võib maksta juhatuse

liikme tagasikutsumise ajal kehtiva kuni kolme kuu tasu ulatuses;

3.1.8.3. juhatuse liikmele võib nõukogu põhjendatud otsuse alusel pärast juhatuse liikme

volituste perioodi lõppu maksta hüvitist konkurentsikeelu järgimise eest kuni 12 kuu

jooksul, kusjuures kuu eest makstav hüvitis ei või olla suurem volituste lõppemise ajal

kehtinud kuutasust.

3.1.9 Nõukogu määrab juhatuse esimehe, kes korraldab juhatuse tegevust.

3

3.1.10 Igapäevases majandustegevuses juhib ja korraldab Seltsi tegevust juhatuse

esimees. Teised juhatuse liikmed osalevad Seltsi igapäevase majandustegevuse juhtimises

ja korraldamises juhatuse esimehe poolt määratud ulatuses ja korras.

3.1.11 Põhikirjas ette nähtud juhtudel, samuti muul juhul, kui seda soovib juhatuse

esimees, võtab juhatus vastu otsuseid Seltsi tegevuse kohta. Juhatuse otsuste tegemisele

kohaldatakse vastavalt äriseadustiku § 321 lõigetes 2 ja 4 ning 322 ja 323 nõukogu

otsustele sätestatut. Juhatuse liikmete häälte võrdse jagunemise korral otsuse tegemisel

on otsustav juhatuse esimehe hääl. Juhatuse koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele.

Koosoleku kutsub kokku juhatuse esimees, kes määrab koosoleku päevakorra.

3.1.12 Seltsi võib kõigis õigustoimingutes esindada juhatuse esimees või kaks juhatuse

liiget ühiselt.

3.2 Nõukogu

3.2.1 Nõukogu planeerib seltsi tegevust ja korraldab seltsi juhtimist ning teostab

järelevalvet juhatuse tegevuse üle.

3.2.2 Nõukogu koosneb kolmest (3) kuni kuuest (6) liikmest. Nõukogu liikmed valitakse

kuni kolmeks (3) aastaks aktsionäride üldkoosoleku poolt. Nõukogu esimehe valib

üldkoosolek. Nõukogu liikmete arvu määramisel lähtutakse äriühingu suurusest ja

majanduslikust olukorrast, riigivaraseaduses sätestatud juhul nimetamiskomitee

ettepanekust ning vajadusest tagada äriseadustiku §-s 316 sätestatud nõukogu ülesannete

efektiivne täitmine. Osalust valitseva ministeeriumi ametniku võib osaluse valitseja Seltsi

nõukogu liikmeks valida ja nõukogust tagasi kutsuda nimetamiskomitee ettepanekust

lähtumata. Seltsi nõukogu liikmeks ei valita rohkem kui üks osalust valitseva ministeeriumi

ametnik.

3.2.3 Nõukogu liikmeks ei või olla isik:

3.2.3.1 kellel on riigi osalusega äriühinguga sisuline huvide konflikt, mille allikaks võib muu

hulgas olla asjaolu, et isik või temaga seotud isik (abikaasa, registreeritud elukaaslane,

vanem, laps ja lapselaps ning isik, keda seob nõukogu liikmega ühine majapidamine):

a) on füüsilisest isikust ettevõtja, kes tegutseb riigi osalusega äriühinguga samal

tegevusalal ja kes ei ole riigi osalusega äriühingu osanik või aktsionär;

b) on riigi osalusega äriühinguga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või

usaldusühingu täisosanik, kui ta ei ole riigi osalusega äriühingu osanik või aktsionär;

c) omab olulist osalust väärtpaberituru seaduse § 9 tähenduses (edaspidi oluline osalus)

äriühingus, mis tegutseb riigi osalusega äriühinguga samal tegevusalal ja mis ei ole riigi

osalusega äriühingu osanik või aktsionär;

d) on riigi osalusega äriühinguga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtorgani liige,

välja arvatud, kui tegu on riigi osalusega äriühinguga või selle riigi osalusega äriühinguga

samasse kontserni kuuluva äriühinguga või äriühinguga, mis on selle riigi osalusega

äriühingu osanik või aktsionär;

e) omab riigi osalusega äriühinguga seotud olulisi ärihuve, mis väljenduvad muu hulgas

olulise osaluse omamises sellises juriidilises isikus või kuulumises sellise juriidilise isiku

juhtorganisse, kes on selle riigi osalusega äriühingu oluline kaupade müüja või ostja,

teenuste osutaja või tellija;

3.2.3.2 kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud isiku pankroti;

4

3.2.3.3 kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud juriidilisele isikule antud

tegevusloa kehtetuks tunnistamise;

3.2.3.4 kellel on ärikeeld;

3.2.3.5 kelle süüline tegevus või tegevusetus on tekitanud kahju juriidilisele isikule;

3.2.3.6 keda on majandusalase, ametialase või varavastase kuriteo eest karistatud.

3.2.4 Seltsi põhikirja punktides 3.2.3.2-3.2.3.5 nimetatud piirangud kehtivad viis aastat

pärast pankroti väljakuulutamist, tegevusloa kehtetuks tunnistamist, ärikeelu lõppemist

või kahju hüvitamist, põhikirja punktis 3.2.3.6 sätestatud keeld ei laiene isikutele, kelle

karistusandmed on karistusregistrist kustutatud.

3.2.5 Nõukogu koosolekud toimuvad vajadusel, kuid mitte harvemini kui üks kord kolme

kuu jooksul. Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole

nõukogu liikmetest. Nõukogu koosolekud protokollitakse. Protokollile kirjutavad alla kõik

koosolekul osalenud nõukogu liikmed ja koosoleku protokollija. Seltsi juhatuse esimees

võib osaleda nõukogu koosolekutel ilma hääleõiguseta.

3.2.6 Nõukogu otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole koosolekul

osalenud nõukogu liikmetest.

3.2.7 Nõukogu kinnitab Seltsi aastaeelarve ja strateegia, sealhulgas f inantsplaani ja

aastaeelarve, lähtudes omaniku ootustest.

3.2.8 Nõukogu nõusolek on juhatusele vajalik tegutsemisel väljaspool igapäevast

majandustegevust ning eelkõige seoses:

1) äriühingus olulise osa omandamise, võõrandamise või selle tegevuse lõpetamisega või

tütarettevõtja asutamise või lõpetamisega;

2) kinnisasjade võõrandamise ja koormamisega. Isiklike kasutusõigustega koormamiseks

ja registrisse kantud vallasasjade võõrandamiseks ühe ühiku raamatupidamise

jääkväärtuse kohta 0,5 miljonit eurot ei ole nõukogu nõusolekut vaja;

3) f iliaalide asutamise või sulgemisega;

4) investeeringute tegemisega, mis ületavad selleks majandusaastaks ettenähtud

kulutuste summa;

5) laenude ja võlakohustuste võtmisega, mis ületavad selleks majandusaastaks ettenähtud

summa;

6) laenude andmise ja võlakohustuste tagamisega, kui see väljub igapäevase

majandustegevuse raamest.

3.2.9 Nõukogu liikmed vastutavad seaduse või põhikirja nõuete rikkumise ning oma

kohustuste täitmata jätmisega süüliselt seltsile või aktsionäridele tekitatud kahjude eest

solidaarselt. Nõukogu liige vabaneb vastutusest seltsi ees, kui ta on ebaseadusliku

tegevuse aluseks oleva otsuse vastuvõtmisel jäänud eriarvamusele ning eriarvamus on

kantud protokolli.

3.2.10 Nõukogu liikmete tasustamise põhimõtted on järgnevad:

3.2.10.1 Seltsi nõukogu liikmetele makstava tasu suuruse ja selle maksmise kord

otsustatakse Seltsi ainuaktsionäri otsusega (kui Seltsil on ainuaktsionär, muul juhul

aktsionäride üldkoosolekul) lähtudes nimetamiskomitee ettepanekust;

5

3.2.10.2 Seltsi nõukogu liikmetele määratakse võrdne tasu, kui seadusest ei tulene teisiti.

Nõukogu esimehele võidakse määrata suurem tasu. Nõukogu liikmele võidakse määrata

täiendav tasu seoses tema osalemisega audiitortegevuse seaduses nimetatud auditi

komitee või muu nõukogu organi tegevuses;

3.2.10.3 Seltsi nõukogu liikmele tasu maksmisel arvestatakse tema osalemist nõukogu

koosolekutel ja nõukogu organi tegevuses;

3.2.10.4 Seltsi nõukogu liikme tagasikutsumisel nõukogust ei maksta talle hüvitist.

3.3. Aktsionäride üldkoosolek

3.3.1 Seltsi kõrgeim organ on aktsionäride üldkoosolek. Aktsionäride üldkoosolekud viiakse

läbi seltsi asukohas või ükskõik millises juhatuse poolt nimetatud kohas.

3.3.2 Aktsionäride üldkoosoleku pädevusse kuulub:

1) muudatuste tegemine põhikirja;

2) aktsiakapitali suurendamine või vähendamine;

3) nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine;

4) audiitori või audiitorite valimine;

5) erikontrolli määramine;

6) majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;

7) seltsi lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine;

8) juhatuse või nõukogu liikme või aktsionäri vastu nõude esitamine, samuti nõukogu

liikme tehingu tegemise otsustamine ja selles nõudes või tehingus seltsi esindaja

määramine;

9) olulise osaluse omandamise ja võõrandamise otsustamine teistes äriühingutes. Seltsi

üldkoosoleku otsus on vajalik ka Seltsi tütarettevõtjate poolt teises äriühingus olulise

osaluse omandamiseks või võõrandamiseks;

10) Seltsi tütarettevõtjate juhtimise ja aruandluse põhimõtete kehtestamine;

11) kui üldkoosolek on nii otsustanud, siis on Seltsi tütarettevõtjatel vajalik mõnede

otsuste tegemiseks emaettevõtja üldkoosoleku või nõukogu nõusolek;

12) omaniku ootuste kehtestamine, millega määratakse valdkondlikud ja f inantseesmärgid

ning mida uuendatakse vähemalt igal kolmandal aastal.

3.3.3 Aktsionäride üldkoosolek võib vastu võtta otsuseid muudes Seltsi tegevust

puudutavates küsimustes juhatuse või nõukogu nõudel. Seltsi aktsionäridel on õigus saada

informatsiooni Seltsi nõukogu päevakorra kohta ning tutvuda Seltsi nõukogu

protokollidega.

3.3.4 Aktsionäride üldkoosolekud võivad olla korralised või erakorralised.

3.3.5 Aktsionäride korraline üldkoosolek viiakse läbi kord aastas. Aktsionäride korralise

üldkoosoleku kutsub kokku juhatus käesoleva põhikirjaga sätestatud korras, kuid mitte

hiljem, kui nelja (4) kuu jooksul majandusaasta lõppemisest.

3.3.6 Aktsionäride korralisest üldkoosolekust peab ette teatama vähemalt kolm nädalat,

erakorralisest üldkoosolekust vähemalt ühe nädala.

6

3.3.7 Aktsionäride üldkoosolek võib vastu võtta otsuseid, kui kohal on üle poole aktsiatega

esindatud häältest.

3.3.8 Aktsionäride üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole

üldkoosolekul esindatud häältest.

3.3.9 Otsus põhikirja muutmise, aktsiakapitali suurendamise või vähendamise,

ostueesõiguse korra muutmise või Seltsi lõpetamise korral nõuab vähemalt 2/3 poolthääli

üldkoosolekul esindatud häältest.

3.3.10 Aktsionäride üldkoosolekud protokollitakse. Protokollile kirjutavad alla koosoleku

juhataja ja protokollija.

4 ARUANDLUS

4.1 Seltsi majandusaasta algab 1. jaanuaril ja lõpeb 31. detsembril.

4.2 Juhatus peab koostama raamatupidamise aastaaruande ja tegevusaruande hiljemalt

kolme kuu jooksul majandusaasta lõppemisest ja esitama selle nõukogule heakskiitmiseks.

Ühe kuu jooksul majandusaasta aastaaruande heakskiitmisest tuleb koopia aastaaruandest

saata aktsionäridele kinnitamiseks. Aastaaruanne koos lisadega peab olema koostatud nii

eesti kui ka inglise keeles.

4.3 Seltsil on reservkapital, mille suurus on 1/10 aktsiakapitalist. Igal majandusaastal

kantakse reservkapitali vähemalt 1/20 puhaskasumist. Kui reservkapital saavutab

põhikirjas ettenähtud suuruse, lõpetatakse reservkapitali suurendamine puhaskasumi

arvelt.

4.4 Selts rakendab juhtimisel hea ühingujuhtimise tava, jätkusuutliku ja vastutustundliku

tegevuse põhimõtteid ning kirjeldab nende järgimist majandusaasta aruandes.

Jätkusuutliku ja vastutustundliku tegevuse põhimõtete järgimise kohta annab Selts

majandusaasta aruandes ülevaate tema hinnangul oma tegevuse olulistest majanduslikest,

sotsiaalsetest ja keskkonnamõjudest ning võimalikest muudest olulistest mõjudest, mis

võivad mõjutada asjaomaseid huvirühmasid.

4.5 Nelja kuu jooksul arvates majandusaasta lõppemisest esitatakse auditeeritud ja

kinnitatud majandusaasta aruanne registrile.

4.6 Seltsi kõikide tulude ja kulude kohta koostatakse eelarve, mis peab vastama

riigieelarve seaduse §-s 6 esitatud eelarvepositsiooni reeglitele, §-s 10 esitatud

netovõlakoormuse reeglile ja § 11 alusel kehtestatud piirangutele ning milles põhitegevuse

tulem ei ole väiksem ega netovõlakoormus suurem kui nõukogu kinnitatud f inantsplaanis.

4.7 Selts koostab ja esitab igal aastal riigieelarve seaduse §-s 12 sätestatud nõuetele

vastavalt f inantsplaani, mis on aluseks äriühingu eelarve koostamisel.

4.8 Selts avalikustab oma veebilehel:

a) Üldkoosoleku otsused, nõukogu koosseisu, selles tehtud muudatused ja nõukogu

liikmele määratud tasu suuruse 10 tööpäeva jooksul otsuse tegemisest arvates;

b) kasumiaruande, bilansi ning rahavoogude aruande majandusaasta kolme, kuue, üheksa

ja kaheteistkümne kuu f inantstulemuste kohta võrrelduna eelmise aasta sama perioodi

andmetega ning kvartali majandustegevuse ülevaate kahe kuu jooksul pärast kvartali

lõppemist;

c) registrile esitamisega samal ajal majandusaasta aruande ja ülevaate selle kohta, kuidas

nõukogu on Seltsi tegevust aruandeperioodil planeerinud, juhtimist korraldanud ja

järelevalvet teinud, sealhulgas näidatakse igale nõukogu ja juhatuse liikmele

7

majandusaasta jooksul makstud tasude summa, kus eristatakse juhatuse liikmele makstud

täiendav tasu;

d) viivitamata teated äriühingu tegevust puudutavatest olulistest asjaoludest ja

sündmustest.

5 KONTROLLISÜSTEEM

5.1 Sisekontroll, siseaudiitor

5.1.1 Selts on kohustatud tagama sisekontrollisüsteemi toimimise ning moodustama

siseaudiitori ametikoha või ostma siseaudiitori teenust audiitorühingult, kui aruandeaasta

bilansipäeva seisuga on bilansimaht suurem kui 15 miljonit eurot või aruandeaasta tulud

on suuremad kui 10 miljonit eurot.

5.1.2 Seltsi ainuaktsionäril on õigus nõuda erikontrolli tegemist ning kasutada selleks enda

poolt juhitava asutuse struktuuriüksust.

5.1.3 Seltsi ainuaktsionäril on õigus tutvuda nõukogu ja siseauditi tegevusega seotud

dokumentidega.

5.1.4 Seltsi tööprotsesside sisekontroll toimub kvaliteedijuhtimissüsteemi siseauditite

läbiviimisega regulaarsusega vähemalt üks kord aastas.

5.1.5 Seltsi varade seisu kontrollitakse iga-aastaste inventuuride läbiviimisega.

5.2 Audiitor

5.2.1 Finantstegevuse kontroll toimub audiitorkontrolli teenuse ostmise teel seda teenust

pakkuvatelt audiitorettevõtjatelt. Audiitorite arvu määrab ja audiitorid nimetab ning

audiitorite tasustamise korra määrab aktsionäride üldkoosolek. Audiitoritel on seaduses

sätestatud õigused ja kohustused.

5.3 Auditikomitee

5.3.1 Auditikomitee moodustamise ning auditikomitee liikmetele tasude maksmise

vajaduse ja tasude suuruse otsustab aktsionäride üldkoosolek.

5.3.2 Auditikomitee ülesandeks on nõukogu nõustamine järelevalve teostamisega seotud

küsimustes, sealhulgas raamatupidamise korraldamise, välisauditi teostamise,

sisekontrollisüsteemi toimimise, f inantsriskide juhtimise ja tegevuse seaduslikkuse

monitooringu osas, samuti eelarve koostamise ja majandusaasta aruande kinnitamise

osas.

6 KASUMI JAOTAMINE

6.1 Aktsionäril on õigus saada osa kasumist (dividende) vastavalt temale kuuluvate

aktsiate nimiväärtusele.

6.2 Oma aktsiate omamisest ei tulene seltsile aktsionäri õigusi.

7 TOETUSTE MAKSMINE JA ANNETUSTE TEGEMINE

7.1 Selts võib maksta toetusi ja teha annetusi üksnes siis, kui see aitab kaasa Se ltsi

tegevus- ja f inantseesmärkide saavutamisele. Otsuse toetuste maksmiseks ja annetuste

tegemiseks teeb Seltsi juhatus. Toetuste maksmise ja annetuste tegemise täpsem kord,

sealhulgas nende põhimõtted, tingimused ja piirsummad on ettenähtud nõukogu poolt

kinnitatud Seltsi toetuste maksmiste ja annetuste tegemise korras, mis avaldatakse Seltsi

koduleheküljel. Kodulehekülje aadress on kättesaadav Äriregistris.

8

7.2 Vastavalt riigivaraseadusele on toetuste maksmise ja annetuste tegemise põhilised

tingimused järgmised:

7.2.1 toetusi makstakse ainult teadus- ja arendustegevuse eesmärgil oma

tegevusvaldkonnas;

7.2.2 Selts avalikustab toetuste maksmise koos põhjendusega, kuidas see aitab kaasa

äriühingu tegevus- ja f inantseesmärkide saavutamisele;

7.2.3 toetuste maksmise summaarne ülempiir kalendriaasta jooksul on 0,5% äriühingu

kolme eelneva majandusaasta keskmisest konsolideeritud puhaskasumist;

7.2.4 teave makstud toetuste ja tehtud annetuste kohta avaldatakse Seltsi veebilehel

kolme tööpäeva jooksul sellekohase otsuse tegemisest arvates ja see on veebilehel avalik

vähemalt viie aasta jooksul toetamise lõppemisest või annetuse tegemisest arvates;

7.2.5 Seltsi veebilehel märgitakse toetuse saaja nimi või nimetus, toetuse summa ja

toetamise põhjendus.

8 LÕPPSÄTTED

8.1 Seltsi lõpetamine, ühinemine, jagunemine või ümberkujundamine toimub kooskõlas

kehtiva seadusandlusega.