EELNÕU 21.07.2026

1

Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seadus

§ 1. Investeerimisfondide seaduse muutmine

Investeerimisfondide seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 9 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „fond“ tekstiosaga „mittekinnine fond“;

2) paragrahvi 9 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(5) Kui alternatiivfondi osakuid, aktsiaid või osasid ei võeta osakuomaniku, aktsionäri või

osaniku nõudmisel tagasi enne fondi lõpetamist, on see kinnine alternatiivfond, muul juhul on

alternatiivfond mittekinnine alternatiivfond.“;

3) paragrahvi 11 lõiget 4 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

„Pensionifondi, välja arvatud tööandja pensionifondi ja PEPP-ina registreeritud pensionifondi,

eurofondi või alternatiivfondi puhul lühidokumenti ei koostata ja fondi põhiteave kajastatakse

registripidaja veebilehel avaldatud võrdlustabelis.“;

4) paragrahvi 12 lõiget 1 täiendatakse punktiga 131 järgmises sõnastuses:

„131) tarbija käesoleva seaduse tähenduses on võlaõigusseaduse § 1 lõikes 5 nimetatud isik;“;

5) paragrahvi 29 lõiget 1 täiendatakse punktiga 81 järgmises sõnastuses:

„81) fondi likviidsusriski juhtimiseks rakendatavad meetmed, arvestades käesoleva seaduse

§-s 57 sätestatut, kui fond on eurofond või mittekinnine alternatiivfond;“;

6) paragrahvi 29 lõike 1 punkt 13 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„13) osakute väljalaskmise ja tagasivõtmise sagedus ning muud tagasivõtmise tingimused, muu

hulgas aeg, mille möödumisel võetakse osakute tagasivõtmise nõude esitamisest arvates tagasi

fondi osakuid;“;

7) paragrahvi 29 lõiget 2 täiendatakse punktiga 81 järgmises sõnastuses:

„81) fondi likviidsusriski juhtimiseks rakendatavad meetmed, arvestades käesoleva seaduse

§-s 57 sätestatut, kui fond on eurofond või mittekinnine alternatiivfond;“;

8) paragrahvi 29 lõike 2 punkt 12 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„12) aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise sagedus ning muud tagasivõtmise tingimused, muu

hulgas aeg, mille möödumisel võetakse aktsiate tagasivõtmise nõude esitamisest arvates tagasi

fondi aktsiaid;“;

9) paragrahvi 43 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „ja 8–12“ tekstiosaga „, 8 ja 9–12“;

10) paragrahvi 54 lõike 10 teises lauses asendatakse tekstiosa „§ 55 lõikes 9“ tekstiosaga „§ 55

lõikes 9 või § 57 lõike 2 punktis 4“;

11) paragrahvi 55 lõikes 2 ja § 56 lõike 2 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „puhasväärtus“

tekstiosaga „puhasväärtus, kui käesoleva seaduse § 57 lõike 2 punktis 5 ei ole sätestatud teisiti“;

12) paragrahvi 56 lõike 3 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „puhasväärtusele“ tekstiosaga

„puhasväärtusele, kui käesoleva seaduse § 57 lõike 2 punktis 7 ei ole sätestatud teisiti“;

EELNÕU 21.07.2026

2

13) paragrahvi 56 lõikes 4 asendatakse tekstiosa „aluseid“ tekstiosaga „aluseid või käesoleva

seaduse § 57 lõike 2 punktis 1 ei ole sätestatud teisiti“;

14) paragrahvi 56 lõiked 5 ja 7 tunnistatakse kehtetuks;

15) paragrahv 57 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„§ 57. Osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamine ning

muud väljalaskmist ja tagasivõtmist puudutavad meetmed fondi likviidsusriski

juhtimiseks

(1) Fondivalitseja või aktsiaseltsifond võib likviidsusriski juhtimiseks erandkorras fondi

osakuomanike või aktsionäride huvide kaitse eesmärgil:

1) peatada ajutiselt fondi osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise;

2) eraldada vara, mille väärtust ei ole võimalik usaldusväärselt määrata või mille võõrandamise

võimalused või muud omadused on erandlike asjaolude tõttu majanduslikult või õiguslikult

oluliselt muutunud või põhjustavad ebakindlust, fondi ülejäänud varast selliselt, et aktsionäril

või osakuomanikul ei teki osalust sellises eraldatud varas ka pärast uute osakute või aktsiate

väljalaskmist.

(2) Lisaks peab fondivalitseja iga tema valitsetava fondi tingimustes või põhikirjas või

aktsiaseltsifond oma põhikirjas nägema likviidsusriski juhtimiseks ette vähemalt kaks ja

rahaturufondi puhul vähemalt ühe järgmistest meetmetest:

1) osakute või aktsiate tagasivõtmise piiramine viisil, mis võimaldab osakuomanikel või

aktsionäridel nõuda neile kuuluvatest osakutest või aktsiatest ajutiselt vaid teatava osa

tagasivõtmist;

2) tavapärasest pikema ooteaja rakendamine, mille möödumisel võetakse osakute või aktsiate

tagasivõtmise nõude esitamisest arvates tagasi fondi osakuid või aktsiaid;

3) käesoleva seaduse § 59 lõikes 12 nimetatud osaku või aktsia tagasivõtmistasu rakendamine;

4) osakute või aktsiate puhasväärtuse kohandamine puhasväärtuse arvutamise korras kindlaks

määratud teguriga, mis arvestab fondi likviidsuse juhtimise kulu;

5) puhasväärtuse arvutamise korras kindlaks määratud ja fondi likviidsuse kulu arvestava

teguriga kohandatud osakute või aktsiate puhasväärtuse alusel arvestatud tavapärasest erineva

väljalaskmis- või tagasivõtmishinna rakendamine;

6) käesoleva seaduse § 59 lõikes 13 nimetatud lisatasu rakendamine osakute või aktsiate

väljalaskmise või tagasivõtmise korral;

7) fondi osakute või aktsiate mitterahaline tagasivõtmine, mille korral ei tehta fondi varast rahas

väljamakset fondi kutselisest investorist osakuomanike või aktsionäride nõudmisel toimuval

osakute või aktsiate tagasivõtmisel, aga antakse üle vajaminev osa fondi varast.

(3) Fondivalitseja või aktsiaseltsifond valib fondile likviidsusriski juhtimise meetmed, mida ta

peab selle fondi osakuomanike või aktsionäride huvidest lähtudes sobivaimaks, arvestades

fondi investeerimisstrateegiat, likviidsusprofiili ja osakute või aktsiate tagasivõtmise tingimusi.

(4) Fondi tingimustes või põhikirjas ette nähtud likviidsusriski juhtimise üks kahest meetmest

peab olema käesoleva paragrahvi lõike 2 punktides 1–3, 6 või 7 nimetatud meede. Käesolevas

lõikes sätestatut ei kohaldata rahaturufondi suhtes.

(5) Fondi tingimustes või põhikirjas ette nähtud likviidsusriski juhtimise meedet võib rakendada

või sellise meetme rakendamise võib lõpetada üksnes juhul, kui see on fondi osakuomanike või

aktsionäride huvides. Seejuures võib käesoleva paragrahvi lõike 2 punktis 7 nimetatud meedet

rakendada vaid tingimusel, et osakuomanikule või aktsionärile antakse üle proportsionaalne osa

EELNÕU 21.07.2026

3

fondi varast, arvestades nende osakute või aktsiate arvu ja puhasväärtust, mille tagasivõtmist

nõuti.

(6) Käesoleva paragrahvi lõike 5 teises lauses sätestatut ei kohaldata, kui fondi osakuid või

aktsiaid pakutakse üksnes kutselisele investorile või tegemist on väärtpaberituru seaduse § 1371

lõikes 3 nimetatud kaubeldava investeerimisfondiga, mille tingimuste, põhikirja või prospekti

kohaselt järgitakse fondi vara investeerimisel suures osas aktsia- või võlakirjaindeksit.

(7) Fondi osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutisest peatamisest ja peatamise

lõpetamisest ning käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud meetme fondi tingimustes või

põhikirjas ettenähtust erinevast rakendamisest või rakendamise ettenähtust erinevast

lõpetamisest teavitab fondivalitseja või aktsiaseltsifond viivitamata Finantsinspektsiooni.

Käesolevas lõikes sätestatut ei kohaldata, kui osakute või aktsiate väljalaskmine ja

tagasivõtmine peatatakse väärtpaberituru seaduse §-s 3 määratletud kauplemiskoha poolt

kauplemise peatamise või lõpetamise tõttu.

(8) Kui fondivalitseja või aktsiaseltsifond kavandab eraldada käesoleva paragrahvi lõike 1

punktis 2 sätestatud vara või lõpetada selle meetme rakendamise, teavitab ta sellisest

kavatsusest Finantsinspektsiooni mõistliku aja jooksul enne meetme rakendamist või

rakendamise lõpetamist.

(9) Fondivalitseja või aktsiaseltsifond peab teate fondi osakute või aktsiate väljalaskmise ja

tagasivõtmise peatamisest, fondi vara eraldamisest või käesoleva paragrahvi lõikes 2 sätestatud

likviidsusriski juhtimise meetme fondi tingimustes või põhikirjas ettenähtust erinevast

rakendamisest avaldama viivitamata vastavalt fondi prospektis sätestatule fondivalitseja, selle

konsolideerimisgrupi, millesse fondivalitseja kuulub, või aktsiaseltsifondi veebilehel.

(10) Täpsemad nõuded käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 nimetatud likviidsusriski juhtimise

meetmetele on sätestatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/65/EL artikli 18a

lõike 5 alusel kehtestatud komisjoni delegeeritud määruses.“;

16) seadust täiendatakse §-ga 571 järgmises sõnastuses:

„§ 571. Likviidsusriski juhtimise meetme rakendamine Finantsinspektsiooni nõudmisel

(1) Kui fondi osakute või aktsiate väljalaskmine või tagasivõtmine ohustaks

Finantsinspektsiooni hinnangul investorite huvide kaitset või finantsstabiilsust, võib

Finantsinspektsioon erandkorras nõuda ettekirjutusega selle fondi osakute või aktsiate

väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutist peatamist või peatamise lõpetamist, kui see on investorite

huvide kaitse või finantsstabiilsuse huvides.

(2) Fondi osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutist peatamist või peatamise

lõpetamist võib Finantsinspektsioon nõuda ka Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutuselt

asjakohase suunise saamise korral fondivalitsejalt, kes valitseb kolmanda riigi alternatiivfondi,

või kolmanda riigi fondivalitsejalt, kes turustab Eestis kolmandas riigis moodustatud või

asutatud alternatiivfondi, mida ta valitseb.

(3) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud õiguse kasutamise korral või käesoleva seaduse

§ 57 lõigetes 7 ja 8 nimetatud teavituste saamise korral omakorda teavitab Finantsinspektsioon

viivitamata teise lepinguriigi, kus fondi pakutakse, finantsjärelevalve asutust ja fondivalitseja

päritoluriigi finantsjärelevalve asutust, kui päritoluriik ei ole Eesti, samuti Euroopa

Väärtpaberiturujärelevalve Asutust ning finantssüsteemi stabiilsust ja terviklikkust ohustavate

võimalike riskide korral ka Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukogu.

EELNÕU 21.07.2026

4

(4) Kui teise lepinguriigi fondi osakuid või aktsiaid pakutakse Eestis või selle fondi valitseja

asub Eestis, võib Finantsinspektsioon taotleda fondi päritoluriigi finantsjärelevalve asutuselt, et

ta nõuaks osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutist peatamist või peatamise

lõpetamist, põhjendades oma taotlust ja teavitades sellest Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve

Asutust ning finantssüsteemi stabiilsust ja terviklikkust ohustavate võimalike riskide korral ka

Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukogu.

(5) Kui Finantsinspektsioon ei nõustu teise lepinguriigi, kus fondi osakuid või aktsiaid

pakutakse, finantsjärelevalve asutuse taotlusega või kui fondivalitseja asukoht on teises

lepinguriigis, siis fondivalitseja päritoluriigi finantsjärelevalve asutuse taotlusega, milles

Finantsinspektsioon nõuaks fondi osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutist

peatamist või peatamise lõpetamist, teavitab ta nõustumata jätmisest taotluse esitajat, Euroopa

Väärtpaberiturujärelevalve Asutust ja Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukogu, kui taotlemisest

teavitati ka viimast, ning põhjendab, miks ta ei nõustunud taotlusega.

(6) Kui osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutise peatamise või peatamise

lõpetamise kohta esitab Finantsinspektsioonile arvamuse Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve

Asutus, kuid Finantsinspektsioon ei pea sellega arvestamist või sellest juhindumist

võimalikuks, teavitab ta Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutust ja käesoleva paragrahvi

lõikes 5 nimetatud teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutust, tuues koos põhjendustega välja,

millises ulatuses jätab Finantsinspektsioon arvamusega arvestamata või arvamusest

juhindumata.“;

17) paragrahvi 59 täiendatakse lõigetega 11–13 järgmises sõnastuses:

„(11) Kui fondi tingimustes või põhikirjas on ette nähtud osaku või aktsia tagasivõtmistasu, kuid

seda ei maksta fondi, peavad fondi tingimused, põhikiri või prospekt seda eripära

osakuomanikule või aktsionärile selgelt kajastama.

(12) Kui fondi tingimustes või põhikirjas on likviidsusriski juhtimise meetmena ette nähtud

osaku või aktsia tagasivõtmistasu, et katta nende tagasivõtmisest tekkiv fondi likviidsuse

juhtimise kulu, makstakse selline tagasivõtmistasu fondi, tagades sellega, et fondi teised

osakuomanikud või aktsionärid ei satuks ebaõiglaselt osakute või aktsiate tagasivõtmise

tulemusel ebasoodsamasse olukorda.

(13) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud lisatasu võib muu hulgas nõuda, kui see on fondi

tingimustes või põhikirjas ette nähtud likviidsusriski juhtimise meetmena, et katta osakute või

aktsiate väljalaskmise või tagasivõtmise tehingu mahust tingitud likviidsuse juhtimise kulusid.

Selline lisatasu makstakse fondi, tagades sellega, et fondi teised osakuomanikud või aktsionärid

ei satuks ebaõiglaselt osakute või aktsiate suuremahulise tehingu tulemusel ebasoodsamasse

olukorda.“;

18) paragrahvi 65 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Kohustusliku pensionifondi osaku tagasivõtmistasu määr ei või olla suurem kui

0,1 protsenti osaku puhasväärtusest.“;

19) paragrahvi 65 lõikest 33 jäetakse välja teine lause;

20) paragrahv 66 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„§ 66. Pensionifondi osakute väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamise erisused

EELNÕU 21.07.2026

5

(1) Pensionifondi suhtes ei kohaldata käesoleva seaduse § 57 lõike 1 punktis 2, lõigetes 2–6, 8

ja 10 ning § 571 lõigetes 2–6 sätestatut. Käesoleva seaduse § 57 lõike 7 puhul kohaldatakse

pensionifondi suhtes osakute väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutisest peatamisest ja peatamise

lõpetamisest Finantsinspektsiooni teavitamise kohta sätestatut.

(2) Lisaks käesoleva seaduse § 571 lõikes 1 sätestatule võib Finantsinspektsioon oma

ettekirjutusega kohustada fondivalitsejat peatama pensionifondi osakute väljalaskmist ja

tagasivõtmist, kui on kahtlus, et osakute väljalaskmise, tagasivõtmise või avaliku pakkumisega

on rikutud õigusaktides sätestatud nõudeid või on sellise rikkumise oht.

(3) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 sätestatud ettekirjutusega kohustab Finantsinspektsioon

fondivalitsejat kõrvaldama ka pensionifondi osakute väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamise

aluseks olnud asjaolud.

(4) Kohustusliku pensionifondi osakute väljalaskmise peatamise korral säilitab pensioniregistri

pidaja nende osakute omandamiseks laekunud vahendid kogumispensionide seaduse § 12

lõikes 1 nimetatud pangakontol.

(5) Kui kohustusliku pensionifondi osakute tagasivõtmine peatatakse kauemaks kui kümneks

tööpäevaks, peab fondivalitseja taotlema Finantsinspektsioonilt luba (edaspidi käesolevas

jaotises luba).

(6) Loa taotlemiseks esitab fondivalitseja Finantsinspektsioonile kirjaliku avalduse ning

järgmised andmed ja dokumendid (avaldus, andmed ja dokumendid ühiselt edaspidi käesolevas

jaotises taotlus):

1) väärtpaberite registri pidamise seaduse § 51 lõikes 4 nimetatud andmed avalduse esitamisele

eelnenud kuu jooksul välja lastud ja tagasi võetud pensionifondi osakute arvu ja neid

omandanud või võõrandanud osakuomanike kohta;

2) andmed pensionifondi vara, osaku puhasväärtuse ja osaku tagasivõtmistasu muutumise kohta

avalduse esitamisele eelnenud kuu jooksul;

3) osakute tagasivõtmise peatamise põhjuste selgitus;

4) hinnang selle kohta, milline on osakute tagasivõtmise peatamise mõju pensionifondi

osakuomaniku huvidele.

(7) Ajal, kui kohustusliku pensionifondi osakute tagasivõtmine on peatatud, võib selle

pensionifondi osakuid välja lasta üksnes fondivalitsejale ning kogumispensionide seaduse § 32

lõike 21 alusel kohustusliku pensionifondi osakuomanikele.“;

21) paragrahvi 67 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „lõikes 3“ tekstiosaga „lõikes 6“;

22) paragrahvi 67 lõike 7 punkt 1 tunnistatakse kehtetuks;

23) paragrahvi 69 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Finantsinspektsiooni teavitamine käesoleva paragrahvi lõike 2 kohaselt ei ole vajalik

vabatahtliku pensionifondi puhul, mille osakuid võetakse tagasi osakuomaniku nõudmisel,

samuti juhul, kui kohustusliku pensionifondi osakuid omandatakse käesoleva seaduse §-s 68

kehtestatud oma osakute nõude täitmiseks või neid omandatakse või võetakse tagasi

Finantsinspektsiooni ettekirjutuse alusel sama paragrahvi lõike 8 või kogumispensionide

seaduse §-de 32–35 kohaselt.“;

24) seaduse 9. peatükki täiendatakse 5. jaoga järgmises sõnastuses:

EELNÕU 21.07.2026

6

„5. jagu

Alternatiivfondi osaku või aktsia suhtes kohalduvad erisused

§ 721. Alternatiivfondi likviidsusriski juhtimise meetmete erisused

(1) Täpsemad nõuded käesoleva seaduse § 57 lõigetes 1 ja 2 nimetatud likviidsusriski juhtimise

meetmetele on alternatiivfondide jaoks sätestatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiivi 2011/61/EL artikli 16 lõike 2i alusel kehtestatud komisjoni delegeeritud määruses.

(2) Käesoleva seaduse §-des 57 ja 571 sätestatut ei kohaldata kinnise alternatiivfondi suhtes.“;

25) paragrahvi 73 lõiget 3 täiendatakse pärast tekstiosa „nõuetele“ tekstiosaga „ja olema koos

fondi nimetuse või ärinimega kättesaadav investorile enne osakute või aktsiate omandamist“;

26) paragrahvi 74 lõike 1 punkt 9 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„9) käesoleva seaduse § 57 kohaselt fondi likviidsusriski juhtimiseks rakendatavate meetmete

kasutamise ning osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamise tingimused ja

asjaolud;“;

27) paragrahvi 74 lõike 2 punktis 1 asendatakse tekstiosa „fondi vara investeeritakse ja millises

ulatuses“ tekstiosaga „ja regiooni fondi vara investeeritakse ning kas ja millises ulatuses

kasutab fond investeerimisel aktiivset või passiivset investeerimisstrateegiat“;

28) paragrahvi 83 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(4) Fondi aastaaruanne või majandusaasta aruanne koostatakse, esitatakse ja avalikustatakse

vähemalt eesti või inglise keeles.“;

29) paragrahvi 88 pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„§ 88. Finantsinspektsioonile esitatavad aruanded ja muu teave“;

30) paragrahvi 88 lõikes 2 asendatakse tekstiosa „tasude ja väljamaksete ning fondi osakute või

aktsiate“ tekstiosaga „tulude, kulude ja väljamaksete, fondi osakute või aktsiate ning fondi

iseloomustavate tunnuste“;

31) paragrahvi 88 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Fondivalitseja või aktsiaseltsifond koostab ja esitab aruanded, mis sisaldavad järgmisi

andmeid:

1) fondi vara, kohustused, tulud, kulud ja väljamaksed, fondi osakud või aktsiad ning fondi

iseloomustavad tunnused;

2) fondi varasse kuuluvad kaubeldavad finantsinstrumendid ja kauplemiskohad, kus ta fondi

nimel kaupleb, ning fondi riskid.“;

32) paragrahvi 88 täiendatakse lõigetega 21 ja 22 järgmises sõnastuses:

„(21) Andmed fondi vara kohta ja käesoleva paragrahvi lõike 2 punktis 2 nimetatud andmed

esitatakse aruannetes kujul, mis võimaldab seostada andmeid fondi, selle vara ja valitseja kohta

esitatud muude järelevalveliste või avalike aruannetega.

(22) Lisaks tuleb fondivalitsejal või aktsiaseltsifondil esitada Finantsinspektsioonile fondi kohta

järgmine teave:

1) fondi likviidsusriski juhtimise kord ja selle muudatused, sealhulgas sellise riski juhtimiseks

mõeldud meetmete valik ning nende rakendamise ja rakendamise lõpetamise tingimused;

EELNÕU 21.07.2026

7

2) fondi riskiprofiil, sealhulgas fondi tururisk, likviidsusrisk ja vastaspoole risk ehk krediidirisk,

ja muud riskid, sealhulgas operatsioonirisk, ning fondi finantsvõimenduse kogusumma;

3) stressitestide tulemused;

4) loetelu lepinguriikidest, kus fondivalitseja või aktsiaseltsifond või viimaste nimel tegutsev

turustaja fondi osakuid või aktsiaid tegelikult turustab.“;

33) paragrahvi 88 lõiget 4 täiendatakse pärast tekstiosa „aruandeperioodi lõppu“ tekstiosaga „,

kui õigusaktides ei ole ette nähtud teisiti“;

34) paragrahvi 88 täiendatakse lõikega 61 järgmises sõnastuses:

„(61) Täiendavaid perioodilisi ja ühekordseid aruandeid ning andmeid on Finantsinspektsioonil

fondivalitsejalt tema valitsetava fondi kohta või aktsiaseltsifondilt lisaks käesolevas

paragrahvis sätestatule õigus nõuda ka süsteemse riski jälgimiseks. Täiendavate

aruandlusnõuete rakendamisest teavitab Finantsinspektsioon Euroopa

Väärtpaberiturujärelevalve Asutust.“;

35) paragrahvi 88 täiendatakse lõigetega 9 ja 10 järgmises sõnastuses:

„(9) Käesoleva paragrahvi lõike 2 punktis 2 sätestatud andmed ja andmed fondi vara kohta

esitatakse aruannetes ning lõikes 22 sätestatud teave esitatakse Finantsinspektsioonile vastavalt

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/65/EÜ artikli 20a lõigete 5 ja 6 alusel välja

töötatud sagedusele, tähtaegadele ning vormile.

(10) Finantsinspektsioon edastab käesoleva paragrahvi lõike 9 kohaselt kogutud teabe

viivitamata teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutusele, kui fondivalitseja või fond võib olla

oluline vastaspoole riski allikas krediidiasutusele, mõnele teisele süsteemselt olulisele

ettevõtjale või kogu finantssüsteemi stabiilsusele selles lepinguriigis.“;

36) paragrahvi 90 lõike 1 punkt 5 tunnistatakse kehtetuks;

37) paragrahvi 90 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:

„(21) Kui fondi arvel antakse laenu, tuleb fondi prospektis lisaks käesoleva seaduse §-s 74

sätestatule märkida § 1202 lõike 2 kohaselt määratud kuupäev, hiljemalt millest arvates hakkab

fondi arvel laenu andmise korral selle fondi suhtes kohalduma ühele isikule antavate laenude

piirmäär.“;

38) paragrahvi 90 lõiget 4 täiendatakse punktidega 4–6 järgmises sõnastuses:

„4) laenuportfelli koosseis, kui fondi arvel antakse laenu;

5) kõik tasud ja kulud, mida investorid aasta jooksul on otse või kaudselt maksnud või kandnud;

6) teave eriotstarbelise ettevõtja, fondivalitseja emaettevõtja või tütarettevõtja kohta, kui

kõnealuse ettevõtja vahendusel on investeeritud fondi vara fondivalitseja nimel.“;

39) paragrahvi 90 täiendatakse lõigetega 7 ja 8 järgmises sõnastuses:

„(7) Käesoleva paragrahvi lõike 4 punktides 5 ja 6 nimetatud teave tuleb fondivalitsejal

investoritele kättesaadavaks teha vähemalt kord aastas.

(8) Alternatiivfondi dokumentide avalikustamise suhtes ei kohaldata käesoleva seaduse § 81

lõike 3 teises lauses sätestatud nõuet ega § 74 lõike 1 punktis 13 ja § 75 lõike 1 punktis 7

sätestatud tasustamise põhimõtete täieliku kirjelduse paberil tasuta kättesaadavaks tegemise

nõuet.“;

40) paragrahv 92 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

㤠92. Alternatiivfondi kohta Finantsinspektsioonile esitatava lisateabe erisused

EELNÕU 21.07.2026

8

(1) Finantsinspektsioonile tuleb alternatiivfondi kohta käesoleva seaduse § 88 lõikes 22

sätestatud teabe hulgas esitada ka mittelikviidse vara osakaal fondi varas, mille suhtes

rakendatakse erikorda vastavalt komisjoni delegeeritud määrusele (EL) nr 231/2013 sellise vara

vähese likviidsuse tõttu.

(2) Kui fondi vara valitsemisel kasutatakse olulisel määral finantsvõimendust, esitab

fondivalitseja Finantsinspektsioonile sellise fondi kohta järgmise teabe:

1) fondi finantsvõimenduse üldine tase;

2) fondi finantsvõimenduse jagunemine raha või väärtpaberite laenamisest tingitud

finantsvõimenduse ja tuletisinstrumentidest tingitud finantsvõimenduse vahel;

3) millisel määral on fondi vara kasutatud korduvalt finantsvõimenduskokkulepete alusel.

(3) Fondivalitseja lähtub finantsvõimenduse määra olulisuse hindamisel Euroopa Parlamendi

ja nõukogu direktiivi 2011/61/EL artikli 24 lõikes 6 viidatud komisjoni delegeeritud õigusaktis

sätestatust.

(4) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud teave esitatakse laenatud raha või väärtpaberite

viie suurima allika ja nendelt allikatelt saadud finantsvõimenduse suuruse kohta iga fondi kohta

eraldi.

(5) Käesoleva seaduse § 88 lõike 2 punktis 2 sätestatud andmed ja andmed fondi vara kohta

esitab aruannetes ning sama paragrahvi lõikes 22 ja käesolevas paragrahvis sätestatud teabe

esitab alternatiivfondi valitseja Finantsinspektsioonile vastavalt Euroopa Parlamendi ja

nõukogu direktiivi 2011/61/EL artikli 24 lõigete 5a ja 5b alusel välja töötatud sagedusele,

tähtaegadele ning vormile.“;

41) paragrahvi 93 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Pensionifondi valitseja asukohas ja fondivalitseja või selle konsolideerimisgrupi, millesse

fondivalitseja kuulub, veebilehel peab igal isikul olema võimalus tasuta tutvuda käesoleva

seaduse § 81 lõike 2 punktides 1 ja 2 nimetatud dokumentidega ning tööandja pensionifondi ja

PEPP-ina registreeritud pensionifondi, eurofondi või alternatiivfondi puhul punktis 4 nimetatud

dokumendiga.“;

42) paragrahvi 93 täiendatakse lõikega 12 järgmises sõnastuses:

„(12) Käesoleva seaduse § 94 kohase pensionifondi põhiteabega peab igal isikul olema võimalik

tutvuda ka pensionifondi valitseja asukohas ning fondivalitseja või selle konsolideerimisgrupi,

millesse fondivalitseja kuulub, veebilehel peab olema vähemalt viide registripidaja veebilehel

avaldatud vastavalt kohustusliku või vabatahtliku pensionifondi võrdlustabelile.“;

43) paragrahvi 93 täiendatakse lõikega 13 järgmises sõnastuses:

„(13) Likviidsusriski juhtimise meetmete kohta esitatakse pensionifondi prospektis erinevalt

käesoleva seaduse § 74 lõike 1 punktis 9 sätestatust vaid osakute väljalaskmise ja tagasivõtmise

peatamise tingimused ning pensionifondi suhtes ei kohaldata sama lõike punktis 13 sätestatud

tasustamise põhimõtete täieliku kirjelduse paberil tasuta kättesaadavaks tegemise nõuet.“;

44) paragrahvi 93 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

45) paragrahvi 93 täiendatakse lõigetega 22 ja 23 järgmises sõnastuses:

„(22) Pensionifondi tootluse avaldamise suhtes ei kohaldata käesoleva seaduse § 82 lõike 2 ega

4 esimeses lauses sätestatut ning pensionifondi valitseja ja selle konsolideerimisgrupi, millesse

fondivalitseja kuulub, veebilehel avalikustatava teabe suhtes ei kohaldata sama paragrahvi

EELNÕU 21.07.2026

9

lõike 5 esimeses lauses sätestatut. Piisava tegevusajaloo olemasolu korral avalikustatakse

pensionifondi tootlus vähemalt viimase 12 kuu kohta ning tootluse avaldamisel peab

pensionifondi piisava tegevusajaloo olemasolu korral esitama ka fondi keskmise tootluse

viimase ühe, viie ja kümne kalendriaasta kohta.

(23) Kohustusliku pensionifondi osakuomanikule tema isikliku tootluse näitamisel tuleb

kasutada pensioniregistri pidaja arvutatud osakuomaniku isiklikku tootlust, mille arvutamisel

lähtutakse sisemise tasuvusmäära (IRR) metoodikast.“;

46) paragrahvi 93 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(4) Pensionifondi valitseja esitab pensioniregistri pidajale viimase veebilehel

avalikustamiseks:

1) pensionifondi põhiteabe andmed ja nende muutumise korral uuendatud põhiteabe andmed,

arvestades käesoleva seaduse §-s 94 sätestatut;

2) kohustusliku pensionifondi tingimused ja prospekti ning nende muutmise korral muudetud

tingimused ja prospekti.“;

47) paragrahvi 93 täiendatakse lõikega 41 järgmises sõnastuses:

„(41) Kui pensionifondil on tingimuste või prospekti kohaselt lubatud võtta edukustasu, tuleb

sellise fondi valitsemistasu ja jooksvate tasude avalikustamise korral viidata ka edukustasu

võtmise võimalusele.“;

48) seadust täiendatakse §-ga 931 järgmises sõnastuses:

㤠931. Pensionifondi aruandluse ja Finantsinspektsioonile esitatava teabe erisused

Pensionifondi kohta ei koostata ega esitata Finantsinspektsioonile fondi osakute või aktsiate

aruannet.“;

49) paragrahvi 931 tekst loetakse lõikeks 1 ja paragrahvi täiendatakse lõikega 2 järgmises

sõnastuses:

„(2) Pensionifondi aruandluse ja Finantsinspektsioonile teabe esitamise suhtes ei kohaldata

käesoleva seaduse § 88 lõike 2 punktis 2 ning lõigetes 21, 22, 61, 9 ja 10 sätestatut.“;

50) paragrahv 94 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„§ 94. Pensionifondi põhiteave ja sellele esitatavad nõuded

(1) Pensionifondi põhiteabes esitatakse:

1) pensionifondi nimetus;

2) pensionifondi riskitase ja märge selle kohta, kui sellise fondi riskitase või maksimaalne

aktsiariski osakaal langeb fondi tingimustes või prospektis kindlaks määratud aja jooksul;

3) Eesti investeeringute osakaal pensionifondi vara puhasväärtusest;

4) märge selle kohta, kas fond kasutab investeerimisel aktiivset või passiivset

investeerimisstrateegiat pensionifondi tingimuste või prospekti kohaselt;

5) pensionifondi valitsemistasu ja jooksvad tasud;

6) märge selle kohta, kas fond võib võtta edukustasu pensionifondi tingimuste või prospekti

kohaselt ja sama tasu eelmise kalendriaasta kohta;

7) pensionifondi keskmine tootlus viimase ühe, viie ja kümne jooksva aasta kohta, aasta baasil

arvutatuna.

(2) Eesti investeeringute osakaalu määramisel ei võeta Eesti investeeringuna arvesse

pensionifondi vara paigutust Eesti krediidiasutuste hoiustesse. Pensionifondi investeeringuid

EELNÕU 21.07.2026

10

teistesse fondidesse võib Eesti investeeringute osakaalu määramisel võtta arvesse teise fondi

varast vaid ulatuses, mis on Eestisse investeeritud otse või teiste fondide kaudu.

(3) Pensionifondi jooksvates tasudes peavad sisalduma kõik eelmise kalendriaasta tasud ja

kulud, mis tasutakse käesoleva seaduse § 58 lõike 1 punktide 1–3 kohaselt pensionifondi arvel,

välja arvatud edukustasu. Kui pensionifondi vara investeeritakse teistesse fondidesse, tuleb

pensionifondi jooksvate tasude hulka arvata ka nende fondide jooksvad tasud.

(4) Pensionifondi põhiteabes esitatavate näitajate määramise täpsemad tingimused ja korra

kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega.

(5) Käesoleva paragrahvi lõike 1 punktides 2–6 sätestatud andmed esitatakse pensionifondi

põhiteabes kalendriaasta lõpu seisuga, kui käesoleva paragrahvi lõike 6 teisest lausest ei tulene

teisiti.

(6) Pensionifondi valitseja on kohustatud esitama registripidajale käesoleva paragrahvi lõike 1

punktides 1–6 sätestatud andmed pensionifondi põhiteabe avaldamiseks ning uuendama neid

igal kalendriaastal, hiljemalt jaanuari lõpuks. Kui andmed muutuvad oluliselt kalendriaasta

jooksul, on pensionifondi valitseja kohustatud uuendama registripidajale esitatud andmeid

jooksvalt.

(7) Pensionifondi põhiteabes esitatud jooksvaid tasusid on lubatud käesoleva paragrahvi lõike 6

teise lause kohaselt uuendada vaid juhul, kui muutub selle pensionifondi valitsemistasu suurus.

(8) Pensionifondi põhiteave tehakse kättesaadavaks registripidaja veebilehel avaldatud

kohustuslike ja vabatahtlike pensionifondide võrdlustabelitena. Pensionifondi osakute

pakkumise ja pensionifondi kohta teabe avalikustamise korral tuleb kasutada pensionifondi

põhiteavet samal kujul, nagu see on käesoleva lõike kohaselt avaldatud, kuid viimane ei eelda,

et pensionifondi valitsejal või kontohalduril oleks kohustus anda selgitusi nende

pensionifondide kohta, mille osakuid ta ei paku.

(9) Fondi tootluse avaldamise suhtes pensionifondi põhiteabes ei kohaldata käesoleva seaduse

§-s 82 ega § 93 lõikes 22 sätestatut.

(10) Pensionifondi põhiteabe suhtes ei kohaldata käesoleva seaduse §-des 73 ja 75 sätestatut.

(11) Käesolevas paragrahvis sätestatut ei kohaldata tööandja pensionifondi ega PEPP-ina

registreeritud pensionifondi, eurofondi ja alternatiivfondi suhtes.“;

51) paragrahvi 96 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Käesoleva seaduse §-des 77 ja 78 fondi prospekti muutmise kohta sätestatut kohaldatakse

kohustuslike pensionifondide suhtes ning prospekti ja põhiteabe (edaspidi ühiselt käesolevas

paragrahvis prospektid) muutmise kohta sätestatut tööandja pensionifondide suhtes, arvestades

käesolevas paragrahvis sätestatud erisusi.“;

52) paragrahvi 96 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:

„(11) Käesoleva seaduse § 94 nõuete kohaselt koostatud pensionifondi põhiteabe muutmise

suhtes ei kohaldata käesoleva seaduse §-des 77 ja 78 sätestatut.“;

53) paragrahvi 96 lõigetes 2 ja 3 asendatakse tekstiosa „prospektide“ tekstiosaga „prospekti“;

54) paragrahvi 96 lõige 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

EELNÕU 21.07.2026

11

„(6) Pensionifondi tingimuste muutmisest põhjustatud investeerimispoliitika või osakutega

seotud õiguste olulise muutmise korral kohustusliku pensionifondi prospektis ning tööandja

pensionifondi prospektides kohaldatakse muudatustest teavitamise, nende avalikustamise ja

jõustumise suhtes käesoleva seaduse §-des 40, 41 ja 46 sätestatut.“;

55) paragrahvi 104 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses:

„(5) Kui fondivalitseja kannab käesoleva seaduse § 57 lõike 1 punktis 2 sätestatud vara

eraldamise meetme rakendamisel sellise vara eraldi kontole, ei pea fondivalitseja eelnimetatud

vara puhul arvestama käesolevas peatükis sätestatud varade investeerimise ja riskide hajutamise

nõudeid ega piiranguid.“;

56) paragrahvi 115 lõike 3 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „Reguleeritud turu välise

tuletistehinguga“ tekstiosaga „Tuletistehinguga, mida ei kliirita keskse vastaspoole kaudu,“;

57) paragrahvi 115 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:

„(31) Kliirimiseks keskse vastaspoolega loetakse arveldamist Euroopa Parlamendi ja nõukogu

määruse (EL) nr 648/2012 börsiväliste tuletisinstrumentide, kesksete vastaspoolte ja

kauplemisteabehoidlate kohta (ELT L 201, 27.07.2012, lk 1–59) artikli 14 alusel tegevusloa

saanud või artikli 25 alusel tunnustatud keskse vastaspoole kaudu sama määruse artikli 2

punkti 1 tähenduses.“;

58) paragrahvi 115 lõike 5 punktis 1 asendatakse tekstiosa „reguleeritud turu välistele

tuletistehingutele“ tekstiosaga „tuletistehingute suhtes“;

59) paragrahvi 115 lõikes 6 asendatakse tekstiosa „tuletistehingute riskipositsioonid selles

isikus“ tekstiosaga „riskipositsioonid, mis tulenevad selle isikuga tehtavatest tuletistehingutest

ja mida ei kliirita keskse vastaspoole kaudu,“;

60) paragrahvi 120 täiendatakse lõikega 10 järgmises sõnastuses:

„(10) Erinevalt käesoleva seaduse § 119 lõike 4 esimeses lauses sätestatust võib muu avaliku

fondi arvel anda laenu, arvestades §-s 1202 sätestatud nõudeid.“;

61) paragrahvi 1201 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:

„(4) Muu avaliku kinnise fondi arvel võib anda laenu kooskõlas käesoleva seaduse § 120

lõikega 10.“;

62) seaduse 11. peatüki 3. jagu täiendatakse §-ga 1202 järgmises sõnastuses:

„§ 1202. Nõuded muu avaliku fondi laenutehingutele

(1) Muu avaliku fondi arvel laenu andmise korral ei või ühele isikule antavate laenude tinglik

väärtus kokku ületada 20 protsenti laenu andva fondi vara puhasväärtusest, kui laenu antakse:

1) eurofondile, alternatiivfondile või pensionifondile;

2) kindlustusandjale, edasikindlustusandjale või kindlustusvaldusettevõtjale;

3) krediidiasutusele, krediidiasutuse abiettevõtjale või finantseerimisasutusele krediidiasutuste

seaduse tähenduses.

(2) Fondivalitseja või aktsiaseltsifond on kohustatud käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud

piirmäära kohaldama hiljemalt fondi tingimustes, põhikirjas või prospektis sätestatud

kuupäevast alates. Kuupäeva määramisel lähtub fondivalitseja või aktsiaseltsifond fondi

investeerimisstrateegiast ja fondi vara eripärast ning see peab jääma fondi osakute või aktsiate

esmasele väljalaskmisele järgneva 24 kuu sisse. Erandkorras, kui see on fondi

EELNÕU 21.07.2026

12

investeerimisstrateegiat ja vara eripära arvestades põhjendatud, võib fondivalitseja või

aktsiaseltsifond tähtaega Finantsinspektsiooni loal pikendada kuni 12 kuu võrra.

(3) Kui fondi vara puhasväärtust suurendatakse või vähendatakse osakuid või aktsiaid välja

lastes või tagasi võttes, peatatakse käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud piirmäära

kohaldamine ajutiselt kuni 12 kuuks, arvestades ajavahemikku määrates fondi osakuomanike

või aktsionäride õigustatud huvidega.

(4) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud piirmäära ei kohaldata olukorras, kui fondivalitseja

hakkab fondi likvideerimise käigus võõrandama fondi vara, et selle fondi osakuid või aktsiaid

tagasi võtta.

(5) Laenu andmise korral Euroopa riskikapitalifondi, Euroopa sotsiaalettevõtlusfondi või

Euroopa pikaajalise investeerimisfondi arvel kohaldatakse käesoleva paragrahvi lõikes 1

sätestatud piirmäära kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrustes (EL) nr 345/2013,

nr 346/2013 või 2017/1131 sätestatud fondi vara investeerimist puudutavate piirmäärade,

piirangute ja tingimustega.

(6) Laenu andmisega teenitav tulu, millest on lubatud maha arvata vaid tasu laenu haldamise

eest, peab jääma fondi.

(7) Muu avaliku fondi arvel ei või laenu anda tarbijatele, kui käesolevas seaduses ei ole

sätestatud teisiti, ega fondi enda valitsejale, depositooriumile, kolmandale isikule, kellele on

fondivalitseja või depositooriumi ülesanded edasi antud, või fondivalitsejaga samasse

konsolideerimisgruppi kuuluvale ettevõtjale, kes annab laenu eelnimetatud juriidilistele

isikutele. Fondivalitseja võib muu avaliku fondi arvel väljastada välisriikides tarbijakrediiti,

sealhulgas hüpoteekkrediiti (edaspidi käesolevas seaduses tarbijakrediit), kui see on vastava

riigi õigusaktide kohaselt lubatud. Muu avaliku fondi arvel ei või tarbijakrediiti väljastada selle

fondi valitseja või aktsiaseltsifondi enda ega fondi depositooriumi töötajatele, samuti sellise

kolmanda isiku töötajatele, kellele on fondivalitseja ülesanded edasi antud.

(8) Laenu andva muu avaliku fondi investeerimisstrateegia ei või ette näha laenu andmist, kui

sellise tegevuse ainus eesmärk on see laen või laenust tingitud riskipositsioonid üle anda

kolmandale isikule laenulepingu või sellest tuleneva nõude loovutamise teel.

(9) Kui fondivalitseja või aktsiaseltsifond loovutab laenulepingu või sellest tuleneva nõude

hiljem kolmandale isikule, peab fond riskipositsioonina hoidma vähemalt viite protsenti iga

selle laenu tinglikust väärtusest. Sellist riskipositsiooni tuleb hoida vähemalt kaheksa aastat või

kuni laenulepingu lõppemise tähtpäevani, kui see on lühem kui kaheksa aastat või välisriigis on

väljastatud tarbijakrediiti.

(10) Käesoleva paragrahvi lõikes 9 sätestatud nõuet ei kohaldata olukorras, kui:

1) fondivalitseja või aktsiaseltsifond hakkab fondi likvideerimise käigus võõrandama fondi

vara, et selle osakuid või aktsiaid tagasi võtta;

2) fondi vara on vajalik võõrandada, et täita Euroopa Liidu toimimise lepingu artikli 215 alusel

vastu võetud piiravaid meetmeid või tootenõudeid;

3) laenulepingu või sellest tuleneva nõude loovutamine on fondi osakuomanike või aktsionäride

parimates huvides ja on vajalik fondi investeerimisstrateegia sellekohaseks rakendamiseks või

4) laenuleping või sellest tulenev nõue loovutatakse laenuga seotud riski halvenemise tõttu,

mille fondivalitseja või aktsiaseltsifond on tuvastanud hoolsuskontrolli ja riskijuhtimise

protsessi käigus, ning lepingu või sellest tuleneva nõude omandajat on riski halvenemisest

teavitatud.

EELNÕU 21.07.2026

13

(11) Finantsinspektsiooni nõudmisel tõendab laenu andva muu avaliku fondi valitseja või

aktsiaseltsifond Finantsinspektsioonile, kui ta kasutab käesoleva paragrahvi lõikes 10 sätestatud

erandit, mille kohaselt esineb samas lõikes kirjeldatud olukord.

(12) Fondi arvel laenu andmisena käsitatakse ka laenu andmist kaudselt kolmanda isiku või

eriotstarbelise ettevõtja kaudu olukorras, kui sellist laenu antakse fondi arvel või nimel või

fondivalitseja nimel, kui fondivalitseja või aktsiaseltsifond osaleb laenu struktureerimises või

enne laenuga seotud riskipositsiooni võtmist laenu tingimuste kindlaksmääramises või

kokkuleppimises.“;

63) paragrahvi 127 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

64) paragrahv 129 tunnistatakse kehtetuks;

65) paragrahvi 140 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Lepinguline fond võib ühineda lepingulise fondi või aktsiaseltsifondiga. Lepingulised

fondid võivad ühineda ka selliselt, et moodustatakse uus lepinguline fond, ning lepinguline fond

ja aktsiaseltsifond selliselt, et asutatakse uus aktsiaseltsifond. Lisaks võib aktsiaseltsifond

ühineda aktsiaseltsifondiga ning aktsiaseltsid ühineda selliselt, et asutatakse uus

aktsiaseltsifond.“;

66) paragrahvi 141 pealkirjas ning lõigetes 1 ja 2 asendatakse tekstiosa „lepingulise fondi“

tekstiosaga „lepinguliste fondide“;

67) paragrahvi 142 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Aktsiaseltsifondi ühinemisel teise aktsiaseltsifondiga kohaldatakse äriseadustiku § 391

lõigetes 1–5 sätestatut.“;

68) paragrahvi 142 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:

„(21) Kui aktsiaseltsifond ühendab endaga lepingulise fondi või ühinevad aktsiaseltsifond ja

lepinguline fond uue aktsiaseltsifondi asutamise teel, kohaldatakse selliste ühinemiste suhtes

käesolevas seaduses aktsiaseltsifondi ja äriseadustiku § 391 lõigetes 1–5 aktsiaseltsi ühinemise

viiside kohta sätestatut.“;

69) paragrahvi 143 lõike 2 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „osakuomanikud“ tekstiosaga

„osakuomanikud või aktsionärid“ vastavas käändes;

70) paragrahvi 146 lõike 2 punkt 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„4) ühinemise mõju hinnang ühendava lepingulise fondi fondivalitseja või ühendava

aktsiaseltsifondi finantsseisundile, sealhulgas prognoosid lepingulise fondi fondivalitseja või

aktsiaseltsifondi usaldatavusnõuete täitmise kohta, välja arvatud juhul, kui eurofond ühineb

piiriüleselt.“;

71) paragrahvi 159 lõikes 4 asendatakse tekstiosa „Ühinemise teabe võib“ tekstiosaga „Kui

ühinev fond on eurofond, võib ühinemise teabe“;

72) paragrahvi 163 täiendatakse lõigetega 21–25 järgmises sõnastuses:

„(21) Kui aktsiaseltsifondiga ühendatakse lepinguline fond või ühinevad need fondid uue

aktsiaseltsifondi asutamise teel, kohaldatakse lepingulise fondi, selle osakuomanike ja osakute

suhtes äriseadustiku § 400 lõigetes 1 ja 2, § 402 lõikes 3, § 403 lõikes 1, lõigetes 3 ja 4, lõike 6

esimeses lauses ning § 405 lõigetes 2, 5 ja 6 ühendatava või ühineva ühingu, ühingu osanike

EELNÕU 21.07.2026

14

või aktsionäride ning osade või aktsiate kohta sätestatut. Sellise ühinemise korral ei kohaldata

äriseadustiku §-s 401, § 402 lõikes 1 ega § 403 lõikes 2 ja lõike 6 teises lauses sätestatut.

(22) Ühendatava lepingulise fondi suhtes kohaldatakse äriseadustiku § 403 lõike 6 esimeses

lauses sätestatut ning § 405 lõigetes 5 ja 6 ühineva ühingu juhatuse või nõukogu liikme kohta

sätestatut lepingulise fondi valitseja juhatuse või nõukogu liikme suhtes.

(23) Lepingulise fondi ühendamise korral aktsiaseltsifondiga ning nende fondide ühinemise

korral uue aktsiaseltsifondi asutamise teel võib ühendav aktsiaseltsifond jätkata tegevust

ärinime all, mis oli kasutuses ühendatava lepingulise fondi nimetusena, arvestades käesoleva

seaduse §-s 24 fondi ärinime ja nimetuse kohta sätestatut.

(24) Ühendatav lepinguline fond loetakse lõppenuks, kui ühinemine kantakse ühendava

aktsiaseltsifondi registrikaardile või uue aktsiaseltsifondi registrisse.

(25) Aktsiaseltsifondi ja lepingulise fondi ühinemise korral uue aktsiaseltsifondi asutamise teel

on asutajateks ühinev aktsiaseltsifond ja ühineva lepingulise fondi osakuomanikud.“;

73) paragrahvi 163 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(4) Aktsiaseltsifondi või lepingulise fondi lõppbilanss koostatakse vastavalt aktsiaseltsifondi

majandusaasta aruande või lepingulise fondi aastaaruande osaks olevale bilansile esitatavatele

nõuetele ja selle suhtes kohaldatakse käesolevas seaduses aktsiaseltsifondi majandusaasta

aruande või lepingulise fondi aastaaruande kinnitamise ning audiitorkontrolli teostamise kohta

sätestatut.“;

74) paragrahvi 193 lõike 1 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„1) avaldab lepingulise fondi maksejõuetuks kuulutamise teate väljaandes Ametlikud

Teadaanded, tagab selle teate või aktsiaseltsifondi pankrotiteate avaldamise fondivalitseja, selle

konsolideerimisgrupi, millesse fondivalitseja kuulub, või aktsiaseltsifondi veebilehel koos

viitega teadaande avaldamisele väljaandes Ametlikud Teadaanded või avaldab teadaande muus

väljaandes koos viitega väljaandele Ametlikud Teadaanded, kui see on vajalik teabe levikuks;“;

75) paragrahvi 244 lõike 1 punkt 7 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„7) osakute väljalaskmise ja tagasivõtmise tingimused, muu hulgas aeg, mille möödumisel

võetakse osakute tagasivõtmise nõude esitamisest arvates tagasi fondi osakuid;“;

76) paragrahvi 244 lõiget 1 täiendatakse punktiga 81 järgmises sõnastuses:

„81) fondi likviidsusriski juhtimiseks rakendatavad meetmed, kui fond on mittekinnine

alternatiivfond;“;

77) paragrahvi 244 lõiget 2 täiendatakse punktidega 61 ja 62 järgmises sõnastuses:

„61) aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise tingimused, muu hulgas aeg, mille möödumisel

võetakse aktsiate tagasivõtmise nõude esitamisest arvates tagasi fondi aktsiaid;

62) fondi likviidsusriski juhtimiseks rakendatavad meetmed, kui fond on mittekinnine

alternatiivfond;“;

78) paragrahvi 244 lõike 3 punkt 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„6) osade väljalaskmise ja tagasivõtmise tingimused, muu hulgas aeg, mille möödumisel

võetakse osade tagasivõtmise nõude esitamisest arvates tagasi fondi osasid;“;

79) paragrahvi 244 lõiget 3 täiendatakse punktiga 61 järgmises sõnastuses:

EELNÕU 21.07.2026

15

„61) fondi likviidsusriski juhtimiseks rakendatavad meetmed, kui fond on mittekinnine

alternatiivfond;“;

80) seaduse 20. peatüki pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„20. peatükk

Fondi osakute, aktsiate või osade registreerimine, vara puhasväärtus ja fondi

likviidsusriski juhtimine“;

81) seaduse 20. peatükki täiendatakse §-ga 2641 järgmises sõnastuses:

㤠2641. Fondi likviidsusriski juhtimine

Kui fond on mittekinnine alternatiivfond, kohaldatakse sellise fondi likviidsusriski juhtimise

suhtes käesoleva seaduse §-des 57 ja 571 avaliku fondi osakute või aktsiate väljalaskmise ja

tagasivõtmise peatamise ning muude väljalaskmist ja tagasivõtmist puudutavate fondi

likviidsusriski juhtimiseks rakendatavate meetmete kohta sätestatut.“;

82) paragrahvi 266 täiendatakse lõikega 8 järgmises sõnastuses:

„(8) Usaldusfondi majandusaasta aruande suhtes ei kohaldata äriseadustiku § 971 lõike 1

esimeses lauses sätestatut ning aruande kinnitab fondivalitseja või kui see tuleneb usaldusfondi

ühingulepingust, siis kinnitavad aruande ka usaldusfondi täisosanikud.“;

83) paragrahvi 269 lõike 1 punkt 7 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„7) fondi likviidsusriski juhtimise kirjeldus, sealhulgas käesoleva seaduse § 2641 kohaselt fondi

likviidsusriski juhtimiseks rakendatavate meetmete kasutamise võimalused ja tingimused ning

osakute, aktsiate või osade tagasivõtmise tavapärased tingimused ja võimalikud erisused, kui

hakatakse rakendama likviidsusriski juhtimiseks mõeldud meetmeid;“;

84) paragrahvi 269 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(4) Fondivalitseja teeb fondi investorile regulaarselt kättesaadavaks järgmise teabe:

1) mittelikviidse vara osakaal fondi varas, mille suhtes rakendatakse erikorda vastavalt

komisjoni delegeeritud määrusele (EL) nr 231/2013 sellise vara vähese likviidsuse tõttu;

2) fondi likviidsusriski juhtimise kord ja selle muudatused;

3) fondi riskiprofiil ja riskide juhtimiseks kasutatava riskijuhtimissüsteemi kirjeldus;

4) laenuportfelli koosseis, kui fondi arvel antakse laenu;

5) kõik tasud, maksud ja kulud, mida investorid aasta jooksul on otse või kaudselt maksnud või

kandnud;

6) teave emaettevõtja, tütarettevõtja või eriotstarbelise ettevõtja kohta, keda fondivalitseja on

kasutanud või keda on fondivalitseja nimel kasutatud fondi vara investeerimiseks.“;

85) paragrahvi 269 täiendatakse lõikega 71 järgmises sõnastuses:

„(71) Käesoleva paragrahvi lõike 4 punktides 5 ja 6 nimetatud teave tuleb fondivalitsejal

investoritele esitada vähemalt kord aastas.“;

86) paragrahvis 271 asendatakse tekstiosa „§-s 92“ tekstiosaga „§-des 88 ja 92“;

87) seaduse 22. peatükki täiendatakse §-ga 2711 järgmises sõnastuses:

„§ 2711. Nõuded laenutehingutele

Kui fondi arvel antakse laenu, kohaldatakse selliste tehingute suhtes käesoleva seaduse §-s 1202

muu avaliku fondi laenutehingute kohta sätestatut.“;

88) seadust täiendatakse §-ga 2731 järgmises sõnastuses:

EELNÕU 21.07.2026

16

„§ 2731. Ümberkujundamise keeld

Fondi ümberkujundamine ei ole lubatud.“;

89) paragrahvi 275 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Lepinguline fond võib ühineda teise Eestis moodustatud või moodustatava lepingulise

fondiga ning lepingulise fondi võib ühendada Eestis asutatud või asutatava aktsiaseltsifondiga.

(2) Lepingulise fondi ühinemine otsustatakse fondivalitseja juhatuse ettepanekul lepingulise

fondi üldkoosolekul.

(3) Lepingulise fondi ühinemiseks sõlmitakse ühinemisleping.

(4) Lepingulise fondi ühinemise korral läheb ühendatava fondi vara üle ühendavale fondile ja

ühendatav fond loetakse lõppenuks.

(5) Lepingulised fondid võivad ühineda ka uue fondi moodustamise teel ning lepinguline fond

ja aktsiaseltsifond uue aktsiaseltsifondi asutamise teel. Sel juhul läheb ühendatavate fondide

vara üle uuele moodustatavale või asutatavale fondile ja ühendatavad fondid loetakse

lõppenuks.

(6) Fondi ühinemise korral lastakse ühendatava fondi osakuomanikule välja selline kogus

ühendava fondi osakuid või aktsiaid, mille puhasväärtus vastab osakuomanikule kuulunud

ühendatava fondi osakute puhasväärtusele. Kinnise fondi ühinemise korral võib väljalastavate

fondi osakute või aktsiate väärtus erineda puhasväärtusest käesoleva seaduse § 143 lõigetes 5

ja 6 sätestatud tingimustel. Uue fondi moodustamise või asutamise korral saavad selle

osakuomanikeks või aktsionärideks ühendatavate fondide osakuomanikud või sellise fondi

osakuomanikud ja ühendatava aktsiaseltsifondi aktsionärid.

(7) Välja lastud osakute või aktsiate eest tasuvad osakuomanikud või aktsionärid varaga, mis

vastab nende osale ühendatavas fondis.

(8) Ühendatava fondi varasse kuuluvad ühendava fondi osakud või aktsiad ja ühendava fondi

varasse kuuluvad ühendatava fondi osakud võetakse enne ühinemist tagasi.

(9) Ühinemisega tühistatakse ühendatava fondi osakud või aktsiad.

(10) Lepinguliste fondide ühinemise korral loetakse ühendatav fond lõppenuks pärast selle

osakuomanikele ühendava fondi osakute väljalaskmist ja ühendatava fondi osakute tühistamist.

Lepingulise fondi ühinemise korral aktsiaseltsifondiga või uue aktsiaseltsi asutamise teel

loetakse ühendatav fond lõppenuks, kui ühinemine kantakse ühendava aktsiaseltsifondi

registrikaardile või uue aktsiaseltsifondi registrisse. Ühinemise suhtes ei kohaldata käesolevas

seaduses fondi lõpetamise kohta sätestatut.

(11) Ühendava fondi osakute või aktsiate väljalaskmise eest väljalaskmistasu ei võeta.

(12) Lepingulise fondi ühinemise korral aktsiaseltsifondiga või uue aktsiaseltsi asutamise teel

võib ühendav aktsiaseltsifond jätkata tegevust ärinime all, mis oli kasutuses ühendatava

lepingulise fondi nimetusena, arvestades käesoleva seaduse §-s 24 fondi ärinime ja nimetuse

kohta sätestatut.

EELNÕU 21.07.2026

17

(13) Kõik ühinemisega seotud fondi kulud katab selle fondi valitseja, kui fondi tingimustes või

põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti.

(14) Lepingulise fondi allfondi ühinemise suhtes kohaldatakse käesolevas seaduses lepingulise

fondi ühinemise kohta sätestatut.

(15) Kui käesolevas paragrahvis ei ole sätestatud teisiti, kohaldatakse lepingulise fondi

ühinemise suhtes aktsiaseltsifondiga ning lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemise

suhtes uue aktsiaseltsifondi asutamise teel äriseadustiku §-des 391–405 aktsiaseltsi ühinemise

kohta sätestatut. Samal ajal kohaldatakse ühendatava lepingulise fondi, selle valitseja juhatuse

või nõukogu liikme ning osakuomanike ja osakute suhtes ühendatava või ühineva ühingu,

ühingu juhatuse või nõukogu liikme ja osanike või aktsionäride ning osade või aktsiate kohta

sätestatut.“;

90) paragrahvi 276 lõigete 1 ja 2 teises lauses asendatakse läbivalt tekstiosa „moodustamise“

tekstiosaga „asutamise“;

91) paragrahvi 283 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„1) avaldab lepingulise fondi maksejõuetuks kuulutamise teate väljaandes Ametlikud

Teadaanded, tagab selle teate või fondi pankrotiteate avaldamise fondivalitseja, selle

konsolideerimisgrupi, millesse fondivalitseja kuulub, või aktsiaseltsifondi või usaldusfondi

veebilehel koos viitega teadaande avaldamisele väljaandes Ametlikud Teadaanded või avaldab

teadaande muus väljaandes koos viitega väljaandele Ametlikud Teadaanded, kui see on vajalik

teabe levikuks;“;

92) paragrahvi 286 lõiget 2 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

„Finantsinspektsiooni loal võib Eestis asutatud või moodustatud alternatiivfondi depositoorium

olla lepinguriigi krediidiasutus ka ilma, et ta osutaks depositooriumiteenust Eesti äriregistrisse

kantud filiaalina, tingimusel et krediidiasutusel on õigus tegutseda Eestis piiriüleselt ja sellisest

tegevusest on teavitatud Finantsinspektsiooni.“;

93) paragrahvi 286 täiendatakse lõigetega 7–9 järgmises sõnastuses:

„(7) Kui Eestis asutatud või moodustatud alternatiivfondi investeerimisstrateegia spetsiifikat

arvestades puudub Eestis sellise fondi jaoks vajaliku depositooriumiteenuse pakkumine, võib

fondivalitseja, aktsiaseltsifond või usaldusfond taotleda Finantsinspektsioonilt luba määrata

lepinguriigi krediidiasutus fondi depositooriumiks ilma, et depositooriumiteenust osutataks

Eesti äriregistrisse kantud filiaalina. Fondivalitseja, aktsiaseltsifond või usaldusfond põhjendab

Finantsinspektsioonile, miks vajalik depositooriumiteenuse pakkumine puudub.

(8) Finantsinspektsioon võib anda käesoleva paragrahvi lõikes 7 sätestatud loa üksnes juhul,

kui ta on saanud fondivalitsejalt või aktsiaseltsifondilt põhjendatud taotluse ja

Finantsinspektsiooni hinnangul puudub Eestis asjakohase depositooriumiteenuse piisav

pakkumine, arvestades konkreetse alternatiivfondi investeerimisstrateegiat.

(9) Loa andmisest teavitab Finantsinspektsioon Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutust.“;

94) paragrahvi 288 lõike 2 punktid 3 ja 4 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:

„3) depositooriumi asukohaks olev kolmas riik ei ole suure riskiga kolmas riik rahapesu ja

terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 3 punkti 18 tähenduses;

4) kolmanda riigi ja Eesti vahel on sõlmitud OECD tulu- ja kapitalimaksu mudellepingu

artikli 26 kohane leping, sealhulgas mitmepoolne maksuleping, mis tagab maksustamisalase

EELNÕU 21.07.2026

18

teabe tõhusa vahetamise, ning see kolmas riik ei ole maksualast koostööd mittetegev

jurisdiktsioon tulumaksuseaduse § 101 tähenduses;“;

95) paragrahvi 288 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:

„(21) Käesoleva paragrahvi lõike 2 punktides 3 ja 4 sätestatud tingimusi kohaldatakse

depositooriumi määramise ajal. Kui depositooriumi asukohaks olev kolmas riik osutub suure

riskiga kolmandaks riigiks rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 3 punkti 18

tähenduses või see kolmas riik lisatakse maksualast koostööd mittetegevate jurisdiktsioonide

loetellu pärast depositooriumi määramist, tuleb alternatiivfondile määrata uus depositoorium

investorite huve arvestades mõistliku aja jooksul, kuid mitte hiljem kui kahe aasta möödumisel

nimetatud asjaolu asetleidmisest.“;

96) paragrahvi 297 lõike 2 teist lauset täiendatakse pärast tekstiosa „täitmiseks“ tekstiosaga

„ning kas peetakse kinni korrast, mis sätestab ülesannete edasiandmise kolmandale isikule“;

97) paragrahvi 297 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:

„(21) Käesoleva paragrahvi lõiget 2 ei kohaldata, kui fondi vara hoidev kolmas isik on Euroopa

Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014, mis käsitleb väärtpaberiarvelduse

parandamist Euroopa Liidus ja väärtpaberite keskdepositooriume ning millega muudetakse

direktiive 98/26/EÜ ja 2014/65/EL ning määrust (EL) nr 236/2012 (ELT L 257, 28.08.2014,

lk 1–72), artikli 2 lõike 1 punktis 1 nimetatud juriidiline isik (edaspidi käesolevas paragrahvis

väärtpaberite keskdepositoorium), kes tegutseb investor-keskdepositooriumina sama määruse

artikli 29 lõike 3 ja artikli 48 lõike 10 alusel vastu võetud komisjoni delegeeritud määruse

määratluse kohaselt.“;

98) paragrahvi 297 lõige 7 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(7) Depositooriumi ülesannete edasiandmiseks ei loeta teenuse osutamist depositooriumi

hoidmise ülesande delegeerimise korral väärtpaberite keskdepositooriumi poolt, kes tegutseb

emitent-keskdepositooriumina Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014

artikli 29 lõike 3 ja artikli 48 lõike 10 alusel vastu võetud komisjoni delegeeritud määruse

määratluse kohaselt. Käesoleva paragrahvi lõike 2 kohast teenuste osutamist investor-

keskdepositooriumina käsitatakse depositooriumi hoidmise ülesande edasiandmisena.“;

99) paragrahvi 304 lõike 11 teises lauses asendatakse tekstiosa „, lõigetes 3–5 ning §-s 3681“

tekstiosaga „ning lõigetes 3–5“;

100) paragrahvi 305 lõiget 3 täiendatakse punktidega 4–6 järgmises sõnastuses:

„4) alternatiivfondi arvel laenu andmine;

5) eriotstarbeliste väärtpaberistamisüksuste haldamine;

6) krediidihaldustegevus, mida alternatiivfondi valitseja rakendab enda valitsetava

alternatiivfondi suhtes.“;

101) paragrahvi 307 lõiget 1 täiendatakse punktiga 11 järgmises sõnastuses:

„11) väärtpaberiga seotud korralduse vastuvõtmine ja edastamine väärtpaberituru seaduse § 43

lõike 1 punkti 1 tähenduses;“;

102) paragrahvi 307 lõiget 1 täiendatakse punktiga 4 järgmises sõnastuses:

„4) võrdlusaluste haldamine kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses

(EL) 2016/1011, mis käsitleb indekseid, mida kasutatakse võrdlusalustena finantsinstrumentide

ja -lepingute puhul või investeerimisfondide tootluse mõõtmiseks, ning millega muudetakse

direktiive 2008/48/EÜ ja 2014/17/EL ning määrust (EL) nr 596/2014 (ELT L 171, 29.06.2016,

lk 1–65), sätestatuga.“;

EELNÕU 21.07.2026

19

103) paragrahvi 307 lõiked 2 ja 3 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Kui käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 4 nimetatud võrdlusaluste haldamise teenust

osutatakse fondivalitseja kõrvalteenusena, ei ole lubatud hallata sama võrdlusalust, mida

fondivalitseja rakendab enda valitsetava fondi suhtes.

(3) Fondivalitseja võib teha käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetamata tehinguid ja toiminguid,

kui need abistavad või täiendavad vahetult tema põhitegevust, osutades fondi valitsemise või

investeerimis- või kõrvalteenust, tingimusel et nendest tehingutest ja toimingutest tekkida

võivat huvide konflikti juhitakse asjakohaselt.“;

104) paragrahvi 309 lõikes 8 asendatakse tekstiosa „§-s 307 nimetatud investeerimisteenust või

kõrvalteenust osutavale fondivalitsejale kohaldatakse väärtpaberituru seaduse § 791 lõigetes 2

ja 4“ tekstiosaga „§ 307 lõike 1 punktides 1–3 nimetatud investeerimis- või kõrvalteenust

osutava fondivalitseja suhtes kohaldatakse väärtpaberituru seaduse § 791 lõikes 2“;

105) paragrahvi 309 täiendatakse lõigetega 9 ja 10 järgmises sõnastuses:

„(9) Käesoleva seaduse § 307 lõike 1 punktis 4 nimetatud kõrvalteenust osutava fondivalitseja

suhtes kohaldatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2016/1011 sätestatut.

(10) Kui käesolevas seaduses ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2016/1011

on sätestatud nõuded samale tegevusele, kohaldatakse fondivalitseja suhtes neid nõudeid, mis

on detailsemad või rangemad.“;

106) paragrahvi 310 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:

„(31) Eurofondi või alternatiivfondi valitseja juhi kogemus peab olema muu hulgas piisav, et

töötada sellist liiki fondide valdkonnas, mida fondivalitseja valitseb.“;

107) paragrahvi 310 täiendatakse lõikega 7 järgmises sõnastuses:

„(7) Eurofondi või alternatiivfondi valitseja juhtidest vähemalt kahe juhi elukoht peab olema

Eestis või mõnes teises lepinguriigis ja nad peavad osalema fondivalitseja juhtimises

täistööajaga.“;

108) paragrahvi 313 lõiget 1 täiendatakse punktiga 14 järgmises sõnastuses:

„14) kui taotleja taotleb eurofondi valitseja või alternatiivfondi valitseja tegevusluba ja

taotlemise ajal on teada fondi valitsemisega seotud ülesande edasiandmine kolmandale isikule,

siis teave ülesande edasiandmise kokkuleppe kohta ning selle kolmanda isiku ärinimi, asukoht,

olemasolul registrikood ja asjakohasel juhul tema üle finantsjärelevalvet teostava asutuse

nimi.“;

109) paragrahvi 313 lõike 2 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„1) taotleja organisatsiooniline struktuur, fondi valitsemiseks vajalikud vahendid ning

fondivalitseja juhtide ja fondi valitsemisega seotud isikute õiguste, kohustuste ja vastutuse

kirjeldus, sealhulgas fondivalitseja iga juhi ametinimetus ja tema kohustuste täitmiseks

planeeritud ajajaotus;“;

110) paragrahvi 313 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:

„(31) Kui fondivalitseja soovib osutada võrdlusaluste haldamise teenust kõrvalteenusena, kuid

tal puudub Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2016/1011 artikli 34 lõike 1 punkti b

kohane registreering, peab ta koos tegevusloa taotlemisega taotlema ka selle tegevuse

registreerimist.“;

EELNÕU 21.07.2026

20

111) paragrahvide 319 ja 320 pealkirja täiendatakse pärast tekstiosa „muutmine“ tekstiosaga

„ja tegevusloa kehtetuks tunnistamine“ vastavas käändes;

112) paragrahvi 319 täiendatakse lõikega 6 järgmises sõnastuses:

„(6) Fondivalitseja tegevusluba lõpeb, kui fondivalitseja registreerib oma tegevuse, lähtudes

käesoleva seaduse § 306 lõikes 3 sätestatust, ning ei valitse ühtegi sellist fondi, milleks tal oleks

käesoleva seaduse kohaselt vaja tegevusluba, ega ühegi sellise fondi vara.“;

113) paragrahvi 321 lõike 1 sissejuhatavas lauseosas asendatakse tekstiosa „viivitamata

teavitama Finantsinspektsiooni nende andmete ja asjaolude“ tekstiosaga „enne muudatuste

elluviimist teavitama Finantsinspektsiooni nende andmete ja asjaolude olulisest“;

114) paragrahvi 321 lõiget 1 täiendatakse punktidega 8 ja 9 järgmises sõnastuses:

„8) äriplaani olulise muutmise korral muudetud äriplaan;

9) tegevuse edasiandmise kokkuleppe olulise muutmise korral käesoleva seaduse § 313 lõike 1

punktis 14 nimetatud andmed.“;

115) paragrahvi 321 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks;

116) paragrahvi 330 lõike 4 esimene ja teine lause muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:

„Lisaks käesoleva seaduse § 321 lõikes 1 nimetatud andmetele või asjaoludele tuleb

fondivalitsejal enne muudatuste elluviimist teavitada Finantsinspektsiooni tasustamise

põhimõtete olulisest muutumisest. Finantsinspektsioon võib ühe kuu jooksul teabe saamisest

arvates keelata käesoleva seaduse § 321 lõike 1 punktides 4–9 nimetatud asjaoludes ja

tasustamise põhimõtetes muudatuste tegemise, kui muudatuste tegemine ei vasta õigusaktides

sätestatule, teavitades sellest viivitamata fondivalitsejat.“;

117) paragrahvi 334 lõiget 6 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:

„Esimeses lauses sätestatut ei kohaldata, kui fondivalitseja omavahendid ületavad tema suhtes

kohalduvat omavahendite nõuet rohkem kui 50 protsenti.“;

118) paragrahvi 344 lõike 3 punkti 2 täiendatakse pärast tekstiosa „kolmandate isikutega“

tekstiosaga „, näidates fondivalitseja juhtide rolli neis aruandlusahelates, protseduurides ja

suhetes kolmandate isikutega,“;

119) paragrahvi 344 lõiget 3 täiendatakse punktiga 16 järgmises sõnastuses:

„16) fondi likviidsusriski juhtimise meetmete rakendamise kord, mis peab sisaldama iga sellise

meetme rakendamise ja rakendamise lõpetamise üksikasjalikke põhimõtteid ning vajalikke

protseduurireegleid.“;

120) paragrahvi 344 täiendatakse lõigetega 31 ja 32 järgmises sõnastuses:

„(31) Käesoleva paragrahvi lõike 3 punktis 7 nimetatud ülesannete edasiandmise kord peab muu

hulgas sisaldama järgmist teavet:

1) igapäevase vara valitsemise või riskijuhtimisega seotud ülesannete täitmiseks ja kolmandale

isikule edasi antud tegevuste kontrollimiseks vajaliku isikulise koosseisu ja fondivalitseja

vahendite kirjeldus;

2) iga valitsetava fondi kohta kolmandale isikule edasiantavate fondi valitsemisega seotud

ülesannete kirjeldused, sealhulgas info selle kohta, kas ülesanded antakse edasi osaliselt;

3) kolmanda isiku poolt talle edasi antud ülesannete täitmise vajaliku hoolsusega kontrollimist

võimaldavate meetmete kirjeldus.

EELNÕU 21.07.2026

21

(32) Käesoleva paragrahvi lõike 3 punktis 10 nimetatud aruannete ja teabe avalikustamise kord

peab olema kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2019/2088, mis käsitleb

jätkusuutlikkust käsitleva teabe avalikustamist finantsteenuste sektoris (ELT L 317,

09.12.2019, lk 1–16), artikli 3 lõikest 1, artikli 6 lõike 1 punktist a ja artiklist 13 tulenevate

avalikustamisnõuetega ning näitama ära isikud ja vahendid, mis on vajalikud nimetatud nõuete

täitmiseks.“;

121) paragrahvi 344 lõikes 5 asendatakse tekstiosa „Investeerimisteenuseid või

kõrvalteenuseid“ tekstiosaga „Käesoleva seaduse § 307 lõike 1 punktides 1–3 nimetatud

investeerimisteenuseid“;

122) paragrahvi 345 lõikest 11 jäetakse välja teine lause;

123) paragrahvi 351 täiendatakse lõikega 8 järgmises sõnastuses:

„(8) Kui fondivalitseja valitseb või kavatseb valitseda fondi kolmanda isiku algatusel,

sealhulgas juhul, kui fondivalitseja ise või fond kasutab selle kolmanda isiku nime või

fondivalitseja on fondi valitsemisega seotud ülesande käesoleva seaduse §-s 364 sätestatu

kohaselt kolmandale isikule edasi andnud, on ta kohustatud Finantsinspektsiooni teavitama

sellest, kuidas on tagatud sellisest tegevusest tingitud võimaliku huvide konflikti maandamine

või vältimine, milliseid meetmeid selleks rakendatakse ja kuidas on korraldatud kas fondi

investorite või investeerimis- või kõrvalteenust kasutavate klientide huvide konflikti olukorrast

teavitamine.“;

124) paragrahvi 3571 lõikes 9 asendatakse tekstiosa „määruse (EL) 2019/2088, mis käsitleb

jätkusuutlikkust käsitleva teabe avalikustamist finantsteenuste sektoris (ELT L 317,

09.12.2019, lk 1–16),“ tekstiosaga „määruse (EL) 2019/2088“;

125) paragrahvi 361 pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„§ 361. Täiendavad nõuded alternatiivfondi valitseja organisatsioonilisele ülesehitusele,

hoolsuskohustusele ja sise-eeskirjadele“;

126) paragrahvi 361 täiendatakse lõigetega 21–24 järgmises sõnastuses:

„(21) Kui alternatiivfondi arvel antakse laenu, peavad fondivalitseja sise-eeskirjades lisaks

käesoleva seaduse §-s 344 sätestatule olema kindlaks määratud laenu andmise põhimõtted, mis

peavad muu hulgas hõlmama krediidiriski hindamist, laenuportfelli haldamist ja seiret ning

nägema ette asjakohased protsessid.

(22) Alternatiivfondi valitseja vaatab läbi käesoleva paragrahvi lõikes 21 nimetatud laenu

andmise põhimõtted regulaarselt, vähemalt kord aastas, ja vajaduse korral ajakohastab neid, et

tagada põhimõtete ning vajalike protsesside tõhusus.

(23) Käesoleva paragrahvi lõikes 21 nimetatud laenu andmise põhimõtteid ei ole vaja kehtestada

laenude kohta, mille puhul on täidetud järgmised tingimused:

1) laenu antakse alternatiivfondi arvel ettevõtjale, milles alternatiivfond omab otsest või

kaudset osalust vähemalt viie protsendi ulatuses kapitalist või hääleõigusest ja mida ei saa

eraldiseisvalt selles ettevõtjas alternatiivfondi arvel hoitavatest kapitaliinstrumentidest müüa

kolmandatele isikutele;

2) käesoleva lõike punktis 1 nimetatud laenude tinglik väärtus kokku ei ületa 150 protsenti

alternatiivfondi vara puhasväärtusest.

(24) Käesoleva seaduse § 344 lõike 3 punkti 16 ei kohaldata kinnise alternatiivfondi

sise-eeskirjade suhtes.“;

EELNÕU 21.07.2026

22

127) paragrahvi 361 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(5) Fondivalitseja rakendab iga valitsetava alternatiivfondi suhtes, välja arvatud

finantsvõimenduseta kinnise alternatiivfondi suhtes, piisavaid likviidsusriski juhtimise

protseduure, et tagada alternatiivfondi investeerimispoliitika ja likviidsusprofiili vastavus fondi

kohustustele, samuti fondi osakute, aktsiate või osade tagasivõtmise tingimustele, ning määrab

mittekinnise alternatiivfondi puhul likviidsusriski juhtimise meetmed vastavalt käesoleva

seaduse §-s 57 sätestatule.“;

128) seaduse 27. peatüki 3. jaotist täiendatakse §-ga 3611 järgmises sõnastuses:

„§ 3611. Täiendavad nõuded alternatiivfondi valitsejale finantsvõimenduse kasutamisel

laenu andmisele suunatud fondi puhul

(1) Kui alternatiivfondi peamine investeerimisstrateegia on anda laenu või kui fondi arvel antud

laenude tinglik väärtus moodustab vähemalt 50 protsenti fondi vara puhasväärtusest (edaspidi

laenu andmisele suunatud fond) ja fondivalitseja kasutab sellise alternatiivfondi vara

valitsemisel finantsvõimendust, kohaldatakse lisaks käesoleva seaduse §-s 361 sätestatule

käesolevas paragrahvis sätestatud nõudeid.

(2) Laenu andmisele suunatud fondina võib tegutseda üksnes kinnine alternatiivfond. Esimeses

lauses sätestatud nõuet ei kohaldata, kui fondivalitseja tõendab Finantsinspektsioonile, et

mittekinnise alternatiivfondi likviidsusriski juhitakse kooskõlas fondi

investeerimisstrateegiaga, arvestades fondi osakute, aktsiate või osade tagasivõtmise tingimusi

ning sellise fondi sobivust laenu andmisele suunatud fondiks vastavalt Euroopa Parlamendi ja

nõukogu direktiivi 2011/61/EL artikli 16 lõike 2i alusel kehtestatud komisjoni delegeeritud

määruses sätestatule.

(3) Laenu andmisele suunatud fondi finantsvõimendus ei või olla suurem kui 175 protsenti või

kui see fond on kinnine fond, suurem kui 300 protsenti. Nimetatud piirmäärasid ei kohaldata,

kui kõik laenu andmisele suunatud fondi arvel antud laenud vastavad käesoleva seaduse § 361

lõike 23 punktis 1 sätestatud tingimustele ja nende tinglik väärtus kokku ei ületa 150 protsenti

fondi vara puhasväärtusest.

(4) Laenu andmisele suunatud fondi finantsvõimendus väljendatakse fondi riskipositsiooni ja

vara puhasväärtuse suhtena. Fondi riskipositsioon arvutatakse vastavalt Euroopa Parlamendi ja

nõukogu direktiivi 2011/61/EL artikli 4 lõike 3 alusel kehtestatud delegeeritud õigusaktides

kindlaks määratud kohustustepõhisele meetodile.

(5) Selliseid laenu võtmise kokkuleppeid, mis on täielikult kaetud laenu andmisele suunatud

fondi investorite lepinguliste kapitalikohustustega, ei käsitata käesoleva paragrahvi lõikes 4

nimetatud suhtarvu arvutamise korral riskipositsioonina.

(6) Kui laenu andmisele suunatud fond rikub fondivalitsejast sõltumatutel asjaoludel käesoleva

paragrahvi lõikes 3 sätestatud piirmäära, võtab fondivalitseja asjakohase aja jooksul kasutusele

meetmed, mis on vajalikud olukorra parandamiseks ja mis arvestavad selle fondi investorite

õigustatud huve.“;

129) paragrahv 363 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

㤠363. Pensionifondide valitsemine

(1) Pensionifondi sise-eeskirjade suhtes ei kohaldata käesoleva seaduse § 344 lõike 3 punktis 16

ning lõigetes 31 ja 32 sätestatut.

EELNÕU 21.07.2026

23

(2) Fondivalitseja võib valitseda mitut kohustuslikku pensionifondi, kui fondi tingimuste ja

prospektide kohaselt erineb nende fondide investeerimispoliitika tema hinnangul üksteisest

piisavalt või neid pensionifonde pakutakse eri vanuses osakuomanikele.

(3) Fondivalitsejal ei ole kohustust täita käesoleva paragrahvi lõikes 2 sätestatud tingimust, kui

tema ühinemisest teise fondivalitsejaga või kohustusliku pensionifondi valitsemise

ülevõtmisest on möödunud vähem kui kaks aastat.

(4) Käesoleva seaduse § 345 lõikes 11 kehtestatud nõuete täitmisel kohaldatakse pensionifondi

valitseja, välja arvatud tööandja pensionifondi valitseja suhtes Euroopa Parlamendi ja nõukogu

määruse (EL) 2022/2554 artiklites 16–18, artikli 19 lõigetes 1–5, artikli 22 lõikes 1, artiklites

24, 25 ja 28–30 ning 45 sätestatut.

(5) Kohustusliku pensionifondi valitseja on kohustatud fondi vara investeerimise ja riskide

juhtimisega seoses avaldama jätkusuutlikkust käsitlevat teavet, järgides Euroopa Parlamendi ja

nõukogu määruses (EL) 2019/2088 sätestatut.

(6) Pensionifondi valitseja suhtes ei kohaldata käesoleva seaduse § 351 lõikes 8 sätestatut.“;

130) seaduse 27. peatüki 4. jao ja sama jao 1. jaotise pealkiri muudetakse ning sõnastatakse

järgmiselt:

„4. jagu

Fondivalitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmine

1. jaotis

Eurofondi, alternatiivfondi või pensionifondi valitseja ülesannete ja tegevuste

edasiandmine“;

131) paragrahv 364 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„§ 364. Ülesannete ja tegevuste edasiandmise üldsätted

(1) Käesoleva seaduse § 911 lõikes 1, § 2701 lõikes 1, §-des 305 ja 307 ning § 408 lõikes 1

nimetatud ülesandeid ja tegevusi, sealhulgas investeerimis- või kõrvalteenuse osutamist, võib

fondivalitseja edasi anda kirjaliku lepingu alusel kolmandale isikule (edaspidi edasiandmine)

vaid järgmistel tingimustel:

1) edasiandmine ei kahjusta fondi ega fondi investorite õigustatud huve;

2) edasiandmine ei takista fondivalitseja tegevust ega tema ülesannete täitmist vajalikul

tasemel;

3) edasiandmine ei takista fondivalitseja üle järelevalve teostamist vajalikul tasemel;

4) edasiandmine ei põhjusta olukorda, kui fondivalitseja ei tegele fondi valitsemisega või

investeerimis- või kõrvalteenuse osutamisega või ta ei ole selleks pädev, eelkõige fondivalitseja

juhtimise või sisekontrolli süsteemi ühe või mitme funktsiooni edasiandmise tõttu;

5) kolmandal isikul, kellele ülesanded või tegevused edasi antakse, on nende ülesannete

täitmiseks ja tegevusteks vajalik kvalifikatsioon, laitmatu maine, piisavalt kogemusi ja ta on

võimeline neid ülesandeid täitma või teenuseid osutama;

6) kolmandal isikul, kellele ülesanded või tegevused edasi antakse, on kohustus järgida

fondivalitseja antavaid lisajuhiseid ning lubada fondivalitsejal kontrollida edasi antud

ülesandeid ja tegevusi;

7) fondivalitseja on valmis põhjendama edasiandmise vajalikkust;

8) fondivalitsejal tuleb vajaduse korral tõendada, et kolmas isik, kellele ülesanded või tegevused

edasi antakse, valiti välja piisava hoolikusega ja ta vastab käesolevas paragrahvis sätestatud

EELNÕU 21.07.2026

24

nõuetele ning et fondivalitsejal on võimalik edasiandmine investorite huvides viivitamata

lõpetada.

(2) Fondivalitseja võib ülesandeid ja tegevusi edasi anda ka välisriigi fondivalitsejale,

investeerimisühingule või krediidiasutusele, kes ei ole Eestis asutanud filiaali või kes ei osuta

Eestis teenuseid piiriüleselt, või muule isikule, kui edasiantavaks ülesandeks või tegevuseks ei

ole vaja tegevusluba.

(3) Enne ülesannete ja tegevuste edasiandmise lepingu jõustumist teavitab fondivalitseja

Finantsinspektsiooni fondi valitsemisega seotud ülesannete või tegevuste edasiandmisest,

esitades nimetatud lepingu. Finantsinspektsioon teavitab eurofondi valitseja ülesannete või

tegevuste edasiandmisest viivitamata selle lepinguriigi, kus fondivalitseja on asutanud filiaali

või osutab teenust piiriüleselt, sihtriigi finantsjärelevalve asutust, kui eurofondi osakuid või

aktsiaid pakutakse lepinguriigis.

(4) Edasiandmine ei vabasta fondivalitsejat vastutusest fondi valitsemise eest. Fondivalitseja on

kohustatud tagama, et kolmas isik, kellele ülesanded või tegevused on edasi antud, täidab

käesolevas seaduses sätestatud nõudeid.

(5) Osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise korraldamise võib lisaks käesoleva

seaduse § 365 lõike 1 punktis 2 nimetatud isikutele edasi anda ka väärtpaberite

keskdepositooriumile.

(6) Osakute või aktsiate registri pidamise võib edasi anda üksnes käesoleva seaduse §-des 60

ja 61 sätestatud nõudeid arvestades.

(7) Edasiandmiseks ei loeta fondi osakute, aktsiate või osade turustamist väärtpaberituru

seaduse alusel ega turustamist kindlustuspõhise investeerimistoote alusvarana

kindlustustegevuse seaduse alusel.

(8) Täpsemad nõuded selle kohta, kuidas täita käesolevas jaos kehtestatud edasiandmise

tingimusi, sealhulgas asjaolud, mille põhjal hinnata käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 4

sätestatud tingimusele vastavust, on eurofondi valitsejale sätestatud direktiivi 2009/65/EL

artikli 13 lõike 5 alusel kehtestatud komisjoni delegeeritud määruses.“;

132) paragrahvi 364 täiendatakse lõigetega 9–11 järgmises sõnastuses:

„(9) Fondivalitseja koostab ja esitab Finantsinspektsioonile edasiandmise aruande, milles

esitatakse:

1) kolmanda isiku, kellele ülesanded või tegevused on edasi antud, nimi ja asukoht või

registrijärgne või filiaali asukoht, kui ta osutab teenust filiaalina, ning teave selle kohta, kas tal

on fondivalitsejaga märkimisväärne seos;

2) teave selle kohta, kas kolmandal isikul, kellele ülesanded või tegevused on edasi antud, on

tegevusluba fondi vara valitsemiseks või kas ta on finantsjärelevalve alla kuuluv isik, ning kui

see on asjakohane, kolmanda isiku tegevuse üle järelevalvet teostava asutuse andmed;

3) tunnused, mis on vajalikud kolmanda isiku, kellele ülesanded või tegevused on edasi antud,

kohta esitatud andmete muude järelevalveliste või avalike aruannete või allikatega

seostamiseks;

4) ülesannete või tegevuste edasiandmise korral nende töötajate arv, kes täidavad

fondivalitsejas igapäevaseid vara valitsemise või riskijuhtimisega seotud ülesandeid,

taandatuna täistööajale;

5) edasi antud vara valitsemise või riskijuhtimise ülesannetega seotud tegevuste loetelu ja

kirjeldus;

EELNÕU 21.07.2026

25

6) vara valitsemise edasiandmise korral vara väärtus, mille valitsemine on edasi antud, ja

osakaal fondi kogu varast;

7) edasi antud ülesannete ja tegevuste üle kontrolli teostavate fondivalitseja töötajate arv,

taandatuna täistööajale;

8) edasi antud ülesannete ja tegevuste üle fondivalitseja teostatud regulaarsete kontrollide arv

ja kuupäevad, probleemide loetelu, kui neid on tuvastatud, ning vajaduse korral probleemide

lahendamiseks kasutusele võetud meetmed koos nende rakendamise kuupäevadega;

9) käesoleva lõike punktides 1–3, 5 ja 6 sätestatud teave edasi antud ülesannete või tegevuste

täiendava edasiandmise kohta ning kui need on isikule täiendavalt edasi antud, teave selle isiku

kohta;

10) ülesannete või tegevuste edasiandmise ning olemasolu korral täiendava edasiandmise

lepingu sõlmimise ja lõppemise kuupäev.

(10) Eurofondi valitseja esitab Finantsinspektsioonile käesoleva paragrahvi lõikes 9 sätestatud

aruande vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/65/EÜ artikli 20a lõigete 5

ja 6 alusel välja töötatud sagedusele, tähtaegadele ning vormile.

(11) Finantsinspektsioon edastab teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutusele käesoleva

paragrahvi lõikes 9 loetletud teabe viivitamata, kui fondivalitseja või fond võib olla oluline

vastaspoole riski allikas kogu krediidiasutuse, mõne teise süsteemselt olulise asutuse või kogu

finantssüsteemi stabiilsusele selles lepinguriigis.“;

133) paragrahvi 365 lõiked 4 ja 5 tunnistatakse kehtetuks;

134) paragrahvid 366 ja 367 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:

„§ 366. Kolmandale isikule edasi antud ülesannete ja tegevuste täiendava edasiandmise

nõuded

(1) Kolmas isik võib talle edasi antud ülesandeid ja tegevusi, sealhulgas investeerimis- või

kõrvalteenuste osutamist edasi anda järgmistel tingimustel:

1) fondivalitseja on enne selleks ülesannete või tegevuste edasiandjale andnud kirjaliku

nõusoleku;

2) fondivalitseja on enne ülesannete või tegevuste täiendava edasiandmise lepingu jõustumist

esitanud selle Finantsinspektsioonile.

(2) Ülesannete ja tegevuste täiendava edasiandmise korral peab kolmas isik järgima käesoleva

seaduse §-des 364, 365 ja 367 sätestatud nõudeid ja kohustusi. Nende järgimist kontrollib

ülesannete või tegevuste edasiandja.

§ 367. Ülesannete ja tegevuste edasiandmise lõppemine

(1) Fondivalitsejal peab olema õigus lõpetada kolmanda isikuga sõlmitud ülesannete ja

tegevuste edasiandmise leping igal ajal.

(2) Käesolevas jaotises sätestatu rikkumise korral on Finantsinspektsioonil õigus teha

fondivalitsejale ettekirjutus, nõudmaks ülesande või tegevuse edasiandmise lõpetamist või

kolmanda isikuga sõlmitud ülesannete ja tegevuste edasiandmise lepingu lõpetamist.“;

135) seaduse 27. peatüki 4. jagu täiendatakse 11. jaotisega järgmises sõnastuses:

„11. jaotis

Alternatiivfondi valitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmine

EELNÕU 21.07.2026

26

§ 3671. Alternatiivfondi valitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise erisused

(1) Käesoleva seaduse §-s 365 sätestatud nõuded kohalduvad ka alternatiivfondi valitseja

riskikontrolli funktsiooni edasiandmise suhtes.

(2) Finantsinspektsiooni nõusolekul võib alternatiivfondi vara investeerimise või riskikontrolli

funktsiooni edasi anda käesoleva seaduse § 365 lõike 1 punktis 2 nimetamata isikule.

(3) Täpsemad nõuded selle kohta, kuidas täita käesolevas jaos kehtestatud edasiandmise

tingimusi, sealhulgas asjaolud, mille põhjal hinnata vastavust käesoleva seaduse § 364 lõike 1

punktis 4 sätestatud tingimusele, on alternatiivfondi valitsejale sätestatud Euroopa Parlamendi

ja nõukogu direktiivi 2011/61/EL artikli 20 lõike 7 alusel kehtestatud komisjoni delegeeritud

määruses.“;

136) paragrahvi 3671 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:

„(4) Alternatiivfondi valitseja esitab Finantsinspektsioonile käesoleva seaduse § 364 lõikes 8

nimetatud aruande vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2011/61/EL artikli 24

lõigete 5a ja 5b alusel välja töötatud sagedusele, tähtaegadele ning vormile.“;

137) seaduse 27. peatüki 4. jao 2. jaotise pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„2. jaotis

Pensionifondi valitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmine“;

138) paragrahvist 368 jäetakse välja tekstiosa „fondivalitseja ülesannete osalise“;

139) paragrahv 368 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„§ 368. Pensionifondi valitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise erisused

(1) Pensionifondi osakute registri pidamise pensioniregistri pidajale edasiandmise suhtes ei

kohaldata käesolevas jaos edasiandmise kohta sätestatut.

(2) Pensionifondi valitseja suhtes ei kohaldata käesoleva seaduse § 364 lõigetes 9 ja 10

sätestatut.“;

140) paragrahv 3681 tunnistatakse kehtetuks;

141) paragrahvi 370 lõike 4 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Fondivalitseja esitab Finantsinspektsioonile majandusaasta aruande, vandeaudiitori aruande ja

majandusaasta kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepaneku ja otsuse kahe nädala jooksul

aktsionäride üldkoosoleku toimumisest arvates, kuid hiljemalt majandusaastale järgneva aasta

30. juunil.“;

142) paragrahvi 371 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

143) paragrahvi 372 lõikest 4 jäetakse välja tekstiosa „enda ja tema valitsetava fondi“;

144) paragrahvi 392 lõike 1 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„1) tagab pankrotiteate avaldamise fondivalitseja või selle konsolideerimisgrupi, millesse

fondivalitseja kuulub, veebilehel koos viitega teadaande avaldamisele väljaandes Ametlikud

Teadaanded või avaldab teadaande muus väljaandes koos viitega väljaandele Ametlikud

Teadaanded, kui see on vajalik teabe levikuks;“;

EELNÕU 21.07.2026

27

145) paragrahvi 398 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Fondivalitseja võib valitseda teises lepinguriigis asutatud või moodustatud eurofondi ning

osutada investeerimis- ja kõrvalteenuseid, asutades selleks filiaali või osutades teenuseid

piiriüleselt (edaspidi piiriülene teenuse osutamine). Nimetatud teenuseid võib fondivalitseja

osutada teises lepinguriigis vastavalt väärtpaberituru seaduses ning Euroopa Parlamendi ja

nõukogu määruses (EL) 2016/1011 sätestatule.“;

146) paragrahvi 409 lõikes 4 asendatakse tekstiosa „välisriik“ tekstiosaga „teine lepinguriik“

vastavas käändes;

147) paragrahvi 409 lõiget 5 täiendatakse pärast tekstiosa „väärtpaberituru seaduses“

tekstiosaga „ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2016/1011“;

148) paragrahvi 409 täiendatakse lõikega 6 järgmises sõnastuses:

„(6) Kui teises lepinguriigis on alternatiivfondi arvel lubatud väljastada tarbijakrediiti, peab

alternatiivfondi valitseja järgima ka selle lepinguriigi õigusaktides tarbijakrediidi väljastamise

kohta sätestatud nõudeid.“;

149) paragrahvi 412 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:

„(3) Alternatiivfondi arvel ei ole lubatud anda Eestis laenu tarbijale.“;

150) paragrahvi 415 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:

„(4) Kui kolmandas riigis on alternatiivfondi arvel lubatud väljastada tarbijakrediiti, peab

alternatiivfondi valitseja järgima ka selle kolmanda riigi õigusaktides tarbijakrediidi

väljastamise kohta sätestatud nõudeid.“;

151) paragrahvi 419 lõike 2 punkt 2, § 423 lõike 2 punkt 2 ja § 432 lõike 1 punkt 2 muudetakse

ning sõnastatakse järgmiselt:

„2) fondi päritoluriik ei ole suure riskiga kolmas riik rahapesu ja terrorismi rahastamise

tõkestamise seaduse § 3 punkti 18 tähenduses;“;

152) paragrahvi 419 lõike 2 punkt 3 ja § 432 lõike 1 punkt 3 muudetakse ning sõnastatakse

järgmiselt:

„3) fondi päritoluriigi ja Eesti vahel on sõlmitud OECD tulu- ja kapitalimaksu mudellepingu

artiklis 26 sätestatud standarditele vastav leping, tagatud on maksustamisalase teabe tõhus

vahetamine, mis võib muu hulgas hõlmata mitmepoolse maksulepingu olemasolu, ning

päritoluriik ei ole maksualast koostööd mittetegev jurisdiktsioon tulumaksuseaduse § 101

tähenduses.“;

153) paragrahvi 419 täiendatakse lõigetega 5 ja 6 järgmises sõnastuses:

„(5) Kolmanda riigi alternatiivfondi arvel ei ole lubatud anda Eestis laenu tarbijale.

(6) Kui Eesti fondivalitseja pakub teises lepinguriigis kolmanda riigi alternatiivfondi, mille

arvel väljastatakse tarbijakrediiti teises lepinguriigis, peab ta järgima ka selle lepinguriigi

õigusaktides tarbijakrediidi väljastamise kohta sätestatud nõudeid.“;

154) paragrahvi 423 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „§-des 419–422“ tekstiosaga „§ 419

lõigetes 1–4 ja §-des 420–422“;

155) paragrahvi 423 lõiget 2 täiendatakse punktiga 3 järgmises sõnastuses:

EELNÕU 21.07.2026

28

„3) fondi päritoluriigi ja Eesti vahel on sõlmitud OECD tulu- ja kapitalimaksu mudellepingu

artiklis 26 sätestatud standarditele vastav leping, tagatud on maksustamisalase teabe tõhus

vahetamine, mis võib muu hulgas hõlmata mitmepoolse maksulepingu olemasolu, ning

päritoluriik ei ole maksualast koostööd mittetegev jurisdiktsioon tulumaksuseaduse § 101

tähenduses.“;

156) paragrahvi 423 lõike 4 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„1) ühisfondi päritoluriik ei ole lepinguriik, kui Eestis soovitakse pakkuda investorfondi;“;

157) paragrahvi 424 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses:

„(5) Alternatiivfondi arvel ei ole lubatud anda Eestis laenu tarbijale.“;

158) paragrahvi 427 lõike 3 punktid 4 ja 5 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt:

„4) fondivalitseja päritoluriik ei ole suure riskiga kolmas riik rahapesu ja terrorismi rahastamise

tõkestamise seaduse § 3 punkti 18 tähenduses;

5) fondivalitseja päritoluriigi ja Eesti vahel on sõlmitud OECD tulu- ja kapitalimaksu

mudellepingu artiklis 26 sätestatud standarditele vastav leping, tagatud on maksustamisalase

teabe tõhus vahetamine, mis võib muu hulgas hõlmata mitmepoolse maksulepingu olemasolu,

ning see kolmas riik ei ole maksualast koostööd mittetegev jurisdiktsioon tulumaksuseaduse

§ 101 tähenduses;“;

159) paragrahvi 427 täiendatakse lõikega 41 järgmises sõnastuses:

„(41) Kui fondivalitseja päritoluriik osutub suure riskiga kolmandaks riigiks rahapesu ja

terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 3 punkti 18 tähenduses või kui see riik lisatakse

maksualast koostööd mittetegevate jurisdiktsioonide loetellu pärast fondivalitsejale loa andmist

Eestis tegutsemiseks, tuleb fondivalitsejal mõistliku aja jooksul, kuid mitte hiljem kui kahe

aasta täitumisel võtta oma valitsetavate fondide suhtes kasutusele meetmeid, mis arvestavad

investorite huve ja võimaldavad tekkinud olukorra lahendada.“;

160) paragrahvi 436 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „§-des 424–435“ tekstiosaga „§ 424

lõigetes 1–4 ja §-des 425–435“;

161) paragrahvi 436 lõike 2 punkt 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„2) fondivalitseja ega fondi päritoluriik ei ole suure riskiga kolmas riik rahapesu ja terrorismi

rahastamise tõkestamise seaduse § 3 punkti 18 tähenduses;“;

162) paragrahvi 436 lõiget 2 täiendatakse punktiga 3 järgmises sõnastuses:

„3) fondivalitseja ja fondi päritoluriigi ning Eesti vahel on sõlmitud OECD tulu- ja

kapitalimaksu mudellepingu artiklis 26 sätestatud standarditele vastav leping, tagatud on

maksustamisalase teabe tõhus vahetamine, mis võib muu hulgas hõlmata mitmepoolse

maksulepingu olemasolu, ning kumbki kolmas riik ei ole maksualast koostööd mittetegev

jurisdiktsioon tulumaksuseaduse § 101 tähenduses.“;

163) paragrahvi 443 lõike 1 punkt 6 tunnistatakse kehtetuks;

164) paragrahvi 449 senine tekst loetakse lõikeks 1 ja paragrahvi täiendatakse lõikega 2

järgmises sõnastuses:

„(2) Pärast käesolevas paragrahvis sätestatud korras väikefondi valitsejana tegevuse lõpetamist

võib vastav äriühing edasi tegutseda muul tegevusalal.“;

165) paragrahvi 451 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

EELNÕU 21.07.2026

29

„1) tagab pankrotiteate avaldamise väikefondi valitseja või selle konsolideerimisgrupi, millesse

väikefondi valitseja kuulub, veebilehel koos viitega teadaande avaldamisele väljaandes

Ametlikud Teadaanded või avaldab teadaande muus väljaandes koos viitega väljaandele

Ametlikud Teadaanded, kui see on vajalik teabe levikuks;“;

166) paragrahvi 454 lõike 6 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Tegevusloa alusel tegutsev väikefondi valitseja esitab Finantsinspektsioonile majandusaasta

aruande, vandeaudiitori aruande ja majandusaasta kasumi jaotamise või kahjumi katmise

ettepaneku ja otsuse kahe nädala jooksul aktsionäride üldkoosoleku või osanike koosoleku

toimumisest arvates, kuid hiljemalt majandusaastale järgneva aasta 30. juunil.“;

167) paragrahvi 458 lõike 4 punktis 15 asendatakse tekstiosa „või aktsiate väljalaskmise või

tagasivõtmise peatamist“ tekstiosaga „, aktsiate või osade väljalaskmise ja tagasivõtmise

peatamist, kui esineb käesoleva seaduse § 571 lõikes 1 või § 66 lõikes 2 sätestatud alus“;

168) paragrahvi 467 täiendatakse lõikega 7 järgmises sõnastuses:

„(7) Finantsinspektsioon teavitab viivitamata järelevalvemeetmete rakendamiseks ettepaneku

teinud teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutust, Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutust

ning finantssüsteemi stabiilsust ja terviklikkust ohustavate võimalike riskide korral ka Euroopa

Süsteemsete Riskide Nõukogu Eestis asutatud või moodustatud eurofondi või alternatiivfondi,

mille osakuid, aktsiaid või osasid selles lepinguriigis pakutakse, või selle fondi valitseja suhtes

kasutusele võetud järelevalvemeetmetest ja ettepaneku kohta tehtud järeldustest.“;

169) paragrahvi 470 täiendatakse lõikega 41 järgmises sõnastuses:

„(41) Finantsinspektsioon võib teise lepinguriigi, mille eurofondi või alternatiivfondi osakuid,

aktsiaid või osasid pakutakse Eestis, finantsjärelevalve asutusele teha ettepaneku rakendada

fondivalitseja või aktsiaseltsifondi suhtes käesoleva seaduse § 456 lõikes 1, § 458 lõike 4

punktides 1–3, 9, 13 ja 19 ning §-des 460–462 sätestatud järelevalvemeetmeid.

Finantsinspektsioon on kohustatud ettepanekut teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutusele

põhjendama ja teavitama sellest Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutust ning

finantssüsteemi stabiilsust ja terviklikkust ohustavate võimalike riskide korral ka Euroopa

Süsteemsete Riskide Nõukogu.“;

170) paragrahvi 471 pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„§ 471. Järelevalve välisriigi depositooriumi ja selle Eestis asutatud filiaali üle ning Eesti

depositooriumi tegevuse üle teises lepinguriigis“;

171) paragrahvi 471 täiendatakse lõigetega 4–7 järgmises sõnastuses:

„(4) Finantsinspektsioon võib Eestis asutatud või moodustatud alternatiivfondi teise

lepinguriigi depositooriumilt, kes osutab oma teenust piiriüleselt, või selle Eestis asutatud

filiaalilt nõuda andmeid ja dokumente, mis on vajalikud, et teha kindlaks käesoleva seaduse

§-des 286−299 depositooriumi kohta kehtestatud nõuete täitmine või teostada järelevalvet

alternatiivfondi või tema valitseja üle käesolevas seaduses sätestatud korras.

(5) Kui Finantsinspektsioonil on alust arvata, et Eestis asutatud või moodustatud

alternatiivfondi teise lepinguriigi depositoorium rikub või asub rikkuma käesolevas seaduses

alternatiivfondi depositooriumi kohta kehtestatud nõudeid, teavitab ta sellest viivitamata

depositooriumi päritoluriigi finantsjärelevalve asutust ja Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve

Asutust, kirjeldades rikkumise asjaolusid võimalikult täpselt.

EELNÕU 21.07.2026

30

(6) Finantsinspektsioon võib ise rakendada meetmeid rikkumise lõpetamiseks juhul, kui teise

lepinguriigi finantsjärelevalve asutuse rakendatud meetmed ei ole piisavad või depositoorium

jätkab õigusaktides kehtestatud nõuete rikkumist.

(7) Kui Finantsinspektsioon depositooriumi päritoluriigi finantsjärelevalve asutusena saab

alternatiivfondi või tema valitseja päritoluriigi finantsjärelevalve asutuselt teate, et

depositoorium rikub teises lepinguriigis kehtestatud õigusaktide nõudeid, rakendab

Finantsinspektsioon viivitamata lepinguriigi finantsjärelevalve asutuse ettepanekul meetmeid

rikkumise lõpetamiseks. Finantsinspektsioon teavitab kasutusele võetud järelevalvemeetmetest

lepinguriigi finantsjärelevalve asutust ja Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutust.“;

172) paragrahvi 472 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses:

„(5) Lisaks käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 sätestatule esitab Finantsinspektsioon:

1) alternatiivfondi ja tema valitseja päritoluriigi finantsjärelevalve asutusele teabe, mis on

vajalik fondi või tema valitseja üle järelevalve teostamiseks ning mille Finantsinspektsioon on

saanud selle fondi depositooriumi päritoluriigi finantsjärelevalve asutusena;

2) alternatiivfondi depositooriumi päritoluriigi finantsjärelevalve asutusele teabe, mis on

vajalik depositooriumi suhtes kehtestatud nõuete täitmise kontrollimiseks ja mille

Finantsinspektsioon on saanud selle alternatiivfondi valitseja või aktsiaseltsifondi päritoluriigi

finantsjärelevalve asutusena.“;

173) paragrahvi 516 täiendatakse lõigetega 13 ja 14 järgmises sõnastuses:

„(13) Fondivalitseja on kohustatud viima fondi dokumendid käesoleva seaduse 2026. aastal …

vastu võetud redaktsiooni § 74 lõike 2 punktis 1 sätestatud nõuetega kooskõlla hiljemalt

kuue kuu jooksul käesoleva seaduse jõustumisest arvates.

(14) Fondivalitseja on kohustatud viima eurofondi ja mittekinnise alternatiivfondi dokumendid

käesoleva seaduse 2026. aastal …. vastu võetud redaktsiooni § 29 lõike 1 punktides 81 ja 13

ning lõike 2 punktides 81 ja 12 sätestatud nõuetega kooskõlla hiljemalt 2027. aasta

16. aprilliks.“;

174) seadust täiendatakse §-ga 5171 järgmises sõnastuses:

„§ 5171. Alternatiivfondi valitseja tegevuse kooskõlla viimine laenu andmise nõuetega

(1) Fondivalitseja, kes valitseb enne 2024. aasta 15. aprilli moodustatud või asutatud

mitteavalikku alternatiivfondi, mille arvel antakse laenu, samuti nendele tingimustele vastav

usaldusfond, mis valitseb oma vara ise, ei ole kohustatud kuni 2029. aasta 16. aprillini järgima

käesoleva seaduse § 1202 lõigetes 1–5 ega §-s 3611 kehtestatud nõudeid.

(2) Kui mitteavaliku alternatiivfondi arvel ühele laenuvõtjale antud laenude tinglik väärtus

kokku või kasutatud finantsvõimendus ületab käesoleva seaduse § 1202 lõikes 1 või § 3611

lõikes 3 kehtestatud piirmäärasid, ei või fondivalitseja, aktsiaseltsifond või usaldusfond

suurendada selliste laenude tinglikku väärtust kokku ega finantsvõimendust kuni 2029. aasta

16. aprillini.

(3) Kui mitteavaliku alternatiivfondi arvel ühele laenuvõtjale antud laenude tinglik väärtus

kokku või kasutatud finantsvõimendus ei ületa käesoleva seaduse § 1202 lõikes 1 või § 3611

lõikes 3 kehtestatud piirmäärasid, ei või fondivalitseja, aktsiaseltsifond või usaldusfond

suurendada selliste laenude tinglikku väärtust kokku ega finantsvõimendust üle viidatud

piirmäärade.

EELNÕU 21.07.2026

31

(4) Fondivalitseja, kes valitseb enne 2024. aasta 15. aprilli moodustatud või asutatud

mitteavalikku alternatiivfondi, mille arvel antakse laenu, kuid mille osakute, aktsiate või osade

väljalaskmine on nimetatud kuupäeva seisuga lõppenud, samuti nendele tingimustele vastav

usaldusfond, mis valitseb oma vara ise, ei ole kohustatud järgima käesoleva seaduse §1202

lõigetes 1–5 ega §-s 3611 kehtestatud nõudeid.

(5) Kui fondivalitseja või usaldusfond, mis valitseb oma vara ise, otsustab käesoleva seaduse

§ 1202 lõigetes 1–5 ja §-s 3611 kehtestatud nõudeid siiski kohaldada, teavitab ta sellest

Finantsinspektsiooni.

(6) Fondivalitseja võib jätkata mitteavaliku alternatiivfondi valitsemist, mis andis laenu enne

2024. aasta 15. aprilli, kohaldamata nende laenude suhtes käesoleva seaduse § 1202 lõigetes 6–

11 ning § 361 lõigetes 21 ja 22 sätestatut.“;

175) seaduse 321. peatükki täiendatakse §-ga 5273 järgmises sõnastuses:

„§ 5273. Käesoleva seaduse § 286 kohaldamine

(1) Käesoleva seaduse § 286 lõigete 7 ja 8 kohase loa määrata alternatiivfondi depositooriumiks

lepinguriigi krediidiasutus ilma, et depositooriumiteenust osutataks Eestis äriregistrisse kantud

filiaalina, võib Finantsinspektsioon anda kuni Eesti ja teiste lepinguriikide fondivalitsejate

valitsetavate või oma vara ise valitsevate Eestis või teistes lepinguriikides asutatud või

moodustatud alternatiivfondide vara maht kokku, millele osutatakse käesoleva seaduse §-s 290

sätestatud vara hoidmise teenust Eestis, ei ületa 50 miljardit eurot või sellega samaväärset

summat muus vääringus.

(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud vara hulka ei arvestata depositooriumide endi ega

selliste alternatiivfondide vara, mida pakutakse Eestis käesoleva seaduse §-s 423 sätestatu

kohaselt lihtsustatud korras.

(3) Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega täpsustada, millistel tingimustel ja mis

ajaks tuleb Eestis asutatud või moodustatud alternatiivfondi depositoorium viia käesoleva

seaduse § 286 lõike 2 esimeses lauses sätestatud nõuetega kooskõlla, kui alternatiivfondide vara

maht kokku, millele osutatakse vara hoidmise teenust Eestis, jõuab 50 miljardi euroni või

sellega samaväärse summani muus vääringus.“;

176) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga „Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiiv (EL) 2024/927, millega muudetakse direktiive 2011/61/EL ja 2009/65/EÜ seoses

ülesannete delegeerimise kokkulepete, likviidsusriski juhtimise, järelevalvelise aruandluse,

depositooriumi- ja hoidmisteenuste osutamise ning alternatiivsete investeerimisfondide poolt

laenude väljastamisega (ELT L, 2024/927, 26.03.2024);

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/2994, millega muudetakse

direktiive 2009/65/EÜ, 2013/36/EL ja (EL) 2019/2034 seoses kesksete vastaspoolte suhtes

olevatest riskipositsioonidest tuleneva kontsentratsiooniriski ja keskselt kliiritavate

tuletistehingute vastaspoole riski käsitlemisega (ELT L, 2024/2994, 04.12.2024).“.

§ 2. Finantsinspektsiooni seaduse muutmine

Finantsinspektsiooni seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 461 lõiget 1 täiendatakse punktiga 4 järgmises sõnastuses:

„4) igast tegevusloa saanud alternatiivfondi valitseja kohta käivast muudatusest teistes

lepinguriikides valitsetavate või turustatavate alternatiivfondide loetelus.“;

EELNÕU 21.07.2026

32

2) paragrahvi 461 täiendatakse lõikega 14 järgmises sõnastuses:

„(14) Inspektsioon teavitab Euroopa järelevalveasutusi, asjasse puutuvaid välisriikide

finantsjärelevalve asutusi ja Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukogu fondivalitsejale tegevusloa

andmisest eurofondi valitsemiseks või fondivalitsejale või aktsiaseltsifondile tegevusloa

andmisest alternatiivfondi valitsemiseks või tegevusloa kehtetuks tunnistamisest.“;

3) paragrahvi 461 täiendatakse lõikega 141 järgmises sõnastuses:

„(141) Inspektsioon edastab käesoleva paragrahvi lõikes 14 nimetatud asutustele lisaks andmed

ja teabe, mille ta on investeerimisfondide seaduse § 88 lõike 9 ja § 92 lõike 5 kohaselt saanud,

kui selline teave on vajalik, et nimetatud asutused saaksid täita oma kohustusi. Inspektsioon

edastab Euroopa Keskpankade Süsteemi kuuluvatele keskpankadele eelnimetatud statistilised

andmed koondkujul.“;

4) paragrahvi 461 täiendatakse lõikega 15 järgmises sõnastuses:

„(15) Inspektsiooni, Euroopa järelevalveasutuste, asjasse puutuvate välisriikide

finantsjärelevalve asutuste ja Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukogu vahel vahetatavat teavet

käsitatakse konfidentsiaalsena, välja arvatud juhul, kui:

1) teabe esitaja on teavet edastades täpsustanud, et seda võib avaldada;

2) avaldamine on vajalik kohtumenetluse või Inspektsiooni või muu käesolevas lõikes

nimetatud järelevalveasutuse läbiviidava väärteo-, järelevalve- või kriisilahendusmenetluse

jaoks või

3) avaldatavat teavet kasutatakse kokkuvõtlikul või koondkujul selliselt, et üksikuid

finantsjärelevalve subjekte ei ole võimalik kindlaks teha.“;

5) paragrahvi 54 lõike 4 punktis 14 asendatakse tekstiosa „krediidiasutuse või tema filiaaliga“

tekstiosaga „krediidiasutuse, fondivalitseja, investeerimisfondi või nende filiaalidega“;

6) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga „Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiiv (EL) 2024/927, millega muudetakse direktiive 2011/61/EL ja 2009/65/EÜ seoses

ülesannete delegeerimise kokkulepete, likviidsusriski juhtimise, järelevalvelise aruandluse,

depositooriumi- ja hoidmisteenuste osutamise ning alternatiivsete investeerimisfondide poolt

laenude väljastamisega (ELT L, 2024/927, 26.03.2024).“.

§ 3. Kogumispensionide seaduse muutmine

Kogumispensionide seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 15 lõike 1 punktis 6, § 25 lõike 3 punktis 8 ja § 37 lõike 3 punktis 7 asendatakse

tekstiosa „tingimuste, prospektide ja põhiteabega“ tekstiosaga „põhiteabega“;

2) paragrahvi 171 lõige 21 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(21) Kui tulumaksuseaduse § 171 lõike 2 punktis 2 määratletud reguleeritud väärtpaberiturg

või mitmepoolne kauplemissüsteem on väärtpaberiga kauplemise lõpetanud või väärtpaberi

teise osapoole või tehingu tegemiseks vajaliku finantsvahendaja suhtes pankrotimenetluse,

krediidiasutuse suhtes väljakuulutatud moratooriumi või kriisilahendusmenetluse või muu

sisult sarnase menetluse või režiimi lõppemise järel ei ole pensioni investeerimiskonto kaudu

soetatud väärtpaberite võõrandamine endiselt võimalik, on lubatud pensioni investeerimiskonto

sulgemiseks väärtpaberid ümber registreerida pensioni investeerimiskontoga seotud

väärtpaberikontolt sama krediidiasutuse kaudu avatud isiku muule väärtpaberikontole.“;

3) paragrahvi 28 lõikes 31, § 31 lõigetes 31 ja 43 ning § 60 lõikes 4 asendatakse tekstiosa „§ 57

või 173“ tekstiosaga „§ 57 lõike 1 punkti 1 või § 571 lõike 1 või § 66 või 173“;

EELNÕU 21.07.2026

33

4) paragrahvi 526 lõige 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(6) Käesoleva paragrahvi lõikes 5 sätestatud tingimust ei kohaldata pensioni

investeerimiskonto kaudu soetatud finantsvara suhtes, mille võõrandamine, sealhulgas

finantsvara soetamisel sõlmitud lepingu lõpetamine või finantsvarast tuleneva väärtuse muul

viisil realiseerimine ei ole sellise vara soetamisel kehtinud tingimustest sõltumata võimalik.

Finantsvara võõrandamist, sealhulgas finantsvara soetamisel sõlmitud lepingu lõpetamist või

väärtuse muul viisil realiseerimist takistavate põhjuste äralangemise järel pensioni

investeerimiskontole laekuva raha suhtes kohaldatakse käesoleva paragrahvi lõikes 7

sätestatut.“;

5) paragrahvi 63 täiendatakse lõikega 9 järgmises sõnastuses:

„(9) Soodustatud isikul on käesoleva paragrahvi lõikes 8 nimetatud summat õigus kasutada ka

oma lepingu kindlustusmakse tasumiseks või sissemakse tegemiseks vabatahtlikku

pensionifondi. Käesolevas lõikes nimetatud summat soodustatud isikule sellisel juhul välja ei

maksta ja kindlustusandja kannab selle summa tema lepingu kindlustusmaksena lepingu

sõlminud kindlustusandjale või sissemaksena tema valitud vabatahtlikku pensionifondi.“.

§ 4. Krediidiinkassode ja -ostjate seaduse muutmine

Krediidiinkassode ja -ostjate seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 2 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Käesolevat seadust ei kohaldata investeerimisfondide seaduses sätestatud fondivalitseja

krediidihaldustegevusele seoses tema enda valitsetavate investeerimisfondidega, samuti

aktsiaseltsifondi ega usaldusfondi krediidihaldustegevusele seoses fondi endaga.“;

2) paragrahvi 7 lõike 1 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„1) põhikirja ärakiri või aktsionäride üldkoosoleku või osanike koosoleku otsus põhikirja

muutmise kohta ja põhikirja muudetud tekst ning äriühingu asutamise korral asutamisleping

või -otsus;“;

3) paragrahvi 38 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(4) Krediidiinkasso juhatus on kohustatud:

1) korraldama käesolevas seaduses sätestatud krediidiinkasso kohustuste nõuetekohase

täitmise;

2) veenduma, et käesoleva seaduse alusel kehtestatud eeskirjad ja muud protseduurireeglid on

ajakohased, hindama nende tulemuslikkust ning rakendama asjakohaseid meetmeid puuduste

kõrvaldamiseks.“;

4) paragrahvi 61 teksti täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

„Krediidiostja on kohustatud eelnimetatud juhul tagama krediidiasutuse poolt kättesaadavaks

tehtud teabe kaitse ja võimaliku ärisaladuse konfidentsiaalsuse.“;

5) paragrahvi 71 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:

„(3) Finantsinspektsioon kooskõlastab enda plaanitavate meetmete rakendamise käesoleva

paragrahvi lõigetes 1 ja 2 nimetatud välisriikide järelevalveasutustega, et vältida piiriüleselt

tegutsevate krediidiinkassode või krediidiostjate puhul rakendatavate meetmete võimalikku

dubleerimist ja kattumist.“;

6) paragrahvi 77 lõike 1 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

EELNÕU 21.07.2026

34

„1) järelevalve tulemusel on avastatud käesoleva seaduse, Finantsinspektsiooni seaduse §-s 2

nimetatud seaduste või muude krediidiinkasso, krediidihaldusteenuse osutajate või

krediidiostjate või krediidiostja käesoleva seaduse §-s 62 nimetatud määratud esindaja tegevust

reguleerivate õigusaktide või nende alusel kehtestatud õigusaktide nõuete rikkumine;“.

§ 5. Krediiditeabe jagamise seaduse muutmine

Krediiditeabe jagamise seaduse § 5 punkt 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„5) krediidiinkassode ja -ostjate seaduse § 3 lõikes 1 nimetatud krediidiinkasso või

eelnimetatud seaduse §-s 24 sätestatud teise lepinguriigi Eestis asutatud filiaal, kui ta omandab

tarbijakrediidilepingu või sellest tuleneva nõude või haldab krediidiostja nimel

tarbijakrediidilepingut.“.

§ 6. Tulumaksuseaduse muutmine

Tulumaksuseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 20 täiendatakse lõikega 32 järgmises sõnastuses:

„(32) Kui investeerimisriskiga elukindlustuslepingu lõpetamisel kannab kindlustusandja

kogutud summa osaliselt või täielikult üle teise investeerimisriskiga elukindlustuslepingusse,

käsitatakse teise lepingu alusel tasutud kindlustusmaksena ka lõpetatud lepingu alusel tasutud

kindlustusmaksete osa, mis ületab sama lepingu alusel tehtud väljamakseid.“;

2) paragrahvi 28 lõike 1 punktides 1 ja 2 asendatakse tekstiosa „lõigetes 52 ja 53“ tekstiosaga

„lõigetes 52, 53 ja 9“.

§ 7. Väärtpaberite registri pidamise seaduse muutmine

Väärtpaberite registri pidamise seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 7 lõike 4 teises lauses asendatakse tekstiosa „lõigetes 61“ tekstiosaga

„lõigetes 33“;

2) paragrahvi 7 lõige 61 tunnistatakse kehtetuks;

3) paragrahvi 7 lõikes 64 asendatakse tekstiosa „emissiooniprospektid“ tekstiosaga

„prospektid“;

4) paragrahvi 7 täiendatakse lõikega 65 järgmises sõnastuses:

„(65) Pensioniregistri pidaja peab oma veebilehel tegema kättesaadavaks kohustuslike ja

vabatahtlike pensionifondide võrdlustabelid, mis koondavad kõigi nimetatud pensionifondide

investeerimisfondide seaduse § 94 alusel kirjeldatud põhiteavet.“.

§ 8. Seaduse jõustumine

(1) Käesoleva seaduse § 1 punktid 26, 29, 31, 32, 34, 35, 40, 43, 49, 86, 132, 136, 139 ja 140

ning § 2 punkt 3 jõustub 2027. aasta 16. aprillil.

(2) Käesoleva seaduse § 1 punktid 3, 41, 42, 45, 46 ja 50–54 ning § 3 punkt 1 jõustuvad

2028. aasta 1. jaanuaril.

(3) Käesoleva seaduse § 7 punkt 4 jõustub 2028. aasta 1. veebruaril.

EELNÕU 21.07.2026

35

Lauri Hussar

Riigikogu esimees

Tallinn, 2026

Algatab Vabariigi Valitsus

(allkirjastatud digitaalselt)

1

Juuli, 2026.a.

Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu

seletuskiri

1. Sissejuhatus 1.1. Sisukokkuvõte Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõuga (edaspidi eelnõu)

muudetakse eelkõige riskikapitali- ja kinnisvarafonde (alternatiivfonde) puudutavaid nõudeid,

vähemal määral jaeinvestoritele suunatud investeerimisfondide (eurofondide) ja

pensionifondide nõudeid1.

Olulisemad muudatused, mis eelnõuga tehakse, on järgmised:

1) laiendatakse eurofondide ja eelkõige alternatiivfondide valitsejate tegevusloa ulatust –

nt võib edaspidi osutada kõiki investeerimisteenuseid (hetkel on see piiratud), samuti

tegeleda eriotstarbeliste väärtpaberistamisüksuste või võrdlusaluste haldamisega;

2) lubatakse alternatiivfondi arvel laenu andmist, välja arvatud laenud tarbijatele;

3) nähakse ette fondi likviidsusriski juhtimise meetmed mittekinnistele2

alternatiivfondidele ja eurofondidele; pensionifondidele jääb kasutada osakute

tagasivõtmise ja väljalaskmise ajutise peatamise meede;

4) võimaldatakse teatud tingimustel ja Finantsinspektsiooni loal kasutada alternatiivfondi

puhul depositooriumina teises lepinguriigis asutatud depositooriumit piiriüleselt, st

ilma, et viimane peaks Eestis filiaali asutama;

5) täiendatakse fondivalitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise regulatsiooni, eelkõige

selle ulatuse osas (lisaks fondi valitsemisele võib edasi anda ka investeerimisteenuseid

ja kõrvalteenuseid, millega fondivalitseja tegeleb) Finantsinspektsiooni teavitamise ja

järelevalvelise aruandluse osas;

6) kehtestatakse täiendavad nõuded ka üldisele alternatiivfondide ja eurofondide

järelevalvelisele aruandlusele;

7) kaotatakse piirang, mis ei luba ühineda lepingulisel fondil ja aktsiaseltsina asutatud

fondil;

8) pensionifondi valitsejatel kaotatakse kohustus valitseda konservatiivset pensionifondi;

9) lihtsustatakse pensionifondide põhiteavet.

Eelnimetatud muudatused on tingitud eelkõige uue alternatiivfonde ja eurofonde puudutava

direktiivi (EL) 2024/9273 ülevõtmisest.

Direktiiv pensionifondidele ei kohaldu, küll on siseriiklikult pensionifondidele suures osas just

kohaldatud eurofondidele kehtivaid nõuded. Uue direktiivi ülevõtmisel on siiski hoidutud

1 Lihtsustatult jagunevad investeerimisfondid EL-s eurofondideks, alternatiivfondideks ja pensionifondideks.

Eurofond on eelkõige jaeinvestorile suunatud fond, kus osakuid/aktsiaid saab lunastada üsna tihedasti. See

tähendab, et eurofondi vara koosseis peab olema piisavalt likviidne. Alternatiivfondid võivad olla suunatud nii

professionaalsetele- kui ka jaeinvestoritele. Üldjuhul ei ole alternatiivfondide vara koosseis nii likviidne kui

eurofondidel, paljud alternatiivfondid on kinnisvarasse ja riskikapitali investeerivad fondid. 2 Mitte-kinnise (open-ended) fondi puhul mõeldakse fondi, mille osakuid/aktsiaid lunastatakse sagedasti. Kõik

eurofondid on mitte-kinnised, mõned alternatiivfondid võivad olla samuti. 3 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/927, millega muudetakse direktiive 2011/61/EL ja

2009/65/EÜ seoses ülesannete delegeerimise kokkulepete, likviidsusriski juhtimise, järelevalvelise aruandluse,

depositooriumi- ja hoidmisteenuste osutamise ning alternatiivsete investeerimisfondide poolt laenude

väljastamisega (https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=OJ:L_202400927).

2

täiendavate nõuete kehtestamisest pensionifondidele, arvestades ka, et sellist kohaldamise

kohustust ei ole. Pensionifondidega seonduvalt on eelnõus pigem kehtestatud vajadusel

erandeid, et direktiivi ülevõtmisest tingitud muudatused neile automaatselt ei kohalduks.

Pensionifondi valitsemist puudutavad muudatused eelnimetatud punktides 8 ja 9 ei ole seotud

direktiivi ülevõtmisega. Need muudatused tuginevad 2024. aasta sügisel valminud

pensionifondide tasude ja investeeringute analüüsis tehtud järeldustel ja ettepanekutel4.

Ka eelnimetatud punktis 7 viidatud fondide ühinemist puudutav muudatus ei ole tingitud uue

direktiivi ülevõtmisest. Selle muudatusega viiakse fondide ühinemise regulatsioon kooskõlla

varasemate fondide direktiividega, kus taoline ühinemise piirang puudub.

Eelnõu jõustub üldises korras (direktiivi 2024/927 ülevõtmise kuupäev oli 2026. aasta 16. aprill

ja direktiivi 2024/29945 teatud sätete ülevõtmise tähtajaks oli 2026. aasta 25. juuni).

Täiendavatele järelevalvelistele aruannetele, sh fondivalitseja ülesannete ja tegevuste

edasiandmise kohta esitatavale aruandlusele, näeb direktiiv ette hilisema rakendusaja, mistõttu

on vastavad muudatused ka eelnõus planeeritud jõustuma hiljem ehk 2027. aasta 16. aprillil.

Pensionifondide põhiteabe uued nõuded on kavandatud jõustuma 2028. aasta 1. jaanuaril, mis

jätab pensionifondi valitsejatele piisava aja uuel kujul põhiteabe esitamiseks valmistumiseks.

Uuel kujul põhiteave muutub investoritele ja laiemale üldsusele Pensionikeskuse veebilehel

kättesaadavaks 2028. aasta 1. veebruarist (eelnõu § 7 punkt 4). Selleks ajaks on pensionifondi

valitsejad Pensionikeskusele uuel kujul pensionifondide põhiteabe saatnud ning viimasel on

võimalik need ettenähtud võrdlustabelitena avaldada.

1.2. Eelnõu ettevalmistaja Eelnõu ja seletuskirja on ette valmistanud Rahandusministeeriumi finantsteenuste poliitika

osakonna nõunik Kertu Fedotov ([email protected]; 58 851 393) ja sama osakonna juhataja

asetäitja Thomas Auväärt ([email protected]; 611 3633). Eelnõu juriidilise kvaliteedi osas tegi ettepanekuid Rahandusministeeriumi personali- ja

õigusosakonna nõunik Marge Kaskpeit (tel 5885 1423, [email protected]). Eelnõu

keelelise toimetamise ettepanekud tegi sama osakonna keeletoimetaja Heleri Piip (tel 5303

2849, [email protected]). 1.3. Märkused Eelnõuga muudetakse järgmisi seadusi:

- investeerimisfondide seadus (IFS) (RT I, 11.07.2026, 7);

- Finantsinspektsiooni seadus (FIS) (RT I, 11.07.2026, 7);

- kogumispensionide seadus (KoPS) (RT I, 03.06.2026, 2);

- krediidiinkassode ja -ostjate seadus (KIOS) (RT I, 20.06.2026, 4);

- krediiditeabe jagamise seadus (KJS) (RT I, 20.06.2026, 4);

- tulumaksuseadus (TuMS) (RT I, 09.07.2026, 8);

- väärtpaberite registri pidamise seadus (EVKS) (RT I, 11.07.2026, 2).

4 https://www.fin.ee/sites/default/files/documents/2024-

12/Pensionifondide%20tasude%20ja%20investeeringute%20analu%CC%88u%CC%88s_2024.pdf. 5 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/2994, millega muudetakse direktiive 2009/65/EÜ,

2013/36/EL ja (EL) 2019/2034 seoses kesksete vastaspoolte suhtes olevatest riskipositsioonidest tuleneva

kontsentratsiooniriski ja keskselt kliiritavate tuletistehingute vastaspoole riski käsitlemisega.

3

Valdav osa muudatustest on eelnõus tingitud direktiivi ülevõtmisest ja kuigi paljud neist

muudatustest on fondivalitseja jaoks tema tegevusvõimalusi laiendavad (tegevusloa ulatuse

laienemine, sh fondi arvel laenu andmise võimalus, piiriülese depositooriumi kasutamise

võimalus, investeerimisteenuste ja kõrvalteenuste edasiandmise võimalus), toob direktiiv siiski

ka rea nõudeid ja kohustusi, mis on ilmselgelt halduskoormust suurendavad (eelkõige

täiendavad nõuded vajaliku inimressursi olemasolu ja kasutamise tõendamise kohta tegevusloa

taotlemisel, täiendav aruandluskohustus (järelevalvelised aruanded, sh aruanne tegevuse

edasiandmise kohta), kohustus näha ette likviidsusriski juhtimise meetmed mittekinnistele

alternatiivfondidele ja eurofondidele jms). Kuivõrd koormust suurendavad nõuded tulenevad

direktiivist, ei ole eelnõu koostamisel olnud võimalust ka kaaluda nende nõuete kehtestamisest

loobumist. Kogu investeerimisfondide regulatsioon tuginebki suures osas EL direktiividel,

mistõttu on selliste normide või seaduste leidmine, mille võiks halduskoormust vähendava

vastumeetmena kehtetuks tunnistada, osutunud keeruliseks.

Erandiks on pensionifondid, mis enamasti EL regulatsiooni alla ei kuulu. Sellest tingituna on

ka suurem osa halduskoormust leevendavatest meetmetest eelnõus just pensionifonde

puudutavad.

Kuigi eelnõusse olid juba algselt kavandatud mitmed halduskoormust vähendavad muudatused,

töötati enne eelnõu teisele kooskõlastusringile esitamist läbi ka Finantsinspektsiooni 18.

detsembril 2025. a esitatud ettepanekud finantssektori halduskoormuse vähendamiseks ning

lisati eelnõusse kõik sellised investeerimisfonde, sh pensionifonde puudutavad muudatused,

mis ei vajanud pikemat analüüsimise aega (ülejäänud ettepanekutega töötatakse veel edasi ning

nendega arvestamise korral tehakse vajalikud muudatused edaspidi). Finantsinspektsiooni

esitatud ettepanekud hõlmasid nii ettepanekuid Finantsinspektsioonilt kui ettepanekuid

finantsjärelevalve subjektidelt.

Põhjalikuma kokkuvõtte halduskoormust vähendavatest muudatustest leiab seletuskirja

punktist 6.6. Et tegemist on halduskoormust vähendava meetmega, sh et muudatus tugineb

Finantsinspektsiooni esitatud ettepanekutel finantssektori halduskoormuse vähendamiseks, on

osundatud ka iga sellise muudatuse juures seletuskirja punktis 3.

Eelnõu seotus muu menetluses oleva eelnõuga Eelnõu ei ole seotud Vabariigi Valitsuse tegevusprogrammiga ega muu menetluses oleva

eelnõuga.

Eelnõu seotus Euroopa Liidu õiguse rakendamisega Eelnõu on seotud kahe Euroopa Liidu direktiiviga:

1. Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/927, millega muudetakse direktiive

2011/61/EL ja 2009/65/EÜ seoses ülesannete delegeerimise kokkulepete,

likviidsusriski juhtimise, järelevalvelise aruandluse, depositooriumi- ja hoidmisteenuste

osutamise ning alternatiivsete investeerimisfondide poolt laenude väljastamisega;

2. Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/2994, millega muudetakse

direktiive 2009/65/EÜ, 2013/36/EL ja (EL) 2019/2034 seoses kesksete vastaspoolte

suhtes olevatest riskipositsioonidest tuleneva kontsentratsiooniriski ja keskselt

kliiritavate tuletistehingute vastaspoole riski käsitlemisega6.

6 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=OJ:L_202402994.

4

Esimene neist direktiividest võetakse eelnõuga üle. Teise puhul võetakse eelnõuga üle vaid

muudatused, mis tehakse eurofonde puudutavas direktiivis 2009/65/EÜ7.

Seaduse vastuvõtmiseks on vajalik Riigikogu poolthäälte enamus. 2. Eelnõu eesmärk

2.1. Kehtiv regulatsioon ja muudatuste vajalikkus Eelnõuga võetakse üle direktiiv (EL) 2024/927, mis muudab varasemaid alternatiivfondide

direktiivi 2011/61/EL8 (AIFMD) ja UCITSD-d. Mõlemad muudetud fondide direktiivid on

Eesti õigusesse üle võetud IFS-i ja FIS-ga. Valdav enamus eelnõus esitatud muudatusi ongi

tingitud kõnealuse direktiivi ülevõtmisest.

Kuigi AIFMD rakendamise analüüsimisel on Euroopa Komisjon leidnud, et selle direktiivi

üldeesmärgid – siseturu lõimimine, investorkaitse ja finantsstabiilsus – on suurel määral

saavutatud, tuvastati siiski, et alternatiivfondide juhtimise, varahaldamise, laenude andmise ja

likviidsusriskide valdkonnas on regulatiivseid puudujääke ja kujunenud praktika on riigiti

erinev. Eesmärgiga ühtlustada regulatsiooni kogu EL-s, suurendada finantsstabiilsust ja

tugevdada investorkaitset, on otsustatud uuendada ja täpsustada reegleid, mis puudutavad

fondivalitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmist, likviidsusriski juhtimist, depositooriumi

teenust, laenude andmist alternatiivfondi arvel ja järelevalvelist aruandlust.

Direktiiv muudab AIFMD-d ning kus on peetud kohaseks alternatiivfondide ja eurofondide

regulatsioone ühtlustada, siis seal ka UCITSD-d.

Suuremad muudatused, mis direktiiviga tehakse, on järgmised:

1) Laiendatakse fondivalitsejate, eelkõige alternatiivfondi valitseja tegevusloa ulatust.

Alternatiivfondi valitsemise tegevusluba hõlmab edaspidi ka alternatiivfondi arvel

laenu andmist (vt ka all punkti 3) ja eriotstarbeliste väärtpaberistamisüksuste haldamist.

Nii eurofondi kui alternatiivfondi valitseja saab koos fondi valitsemisega taotleda

tegevusloa ka investeerimisteenuste ja/või kõrvalteenuste osutamiseks.

Investeerimisteenused laienevad väärtpaberitega seotud korralduste vastuvõtmise ja

edastamisega VpTS § 43 lõike 1 punkti 1 tähenduses, mis kehtiva seaduse kohaselt on

vaid alternatiivfondi valitsejale lubatud. Kõrvalteenusena lisandub nii eurofondi kui

alternatiivfondi valitsejale võrdlusaluste haldamine9. Lisaks lubab direktiiv

fondivalitsejal teha tegevuslubade kontekstis nimetamata tehinguid ja toiminguid, kui

need abistavad või täiendavad vahetult tema põhitegevust seoses fondivalitsemise või

investeerimisteenuste või kõrvalteenuste osutamisega, tingimusel, et sellest tekkivat

võimalikku huvide konflikti juhitakse asjakohaselt10. Direktiiv võimaldab

7 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=CELEX:32009L0065. 8 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=CELEX:02011L0061-20140702. 9 Teenuse osutamist reguleerib Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2016/1011, mis käsitleb indekseid,

mida kasutatakse võrdlusalustena finantsinstrumentide ja -lepingute puhul või investeerimisfondide tootluse

mõõtmiseks, ning millega muudetakse direktiive 2008/48/EÜ ja 2014/17/EL ning määrust (EL) nr 596/2014 ning

selleks on lisaks IFS-is sätestatud tegevusloale fondivalitsejal vaja ka viidatud määruse artikli 34 lõike 1 punkti b

kohast registreeringut. 10 Näiteks on toodud erinevad korporatiivteenused, nagu inimressursid ja infotehnoloogia, samuti portfellihalduse

ja riskijuhtimisega seotud IT-teenused, raamatupidamise ja õigusteenused, väärtuse hindamine ja hinnastamine,

rajatiste või kinnisvara haldus, ettevõtete nõustamine kapitali struktuuri, tööstusstrateegia ja muudes sellealastes

küsimustes, teistele fondivalitsejatele portfelli- ja riskijuhtimise funktsioonide täitmine. Luba investeerimisteenuse

5

alternatiivfondi valitsejale ka krediidihaldustegevusega tegelemise, kuid käesolevas

eelnõus on otsustatud seda mitte lubada (krediidihaldustegevuse all peetakse

lihtsustatult silmas viivislaenude või nendest tulenevate nõuete sissenõudmist).

Kõrvalteenuste laiendamine on direktiivis jäetud liikmesriikide valikuks. Arvestades, et

eelnõu menetluse käigus on otsustatud praegu tarbijatele laenu andmist mitte lubada, on

eelnõus loobutud ka krediidihaldustegevuse kui ühe võimaliku alternatiivfondi valitseja

kõrvalteenuse lisamisest. Seda lisaks ka põhjusel, et Finantsinspektsioon on väljastanud

tänaseks tegevusloa neljale krediidiinkassole11 ja seetõttu selles valdkonnas otsest

turutõrget ei ole. Fondi valitsemise raames oma fondidele võib alternatiivfondi valitseja

krediidihaldustegevust siiski pakkuda. See loetakse osaks fondi valitsemisest ega liigitu

kõrvalteenuseks.

2) Tuuakse sisse likviidsusriski juhtimise meetmed ja reguleeritakse nende rakendamist.

See puudutab nii eurofonde kui mittekinniseid alternatiivfonde. Kokku on meetmeid

paketis üheksa, neist kaks jäävad fondivalitsejale kohaldatavaks õigusaktide alusel

(fondi osakute, aktsiate või osade väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutine peatamine ning

nö probleemseks muutunud vara eraldamine fondi ülejäänud varast). Ülejäänud seitsme

meetme hulgast tuleb fondivalitsejal igale mittekinnisele alternatiivfondile ja

eurofondile valida vähemalt kaks meedet (rahaturufondi puhul üks meede) ning näha

need ette fondi tingimustes, põhikirjas või ühingulepingus. Direktiiv täpsustab ka

meetmete valimise ja hilisema rakendamise tingimusi ning finantsjärelevalve asutuse

rolli ja koostööd piiriülestes olukordades. Kokkuvõttes aitab see maandada riske, et

mittekinnised fondid satuvad likviidsusšoki ohvriks (nt massilisel osakute, aktsiate või

osade tagasivõtmisel) ning vähendab finantsstabiilsust ohustavaid riske.

3) Reguleeritakse laenude andmist alternatiivfondi arvel. Kui seni on regulatsioon olnud

selles osas vaikiv, siis direktiiviga tunnistatakse üheselt, et alternatiivfondi arvel võib

anda laenu. Sellega soovitakse parandada ettevõtete (sh SME-de) ligipääsu rahastusele.

Direktiiv kehtestab ka täiendavad regulatiivsed nõuded krediidiriski hindamisele,

krediidiportfelli haldusele ja seirele, finantsvõimenduse piirmääradele, riski

hajutamisele, aga ka riskide ja vastastikuste seoste piiramiseks, huvide konflikti

vältimiseks jms. Liikmesriigi valikuks on jäetud küsimus, kas alternatiivfondi arvel

lubatakse laenu anda tarbijatele. Võrreldes esimesele kooskõlastusringile esitatud

eelnõu versiooniga on uue versiooni koostamisel otsustatud, et alternatiivfondide arvel

ei saa väljastada laene tarbijatele. Seda tulenevalt sellest, et eelkõige näeb selles teatud

riske Eesti Pank, teadaolevalt on samamoodi otsustanud toimida ka Läti ja Leedu.

Vastava valiku jätab liikmesriikidele EL direktiivi 2011/61 täiendamine artikliga

15(4g).

4) Täpsustatakse nõudeid depositooriumile ja lubatakse erandkorras ja finantsjärelevalve

asutuse loal kasutada alternatiivfondidel piiriüleselt teise riigi depositooriumi teenust.

5) Täpsustatakse fondivalitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise regulatsiooni.

Fondivalitsejal on lubatud delegeerida erinevaid funktsioone – vara valitsemist,

riskijuhtimist, IT- ja tugiteenuseid, korporatiivteenuseid jne – kolmandatele isikutele,

kuid ülesannete ja tegevuste edasiandmise tingimused tuleb selgelt dokumenteerida

ning sätestada riskide juhtimine ja järelevalve.

6) Riskijuhtimine, finantsvõimendus ja huvide konfliktide piiramine. Direktiiv sätestab

finantsvõimenduse piirmäärad, mis sõltuvad fondi tüübist (kinnine vs mittekinnine,

laenu andmisele suunatud või mitte jne). Huvide konflikti vältimiseks ei ole

alternatiivfondi arvel lubatud laenu anda fondi valitsejale, depositooriumile ega

või kõrvalteenuse osutamiseks siin ei eeldata, sellised tehingud ja toimingud on hõlmatud eurofondi või

alternatiivfondi valitsemise loaga. 11 https://www.fi.ee/et/pangandus-ja-krediit/krediidiinkassod.

6

kolmandatele isikutele, kellele on ülesandeid või tegevusi edasi antud. Lisaks nõuab

direktiiv, et laenude andmisel ja haldamisel rakendatavad riskijuhtimise protsessid

oleksid proportsionaalsed ning korrapäraselt üle vaadatud – eelkõige krediidikvaliteedi,

likviidsuse ja potentsiaalsete portfelliriskide osas.

7) Täiendatakse järelevalvelist aruandlust nii üldiselt kui ülesannete ja tegevuste

edasiandmist puudutavas osas.

UCITSD-d muudab samal ajal veel teinegi direktiiv – direktiiv (EL) 2024/2994. UCITSD-s

tehakse vaid paar muudatust, mis eelnõuga samuti üle võetakse. Need puudutavad

tuletistehingute vastaspoole riski, kus edaspidi läheb arvesse ka see, kas tuletisinstrumenti on

keskselt kliirinud keskne vastaspool, kes on saanud tegevusloa või keda on tunnustatud määruse

(EL) nr 648/2012 kohaselt.

Ühtlasi tehakse eelnõuga muudatusi fondide ühinemist puudutavas regulatsioonis (vt ka punkti

2.1.4) ja pensionifondide regulatsioonis (vt ka punkti 2.1.5).

2.1.1. Likviidsusriski juhtimise meetmed

Eelnõuga võetakse IFS-i üle direktiivi likviidsusriski juhtimise meetmete pakett. Meetmed ise

lisanduvad AIFMD ja UCITSD lisadesse V ja IIA. Meetmete valiku, nende rakendamise,

järelevalve rolli ning liikmesriikide järelevalveasutuste vahelise koostöö sätted on lisandunud

AIFMD artiklitesse 16, 46, 47 ja 50 ning UCITSD artiklitesse 18a ja 84 (vt täpsemalt IFS §-de

57 ja 571 selgitusi punktis 3.1).

Likviidsusriski juhtimise meetmeid on kokku üheksa:

1) fondi osakute, aktsiate või osade väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutine peatamine;

2) sellise vara eraldamine fondi ülejäänud varast, mille väärtust ei ole võimalik

usaldusväärselt määrata, mille võõrandamise võimalused või muud omadused on

erandlike asjaolude tõttu majanduslikult või õiguslikult oluliselt muutunud või

põhjustavad ebakindlust, viisil, et pärast vara eraldamist väljalastud uute osakute,

aktsiate või osade näol ei teki investoril osalust selles eraldatud varas;

3) osakute, aktsiate või osade tagasivõtmise piiramine viisil, mis võimaldab investoritel

nõuda neile kuuluvatest osakutest, aktsiatest või osadest ajutiselt vaid teatava osa

tagasivõtmist;

4) tavapärasest pikema ooteaja rakendamine, mille möödumisel osakute, aktsiate või osade

tagasivõtmise nõude esitamisest võetakse fondi osakuid, aktsiaid või osasid tagasi;

5) osaku, aktsia või osa tagasivõtmistasu rakendamine, mis võimaldab katta

tagasivõtmisest tekkivat fondi likviidsuse juhtimise kulu ja mis makstakse fondi,

tagades seeläbi, et fondi teised investorid ei satuks ebaõiglaselt sellise tehingu tulemusel

ebasoodsamasse olukorda;

6) osakute, aktsiate või osade puhasväärtuse kohandamine puhasväärtuse arvutamise

korras kindlaksmääratud teguriga, mis arvestab fondi likviidsuse juhtimise kulu;

7) puhasväärtuse arvutamise korras kindlaksmääratud fondi likviidsuse kulu arvestava

teguriga kohandatud osakute, aktsiate või osade puhasväärtuse alusel arvestatud

tavapärasest erineva väljalaskmis- või tagasivõtmishinna rakendamine;

8) lisatasu rakendamine osakute, aktsiate või osade väljalaskmisel või tagasivõtmisel,

millega kompenseeritakse osakute, aktsiate või osade väljalaskmise ja tagasivõtmise

tehingu mahust tingitud likviidsuse juhtimise kulusid ja mis makstakse fondi, tagades

seeläbi, et fondi teised investorid ei satuks ebaõiglaselt osakute, aktsiate või osade

suuremahulise tehingu tulemusel ebasoodsamasse olukorda;

7

9) fondi osakute, aktsiate või osade mitterahaline tagasivõtmine, mille puhul fondi

kutseliste investorite nõudmisel toimuval osakute, aktsiate või osade tagasivõtmisel

fondi varast rahas väljamakset ei tehta, aga antakse üle vastav osa fondi varast.

Neist meetmetest kaks esimest on kasutatavad seadusest tulenevalt. Ülejäänud seitsme hulgast

tuleb fondivalitsejal või aktsiaseltsifondil või usaldusfondil endal valida vähemalt kaks meedet

(rahaturufondil üks) ja näha need meetmed ette ka fondi dokumentatsioonis.

Direktiivile tuginedes sätestab eelnõu (IFS § 57) ka, kuidas fondile likviidsusriski juhtimise

meetmeid valida, täpsemad nõuded aga tulevad komisjoni delegeeritud määrustest.

Üldpõhimõte on, et fondivalitseja või aktsiaseltsifond või usaldusfond ise valib fondile

likviidsusriski juhtimise meetmed, mida ta peab selle fondi investorite huvidest lähtuvalt

sobivaimaks, arvestades fondi investeerimisstrateegiat, likviidsusprofiili ja osakute, aktsiate või

osade tagasivõtmise tingimusi. Lisaks tuleb arvestada, et mõlemad valitud meetmed ei või olla

osakute, aktsiate või osade puhasväärtust või läbi selle väljalaskmis- või tagasivõtmishinda

kohandavad meetmed (ülal viidatud punktid 6 ja 7). Seda piirangut ei kohaldata rahaturufondi

puhul, millel piisabki vaid ühest meetmest.

Ka likviidsusriski juhtimise meetme rakendamisel tuleb alati esikohale seada fondi investorite

huvid. Kuivõrd fondi likviidsusriski juhtimise meetmed ja nende rakendamise tingimused

sätestatakse fondi dokumentatsioonis, ei ole sellise meetme rakendamisest tavapäraselt ka vaja

eraldi Finantsinspektsiooni teavitada. Teavitamine on vajalik vaid juhul, kui meedet

rakendatakse fondi dokumentatsioonis sätestatust erinevalt või lõpetatakse sellise meetme

rakendamine ettenähtust erinevalt. Samuti tuleb Finantsinspektsiooni teavitada, kui kasutatakse

osakute, aktsiate või osade väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamist või vara eraldamist või

lõpetatakse nimetatud meetmete kasutamine. Seejuures tuleb vara eraldamise meetme puhul

teha teavitus ette. Fondi investorite puhul näeb eelnõu ette teavitamise mistahes meetme puhul.

Võimalus peatada ajutiselt fondi osakute, aktsiate või osade väljalaskmine ja tagasivõtmine, on

ka kehtivas seaduses. Ning seda saab fondi suhtes nõuda ka Finantsinspektsioon. Viimast ei

muuda ka direktiiv. Kui Finantsinspektsiooni hinnangul on ohus investorite kaitse või

finantsstabiilsus, võib ta nõuda erandkorras fondi osakute, aktsiate või osade väljalaskmise ja

tagasivõtmise ajutist peatamist. Finantsinspektsioon võib nõuda ka vastupidi – sellise meetme

rakendamise lõpetamist – kui see peaks olema investorite kaitse või finantsstabiilsuse huvides.

Lisaks võib Finantsinspektsioon nõuda fondi osakute, aktsiate või osade väljalaskmise ja

tagasivõtmise ajutist peatamist või peatamise lõpetamist, kui ta saab sellise suunise Euroopa

Väärtpaberiturujärelevalve Asutuselt (ESMA). Eelnõu reguleerib ka Finantsinspektsiooni ja

teiste finantsjärelevalve asutuste vahelist koostööd, samuti koostööd ESMA ja teatud juhtudel

ka Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukoguga (ESRN) (eelnõus esitatud IFS § 571).

Direktiivi kohaselt ei rakendata likviidsusriski juhtimise meetmete regulatsiooni kinniste

fondide suhtes. Alternatiivfond võib olla nii kinnine kui mittekinnine fond, samuti võib

alternatiivfond olla nii avalik kui mitteavalik fond. Alternatiivfondidest kohalduvad

likviidsusriski juhtimise meetmed seega nii avalikele kui mitteavalikele fondidele eeldusel, et

tegemist on mittekinnise fondiga. Eurofond saab olla ainult mittekinnine fond (ja ühtlasi ka

ainult avalik fond). Nii kohalduvad likviidsusriski juhtimise meetmed kõigile eurofondidele.

Pensionifondid direktiivi kohaldamisalas ei ole ja neile jääb uutest likviidsusriski juhtimise

meetmetest kehtima vaid osakute väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutise peatamise meede, mille

kasutamist võimaldab ka kehtiv seadus ja mis olemuslikult pensionifondidele neist meetmetest

ka kõige enam sobib.

8

2.1.2. Laenu andmine alternatiivfondi arvel

Kui AIFMD on seni olnud selles osas vaikiv, siis uus direktiiv tunnistab üheselt, et

alternatiivfondi arvel on lubatud anda ka laenu ning kehtestab nõuded sellisele tegevusele.

Nõuete rakendamisel tehakse vahet, kas alternatiivfondi arvel lihtsalt antakse laenu või on

tegemist sellise fondiga, mis ongi laenu andmisele suunatud. Üldised nõuded laenutehingutele

eelnõus esitatud IFS §-s 1202 kohalduvad igal juhul. Need piiravad laenu andmist

finantssektorisse, huvide konflikti ja laenulepingu või sellest tuleneva nõude loovutamist

kolmandale isikule, keelavad sellise laenutegevuse, mille ainsaks eesmärgiks on laenud või

neist tulenevad riskipositsioonid kolmandale isikule üle anda, ning nõuavad, et tulu, mis laenu

andmisega teenitakse peab jääma fondi.

Laenude andmisel finantssektorisse (eurofondile, pensionifondile või teisele alternatiivfondile,

kindlustusandjale, edasikindlustusandjale, kindlustusvaldusettevõtjale, krediidiasutusele,

krediidiasutuse abiettevõtjale või finantseerimisasutusele KAS-i tähenduses12 tuleb arvestada,

et ühele isikule antavate laenude tinglik väärtus kokku ei või ületada 20 protsenti laenu andva

fondi vara puhasväärtusest. Eelnõu reguleerib ka, kuidas seda piirmäära kohaldatakse.

Piirmäära kohaldamise algus tuleb paika panna fondi dokumentatsioonis, kuid see peab

üldjuhul jääma kahe aasta sisse fondi osakute, aktsiate või osade esmakordsest väljalaskmisest

(Finantsinspektsiooni loal ja fondi eripärast lähtuvalt on võimalik seda erandkorras kuni aasta

võrra pikendada). Teatud juhtudel 20 protsendi piirmäära kohaldamine peatub (kui fondi

puhasväärtus suureneb või väheneb, sest lastakse välja uusi osakuid, aktsiaid või osasid või

võetakse neid tagasi või kui fond on likvideerimisel ja selle käigus hakatakse fondi osakute,

aktsiate või osade tagasivõtmiseks fondi vara võõrandama.

Huvide konflikti vältimiseks ei ole lubatud fondi arvel anda laenu nö seotud isikutele – fondi

enda valitsejale, tema töötajatele ega aktsiaseltsifondi või usaldusfondi puhul fondi töötajatele,

fondi enda depositooriumile või sellisele kolmandale isikule, kellele on depositooriumi

ülesanded edasi antud, samuti kolmandale isikule, kellele on fondivalitseja ülesanded edasi

antud, ega tema töötajatele ning üldjuhul mitte ka fondi enda valitsejaga samasse

konsolideerimisgruppi kuuluvale ettevõtjale.

Laenu andmisel on eelduseks, et see peaks üldiselt toimuma fondi vara investeerimiseks ning

olema kooskõlas fondi investeerimisstrateegia ja regulatiivsete piirangutega. Seepärast on

selline laenutegevus, mille ainsaks eesmärgiks on laenud või neist tulenevad riskipositsioonid

kolmandale isikule üle anda, keelatud.

Lisaks piiratakse ka laenulepingu või sellest tuleneva nõude loovutamist kolmandale isikule.

Loovutamise praktika ei ole küll lõpuni keelatud, aga kui seda kasutatakse, peab fondile

riskipositsioonina jääma vähemalt 5 protsenti laenu tinglikust väärtusest. See piirmäär kehtib

iga laenu kohta, mis kolmandale isikule loovutatakse. Kui kaua sellist riskipositsiooni tuleb

hoida, on samuti ära reguleeritud. See sõltub laenuperioodi pikkusest ja sellest, kellele laen on

antud. Kõnelauses määras riskipositsiooni tuleb hoida vähemalt kaheksa aastat, kui

laenuperiood ise on pikem. Lühema laenuperioodi puhul tuleb riskipositsiooni hoida laenu

lõpptähtajani. Sõltumata laenuperioodist tuleb riskipositsiooni säilitada laenu lõpptähtajani ka

kõigi tarbijatele antud laenude puhul. Riskipositsiooni nõude täitmisel on ka teatud erandid –

olukorras, kus riskipositsiooni osa säilitamine läheks vastuollu alternatiivfondi

12 So investeerimisühing, segafinantsvaldusettevõte ja finantseerimisasutus VpTS-i tähenduses.

9

investeerimisstrateegia elluviimisega või fondi või tema valitseja suhtes kehtivate regulatiivsete

nõuetega13, ei pea seda nõuet täitma.

Direktiiv ja vastavalt sellele ka eelnõu sätestab täiendavad nõuded ka alternatiivfondi valitseja

sise-eeskirjadele, mis peavad lisaks muule määratlema ka laenu andmise põhimõtted14, nende

ülevaatamisele ja ajakohastamisele. Need nõuded kehtivad samuti kõigi alternatiivfondide

puhul, mille arvel laenu antakse. Erandiks on nn omanike laenud15, mis peavad vastama

mahupiirangule ja mille puhul laenu andmise põhimõtteid sise-eeskirjadega kehtestada ei ole

vaja.

Direktiiv näeb ette, et liikmesriik võib keelata alternatiivfondide arvel laenude väljastamise

tarbijatele ehk liikmesriik võib sätestada, et enda riigis ei või alternatiivfondide arvel anda

tarbijakrediiti (sh hüpoteekkrediiti). Õigupoolest on vaikimisi eeldatud, et laenu andmine

tarbijale on lubatud, kuid ülekaaluka avaliku huviga seotud põhjustel on liikmesriikidel siiski

võimalik keelata oma territooriumil alternatiivfondi arvel tarbijatele laenude andmine. Kui

esimesele kooskõlastusringile esitatud eelnõu versioonis seda valikut ei kasutatud, siis

käesoleva eelnõu versiooni koostamisel on otsustatud seda õigust kasutada ja keelatakse

alternatiivfondi arvel Eestis tarbijatele laenu anda (direktiivi artiklis 15(4g) alusel). Ehk

lihtsustatult nähakse nüüd eelnõus ette, et Eestis asutatud alternatiivfondide arvel ja teiste

liikmesriikide alternatiivfondide arvel (kes Eestis tegutsevad) ei saa Eestis tarbijakrediiti, sh

eluasemelaene, väljastada.

Antud valik on tehtud eelkõige järgmistel põhjustel:

 konsulteerides sel teemal Eesti Pangaga, siis Eesti Pank näeks tarbijatele laenamise

lubamisel mitmeid riske – Eesti Panga hinnangul oleks põhiline risk nn regulatiivne

arbitraaž, kus osa (tarbija)krediidi andmise funktsiooni viidaks fondistruktuuri alla, kuid

tervikuna kogu tarbijakrediidi režiim (nt KAVS-i loa- ja järelevalveraam) ei kohaldu

sisuliselt samas ulatuses. Teiseks on ka tarbijakaitse killustumise oht, kus sama toote

(tarbijakrediit) nõuded sõltuvad juriidilisest vormist, mitte tegevuse sisust. Kolmandaks,

võib suureneda süsteemne risk eelkõige eluasemelaenude puhul, kui krediidirisk koondub

senisest enam väljapoole pangandusraamistikku. Ning neljandaks järelevalve teostatavuse

küsimus, kus Finantsinspektsioon peaks riskipõhiselt „katma“ paralleelse krediidikanali

ning „tagama“, et nõuete täitmine oleks võrreldav teiste krediidiandjatega.

 Eesti fondivalitsejad ei ole huvi tarbijakrediidi väljastamise vastu üldse üles näidanud;

13 Need on olukorrad, kus:

1) fondivalitseja, aktsiaseltsifond või usaldusfond hakkab fondi likvideerimise käigus fondi vara võõrandama, et

selle osakuid, aktsiaid või osasid tagasi võtta;

2) fondi vara võõrandamine on vajalik Euroopa Liidu toimimise lepingu artikli 215 alusel vastu võetud piiravate

meetmete või tootenõuete täitmiseks;

3) laenulepingu või sellest tuleneva nõude loovutamine on fondi investorite parimates huvides ja vajalik fondi

investeerimisstrateegia sellekohaseks rakendamiseks või

4) laenuleping või sellest tulenev nõue loovutatakse tingituna laenuga seotud riski halvenemisest, mille

fondivalitseja või fond on tuvastanud hoolsuskontrolli ja riskijuhtimise protsessi käigus ning laenulepingu või

sellest tuleneva nõude omandajat on riski halvenemisest teavitatud. 14 Laenu andmise põhimõtted peavad muu hulgas hõlmama krediidiriski hindamist, laenuportfelli haldamist ja

seiret ning nägema ette asjakohased menetlused ja protsessid. Põhimõtted tuleb üle vaadata vähemalt kord aastas

ja vajadusel neid siis uuendada. 15 Nn omanike laenude all peetakse silmas laenu, mida antakse alternatiivfondi arvel ettevõtjale, milles

alternatiivfond omab otse või kaudset osalust vähemalt 5% kapitalist või hääleõigusest ja mida ei saa eraldiseisvalt

selles ettevõtjas alternatiivfondi arvel hoitavatest kapitaliinstrumentidest müüa kolmandatele isikutele. Lisaks

tuleb arvestada mahupiirangut, mis direktiivist tuleneb – nende laenude tinglik väärtus kokku ei või ületada 150

protsenti alternatiivfondi vara puhasväärtusest.

10

 Läti ja Leedu ei luba teadaolevalt samuti alternatiivfondide arvel tarbijakrediiti väljastada.

Eeltoodu siiski ei välista, et vastava keelu tühistamist ehk tarbijakrediidi väljastamise lubamist

võiks tulevikus uuesti kaaluda ja selle sisse viia mõne muu tulevase eelnõu raames. Eelkõige

võib seda teha nn MISP-i (Market Integration Package)16 paketti ülevõtva eelnõu raames,

millega omakorda uuesti AIFMD-d muudetakse. MISP on hetkel EL tasandil menetlemisel ja

selle vastuvõtmise aeg ei ole veel täpselt teada.

Direktiivi kohaselt ei ole piiratud seda, kas laenude andmise korral peaks fond olema avalik või

mitteavalik. Eelnõu direktiivist rangem ei ole – nii avaliku kui mitteavaliku alternatiivfondi

arvel on lubatud anda laenu (v.a. tarbijatele Eestis). Eurofondi arvel laenu andmist direktiiv ei

luba (nii oli see UCITSD kohaselt juba ka varem) ja seda ei luba ka eelnõu.

Nagu öeldud, teeb direktiiv vahet, kas alternatiivfondi arvel lihtsalt antakse laenu või on

tegemist sellise fondiga, mis ongi laenu andmisele suunatud. Alternatiivfond loetakse laenu

andmisele suunatud fondiks, kui selle fondi investeerimisstrateegia ongi anda peamiselt laenu

või kui fondi laenuportfell on piisavalt suur, st fondi arvel antud laenude tinglik väärtus

moodustab vähemalt 50% fondi vara puhasväärtusest. Kui nüüd fondivalitseja kasutab laenu

andmisele suunatud alternatiivfondi puhul finantsvõimendust17, siis tuleb kinni pidada veel

täiendavatest nõuetest (eelnõus esitatud § 3611).

Üldine põhimõte on, et vaid kinnine alternatiivfond saab olla laenu andmisele suunatud fond.

See ei ole aga siiski absoluutne. Kui alternatiivfond on mittekinnine, aga fondivalitseja suudab

Finantsinspektsioonile tõendada, et selle fondi likviidsusriski juhitakse kooskõlas fondi

investeerimisstrateegiaga ja arvestades fondi osakute, aktsiate või osade tagasivõtmise

tingimusi ning suudab tõendada sellise fondi sobivust laenu andmisele suunatud fondiks

vastavalt direktiivi 2011/61/EL artikli 16 lõike 2i alusel kehtestatud komisjoni delegeeritud

määruses sätestatule, saab see mittekinnine fond olla laenu andmisele suunatud fond.

Laenu andmisele suunatud fondi puhul annab direktiiv ette ka konkreetsed piirmäärad

maksimaalsele finantsvõimendusele (muul juhul on see fondivalitseja määrata). Laenu

andmisele suunatud fondi finantsvõimendus ei või olla suurem kui 300 protsenti või kui laenu

andmisele suunatud fondiks on mittekinnine fond, siis sellisel fondil suurem kui 175 protsenti.

Kuivõrd mittekinnise fondi puhul tuleb arvestada võimaliku osakute, aktsiate või osade

suuremahulise tagasivõtmisega, on risk finantsstabiilsusele siin suurem ja sel põhjusel on

piirmäär ise madalam. Teatud mahupiirmäära sisse jäävate nn omanike laenude18 puhul need

300 ja 175 protsendi piirmäärad ei kohaldu, kuid sel juhul peavad kõik laenud olemagi neile

tingimustele vastavad omanike laenud. Piirmäära maksimaalsele finantsvõimendusele saab sel

juhul kehtestada fondivalitseja ise, nagu see on ka ülejäänud fondide puhul, mis ei ole laenu

andmisele suunatud fondid.

16 https://finance.ec.europa.eu/publications/market-integration-package_en. 17 Finantsvõimendus on meetod, mille abil suurendatakse fondi riski, kas raha või väärtpaberite laenamise või

tuletisinstrumentide positsioonist tuleneva võimenduse või muude vahendite abil, ning selle kasutamine võib kaasa

tuua regulaarsed väljamaksete kohustused ka juhul, kui fond on kinnine ehk kui selle osakuid, aktsiaid või osasid

nõudmisel tagasi võtta ei saa. 18 Nn omanike laenude all peetakse silmas laenu, mida antakse alternatiivfondi arvel ettevõtjale, milles

alternatiivfond omab otse või kaudset osalust vähemalt 5% kapitalist või hääleõigusest ja mida ei saa eraldiseisvalt

selles ettevõtjas alternatiivfondi arvel hoitavatest kapitaliinstrumentidest müüa kolmandatele isikutele. Lisaks

tuleb arvestada mahupiirangut, mis direktiivist tuleneb – nende laenude tinglik väärtus kokku ei või ületada 150

protsenti alternatiivfondi vara puhasväärtusest.

11

Direktiiv ja eelnõu reguleerivad ära ka selle, kuidas finantsvõimendust väljendatakse ehk

millele eelpool viidatud piirmäära kohaldatakse (see protsent leitakse fondi riskipositsiooni ja

vara puhasväärtuse suhtena) ja mida tuleb teha, kui piirmäära fondivalitsejast sõltumatutel

asjaoludel rikutakse (fondivalitsejal tuleb võtta kasutusele meetmed, mis on vajalikud olukorra

parandamiseks, arvestades laenu andmisele suunatud fondi investorite õigustatud huve).

Pensionifondidele direktiiv ei kohaldu ja neile uusi laenu andmist puudutavaid nõudeid

eelnõuga ka ei kohaldata. Erinevalt eurofondidest lubab kehtiv IFS pensionifondi arvel laenu

piiratud mahus siiski anda. Pensionifondi arvel võib anda kokku kuni kümne protsendi ulatuses

pensionifondi vara väärtusest laenu isikutele, kelle emiteeritud võlakirjadesse on pensionifondil

lubatud investeerida (IFS § 121 lg 21). Laenu andmisele kohaldatakse väärtpaberitesse

investeerimise piiranguid, mis pensionifondidele kohalduvad IFS-s. Neid tingimusi eelnõu ei

muuda. Kehtima jääb praegu seega ka, et pensionifondi arvel samuti ei saa laenu anda

tarbijatele.

Lisaks eeltoodule näeb AIFMD artikkel 6 lõike (4) punkt d ette võimaluse alternatiivfondi

valitsejale taotleda lisaks tegeleda kõrvalteenusena krediidihaldustegevusega. Selline

kõrvalteenus eeldaks selle lubamisel eraldi krediidiinkasso tegevusluba krediidiinkassode ja -

ostjate seaduse (KIOS) alusel. Krediidihaldustegevuse mitte lubamine on sisuliselt otsustatud

samadel kaalutlustel nagu eespool esitatud tarbijakrediidi väljastamise keelamine. Kui

krediidihaldustegevus hõlmab üksnes tegevusi oma valitsetavale alternatiivfondile, st teenust

ei pakuta teistele isikutele, ei ole krediidiinkasso tegevusluba vajalik ja sellist

krediidihaldustegevust alternatiivfondi valitseja kõrvaltegevuseks ei loeta. Selline oli Euroopa

Komisjoni antud tõlgendus direktiivi ülevõtmise teises töögrupis19. Küll aga tuleb silmas

pidada, et kui teine liikmesriik on lubanud oma fondivalitsejatel tegeleda

krediidihaldustegevusena, siis võib vastav fondivalitseja tegeleda krediidihaldustegevusega

Eestis kas asutades selleks filiaali või piiriüleselt vastavalt krediiditeabe jagamise seaduse §-le

24.

2.1.3. Piiriülese depositooriumi kasutamine alternatiivfondi puhul

Kehtiva seaduse kohaselt peab fondi depositoorium olema Eestis asutatud või tegutsema siin

filiaalina. Direktiiv on siin jätnud liikmesriikidele valikukohana võimaluse lubada teatud

tingimustel kasutada alternatiivfondi puhul ka teise lepinguriigi depositooriumit piiriüleselt (st

krediidiasutus ei asutaks Eestis filiaali, aga osutaks depositooriumiteenust piiriüleselt. Eelnõu

koostamisel on otsustatud seda valikukohana antud võimalust kasutada. Krediidiasutusi, mis on

Eestis asutatud, on kaheksa ja neid, mis pakuvad oma teenust siin filiaalina, on viis. Kõik

krediidiasutused ei paku aga depositooriumiteenust. Kuigi depositooriumiteenuse puhul on

konkurents aastatega Eestis paranenud, on meil pakkujaid siiski vähe, mistõttu on konkurentsi

edendamiseks võetud eelnõuga üle ka direktiivi need sätted, mis piiriülese depositooriumi

kasutamist võimaldavad.

Seega saab edaspidi alternatiivfondi puhul kasutada depositooriumina ka teise lepinguriigi

krediidiasutust ilma, et viimane peaks siin teenuse osutamiseks filiaali asutama.

Krediidiasutusel peab olema õigus Eestis piiriüleselt tegutseda (KAS § 215) ja sellisest

tegevusest peab Finantsinspektsiooni olema teavitatud. Piiriülese depositooriumi kasutamiseks

19 “AIFMs are generally exempt from the scope of NPLD (in accordance with Article 2(5)) when they perform

credit servicing activities to the AIFs they manage as part of the collective portfolio management of those AIFs.

However, when AIFMs carry out credit servicing activities for third parties as an ancillary service, they should be

subject to the full scope of NPLD, including authorisation as per Article 4 of NPLD.”

12

vajab fondivalitseja Finantsinspektsiooni luba. Selleks, et sellist luba saaks taotleda ja et

Finantsinspektsioon saaks loa ka anda, peab olema täidetud tingimus, et Eestis puudub sellise

alternatiivfondi jaoks vajaliku depositooriumiteenuse pakkumine, võttes arvesse, milline on

selle fondi investeerimisstrateegia spetsiifika. Pakkumise puudumist peab loa taotleja

Finantsinspektsioonile põhjendama. Finantsinspektsioon omakorda võib anda loa, kui ta

nõustub teenuse piisava pakkumise puudumisega. Kui Finantsinspektsioon lubab piiriülest

depositooriumiteenust kasutada, tuleb tal sellest teavitada ka ESMA-t. Piisava pakkumise

puudumist vaadatakse iga taotluse puhul eraldi – ei saa eeldada, et kui ühel korral on hinnatud,

et piisav pakkumine puudub, kehtiks see automaatselt kogu alternatiivfondide turule Eestis. Kas

pakkumist on piisavalt või ei, sõltub iga konkreetse alternatiivfondi spetsiifikast.

Direktiiv näeb ette ka mahupiirangu, milleni küündimise järgselt piiriülese depositooriumi

kasutamist enam lubada ei saa. Piirmäärana kasutab direktiiv alternatiivfondide vara mahtu

kokku, millele osutatakse depositooriumi teenust konkreetses liikmesriigis. Vara maht ei või

ületada 50 miljardit eurot. Kõigi avalike alternatiivfondide vara maht Eestis oli 2025. a

septembri lõpu seisuga umbes 300 miljonit eurot. Siia lisanduksid veel mitteavalikud

alternatiivfondid, mille andmed pole kättesaadavad, selge aga on, et direktiivist tuleneva

piirmäärani on Eestis palju minna (fondisektori suurima mahuga kohustuslike pensionifondide

vara maht oli samal ajal ka vaid umbes 6,5 miljardit eurot). Finantsinspektsioon saab luba

kasutada piiriülest depositooriumiteenust anda vaid senikaua, kuni Eesti ja teiste lepinguriikide

fondivalitsejate valitsetavate või oma vara ise valitsevate Eestis või teistes lepinguriikides

asutatud või moodustatud alternatiivfondide vara maht kokku, millele osutatakse IFS §-s 290

sätestatud vara hoidmise teenust Eestis, ei ületa 50 miljardi künnist. Künnise arvutamisel ei

arvata vara mahu hulka depositooriumide endi vara ega selliste alternatiivfondide vara, mida

pakutakse Eestis IFS §-s 423 sätestatu kohaselt lihtsustatud korras.

Võimalus taotleda piiriülese depositooriumiteenuse kasutamist on nii avalike kui mitteavalike

alternatiivfondide puhul, kui fondivalitseja või oma vara ise valitsev fond on hinnanud, et sellise

fondi puhul piisav depositooriumiteenuse pakkumine Eestis puudub. Eurofondidele see

võimalus ei laiene (UCITSD reguleerib depositooriumiteenuse pakkumist eurofondile ja

muudatusi siin selles osas tehtud ei ole). Samuti ei laiene see võimalus pensionifondidele – ka

viimased ei kuulu AIFMD kohaldamisalasse.

2.1.4. Lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemine

Kehtiva IFS-i kohaselt saavad omavahel ühineda lepingulised fondid ja omavahel ühineda

aktsiaseltsifondid ning mitteavalike fondide puhul ka omavahel ühineda usaldusfondid. Et

omavahel saaksid ühineda ka lepinguline fond ja aktsiaseltsifond, seda kehtiv seadus ei luba.

IFS-i avalike fondide ühinemise regulatsioon tugineb UCITSD-l. Viimaste direktiivi

muudatustega neid UCITSD sätteid ei muudeta, aga praktika on välja toonud, et IFS on

UCITSD fondide ühinemise regulatsiooni ülevõtmisel olnud ebatäpne ning piirab

põhjendamatult lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemist. UCITSD kohaselt on erinevat

liiki fondide ühinemine lubatud ning on teinud piiriüleselt erinevat liiki fondide ühinemise

liikmesriikidele nõuete ülevõtmisel kohustuslikuks. Sellest tulenevalt on tekkinud olukord, kus

IFS Eestis lepingulisel fondil ja aktsiaseltsifondil ühineda ei luba, fondi liiki saab aga muuta,

kasutades kahekordset piiriülest ühinemist – Eesti lepingulise fondi saab piiriüleselt ühendada

nt Luksemburgi aktsiaseltsifondiga ning siis uuesti Luksemburgi aktsiaseltsifondi piiriüleselt

Eesti aktsiaseltsifondiga. Selline protsess on fondivalitseja jaoks aeganõudev ja kulukas ega

pruugi olla kokkuvõttes selliselt ka fondi ega investorite huvides. Lisaks eksisteerib ebakõla

IFS ja UCITSD vahel. UCTISD on keskendunud peamisel küll piiriüleste ühinemiste reeglite

ühtlustamisele ja ei kirjuta nii palju ette, kuidas peaks siseriiklik ühinemine detailides olema

13

reguleeritud, aga rõhutab oma põhjenduspunktides siiski, et siseriiklikes kvoorumieeskirjades

ei tohiks teha vahet riigisiseste ja piiriüleste ühinemiste vahel ning samuti ei tohiks need olla

rangemad kui äriühingute ühinemise eeskirjad (UCITSD põhjenduspunkt 28).

Praktilise poole pealt soodustaks lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemise võimaldamine

muu hulgas ka lepingulise fondi liigilt aktsiaseltsifondi liigile üleminekut ning aktsiaseltsifondi

liigi kasutuselevõttu. Muutuva aktsiakapitaliga fondide asutamine tehti võimalikuks 2016. aasta

IFS-i muutmise seadusega. Eesmärgiks20 oli toona võimaldada asutada uusi

investeerimisfondide struktuure ja avardada seeläbi investorite võimalusi investeerimisfondide

kaudu investeerida nii Eesti kui teiste riikide ettevõtetesse. Sooviti luua mitmete teiste riikide

eeskujul mitmekesisemaid ja paindlikumaid võimalusi investeerimisfondide asutamiseks.

Loodeti, et uued fondistruktuurid aitavad edendada kohalikku fondihalduse majandusharu ning

toetavad seeläbi kohaliku kapitalituru arengut, aga aitaks suurendada ka Eesti fonditurusektori

tuntust välisturgudel, mis omakorda toetaks fonditeenuste eksporti ja pakuks mitmekesisemaid

rahastamisvõimalusi kasvupotentsiaaliga ja ekspordile suunatud ettevõtetele.

Sellest muudatusest on möödunud peaaegu kümme aastat, Eestis on aga registreeritud vaid kaks

avalikku aktsiaseltsifondi, üks neist on kinnine, teine mittekinnine fond. See näitab, et toonase

IFS-i muudatusega taotletud eesmärk, laiendada turul pakutavate fondistruktuuride liike, ei ole

vähemalt aktsiaseltsifondi liigi osas praktikas realiseerunud. Üheks takistuseks võib siinkohal

pidada asjaolu, et enne viidatud seadusemuudatusi juba pikaajaliselt tegutsenud lepingulisi

fonde ei ole võimalik lihtsa protsessiga muuta aktsiaseltsifondiks. Seda piirab ühelt poolt IFS §

13 lõige 5, mille kohaselt ei ole lepingulist fondi lubatud muuta aktsiaseltsifondiks ega

usaldusfondiks, teisalt aga on takistuseks, et IFS ei võimalda lepingulisel fondil ja

aktsiaseltsifondil ühineda.

Lepingulise fondi muutmine aktsiaseltsifondiks oleks fondi ümberkujundamine. Viimane on

ÄS tähenduses juriidilistele isikutele omane protseduur, mille raames muudetakse äriühingu

liiki. Seega ei oleks vastav protseduur teostatav lepingulise fondi puhul, mis ei ole äriühing.

See on ka põhjus, miks IFS sätestab, et lepingulist fondi aktsiaseltsifondiks muuta ei saa. Sama

kehtib ka vastupidi – äriühingu liikidest on aktsiaselts ainus, mida saab avaliku fondi puhul

kasutada. Teist liiki äriühinguks aktsiaseltsifondi ümberkujundada ei saa. Samuti ei saa

aktsiaseltsifondi ümberkujundada lepinguliseks fondiks, mis ei ole üldse äriühingu liigiks.

Küll aga kaotatakse eelnõuga takistus, et lepingulist fondi ei saa ühendada aktsiaseltsifondiga.

Sellega viiakse IFS-i ühinemise regulatsioon UCITSD-ga paremini kooskõlla ja vähendatakse

halduskoormust. Nagu öeldud, saaks lepingulise fondi ühendada aktsiaseltsifondiga ka praegu,

aga seda läbi kahekordse piiriülese fondide ühinemise, mis on koormav, aeganõudev ja kulukas.

Aktsiaseltsifond võiks olla atraktiivne investoritele, sest pakub nende aktiivsemat osalemise

võimalust (läbi fondi üldkoosoleku). Kui mittekinnistest fondidest on investoril võimalik soovi

korral väljuda, siis kinnises fondis on see enne fondi tähtaega keeruline. Seetõttu võib kinnise

fondi puhul olla investori jaoks mõistlikum investeerida läbi aktsiaseltsifondi, mille formaat

võimaldab investoril vajadusel läbi üldkoosoleku oma õigusi teostades sekkuda fondi

juhtimisse ja strateegiasse.

Aktsiaseltsifondil on eelis ka maksustamisel, kuivõrd sellist fondi saab käsitleda

maksuresidendina, mis võimaldab fondil tagasi saada teistes riikides enammakstud tulumaksu

intressidelt ja dividendidelt. See omakorda mõjub positiivselt fondi tootlusele. Lepingulisel

20 Vt https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/fb09a847-46fa-4a93-be08-43b182c978f7/.

14

fondil (kui varakogumil) jääb see raha saamata, sest seadusandlus ei võimalda saada Maksu- ja

Tolliametist residentsustõendit. Residentsustõendi väljastamine Maksu- ja Tolliameti poolt

toimub tulumaksuseaduse § 6 alusel, mis reguleerib isikute ringi, kes on maksuresidendid.

Aktsiaseltsifondi juriidilise isikuna käsitletakse TuMS § 6 lg 2 alusel residendina, ent

lepinguline fond varakogumina ei kvalifitseeru maksuresidendiks. Maksustamise mõju fondile

sõltub praktikas sellest, kas fond investeerib kasvuaktsiatesse või dividendiaktsiatesse ja

võlakirjadesse. Kahe viimase puhul on enammakstud tulumaksu osakaal suurem.

2.1.5. Pensionifondi põhiteave ja konservatiivse pensionifondi valitsemise nõudest

loobumine

Pensionifondi põhiteave

Fondivalitsejal tuleb lisaks tingimustele ja prospektile IFS-i kohaselt koostada ka põhiteave

pensionifondide kohta. Nõuded põhiteabele on sätestatud IFS §-s 94, sealhulgas on ette nähtud,

et põhiteave koostatakse komisjoni määruse (EL) nr 583/2010 alusel, mis reguleeris kuni 2022.

aasta lõpuni eurofondide põhiteavet. Alates 1. jaanuarist 2023 koostatakse eurofondide kohta

põhiteavet Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 1286/2014 kohaselt.

Pensionifondide suhtes ei kohaldata kumbagi määrust (varasem eurofondide põhiteabe määrus

(EL) nr 583/2010 on kehtetu). Sellest tulenevalt muudetakse pensionifondide põhiteabe

regulatsiooni.

Pensionifondi põhiteabes esitatakse praegu praktilise teabe all lisaks komisjoni määruses (EL)

nr 583/2010 sätestatule teave selle kohta, millal on osakuomanikul võimalik pensionifondist

väljamakseid saada, ning viited pensionifondi prospekti punktidele, kust on võimalik leida

teavet osakute vahetamise, tagasivõtmise ja väljamaksete tegemise tingimuste kohta.

Kohustuslike pensionifondide korral tuleb täiendavalt esitada ka vara käibe suhtarv ja jooksvad

tasud.

Erinevalt mitmetest muudest jaeinvestoritele mõeldud toodetest on pensionifondid rohkem

standarditud ja suurema turvalisusega (investorkaitse ja järelevalve). II ja III samba

pensionifondid on mõeldud igale Eesti inimesele, mistõttu ka seadusandja ei eelda, et kõik

liitujad peaksid põhjalikult enne liitumist tutvuma pensionifondide detailse infoga. Seda näitab

muu hulgas pensionifondide loosimine II sambas, kus vaikimisi liitujatel ei teki võimalustki

loositava fondi teabega tutvumiseks enne sellega liitumist.

Pensionifondide põhiteabe avaldamisel loobutakse tavapärasest põhiteabe dokumendist.

Inimesele peab pensionifondi valides jääma siiski võimalus teha kaalutud investeerimisotsus,

arvestades tema riskitaluvust ja investeerimiseesmärke. Praktika on näidanud, et pensionifondi

valides või fondi vahetades pensionikogujad valdavalt põhiteabe dokumente ei loe. Põhiteabe

dokument on umbes 2–3 lehekülge pikk ning selle sisu ei pruugi olla tavainimese jaoks kergesti

mõistetav. II sambas on 24 ja III sambas 17 erinevat pensionifondi. Kõigi nende fondide

põhiteabe dokumentide omavaheline võrdlus on ebamõistlikult mahukas ja võib lisaks nõuda

eriteadmisi.

Eelnõu asendab pensionifondide põhiteabe dokumendi kõiki vastava samba pensionifonde

käsitleva võrdlustabeliga. Võrdlustabel peab olema kättesaadav fondivalitsejate veebilehtedel

ja ka pensioniregistri pidaja veebilehel. Samuti peab selle kasutamine olema pensionifondide

müügitöös kohustuslik.

15

Konservatiivse pensionifondi valitsemise kohustus

Konservatiivsed pensionifondid on olnud II sambas fondivalitsejate jaoks kohustuslikud alates

II samba loomisest. Kuni 2019. aastani olid konservatiivsed fondid II sambas ka loosifondideks,

mis hiljem asendati vähemalt 75% aktsiate osakaalu ja madalate tasudega fondidega.

Konservatiivse fondi eesmärk II samba süsteemis on eelkõige olnud tagada madala riskiga (ja

volatiilsusega) fond, millega osakuomanikud saavad liituda, kui nad soovivad

investeerimisriski teatud perioodil vähendada. Tavaliselt tehakse seda pensioniea lähenedes või

pensionieas olles, aga mõnikord ka siis, kui on oodata suuremat turgude langust.

Konservatiivsete pensionifondide investeerimispiirangud on aja jooksul muutunud. 2008. aasta

finantskriisi järel karmistati piiranguid oluliselt, kuid 2019. aastal leevendati neid uuesti.

Näiteks lubatakse konservatiivsetel fondidel nüüd aktsiariski võtta kuni 10% ulatuses varast.

Konservatiivsete pensionifondide keskmine tootlus on minevikus üldjuhul ootustele vastanud,

st see on olnud stabiilne ja madal.

Konservatiivne pensionifond on olnud pensioniealistest ja pensionieelikutest II sambaga

liitunute jaoks peamine fondivalik. Inimesed tõenäoliselt eeldasid, et konservatiivne fond tagab

kogutud rahasumma kaitse, ja leidsid, et pensionieas on neile olulisem, et summa pigem ei

vähene kui et kasvab. Samas on inimesed pensionil keskmiselt 20 aastat, II sambas tulenevalt

madalamast pensionieast isegi 24 aastat. Pikema elueaga inimesed võivad olla pensionil ka 40

aastat ja enam. Konservatiivsete pensionifondide pikaajaline aastane tootlus on jäänud

keskmiselt u 1–2% juurde, mis on inflatsioonist madalam. Kui pensionär jääb aastakümneteks

konservatiivsesse pensionifondi, väheneb tema kogutud raha oluliselt.

Vahepealsete aastatega on mõnevõrra muutunud konservatiivsete fondide roll II sambas ja ka

II sammas ise on muutunud vabatahtlikuks. Võrreldes süsteemi algusaastatega on

pensionifondide investeerimisstrateegiad ja investeeringud muutunud oluliselt

mitmekesisemaks. Arvestades juurde praegust finantsturgude ja majanduse muutlikku

olukorda, on pensionifondide investeerimisriskid muutunud oluliselt komplekssemaks,

mistõttu on seaduse tasandil keerulisem reguleerida konservatiivse pensionifondi

investeeringuid, et säiliks konservatiivsus, aga oleks tagatud ka väike tootlus. Seda tõestas ka

2022. aasta konservatiivsete fondide negatiivne tootlus. Tõenäoliselt suudavad fondivalitsejad,

kelle ülesanne on finantsturgude arengusuundumustega pidevalt kursis olla, operatiivsemalt kui

seadusandja reageerida turu muutustele, et oleks tagatud konservatiivse fondi eesmärgipärasus.

Eelnevast tulenevalt kaob II sambas pensionifondivalitsejal kohustus omada konservatiivset

pensionifondi. Kehtetuks muutuvad ka kõik sätted, mis on seotud konservatiivse

pensionifondiga.

2.2. Eelnõu väljatöötamiskavatsus Kuna hea õigusloome ja normitehnika eeskirja (edaspidi HÕNTE) § 1 lõike 2 punkti 2 kohaselt

ei ole väljatöötamiskavatsus nõutav, kui eelnõu käsitleb Euroopa Liidu õiguse rakendamist ja

kui eelnõu aluseks oleva Euroopa Liidu õigusakti eelnõu menetlemisel on sisuliselt lähtutud

HÕNTE § 1 lõikes 1 sätestatud nõuetest, siis ei ole antud eelnõu osas tehtud

väljatöötamiskavatsust.

Pensionifonde puudutavad muudatused tuginevad 2024. aasta sügisel valminud

pensionifondide tasude ja investeeringute analüüsis tehtud järeldustel ja ettepanekutel21.

21 https://www.fin.ee/sites/default/files/documents/2024-

12/Pensionifondide%20tasude%20ja%20investeeringute%20analu%CC%88u%CC%88s_2024.pdf.

16

Kõnealust analüüsi on konsulteeritud ka huvirühmadega ning see katab sisuliselt eelnõu

väljatöötamiskavatsuse.

3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs 3.1. Eelnõu § 1 – IFS muutmine IFS § 9 lõiked 1 ja 5. Paragrahv defineerib erinevaid fonditüüpe ja liike. Seoses mittekinnise

fondi suhtes direktiivist tuleneva täiendava regulatsiooniga tehakse täpsustused eurofondi ja

alternatiivfondi mõistetes. Eurofond ei saa olla kinnine fond, mistõttu tehakse lõikes 1 ka vastav

täpsustus. Kinnise fondi mõiste on avatud lõikes 5. Sellise fondi puhul saab tegemist olla vaid

alternatiivfondiga. Eelnõuga sätestatakse lõikes 5, mis juhul on tegemist mittekinnise

alternatiivfondiga. Alternatiivfond on mittekinnine, kui selle osakuid, aktsiaid või osasid

võetakse osakuomaniku, aktsionäri või osaniku nõudmisel tagasi enne fondi lõpetamist.

IFS § 11 lõige 4. Lõige 4 defineerib fondi põhiteabe. See on fondi avalikuks pakkumiseks

koostatav lühidokument, milles kajastatakse üksnes õigusaktidega sätestatud ulatuses fondiga

seotud peamine teave. Kohustuslike ja vabatahtlike pensionifondide puhul eelnõu kohaselt

lühidokumenti enam ei kasutata, erandiks on tööandja pensionifondid ning PEPPina

registreeritud pensionifondid, eurofondid ja alternatiivfondid, milliste puhul jääb põhiteave

lühidokumendi vormi, nagu see seni on olnud ette nähtud. Nende pensionifondide põhiteavet

reguleerivad EL õigusaktid. Meie nö siseriiklikele pensionifondidele EL õigusaktide põhiteabe

regulatsioon ei kohaldu. Lõikesse 4 lisatakse teine lause, milles täpsustatakse, et pensionifondi,

välja arvatud tööandja pensionifondi ja PEPP-ina registreeritud pensionifondi, eurofondi või

alternatiivfondi, puhul lühidokumenti ei koostata ja fondi põhiteave kajastatakse registripidaja

veebilehel avaldatud võrdlustabelis. Pensionifondi põhiteabe kohta vt täpsemalt ka IFS § 94

muutmise selgitusi. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. Muudatus jõustub 2027.

aasta 1. jaanuaril, mil jõustub ka uues sõnastuses IFS § 94.

IFS § 12 lõike 1 punkt 131. IFS-i täiendatakse tarbija mõistega. Tulenevalt erinõuetest, mida

kohaldatakse tarbijale laenu andvale alternatiivfondile, sätestatakse, et tarbija all mõeldakse

VÕS § 1 lõikes 5 nimetatud isikut, so füüsiline isik, kes teeb tehingu, mis ei seondu iseseisva

majandus- või kutsetegevuse läbiviimisega. Laenu andmisel tarbijale kohalduvad ka VÕS-i

tarbijalaenu sätted.

IFS § 29 lõike 1 punktid 81 ja 13 ning lõike 2 punktid 81 ja 12. Paragrahv sätestab, mis info

peab sisalduma fondi tingimustes (lepinguline fond) või põhikirjas (aktsiaseltsifond). Eelnõus

esitatud IFS § 57 sätestatu alusel tuleb nii eurofondi kui mittekinnise alternatiivfondi valitsejal

määrata sama paragrahvi lõikes 2 olevast meetmete listist vähemalt kaks (rahaturufond ühe)

likviidsusriski juhtimise meedet, mis tuleb siis vastavalt ette näha ka fondi tingimustes või

põhikirjas. Selline nõue fondi tingimustele ja põhikirjale kehtestatakse eelnõuga § 29

mõlemasse lõikesse 1 ja 2 lisatava punktiga 81 (AIFMD artikkel 16 lõige (2b) ja UCITSD

artikkel 18a lõige (2)).

Ühtlasi täpsustatakse nii lõike 1 punkti 13 kui lõike 2 punkti 12 ja sätestatakse, et tingimustes

või põhikirjas peab olema ka osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise sagedus ning

muud tagasivõtmise tingimused, muu hulgas aeg, mille möödumisel osakute või aktsiate

tagasivõtmise nõude esitamisest võetakse fondi osakuid või aktsiaid tagasi. Muudatus on ühelt

poolt seotud eelnõus esitatud IFS § 57 lõike 2 punktis 2 nimetatud likviidsusriski juhtimise

meetmega, mis võimaldab tavapärasest pikema ooteaja rakendamist fondi osakute või aktsiate

17

tagasivõtmisel ja millest tingituna on vajalik teada, milline on tavapärane ooteaeg. Viimane on

investorile oluline info aga ka nö tavaolukorras.

IFS § 43 lõige 1. Pensionifondi tingimuste erisuste paragrahvi lõike 1 preambulis täpsustatakse

viiteid IFS § 29 lõikele 1. Muudatus on seotud kõnealuse IFSi lõike täiendamisega punktiga 81,

mis kohaldub vaid eurofondidele ja mittekinnistele alternatiivfondidele. IFS § 43 lõikest 1

jäetakse välja viide sellele uuele punktile 81.

IFS § 54 lõige 10. Lõike 10 kohaselt lähtutakse osaku ja aktsia puhasväärtuse määramisel,

samuti osaku või aktsia väljalaskmisel üldiselt fondi vara õiglasest väärtusest ning sätestatud

on millisel juhul võib sellest põhimõttest kõrvale kalduda. Seoses uue likviidsusriski juhtimise

meetmete paketiga lisatakse lõike 10 teise lausesse viide ühele neist meetmetest (eelnõus

esitatud IFS § 57 lg 2 p 4), so meede, mis näeb ette osakute või aktsiate puhasväärtuse

kohandamise puhasväärtuse arvutamise korras kindlaksmääratud teguriga, mis arvestab fondi

likviidsuse juhtimise kulu. Selle meetme rakendumisel kujuneb osaku või aktsia puhasväärtus

tavapärasest erinevalt.

IFS § 55 lg 2. Eelmisele sarnane teema on ka osaku või aktsia väljalaskmishinnaga. Üldiselt on

selleks osaku või aktsia puhasväärtus, millele võib olla lisatud väljalaskmistasu. Eelnõus

esitatud IFS § 57 lõike 2 punktis 5 nimetatud likviidsusriski juhtimise meetme käivitumisel

võib väljalaskmishind kujuneda aga sellest erinevalt – väljalaskmishind arvutatakse osakute või

aktsiate puhasväärtuse alusel, mida on kohandatud fondi likviidsuse kulu arvestava teguriga.

IFS § 56 lõiked 2–5 ja 7. Eelmisele analoogne muudatus tehakse IFS § 56 lõikes 2, kus

käsitletakse osaku või aktsia tagasivõtmishinda. Eelnõus esitatud IFS § 57 lõike 2 punktis 5

nimetatud likviidsusriski juhtimise meetme käivitumisel arvutatakse ka osaku või aktsia

tagasivõtmishind tavapärasest erinevalt.

Lõike 3 muudatus on ka seotud likviidsusriski juhtimise meetmega. Kui üldiselt tehakse osakute

või aktsiate tagasivõtmisel tagasi võetavate osakute või aktsiate eest fondi varast rahas

väljamakse vastavalt tagasi võetavate osakute või aktsiate arvule ja nende puhasväärtusele, siis

eelnõus esitatud IFS § 57 lõike 2 punktis 7 nimetatud likviidsusriski juhtimise meede võimaldab

kutseliste investorite puhul osakute või aktsiate mitterahalist tagasivõtmist, mis tähendab, et

rahalise väljamakse asemel antakse hoopis üle vastav osa fondi varast.

Lõike 4 kohaselt tehakse väljamakseid fondist nõuete esitamise järjekorras, kui fondi

tingimustes või põhikirjas ei ole sätestatud väljamaksete järjekorras erisuste tegemise aluseid.

Eelnõuga lisatakse täpsustus, et või kui eelnõus esitatud IFS § 57 lõike 2 punktist 1 ei tulene

teisiti. Viidatud likviidsusriski juhtimise meede lubab osakute või aktsiate tagasivõtmist piirata

viisil, mis võimaldab ajutiselt vaid teatava osa tagasivõtmist osakuomanikule või aktsionärile

kuuluvatest osakutest või aktsiatest.

Lõiked 5 ja 7 ei ole uue direktiiviga kooskõlas ja jäetakse välja.

IFS § 57. Paragrahv reguleeris fondi osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise

peatamist. Seoses likviidsusriski juhtimise paketi ülevõtmisega antakse tervele paragrahvile,

sealhulgas selle pealkirjale, uus sõnastus.

Direktiiv näeb ette üheksa likviidsusriski juhtimise meedet, mida mittekinnise fondi puhul on

võimalik rakendada, kinniste fondide suhtes vastavat regulatsiooni ei rakendata. Kõik

18

eurofondid on mittekinnised fondid, alternatiivfondid võivad olla nii kinnised kui mittekinnised

(alternatiivfondide erisused on sätestatud eelnõus esitatud §-s 721).

Meetmetest esimesed kaks sätestatakse lõikes 1, mis lubab erandkorras ja fondi osakuomanike

või aktsionäride huvide kaitse eesmärgil likviidsusriski juhtimiseks: (i) peatada ajutiselt fondi

osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise või (ii) eraldada vara, mille väärtust ei ole

võimalik usaldusväärselt määrata, mille võõrandamise võimalused või muud omadused on

erandlike asjaolude tõttu majanduslikult või õiguslikult oluliselt muutunud või põhjustavad

ebakindlust, fondi ülejäänud varast selliselt, et pärast vara eraldamist väljalastud uute osakute

või aktsiate näol ei teki osakuomanikul või aktsionäril osalust selles eraldatud varas. Erinevalt

teistest on fondivalitsejal või aktsiaseltsifondil (mitteavalike fondide puhul ka usaldusfond)

neid kahte meedet õigus vajadusel kasutada igal juhul, so seadusest tulenevalt. Lõige 1 tugineb

AIFMD artikkel 16 lõikel (2c) ja lisa V punktidel 1 ja 9 ning UCITSD artikkel 84 lõike (2)

punktil a) ja lõike (2) teisel lõigul ja lisa IIA punkidel 1 ja 9.

Teised seitse likviidsusriski juhtimise meedet on sätestatud lõikes 2, kuid neid saab

fondivalitseja või aktsiaseltsifond (mitteavalike fondide puhul ka usaldusfond) kasutada vaid

juhul, kui need on fondi tingimustes või põhikirjas (või mitteavalike fondide puhul

ühingulepingus) ette nähtud. Seejuures tuleb igale valitsetavale fondile ette näha vähemalt kaks

neist meetmetest. Kui tegemist on rahaturufondiga, piisab ühest meetmest. Võimalikud

likviidsusriski juhtimise meetmed, mida saab fondi dokumentides ette näha, on järgmised:

(i) osakute või aktsiate tagasivõtmise piiramine viisil, mis võimaldab osakuomanikel või

aktsionäridel nõuda neile kuuluvatest osakutest või aktsiatest ajutiselt vaid teatava osa

tagasivõtmist;

(ii) tavapärasest pikema ooteaja rakendamine, mille möödumisel osakute või aktsiate

tagasivõtmise nõude esitamisest võetakse fondi osakuid või aktsiaid tagasi;

(iii) eelnõus esitatud IFS § 59 lõikes 12 nimetatud osaku või aktsia tagasivõtmistasu

rakendamine;

(iv) osakute või aktsiate puhasväärtuse kohandamine puhasväärtuse arvutamise korras

kindlaksmääratud teguriga, mis arvestab fondi likviidsuse juhtimise kulu;

(v) puhasväärtuse arvutamise korras kindlaksmääratud fondi likviidsuse kulu arvestava teguriga

kohandatud osakute või aktsiate puhasväärtuse alusel arvestatud tavapärasest erineva

väljalaskmis- või tagasivõtmishinna rakendamine;

(vi) eelnõus esitatud IFS § 59 lõikes 13 nimetatud lisatasu rakendamine osakute või aktsiate

väljalaskmisel või tagasivõtmisel (direktiivis kasutatud mõistet lahjendusvastane tasu);

(vii) fondi osakute või aktsiate mitterahaline tagasivõtmine, mille puhul fondi kutselisest

investorist osakuomanike või aktsionäride nõudmisel toimuval osakute või aktsiate

tagasivõtmisel fondi varast rahas väljamakset ei tehta, aga antakse üle vastav osa fondi varast.

Lõige 2 tugineb AIFMD artikkel 16 lõigetel (2e), (2b) ja lisal V ning UCITSD artikkel 18a

lõigetel (1) ja (2), artikkel 18a lõikel (1), lõike (2) teisel ja neljandal lõigul ja lisal IIA.

Kuidas fondile likviidsusriski juhtimise meetmeid valida, on sätestatud järgmistes lõigetes,

täpsemad nõuded aga tulevad komisjoni delegeeritud määrustest (lõige 10; alternatiivfondide

puhul eelnõus esitatud IFS § 721 lg 1). Lõige 10 tugineb UCITSD artikli 18a lõikel (5).

Lõige 3: üldpõhimõte on, et fondivalitseja või aktsiaseltsifond (mitteavaliku fondi puhul ka

usaldusfond) valib fondile likviidsusriski juhtimise meetmed, mida ta peab selle fondi

osakuomanike või aktsionäride (mitteavaliku fondi puhul ka osanike) huvidest lähtuvalt

sobivaimaks, arvestades fondi investeerimisstrateegiat, likviidsusprofiili ja osakute või aktsaite

tagasivõtmise tingimusi (AIFMD artikkel 16 lõike (2b) esimene lõik ja UCITSD artikkel 18a

19

lõike (2) esimene lõik). Lisaks tulenevad direktiivist piirangud, et fondi tingimustes või

põhikirjas (mitteavaliku fondi puhul ka ühingulepingus) ettenähtud likviidsusriski juhtimise

kahest meetmest üks peab olema lõike 2 punktis 1–3, 6 või 7 nimetatud meede (lõige 4). Seega

mõlemad valitud meetmed ei või olla osakute või aktsiate (või mitteavaliku fondi puhul ka

osade) puhasväärtust või läbi selle väljalaskmis- või tagasivõtmishinda kohandavad, so

meetmed lõike 2 puntides 4 ja 5. Piirang ei kohaldu rahaturufondi puhul, millele piisabki vaid

ühe meetme valimisest. Lõige 4 tugineb AIFMD artikkel 16 lõike (2b) esimesel lõigul ja

UCITSD artikkel 18a lõike (2) esimesel lõigul.

Lõige 5 nõuab, et likviidsusriski juhtimise meetme rakendamisel tuleb alati esikohale seada

fondi investorite huvid (AIFMD artikkel 16 lõige (2c) ja lõige (2b) neljas lõik ning UCITSD

artikkel 84 lõike (2) punkt a) ja lõike (2) neljas lõik). Spetsiifiliselt lõike 2 punktis 7 nimetatud

meetme ehk mitterahalise tagasivõtmise puhul kehtib lisaks veel eeltingimus, et see peab

vastama proportsionaalsele osale fondi varast. Vaid juhul, kui tegemist on üksnes kutselistele

investoritele mõeldud fondiga või VpTS § 1371 lõikes 3 nimetatud kaubeldava

investeerimisfondiga, mille vara investeerimisel järgitakse suures osas aktsia- või

võlakirjaindeksit, ei pea proportsionaalsuse tingimus olema täidetud (lõige 6). Lõige 6 tugineb

AIFMD artikkel 16 lõike (2b) neljandal ja viiendal lõigul ning UCITSD artikkel 18a lõike (2)

neljandal ja viiendal lõigul.

Kuivõrd fondi jaoks valitud likviidsusriski juhtimise meetmed ja nende rakendamise

tingimused sätestatakse fondi dokumentatsioonis, ei ole sellise meetme rakendamisest

tavapäraselt ka vaja eraldi Finantsinspektsiooni teavitada. Siiski, kui meedet rakendatakse fondi

dokumentatsioonis sätestatust erinevalt või lõpetatakse sellise meetme rakendamise ettenähtust

erinevalt, tuleb sellest Finantsinspektsiooni viivitamata teavitada (lõige 7).

Finantsinspektsiooni teavitamise kohustus on fondivalitsejal või aktsiaseltsifondil

(mitteavaliku fondi puhul ka usaldusfondil) ka siis, kui kasutatakse osakute või aktsiate

(mitteavaliku fondi puhul ka osade) väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutist peatamist või vara

eraldamist (so lõike 1 punktides 1 ja 2 sätestatud meetmed) või lõpetatakse sellise meetme

rakendamine. Finantsinspektsiooni tuleb teavitada viivitamata. Kui osakute või aktsiate

väljalaskmine ja tagasivõtmine peatatakse seoses VpTS §-s 3 määratletud kauplemiskoha poolt

kauplemise peatamise või lõpetamisega, ei loeta seda likviidsusriski juhtimise meetme

käivitamiseks ja sellest Finantsinspektsiooni teavitama ei pea. Vara eraldamise meetme

rakendamisest või selle lõpetamisest (so lõike 1 punktis 2 nimetatud meede) tuleb

Finantsinspektsiooni mõistliku aja jooksul ette teavitada (lõige 8). Lõiked 7 ja 8 tuginevad

AIFMD artikkel 16 lõikel (2d) ja UCITSD artikkel 84 lõike (3) punktidel a), b) ja teisel lõigul.

Lõikes 9 on säilitatud kehtivas seaduses olev põhimõte, et osakute või aktsiate väljalaskmise ja

tagasivõtmise peatamisest peab fondivalitseja või aktsiaseltsifond viivitamata avaldama teate

vastavalt fondi prospektis sätestatule fondivalitseja, selle konsolideerimisgrupi, millesse

fondivalitseja kuulub, või aktsiaseltsifondi veebilehel. Samasugust investorite teavitamise

kohustust rakendatakse eelnõuga ka juhul, kui kasutatakse fondi vara eraldamise meedet (lõike

1 punkt 2) või kui fondivalitseja või aktsiaseltsifond rakendab fondi dokumentatsioonis

ettenähtud likviidsusriski meedet erinevalt sellest, kuidas fondi tingimustes või põhikirjas ette

on nähtud. Samadel puhkudel tuleb fondivalitsejal või aktsiaseltsifondil teavitada ka

Finantsinspektsiooni (lõiked 7 ja 8).

Lõikes 10 viidatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/65/EL artikli 18a lõike 5

alusel kehtestatud komisjoni delegeeritud määrusele, mis kehtestab täpsemad nõuded lõigetes

1 ja 2 nimetatud üheksale likviidsusriski juhtimise meetmele. Viidatud määrust veel kehtestatud

20

ei ole, kuid Komisjoni ettevalmistatud eelnõu kohaselt on plaanis sellega täpsustada iga meetme

omadusi:

- selgitatakse nõuet peatada samaaegselt eurofondi osakute või aktsiate väljalaskmine ja

tagasivõtmine, samuti selgitatakse selle likviidsusriski juhtimise meetme rakendamist

kõigi eurofondi osakute või aktsiate liikide suhtes (so teemaks, kui fondil on mitut liiki

osakuid või aktsiaid) (lõige 1 punkt 1);

- kirjeldatakse tagasivõtmispiirangu aktiveerimise künnise arvutamise ja selle

likviidsusriski juhtimise meetme aktiveerimise metoodikat, samuti täpsustatakse

meetme rakendamist kõigi eurofondi investorite suhtes (so osakute või aktsiate

tagasivõtmise piiramine (lõige 2 punkt 1));

- selgitatakse etteteatamistähtaja pikendamise tingimusi likviidsusriski juhtimise meetme

kasutamise korral (so tavapärasest pikema ooteaja rakendamine (lõige 2 punkt 2);

- selgitatakse elemente, mida tuleks arvesse võtta tagasivõtmistasude vahemiku

arvutamisel, ja nende tasude suuruse arvutamise metoodikat (lõige 2 punkt 3);

- kirjeldatakse kõikumisteguri arvutamise metoodikat ja selle mõju eurofondi osakute või

aktsiate puhasväärtusele (so osakute või aktsiate puhasväärtuse kohandamine (lõige 2

punkt 4));

- kirjeldatakse kahetise hinnakujunduse arvutamise metoodikat ja elemente, mida tuleks

selle meetme kasutamisel arvesse võtta (so fondi likviidsuse kulu arvestava teguriga

kohandatud osakute või aktsiate puhasväärtuse alusel arvestatud tavapärasest erineva

väljalaskmis- või tagasivõtmishinna rakendamine (lõige 2 punkt 5));

- kirjeldatakse lahjendusvastase tasu arvutamise metoodikat ja selle likviidsusriski

juhtimise meetme käivitamise mehhanismi (so IFS § 59 lõikes 13 nimetatud lisatasu

(lõige 2 punkt 6));

- kirjeldatakse mitterahalise tagasivõtmise meetme käivitamise mehhanismi (lõige 2

punkt 7) ja seda, et sellist mitterahalise tagasivõtmise mehhanismi, mida börsil

kaubeldavad eurofondid kasutavad oma tavapärase kauplemistegevuse käigus, ei

käsitata selle likviidsusriski juhtimise meetme kasutamisena;

- kirjeldatakse eri liiki kõrvalkontosid ja nende aktiveerimise mehhanismi (so vara

eraldamine (lõige 1 punkt 2)).

Delegeeritud määrusega on kavas rakendada ka enne 2026. aasta 16. aprilli moodustatud või

asutatud eurofondide suhtes üleminekuaega – kuni 16. aprillini 2027 loetakse sellised fondid

delegeeritud määruses sätestatud nõuetele vastavaks.

IFS § 571. Lisatakse uus paragrahv, milles reguleeritakse olukordi, mil fondi osakute või

aktsiate (või mitteavalike fondide puhul ka osade) väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutist

peatamist või selle lõpetamist võib nõuda Finantsinspektsioon.

Kui fondivalitseja või aktsiaseltsifond ei ole fondi osakute või aktsiate väljalaskmise ja

tagasivõtmise meedet käivitanud, kuid Finantsinspektsiooni hinnangul satub investorite kaitse

või finantsstabiilsus ohtu, võib ta lõike 1 alusel ise nõuda erandkorras fondi osakute või aktsiate

väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutist peatamist. Finantsinspektsioon võib nõuda ka vastupidi –

sellise meetme rakendamise lõpetamist – kui see peaks olema investorite kaitse või

finantsstabiilsuse huvides. Meetme käivitamist või selle lõpetamist saab Finantsinspektsioon

nõuda oma ettekirjutusega. Lisaks võib Finantsinspektsioon nõuda fondi osakute või aktsiate

väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutist peatamist või peatamise lõpetamist, kui ta saab sellise

suunise Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutuselt (ESMA) (lõige 2). Seda olukorras, kus

Eesti fondivalitseja valitseb kolmanda riigi alternatiivfondi või kui kolmanda riigi

alternatiivfondi turustatakse Eestis. Meetme käivitamist või selle lõpetamist nõuab

Finantsinspektsioon oma ettekirjutusega sel juhul vastavalt kõnealuselt Eesti fondivalitsejalt

21

või kolmanda riigi fondivalitsejalt, kes oma valitsetavat fondi siin turustab. Lõigete 1 ja 2

aluseks on AIFMD artikkel 46 lõike (2) punkt j) ja artikkel 47 lõike (4) punkt d) ning UCITSD

artikli 84 lõike (2) punkt b).

Lõige 3 näeb ette teiste asjasse puutuvate lepinguriikide finantsjärelevalve asutuste ja ESMA

teavitamise likviidsusriski juhtimise meetmete käivitumisest või lõpetamisest. Teise

lepinguriigi finantsjärelevalve asutust tuleb teavitada juhul, kui fondi pakutakse selles riigis või

kui see on fondivalitseja päritoluriigiks. Teavitused tuleb teha sõltumata sellest, kas meede on

käivitatud või lõpetatud Finantsinspektsiooni ettekirjutuse alusel (eelnõus esitatud IFS § 571 lg

1) või on fondivalitseja või aktsiaseltsifond seda ise teinud ning Finantsinspektsiooni vastavalt

teavitanud (eelnõus esitatud IFS § 57 lg 7 ja 8). Kui Finantsinspektsiooni hinnangul on tegemist

finantssüsteemi stabiilsust ja terviklikkust ohustava olukorraga, tuleb teavitus teha ka Euroopa

Süsteemsete Riskide Nõukogule (ESRN). Põhineb AIFMD artikkel 16 lõike (2d) kolmandal

lõigul ja artikli 50 lõikel (5a) ning UCITSD artikkel 84 lõike (3) kolmandal lõigul ja lõikel (3a).

Lõige 4: Lisaks on Finantsinspektsioonil õigus taotleda fondi osakute või aktsiate väljalaskmise

ja tagasivõtmise ajutise peatamise meetme käivitamist või sellise meetme lõpetamist teise

lepinguriigi finantsjärelevalve asutuselt – fondi päritoluriigi finantsjärelevalve asutuselt.

Eelduseks on, et sellise fondi valitseja on Eesti fondivalitseja või pakutakse sellise fondi

osakuid või aktsiaid Eestis. Meetme käivitamist või selle lõpetamist taotledes tuleb

Finantsinspektsioonil teisele finantsjärelevalve asutusele oma taotlust põhjendada. Ühtlasi tuleb

Finantsinspektsioonil taotlemisest teavitada ESMA-t ja ESRN-i. Viimast asutust juhul, kui

Finantsinspektsiooni hinnangul peaks ohus olema finantssüsteemi stabiilsus ja terviklikkus.

Sama kehtib ka teistpidi – kui Eestis asutatud või moodustatud fondi osakuid või aktsiaid

pakutakse teises lepinguriigis, on selle riigi finantsjärelevalve asutusel õigus taotleda

Finantsinspektsioonilt, et viimane nõuaks fondivalitsejalt või aktsiaseltsifondilt osakute või

aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutist peatamist või selle lõpetamist. Lõige 4 põhineb

AIFMD artikkel 50 lõikel (5b) ja UCITSD artikkel 84 lõikel (3b).

Lõiked 5 ja 6 annavad Finantsinspektsioonile õiguse teiselt asutuselt tulnud taotluse või

arvamusega mitte arvestada. Kui fondi osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise

ajutise peatamise meetme käivitamiseks või selle lõpetamiseks on teinud taotluse teise

lepinguriigi finantsjärelevalve asutus, kuid Finantsinspektsioon sellega ei nõustu, peab ta lõike

5 kohaselt sellest teavitama nii taotluse esitajat kui ESMA-t. Kui meetme käivitamise või

lõpetamise taotlemisel teavitati ESRN-i, tuleb taotlusega mittenõustumis anda teada ka ESRN-

le. Kui meetme käivitamise või lõpetamise kohta on arvamuse andnud ka ESMA, kuid sellega

arvestamist või sellest juhindumist ei pea Finantsinspektsioon võimalikuks, tuleb lõike 6

kohaselt tal nii taotluse esitanud teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutust kui ESMA-t

informeerida sellest, millises osas jääb viimase arvamus arvestamata või mis osas sellest ei

juhinduta. Lõigete 5 ja 6 aluseks on AIFMD artikkel 50 lõiked (5c) ja (5e) ning UCITSD

artikkel 84 lõiked (3c) ja (3e).

IFS § 59 lõiked 11–13. Paragrahv reguleerib osakuomaniku ja aktsionäri arvel makstavaid

tasusid. Eelnõuga lisatakse paragrahvi lõige 11, millega täpsustatakse, et kui fondi tingimustes

või põhikirjas on ette nähtud osaku või aktsia tagasivõtmistasu, kuid seda ei maksta fondi, peab

sellise tasu maksmine fondivalitsejale olema osakuomaniku või aktsionäri jaoks fondi

tingimustes, põhikirjas või prospektis selgelt välja toodud. Nimelt on laiemalt levinud just

selline praktika, kus tagasivõtmistasu on fondi jäävate osakuomanike või aktsionäride huvides

ja jääb seetõttu fondi. See, et tagasivõtmistasu võtab fondivalitseja, ei ole keelatud ja ka seda

kasutatakse praktikas. Vaid kohustuslike pensionifondide puhul näeb IFS Eestis ette, et osaku

22

tagasivõtmistasu makstakse sellesse pensionifondi, mille osakud tagasi võetakse (IFS § 65 lõige

1). Eelnõu seda käsitlust ei muuda, aga suurendab läbipaistvust fondi investori jaoks.

Eelnõus esitatud IFS § 57 lõike 2 punkt 3 näeb osaku või aktsia tagasivõtmistasu ette kui ühe

fondi likviidsusriski juhtimise meetme, et katta osakute või aktsiate tagasivõtmisest tekkivat

fondi likviidsuse juhtimise kulu. Meetme sisu antakse edasi IFS § 59 uues lõikes 12. Kui

tagasivõtmistasu kasutatakse likviidsusriski juhtimise meetmena, makstakse selline tasu fondi,

mitte ei teeni seda tasu fondivalitseja. Meetme eesmärgiks on tagada seeläbi, et fondi teised

osakuomanikud või aktsionärid ei satuks ebaõiglaselt sellise tehingu tulemusel ebasoodsamasse

olukorda (AIFMD lisa V punkt 4 ja UCITSD lisa IIA punkt 4).

Paragrahvi lõige 1 viitab lisatasule ja sellist lisatasu lubab eelnõus esitatud IFS § 57 lõike 2

punkt 6 kasutada samuti fondi likviidsusriski juhtimise meetmena, so direktiivis

lahjendusvastane tasu22. Sellise lisatasu olemust selgitab IFS § 59 lisatav lõige 13: tasu eesmärk

on kompenseerida osakute või aktsiate väljalaskmise või tagasivõtmise tehingu mahust tingitud

likviidsuse juhtimise kulusid. Ka selline tasu makstakse fondi. Nii tagatakse, et fondi teised

osakuomanikud või aktsionärid ei satuks ebaõiglaselt osakute või aktsiate suuremahulise

tehingu tulemusel ebasoodsamasse olukorda (AIFMD lisa V punkt 7 ja UCITSD lisa IIA punkt

7).

IFS § 65 lõiked 2 ja 33. Muudatused ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega ja puudutavad

spetsiifiliselt kohustuslikke pensionifonde. Muudatused on seotud konservatiivse pensionifondi

valitsemise kohustuse ära kaotamisega (vt ka IFS § 363 muutmise selgitusi). Kuivõrd kaob

konservatiivse pensionifondi valitsemise kohustus, ei ole põhjust enam ka rangemalt

reguleerida sellise fondi tagasivõtmistasu määra ega edukustasu võtmise küsimust. Edaspidi

rakendub üldine kohustusliku pensionifondi regulatsioon, st lõikes 2 sätestatud osaku

tagasivõtmistasu üldine piirmäär, mis on 0,1% osaku puhasväärtusest ja lõikes 33 sätestatud

üldine printsiip, et kohustusliku pensionifondi valitseja võib valitsemistasu osana võtta lisaks

baasvalitsemistasule üksnes IFS §-s 652 sätestatud edukustasu. Kuivõrd eelnõuga kaob IFS-st

konservatiivse pensionifondi mõiste, jäetakse välja ka § 65 lõikest 33 teine lause ehk kaotatakse

keeld rakendada konservatiivse pensionifondi puhul edukustasu.

IFS § 66. Muudatused puudutavad pensionifonde (nii kohustuslikud kui vabatahtlikud), kuid

on seotud direktiiviga, täpsemalt likviidsusriski juhtimise meetmete üldise regulatsiooniga.

Direktiiv pensionifondide suhtes ei kohaldu. Üldiselt on küll IFS-s lähtutud pensionifondide

puhul ka eurofondide regulatsioonist ja tehtud erandeid vaid kohas, kus see on vajalik.

Olemuslikult ei ole aga enamik eelnõus esitatud IFS § 57 lõigetes 1 ja 2 sätestatud

likviidsusriski juhtimise meetmetest pensionifondide suhtes ka rakendatavad. Kuivõrd osakute

väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutise peatamise regulatsioon samuti muutub eelnõuga, antakse

tervele §-le 66 uus sõnastus.

Lõikega 1 välistatakse pensionifondide puhul IFS § 57 lõike 1 punkti 2, lõigete 2–6, 8 ja 10

ning § 571 lõigete 2–6 kohaldumine ehk teisisõnu pensionifondidele jääb likviidsusriski

juhtimise meetmena osakute väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutise peatamise meede, nagu see

on ka kehtiva seaduse kohaselt. Nagu teiste fondide puhul – ei pea ka pensionifondi osakute

väljalaskmise ja tagasivõtmise meedet ette nägema fondi tingimustes, seda võimaldab vajadusel

22 Sellist mõistet kasutab lisaks direktiivile ka nt määrus (EL) 2017/653, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi

ja nõukogu määrust (EL) nr 1286/2014, mis käsitleb kombineeritud jae- ja kindlustuspõhiste investeerimistoodete

(PRIIPid) põhiteabedokumente, kehtestades regulatiivsed tehnilised standardid seoses põhiteabedokumentide

esitusviisi, sisu, läbivaatamise ja muutmisega ning selliste dokumentide esitamise nõude täitmise tingimustega.

23

kasutada eelnõus esitatud IFS § 57 lõike 1 punkt 1. Sama paragrahvi lõikes 7 kohaldatakse

pensionifondi suhtes ainult osakute väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutisest peatamisest ja

peatamise lõpetamisest Finantsinspektsiooni teavitamise kohta sätestatut. Sest nagu öeldud, see

on ka ainus meede, mida pensionifondi puhul saab kasutada.

Lõikega 2 säilitatakse Finantsinspektsiooni õigus nõuda pensionifondi valitsejalt

ettekirjutusega pensionifondi osakute väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamist, kui on kahtlus,

et osakute väljalaskmise, tagasivõtmise või avaliku pakkumise kohta õigusaktides sätestatud

nõudeid on rikutud või on sellise rikkumise oht. Selline õigus jääb Finantsinspektsioonile siis

lisaks üldisele eelnõus esitatud IFS § 571 lõikes 1 sätestatud õigusele ettekirjutusega sellise

meetme käivitamist nõuda.

Lõigetes 3 ja 4 võrreldes kehtiva seadusega muudatusi tehtud ei ole. Kui osakute väljalaskmise

ja tagasivõtmise peatamist nõuab pensionifondi valitsejalt Finantsinspektsioon, kohustab ta

fondivalitsejat ühtlasi ka peatamise aluseks olnud asjaolusid kõrvaldama. II samba sissemaksed

laekuvad läbi Maksu- ja Tolliameti, mistõttu on lõikes 4 täpsustatud, et kui peatatud on

kohustusliku pensionifondi osakute väljalaskmine, jäävad laekunud maksed pensioniregistri

pidaja pangakontole ootele. Kui osakuid hakatakse uuesti välja laskma, kasutatakse kõnealuseid

vahendeid osakuomanikele uute osakute väljalaskmiseks.

Lõige 5: Eelnõu säilitab kohustuslike pensionifondide puhul osakute tagasivõtmise peatamiseks

Finantsinspektsiooni loakorra. Seda erinevalt üldisest osakute või aktsiate tagasivõtmise

peatamise regulatsioonist. Kehtiva seaduse kohaselt ei ole vaja Finantsinspektsioonilt luba

taotleda, kui kohustusliku pensionifondi osakute tagasivõtmine peatatakse seoses kauplemise

peatamisega väärtpaberiturgudel või lühiajaliselt muu kiireloomulise vajaduse korral, kui

fondivalitseja hinnangul kahjustaks osakute tagasivõtmine osakuomanike üldisi huve. Kui

osakute või aktsiate väljalaskmine peatatakse kauplemise peatamise tõttu, siis seda ei loeta

eelnõus esitatud IFS § 57 lõike 7 teise lause kohaselt fondi likviidsusriski juhtimise meetme

käivitumiseks ja sellisest peatamisest ei ole fondivalitseja kohustatud Finantsinspektsiooni

teavitama. See põhimõte jääb kohalduma ka pensionifondide puhul. Kohustuslike

pensionifondide osas täpsustatakse aga eelnõuga lühiajalise peatamise mõõdet ja sätestatakse,

et Finantsinspektsioonilt on osakute tagasivõtmiseks vaja taotleda luba, kui osakute

tagasivõtmist soovitakse peatada pikemaks ajaks kui 10 tööpäevaks. Lühemaajalise peatamise

puhul ei ole Finantsinspektsioonilt luba vaja taotleda ja kohaldub üldine osakute tagasivõtmise

peatamise regulatsioon.

Lõikes 6 on sätestatud, millised andmed ja dokumendid tuleb loa taotlemiseks

Finantsinspektsioonile koos avaldusega esitada. Finantsinspektsioonile tuleb esitada: (i)

andmed avalduse esitamisele eelnenud kuu jooksul välja lastud ja tagasi võetud kohustusliku

pensionifondi osakute arvu ja neid omandanud või võõrandanud osakuomanike kohta; (ii)

andmed kohustusliku pensionifondi vara, osaku puhasväärtuse ja osaku tagasivõtmistasu

muutumise kohta avalduse esitamisele eelnenud kuu jooksul; (iii) osakute tagasivõtmise

peatamise põhjuste selgitus ja (iv) hinnang selle kohta, milline on osakute tagasivõtmise

peatamise mõju kohustusliku pensionifondi osakuomaniku huvidele. Võrreldes kehtiva

seadusega andmete ja dokumentide loetelus muudatusi tehtud ei ole.

Muudetud ei ole ka lõikes 7 sätestatut. Selles on taasesitatud kehtivas sõnastuses paragrahvi

lõige 5, mis sätestab, et kui kohustusliku pensionifondi osakute tagasivõtmine on peatatud, võib

selle pensionifondi osakuid välja lasta üksnes fondivalitsejale (omaosakud) ning KoPS § 32

24

lõikes 21 sätestatud alusel kohustusliku pensionifondi osakuomanikele (kahju hüvitamine, kus

osakuomanikule lastakse välja uued osakud pensionifondivalitseja arvel).

IFS § 67 lõige 1 ja lõike 7 punkt 1. Paragrahv reguleerib kohustusliku pensionifondi osakute

tagasivõtmise peatamise loa taotluse menetlemist, otsust ja loa andmisest keeldumise aluseid.

Seoses IFS §-le 66 uue sõnastuse andmisega muudetakse lõikes 1 viidet.

Lõike 7 punkt 1 viitab loa andmisest keeldumisel tõendite puudumisele IFS § 57 lõikes 2

nimetatud asjaolude ilmnemise kohta. Seoses direktiivist tuleneva uue likviidsusriski juhtimise

paketi rakendamisega kaovad viidatud sätted IFS §-st 57, mistõttu ei saa neile ka kohustuslike

pensionifondide puhul enam viidata ning lõike 7 punkt 1 tunnistatakse kehtetuks.

IFS § 69 lõige 3. Paragrahv reguleerib pensionifondi valitseja oma osakute omandamist ja

tagasivõtmist. Lõige 2 näeb ette oma osakute omandamise või tagasivõtmise kavatsusest

Finantsinspektsiooni teavitamise ning kehtestab andmete ja dokumentide loetelu, mis sel puhul

Finantsinspektsioonile esitada tuleb. Erandid, mil lõikes 2 sätestatud 10-päevast eelteavitust ei

rakendata, on kehtestatud lõikes 3. Eelnõuga täpsustatakse seda erandite loetelu ning

sätestatakse, et selline teavitamine ei ole vajalik ka siis, kui pensionifondi valitseja omandab

pensionifondi osakuid selleks, et täita talle IFS §-ga 68 pandud oma osakute nõuet. Kui osakuid

on kavas omandada rohkem või kavandatakse oma osakute tagasivõtmist ning need ei ole

tingitud Finantsinspektsiooni tehtud ettekirjutusest, tuleb Finantsinspektsiooni jätkuvalt

teavitada. Kuna aga pensionifondi valitsejale on seadusega pandud kohustus kohustuslike

pensionifondide puhul oma osakuid omada, siis valdavalt toimub nende omandamine eeltoodud

kohustuse täitmiseks. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. See on tingitud

Finantsinspektsiooni 18. detsembril 2025. a esitatud ettepanekutest finantssektori

halduskoormuse vähendamiseks.

IFS 9. peatüki 5. jagu ja § 721. IFSi struktuur näeb ette, et esmalt esitatakse eurofondide

regulatsioon ja seejärel, kui on vajalik, tehakse sellest erandeid teistele pensionifondidele –

pensionifondidele ja alternatiivfondidele. Seoses likviidsusriski juhtimise meetmetega tuleb

sätestada mõned erisused alternatiivfondidele, mistõttu lisatakse IFS 9. peatükki uus jagu

alternatiivfondi osakule või aktsiale kohalduvate erisuste jaoks ning § 721, kus sätestatakse

alternatiivfondi likviidsusriski juhtimise meetmete erisused.

IFS § 721 lõige 1: Kui eurofondide puhul viidatakse likviidsusriski juhtimise meetmete

täpsemate nõuete kontekstis UCITSD alusel kehtestatud komisjoni delegeeritud määrusele, siis

alternatiivfondide puhul esitatakse lõikes 1 viide AIFMD artikli 16 lõike 2i alusel kehtestatud

komisjoni delegeeritud määrusele (AIFMD artikkel 16 lõige (2i). Viidatud määrust veel

kehtestatud ei ole, kuid Komisjoni ettevalmistatud eelnõu kohaselt on plaanis sellega täpsustada

iga meetme omadusi alternatiivfondide puhul samamoodi, nagu seda tehakse eurofondide puhul

(vt IFS § 57 lõike 10 selgitust).

Lõige 2: Direktiivist tulenevalt on likviidsusriski juhtimise meetmed ette nähtud vaid

mittekinnistele fondidele. Kinnised saavad olla vaid alternatiivfondid, mistõttu on lõikes 2

sätestatud, et eelnõus esitatud IFS §-des 57 ja 571 sätestatut ei kohaldata kinnise alternatiivfondi

suhtes.

IFS § 73 lõige 3. Lõikes 3 täpsustatakse, et nii fondi põhiteave kui fondi nimetus või ärinimi

peavad olema investorile enne osakute või aktsiate omandamist kättesaadavad ehk on avalike

fondide puhul nö lepingueelseks teabeks.

25

IFS § 74 lõike 1 punkt 9 ja lõike 2 punkt 1. Paragrahv reguleerib avaliku fondi prospekti.

Seoses likviidsusriski juhtimise meetmete lisandumisega muudetakse lõike 1 punkti 9.

Prospektis ei tule enam sätestada üksnes osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise

peatamise tingimusi, aga ka nende vähemalt kahe (rahaturufondi puhul ühe) likviidsusriski

juhtimise meetme kasutamise tingimused ja asjaolud, mille fondivalitseja või aktsiaseltsifond

on eelnõus esitatud IFS § 57 sätestatu kohaselt sellele konkreetsele fondile valinud. Muudatus

jõustub 2027. aasta 16. aprillil. Tegemist on kuupäevaga, mille näeb kõnealuste sätete

rakendamiseks ette direktiiv.

Lõike 2 punkti 1 muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. Investeeringuid puudutavalt

täpsustatakse, et prospektis tuleb investori jaoks lahti kirjutada muu hulgas ka see, millisesse

regiooni fondi vara investeeritakse ning kas ja millises ulatuses fond kasutab investeerimisel

aktiivset või passiivset investeerimisstrateegiat. Muudatuse eesmärk on tagada fondi investorite

huvides suurem investeerimispoliitika läbipaistvus, mis aitab investoritel paremini hinnata

investeerimispoliitika sobivust isiklike eesmärkidega, aga ka valitsemise eest võetavat tasu,

arvestades, et erinevad valitsemisviisid eeldavad turuosalistelt erinevat kutseoskust ning turg

reeglina kohaldab nende suhtes erinevaid tasumäärasid.

Mõisted „aktiivne investeerimine“ ja „passiivne investeerimine“ on finantsturul laialt tuntud

mõisted, mistõttu ei ole neid vajalik seaduse tasemel eraldi defineerida (samu mõisteid kasutab

ka sama paragrahvi lõike 6 alusel kehtestatud rahandusministri määrus, mis täpsustab nõudeid

prospektile ja selles sisalduvate andmete loetelule ning välisriigi fondi kohta esitatavale

lisateabele). Aktiivse investeerimispoliitika korral püüab fondivalitseja pidevalt turgu

“ületada”, tehes sagedasi ostu- ja müügiotsuseid, analüüsides ettevõtjaid, turge ja ajastades

tehinguid. Passiivse poliitika korral püüab fondivalitseja turgu järgides saavutada turu keskmist

tootlust (ei püüa turgu nö „üle kavaldada“), näiteks ostes indeksfonde või börsil kaubeldavaid

fonde (ETF) või kasutatakse muid investeerimismeetodeid, mis peegeldavad turgu tervikut või

ka osa sellest.

Passiivne investeerimispoliitika kui kindel investeerimisviis tuleb fondi prospektis ja

müügitegevuses avaldada, sõltumata millises ulatuses või millise aja vältel seda kasutatakse.

Praktika puhul, kus fondi valitsemisel kasutatakse passiivset investeerimispoliitikat ilma, et

seda oleks investorile avaldatud, on tegemist investori eksitamisega. See põhimõte kehtib kõigi

avalike fondide, sh pensionifondide puhul.

IFS § 83 lõige 4. Finantssektori asjaajamises kasutatakse Eestis paralleelselt nii eesti- kui ka

inglise keelt. IFS võimaldab Eestis luua investeerimisfondi, mille kohta koostatakse ja

registreeritakse Finantsinspektsioonis üksnes ingliskeelsed dokumendid (toote tingimused ja

prospekt). Finantsinspektsioonile on IFS-s jäetud õigus nõuda dokumentide tõlkimist eesti

keelde. Investori huvides kehtib kohustus koostada ingliskeelsetest tingimustest ja prospektist

kokkuvõttev eestikeelne lühidokument. Kuivõrd kogu toote dokumentatsioon võib olla

ingliskeelne, ei ole põhjendatud IFS § 83 lõikes 4 sätestatud kohustus koostada aruandlust eesti

keeles. Seda eriti olukorras, kui tegemist on fondiga, mis on suunatud institutsionaalsetele

investoritele või investoritele väljaspool Eestit. Praegu esineb fondivalitsejate erinev

kohtlemine, kus välisriigis asutatud fondivalitseja võib avalikustada fondi aruande inglise

keeles, kuid Eestis tegutsev fondivalitseja, olles Finantsinspektsiooni järelevalve all, peab

aruande esitama eesti keeles. Eelnõuga asendatakse kohustus avalikustada fondi aruanne eesti

keeles kohustusega eesti või inglise keeles avalikustamisega. Kuivõrd selline nõue hakkab

kehtima fondivalitsejatele sõltumata päritoluriigist, kaob ka Finantsinspektsiooni õigus nõuda

välisriigi fondivalitsejalt aruande tõlkimist eesti keelde. Muudatus ei puuduta pensionifonde,

26

mille puhul kehtib IFS-s erinorm §-s 93 lõikes 3 – pensionifondi kohta tuleb andmed ja

dokumendid koostada ja avalikustada jätkuvalt vähemalt eesti keeles. Muudatus vähendab

halduskoormust fondivalitsejate jaoks. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. See on

lisatud eelnõusse Finantsinspektsiooni 18. detsembril 2025. a esitatud ettepanekute hulgast

finantssektori halduskoormuse vähendamiseks.

IFS § 88. Paragrahv reguleerib Finantsinspektsioonile esitatavaid aruandeid. Eelnõuga

muudetakse paragrahvi pealkirja, lisades viite Finantsinspektsioonile esitatavale muule teabele.

Kuivõrd muud teavet puudutavad sätted jõustuvad hiljem, on ka pealkirja muudatus kavandatud

jõustuma hiljem – 2027. aasta 16. aprillil. Tegemist on kuupäevaga, mille näeb kõnealuste sätete

rakendamiseks ette direktiiv.

Lõiget 2 muudetakse 2 korda, kuid nende jõustumine ja kehtivus on erinevad. Esmalt

täpsustatakse ühe olemasoleva aruande pealkirja ja lisatakse Finantsinspektsioonile esitatavate

aruannete loetellu fondi iseloomustavate tunnuste aruanne. Täpsustatakse, et aruannet ei

koostata fondi tasude kohta, aga fondi tulude ja kulude kohta. See annab paremini edasi aruande

sisu. Uue aruande näol on tegemist aruandega, mida fondivalitsejatel või aktsiaseltsifondidel

tuleb avalike fondidega kohta esitada Finantsinspektsioonile integreeritud andmekogumise

käigus. Aruannet kasutab Eesti Pank Euroopa Keskpangale investeerimisfondide statistika

esitamisel ning see vabastab fondivalitsejad ja aktsiaseltsifondid eraldi aruandlusest Eesti

Pangale. Aruanne tugineb Euroopa Keskpanga investeerimisfondide statistika määrusel

(määrus (EL) 2024/1988, investeerimisfondide statistika kohta ja millega tunnistatakse

kehtetuks otsus (EL) 2015/32 (EKP/2014/62) (EKP/2024/17) (uuesti sõnastatud)). Muudatus ei

ole seotud direktiivi ülevõtmisega ja on kavandatud jõustuma 2026. aasta 16. aprillil, mis on

eelnõu üldine jõustumise säte.

Seejärel muudetakse lõiget 2 uuesti. Uues sõnastuses lõike 2 esimesse punkti jäävad senised

viited Finantsinspektsioonile esitatavatele aruannetele, mille täpsemad nõuded on sätestatud

lõike 8 alusel kehtestatud rahandusministri määruses. Uues sõnastuses lõike 2 punkti 2

lisanduvad aruanded fondi varasse kuuluvate kaubeldavate finantsinstrumentide ja

kauplemiskohtade kohta, kus fondivalitseja või aktsiaseltsifond fondi nimel kaupleb, samuti

andmed fondi riskide kohta. Uued aruanded tulenevad direktiivist (AIFMD artikkel 24 lõige (1)

ja UCITSD artikkel 20a lõige (1)) ja täpsemad nõuded neile kehtestatakse direktiivide alusel

antud delegeeritud õigusaktidele (vt ka lg 8 ja § 92 lg 5).

Uues lõikes 21 täpsustatakse omakorda, et andmed fondi vara kohta ja lõike 2 punktis 2

nimetatud teave tuleb aruannetes esitada nii, et seda oleks võimalik seostada fondi, selle vara

ja valitseja kohta esitatud muude järelevalveliste või avalike aruannetega (AIFMD artikkel 24

lõige (1) ja UCITSD artikkel 20a lõige (1)). Kuivõrd uutele aruannetele on direktiiv ette näinud

pikema rakendusaja on mõlemad muudatused kavandatud jõustuma 2027. aasta 16. aprillil.

Lõikega 22 kehtestatakse Finantsinspektsioonile täiendava teabe esitamise kohustus

fondivalitsejale või aktsiaseltsifondile. Finantsinspektsiooni tuleb teavitada (i) fondi

likviidsusriski juhtimise korrast ja selle muudatustest, sealhulgas likviidsusriski juhtimise

meetmete valikust ning nende käivitamise ja rakendamise lõpetamise tingimustest (UCITSD

artikkel 20a lõike (2) punkt a), AIFMD-s oli sama punkt juba enne viimase direktiiviga tehtud

muudatusi); (ii) fondi riskiprofiilist, sealhulgas fondi tururiskist, likviidsusriskist, vastaspoole

riskist ehk krediidiriskist, ja muudest riskidest, sealhulgas operatsiooniriskist, ning fondi

finantsvõimenduse kogusummast (AIFMD artikkel 24 lõike (2) c) ja UCITSD artikkel 20a lõike

(2) punkt b)); (iii) stressitestide tulemustest; (iv) lepinguriikide loetelust, kus fondivalitseja või

aktsiaseltsifond või viimaste nimel tegutsev turustaja fondi osakuid või aktsiaid tegelikult

27

turustab (AIFMD artikkel 24 lõike (2) punkt f) ja UCITSD artikkel 20a lõike (2) punkt e)).

Punktides (i)–(iii) sätestatud teabe esitamise kohustus oli varasemalt alternatiivfondidel IFS §

92 lõikes 2 sätestatuna. Eelnõuga laieneb see kohustus eurofondide suhtes ning punktide

sõnastusi on mõnevõrra täpsustatud (nt riskide loetelu rohkem lahi kirjutatud, samuti

likviidsusriski juhtimist puudutavat punkti, mis lähtub uuest likviidsusriski juhtimise meetmete

paketist). Uue punktina tuleb juurde lepinguriikide loetelu, kus fondi turustatakse. Eelnõuga

uue sõnastuse saavasse IFS § 92 jäävad Finantsinspektsioonile esitatava täiendava teabe sätted,

mis puudutavad ka edaspidi vaid alternatiivfonde spetsiifiliselt. Muudatus jõustub 2027. aasta

16. aprillil.

Lõikes 4 täpsustatakse järelevalveliste aruannete esitamise tähtaega. Finantsinspektsioonile

tuleb aruanded esitada kümne päeva jooksul pärast aruandeperioodi lõppu, kui õigusaktides ei

ole ette nähtud teisiti. Aruande esitamise tähtaja täpsustamine on seotud lõike 2 muudatusega,

mis lisab järelevalveliste aruannete loetellu fondi iseloomustavate tunnuste aruande, mille

aruandeperiood ei ole tavapärane. Lõike 8 alusel kehtestatud rahandusministri määruse kohaselt

tuleb kõnealune aruanne esitada fondi tingimuste või põhikirja Finantsinspektsioonis

kooskõlastamisele järgneva kuu 10. kuupäevaks. Muudatus ei ole seotud direktiivi

ülevõtmisega ja on kavandatud jõustuma 2026. aasta 16. aprillil, mis on eelnõu üldine

jõustumise säte.

Lõikega 61 täpsustatakse lõiget 6. Täpsemalt, et Finantsinspektsioonil ei ole täiendavaid

perioodilisi ja ühekordseid aruandeid ning andmeid õigus nõuda mitte ainult järelevalve

teostamiseks ja oma ülesannete täitmiseks Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr

1095/2010 alusel, aga ka süsteemse riski jälgimiseks. Täiendavate aruandlusnõuete

rakendamisest tuleb siiski teavitada ESMA-t. Muudatuse aluseks on UCITSD artikkel 20a lõige

(4), AIFMD-s oli samasisuline säte juba enne viimase direktiiviga tehtud muudatusi ning

tuuakse osaliselt IFS § 372 lõikest 4 üle siia (viimasesse jääb sama norm, aga fondivalitseja

andmete kohta, mida UCITSD-s ei ole). Muudatus jõustub 2027. aasta 16. aprillil.

Lõikes 9 esitatakse viide Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/65/EÜ artikli 20a

lõigete 5 ja 6 alusel väljatöötatud delegeeritud aktile, millega kehtestatakse täpsemad nõuded

eurofondide kohta esitatavate lõike 2 punktis 2 sätestatud aruannete, fondi vara aruande ja muu,

lõikes 22 sätestatud teabe esitamisele, nagu aruannete sagedus, tähtajad ja vorminõuded

(UCITSD artikkel 20a lõiked (5) ja (6)). Alternatiivfondide kohta esitatavate aruannete puhul

on vastav viide eelnõus esitatud IFS § 92 lõikes 5. Muudatus jõustub 2027. aasta 16. aprillil.

Lõikega 10 tuleb omakorda Finantsinspektsioonile kohustus teavitada teise lepinguriigi

finantsjärelevalve asutust, kui see on vajalik süsteemse riski jälgimise kontekstis (AIFMD

artikkel 25 lõike (2) kolmas lõik ja UCITSD artikkel 20a lõike (3) kolmas lõik). Täpsemalt, kui

Eesti fondivalitseja või tema valitsetav fond võib olla oluliseks vastaspoole riski allikaks

krediidiasutusele, mõnele teisele süsteemselt olulisele ettevõtjale või finantssüsteemi

stabiilsusele tervikuna teises lepinguriigis. Finantsinspektsioon edastab teise lepinguriigi

finantsjärelevalve asutusele sellisel juhul lõike 9 kohaselt fondi kohta kogutud teabe. Muudatus

puudutab samuti täiendavat aruandlust ja jõustub seetõttu 2027. aasta 16. aprillil.

IFS § 90 lõike 1 punkt 5, lõige 21, lõike 4 punktid 4–6 ning lõiked 7 ja 8. Paragrahvis on

kehtestatud alternatiivfondi kohta avalikustatava teabe erisused. Eelnõuga tunnistatakse lõike 1

punkt 5 kehtetuks. Sätte enda sõnastust on tulenevalt likviidsusriski juhtimise meetmete paketi

lisandumisest täpsustatud ja see on kaetud eelnõus esitatud § 74 lõike 1 punktiga 9.

28

Lõige 21 puudutab alternatiivfonde, mille arvel antakse laenu. Sellise fondi puhul tuleb

prospektis tuua välja ka kuupäev, hiljemalt millest arvates hakkab fondi arvel laenu andmisel

kohalduma selle fondi suhtes ühele isikule antavate laenude piirmäär (AIFMD artikkel 15 lõike

(4c) punkt a)). Kuupäeva määramisel tuleb fondivalitsejal või aktsiaseltsifondil lähtuda eelnõus

esitatud IFS § 1202 lõikest 2.

Lõikesse 4 lisatakse punktid 4–6, millega täiendatakse infot, mis tuleb alternatiivfondi

investoritele regulaarselt kättesaadavaks teha (AIFMD artikkel 23 lõike (4) punktid d), e) ja f)).

Kui alternatiivfondi arvel antakse laenu, peab investoritele olema kättesaadav laenuportfelli

koosseis – näiteks suuremad laenud või kui antakse erinevat liiki laene, nt laenu ka tarbijatele,

siis laenuliikide osakaalud. Kui alternatiivfondi vara on investeeritud eriotstarbelise ettevõtja,

fondivalitseja emaettevõtja või tütarettevõtja vahendusel, tuleb investoritele anda teavet nende

isikute kohta. Sõltumata alternatiivfondi tegevuse eripärast tuleb investoritele kättesaadavaks

teha kõik tasud ja kulud, mida investorid otse või kaudselt aasta jooksul maksid või kandsid.

Lõikes 7 täpsustatakse, et andmed tasude ja kulude kohta ning viidatud isikute kohta, kelle

vahendusel fondi vara on investeeritud, tuleb investoritele kättesaadavaks teha vähemalt kord

aastas. Sellise sageduse näeb ette direktiiv (AIFMD artikkel 23 lõike (4) punktid e) ja f)). Lõike

4 ülejäänud punktides nimetatud teabe investoritele avaldamise sagedust hindab fondivalitseja

ise. Eelduslikult toimuks see kord aastas või kui teave muutub.

Lõikega 8 vabastatakse alternatiivfondi valitseja ja aktsiaseltsifond fondi dokumentide

avalikustamisel kohustusest anda investori nõudmisel talle tasuta fondi dokumentide ärakiri.

Kui eurofondide puhul tuleneb investorile fondi dokumentide paberil esitamise kohustus

direktiivist, siis alternatiivfondide puhul see nii ei ole. Dokumendid tuleb avalikuks teha

kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis (see üldpõhimõte on sätestatud IFS § 81 lõike 3

esimeses lauses, mis jääb kohalduma ka alternatiivfondide puhul). Lisaks vabastatakse

alternatiivfondide puhul fondivalitseja või aktsiaseltsifond ise IFS § 74 lõike 1 punktis 13 ja §

75 lõike 1 punktis 7 sätestatud tasustamise põhimõtete täieliku kirjelduse paberil tasuta

kättesaadavaks tegemise nõudest. Selline nõue tuleneb eurofondidele direktiivist (direktiiviga

2014/91/EL direktiivi 2009/65/EÜ artikkel 69 lõikesse 1 lisatav vastav punkt ja artikkel 78

lõikesse 4 lisatav vastav punkt), kuid sellist nõuet ei ole direktiiviga rakendatud

alternatiivfondide kohta. Mõlemad muudatused vähendavad halduskoormust. Erandi tegemine

IFS § 74 lõike 1 punktis 13 ja § 75 lõike 1 punktis 7 sätestatust arvestab Finantsinspektsiooni

18. detsembril 2025. a esitatud ettepanekuid finantssektori halduskoormuse vähendamiseks.

IFS § 92. Paragrahvis on sätestatud Finantsinspektsioonile alternatiivfondi kohta esitatava

lisateabe erisused. Eelnõuga antakse tervele paragrahvile uus sõnastus. Muudatused

puudutavad järelevalvelist aruandlust ja täiendavat teavet Finantsinspektsioonile, mille puhul

on direktiiv ette näinud hilisema rakendusaja. Sellest lähtuvalt jõustub muudatus 2027. aasta

16. aprillil.

Lõike 1 kohaselt tuleb Finantsinspektsioonile alternatiivfondi kohta eelnõus esitatud § 88 lõikes

22 sätestatud teabe hulgas esitada ka mittelikviidse vara osakaal fondi varas, millele vastavalt

komisjoni delegeeritud määrusele (EL) nr 231/2013 rakendatakse nende vähesest likviidsusest

tulenevalt erikorda. Sisulisi muudatusi eelnõuga selles tehtud ei ole. Ülejäänud kehtivas

sõnastuses IFS § 92 lõikes 2 sätestatud andmed on eelnõuga viidud §-i 88, mis kohaldub nii

eurofondidele kui alternatiivfondidele. Mittelikviidse vara osakaal jääb alternatiivfondi

erisusena jätkuvalt §-i 92.

29

Lõigetes 2 ja 4 on säilitatud kehtiva paragrahvi lõiked 3 ja 4. Mõlemad lõiked puudutavad

Finantsinspektsioonile alternatiivfondi vara investeerimisel kasutatud finantsvõimenduse kohta

teabe esitamist. Finantsvõimendus on meetod, mille abil suurendatakse fondi riski kas raha või

väärtpaberite laenamise või tuletisinstrumentide positsioonist tuleneva võimenduse või muude

vahendite abil. Finantsvõimendusega alternatiivfondide valitsejad peavad

Finantsinspektsioonile avaldama teavet kasutatud finantsvõimenduse üldise taseme kohta, selle

jagunemise kohta raha või väärtpaberite laenamisest tuleneva võimenduse ja

tuletisinstrumentide omamisest tuleneva võimenduse vahel, vara korduva kasutamise ja fondi

finantsvõimenduse peamiste allikate kohta. Teave hõlmab iga alternatiivfondi laenatud raha või

väärtpaberite viit suurimat allikat ning igalt kõnealuselt allikalt saadud finantsvõimenduse

suurust iga alternatiivfondi kohta. Sisulisi muudatusi eelnõuga neis sätetes tehtud ei ole.

Võrreldes kehtivaga antakse lõikele 3 uus sõnastus ja sisu, millega täpsustatakse, et

finantsvõimenduse määra olulisuse hindamisel tuleb fondivalitsejal lähtuda Euroopa

Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2011/61/EL artikkel 24 lõikes 6 viidatud komisjoni

delegeeritud õigusaktis sätestatust (AIFMD artikkel 24 lõige (6)).

Lõige 5: Nagu eurofondide puhul, kehtib ka alternatiivfondide puhul, et osa järelevalvelisi

aruandeid tuleb esitada vastavalt rahandusministri määruses sätestatud korrale ja osa aruandeid

ning täiendavat teavet direktiivi alusel kehtestatud delegeeritud aktis sätestatud korrale. Lõige

5 teebki viite AIFMD vastavale artiklile. Alternatiivfondi valitseja esitab Finantsinspektsioonile

eelnõus esitatud IFS §-s 92 sätestatud teabe ning § 88 lõikes 2 sätestatud aruande fondi vara

kohta, teised sama lõike punktis 2 sätestatud aruanded ja sama paragrahvi lõikes 22 sätestatud

teabe vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2011/61/EL artikli 24 lõigete 5a ja 5b

alusel väljatöötatud sagedusele, tähtaegadele ja vormile.

IFS § 93 lõiked 1, 12, 13, 2, 22, 23, 4 ja 41. Paragrahv reguleerib pensionifondi kohta

avalikustatavale teabele esitatavaid täiendavaid nõudeid. Paragrahvis tehtud muudatused ei ole

seotud direktiivi ülevõtmisega.

Halduskoormuse vähendamiseks kaotatakse eelnõuga kohustuslike pensionifondide

investeeringute aruande koostamise ja avalikustamise kohustus, mida fondivalitseja on kehtiva

seaduse kohaselt kohustatud tegema kord kuus. Selleks jäetakse lõikest 1 välja viide

kohustusliku pensionifondi investeeringute aruandele ja tunnistatakse kehtetuks lõige 2, mis

selle aruande perioodi, vormi ja avalikustamise tähtaega reguleeris. Investeeringute aruande

koostamise ja avalikustamise kohustus on seni kehtinud vaid kohustuslike pensionifondide

suhtes, muude fondide, sealhulgas vabatahtlike pensionifondide, kohta sellist aruannet koostada

ega avalikustada pole vaja olnud. Kõigi avalike fondide investeeringute kohta on andmed

Finantsinspektsioonil (need on hõlmatud järelevalvelise aruandlusega). FIS § 54 lõige 6 lubab

Finantsinspektsioonil avalikustada finantsjärelevalve subjektide kohta süstematiseeritud või

statistilisi andmeid, mis kajastavad üldistatud kujul järelevalve subjekti finantsseisundit, tema

poolt pakutavaid teenuseid või tema tegevust ning selles toimuvaid muutusi. Selline andmete

avalikustamine on lubatud üksnes juhul, kui nende põhjal ei ole võimalik kindlaks teha

finantsjärelevalve subjekti üksikkliendi andmeid ega koondandmetega iseloomustatavasse

kogumisse kuuluvat finantsjärelevalve subjekti üksikklienti. Kõnealuse sätte alusel on

avalikkusele kättesaadavaks tehtud erinevad andmed näiteks krediidiasutuste kohta. Sama on

plaanis edaspidi kasutada ka kohustuslike pensionifondide investeeringute puhul.

Investeeringute kohta kogub Finantsinspektsioon järelevalvelise aruandluse käigus nagunii ja

seda on võimalik halduskoormuse vähendamiseks ära kasutada. Edaspidi ei pea pensionifondi

valitsejad enam koostama avalikke aruandeid kohustuslike pensionifondide investeeringute

30

kohta ning need andmed muutuvad kättesaadavaks Finantsinspektsiooni veebilehel statistika

all.

Lisaks tehakse lõikes 1 täpsustused pensionifondi põhiteabe kättesaadavaks tegemise kohta.

Lühidokumendina koostatud põhiteave jääb kehtima tööandja pensionifondide ning PEPPina

registreeritud pensionifondide, eurofondide või alternatiivfondide puhul. Meie nö siseriiklike

kohustuslike ja vabatahtlike pensionifondide puhul põhiteavet eelnõu kohaselt

lühidokumendina enam ei koostata ja see tehakse edaspidi kättesaadavaks registripidaja

veebilehel avaldatud võrdlustabelitena (eraldi tabelid vastavalt kohustuslike ja vabatahtlike

pensionifondide kohta). Sellest lähtuvalt täpsustatakse lõikes 1 viiteid põhiteabele ning

sätestatakse uues lõikes 12, et IFS §-s 94 sätestatu kohase pensionifondi põhiteabega peab igal

isikul olema võimalik tutvuda ka pensionifondi valitseja asukohas ning fondivalitseja või selle

konsolideerimisgrupi, millesse fondivalitseja kuulub, veebilehel peab olema vähemalt viide

registripidaja veebilehel avaldatud vastavalt kohustusliku või vabatahtliku pensionifondi

võrdlustabelile. Eelnõus esitatud IFS § 94 lõike 8 teine lause ütleb ära, et pensionifondi osakute

pakkumise ja pensionifondi kohta teabe avalikustamise korral tuleb kasutada pensionifondi

põhiteavet samal kujul, nagu see on registripidaja veebilehel avaldatud. Pensionifondivalitseja

võib seega neid samu võrdlustabeleid peegeldada ka oma või konsolideerimisgrupi, millesse ta

kuulub, veebilehel. Sellist kohustust pensionifondi valitsejal aga ei ole. Piisav on, kui veebilehel

on viited Pensionikeskuse veebis kättesaadavaks tehtud võrdlustabelitele. Kohustusliku

pensionifondi puhul vastavalt kohustuslike pensionifondide võrdlustabelile ja vabatahtliku

pensionifondi puhul vabatahtlike pensionifondide võrdlustabelile. Muudatus on seotud

pensionifondide põhiteabe nõuete muutmisega ja tugineb viimasel pensionifondide tasude,

kulude ja investeeringute analüüsil23 (vt täpsemalt IFS § 94 muutmise selgitusi). Muudatus on

kavandatud jõustuma 2027. aasta 1. jaanuaril, mil jõustub ka uues sõnastuses IFS § 94.

Lõige 13 on seotud IFS § 74 lõike 1 punkti 9 muutmisega. Pensionifondide suhtes ei kohaldu

likviidsusriski juhtimise meetmed sellisel kujul, nagu selle on ette näinud direktiiv. Nii ei

kohaldata pensionifondidele ka täpsustusi, mis tuleb teha fondi prospektis. Pensionifondidele

jääb selles osas kehtima senine regulatsioon, mis tähendab, et prospektis peavad olema

pensionifondi osakute väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamise tingimused. Seda eeldusel, et

need ei ole juba ammendavalt kaetud pensionifondi tingimustes. Muudatus jõustub 2027. aasta

16. aprillil, nagu ka IFS § 74 lõike 1 punkti 9 muutmine.

Lisaks vabastatakse pensionifondide puhul fondivalitseja IFS § 74 lõike 1 punktis 13 sätestatud

tasustamise põhimõtete täieliku kirjelduse paberil tasuta kättesaadavaks tegemise nõudest.

Selline nõue tuleneb eurofondidele direktiivist (direktiiviga 2014/91/EL direktiivi 2009/65/EÜ

artikkel 69 lõikesse 1 lisatav vastav punkt ja artikkel 78 lõikesse 4 lisatav vastav punkt), kuid

selline nõue ei tulene direktiivist pensionifondide suhtes. Muudatus vähendab halduskoormust

(sarnane muudatus tehakse eelnõuga ka alternatiivfondide suhtes, vt IFS § 90 lg 8). Erandi

tegemine IFS § 74 lõike 1 punktis 13 sätestatust arvestab Finantsinspektsiooni 18. detsembril

2025. a esitatud ettepanekut finantssektori halduskoormuse vähendamiseks. Kuivõrd lõige 13

lisandub IFS §-i 93 2027. aasta 16. aprillist, jõustub ka kõnealune lõdvendus samast kuupäevast.

Lõikes 22 tehakse täpsustus, et pensionifondi tootluse avaldamise suhtes ei kohaldu IFS § 82

lõike 2 esimeses lauses ega lõike 4 esimeses lauses sätestatu. Pensionifondi puhul tuleb

avalikustada fondi tootlus vähemalt viimase 12 kuu kohta ning kui tootlust avaldatakse tuleb

esitada ka pensionifondi keskmised tootlused viimase ühe, viie ja kümne kalendriaasta kohta.

See kõik kehtib pensionifondi piisava tegevusajaloo puhul. Ühtlasi sätestatakse lõikega 22, et

23 Pensionifondide tasude ja investeeringute analüüs_2024.pdf.

31

pensionifondi valitseja ja selle konsolideerimisgrupi, millesse fondivalitseja kuulub, veebilehel

avalikustatavale teabele ei kohaldata ka IFS § 82 lõike 5 esimeses lauses sätestatut ehk eelmise

kalendriaasta või jooksva 12 kuu tootluse avaldamine ei vabasta pensionifondi puhul IFS §-s

82 ega § 93 lõikes 22 sätestatud nõuete järgmisest. Muudatusega ühtlustatakse tootluse

perioodid pensionifondi kohta põhiteabes esitatavate tootluse perioodidega. Viimase puhul

näidatakse küll viimase aasta, viie ja kümne aasta jooksvaid keskmisi tootlusi.

Lõikega 23 ühtlustatakse kohustusliku pensionifondi osakuomanikule tema isikliku tootluse

näitamise põhimõtteid. Kui osakuomanikule isiklikku tootlust näidatakse, siis tuleb selleks

kasutada pensioniregistri pidaja arvutatud osakuomaniku isiklikku tootlust, mis lähtub sisemise

tasuvusmäära (IRR) metoodikast. Arvutamisel võetakse arvesse kõik osakuomaniku

sissemaksed, kõik tehtud väljamaksed ja nende tehingute kuupäevad ehk arvutatakse

rahavoogudega kaalutud tootlus. See tagab, et osakuomanik näeb oma isikliku tootluse kohta

sama numbrit, ükskõik, mis kanalis ta seda vaatab. Ühtne metoodika vähendab segadust,

suurendab läbipaistvust ning toetab teadlikumaid pensioniotsuseid. Pensionikoguja jaoks on

oluline mitte ainult tootluse suurus, vaid ka kindlus, et sama näitaja tähendab kõikjal ka sama

asja. Muudatus on planeeritud jõustuma 2028. aasta 1. jaanuaril.

Lõikele 4 antakse eelnõuga uus sõnastus. See muudatus on samuti seotud pensionifondide

põhiteabe nõuete muutmisega. Meie nö siseriiklike kohustuslike ja vabatahtlike

pensionifondide põhiteave avalikustatakse edaspidi Pensionikeskuse veebilehel ja omakorda

sealt saavad seda oma klientide nõustamisel kasutada ka pensionifondi valitsejad ja

kontohaldurid. Selleks sätestatakse lõikes 4, et pensionifondi valitseja esitab pensioniregistri

pidajale viimase veebilehel avalikustamiseks: (i) pensionifondi põhiteabe andmed ja nende

muutumise korral uuendatud põhiteabe andmed, arvestades eelnõus esitatud IFS §-s 94

sätestatut ning (ii) kohustusliku pensionifondi tingimused ja prospekti ning nende muutmise

korral muudetud tingimused ja prospekti. Ka praegu on kohustuslike pensionifondide

dokumendid Pensionikeskuse veebilehel pensionikogujatele ja laiemale avalikkusele

kättesaadavad. See põhimõte jääb kehtima ka edaspidi. Eelnõus esitatud IFS §-s 94 sätestatu

kohast põhiteavet ei rakendata tööandja pensionifondide ning PEPPina registreeritud

pensionifondide, eurofondide või alternatiivfondide puhul (§ 94 lg 11) ja nende fondide kohta

põhiteabe andmeid Pensionikeskusele edastada seega ei tule. Muudatus on kavandatud

jõustuma 2027. aasta 1. jaanuaril, mis annab asjaosalistele aega uuendatud kujul põhiteabe

avalikustamise ettevalmistamiseks.

Lisatavas lõikes 41 täpsustatakse, et kui pensionifondi tingimuste või prospekti kohaselt on

fondil lubatud võtta edukustasu, tuleb sellise fondi valitsemistasu ja jooksvate tasude

avalikustamisel viidata ka edukustasu võtmise võimalusele. Muudatusega lahendatakse

praktikas esile kerkinud probleemi, kus edukustasu võtmine ei ole olnud piisavalt läbipaistev.

Kuivõrd eelnõuga täpsustatakse tasude jaotust ning jäetakse edukustasu (selle eripäradest

lähtuvalt) jooksvate tasude alt välja, on oluline, et valitsemistasu ja jooksvate tasude näitamisel

oleks selgelt viidatud, et antud fondi puhul võib fondivalitseja võtta ka edukustasu. Ehk

madalad valitsemistasu ja jooksvate tasude numbrid ei pruugi tähendada, et tasud ka

tegelikkuses nii madalaks jäävad.

IFS § 931. Pensionifondi kohta teabe avalikustamise ja aruandluse erisuste jakku lisatakse uus

paragrahv, milles sätestatakse pensionifondi järelevalvelise aruandluse ja

Finantsinspektsioonile esitatava muu teabe erisused. Paragrahvis sätestatakse, et pensionifondi

kohta ei koostata ega esitata Finantsinspektsioonile fondi osakute või aktsiate aruannet.

Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega, küll aga vähendatakse sellega pensionifondi

32

valitsejate halduskoormust. Andmed pensionifondi osakute kohta saab Finantsinspektsioon

kätte pensioniregistri pidajalt, mistõttu ei ole põhjust neid küsida pensionifondi valitsejatelt.

Eelnõuga tehakse samas paragrahvis ka teine muudatus ning lisatakse juurde teine lõige. Lõikes

2 sätestatakse, et pensionifondi järelevalvelise aruandluse ja Finantsinspektsioonile teabe

esitamise suhtes ei kohaldata eelnõus esitatud IFS § 88 lõike 2 punktis 2 ning lõigetes 21, 22,

61, 9 ja 10 sätestatut. See muudatus on seotud direktiivi ülevõtmisega ning kuna IFS § 88

muudatused jõustuvad hiljem – 2027. aasta 16. aprillil – lisatakse IFS § 931 teine lõige ka sama

jõustumise kuupäevaga. Viidatud sätete puhul on tegemist aruannete ja andmetega, mille

Finantsinspektsioonile esitamise kohustus tuleneb direktiividest, mis kohalduvad vastavalt

eurofondidele ja alternatiivfondidele, mitte aga pensionifondidele.

IFS § 94. Paragrahv reguleerib pensionifondi põhiteavet. Eelnõuga antakse tervele paragrahvile

uus sõnastus. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega.

IFS kohaselt tuleb pensionifondi valitsejal lisaks fondi tingimustele ja prospektile koostada

pensionifondide kohta ka põhiteave, sealhulgas on sätestatud, et põhiteave koostatakse

Komisjoni määruse (EL) nr 583/2010 alusel, mis kuni 2022. aasta lõpuni reguleeris eurofondide

põhiteavet. Alates 1. jaanuarist 2023 koostatakse eurofondide kohta põhiteavet Euroopa

Parlamendi ja Nõukogu määruse (EL) nr 1286/2014 (PRIIPi määrus) kohaselt.

Pensionifondidele ei kohaldu kumbki EL õigusaktidest, lisaks on varasem eurofondide

põhiteabe määrus (EL) nr 583/2010 ka kehtetuks muutunud. Kehtivas seaduses kasutatud EL

otsekohalduva määruse lakoonilise kohaldamise pensionifondide suhtes, kes määruse

kohaldamisalasse ei peaks kuuluma, põhiseaduspärasuse seadis küsimuse alla ka õiguskantsler.

Eelnevast tulenevalt on pensionifondide põhiteabe regulatsioon üle vaadatud ja eelnõus on

esitatud muudatused selle uuendamiseks.

Eelnõus on senisest pensionifondide põhiteabe dokumendist loobutud. Praktika on näidanud, et

pensionifondi valides või fondi vahetades pensionikogujad valdavalt põhiteabe dokumente ei

loe. Senine põhiteabe dokument on umbes 2–3 lehekülje pikkune ning selle sisu ei pruugi olla

igaühe jaoks lihtsalt mõistetav. Teises sambas on 26 ja kolmandas sambas 17 erinevat

pensionifondi. Kõigi nende fondide põhiteabe dokumentide omavaheline võrdlus on

ebamõistlikult mahukas ja võib eeldada ka teatud eriteadmisi valdkonnast. Eelnõuga

asendatakse pensionifondide põhiteabe dokument kõiki vastava samba pensionifonde hõlmava

võrdlustabeliga, mis sisaldab kõige olulisemat infot pensionikoguja jaoks.

Lõige 1 sätestab, mis infot pensionifondi põhiteave sisaldab. Pensionifondi põhiteabest leiab

edaspidi: (i) pensionifondi nimetuse; (ii) pensionifondi riskitaseme ja märke selle kohta, kui

pensionifondi riskitase või maksimaalne aktsiariski osakaal langeb fondi tingimustes või

prospektis kindlaksmääratud aja jooksul (st kas tegemist on nn „elutsükli fondiga“); (iii) Eesti

investeeringute osakaalu pensionifondi vara puhasväärtusest; (iv) märke selle kohta, kas

vastavalt pensionifondi tingimustele või prospektile kasutab fond investeerimisel aktiivset või

passiivset investeerimisstrateegiat; (v) pensionifondi valitsemistasu (mõeldud on tegelikku

valitsemistasu, mitte prospektijärgset valitsemistasu) ja jooksvad tasud; (vi) märke selle kohta,

kas vastavalt pensionifondi tingimustele või prospektile võib fond võtta edukustasu ja eelmise

kalendriaasta edukustasu suuruse ning (vii) pensionifondi keskmise tootluse viimase ühe, viie

ja kümne jooksva aasta kohta, arvutatuna aasta baasil. Ehk teisisõnu hakkabki põhiteave

koosnema kõige olulisemast infost – fondi tootlusest, tasudest, riskitasemest, asjaolust, kui

palju investeerib pensionifond Eestisse ning viidetest sellele, kas tegemist on nö aktiivselt või

passiivselt juhitud pensionifondiga (mis omakorda peaks muu hulgas tasude suurust mõjutama)

33

ja kas tegemist on nn elutsükli fondiga, kus aktsiariski osakaal automaatselt väheneb ajas.

Põhiteave aitab pensionikogujal teha kaalutud investeerimisotsust, mis arvestaks tema

riskitaluvuse ja investeerimiseesmärkidega. Kel on huvi või vajadust detailsema info järele,

saab selle jätkuvalt kätte pensionifondide tingimustest ja prospektist. Järgnevas tabelis on

toodud näide põhiteabe tabeli kohta. Tabeli täpne kujundus, sh millisel viisil on need andmed

esitatud, selgub praktikas.

Tabel nr 1. „Näide põhiteabe tabelist24“

Fond

Riskitase

Elutsükli

strateegia

Indeks-

fond

Tasud Tootlus Eesti

investeeringute

osakaal Prospekt

Jooksvad

tasud

Valitsemis

-tasu

Edukus-

tasu 1 a 5 a 10 a

Nimi 1 x x x x x x x x x x link

Nimi 2 x x x x x x x x x x link

…

Lõikes 2 on täpsustatud, et Eesti investeeringute osakaalu määramisel ei võeta Eesti

investeeringuna arvesse pensionifondi vara paigutust Eesti krediidiasutuste hoiustesse ning et

investeeringuid teistesse fondidesse võib Eesti investeeringute osakaalu määramisel arvesse

võtta selle teise fondi varast vaid osas, mis on otse või teiste fondide kaudu investeeritud

Eestisse. Sätte eesmärk on näidata investoritele ja laiemale avalikkusele, mis osas läheb

pensionifondi kogutud raha Eesti majandusse. Pensionifondidel ei ole kohustust investeerida

Eestisse, investeerimisotsuste tegemisel seatakse esikohale osakuomanike huvid.

Sarnaselt kehtivale seadusele täpsustatakse lõikes 3, milliseid tasusid ja kulusid näidatakse

pensionifondi jooksvate tasude all. Võrreldes kehtivaga jäetakse jooksvate tasude alt välja

edukustasu. Nii on see ka teiste fondide puhul. Pensionifondi edukustasu on aga IFS § 65 lõike

33 kohaselt valitsemistasu osa, millest lähtuvalt omakorda oleks see kuulunud jooksvate tasude

alla. Edukustasu arvutamise ja võtmise loogika eripäradest lähtuvalt pole aga üldiselt ette

nähtud, et see jooksvates tasudes sisalduma peaks. Sellest tulenevalt on lõikes 3 sätestatud, et

pensionifondi jooksvates tasudes peavad sisalduma kõik eelmise kalendriaasta tasud ja kulud,

mis IFS § 58 lõike 1 punktide 1–3 kohaselt tasutakse pensionifondi arvel, välja arvatud

edukustasu. Ehk teisisõnu – jooksvad tasud võtavad kokku tegelikud tasud ja kulud, mis fondi

arvel kaeti. Uuel kujul pensionifondi põhiteave peab lisaks valitsemistasule ja jooksvatele

tasudele sisaldama eraldi märget selle kohta, kas antud fondi puhul võib fondivalitseja võtta

edukustasu ning juhul, kui see nii on, tuleb põhiteabes eelmise kalendriaasta edukustasu suurus

ka välja tuua. Kui pensionifondi vara investeeritakse teistesse fondidesse, tuleb pensionifondi

jooksvate tasude hulka arvata ka nende fondide jooksvad tasud. Täpsemad nõuded jooksvate

tasude arvestamisele kehtestatakse rahandusministri määrusega (lõige 4).

Lõige 4 annab volitusnormi rahandusministri määruse kehtestamiseks, et täpsustada

pensionifondi põhiteabes esitatavate näitajate määramise tingimusi ja korda. Määruse kavand

on esitatud seletuskirja lisas nr 1.

Lõige 5: Enamik andmeid saab pensionifondi põhiteabes olema kalendriaasta lõpu seisuga.

Erandiks on pensionifondi nimetus, mis nii tihti ei muutu, ning tootluse andmed, mis vastupidi

– hakkavad olema jooksva viimase, viie ja kümne aasta kohta ning näitavad hetkeseisu. Siiski,

kui kalendriaasta jooksul peaks aset leidma olulisi muutusi, tuleb pensionifondi valitsejal neid

24 x asemel tuleb tabelisse teatud numbriline väärtus või tekst.

34

jooksvalt uuendada (lõige 6 teine lause). Viimane kehtib kõigi põhiteabes esitatavate andmete

kohta, välja arvatud tootlused, mida pensioniregistri pidaja ise igapäevaselt uuendab.

Lõike 6 esimene lause sätestab andmete pensioniregistri pidajale esitamise. Nagu öeldud, käib

see kõigi andmete kohta, välja arvatud tootlused. Samuti sätestab see andmete uuendamise

kohustuse. Pensionifondi valitseja peab andmeid uuendama igal kalendriaastal, hiljemalt

jaanuari lõpuks. Välja arvatud kalendriaasta jooksul aset leidvad olulised muudatused, millisel

juhul tuleb andmeid jooksvalt uuendada. Viitamist olulistele muudatustele, olulisele mõjule,

olulisele erinevusele jne on IFS-s kasutatud ohtralt, olulisuse sisustamine on aga valdavalt

jäetud fondivalitseja pädevusse. Sama kehtib ka pensionifondi põhiteabes esitatavate näitajate

olulise muutuse puhul (jooksvate tasude puhul vt ka lg 7). Üldine eeldus on, et põhiteabes on

esitatud näitajad eelmise kalendriaasta lõpu seisuga. Lõike 6 teine lause aga annab

fondivalitsejale võimaluse uuendada andmeid jooksvalt, kui toimunud on oluline muutus, mille

kajastamist fondivalitseja peab osakuomanike teavitamise seisukohast sedavõrd tähtsaks, et

muudatus oleks vaja teha enne tavapärast põhiteabe näitajate muutmist. Näiteks võiks Eesti

investeeringute osakaalu tõus 1%-lt 2%-le pelgalt fondi vaates olla suur muutus, osakuomanike

vaates võib seda aga pidada ebaoluliseks (NB! kontekstiks on küsimus, kas andmeid oleks vaja

muuta jooksvalt). Eesti investeeringute osakaalu tõus näiteks 1%-lt 10%-le oleks aga arvestatav.

Samas võib märgilise tähtsusega olla ka muudatus, mis toob Eesti investeeringute osakaalu 1%-

le pensionifondi puhul, mis varasemalt selliseid investeeringuid üldse ei ole teinud.

Fondivalitseja saab eelnõu järgi ise kõiki asjaolusid hinnates otsustada, kas osakaalu muutus on

sedavõrd oluline, et selle peaks põhiteabes jooksvalt ära muutma.

Jooksvate tasude suhtes kehtib andmete jooksva uuendamise puhul erisus. Lõike 7 kohaselt on

seda lubatud teha vaid juhul, kui põhjuseks on fondi valitsemistasu suuruse muutumine.

Põhiteabes avaldatud pensionifondi jooksvate tasude suurust jooksva kalendriaasta sees muudel

põhjustel muuta ei saa.

Lõige 8 reguleerib pensionifondi põhiteabe avalikustamist. Põhiteabe teeb kättesaadavaks

pensioniregistri pidaja oma veebilehel. Pensionikeskuse veebilehel hakkavad edaspidi olema

eraldi tabelid kohustuslike ja vabatahtlike pensionifondide kohta. Vastava samba

pensionifondide andmed on tabelis kõrvutatud, mis hõlbustab pensionifondide võrdlemist.

Kuivõrd pensionifonde ja investeeringuid puudutav terminoloogia võib olla keerukas,

kasutatakse rakendamisel võrdlustabelites sisalduvate terminite täiendavat selgitamise formaati

– lisatakse vajadusel näiteks sõnaseletusi või kiirjuhendeid. Lisaks kohustatakse lõikega 8 sellel

samal kujul põhiteavet kasutama ka pensionifondi kohta teabe avalikustamisel ja pensionifondi

osakute pakkumisel. Viimane kehtib sõltumata isikust ehk sellest peavad kinni pidama nii

pensionifondi valitseja, kontohaldur kui viimaste esindajad, keda pensionifondi pakkumisel

kasutada võidakse. Nii tagatakse pensionikogujale ühetaoline info sõltumata kanalist, kust ta

seda infot saab. See ei eelda siiski, et pensionifondi valitsejal või kontohalduril (ka nende

esindajatel) oleks kohustus anda potentsiaalsele investorile selgitusi nende pensionifondide

kohta, mille osakuid ta ei paku.

Lõikes 9 on täpsustatud, et tootluse avaldamise suhtes pensionifondi põhiteabes ei kohaldu IFS

üldised tootluse avaldamise nõuded ehk IFS § 82 ja § 93 lõige 22. Perioodid mille kohta ja

kuidas pensionifondi põhiteabes tootlust avaldatakse, sätestab uues sõnastuses IFS § 94 ise.

Samuti ei saa uuel kujul pensionifondi põhiteabe puhul kohaldada IFS §-des 73 ja 75 sätestatut

(lõige 10). Esimene neist näeb ette dokumentide kinnitamise juhatuse poolt, mida uue põhiteabe

ülesehituse tõttu pole võimalik enam kohaldada. Teises on kehtestatud nõuded fondi

35

põhiteabele, mis edaspidi jäävad kehtima eurofondidele ja alternatiivfondidele (kelle suhtes

need otsekohalduva määruse alusel ka kohalduma peaksid).

Lõikega 11 jäetakse uuel kujul pensionifondi põhiteabe alt välja tööandja pensionifondid ning

pensionifondid, eurofondid ja alternatiivfondid, mis on registreeritud PEPPina ehk

üleeuroopalise personaalse pensioniplaanina. PEPPide põhiteave on reguleeritud Euroopa

Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2019/1238, üleeuroopalise personaalse pensionitoote

(PEPP) kohta. Tööandja pensionifondid on küll Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL)

nr 1286/2014, mis käsitleb kombineeritud jae- ja kindlustuspõhiste investeerimistoodete

(PRIIPid) põhiteabedokumenti, kohaldamisalast väljas, kuid põhjusel, et selliseid

pensionifonde Eestis praktikas ei ole, ei ole nende põhiteavet ka praegu eraldi reguleeritud.

Tööandja pensionifondid on olemuslikult ka teistsugused – sellisesse pensionifondi saab

sissemakseid teha tööandja, kes on fondi tingimustes nimetatud. Kui selleks peaks tekkima

praktiline vajadus, tullakse tööandja pensionifondi põhiteabe reguleerimise küsimuse juurde

hiljem uuesti tagasi.

Uues sõnastuses paragrahv jõustub 2027. aasta 1. jaanuaril. See jätab piisava aja uuel kujul

põhiteabe väljatöötamiseks.

IFS § 96 lõiked 1, 11, 2, 3 ja 6. Paragrahv reguleerib pensionifondi prospektis ja põhiteabes

sisalduva teabe muutmise erisusi ning puudutab vaid kohustuslikke pensionifonde ja tööandja

pensionifonde. Muudatused ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega ja on tingitud uuel kujul

pensionifondide põhiteabe kehtestamisest. Kuivõrd pensionifondide (välja arvatud tööandja

pensionifondid ja PEPPid) põhiteave on eraldi reguleeritud uues sõnastuses IFS §-s 94, jäetakse

lõikest 1 välja viide kohustuslike pensionifondide põhiteabe muutmisele ning sätestatakse, et

IFS §-des 77 ja 78 sätestatud fondi prospekti muutmise regulatsiooni kohaldatakse

kohustuslikele pensionifondidele ning prospekti ja põhiteabe (mida edaspidi nimetatakse selles

paragrahvis ühiselt prospektideks) muutmise regulatsiooni tööandja pensionifondidele,

arvestades §-s 96 sätestatud erisusi. Lisaks täpsustatakse uues lõikes 11, et uuel kujul

pensionifondi põhiteabe muutmise suhtes ei kohaldata ka IFS §-des 77 ega 78 sätestatut. Kuidas

põhiteabes esitatud andmeid muudetakse, on sätestatud uues sõnastuses IFS §-s 94.

Kohustuslike pensionifondide puhul jäävad kehtima lõigetes 2 ja 3 sätestatud prospekti olulise

muutmise erireeglid. Sõnastusi täpsustatakse vaid ulatuses, mis on vajalik, et oleks aru saadav,

et lõiked 2 ja 3 kehtivad kitsalt prospekti muutmise suhtes ja ei hõlma kohustusliku

pensionifondi põhiteabe muutmist. Analoogne muudatus tehakse ka lõikes 6.

Nagu IFS § 94 muutmine, jõustuvad ka § 96 muudatused 2027. aasta 1. jaanuaril.

IFS § 104 lõige 5. Eurofondi vara investeerimise ja riskide hajutamise paragrahvi lisatakse

lõige 5, millega täpsustatakse, et vara puhul, mille fondivalitseja kannab eelnõus esitatud IFS §

57 lõike 1 punktis 2 nimetatud likviidsusriski juhtimise meetme rakendamisel eraldi

konto(de)le, ei pea ta sellise vara puhul arvestama IFS 11. peatükis ehk fondi vara

investeerimise ja sellega tehtavate tehingute peatükis sätestatud vara investeerimise ja riskide

hajutamise nõudeid ja piiranguid (UCITSD artikkel 57 lõige (3)).

IFS § 115 lõiked 3, 31, 5 ja 6. Riskide hajutamise paragrahvis, mis puudutab eurofondi vara

investeerimist hoiustesse, väärtpaberitesse, rahaturuinstrumentidesse ja tuletisinstrumentidesse,

tehakse muudatused, mis on vajalikud direktiiviga (EL) 2024/2994 UCITSD-s tehtavate

muudatuste ülevõtmiseks.

36

UCITSD-st tulenesid vastaspoole riskile regulatiivsed piirangud üksnes börsiväliste

tuletisinstrumentidega tehtavate tehingute puhul, olenemata sellest, kas tuletisinstrumendid on

keskselt kliiritud. Kuna keskne kliirimiskord maandab tuletislepingutele omast vastaspoole

riski, on kohaldatavate vastaspoole riski piirmäärade puhul edaspidi vaja arvesse võtta, kas

tuletisinstrumenti on keskselt kliirinud keskne vastaspool, kes on saanud tegevusloa või keda

on tunnustatud määruse (EL) nr 648/2012 kohaselt. Direktiiviga (EL) 2024/2994

võrdsustatakse börsil kaubeldavate ja börsiväliste tuletisinstrumentide tingimusi. Kuivõrd

kõnealuse direktiivi rakendamise tähtaeg on 25. juuni 2026, on ka IFS § 115 muudatuste

jõustumine planeeritud sellele kuupäevale.

Lõikes 3 asendatakse viide reguleeritud turu välisele tuletistehingule viitega tuletistehingule,

mida ei kliirita keskse vastaspoole kaudu. Lõikes 31 täpsustatakse, et kliirimiseks keskse

vastaspoolega loetakse arveldamist Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 648/2012

börsiväliste tuletisinstrumentide, kesksete vastaspoolte ja kauplemisteabehoidlate kohta (ELT

L 201, 27.07.2012, lk 1–59) artikli 14 alusel tegevusloa saanud või artikli 25 alusel tunnustatud

keskse vastaspoole kaudu sama määruse artikli 2 punkti 1 tähenduses. Vastaspoole puhul tuleb

siin lähtuda viidatud otsekohalduva määruse määratlustest (UCITSD artikkel 52 lõike (1) teise

lõigu sissejuhatav lause ja artikkel 2 lõike (1) punkt v)). Ka lõike 5 punktis 1 asendatakse viide

reguleeritud turu välistele tuletistehingutele viitega tuletistehingutele (UCITSD artikkel 52

lõike (2) esimene lõik).

Kuivõrd direktiivi muudatustest tulenevalt on fookus sellel, kas tuletistehingute puhul leiab aset

kliirimine keskse vastaspoole kaudu, tehakse vastav täpsustus ka lõikes 6. Lõikes sätestatud 20

protsendi piirmäär kohaldub kokku ühe isiku emiteeritud väärtpaberite ja rahaturuinstrumentide

väärtusele ning sellesse isikusse paigutatud hoiuste väärtusele ja riskipositsioonidele, mis

tulenevad selle isikuga tehtavatest tuletistehingutest, mida ei kliirita keskselt määruse (EL) nr

648/2012 artikli 14 kohaselt tegevusloa saanud või artikli 25 kohaselt tunnustatud keskse

vastaspoole kaudu. Keskse vastaspoole all mõistetakse vastaspoolt sama määruse artikli 2

punkti 1 tähenduses, so ühel või mitmel finantsturul kaubeldavate lepingute vastaspoolte vahel

olevat juriidilist isikut, kes on iga müüja jaoks ostja ja iga ostja jaoks müüja (UCITSD artikkel

52 lõike (2) teise lõigu punkt c) ja artikkel 2 lõike (1) punkt v)).

IFS § 120 lõige 10. Paragrahv reguleerib alternatiivfondi (mille puhul investeeringute peatükis

on kasutatud muu avaliku fondi mõistet) vara investeerimise ja riskide hajutamise nõudeid.

Alternatiivfondidele kohalduvad üldiselt eurofondide suhtes kehtestatud nõuded ja piirangud.

Vajalikud erisused on sätestatud spetsiifiliselt alternatiivfondidele mõeldud jaos, mis kehtivas

seaduses hõlmab §-e 120 ja 1201. Eurofondide puhul kehtib põhimõte, et fondi arvel ei või anda

laenu ega võtta käendamise või muu tagamisega seotud kolmandate isikute kohustusi. See

põhimõte jääb kehtima. Lõikega 10 kehtestatakse alternatiivfondidele erand sellest üldisest

põhimõttest. Direktiivist tulenevalt tekib võimalus alternatiivfondi arvel laenu anda (AIFMD

artikkel 4 lõike (1) punkt (ar)). Edaspidi käsitletakse fondi vara investeerimise ühe võimalusena

alternatiivfondide puhul edaspidi ka fondi arvel laenu andmist (konkreetsetesse

finantsinstrumentidesse investeerimise asemel antakse fondi arvel laenu, kuid eesmärk on sama

– teenida investoritele tulu). Nõuded laenutehingutele sätestatakse IFS-i lisatavas §-s 1202 ning

nende tingimuste ja piirangutega tuleb alternatiivfondi arvel laenu andmisel arvestada.

IFS § 1201 lõige 4. Kuivõrd IFS § 1201 lõike 1 kohaselt ei kohaldata kinnisele alternatiivfondile

vara investeerimisel, riskide hajutamisel ja muude fondi varaga tehtavate tehingute puhul

investeeringute peatükis eurofondide suhtes ega ka alternatiivfondide spetsiifilises §-s 120

37

sätestatut, kui § 1201 ise ei sätesta teisiti, lisatakse paragrahvi uus lõige, et oleks üheselt selge,

et ka kinnise alternatiivfondi arvel võib anda laenu nagu on sätestatud eelnõus esitatud IFS §

120 lõikes 10.

IFS § 1202. Uue paragrahviga kehtestatakse nõuded laenutehingutele. Paragrahv kohaldub

selliste alternatiivfondide suhtes, mille arvel antakse laenu ja põhineb AIFMD artikli 15 lõigetel

(4a)–(4i).

Lõikega 1 kehtestatakse laenu andmisele mahupiirang, mida kohaldatakse laenu andmisele

finantssektorisse. Kui laenu antakse eurofondile või teisele alternatiivfondile või

pensionifondile, kindlustusandjale, edasikindlustusandjale või kindlustusvaldusettevõtjale,

krediidiasutusele, krediidiasutuse abiettevõtjale või finantseerimisasutusele KAS-i tähenduses

(viimane hõlmab investeerimisühingut ja segafinantsvaldusettevõtet, samuti

finantseerimisasutust VpTS-i tähenduses), ei või sellisele ühele isikule antavate laenude tinglik

väärtus kokku ületada 20 protsenti laenu andva fondi vara puhasväärtusest. Laenude piirmäär

tuleneb direktiivist ja sellise piirangu eesmärk on piirata alternatiivfondide, mille arvel antakse

laenu ja muude finantssektori asutuste vastastikuse seotuse riske. Direktiiv ei viita fondide

puhul pensionifondile laenu andmisele. Arvestades, et tegemist on riskide kontsentreerumist

ohjava ja finantsstabiilsust hoidva sättega, on fondide loetellu eelnõuga siiski hõlmatud ka

pensionifondid.

Lõige 2 täpsustab 20 protsendi piirmäära kohaldamist. Piirmäära tuleb kohaldada arvates

kuupäevast, mille sätestavad fondi tingimused, põhikiri või prospekt. Kuupäeva kehtestamisel

fondi dokumentatsioonis tuleb fondivalitsejal (või aktsiaseltsifondil endal) lähtuda selle

konkreetse fondi investeerimisstrateegiast ja fondi vara eripärast, kuid see peab olema varasem

fondi osakute või aktsiate esmase väljalaskmise kuupäevast kahe aasta möödumisest.

Erandkorras võib siiski seada ka pikema tähtaja. Tähtaega on võimalik pikendada kuni 12 kuud.

See peab olema põhjendatud tulenevalt fondi investeerimisstrateegiast ja vara eripärast ning

Finantsinspektsioon peab selleks olema loa andnud.

20 protsendi piirmäära kohaldamise peatab see, kui fondi vara puhasväärtust suurendatakse või

vähendatakse osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise läbi, st kui lastakse välja uusi

osakuid või aktsiaid või võetakse neid tagasi (lõige 3). Piirmäära kohaldamise peatumine on

ajutine ja võib maksimaalselt kesta kuni 12 kuud. Perioodi otsustamisel tuleb fondivalitsejal

(või aktsiaseltsifondil) lähtuda fondi osakuomanike või aktsionäride õigustatud huvidest.

Samuti ei kohaldata piirmäära, kui fond on likvideerimisel ja selle käigus hakatakse fondi

osakute või aktsiate tagasivõtmiseks fondi vara võõrandama (lõige 4).

Lõige 5 täpsustab selguse huvides, et kui alternatiivfondi näol, mille arvel laenu antakse, on

tegemist Euroopa riskikapitalifondi, Euroopa sotsiaalettevõtlusfondi või Euroopa pikaajalise

investeerimisfondiga, kohalduvad lõikes 1 sätestatud 20 protsendi piirmäära rakendamisel IFS

§ 9 lõikes 3, 4 või 8 viidatud vastavas EL õigusaktis sätestatud fondi vara investeerimist

puudutavad piirmäärad, piirangud ja muud tingimused ikka ka endiselt. Ehk laenu andmine ja

sellega seotud nõuded ei vabasta muude, vastava fondi suhtes kehtivate nõuete täitmisest.

Lõige 6: Kui alternatiivfondi arvel antakse laenu, peab olema tagatud, et sellega teenitud tulu

peab jääma fondi. Ehk laenu käsitletakse selles osas nagu iga teist investeeringut. Teenitud

tulust on lubatud maha arvata vaid tasu laenu haldamise eest.

38

Lõige 7 kehtestab isikute loetelu, kellele ei ole lubatud alternatiivfondi arvel laenu anda. Säte

keelab Eestis laenude andmise tarbijale. Siinkohal on kasutatud AIFMD artikli 15 punktis (4g)

ettenähtud liikmesriigi valikut, mille kohaselt saab liikmesriik keelata enda territooriumil

tarbijakrediidi väljastamise alternatiivfondide arvel. Lühidalt – selline pigem konservatiivne

valik on tehtud põhjustel, et Eesti turul ei ole tuvastatud selget konkurentsipuudujääki ja see on

finantsstabiilsuse seisukohalt kõige ettevaatlikum lähenemine. Vaata selle valiku ehk keelu

rakendamise täpsemaid selgitusi eespool – lk 11–12. Tuleb aga tähelepanu juhtida sellele, et

eelnõus esitatud IFS § 1202 lõike 7 esimene lause keelab üksnes Eestis tarbijale laenu andmise

(viide, et kui IFS-s ei ole sätestatud teisiti), kuid alternatiivfondi arvel võib teistes

liikmesriikides tarbijatele laene väljastada, kui vastava liikmesriigi õigus seda lubab. See

tähendab, et sellist laenu saab piiriüleselt soovi korral anda ka Eestis moodustatud või asutatud

alternatiivfondi arvel (lõike 7 teine lause). Direktiivi kohaselt ei ole liikmesriigil lubatud keelata

laenu andmist teise liikmesriigi tarbijatele.

Ülejäänud isikud, kellele lõike 7 esimene lause samuti keelab laenu anda, tulenevad direktiivist

(AIFMD artikli 15 punkt (4e). Sama kehtib lõike 7 teises lauses viidatud juriidiliste isikute

töötajate kohta, kes Eesti puhul on kaetud juba tarbijale laenu andmise keeluga, kuid kellele ei

või direktiivist tulenevalt laenu väljastada ka teises liikmesriigis isegi, kui seal on tarbijale laenu

andmine muidu lubatud. Tegemist on huvide konflikti välistavate sätetega. Alternatiivfondi

arvel ei ole lubatud laenu anda nö seotud isikutele – fondi enda valitsejale, tema töötajatele ega

aktsiaseltsifondi puhul fondi töötajatele, fondi enda depositooriumile või sellisele kolmandale

isikule, kellele on depositooriumi ülesanded edasi antud, samuti kolmandale isikule, kellele on

fondivalitseja ülesanded edasi antud, ega tema töötajatele ning fondi enda valitsejaga samasse

konsolideerimisgruppi kuuluvale ettevõtjale. Viimane on lubatud vaid juhul, kui see gruppi

kuuluv ettevõtja annab laenu vaid sellistele isikutele, keda pole eespool nimetatud.

Lõige 8 keelab sellise laenutegevuse, mille ainsaks eesmärgiks on laenud või neist tulenevad

riskipositsioonid kolmandale isikule üle anda. Seejuures ei oma tähtsust mil viisil üleandmine

aset leiab (laenulepingu üleandmine või sellest tuleneva nõude loovutamine). Seega peaks laenu

andmine üldiselt toimuma fondi vara investeerimiseks ja olema kooskõlas fondi

investeerimisstrateegia ja regulatiivsete piirangutega.

Lõige 9 piirab laenulepingu või sellest tuleneva nõude loovutamist kolmandale isikule. Kui

sellist praktikat kasutatakse, peab fondi riskipositsioonina säilima vähemalt 5% laenu tinglikust

väärtusest. See kehtib iga laenu kohta, mis kolmandale isikule loovutatakse. Direktiivi kohaselt

on kõnealuse piirangu eesmärk hoiduda moraaliriskist ja tagada, et alternatiivfondide arvel

antavad laenud oleksid nö kvaliteetsed. Sama lõike teine lause seab ka ajalised tingimused

nõutud riskipositsiooni säilitamisele. Kui laenuperiood on pikem kui kaheksa aastat, tuleb

riskipositsiooni säilitada vähemalt 8 aastat. Kui laenuperiood on lühem, peab riskipositsiooni

säilitama laenu lõpptähtajani. Sõltumata tähtajast tuleb riskipositsiooni säilitada laenu

lõpptähtajani ka kõigi tarbijatele antud laenude puhul. Viimane saab kõne alla tulla juhul, kui

mõni teine lepinguriik lubab oma tarbijale alternatiivfondi arvel laenu anda ja selline laen

tarbijale on antud.

Lõige 10: Fondi puhul on esimesel kohal alati selle investorid. Sellest lähtuvalt sätestab lõige

10 erandid, mil lõikes 9 sätestatud riskipositsiooni säilitamise nõuet täita ei tule. See saab tulla

kõne alla olukorras, kus riskipositsiooni osa säilitamine läheks vastuollu alternatiivfondi

investeerimisstrateegia elluviimisega või fondi või tema valitseja suhtes kehtivate regulatiivsete

nõuetega. Asjaolud, mis lubavad lõiget 9 mitte kohaldada, on järgmised:

39

1) fondivalitseja või aktsiaseltsifond hakkab fondi likvideerimise käigus fondi vara

võõrandama, et selle osakuid või aktsiaid tagasi võtta;

2) fondi vara võõrandamine on vajalik Euroopa Liidu toimimise lepingu artikli 215 alusel vastu

võetud piiravate meetmete või tootenõuete täitmiseks;

3) laenulepingu või sellest tuleneva nõude loovutamine on fondi osakuomanike või aktsionäride

parimates huvides ja vajalik fondi investeerimisstrateegia sellekohaseks rakendamiseks või

4) laenuleping või sellest tulenev nõue loovutatakse tingituna laenuga seotud riski

halvenemisest, mille fondivalitseja või aktsiaseltsifond on tuvastanud fondi osakuomanike või

aktsionäride ees hoolsuskohustuse täitmise ja riskijuhtimise protsessi käigus ning lepingu või

sellest tuleneva nõude omandajat on riski halvenemisest teavitatud.

Lõike 9 mittekohaldamine võib investeerimisstrateegia rakendamiseks olla põhjendatud näiteks

olukorras, kus riskipositsiooni säilitamine nõutud osas tooks kaasa selle, et fond ületaks oma

investeeringute piirmäärasi. Põhjuseks võivad olla ka näiteks muudatused fondi vara jaotuses,

mille tõttu ei ole fondil enam riskipositsiooni konkreetse sektori või konkreetse varaklassi

suhtes. Fondi investeerimisstrateegia ei pruugi ette näha ka nö raskustes oleva vara valitsemist,

mis tähendab, et juhul, kui laenuvõtja olukord on muutunud selliselt, et ta ei suuda oma

kohustusi täita, võib samuti kõne alla tulla lõike 9 mitte kohaldamine.

Kui fondivalitseja või aktsiaseltsifond peab vajalikuks lõikes 10 sätestatud erandit kasutada,

võib Finantsinspektsioon lõike 11 alusel temalt nõuda vastavalt ühe või mitme lõikes 10

nimetatud asjaolu tõendamist.

Lõige 13: Kuivõrd laenu ei pruugita alati anda alternatiivfondi arvel otse, täpsustab lõige 13, et

ka laenu andmist kaudselt kolmanda isiku või eriotstarbelise ettevõtja kaudu, käsitletakse laenu

andmisena fondi arvel. Seda juhul, kui (i) sellist laenu antakse fondi arvel või nimel või (ii)

fondivalitseja nimel, kui fondivalitseja või aktsiaseltsifond osaleb laenu struktureerimises või

enne laenuga seotud riskipositsiooni võtmist laenu tingimuste kindlaksmääramises või

kokkuleppimises. Säte ei võimalda sel viisil IFS-s laenu andmise suhtes kehtestatud nõuetest

kõrvale hiilida. Lõige 13 arvestab definitsiooniga AIFMD artikli 4 lõike (1) punktis (ar).

IFS § 127 lõige 2. Paragrahv reguleerib tehinguid tuletisinstrumentidega ja kehtestab

välisvaluutas nomineeritud väärtpaberitesse investeerimise piirangud. Lõikes 2 on kehtestatud

kogu välisvaluuta avatud netopositsiooni piirang spetsiifiliselt konservatiivsele

pensionifondile, mis tunnistatakse eelnõuga kehtetuks, kuivõrd kaob sellise fondi valitsemise

kohustus. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega vaid tugineb pensionifondide tasude,

kulude ja investeeringute analüüsis tehtud ettepanekutele25.

IFS § 129. Paragrahv, mis sätestab piirangud konservatiivse pensionifondi vara

investeerimisele, tunnistatakse kehtetuks. Eelnõuga kaob pensionifondi valitsejal kohustus

valitseda IFS-s määratletud konservatiivset pensionifondi. Eelnõu ei keela konservatiivsema

strateegiaga pensionifondi valitsemist ega juba olemasolevate konservatiivsete pensionifondide

valitsemisega jätkamist. Spetsiifilised investeerimispiirangud sellistele fondidele edaspidi aga

puuduvad ning pensionifondi valitsejal endal tuleb fondi tingimuste ja prospektiga sisustada

fondi investeerimisstrateegia ja -poliitika. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega vaid

tugineb samuti pensionifondide tasude, kulude ja investeeringute analüüsis tehtud

ettepanekutele.

25 Pensionifondide tasude ja investeeringute analüüs_2024.pdf.

40

IFS § 140 lõige 3. Kehtiva IFS-i kohaselt saavad omavahel ühineda lepingulised fondid ja

omavahel ühineda aktsiaseltsifondid. Lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemist ette

nähtud ei ole. Eelnõuga muudetakse seda ning võimaldatakse ka lepingulise fondi ja

aktsiaseltsifondi ühinemist. Muudatus ei ole seotud otseselt direktiivi ülevõtmisega. Küll aga

viib see IFS-i fondide ühinemise regulatsiooni fondide direktiivides sätestatuga kooskõlla.

Nimelt ei piira UCITSD ega AIFMD selliselt fondide ühinemist (vt ka kehtiva IFS § 140 lõikeid

3 ja 4 koosmõjus). Fondivalitseja jaoks, kes valitseb erinevas vormis investeerimisfonde ja

soovib oma fonde ühendada, on muudatus halduskoormust vähendav.

Lõikes 3 sätestataksegi vastavalt, et lepinguline fond võib ühineda lepingulise fondiga või

aktsiaseltsifondiga ning täpsustatakse, et lepingulised fondid võivad ühineda ka selliselt, et

moodustatakse uus lepinguline fond ning lepinguline fond ja aktsiaseltsifond selliselt, et

asutatakse uus aktsiaseltsifond. Põhimõte, et fondid ühinevad läbi uue fondi moodustamise, ei

ole uudne, seda lubab ka kehtiv IFS. Muudatus lihtsalt lubab edaspidi ka lepingulisel fondil ja

aktsiaseltsifondil ühineda nii, et asutatakse uus aktsiaseltsifond. Kehtima jääb ka see, et üks

aktsiaseltsifond võib ühineda teise aktsiaseltsifondiga ning et aktsiaseltsid võivad ühineda ka

nii, et asutatakse uus aktsiaseltsifond.

IFS § 141. Paragrahvis, mis reguleerib lepingulise fondi ühinemist, viiakse nii pealkirjas kui

kõigis sätetes lepinguline fond mitmusesse. Seda põhjusel, et edaspidi oleks üheselt selge, et

IFS § 141 jääb reguleerima lepinguliste fondide omavahelist ühinemist. Muudatus ei ole seotud

direktiivi ülevõtmisega.

IFS § 142 lõiked 2 ja 21. Aktsiaseltsifondi ühinemist käsitlevas paragrahvi lõikes 2 tehakse

täpsustus, et äriseadustiku (ÄS) § 391 lõigetes 1–5 sätestatut kohaldatakse aktsiaseltsifondi

ühinemisel teise aktsiaseltsifondiga. Põhimõte, et aktsiaseltsifond ei saa ühineda muus vormis

äriühinguga kui aktsiaselts (aktsiaseltsifond), jääb kehtima. Lõikega 21 täpsustatakse omakorda,

et lepingulise fondiga ühinemise korral kohaldatakse sellisele ühinemisele IFS-s sätestatut ja

ÄS § 391 lõigetes 1–5 ühinemise viiside kohta sätestatut. Lepinguline fond on varakogum ja

pole äriühing. Reguleerides aktsiaseltsi ühinemist ei ole ÄS sellise varakogumiga ühinemisega

arvestanud. Lõikega 21 kohaldatakse aktsiaseltsifondi ja lepingulise fondi ühinemise suhtes

viidatud ÄS üldisi ühinemise norme, kuid tulenevalt IFS-st ei välista siis ÄS § 391 lõige 1

ühinemist lepingulise fondiga ning viidatud ÄS-i sätete puhul lähtutakse nagu ühineksid kaks

äriühingut omavahel. Aktsiaseltsifondi ja lepingulise fondi ühinemisel on ühendavaks fondiks

alati aktsiaseltsifond (kui ühinetakse uue fondi asutamise teel, on ühendavaks fondiks uus

aktsiaseltsifond). Muudatused ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega.

IFS § 143 lõige 2. Paragrahv reguleerib fondi osakute või aktsiate asendamist fondide

ühinemisel. Lõike 2 esimesest lausest on jäänud välja viide fondi aktsionäridele. Uue fondi

asutamise teel saavad kehtiva IFS-i kohaselt ühineda ka aktsiaseltsifondid ning eelnõu laiendab

seda võimalust lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemisele. Viimasel juhul tuleb küll siis

asutada just nimelt aktsiaselts, mitte ei moodustata uut lepingulist fondi. Eelnõuga lisatakse

lõike 2 esimesse lausesse osakuomanike kõrvale viide aktsionäridele. Ehk uue fondi

moodustamisel või asutamisel saavad selle osakuomanikeks või aktsionärideks ühendatava

fondi osakuomanikud või aktsionärid. Teine, lause, mis sätestab, et välja lastud osakute või

aktsiate eest tasuvad osakuomanikud või aktsionärid varaga, mis vastab nende osale

ühendatavas fondis, jääb muutmata. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega.

IFS § 146 lõike 2 punkt 4. Lõike 2 punktist 4 on ekslikult jäänud välja viited aktsiaseltsifondile

endale. Kui ühendavaks fondiks on aktsiaseltsifond, tuleks ühinemisloa taotlusele lisada

41

ühinemise mõju hinnang ühendava aktsiaseltsifondi finantsseisundile, sealhulgas prognoosid

aktsiaseltsifondi usaldatavusnõuete täitmise kohta. Paika jääb põhimõte, et sellist hinnangut ei

ole vaja esitada, kui eurofond ühineb piiriüleselt. Muudatus ei ole seotud direktiivi

ülevõtmisega.

IFS 159 lõige 4. Paragrahvis on kehtestatud avalike fondide ühinemise teabe vorminõuded.

Lõige 3 sätestab üldise põhimõtte, et ühinemise teave esitatakse osakuomanikule või

aktsionärile paberil või muul püsival andmekandjal ning lõige 4 kitsendab seda põhimõtet,

seades tingimused, mil on lubatud teabe esitamine muul püsival andmekandjal. Selline

kitsendus on direktiiviga kehtestatud eurofondidele (tuleneb Komisjoni rakendusdirektiivi

2010/42/EL artiklist 7). Kuivõrd direktiivist ei tulene kitsendusi alternatiivfondidele ega

pensionifondidele, täpsustatakse eelnõuga lõike 4 sõnastust, et see kohalduks edaspidi vaid

juhul, kui ühinev fond on eurofond. Pensionifondide ja alternatiivfondide puhul saab

fondivalitseja või aktsiaseltsifond fondide ühinemisel edaspidi ise valida, kas esitada ühinemise

teave paberil või muul püsival andmekandjal, ilma, et rakenduksid lõike 4 eeltingimused.

Muudatus vähendab halduskoormust ja arvestab Finantsinspektsiooni 18. detsembril 2025. a

esitatud ettepanekuid finantssektori halduskoormuse vähendamiseks.

IFS § 163 lõiked 21–25 ja 4. Paragrahvi, mis reguleerib aktsiaseltsifondi ühinemise kandmist

äriregistrisse ja ühinemise jõustumist, lisatakse viis uut lõiget, millega sätestatakse erisused

aktsiaseltsifondi ja lepingulise fondi ühinemise puhuks.

Lõikes 21 sätestatakse, et kui aktsiaseltsifondiga ühendatakse lepinguline fond või ühinevad

nimetatud fondid uue aktsiaseltsifondi asutamise teel, kohaldatakse lepingulise fondi, selle

osakuomanike ja osakute suhtes ÄS § 400 lõigetes 1 ja 2, § 402 lõikes 3, § 403 lõikes 1, lõigetes

3 ja 4, lõike 6 esimeses lauses ning § 405 lõigetes 2, 5 ja 6 vastavalt ühendatava või ühineva

ühingu, ühingu osanike või aktsionäride ning osade või aktsiate kohta sätestatut. Sama lõikega

välistatakse sellise ühinemise korral ÄS §-s 401, § 402 lõikes 1 ning § 403 lõikes 2 ja lõike 6

teises lauses sätestatu kohaldamine. ÄS lepingulise fondiga ühinemist küll ette ei näe,

konkreetsete normide mittekohaldamise sätestamine on aga vajalik põhjusel, et IFS § 163 lõige

1 ütleb, et kohaldub ÄS §-des 400–403 ja 405 sätestatu, kui IFS 13. peatüki, 2. jao 5. jaotisest

ei tulene teisiti. Kokkuvõttes kohaldatakse lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemisel

neid ÄS sätteid, mida sätete iseloomu arvestades on vajalik ja võimalik kohaldada. Eelnõu

koostamisel ei ole peetud otstarbekaks viidatud ÄS-i sätteid IFS-i ümber kirjutada.

Lõikega 22 täpsustatakse omakorda, et ühendatava lepingulise fondi puhul kohaldatakse selle

fondi valitseja juhatuse või nõukogu liikme suhtes ÄS § 403 lõike 6 esimeses lauses ning § 405

lõigetes 5 ja 6 ühineva ühingu juhatuse või nõukogu liikme kohta sätestatut. Säte kohaldub ka

siis, kui lepinguline fond ja aktsiaseltsifond ühinevad uue aktsiaseltsifondi asutamise teel

(mõlemad ühinemisel osalevad nö „vanad“ fondid on sel juhul ühendatavad fondid ÄS mõttes).

Lõige 23: Lõike 21 teise lausega on ÄS § 401 kohaldamine välistatud lepingulise fondi

ühendamisel aktsiaseltsifondiga ja nimetatud fondide ühinemisel uue aktsiaseltsifondi

asutamise teel. Sarnaselt ÄS § 401 lõikele 1 lubab lõige 23 ühendaval aktsiaseltsifondil antud

juhul jätkata soovi korral oma tegevust ka ärinime all, mis oli varem kasutuses ühendatava

lepingulise fondi nimetusena. Arvestada tuleb sel juhul aga lisaks ka IFS §-s 24 fondi ärinime

ja nimetuse kohta sätestatut. See tähendab muu hulgas, et fondi nime tuleb täiendada viitega

„muutuvkapitaliga aktsiaseltsifondile” või lisada selle asemel lühend „MASF”. Lisaks tuleb

jälgida, et fondi ärinimi ei oleks eksitav aktsiaseltsifondi põhikirjas ette nähtud fondi

investeerimispoliitika või muude tingimuste suhtes. Ühendavaks fondiks võib olla vastavalt,

42

kas aktsiaseltsifond, kellega lepinguline fond ühendatakse, või uus aktsiaseltsifond, mis fondide

ühinemisel asutatakse.

Lõige 24: Nagu äriühingute ühinemisel üldiselt, loetakse ka ühendatav lepinguline fond

lõppenuks ühinemise kandmisega ühendava aktsiaseltsifondi registrikaardile või uue

aktsiaseltsifondi registrisse kandmisel. Lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemisel saab

lepinguline fond olla alati üksnes ühendatavaks fondiks.

Sarnaselt ÄS § 405 lõike 3 teisele lausele sätestatakse lõikega 25 et aktsiaseltsifondi ja

lepingulise fondi ühinemisel uue aktsiaseltsifondi asutamisega on asutajateks ühinev

aktsiaseltsifond ja ühineva lepingulise fondi osakuomanikud.

Võttes arvesse, et eelnõu kohaselt võib ühendatavaks fondiks olla ka lepinguline fond, lisatakse

lõikesse 4 viited lepingulisele fondile ja selle aastaaruandele.

Muudatused ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega.

IFS § 193 lõige 1 punkt 1. IFS-s on pankrotihalduril seoses fondivalitseja, avaliku ja

mitteavaliku fondi vastavalt pankroti või maksejõuetusega seoses kohustus avaldada teateid

muu hulgas ka üleriigilise levikuga päevalehes. Eesti Meediaettevõtete Liidu andmetel on

Eestis kaks üleriigilise levikuga päevalehte (Õhtuleht ja Postimees). Nii Eesti Päevaleht kui ka

Äripäev enam paberkandjal ei ilmu. Arvestades, et investorid, võlausaldajad ja teised mõjutatud

isikud otsivad teavet eelkõige elektroonilistest allikatest ning järelevalveasutuste ametlikest

kanalitest (nt Finantsinspektsiooni veebileht), ei ole üleriigiliste päevalehtede kasutamine enam

tõhus ega proportsionaalne teavitamisviis. Eelnõuga tehakse IFS § 193 lõike 1 punktis 1

muudatus, mille kohaselt ei pea teateid enam avaldama üleriigilise levikuga päevalehes.

Aktsiaseltsifondi pankrotiteate avaldamise suhtes kohaldub pankrotiseadus (so avaldamine

väljaandes Avalikud Teadaanded), mistõttu täpsustatakse sellega seoses vaid, et

pankrotihalduril tuleb tagada pankrotiteate avaldamine fondivalitseja, selle

konsolideerimisgrupi, millesse fondivalitseja kuulub, või aktsiaseltsifondi veebilehel koos

viitega teadaande avaldamisele väljaandes Ametlikud Teadaanded või avaldada teadaanne

muus väljaandes koos viitega väljaandele Ametlikud Teadaanded, kui see on vajalik teabe

levikuks. Lepingulise fondi maksejõuetuse suhtes pankrotiseaduses sätestatud teate avaldamise

normid ei kohaldu, mistõttu nähakse eelnõuga ette, et sel puhul on pankrotihalduril IFS § 193

lõike 1 punkti 1 kohaselt kohustus avaldada lepingulise fondi maksejõuetuks kuulutamise teade

väljaandes Ametlikud Teadaanded. Nagu aktsiaseltsifondi puhul, tuleb ka lepingulise fondi

puhul pankrotihalduril tagada maksejõuetuks kuulutamise teate avaldamine fondivalitseja, selle

konsolideerimisgrupi, millesse fondivalitseja kuulub, veebilehel koos viitega teadaande

avaldamisele väljaandes Ametlikud Teadaanded või avaldada teadaanne muus väljaandes koos

viitega väljaandele Ametlikud Teadaanded, kui see on vajalik teabe levikuks.

IFS § 244 lõiked 1–3. Sarnaselt avalike fondide tingimustele ja põhikirjale täiendatakse

eelnõuga ka nõudeid mitteavalike fondide tingimustele, põhikirjale ja ühingulepingule.

Lõikes 1 on sätestatud, mis peab sisalduma mitteavaliku lepingulise fondi tingimustes. Lõike 1

punktile 7 antakse uus sõnastus, et rõhutada, et osakute tagasivõtmise tingimuste hulgas tuleb

muu hulgas tuua välja aeg, mille möödumisel osakute tagasivõtmise nõude esitamisest võetakse

fondi osakuid tagasi. Muudatus on ühelt poolt seotud eelnõus esitatud IFS § 57 lõike 2 punktis

2 nimetatud likviidsusriski juhtimise meetmega, mida eelnõus esitatud IFS § 2641 kohaselt

kohaldatakse ka mitteavalike mittekinniste alternatiivfondide suhtes ja mis võimaldab

43

tavapärasest pikema ooteaja rakendamist fondi osakute tagasivõtmisel ja millest tingituna on

vajalik teada, milline on tavapärane ooteaeg. Viimane on investorile oluline info aga ka nö

tavaolukorras. Ühtlasi lisatakse lõikesse 1 punkt 81, millega nõutakse mitteavaliku mittekinnise

alternatiivfondi puhul tingimustes ka fondi likviidsusriski juhtimiseks rakendatavate meetmete

väljatoomist (AIFMD artikkel 16 lõige (2b)). Mittekinnise alternatiivfondi valitsejal tuleb

eelnõus esitatud IFS § 57 lõikes 2 olevast meetmete listist määrata vähemalt kaks likviidsusriski

juhtimise meedet, mis tuleb siis vastavalt ette näha ka fondi tingimustes.

Samad muudatused tehakse ka lõigetes 2 (lisatakse punktid 61 ja 62 (viimane tugineb AIFMD

artikkel 16 lõikel (2b)) ja 3 (muudetakse punkti 6 ja lisatakse punkt 61 (tugineb samuti AIFMD

artikkel 16 lõikel (2b))). Lõige 2 reguleerib mitteavaliku aktsiaseltsifondi põhikirja. Erinevalt

kõigist teistest fondidest on sellest lõikest omal ajal ekslikult välja jäänud viide fondi aktsiate

väljalaskmise ja tagasivõtmise tingimustele, mistõttu lisatakse lõikesse 2 kaks uut punkti. Lõige

3 reguleerib mitteavaliku usaldusfondi ühingulepingut. Selles lõikes oli punkt 6 olemas, mis

nõudis fondi osade väljalaskmise ja tagasivõtmise tingimuste sätestamist ühingulepingus,

mistõttu piisab siin selle punkti täpsustamisest analoogselt lõike 1 punktile 7.

Seaduse 20. peatüki pealkiri. Tulenevalt uuest likviidsusriski juhtimise regulatsioonist

lisatakse pealkirja viide fondi likviidsusriski juhtimisele. 20. peatüki uueks pealkirjaks saab

„Fondi osakute, aktsiate või osade registreerimine, vara puhasväärtus ja fondi likviidsusriski

juhtimine“.

IFS § 2641. Seadusesse (20. peatükk ehk mitteavaliku fondi osakute, aktsiate või osade

registreerimine, vara puhasväärtus ja fondi likviidsusriski juhtimine) lisatakse uus paragrahv

fondi likviidsusriski juhtimise kohta, milles viidatakse, et mitteavaliku mittekinnise

alternatiivfondi puhul kohaldatakse likviidsusriski juhtimisele avalike fondide suhtes kehtivaid

§ 57 ja 571. Vt meetmete kohta ja viiteid nende aluseks olevatele AIFMD ja UCITSD sätetele

täpsemalt IFS § 57 ja 571 selgitustest.

IFS § 266 lõige 8. Mitteavaliku fondi raamatupidamise korraldamist reguleerivasse paragrahvi

lisatakse uus lõige, millega tehakse erand ÄS § 971 lõike 1 esimeses lauses sätestatust. Nimelt

kohaldatakse IFS § 8 lõike 1 kohaselt usaldusfondi asutamisele, tegevusele ja lõpetamisele ÄS-

s sätestatut, kui IFS-st ei tulene teisiti. Seega tuleb kehtiva regulatsiooni kohaselt kinnitada

usaldusfondi majandusaasta aruanne fondi osanike poolt, mis ei ole aga kooskõlas

rahvusvahelise praktikaga fondinduses. Usaldusosanikeks olevad fondi investorid ei soovi

aruande kinnitamise protsessis osaleda ning on mitmete fondivalitsejate sõnul väljendanud oma

tugevat vastumeelsust aruande kinnitamise protsessis osanikena hääletada. Rahvusvahelise

praktikaga hästi kursis olevad professionaalsed investorid leiavad, et aruande kinnitamisega

väljutakse tavapärasest investori rollist ning nad näevad selles enda jaoks täiendavaid riske.

Sellest tulenevalt täpsustatakse eelnõuga IFS-s, et usaldusfondi majandusaasta aruande kinnitab

fondivalitseja või kui see tuleneb usaldusfondi ühingulepingust, siis ka usaldusfondi

täisosanikud ning välistatakse ÄS § 971 lõike 1 esimese lause kohaldamine usaldusfondi

majandusaasta aruande suhtes. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega, aga arvestab

Finantsinspektsiooni 18. detsembril 2025. a esitatud ettepanekuid finantssektori

halduskoormuse vähendamiseks.

IFS § 269 lõiked 1, 4 ja 71. Paragrahvis on sätestatud täiendavad nõuded alternatiivfondi

valitseja poolt mitteavalike fondide kohta investoritele teabe esitamisele. Lõike 1 punkti 7

kohaselt peab fondivalitseja oma valitsetava mitteavaliku fondi kohta investoritele

kättesaadavaks tegema muu hulgas selle fondi likviidsusriski juhtimise kirjelduse, mis peab

44

sisaldama ka osakute, aktsiate või osade tagasivõtmise tingimusi nii tava- kui erandolukorras.

Tulenevalt muudatustest likviidsusriski juhtimises punkti 7 sõnastust täpsustatakse ja lisatakse

sellesse viide eelnõus esitatud IFS § 2641 kohaselt fondi jaoks valitud likviidsusriski juhtimise

meetmete kasutamise võimalustele ja tingimustele. Ühtlasi täpsustatakse, et osakute, aktsiate

või osade tagasivõtmise kohta tuleb investoritele kättesaadavaks teha tavapärased tingimused

ja võimalikud erisused likviidsusriski juhtimise meetme käivitumisel (AIFMD artikkel 23 lõike

(1) punkt h)).

Lõikes 4 sätestatakse, et lisaks tuleb mitteavaliku fondi investorile teha regulaarselt

kättesaadavaks veel ka: (i) mittelikviidse vara osakaal fondi varas, millele vastavalt komisjoni

delegeeritud määrusele (EL) nr 231/2013 rakendatakse selle vähesest likviidsusest tulenevalt

erikorda; (ii) fondi likviidsusriski juhtimise kord ja selle muudatused; (iii) fondi riskiprofiil ja

riskide juhtimiseks kasutatava riskijuhtimissüsteemi kirjeldus; (iv) laenuportfelli koosseis, kui

fondi arvel antakse laenu; (v) kõik tasud, maksud ja kulud, mida investorid otse või kaudselt

aasta jooksul maksid või kandsid ning (vi) teave emaettevõtja, tütarettevõtja või eriotstarbelise

ettevõtjae kohta, keda fondivalitseja on kasutanud või keda on fondivalitseja nimel kasutatud

fondi vara investeerimisel. Tulenevalt likviidsusriski juhtimise uuest regulatsioonist on veidi

täpsustatud punkti 2 sõnastust – likviidsuse juhtimise asemel viidatakse likviidsusriski

juhtimisele. Võrreldes kehtiva lõikega on uued punktid 4–6 (AIFMD artikkel 23 lõike (1) punkt

a) ning lõike (4) punktid d), e) ja f)).

Uus lõige 71 täpsustab, et lõike 4 punktides 5 ja 6 nimetatud teave ehk info aasta jooksul

investori poolt tasutud tasude ja kantud kulude ning fondi vara investeerimisel kasutatud grupi

ettevõtete või SPV-de kohta tuleb fondivalitsejal investoritele esitada vähemalt kord aastas.

Nende punktide puhul tuleb avaldamise aastane sagedus direktiivist (AIFMD artikkel 23 lõike

(4) punktid e) ja f)). Lõike 4 ülejäänud punktide puhul jääb fondivalitseja enda sisustada, millise

regulaarsusega seda infot investoritele avaldada.

IFS § 271. Mitteavaliku alternatiivfondi kohta tuleb Finantsinspektsioonile anda sama teavet,

mida avalike alternatiivfondide puhulgi. Eelnõuga täpsustatakse viidet – avalike fondide kohta

Finantsinspektsioonile esitatav teave on sätestatud IFS §-des 88 ja 92 ning eelnõuga neile §-s

271 ka viidatakse (täpsemaid viiteid aruandlust puudutavate muudatuste aluseks olevatele

AIFMD sätetele vt § 88 ja 92 muudatuste selgitustest). Järelevalvelist teavet puudutavate

muudatuste rakendamiseks on direktiivis ettenähtud pikem aeg. Muudatus jõustub 2027. aasta

16. aprillil.

IFS § 2711. Seaduse 22. peatükki ehk alternatiivfondi valitseja valitsetava mitteavaliku

alternatiivfondi eelturustamisele, pakkumisele, fondi kohta teabe avalikustamisele,

aruandlusele ja investeerimisele esitatavate nõuete peatükki lisatakse uus paragrahv

laenutehingutele nõuete kehtestamiseks. Kui mitteavaliku fondi arvel antakse laenu,

kohalduvad samad nõuded, mis avaliku alternatiivfondi (avalike fondide investeeringute

peatükis muu avalik fond) arvel laenu andmisel, so eelnõus esitatud IFS § 1202 (vt ka vastavaid

selgitusi ja viiteid AIFMD sätetele).

IFS § 2731. Seaduse 23. peatüki 1. jakku, mis käsitleb mitteavaliku fondi jagunemist,

ümberkujundamist ja ühinemist lisatakse uus paragrahv, milles sätestatakse, et mitteavalikku

fondi ei saa ümber kujundada. Kuigi nii peatüki kui jao pealkiri viitavad muu hulgas

ümberkujundamisele, puudub kehtivas IFS-s siin regulatsioon ümberkujundamise kohta.

Ümberkujundamise keeld on omal ajal ekslikult välja jäänud. Finantssektori seadused

ümberkujundamist tavapäraselt ei luba. Ka fondide puhul kehtib põhimõte, et ühes vormis

45

moodustatud või asutatud fondi ei saa hiljem teise vormi ümberkujundada. Avalike fondide

puhul lepingulist fondi aktsiaseltsifondiks või vastupidi ning mitteavalike fondide puhul lisaks

eelnevale ka usaldusfondi lepinguliseks fondiks või aktsiaseltsifondiks ega vastupidi. Muudatus

ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega.

IFS § 275. Paragrahvile, mis reguleerib mitteavaliku lepingulise fondi ühinemist, antakse uus

sõnastus. Sarnaselt avalikele fondidele lubatakse ka mitteavalikul lepingulisel fondil edaspidi

ühineda aktsiaseltsifondiga. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. Vt täpsemalt ka

IFS § 140 lõike 3 muutmise selgitust.

Lõikes 1 sätestataksegi, et lisaks teise lepingulise fondiga ühinemisele võib lepinguline fond

ühineda ka aktsiaseltsifondiga. Mitteavalike fondide ühinemine ei ole EL õigusega reguleeritud,

mistõttu säilib kehtivas seaduses sätestatu, et IFSi kohaselt saavad ühineda Eestis moodustatud

või asutatud mitteavalikud fondid. Ka avalike fondide puhul võimaldab IFS piiriülest ühinemist

vaid eurofondidel ja lähtub ses osas UCITSD regulatsioonist. Avalike alternatiivfondide puhul

võimaldab IFS samuti vaid Eestis moodustatud või asutatud fondide ühinemist.

Lõiked 2–4 on taasesitatud kehtival kujul. Lepingulise fondi üldkoosoleku otsustada on

ühinemine. Ettepaneku selleks teeb aga fondivalitseja juhatus. Nagu avalike fondide puhul

sõlmitakse ühinemiseks ühinemisleping ning ühendatava fondi vara läheb üle ühendavale

fondile ja ühendatav fond loetakse sellega lõppenuks. Eraldi veel fondi likvideerimise

regulatsiooni ei kohaldata.

Lõige 5 sätestab, et kaks fondi võivad ühineda ka uue fondi moodustamise või asutamise teel.

Võrreldes kehtiva seadusega on sätet täiendatud lepingulise ja aktsiaseltsifondi ühinemisega,

täpsemalt, et sellised fondid võivad ühineda uue aktsiaseltsifondi asutamise teel. Põhimõte, et

ühendatavate fondide vara läheb üle uuele fondile ja ühendatavad fondid loetakse lõppenuks,

kehtib ka siin (vt ka lõike 4 selgitust).

Tulenevalt võimalusest ühineda aktsiaseltsifondiga täiendatakse ka lõikes 6 sätestatut viidetega

aktsiatele, aktsionäridele ja aktsiaseltsifondile. Muid sisulisi muudatusi ei tehta. Sarnaselt

avalikele fondidele saab lepingulise ja aktsiaseltsi fondi ühinemisel olla lepinguline fond alati

vaid ühendatav fond, aktsiaseltsifond võib olla nii ühendav kui ühendatav fond. Viimast, kui

ühinemisel asutatakse uus aktsiaseltsifond. Uues sõnastuses lõige 6 sätestab, et fondi

ühinemisel lastakse ühendatava fondi osakuomanikule välja selline kogus ühendava fondi

osakuid või aktsiaid, mille puhasväärtus vastab osakuomanikule kuulunud ühendatava fondi

osakute puhasväärtusele ning täpsustab, et kinnise fondi ühinemisel võib välja lastavate fondi

osakute või aktsiate väärtus erineda puhasväärtusest IFS § 143 lõigetes 5 ja 6 sätestatud

tingimustel (nii on see ka avalike fondide puhul). Ühtlasi sätestab lõige 6, et uue fondi

moodustamisel või asutamisel saavad selle osakuomanikeks ühendatavate fondide

osakuomanikud või aktsionärideks ühendatavate fondide osakuomanikud ja aktsionärid.

Lõigetes 7–11 tehakse kehtivaga võrreldes muudatusi vaid niivõrd, kuivõrd see on vajalik

aktsiaseltsifondiga ühinemise aspektide täpsustamiseks. Lõige 7 täpsustab, et välja lastud

osakute või aktsiate eest tasuvad osakuomanikud või aktsionärid varaga, mis vastab nende osale

ühendatavas fondis. Nii on see osakuomanike puhul ka kehtiva seaduse kohaselt. Sarnaselt ÄS-

s sätestatuga lõpeb fond ühinemisel peale ühendatava fondi osakute või aktsiate tühistamist

(lõiked 9 ja 10), eraldi likvideerimismenetlust selleks läbi ei viida, vaid asenduse tegemisel

ühendatava fondi osakud või aktsiad tühistatakse ja seejärel saab lugeda ka fondi lõppenuks.

Lõikes 10 on lisaks täpsustatud, et lepingulise fondi ühinemisel aktsiaseltsifondiga või uue

46

aktsiaseltsi asutamise teel loetakse ühendatav fond lõppenuks ühinemise kandmisega ühendava

aktsiaseltsifondi registrikaardile või uue aktsiaseltsifondi registrisse kandmisel. Sama näeb

eelnõu ette ka avalike fondide puhul. Kui fondidel oli enne ühinemist omavahelisi osalusi, siis

sellised osalused võetakse tagasi enne ühinemist (lõige 8). Lõige 11 jätab kehtima põhimõtte,

et ühendava fondi osakute või aktsiate väljalaskmise eest väljalaskmistasu ei võeta. Eelnõuga

lisandub vaid viide aktsiate väljalaskmisele.

Lõige 12: Sarnaselt ÄS § 401 lõikele 1 lubab lõige 12 ühendaval aktsiaseltsifondil jätkata soovi

korral oma tegevust ka ärinime all, mis oli varem kasutuses ühendatava lepingulise fondi

nimetusena. Arvestada tuleb sel juhul aga lisaks ka IFS §-s 24 fondi ärinime ja nimetuse kohta

sätestatut. See tähendab muu hulgas, et fondi nime tuleb täiendada viitega „muutuvkapitaliga

aktsiaseltsifondile” või lisada selle asemel lühend „MASF”. Lisaks tuleb jälgida, et fondi

ärinimi ei oleks eksitav aktsiaseltsifondi põhikirjas ette nähtud fondi investeerimispoliitika või

muude tingimuste suhtes. Ühendavaks fondiks võib olla vastavalt, kas aktsiaseltsifond, kellega

lepinguline fond ühendatakse, või uus aktsiaseltsifond, mis fondide ühinemisel asutatakse.

Sama on eelnõus ettenähtud ka avalike fondide ühinemisel.

Lõige 13 jätab kehtima põhimõtte, et kõik ühinemisega seotud kulud katab üldjuhul

fondivalitseja. Kui fondi dokumentatsioonis on ette nähtud teisiti, võib kulud katta fond ise,

seda eelkõige aktsiaseltsifondi puhul.

Lõikes 14 ei ole muudatusi tehtud. See täpsustab, et lepingulise fondi allfondi ühinemisele

kohaldatakse lepingulise fondi ühinemise kohta sätestatut ehk teisisõnu – allfondi regulatsioon

on samaväärne lepingulise fondi enda ehk varakogumi ühinemise regulatsiooniga.

Lõige 15: Kuivõrd mitteavalike aktsiaseltsifondide ühinemisele kohaldub ÄS ühinemise

regulatsioon, kui IFS-s ei ole sätestatud teisiti, ÄS aga sellist ühinemist ette ei näe, kus

aktsiaseltsiga ühendatakse varakogum (lepinguline fond), kes ei ole juriidiline isik,

kohaldatakse lõikega 15 lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemisele ÄS sätteid, mida

olemuslikult saab kohaldada. Täpsemalt, kui eelnõus esitatud IFS §-s 275 ei ole sätestatud teisiti

kohaldatakse lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemisele ÄS §-des 391–405 aktsiaseltsi

ühinemise kohta sätestatut, kohaldades ühendatava või ühineva ühingu, ühingu juhatuse või

nõukogu liikme ja osanike või aktsionäride ning osade või aktsiate kohta sätestatut vastavalt

ühendatava lepingulise fondi, selle valitseja juhatuse või nõukogu liikme ja osakuomanike ning

osakute suhtes. Seejuures ei oma tähtsust, kas lepinguline fond ühendatakse aktsiaseltsifondiga

või ühinevad lepinguline fond ja aktsiaseltsifond uue aktsiaseltsifondi asutamise teel.

IFS § 276. Lõigetes 1 ja 2 on viidatud uue fondi moodustamisele. Kuivõrd paragrahv reguleerib

äriühingu vormis fondide (aktsiaseltsifond ja usaldusfond) ühinemist, oleks moodustamise

asemel õige viidata asutamisele. Eelnõuga tehakse paragrahvis vastavad muudatused.

Muudatused ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega.

IFS § 283 punkt 1. Sarnaselt IFS § 193 lõike 1 punktis 1 tehtavale muudatusele täpsustatakse

eelnõuga ka mitteavaliku fondi maksejõuetuks kuulutamise teate või pankrotiteate

avaldamisega seonduvat.Muudatuse kohaselt ei pea neid teateid enam avaldama üleriigilise

levikuga päevalehes. Aktsiaseltsifondi ja usaldusfondi pankrotiteate avaldamise suhtes

kohaldub pankrotiseadus (so avaldamine väljaandes Avalikud Teadaanded), mistõttu

täpsustatakse sellega seoses vaid, et pankrotihalduril tuleb tagada pankrotiteate avaldamine

fondivalitseja, selle konsolideerimisgrupi, millesse fondivalitseja kuulub, või aktsiaseltsifondi

või usaldusfondi veebilehel koos viitega teadaande avaldamisele väljaandes Ametlikud

47

Teadaanded või avaldada teadaanne muus väljaandes koos viitega väljaandele Ametlikud

Teadaanded, kui see on vajalik teabe levikuks. Lepingulise fondi maksejõuetuse suhtes

pankrotiseaduses sätestatud teate avaldamise normid ei kohaldu, mistõttu nähakse eelnõuga

ette, et sel puhul on pankrotihalduril IFS § 283 punkti 1 kohaselt kohustus avaldada lepingulise

fondi maksejõuetuks kuulutamise teade väljaandes Ametlikud Teadaanded. Nagu

aktsiaseltsifondi ja ühingufondi puhul, tuleb ka lepingulise fondi puhul pankrotihalduril tagada

maksejõuetuks kuulutamise teate avaldamine fondivalitseja, selle konsolideerimisgrupi,

millesse fondivalitseja kuulub, veebilehel koos viitega teadaande avaldamisele väljaandes

Ametlikud Teadaanded või avaldada teadaanne muus väljaandes koos viitega väljaandele

Ametlikud Teadaanded, kui see on vajalik teabe levikuks. Vt teadete üleriigilise levikuga

päevalehes avaldamisest loobumise kohta selgitusi IFS § 193 lõike 1 punkti 1 muutmise juures.

Lisaks on eelnõuga punkti 1 lisatud viide ühingufondile, mis mingil põhjusel on kehtivast

tekstist välja jäänud.

IFS § 286 lõiked 2, 7–9. Paragrahv sätestab, millised isikud võivad täita fondi depositooriumi

ülesandeid. Kui üldiselt peab depositoorium olema Eestis asutatud või tegutsema siin filiaalina,

siis eelnõuga lisatakse lõikesse 2 teine lause, mis lubab Finantsinspektsiooni loal kasutada

alternatiivfondi depositooriumina ka lepinguriigi krediidiasutust ilma, et ta osutaks

depositooriumiteenust Eesti äriregistrisse kantud filiaalina ehk kasutada võib nö piiriülest

depositooriumiteenust (tuleneb AIFMD artikkel 21 lõikest (5a)). Krediidiasutusel peab olema

õigus Eestis piiriüleselt tegutseda ja sellisest tegevusest peab Finantsinspektsiooni olema

teavitatud. Lepinguriigi krediidiasutuse piiriüleste teenuste osutamist Eestis reguleerib KAS §

215.

Uued lõiked 7–9 omakorda täpsustavad, millisel juhul võib fondivalitseja või aktsiaseltsifond

või usaldusfond ise taotleda Finantsinspektsioonilt luba piiriülese depositooriumi kasutamiseks

ning reguleerivad loa andmist ja teavitamist (põhinevad AIFMD artikkel 21 lõike (5a) punktil

a) ning sama lõike kolmandal ja neljandal lõigul). Lõike 7 kohaselt saab Finantsinspektsioonilt

piiriülese depositooriumi kasutamiseks luba taotleda, kui alternatiivfondi

investeerimisstrateegia spetsiifikat arvestades puudub Eestis sellise fondi jaoks vajaliku

depositooriumi teenuse pakkumine. Pakkumise puudumist peab loa taotleja

Finantsinspektsioonile põhjendama. Kui Finantsinspektsioon nõustub teenuse piisava

pakkumise puudumisega, võib ta anda loa piiriülese depositooriumi kasutamiseks (lõige 8), mis

juhul kaasneb Finantsinspektsioonile ka ESMA teavitamise kohustus, so loa andmisest

teavitamine (lõige 9). Kui Finantsinspektsiooni hinnangul ei ole taotlus põhjendatud, siis luba

ei anta.

Direktiiv näeb ette ka mahupiirangu, milleni küündimise järgselt piiriülese depositooriumi

kasutamist enam lubada ei saa. Piirmäärana kasutab direktiiv alternatiivfondide vara mahtu

kokku, millele osutatakse depositooriumiteenust konkreetses liikmesriigis. Vara maht ei või

ületada 50 miljardit eurot. Vastav piirmäär kehtestatakse IFS-i eelnõuga lisatava rakendusliku

§-ga 5273 (vt ka vastavat selgitust).

IFS § 288 lõiked 2 ja 21. Paragrahvis, millega on kehtestatud nõuded Eestis pakutava kolmanda

riigi alternatiivfondi depositooriumile, antakse lõike 2 punktidele 3 ja 4 uus sõnastus ning

paragrahvi täiendatakse lõikega 21. Lõikes 2 on kehtestatud tingimused, mis kõik peavad olema

täidetud, et Eestis pakutava alternatiivfondi depositooriumiks võiks olla kolmandas riigis

asutatud isik ning selle punktid 3 ja 4 puudutavad rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamist

ning maksustamisalast teabe vahetamist. Samad nõuded jäävad kehtima, kuid eelnõuga

48

täpsustatakse mõlema punkti sõnastust. Nimelt ei või depositooriumi asukohaks olev kolmas

riik olla suure riskiga kolmas riik RahaPTS § 3 punkti 18 tähenduses (punkt 3) ning kolmanda

riigi ja Eesti vahel peab olema sõlmitud OECD tulu- ja kapitalimaksu mudellepingu artikli 26

kohane leping, sealhulgas mitmepoolne maksuleping, mis tagab maksustamisalase teabe tõhusa

vahetamise, ja see kolmas riik ei või olla maksualast koostööd mittetegev jurisdiktsioon TuMS

§ 101 tähenduses (punkt 4). Muudatused tuginevad AIFMD artikkel 21 lõike (6) punktidel c) ja

d).

Uus lõige 21 täpsustab, et ülal viidatud rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamist ning

maksualast teabevahetust ja koostööd puudutavad tingimused peavad olema täidetud

depositooriumi määramise ajal. Üldjuhul peavad lõike 2 tingimused olema täidetud igal ajal.

Nende kahe tingimuse puhul vaadatakse depositooriumi määramise hetke. Kui mingil ajahetkel

hiljem üks neist kahest tingimusest enam täidetud ei ole, st depositooriumi asukohaks olev

kolmas riik osutub suure riskiga kolmandaks riigiks või lisatakse maksualast koostööd

mittetegevate jurisdiktsioonide loetellu, tuleb alternatiivfondile lõike 21 kohaselt määrata siiski

uus depositoorium. Uus depositoorium tuleb määrata mõistliku aja jooksul, lähtudes investorite

huvidest, kuid mitte hiljem kui kahe aasta möödumisel viidatud asjaolu aset leidmisest arvates.

Tugineb AIFMD artikkel 21 lõikel (6).

IFS § 297 lõiked 2, 21 ja 7. Paragrahv reguleerib depositooriumi ülesannete edasiandmist.

Depositooriumi ülesannete edasiandmisel on keskseteks nõueteks ülesannete edasiandmise

vajaduse olemasolu (lõige 1) ning edasiantud ülesandeid täitva isiku usaldusväärsus ja pädevus

(lõige 3). Vaatamata ülesannete edasiandmisele peab depositoorium siiski jätkuvalt kontrollima,

et ülesannete täitja järgiks seaduses sätestatud nõudeid (lõige 2). Eelnõuga täpsustatakse

tegevuste loetelu, mida selline kontrollimine hõlmama peab. Depositooriumil tuleb edaspidi

kontrollida ka, kas peetakse kinni kolmandale isikule ülesannete edasiandmise korrast (AIFMD

artikkel 21 lõike (11) punkt c) ja UCITSD artikli 22a lõike (2) punkt c)).

Lõikega 21 teeb eelnõu kontrollimise kohustusest erandi. Tervet lõiget 2 ei kohaldata sel juhul,

kui kolmanda isiku näol, kellele depositooriumi ülesanded on edasi antud, on tegemist EL

lepinguriigi väärtpaberite keskdepositooriumiga Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL)

nr 909/2014 artikli 2 lõike 1 punktis 1 tähenduses, kes tegutseb investor-keskdepositooriumina

sama määruse artikli 29 lõike 3 ja artikli 48 lõike 10 alusel vastu võetud komisjoni delegeeritud

määruse määratluse kohaselt. Oluline on siin tähele panna, et väärtpaberite keskdepositoorium

saab olla iseenesest ka kolmanda riigi oma, kuid lõike 2 mittekohaldamise erisus kehtib vaid

lepinguriigi investor-keskdepositooriumi puhul, kelle puhul on eeldatud, et usaldusväärsuse ja

pädevuse nõuded on täidetud. Tugineb AIFMD artikkel 21 lõike (11) punktil c) ja artikli 4 lõike

(1) punktil (ap) ning UCITSD artikli 22a lõike (2) punktil c) ja artikli 2 lõike (1) punktil (u).

Lisaks täpsustatakse lõikes 7, et depositooriumi ülesannete edasiandmiseks ei loeta

depositooriumi hoidmisülesande delegeerimisel teenuste osutamist väärtpaberite

keskdepositooriumi poolt, kes tegutseb emitent-keskdepositooriumina ülal viidatud komisjoni

delegeeritud määruse määratluse kohaselt, investor-keskdepositooriumina teenuste osutamist

aga käsitatakse depositooriumi hoidmisülesande edasiandmisena. Eelnõuga muutub täpsemaks,

millisel juhul loetakse väärtpaberite keskdepositooriumi kasutamist ülesannete edasiandmisena

(investor-keskdepositoorium) ja millisel juhul mitte (emitent-keskdepositoorium). Tugineb

AIFMD artikli 21 lõike (11) viiendal lõigul ja UCITSD artikli 22a lõikel (4).

IFS § 304 lõike 11 teine lause. Kõnealune lõige täpsustab IFSi fondivalitseja osa kohaldamist

PEPP-ina registreeritud pensionifondi, PEPP-ina registreeritud eurofondi ja PEPP-ina

49

registreeritud alternatiivfondi valitseja suhtes, kelle tegevust reguleerib ka ELi otsekohalduv

määrus. Lõike teises lauses on esitatud rida viiteid IFSi normidele, mida kohaldatakse PEPP-

ina registreeritud pensionifondi valitseja suhtes. Nende viidete hulgast jäetakse välja § 3681,

mille eelnõu kehtetuks tunnistab.

IFS § 305 lõige 3. Paragrahv reguleerib, milles seisneb üht või teist liiki fondi valitsemine.

Lõikesse 3, mis puudutab alternatiivfondi valitsemist, lisatakse eelnõuga uued punktid 4–6,

millega hõlmatakse alternatiivfondi valitsemisega lisaks ka laenu andmine fondi arvel,

eriotstarbeliste väärtpaberistamisüksuste (so eraldiseisvad äriühingud, nt kinnisvaraarendusega

tegelev OÜ) haldamine ja krediidihaldustegevus, mida alternatiivfondi valitseja rakendab enda

valitsetava alternatiivfondi suhtes. Kui fondivalitsejal on tegevusluba alternatiivfondi

valitsemiseks, siis hõlmab see luba ka neid nimetatud tegevusi. Muudatus tugineb AIFMD lisa

I punktidel 2 d) ja 2 e) ning Euroopa Komisjoni antud tõlgendusel direktiivi ülevõtmise teises

töögrupis26. Vastavalt AIFMD artikli 6 lõike (4) punktile (d) on liikmesriigi valikuks jäetud, kas

lubada alternatiivfondi valitsejatel tegeleda kõrvalteenusena ka krediidihaldustegevusega või

mitte. Selline kõrvalteenus eeldaks KIOSi kohast tegevusluba ja KIOSi nõuete täitmist. Kui

selline tegevus hõlmab vaid alternatiivfondi valitseja enda valitsetavaid alternatiivfonde, siis

seda kõrvalteenuseks ei peeta ja see on kaetud fondi valitsemise tegevusloaga. Eelnõu

koostamisel on otsustatud kasutada liikmesriigi valikut mitte laiendada alternatiivfondi valitseja

kõrvalteenuseid krediidihaldustegevusega, arvestades, et alternatiivfondi arvel ei saa ka laenu

Eestis tarbijatele anda ning et meil on olemas eraldiseisvad inkassoettevõtted, mistõttu

turutõrget selles valdkonnas meil praegu ka ei esine.

IFS § 307 lõiked 1–3. Lisaks fondi valitsemisele võib fondivalitseja tegeleda ka

investeerimisteenuste või kõrvalteenustega. Paragrahv 307 sätestab selle, milliste

investeerimisteenuste või kõrvalteenustega tegelemiseks võib eurofondi või alternatiivfondi

valitseja tegevusloa taotleda. Põhimõte, et nende teenuste ja tegevustega ei saa tegeleda ilma,

et fondivalitsejal oleks fondi valitsemise tegevusluba, ei muutu. Lõikesse 1 lisatakse uued

punktid 11 ja 4, mis lubavad nii eurofondi kui alternatiivfondi valitsemiseks loa taotlemisel

taotleda samal ajal ka luba tegeleda: (i) väärtpaberitega seotud korralduste vastuvõtmise ja

edastamisega VpTS § 43 lõike 1 punkti 1 tähenduses (UCITSD artikli 6 lõike (3) punkt b) iii))

ja (ii) võrdlusaluste haldamisega kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL)

2016/1011, mis käsitleb indekseid, mida kasutatakse võrdlusalustena finantsinstrumentide ja -

lepingute puhul või investeerimisfondide tootluse mõõtmiseks, ning millega muudetakse

direktiive 2008/48/EÜ ja 2014/17/EL ning määrust (EL) nr 596/2014, sätestatuga (AIFMD

artikkel 6 lõike (4) punkt c) ja UCITSD artikkel 6 lõike (3) punkt c)). Neist esimene on kehtiva

seaduse kohaselt investeerimisteenuseks, millega lõike 2 alusel on lubatud tegeleda vaid

alternatiivfondi valitsejal. Tulenevalt sellest, et direktiiv laiendab seda eurofondi valitsejale, on

kõnealune teenus lõikest 2 toodud lõikesse 1. Võrdlusaluste haldamise kõrvalteenuse puhul

tuleb silmas pidada, et selleks peab fondivalitsejal olema ka viidatud määruse artikli 34 lõike 1

punkti b kohane registreering ja kui tal seda ei ole, tuleb see koos selleks kõrvalteenuseks

tegevusloa taotlemisega taotleda (eelnõus esitatud IFS § 313 lg 31). Uues sõnastuses lõige 2

täpsustab, et võrdlusaluste haldamise kõrvalteenuse raames ei ole fondivalitsejal lubatud hallata

võrdlusalust, mida ta kasutab enda valitsetava fondi puhul.

26 “AIFMs are generally exempt from the scope of NPLD (in accordance with Article 2(5)) when they perform

credit servicing activities to the AIFs they manage as part of the collective portfolio management of those AIFs.

However, when AIFMs carry out credit servicing activities for third parties as an ancillary service, they should be

subject to the full scope of NPLD, including authorisation as per Article 4 of NPLD.”

50

Kehtival kujul lõige 3 on kaetud uues sõnastuses lõikega 1 ja ei ole sellisel kujul enam vajalik.

Tingitud AIFMD artikli 6 lõike (5) punkti b) kustutamisest. Uues sõnastuses lõige 3 lubab

fondivalitsejal teha ka lõikes 1 nimetamata tehinguid ja toiminguid, kui need abistavad või

täiendavad vahetult tema põhitegevust seoses fondivalitsemise või investeerimisteenuste või

kõrvalteenuste osutamisega, tingimusel, et sellest tekkivat võimalikku huvide konflikti

juhitakse asjakohaselt (AIFMD artikli 6 lõike (4) punkt b) (iv) ja UCITSD artikli 6 lõike (3)

punkt b) iv)). Mõeldud on siin tegevusi, mida fondivalitseja juba nagunii teeb. Direktiivi

selgituspunkti 6 kohaselt täpsustatakse, et eurofondide ja alternatiivfondide valitsejatel on

lubatud täita kolmandate isikute huvides samu ülesandeid ja teha tegevusi, mida nad juba teevad

seoses oma valitsetavate eurofondide või alternatiivfondidega, tingimusel, et sellisest

tegevusest tekkivat võimalikku huvide konflikti käsitletakse asjakohaselt. Seda selleks, et

suurendada fondivalitsejate õiguskindlust seoses teenustega, mida nad võivad kolmandatele

isikutele osutada. Näiteks on toodud erinevad korporatiivteenused, nagu inimressursid ja

infotehnoloogia, samuti portfellihalduse ja riskijuhtimisega seotud IT-teenused. Lisaks

eeltoodule on Euroopa Komisjon direktiivi ülevõtmise teises töögrupis toonud näitena veel

raamatupidamise ja õigusteenused, väärtuse hindamise ja hinnastamise, rajatiste või kinnisvara

halduse, ettevõtete nõustamise kapitali struktuuri, tööstusstrateegia ja muudes sellealastes

küsimustes, teistele fondivalitsejatele portfelli- ja riskijuhtimise funktsioonide täitmine27. Luba

investeerimisteenuse või kõrvalteenuse osutamiseks siin ei eeldata, sellised tehingud ja

toimingud on hõlmatud eurofondi või alternatiivfondi valitsemise loa endaga.

IFS § 309 lõiked 8–11. Fondivalitseja suhtes üldnõudeid kehtestava paragrahvi lõikes 8

parandatakse viited. Investeerimisteenusele ja kõrvalteenusele viitamisel ei saa piirduda üldise

viitega IFS §-le 307. Siin on mõeldud konkreetseid teenuseid, millele kohaldub VpTSi vastav

regulatsioon. Selleks on: (i) väärtpaberiportfelli valitsemine VpTS § 43 lõike 1 punkti 4

tähenduses, (ii) väärtpaberiga seotud korralduse vastuvõtmine ja edastamine VpTS § 43 lõike

1 punkti 1 tähenduses, (iii) investeerimisnõustamine VpTS § 43 lõike 1 punkti 5 tähenduses ja

(iv) kliendi jaoks fondi osakute või aktsiate hoidmine VpTS § 44 punkti 1 tähenduses (so

eelnõus esitatud IFS § 307 lõike 1 punktides 1–3 nimetatud investeerimisteenused ja

kõrvalteenused). Lisaks IFS-i viite täpsustamisele on VpTS-i viitest jäetud välja viide § 791

lõikele 4, mis on vahepeal kehtetuks tunnistatud.

Sarnaselt lõikele 8 täpsustatakse paragrahvi lisatavate lõigetega 9–10 milliseid seadusi tuleb

lisaks kohaldada uute kõrvalteenuste puhul. Kui fondivalitseja tegeleb võrdlusaluste

haldamisega (so eelnõus esitatud IFS § 307 lõike 1 punktis 4 nimetatud kõrvalteenus),

kohaldatakse tema suhtes ka Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2016/1011

sätestatut (lõiked 9 ja 10). Viimane puudutab vaid alternatiivfondi valitsejat, teistele

fondivalitsejatele pole sellist kõrvaltegevust ette nähtud.

27 “An AIFM and a UCITS ManCo are allowed to provide to clients any other functions or activities that they

already provide to the AIFs/UCITS they manage. No additional authorization is required (other than the

AIFMD/UCITSD authorization). Functions of activities may include, but are not limited to, the following (cf.

Recital (6) of the amending Directive 2024/927):

• corporate services such as human resources and information technology (IT), as well as IT services for portfolio

management and risk management (recital 6);

• legal and accounting functions, valuation and pricing, record keeping etc. (cf. Annex I of AIFMD and Annex II

of UCITD);

• facilities management, real estate administration activities, advice to undertakings on capital structure, industrial

strategy and related matters etc. (cf. Annex I of AIFMD);

• management companies could act as delegates of other management companies and carry out portfolio and risk

management functions (cf. Annex I of AIFMD and Annex II of UCITD), etc.”.

51

IFS § 310 lõiked 31 ja 7. Paragrahvis 310 on kehtestatud üldnõuded fondivalitseja juhtidele ja

töötajatele. Fondivalitseja juhtidele ja töötajatele seatud nõuete eesmärk on tagada, et fondi

valitsetaks asjatundlikult ja investorite huve silmas pidades. Selleks peavad fondivalitseja

juhtidel olema vajalikud teadmised, oskused, kogemused, haridus, kutsealane sobivus ja

laitmatu ärialane maine, samuti peab aga fondivalitseja juhatus valima töötajateks isikud, kellel

on nende funktsioonide täitmiseks vajalikud teadmised ja oskused (lõiked 2 ja 3). Uue lõikega

31 täpsustatakse, et eurofondi või alternatiivfondi valitseja juhi kogemus peab muu hulgas

olema piisav ka just sellist liiki fondide valitsemise alal, mida fondivalitseja valitseb (AIFMD

artikkel 8 lõike (1) punkt c) ja UCITSD artikli 7 lõike (1) punkt b)).

Uue lõikega 7 nõutakse, et eurofondi või alternatiivfondi valitseja juhtidest vähemalt kahel peab

olema elukoht Eestis või mõnes teises lepinguriigis ja nad peavad fondivalitseja juhtimises

osalema täistööajaga. Täistööaja mõiste on sisustatud töölepingu seaduses. Nõude puhul, et

määrata tuleb vähemalt kaks sellist isikut, on tegemist miinimumnõudega. Olenemata sellest

seadusjärgsest miinimumnõudest võib sõltuvalt fondivalitseja ja tema valitsetava fondi

suurusest ja keerukusest olla vajadus rohkema arvu inimeste järele, kes fondi juhtimises

täistööajaga osaleks. Muudatus tugineb AIFMD artikkel 8 lõike (1) punktil c) ja UCITSD

artikkel 7 lõike (1) punktil b).

IFS § 313 lõiked 1, 2 ja 31. Fondivalitseja tegevusloa taotlemiseks esitavate andmete ja

dokumentide loetellu lisatakse teave fondi valitsemisega seotud ülesande kolmandale isikule

edasiandmise kokkuleppe kohta ja selle kolmanda isiku ärinimi, asukoht, olemasolul

registrikood ning juhul, kui kolmas isik kuulub finantsjärelevalve alla, siis ka finantsjärelevalve

asutuse nimi (lõige 1 punkt 1428). Need andmed tuleb taotlusele lisada, kui tegevusluba

taotletakse eurofondi või alternatiivfondi valitsemiseks ning seda ka vaid juhul, kui tegevusloa

taotlemise ajal on teada fondi valitsemisega seotud ülesande edasiandmine kolmandale isikule.

Muudatuse aluseks on AIFMD artikkel 7 lõike (2) punkt e) i) ja UCITSD artikkel 7 lõike (1)

punkt e) ii).

Ühtlasi täpsustatakse, mida peab sisaldama tegevusloa taotlusele lisatav äriplaan. Lõike 2

punkti 1 kohaselt peab äriplaanis kajastuma taotleja organisatsiooniline struktuur, fondi

valitsemiseks vajalikud vahendid ning fondivalitseja juhtide ja fondi valitsemisega seotud

isikute õiguste, kohustuste ja vastutuse kirjeldus, sealhulgas fondivalitseja iga juhi

ametinimetus ja tema kohustuste täitmiseks planeeritud ajajaotus (AIFMD artikkel 7 lõike (2)

punktid a) ja c) ning UCITSD artikkel 7 lõike (1) punkt c)). Võrreldes kehtivaga on oluliselt

täpsustatud just juhtide ja fondi juhtimisega seotud isikutega seonduvat. Direktiivi

põhjenduspunktid ((8) ja (47)) selgitavad uute sätete detailsust vajadusega tagada nii

UCITSD-s kui AIFMD-s kõnealuste fondide valitsemiseks vajalike inimressursside kohta

sätestatud nõuete ühetaoline kohaldamine EL ühisturul.

Lõige 31: Kuivõrd fondivalitseja võib kõrvalteenusena edaspidi pakkuda ka võrdlusaluste

haldamise teenust, mille suhtes kohaldub sel juhul ka Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus

(EL) 2016/1011, tuleb selliseks kõrvalteenuseks tegevusloa taotlemisel taotlema ka nimetatud

määruse kohase registreeringu, kui tal vastavat registreeringut veel ei ole. Nii registreering kui

tegevusluba taotletakse sel juhul sama protsessi raames.

28 Lisatakse punkt 14 arvestusega, et 21.11.2025 jõustuvad väärtpaberituru seaduse muutmise ja sellest tulenevalt

teiste seaduste muutmise seaduse (tuletis- ja repotehingute regulatsioon) muudatused, mis täiendavad lõiget 1

punktiga 13 (taotleja peakontori või registrijärgse asukoha aadress), vt

https://www.riigiteataja.ee/akt/111112025001.

52

IFS § 319 pealkiri ja lõige 6. Kuivõrd IFS § 319 reguleerib lisaks tegevusloa ulatuse

muutmisele ka tegevusloa kehtetuks tunnistamist fondivalitseja taotlusel, tehakse vastav

täpsustus paragrahvi pealkirjas.

Uude lõikesse 6 lisatakse säte, mis lõpetab fondivalitseja tegevusloa, kui fondivalitseja

registreerib oma tegevuse lähtudes IFS § 306 lõikes 3 sätestatust ehk jätkab tegevust väikefondi

valitsejana. Tegevusloa lõppemise eelduseks on siiski, et fondivalitseja selliseid fonde ei valitse

ega selliste fondide vara, mille jaoks tal oleks IFSi kohaselt vaja tegevusluba. Muudatused ei

ole seotud direktiivi ülevõtmisega, aga püüavad lahendada praktikas tõusetunud probleemi,

millele on osundanud Finantsinspektsioon (vt ka seletuskirja lisas 3 esitatud märkuste tabelit).

Kehtiv IFS regulatsioon ei võimalda tegevusloaga fondivalitsejal oma tegevust selliselt muuta,

et ta saaks jätkata tegevust registreeringu alusel. Muudatusega selline võimalus luuakse.

Rakenduks see siis olukorras, kus fondivalitseja valitseb mitteavalikke fonde või nende vara,

mille kogumaht ei ületa IFS § 3 lõikes 6 sätestatud varakünnist. Kui valitseti ka muid fonde,

peavad need fondid olema lõpetatud või nende valitsemine teisele fondivalitsejale üle antud.

Lisaks tegevuse jätkamise võimalusele registreeringu alusel säilib fondivalitsejal ka võimalus

jätkata tegevust väikefondi valitseja tegevusloaga, tegevusloa muutmise vastavalt sätestab lõige

4. Muudatus arvestab ühtlasi ka Finantsinspektsiooni 18. detsembril 2025. a esitatud

ettepanekuid finantssektori halduskoormuse vähendamiseks.

IFS § 320 pealkiri. Analoogselt IFS § 319 pealkirjale muudetakse ka § 320 pealkirja.

IFS § 321 lõiked 1 ja 3. Paragrahv reguleerib tegevusloa aluseks olevate andmete muutumist.

Eelnõuga täpsustatakse lõike 1 preambuli sõnastust, et tuleks välja, et Finantsinspektsiooni

tuleb teavitada selliste andmete ja asjaolude olulisest muutumisest, mis olid aluseks

fondivalitseja tegevusloa andmise otsustamisel ning selline teavitus tuleb teha enne nende

muudatuste elluviimist. Lõikesse lisatakse punktid 8 ja 9, mis näevad ette muudetud äriplaani

ja uute eelnõus esitatud IFS § 313 lõike 1 punktis 14 nimetatud andmete esitamise, kui oluliselt

muutuvad äriplaan või tegevuse edasiandmise kokkulepe Muudatused tuginevad UCITSD

artikli 7 lõikel (7), AIFMD sisaldas analoogset teavitamise kohustust juba varasemalt.

Eelnõuga tunnistatakse lõige 3 kehtetuks. See lõige kohustab fondivalitsejat

Finantsinspektsiooni teavitama sellistest sise-eeskirjade muudatustest, millest ei ole

Finantsinspektsiooni tulnud teavitada lõike 1 kohaselt. Seega piirdutakse sise-eeskirjade

muutumisel edaspidi vaid olulistest muudatustest teavitamisega, nagu on selle ette näinud lõike

1 punkt 7. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega, aga arvestab Finantsinspektsiooni

18. detsembril 2025. a esitatud ettepanekud finantssektori halduskoormuse vähendamiseks.

Seaduse 27. peatüki 3 jaotise pealkiri. Jaotise pealkirjale antakse uus sõnastus. Tulenevalt

alternatiivfondi valitseja juhtidele rakenduvate erisuste lisandumisest lisatakse jaotise pealkirja

viide ka neile juhtidele: „Täiendavad nõuded alternatiivfondi valitseja tegevusloa taotlemisele,

fondi pakkumise alustamisele ja alternatiivfondi valitseja juhtidele“.

IFS § 330 lõige 4. Paragrahv sätestab alternatiivfondi valitseja tegevusloa taotlemise erisused.

Lõiget 4 muudetakse seoses IFS § 321 lõike 1 muutmisega. Tegevuse edasiandmise kokkulepete

olulisest muutumisest teavitamine on viidud § 321 lõikesse 1, sest peab kohalduma hakkama

ka eurofondi valitseja puhul. Sellest tingituna jäetakse lõike 4 esimesest ja teisest lausest välja

viited ülesannete edasi andmise kokkulepete muutumisele ning tehakse parandused teises

lauses olevates viidetes IFS § 321 lõike 1 punktidele.

53

IFS § 334 lõige 6. Lõikesse 6, mis reguleerib fondivalitseja omavahendite vähenemisest

Finantsinspektsiooni teavitamist, lisatakse kolmas lause, mis vabastab fondivalitseja

teavitamise kohustusest, kui tema omavahendid küll vähenevad vähemalt 5% võrra, kuid

omavahendite kaetus on vähemalt 150%. Kui fondivalitseja kapitaliseeritud on kõrge, ei ole

Finantsinspektsiooni teavitamine 5%-lisest omavahendite vähenemisest vajalik (näiteks

kapitaliseeritus on langeb 250%-lt 245%-le). Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega.

See on lisatud eelnõusse Finantsinspektsioonilt laekunud halduskoormuse vähendamise

ettepanekute hulgast.

IFS § 344 lõiked 3, 31, 32 ja 5. Eelnõuga tehakse mitmed täpsustused fondivalitseja sise-

eeskirjade paragrahvis. Sise-eeskirjad jagunevad paljudeks erinevateks nn alamkordadeks, sise-

eeskirjade põhjalikkus sõltub eelkõige fondivalitseja tegevuse laadist, ulatusest ja keerukuse

astmest. Näiteks mitmeid fonde valitseva ja investeerimisteenuseid või kõrvalteenuseid osutava

fondivalitseja sise-eeskirjad on vaid ühe fondi valitsemisele keskenduva fondivalitseja sise-

eeskirjadest märksa põhjalikumad. Lõige 3 sätestab, mis täpsemalt määratakse kindlaks

fondivalitseja sise-eeskirjadega – näiteks fondivalitseja teabe ja dokumentide liikumise kord,

töötajate valikukriteeriumid ja tasustamise kord, raamatupidamise sise-eeskirjad,

fondivalitsejas huvide konflikti vältimise kord, sisekontrolli süsteemi toimimise kord,

fondivalitseja ülesannete edasiandmise kord jne. Lõike 3 punktis 2 täpsustatakse, et

aruandlusahelates, aruannete esitamise ja teabe andmise protseduurides fondivalitsejas ning

suhetes kolmandate isikutega tuleb selles sise-eeskirjas näidata täpsemalt ära ka fondivalitseja

juhtide roll (AIFMD artikkel 7 lõike (2) punktid a) i), ii), iii) ja c) ning UCITSD artikkel 7 lõike

(1) punktid c) i), ii), iii)).

Tulenevalt uuest likviidsusriski juhtimise paketist lisandub lõike 3 punktiga 16 sise-eeskirjade

hulka fondi likviidsusriski juhtimise meetmete rakendamise kord. Osa likviidsusriski juhtimise

meetmetest tuleneb seadusest (eelnõus esitatud IFS § 57 lõige 1) ja osa tuleb fondivalitsejal

või äriühinguna asutatud fondil endal ette näha fondi tingimuses, põhikirjas või ühingulepingus

(eelnõus esitatud IFS § 57 lõige 2). Sise-eeskirjas tuleb ära kirjeldada iga sellise likviidsusriski

juhtimise meetme, mida ühe või teise fondi suhtes kasutada saab, rakendamise ja rakendamise

lõpetamise põhimõtted ning vajalikud protseduurireeglid (AIFMD artikkel 16 lõike (2b) kolmas

lõik ja UCITSD artikkel 18a lõike (2) kolmas lõik). Punkti 16 kohaldatakse eurofondi ja

alternatiivfondi valitsejatele (välja arvatud kinnise alternatiivfondi valitseja, sest kinnistele

fondidele ei ole likviidsusriski juhtimise meetmeid ette nähtud – vt ka eelnõus esitatud IFS §

361 lõige 25) ja see ei kohaldu pensionifondi valitsejate suhtes, kes ei kuulu direktiivi

kohaldamisalasse (vt ka eelnõus esitatud IFS § 363 lõiget 1).

Lõikes 31 sätestatakse detailsemalt, mida peab muu hulgas sisaldama sama paragrahvi lõike 3

punktis 7 nimetatud ülesannete edasiandmise kord (AIFMD artikkel 7 lõike (2) punktid e) ii)–

iv) ja UCITSD artikkel 7 lõike (1) punktid e) iii)–v)). Ülesannete edasiandmise korras tuleb ära

näidata (i) igapäevase vara valitsemise või riskijuhtimisega seotud ülesannete täitmiseks ja

kolmandale isikule edasiantud tegevuste kontrollimiseks vajaliku isikulise koosseisu ja

fondivalitseja vahendite kirjeldus; (ii) iga valitsetava fondi kohta kolmandale isikule

edasiantavate fondi valitsemisega seotud ülesanded, sealhulgas info selle kohta, kas ülesanded

antakse edasi osaliselt; (iii) meetmed, mis võimaldavad vajaliku hoolsusega kontrollida

kolmanda isiku poolt talle edasiantud ülesannete täitmist. Lõiget kohaldatakse eurofondi ja

alternatiivfondi valitsejatele ja see ei kohaldu pensionifondi valitsejate suhtes, kes ei kuulu

direktiivi kohaldamisalasse (vt ka eelnõus esitatud IFS § 363 lõiget 1).

54

Lõikega 32 täpsustatakse, et sama paragrahvi lõike 3 punktis 10 nimetatud fondivalitseja

aruannete ja teabe avalikustamise kord peab olema kooskõlas ka Euroopa Parlamendi ja

nõukogu määruse (EL) 2019/2088, mis käsitleb jätkusuutlikkust käsitleva teabe avalikustamist

finantsteenuste sektoris, artikli 3 lõikest 1, artikli 6 lõike 1 punktist a ja artiklist 13 tulenevate

avalikustamise nõuetega ning tooma muu hulgas välja isikud ja vahendid, mis on vajalikud

viidatud määruse nõuete täitmiseks (AIFMD artikkel 7 lõike (2) punkt c) ja UCITSD artikkel 7

lõike (1) punkt c) iv)). Määrus (EL) 2019/2088 sätestab finantsturu osalistele ja

finantsnõustajatele ühtsed läbipaistvuse normid, mis käsitlevad kestlikkusriskide lõimimist ja

negatiivse kestlikkuse mõjuga arvestamist nende protsessides ning finantstoodete kohta

kestlikkusega seotud teabe esitamist ja avalikustamist. Kuivõrd eurofondidelt ja

alternatiivfondidelt oodatakse olulist panust EL kapitaliturgude liidu eesmärkide saavutamisse,

nähakse nende fondide valitsejate puhul ette, et nad peaksid suutma tõendada, et nad määrusest

(EL) 2019/2088 tulenevaid kohustusi pidevalt täidavad. Lõiget kohaldatakse eurofondi ja

alternatiivfondi valitsejatele ja see ei kohaldu pensionifondi valitsejate suhtes, kes ei kuulu

direktiivi kohaldamisalasse, millest see sise-eeskirja täpsustav punkt tuleneb (vt ka eelnõus

esitatud IFS § 363 lõiget 1).

Lõikes 5 muudetakse viidet investeerimisteenustele. Tulenevalt IFS §-s 307 tehtud

muudatustest tuleb lõikes 5 VpTS-le viidates olla täpsem. VpTSi kohaldatakse eelnõus esitatud

IFS § 307 lõike 1 punktides 1–3 nimetatud investeerimisteenuste puhul.

IFS § 345 lõige 11. Kõnealune lõige kohustab fondivalitsejaid, kes kuuluvad DORA määruse

kohaldamisalasse, järgima DORA määruses29 sätestatud nõudeid ning tagama sealjuures, et

loodavad ja hallatavad võrgu- ja infosüsteemid vastaksid DORA määruses sätestatule. Eelnõuga

jäetakse lõikest välja teine lause, millega on kehtestatud erinõuded pensionifondi valitsejale.

Pensionifondi valitseja suhtes kehtivad erisused on IFS-s sama jao 4. jaotises, mistõttu viiakse

kõnealune norm üle IFS § 363 lõikeks 4. Vt täpsemalt IFS § 363 muutmist.

IFS § 351 lõige 8. Huvide konflikti maandamist ja vältimist reguleerivasse paragrahvi lisatakse

uus lõige 8, mis kohustab fondivalitsejat teavitama Finantsinspektsiooni, kuidas on tagatud

sellest, et ta valitseb või kavatseb valitseda fondi kolmanda isiku initsiatiivil, tingitud võimaliku

huvide konflikti maandamine või vältimine. Seda tuleb teha ka juhul, kui fondivalitseja ise või

fond kasutab selle kolmanda isiku nime või kui fondivalitseja on fondi valitsemisega seotud

ülesande IFS §-s 364 sätestatu kohaselt kolmandale isikule edasi andnud. Finantsinspektsiooni

tuleb teavitada ka meetmetest, mida võimaliku huvide konflikti maandamiseks või vältimiseks

rakendatakse ning kuidas on korraldatud vastavalt fondi investorite või fondivalitseja osutatava

investeerimisteenuse või kõrvalteenuse klientide teavitamine huvide konflikti olukorrast.

Tugineb AIFMD artikli 14 lõikel (2a) ja UCITSD artikli 14 lõikel (2a). Lõiget kohaldatakse

eurofondi ja alternatiivfondi valitsejatele ja see ei kohaldu pensionifondi valitsejate suhtes, kes

ei kuulu direktiivi kohaldamisalasse, millest see uus norm tuleneb (vt ka eelnõus esitatud IFS §

363 lõiget 2).

IFS § 3571 lõige 9. Lõikes 9 tehakse normitehniline parandus. Kuivõrd viide Euroopa

Parlamendi ja nõukogu määrusele (EL) 2019/2088 liigub eelnõuga fondivalitseja sise-

eeskirjade paragrahvi (eelnõus esitatud IFS § 344 lõikesse 32), piisab IFS § 3571 lõikes 9

lühemast viitest samale määrusele.

29 Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määrus (EL) 2022/2554, 14. detsember 2022, mis käsitleb finantssektori

digitaalset tegevuskerksust ning millega muudetakse määrusi (EÜ) nr 1060/2009, (EL) nr 648/2012, (EL) nr

600/2014, (EL) nr 909/2014 ja (EL) 2016/1011 (https://eur-lex.europa.eu/legal-

content/ET/TXT/PDF/?uri=CELEX:32022R2554)

55

IFS § 361 pealkiri ning lõiked 21–24 ja 5. Eelnõuga lisanduvad paragrahvi erisused, mis

puudutavad alternatiivfondi valitseja sise-eeskirju. Sellest tulenevalt täpsustatakse vastavalt ka

paragrahvi pealkirja: „Täiendavad nõuded alternatiivfondi valitseja organisatsioonilisele

ülesehitusele, hoolsuskohustusele ja sise-eeskirjadele“. Paragrahvi lisatakse uued lõiked 21–24,

millest esimesed kolm puudutavad laenu andmist fondi arvel ja viimane likviidsusriski

juhtimist.

Lõikega 21 sätestatakse, et alternatiivfondi valitseja sise-eeskirjad peavad lisaks muule

määratlema ka laenu andmise põhimõtted, kui tema valitsetava alternatiivfondi arvel antakse

laenu (AIFMD artikkel 15 lõike (3) punkt d) ja teine lõik). Laenu andmise põhimõtted peavad

muu hulgas hõlmama krediidiriski hindamist, laenuportfelli haldamist ja seiret ning nägema

ette asjakohased menetlused ja protsessid. Lõige 22 täpsustab laenu andmise põhimõtete

läbivaatamist ja uuendamist (AIFMD artikli 15 lõike (3) punkti d) teine lõik). Põhimõtted tuleb

üle vaadata vähemalt kord aastas ja vajadusel neid siis ka uuendada. Eesmärgiks on, et vastavad

menetlused ja protsessid praktikas toimiksid ja oleksid tõhusad. Direktiiv teeb siinkohal erandi

nn omanike laenudele – nende suhtes laenu andmise põhimõtteid sise-eeskirjadega kehtestada

ei ole vaja (lõige 23). Nn omanike laenude all peetakse silmas laenu, mida antakse

alternatiivfondi arvel ettevõtjale, milles alternatiivfond omab otse või kaudset osalust vähemalt

5% kapitalist või hääleõigusest ja mida ei saa eraldiseisvalt selles ettevõtjas alternatiivfondi

arvel hoitavatest kapitaliinstrumentidest müüa kolmandatele isikutele. Lisaks tuleneb

direktiivist sellistele laenudele ka mahupiirang – kui nimetatud laenude tinglik väärtus kokku

ei ületa 150% alternatiivfondi vara puhasväärtusest, siis rakendub erand, et sise-eeskirja nende

suhtes kehtestada pole vaja. Tugineb AIFMD artikli 15 lõike (3) punkti d) kolmandal lõigul ja

artikli 4 lõike 1 punktil (as).

Kuivõrd direktiivi kohaselt on likviidsusriski juhtimise meetmete pakett nähtud ette vaid

mittekinnistele fondidele, sätestatakse lõikega 24 erand kinnise alternatiivfondi kohta käivate

sise-eeskirjade suhtes. Nimelt ei tule alternatiivfondi valitsejal sellise fondi suhtes kehtestada

likviidsusriski juhtimise rakendamise korda (AIFMD artikkel 16 lõike (2b) kolmas lõik).

Lõikesse 5 lisandub viide mittekinnise alternatiivfondi likviidsusriski juhtimise meetmete

määratlemisele. Lisaks parandatakse kehtivas tekstis esinev ebakõla võrreldes algupärase

AIFMD sättega. Sättes kehtestatut ei tule kohaldada mitte finantsvõimendusega mittekinnise

alternatiivfondi suhtes, aga kõigi alternatiivfondide suhtes, mis ei ole finantsvõimenduseta

kinnised alternatiivfondid.

IFS § 3611. Alternatiivfondide jaotisesse (seaduse 27. peatüki 3. jaotis) lisatakse uus § 3611,

millega kehtestatakse alternatiivfondi valitsejale täiendavad nõuded seoses finantsvõimenduse

kasutamisegalaenu andmisele suunatud fondi puhul.

Lõige 1: Tegemist on direktiivist tuleneva uue mõistega (AIFMD artikkel 4 lõike (1) punkt (at)).

Alternatiivfond loetakse laenu andmisele suunatud fondiks, kui selle fondi

investeerimisstrateegiaks on peamiselt laenu andmine või kui selle fondi arvel antud laenude

tinglik väärtus moodustab vähemalt 50% fondi vara puhasväärtusest. Kui fondivalitseja kasutab

sellise fondi vara valitsemisel finantsvõimendust, siis kohalduvad lisaks IFS §-s 361 sätestatule

ka täiendavad nõuded eelnõus esitatud §-s 3611. Finantsvõimendus on meetod, mille abil

suurendatakse fondi riski, kas raha või väärtpaberite laenamise või tuletisinstrumentide

positsioonist tuleneva võimenduse või muude vahendite abil, ning selle kasutamine võib kaasa

tuua regulaarsed väljamaksete kohustused ka juhul, kui fond on kinnine ehk kui selle osakuid,

aktsiaid või osasid nõudmisel tagasi võtta ei saa.

56

Lõikega 2 kehtestatakse üldine põhimõte, et laenu andmisele suunatud fond saab olla üksnes

kinnine alternatiivfond. Kui alternatiivfond on mittekinnine ja fondivalitseja suudab

Finantsinspektsioonile tõendada, et selle mittekinnise fondi likviidsusriski juhitakse kooskõlas

fondi investeerimisstrateegiaga ja arvestades fondi osakute, aktsiate või osade tagasivõtmise

tingimusi ning sellise fondi sobivust laenu andmisele suunatud fondiks vastavalt direktiivi

2011/61/EL artikli 16 lõike 2i alusel kehtestatud komisjoni delegeeritud määruses sätestatule,

saab ka see mittekinnine fond olla laenu andmisele suunatud fond, vaatamata sellele, et üldiselt

on eelduseks, et fond peab selleks olema kinnine (AIFMD artikkel 16 lõike (2a) esimene ja

teine lõik).

Kui üldiselt määrab alternatiivfondi finantsvõimenduse maksimaalse piirmäära fondivalitseja

(IFS § 361 lg 4), siis laenu andmisele suunatud fondi puhul annab direktiiv konkreetsed

piirmäärad ette (lõige 3). Sellise fondi finantsvõimendus ei või olla suurem kui 300% või kui

lõikes 2 sätestatud erandi kohaselt on laenu andmisele suunatud fondiks mittekinnine fond, siis

sellisel fondil suurem kui 175%. Kui kõik laenu andmisele suunatud fondi arvel antud laenud

on nn omanike laenud (so eelnõus esitatud IFS § 361 lõike 22 punktis 1 sätestatud tingimustele

vastavad laenud) ja nende tinglik väärtus kokku ei ületa 150% fondi vara puhasväärtusest, siis

kõnealuseid finantsvõimenduse maksimaalseid piirmäärasid ei kohaldata ja need jäävad

fondivalitseja määrata, nagu sätestab IFS § 361 lg 4. Lõige 3 tugineb AIFMD artikli 15 lõike

(4b) esimesel ja viiendal lõigul.

Direktiivis põhjendatakse finantsvõimenduse piirmäära kehtestamist kui meedet

finantssüsteemi stabiilsuse ja terviklikkuse tagamiseks ning proportsionaalsete kaitsemeetmete

kehtestamiseks. Mittekinniste laenu andmisele suunatud alternatiivfondide puhul nähakse ette

madalam piirmäär põhjusel, et mittekinnise fondi puhul on risk finantsstabiilsusele suurem, sest

sellise fondi puhul tuleb arvestada võimaliku osakute, aktsiate või osade suuremahulise

tagasivõtmisega.

Lõige 4 selgitab, kuidas finantsvõimendust väljendatakse (AIFMD artikli 15 lõike (4b) teine

lõik). Protsent leitakse kasutades fondi riskipositsiooni ja vara puhasväärtuse suhet. Fondi

riskipositsioon ise arvutatakse vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2011/61/EL

artikli 4 lõike 3 alusel kehtestatud delegeeritud õigusaktides kindlaks määratud kohustuste

põhisele meetodile. Lõige 5 omakorda täpsustab, et suhtarvu leidmisel ei võeta

riskipositsioonina arvesse laenu andmisele suunatud fondi investorite lepinguliste

kapitalikohustustega täielikult kaetud laenuvõtmise kokkuleppeid (AIFMD artikli 15 lõike (4b)

kolmas lõik).

Lõige 6 käsitleb finantsvõimenduse piirmäära rikkumist. Kui selline asi leiab aset

fondivalitsejast sõltumatutel asjaoludel tuleb fondivalitsejal võtta kasutusele meetmed, mis on

vajalikud olukorra parandamiseks. Seda tuleb teha asjakohase aja jooksul ja arvestades laenu

andmisele suunatud fondi investorite õigustatud huve (AIFMD artikkel 15 lõike (4b) neljas

lõik).

IFS § 363. Pensionifondide valitsemist reguleerivale paragrahvile antakse uus sõnastus.

Tulenevalt direktiivist tingitud muudatustest fondivalitseja sise-eeskirjades ning huvide

konflikti maandamise ja vältimise põhimõtetes laiendatakse pensionifondide valitsemise

paragrahvi lisaks kohustuslikele pensionifondidele ka vabatahtlikele pensionifondidele.

Pensionifondidele viidatud täiendavad nõuded direktiivist ei kohaldu ning nende laiendamist

pensionifondidele ei ole eelnõu koostamisel ka otstarbekaks peetud. Vastavalt jäetakse

57

lõigetega 1 ja 6 kohaldamata pensionifondi valitseja sise-eeskirjade suhtes eelnõus esitatud IFS

§ 344 lõike 3 punktis 16 ja lõigetes 31 ja 32 sätestatu ning huvide konflikti maandamise ja

vältimise puhul eelnõus esitatud IFS § 351 lõikes 8 sätestatu (vt ka vastavate normide selgitusi).

Võrreldes kehtivaga on paragrahvist välja jäetud kohustusliku pensionifondi valitseja kohustus

valitseda konservatiivset pensionifondi. Konservatiivsed pensionifondid on olnud II sambas

fondivalitsejate jaoks kohustuslikud alates II samba loomisest. Kuni 2019. aastani olid

konservatiivsed fondid II sambas ka loosifondideks, mis hiljem asendati vähemalt 75%

aktsiariski osakaalu ja madalate tasudega fondidega. Konservatiivse fondi eesmärk II samba

süsteemis on eelkõige olnud tagada madala riskiga (ja volatiilsusega) fond, millega

osakuomanikud saavad liituda, kui nad soovivad investeerimisriski teatud perioodil vähendada.

Tavaliselt tehakse seda pensioniea lähenedes või pensionieas olles, aga mõnikord ka siis, kui

on oodata suuremat turgude langust.

Vahepealsete aastatega on mõnevõrra muutunud konservatiivsete fondide roll II sambas ja ka

pensioniks kogumine II sambas on muutunud vabatahtlikuks. Võrreldes süsteemi

algusaastatega on pensionifondide investeerimisstrateegiad ja investeeringud muutunud

oluliselt mitmekesisemaks. Arvestades juurde praegust finantsturgude ja majanduse muutlikku

olukorda, on pensionifondide investeerimisriskid muutunud oluliselt komplekssemaks,

mistõttu on seaduse tasandil keerulisem reguleerida konservatiivse pensionifondi

investeeringuid, et säiliks konservatiivsus, aga oleks tagatud siiski ka väike tootlus. Seda tõestas

ka 2022. aasta konservatiivsete fondide negatiivne tootlus. Eelduslikult suudavad

fondivalitsejad, kelle ülesanne on finantsturgude arengusuundumustega pidevalt kursis olla, ise

operatiivsemalt reageerida turu muutustele, et oleks tagatud konservatiivse fondi

eesmärgipärasus.

Kuigi eelnõuga kaob kohustus konservatiivset pensionifondi valitseda, ei keelata

konservatiivsema strateegiaga pensionifondi valitsemist ega juba olemasolevate

konservatiivsete pensionifondide valitsemisega jätkamist. Spetsiifilised investeerimispiirangud

sellistele fondidele edaspidi aga puuduvad ning pensionifondi valitsejal endal tuleb fondi

tingimuste ja prospektiga sisustada fondi investeerimisstrateegia ja -poliitika. Muudatus ei ole

seotud direktiivi ülevõtmisega vaid tugineb pensionifondide tasude ja investeeringute analüüsis

202430 tehtud ettepanekutele.

Tulenevalt konservatiivse pensionifondi valitsemise kohustuse kadumisest on lõike 2

sõnastuses tehtud kosmeetilisi parandusi võrreldes kehtivas sõnastuses sama sättega. Sisulisi

muudatusi lõikes 2 tehtud ei ole. Jätkuvalt kehtib põhimõte, et fondivalitseja võib valitseda

mitut kohustuslikku pensionifondi, kui nende pensionifondide tingimuste ja prospektide

kohaselt on nende investeerimispoliitikad tema hinnangul piisavalt erinevad või neid

pensionifonde pakutakse erinevas vanuses osakuomanikele.

Lõigetes 3 ja 5 muudatusi tehtud ei ole. Investeerimispoliitika piisava erinevuse tingimust ei

kohaldata pensionifondi valitseja ühinemisest teise pensionifondi valitsejaga või kohustusliku

pensionifondi valitsemise ülevõtmisest on möödunud vähem kui kaks aastat (lõige 3). Ei muutu

ka põhimõte, et kohustusliku pensionifondi valitseja on kohustatud fondi vara investeerimise

ja riskide juhtimisega seoses avaldama jätkusuutlikkust käsitlevat teavet, järgides Euroopa

Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2019/2088 sätestatut (lõige 5).

30 Pensionifondide tasude ja investeeringute analüüs_2024.pdf.

58

Lõikesse 4 on üle toodud kehtiva IFS § 345 lõike 11 teine lause, mis nägi ette pensionifondi

valitsejale DORA määruse teatud sätete kohaldamise. Pensionifondi valitsejatest kuuluvad

DORA määruse kohaldamisalasse vaid tööandja pensionifondi valitsejaid ja nende suhtes jääb

kehtima üldnorm IFS § 345 lõikes 11. Teised pensionifondi valitsejad ehk pensionifondi

valitsejad, kes valitsevad meie siseriiklikke pensionifonde (kohustuslikud ja vabatahtlikud

pensionifondid) DORA määruse kohaldamisalasse vaikimisi ei kuulu. DORA määruse

rakendamisel võeti lähenemine, et ka pensionifondide puhul tuleb lähtuda DORA määruses

sätestatud nõuetest. Arvestades, et pensionifondi valitsejate suhtes ei ole kohane päris kõiki

DORA määruse sätteid kohaldada, sätestati IFS § 345 lõike 11 teises lauses konkreetsed artiklid,

mida pensionfondide puhul rakendatakse. Võttes arvesse, et pensionifondide suhtes DORA

kohaldamise kohustust ei ole ja et DORA määrus näeb ette ka lihtsustatud IKT-riski juhtimise

raamistiku, muudetakse eelnõuga pensionifondide suhtes kohaldatavat lähenemist ja minnakse

üle lihtsustatud raamistikule. Erinevalt senisest ei kohaldata pensionifondi valitsejate suhtes

enam DORA määruse artikleid 3–15 (mis ongi vastavalt artiklist 16 tulenev lihtsustatud

raamistiku olemus), samuti jäetakse edaspidi välja artiklite 26 ja 27 kohaldamine, mis

reguleerivad IKT-vahendite, -süsteemide ja -protsesside süvatestimist, kuid mille kohaldamine

pensionifondidele pole nende tegevuse spetsiifikast tulenevalt kohane. Erinevalt IFS § 345

lõikes 11 praegu esitatud teisest lausest, on eelnõus esitatud IFS § 363 lõikes 4 ka selgelt välja

toodud, et kõnealune DORA määruse kohaldamise erisus ei kohaldu tööandja pensionifondi

valitseja suhtes, kes on vaikimisi DORA määruse kohaldamisalas. Muudatus ei ole seotud

direktiivi ülevõtmisega, see vähendab halduskoormust ning arvestab Finantsinspektsiooni 18.

detsembril 2025. a esitatud ettepanekuid finantssektori halduskoormuse vähendamiseks.

IFS 27. peatüki 4. jao ja selle jao 1. jaotise pealkirjad. Muudetakse nii jao kui jaotise

pealkirja. 27. peatüki 4. jagu saab uueks pealkirjaks „Fondivalitseja ülesannete ja tegevuste

edasiandmine“ ning sama jao 1. jaotis „Eurofondi, alternatiivfondi või pensionifondi valitseja

ülesannete ja tegevuste edasiandmine“. Muudatused on vajalikud, et ühtlustada läbivalt

fondivalitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmisega seotud terminoloogiat ning tagada

sellega ka parem kooskõla direktiivi vastava regulatsiooniga.

IFS § 364. Tulenevalt vajadusest ühtlustada terminoloogiat antakse tervele paragrahvile

eelnõuga uus sõnastus. Viidates ülesannete ja/või tegevuste edasiandmisele saavutatakse parem

kooskõla direktiivi vastava regulatsiooniga, mis mõlema puhul viitab edasiandmise

võimalusele (alternatiivfondide puhul direktiivi lisa I ülesanded ja artikkel 6 lõikes 4 nimetatud

teenused / eurofondide puhul direktiivi lisa II ülesanded ja artikli 6 lõikes 3 nimetatud

teenused).

Lõige 1 loetleb ülesanded ja tegevused, mida fondivalitseja saab kolmandale isikule edasi anda.

Eelnõuga lisatakse loetellu viide IFS §-le 307 ehk investeerimisteenuste ja kõrvalteenuste

osutamisele. Tegevuse edasiandmise võimalusi laiendab sel moel direktiiv. Sama lõige

kehtestab ka tingimused, mis peavad olema täidetud, et fondivalitseja saaks oma ülesandeid või

tegevusi kolmandale isikule edasi anda. Neis lõike 1 punktides on valdavalt tehtud

terminoloogilisi täpsustusi ja parandusi. Punkti 4 on lisatud viide investeerimisteenuse või

kõrvalteenuse osutamisele, punktides 5, 6 ja 8 on „edasiantud tegevuste tegija“ mõiste

asendatud mõistega „kolmas isik, kellele ülesanded või tegevused edasi antakse“. Punktides 5

ja 6 on ühtlustatud üldise edasiandmise mõiste kasutamist – läbivalt kasutatakse „ülesannete

või tegevuste edasiandime“ ja „ülesandeid täitma või teenuseid osutama“. Sisulisema

muudatusena on punkti 8 investorite või kõrvaleenuste puhul muude klientide huvide kaitseks

lisatud tingimus, et fondivalitsejal peab olema võimalik ka ülesannete või tegevuste

edasiandmine viivitamata lõpetada. Edasiandmise lõpetamise võimaluse näeb ette ka kehtiv

59

seadus (IFS § 367), kuid selguse huvides viiakse ka see tingimus teiste ülesannete või tegevuste

edasiandmise eeltingimuste juurde, mis ühtlasi tagab parema kooskõla direktiivi vastava

regulatsiooniga (AIFMD artikkel 20 lõike (1) punkt f) ja UCITSD artikkel 13 lõike (1) punkt

j)).

Lõikes 2 on tehtud vaid terminoloogilisi täpsustusi.

Lõikes 3 samuti tehtud terminoloogilisi täpsustusi. Sisulisema muudatusena on täpsustatud

Finantsinspektsiooni teavitamise ajahetke. Kehtiva seaduse kohaselt tuleb ülesannete või

tegevuste edasiandmisest Finantsinspektsiooni teavitada. Direktiiviga on vastavat kohta

eurofondidega seonduvalt muudetud – järelevalvet tuleb teavitada enne ülesannete ja tegevuste

edasiandmise lepingu jõustumist (UCITSD artikkel 13 lõige (1)). AIFMD-s oli järelevalve

teavitamine selliselt reguleeritud juba varem, kehtiv IFS on selles osas aga veidi ebatäpne

(teavitamist enne lepingu jõustumist pole nõutud).

Lõikes 4 jääb kehtima põhimõte, et edasiandmine ei vabasta fondivalitsejat fondi valitsemise

vastutusest. Eelnõuga täpsustatakse vastutuse küsimust ja lisatakse lõikesse 4 teine lause, mis

ütleb selgelt välja, et fondivalitseja on kohustatud tagama selle, et kolmas isik, kellele ülesanded

või tegevused on edasi antud, täidab IFS-i fondi valitsemise või kui edasi on antud

investeerimisteenuste või kõrvalteenuste osutamine, siis nende teenuste suhtes kehtivaid

nõudeid (AIFMD artikkel 20 lõige (3a) ja UCITSD artikkel 13 lõiked 2 ja 4).

Lõigetes 5 ja 6 ei ole muudatusi tehtud.

Lõikes 7 täpsustatakse, et ülesannete ja tegevuste edasiandmiseks ei loeta seda, kui fondi

osakuid, aktsiaid või osasid turustatakse VpTSi alusel ega seda, kui need on kindlustuspõhise

investeerimistoote alusvaraks ja neid turustatakse sel moel KindlTS alusel (AIFMD artikli 20

lõige (6a) ja UCITSD artikli 13 lõige (3)).

Lõige 8 toob sisse viite EL delegeeritud aktile – komisjoni delegeeritud määrusele, mis

kehtestatakse UCITSD artikli 13 lõike 5 alusel. Sellega nähakse ette täpsemad nõuded

ülesannete ja tegevuste edasiandmise tingimuste täitmise kohta, sealhulgas täpsustatakse, mille

põhjal hinnata, kas IFS § 364 lõike 1 punktis 4 kehtestatud eeltingimus on täidetud. So, et

edasiandmine ei või põhjustada olukorda, kus fondivalitseja ei tegele fondi valitsemisega või

investeerimisteenuse või kõrvalteenuse osutamisega või ei ole ta selleks pädev, eelkõige

fondivalitseja juhtimise või sisekontrolli süsteemi funktsiooni edasiandmise tõttu.

Alternatiivfondide kohta on viide EL delegeeritud aktile (AIFMD artikli 20 lõike 7 alusel

kehtestatud komisjoni delegeeritud määrus) esitatud eelnõus olevas IFS § 3671 lõikes 4.

Paragrahvi täiendatakse veel uute lõigetega 9–11. Need muudatused tulenevad kõik direktiivist

ja on selles ettenähtud pikema rakendusaja tõttu planeeritud jõustuma hiljem – 2027. aasta 16.

aprillil.

Lõige 9 kehtestab fondivalitsejatele uue aruandluskohustuse. Tegemist on järelevalvelise

aruandega, mis tuleb esitada Finantsinspektsioonile. Ühtlasi nimetab lõige 9 ära, mida uus

aruanne sisaldab (AIFMD artikli 24 lõike (2) punkt d) ja selle alapunktid i)–viii) ning UCITSD

artikli 20a lõike (2) punkt d) ja selle alapunktid i)–viii)).

Aruandes tuleb esitada teave kolmanda isiku enda kohta (punktid 1 ja 2), sh kas eksisteerib

märkimisväärne seos selle kolmanda isiku ja fondivalitseja vahel, kas kolmas isik omab

60

fondivalitseja tegevusluba või on muul põhjusel finantsjärelevalve alla kuuluv ning kui see on

teemaks, siis andmed ka järelevalveasutuse kohta. Et Finantsinspektsioonil oleks võimalik uues

aruandes kolmanda isiku kohta esitatud andmeid seostada teiste järelevalveliste või avalike

aruannete või muude allikatega, tuleb aruandes esitada ka vastavad identifikaatorid (punkt 3).

Uues aruandes tuleb esitada andmed ka edasiantud ülesannete ja tegevuste sisu kohta (punktid

5 ja 6): edasi antud vara valitsemise või riskijuhtimise ülesannetega seotud tegevuste loetelu ja

kirjeldus ning vara valitsemise edasiandmise korral selle vara väärtus, mille valitsemine on

edasi antud, ja osakaal fondi kogu varast.

Fondivalitseja enda kohta tuleb esitada infot töötajate kohta (punktid 4 ja 7): nende töötajate

arv, kes täidavad fondivalitsejas igapäevaseid vara valitsemise või riskijuhtimisega seotud

ülesandeid täistööajaga ning edasi antud ülesannete ja tegevuste üle kontrolli teostavate

töötajate arv, kes töötavad fondivalitsejas täistööajaga.

Lisaks tuleb Finantsinspektsioonile aruandes esitada regulaarsete kontrollide arv, mida

fondivalitseja on edasi antud ülesannete ja tegevuste üle teostanud, ja nende kontrollide

kuupäevad. Samuti probleemide loetelu, kui neid on esinenud ning kui nende lahendamiseks

on võetud meetmeid, siis need meetmed koos rakendamise kuupäevadega (punkt 8). Et kolmas

isik võib talle edasi antud ülesandeid ja tegevusi veel omakorda edasi anda, tuleb sellise

täiendava edasiandmise esinemisel esitada (punkt 9) samad andmed ka selle isiku kohta

(punktid 1–3) ning täiendavalt edasiantud ülesannete ja tegevuste sisu kohta (punktid 5 ja 6).

Aruandes tuleb esitada ka kõik edasiandmise, sh täiendava edasiandmise lepingute sõlmimise

ja lõppemise kuupäevad (punkt 10). Aruandes esitatavate andmete loetelus täiendavaid andmeid

võrreldes direktiivist tulenevaga sätestatud ei ole.

Aruande vormi, koostamise ja esitamise sageduse ning tähtajad kehtestatakse EL delegeeritud

õigusaktidega. Lõikega 10 antakse viide UCITSD vastavatele sätetele, mille alusel need

kehtestatakse – UCITSD artikli 20a lõiked 5 ja 6. Alternatiivfondide kohta on vastav viide

esitatud eelnõus olevas IFS § 3671 lõikes 5 (EL delegeeritud aktid kehtestatakse AIFMD artikli

24 lõigete 5a ja 5b alusel).

Lõige 11 lisab täiendavaid kohustusi ka Finantsinspektsioonile. Kui Eesti fondivalitseja või siin

moodustatud või asutatud fond võib olla oluliseks vastaspoole riski allikaks krediidiasutuse,

mõne teise süsteemselt olulise asutuse või finantssüsteemi stabiilsuse jaoks teises lepinguriigis,

tuleb Finantsinspektsioonil selle teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutusele edastada

viivitamata kogu info, mis ta on ülesannete ja tegevuste edasiandmise aruandluse kaudu saanud

(AIFMD artikli 25 lõike (2) kolmas lõik ja UCITSD artikli 20a lõike (3) kolmas lõik).

IFS § 365 lõiked 4 ja 5. Lõiked 4 ja 5 tunnistatakse kehtetuks. Need reguleerivad spetsiifiliselt

alternatiivfondide erisusi ja viiakse sel põhjusel üle alternatiivfondi valitseja ülesannete ja

tegevuste edasiandmise jaotisesse. Kuigi IFS struktuur näeb ette esmalt fondidele üldiselt

mõeldud normid, mis tuginevad UCITSD-l ning seejärel on vajadusel erinormid

alternatiivfondidele ja pensionifondidele või vastavalt nende depositooriumidele või

valitsejatele, ei ole fondivalitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise jaos millegi pärast

sellest struktuurist kinni peetud. Eelnõuga lisatakse sellesse jakku eraldi jaotis alternatiivfondi

valitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise erisuste jaoks. Lõiked 4 ja 5 on eelnõus

taasesitatud § 3671 lõigetena 1 ja 2.

61

IFS § 366. Tervele paragrahvile antakse uus sõnastus, sest selle pealkirjas ja kõigis sätetes on

vaja teha terminoloogilisi täpsustusi, et terves jaos oleks läbivalt kasutatud sama

terminoloogiat. Nimelt tehakse eelnõuga terves jaos muudatused, millega võetakse tegevuste

edasiandmise puhul kasutusele üldine mõiste ülesannete ja tegevuste edasiandmine, vaid

kohtades, kus on vaja nimetada konkreetset teenust või tegevust, räägitakse selle konkreetse

teenuse või tegevuse edasiandmisest (näiteks „sisekontrolli süsteemi funktsiooni

edasiandmine). Kuna viimaste direktiivi muudatustega laienes edasiandmise võimalus

investeerimisteenuste ja kõrvalteenuste osutamise edasiandmisele, on lõikesse 1 lisatud ka

konkreetne viide kõnealuste teenuste edasiandmisele. Kõiki ülesandeid ja tegevusi, mida

fondivalitseja võib kolmandale isikule edasi anda, võib viimane omakorda veel täiendavalt

edasi anda. Seega ei ole põhjust viidata antud paragrahvis kitsalt fondi valitsemise teenuse

täiendavale edasiandmisele.

IFS § 367. Paragrahvile 367 antakse samuti uus sõnastus. Ka siin on põhjuseks nii pealkirja

kui paragrahvi teksti terminoloogiline täpsustamine, nagu see oli IFS § 366 puhul (vt ka

vastavat selgitust).Sisulisi muudatusi eelnõuga selles paragrahvis tehtud ei ole.

IFS 27. peatüki 4. jao jaotis 11. Arvestades IFS-i üldist struktuuri, lisatakse fondivalitseja

ülesannete ja tegevuste edasiandmise jakku eraldi jaotis alternatiivfondi valitseja ülesannete ja

tegevuste edasiandmise erisätete jaoks.

IFS § 3671. Paragrahvi 3671 on koondatud alternatiivfondi valitseja ülesannete ja tegevuste

edasiandmise erisused. Lõigetes 1 ja 2 on taasesitatud kehtiva IFS § 365 lõiked 4 ja 5.

Lõige 3: Sarnaselt eelnõus esitatud IFS § 364 lõikele 8 tuuakse ka IFS § 3671 sisse viide EL

delegeeritud aktile – komisjoni delegeeritud määrusele, mis kehtestatakse AIFMD artikli 20

lõike 7 alusel. Sellega nähakse ette täpsemad nõuded ülesannete ja tegevuste edasiandmise

tingimuste täitmise kohta, sealhulgas täpsustatakse, mille põhjal hinnata, kas IFS § 364 lõike 1

punktis 4 kehtestatud eeltingimus on täidetud. So, et edasiandmine ei või põhjustada olukorda,

kus fondivalitseja ei tegele fondi valitsemisega või investeerimisteenuse või kõrvalteenuse

osutamisega või ei ole ta selleks pädev, eelkõige fondivalitseja juhtimise või sisekontrolli

süsteemi funktsiooni edasiandmise tõttu.

Hilisema jõustumisega lisatakse paragrahvi lõige 4, millega antakse samuti viide EL

delegeeritud aktile. Alternatiivfondi valitsejal tuleb ülesannete ja tegevuste edasiandmise kohta

esitada Finantsinspektsioonile aruanne vastavalt AIFMD artikli 24 lõigete 5a ja 5b alusel

väljatöötatud sagedusele, tähtaegadele ja vormile. Kuivõrd direktiiv on uuele aruandlusele

näinud ette hilisema rakendumise, on lõike 4 jõustumine planeeritud 2027. aasta 16. aprillile.

IFS 27. peatüki 4. jao 2. jaotise pealkiri. Fondivalitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise

jaos on eraldi jaotis pensionifondi valitseja erisuste jaoks. Tulenevalt terminoloogia

ühtlustamisest terves jaos tehakse vastav täpsustus ka jaotise 2 pealkirjas.

IFS § 368. Tulenevalt terminoloogia ühtlustamisest terves jaos tehakse vastav täpsustus ka §-s

368 ja jäetakse välja viide fondivalitseja ülesannete osalisele edasiandmisele. Sellist terminit

fondivalitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise jaos ei kasutata.

Eelnõuga muudetakse IFS § 368 veel teist korda. Sel puhul antakse tervele paragrahvile uus

sõnastus. Muudatus on tingitud eurofondidele ja alternatiivfondidele aruandluse lisandumisest,

mis direktiivist pensionifondidele ei tulene ja mida eelnõu koostamisel ei ole peetud

62

otstarbekaks pensionifondi valitseja suhtes kohaldada. Sellest lähtuvalt muudetakse paragrahvi

pealkirja. Uueks pealkirjaks saab „Pensionifondi valitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise

erisused“.

Lõikes 1 säilitatakse varasem IFS § 368 tekst. Pensionifondi osakud tuleb IFS-i kohaselt

registreerida keskregistris ja osakute registreerimisele kohaldatakse EVKS-s sätestatut, mistõttu

ei ole siin põhjendatud fondivalitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise reeglite

kohaldamine.

Uues lõikes 2 kehtestatakse erisus, et pensionifondi valitseja suhtes ei kohaldata eelnõus

esitatud IFS § 364 lõigetes 9 ja 10 sätestatut.

Muudatus, mis annab paragrahvile uue sõnastuse, on planeeritud jõustuma 2027. aasta 16.

aprillil, vastavalt siis jõustuvale direktiivist tulenevale eurofondide (ja alternatiivfondide)

valitsejate uue aruandluse rakendumisele.

IFS § 3681. Paragrahv näeb ette, et tööandja pensionifondi valitsejal tuleb võtmefunktsioonide

täitmisega seotud ülesannete edasiandmisel kolmandale isikule enne selliste ülesannete

edasiandmise lepingu jõustumist teavitada Finantsinspektsiooni. See tuleneb tööandja

pensionifondide direktiivist (Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2016/2341

tööandja kogumispensioni asutuste tegevuse ja järelevalve kohta) ja annab

Finantsinspektsioonile võimaluse varaseks sekkumiseks, kui see peaks vajalikuks osutuma.

Eelnõuga tunnistatakse see paragrahv kehtetuks. Finantsinspektsiooni teavitamise nõudest ei

ole loobutud, sellist erisust ei ole tööandja pensionifondi valitseja ülesannete ja tegevuste

edasiandmisele enam lihtsalt vaja. Eelnõuga muudetakse üldnormi IFS § 364 lõikes 3 ja nii

tekib Finantsinspektsiooni teavitamise kohustus enne üleandmise lepingu jõustumist

fondivalitsejatele nagunii.

IFS § 370 lõige 4. Fondivalitseja esitab Finantsinspektsioonile majandusaasta aruande, kasumi

jaotamise/kahjumi katmise ettepaneku ja otsuse ning vandeaudiitori aruande ja lisaks ka

üldkoosoleku protokolli väljavõtte majandusaasta aruande kinnitamise või kinnitamata jätmise

otsuse kohta. Krediidiasutused, kindlustusandjad ja investeerimisühingud üldkoosoleku

protokolli väljavõtteid Finantsinspektsioonile enam ei esita. Eelnõuga tühistatakse see kohustus

ka fondivalitsejatel (vt ka IFS § 454 lõike 6 esimese lause muutmist). Muudatus ühtlustab IFSi

nõuded teiste finantssektori regulatsioonidega ja vähendab halduskoormust fondivalitsejate

jaoks. Ühtlasi pikendatakse eelnõuga nimetatud dokumentide Finantsinspektsioonile esitamise

tähtaega. Dokumente ei tule enam esitada hiljemalt majandusaastale järgneva aasta 1. maiks,

aga seda tuleb teha hiljemalt 30. juuniks. Praegu kehtiva tähtaja järgimine on kujunenud

fondivalitsejate jaoks märkimisväärseks väljakutseks. Fondivalitsejatel, kelle valitsemistasu

sõltub varade väärtuse suurusest, nõuab valitsemistasu arvutamine ja fondivalitseja aruande

koostamine eelnevalt fondi aruande koostamist, mis peab teatud juhtudel olema omakorda ka

auditeeritud. Tähtajast kinnipidamisega on suurimad probleemid nö fondiinvesteeringuid

tegevate fondide valitsejatel, kes peavad kohustuse täitmiseks kätte saama portfelli kuuluvate

fondide aruanded, seejärel koostama oma valitsetavate fondide aruanded ning alles siis saab

lõplikult kokku panna ja auditeerida fondivalitseja aruande. Kuna praktikas nõuavad audiitorid

materjale vähemalt kuu aega ette, on praegu kehtiva tähtaja jooksul nõutud dokumentide

esitamine kõigi fondivalitsejate jaoks keeruline ning fondifondide valitsejate jaoks äärmiselt

komplitseeritud.

63

Muudatused ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. Need on lisatud eelnõusse

Finantsinspektsiooni 18. detsembril 2025. a esitatud ettepanekute hulgast finantssektori

halduskoormuse vähendamiseks.

IFS § 371 lõike 2 kehtetuks tunnistamine. Lõige 2 nõuab, et auditeerimise käigus peab

audiitor kontrollima fondivalitseja tegevuse vastavust IFS-s sätestatud nõuetele ning esitama

fondivalitsejale ja Finantsinspektsioonile aruande, milles ta peab muu hulgas avaldama

arvamust fondivalitseja omavahenditele kehtestatud nõuete täitmise ning fondi vara

valitsemisega seotud riskide juhtimise poliitika ja protseduurireeglite nõuetele vastavuse kohta.

Finantsinspektsiooni hinnangul on praktikas sellised aruanded sisutühjad, kuivõrd IFS-s

puuduvad reeglid selle kohta, mida täpsemalt audiitorid hindama peavad. Viimane tooks

omakorda kaasa regulatsioonide mahu kasvu. Audiitorid lähtuvad auditeerimisel sellest, mida

majandusaasta aruannete auditeerimise raames nagunii teha tuleb ning lisategevusi IFS-st

tuleneva aruande koostamiseks ei tee. Finantsinspektsioonile tuleb esitada fondivalitseja

auditikomiteele esitatav aruanne, mis on oluliselt sisutihedam ja piisav järelevalveks.

Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. See on lisatud eelnõusse Finantsinspektsiooni

18. detsembril 2025. a esitatud ettepanekute hulgast finantssektori halduskoormuse

vähendamiseks.

IFS § 372 lõige 4. Välja jäetakse viide fondi kohta aruannete esitamisele, mis on kaetud juba

IFS § 88 lõikega 6 ja eelnõuga lisanduva lõikega 61. Muudatus on planeeritud jõustuma 2027.

aasta 16. aprillil, mil jõustuvad ka teised aruandlust puudutavad muudatused.

IFS § 392 lõike 1 punkt 1. Sarnaselt IFS § 193 lõike 1 punktis 1 ja § 283 punktis 1 tehtavatele

muudatusele täpsustatakse eelnõuga ka fondivalitseja pankrotiteate avaldamisega seonduvat.

Muudatuse kohaselt ei pea pankrotiteadet enam avaldama üleriigilise levikuga päevalehes.

Fondivalitseja pankrotiteate avaldamise suhtes kohaldub pankrotiseadus (so avaldamine

väljaandes Avalikud Teadaanded), mistõttu täpsustatakse eelnõuga vaid, et pankrotihalduril

tuleb tagada pankrotiteate avaldamine ka fondivalitseja, selle konsolideerimisgrupi, millesse

fondivalitseja kuulub, veebilehel koos viitega teadaande avaldamisele väljaandes Ametlikud

Teadaanded või avaldada teadaanne muus väljaandes koos viitega väljaandele Ametlikud

Teadaanded, kui see on vajalik teabe levikuks. Vt teadete üleriigilise levikuga päevalehes

avaldamisest loobumise kohta selgitusi IFS § 193 lõike 1 punkti 1 muutmise juures.

IFS § 398 lõige 2 ja § 409 lõige 5. Eurofondi valitseja piiriülese tegevuse aluste § 398 lõike 2

sõnastust täpsustatakse, et piiriüleselt võib fondivalitseja osutada ka kõrvalteenuseid või teha

seda läbi teises lepinguriigis asutatud filiaali. Viide kõrvalteenustele on sättest varasemalt

ekslikult välja jäänud. Ühtlasi korratakse üle, et investeerimisteenuste ja kõrvalteenuste teise

lepinguriigis osutamisel tuleb lähtuda VpTS-st ja võrdlusaluste haldamise puhul seda

reguleerivast EL määrusest (Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2016/1011).

Sarnaselt lisatakse Eestis asutatud alternatiivfondi valitseja tegevuse aluste § 409 lõikesse 5

viited määrusele (EL) 2016/1011. Selles sätestatust tuleb juhinduda, kui teises lepinguriigis

soovitakse tegeleda võrdlusaluste haldamisega. Viide VpTS-le on IFS § 409 lõike 5 kehtivas

tekstis juba olemas.

Ka kõnealuste teenuste osutamisel Eestis tuleb fondivalitsejal lisaks IFS-le juhinduda vastavalt

VpTS-s või määruses (EL) 2016/1011 sätestatust.

IFS § 409 lõige 4. Lõikes 4 on ekslikult viidatud välisriigile. Eelnõuga parandatakse viide

lepinguriigiks.

64

IFS § 409 lõige 6, § 415 lõige 4 ja § 419 lõige 6. Eestis asutatud alternatiivfondi valitseja

tegevuse aluste § 409 lisatakse uus lõige 6, milles sätestatakse, et teises lepinguriigis tarbijale

laenu andmisele kohaldatakse lisaks IFS-s laenu andmise kohta sätestatule ka selle lepinguriigi

õigusaktides tarbijale laenu andmise suhtes sätestatud nõudeid. Kuivõrd direktiiv lubab

liikmesriigil tarbijale alternatiivfondi arvel laenu andmist oma riigis ka keelata, on teises

lepinguriigis selliste laenude andmise eelduseks ka, et see seal lubatud on.

Analoogselt on Eestis asutatud fondivalitseja kolmandas riigis tegevuse aluste § 415 täiendatud

uue lõikega 4, kus samuti viidatakse, et kolmanda riigi tarbijale laenu andmisele kohaldatakse

lisaks IFS-s laenu andmise kohta sätestatule ka selle kolmanda riigi õigusaktides tarbijale laenu

andmise suhtes sätestatud nõudeid. Ka siin on eelduseks, et selles kolmandas riigis on tarbijale

lubatud anda laenu alternatiivfondi arvel.

IFS § 409 lõikele 6 sarnane muudatus on tehtud ka IFS §-s 419, mis reguleerib Eestis või teises

lepinguriigis asutatud fondivalitseja tegevust kolmandas riigis asutatud või moodustatud

alternatiivfondi pakkumisel Eestis või teises lepinguriigis. IFS § 419 on lisatud lõige 6, mis siis

samuti viitab kolmanda riigi alternatiivfondi arvel tarbijale laenu andmise kontekstis selle teise

lepinguriigi vastavates õigusaktides sätestatu järgmisele. Eelduseks on ka siin, et teises

lepinguriigis tarbijale laenu andmine üldse lubatud on.

IFS § 412 lõige 3, § 419 lõige 5 ja § 424 lõige 5.

Eelnõus esitatud IFS § 1202 lõike 7 punkti 1 kohaselt ei või alternatiivfondi arvel anda Eestis

laenu tarbijale. Sellest lähtuvalt lisatakse eelnõuga see piirang ka IFS § 412 lõikesse 3,§ 419

lõikesse 5 ja § 424 lõikesse 5. IFS § 412 reguleerib lepinguriigis asutatud alternatiivfondi

valitseja tegevuse aluseid Eestis. Lisatava lõikega 3 kehtestatakse piirangud, et alternatiivfondi

arvel ei ole lubatud anda Eestis laenu tarbijale.

IFS § 419 ja sealt edasi §-d 420–423 reguleerivad nii Eesti kui teise lepinguriigi fondivalitsejat,

kes pakub Eestis või soovib pakkuma hakata Eestis kolmanda riigi alternatiivfondi. Ka sellise

kolmanda riigi alternatiivfondi arvel ei ole lubatud Eestis laenu anda tarbijale (eelnõuga IFS §

419 lisatud lõige 5). IFS § 419 puudutab spetsiifiliselt kolmanda riigi fondi pakkumist Eestis,

mistõttu on sellise fondi arvel laenu andmist käsitletud ka selles paragrahvis.

Analoogselt eelnõus esitatud IFS § 412 lõikele 3 kehtestatakse ka kolmandas riigis asutatud

fondivalitseja Eestis tegevuse aluste § 424 lisatava lõikega 5 piirangud, et alternatiivfondi arvel

ei ole Eestis lubatud anda laenu tarbijale.

IFS § 419 lõike 2 punktid 2 ja 3, § 423 lõike 2 punktid 2 ja 3, 427 lõike 3 punktid 4 ja 5 ja

lõige 41 ning paragrahvi 432 lõike 1 punktid 2 ja 3.

Eurofondide ja alternatiivfondide valitsejate piiriülene tegevus ja nimetatud fondide piiriülene

pakkumine on EL-s reguleeritud vastavate fondide direktiividega, mida on omakorda muudetud

direktiiviga (EL) 2024/927. Viimasega on kolmanda riigi alternatiivfondi pakkumist ja

kolmanda riigi fondivalitseja EL siseturul teenuse osutamist käsitlev regulatsioon viidud

kooskõlla Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivis (EL) 2015/849 sätestatud nõuetega ning

ühtlustatud neid standarditega, mis on kehtestatud liikmesriikide poolt maksualast koostööd

mittetegevate jurisdiktsioonide suhtes võetud ühises meetmes, so maksualast koostööd

mittetegevate jurisdiktsioonide muudetud ELi loetelu käsitlevad nõukogu järeldused.

Täpsemalt, kolmas riik, kus on asutatud või moodustatud alternatiivfond või asutatud sellise

fondi valitseja, ei tohiks olla direktiivi (EL) 2015/849 kohaselt suure riskiga kolmas riik ega

65

kolmas riik, mida peetakse maksualast koostööd mittetegevaks riigiks. Seda juhul, kui

kolmanda riigi fondivalitseja soovib tegutseda EL siseturul või soovitakse kolmanda riigi

alternatiivfondi EL siseturul pakkuda. Ühtlasi soovitakse muudatustega tagada

maksuküsimustes tõhus teabevahetus kooskõlas rahvusvaheliste standarditega (OECD tulu- ja

kapitalimaksu näidislepingu artiklis 26 ette nähtud standardid).

Eelnõuga lisatakse vastavad eeltingimused fondi päritoluriigile § 419 lõike 2 punktide 2 ja 3,

§ 423 lõike 2 punktide 2 ja 3 ning 432 lõike 1 punktide 2 ja 3 muutmisega. Need puudutavad

olukorda, kus Eestis või teises lepinguriigis asutatud fondivalitseja soovib kolmandas riigis

asutatud või moodustatud alternatiivfondi pakkuda Eestis või teises lepinguriigis või kolmandas

riigis asutatud fondivalitseja soovib kolmanda riigi fondi pakkuda Eestis. Nimetatud juhtudel

peavad olema täidetud eeltingimused, et (i) fondi päritoluriik ei ole suure riskiga kolmas riik

rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 3 punkti 18 tähenduses (AIFMD

artikkel 35 lõike (2) punkt b), artikkel 36 lõike (1) punkt c), artikkel 40 lõike (2) punkt b)) ning

(ii) fondi päritoluriigi ja Eesti vahel on sõlmitud OECD tulu- ja kapitalimaksu mudellepingu

artiklis 26 sätestatud standarditele vastav leping, tagatud on maksustamisalase teabe tõhus

vahetamine, mis muu hulgas võib hõlmata mitmepoolse maksulepingu olemasolu, ning

päritoluriik ei ole maksualast koostööd mittetegev jurisdiktsioon tulumaksuseaduse § 101

tähenduses (AIFMD artikkel 35 lõike (2) punkt c), artikkel 36 lõike (1) punkt d), artikkel 40

lõike (2) punkt c)).

Samad eeltingimused nähakse kolmanda riigi fondivalitseja suhtes ette § 427lõike 3 punktide

4 ja 5 muutmisega (AIFMD artikkel 37 lõike (7) punkt e), artikkel 37 lõike (7) punkt f)). Need

kohalduvad juhul, kui kolmandas riigis asutatud fondivalitseja soovib tegutseda Eestis. Antud

kontekstis on direktiiv ette näinud ajapikenduse rakendamise juhuks, kui pärast kolmanda riigi

fondivalitsejale Eestis tegutsemiseks loa andmist peaks mõni kõnealustest eeltingimustest

mittetäidetuks muutuma. Paragrahvi lisatava lõikega 41 sätestatakse, et kui fondivalitseja

päritoluriik osutub suure riskiga kolmandaks riigiks rahapesu ja terrorismi rahastamise

tõkestamise seaduse § 3 punkti 18 tähenduses või kui see riik lisatakse maksualast koostööd

mittetegevate jurisdiktsioonide loetellu pärast fondivalitsejale Eestis tegutsemiseks loa andmist,

tuleb fondivalitsejal mõistliku aja jooksul, kuid mitte hiljem kui kahe aasta täitumisel,

rakendada oma valitsetavate fondide suhtes meetmeid, mis arvestavad investorite huve ja

võimaldavad tekkinud olukorra lahendada (AIFMD artikkel 37 lõike (7) punkti f) teine alalõik).

Kui olukord ei muutu ja kahe aasta möödumisel kolmas riik jätkuvalt eeltingimustele ei vasta,

tuleb sisuliselt fondi valitsemine üle anda tingimustele vastavale fondivalitsejale (eeldab, et

fond ise ei ole samuti kolmandas riigis asutatud või moodustatud, mis tingimustele enam ei

vasta) või fondi pakkumise lõpetamist Eestis.

Lisaks rakendatakse § 436 lõike 2 punktide 2 ja 3 muutmisega neid eeltingimusi juhul, kui

kolmandas riigis asutatud fondivalitseja soovib kolmandas riigis asutatud või moodustatud

fondi pakkuda Eestis lihtsustatud korras. Eeltingimused peavad sel juhul olema täidetud nii

fondivalitseja kui fondi päritoluriigi suhtes (AIFMD artikkel 42 lõike (1) punktid c) ja d)).

IFS § 423 lõiked 1 ja 4. Lõige 1 puudutab Eestis fondi pakkumist lihtsustatud korras ning

sätestab tingimused, mil sellise tegevuse puhul ei ole vaja IFS §-des 419–422 sätestatud nõudeid

täita. See on mõeldav juhul, kui fondi ei kavatseta pakkuda teistes lepinguriikides ja Eestis

pakutakse fondi vaid kutselisele investorile ning Finantsinspektsioon on andnud loa viidatud

sätetes esitatud nõudeid mitte täita. Kuivõrd eelnõuga lisatakse § 419 lõiked 5 ja 6, mis peavad

igal juhul kohalduma (puudutavad tarbijale laenu andmist Eestis), muudetakse eelnõuga § 423

lõikes 1 olevaid viiteid.

66

IFS § 423 lõige 4 punkt 1. Paragrahvis, mis reguleerib fondi pakkumist Eestis lihtsustatud

korras parandatakse ebakõla direktiiviga. Nimelt sätestab lõike 4 punkt 1 praegu, et

Finantsinspektsioonile tuleb kinnitada, et fond ei ole investorfond.AIFMD artikkel 36 lõige 1

aga sätestab läbi viite artikli 31 lõikele 1, et selle investerfondi ühisfond ei saa asuda

liikmesriigis. IFS § 423 lõike 4 punktis 1 tehakse vastav muudatus ja sätestatakse, et

Finantsinspektsioonile tuleb kinnitada, et ühisfondi päritoluriik ei ole lepinguriik, kui Eestis

soovitakse pakkuda investorfondi. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega, aga viib IFSi

normi direktiiviga kooskõlla ning on lisatud eelnõusse Finantsinspektsiooni 18. detsembril

2025. a esitatud ettepanekute hulgast finantssektori halduskoormuse vähendamiseks.

IFS § 436 lõige 1. Viite muudatus tehakse ka § 436 lõikes 1, mis reguleerib kolmandas riigis

asutatud fondivalitseja poolt kolmanda riigi fondi lihtsustatud korras pakkumist Eestis ja kus

samuti on ette nähtud, et teatud tingimustel võib sellist fondi pakkuda ilma, et peaks järgima

IFS üldist piiriülese pakkumise reeglistikku. Kuivõrd eelnõuga lisatakse § 424 lõige 5, mis peab

igal juhul kohalduma (puudutab tarbijale laenu andmist Eestis), muudetakse eelnõuga § 436

lõikes 1 olevaid viiteid.

IFS § 443 lõike 1 punkti 6 kehtetuks tunnistamine. Kaotatakse nõue, mis kohustab

väikefondi valitsejat esitama viivitamata Finantsinspektsioonile fondivalitseja tegevust

puudutavate sise-eeskirjade olulise muutmise korral sise-eeskirjade muudatusi kajastav

dokument või uued sise-eeskirjad, millele on lisatud sise-eeskirjade oluliste muudatuste

kokkuvõte. Praktika on kujunenud selline, et osa subjekte seda kohustust ei täida või täidavad

vaid valikuliselt. Teavituskohustuse ära jätmine vähendab fondivalitsejate kohustusi. Muudatus

ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. See on lisatud eelnõusse Finantsinspektsiooni 18.

detsembril 2025. a esitatud ettepanekute hulgast finantssektori halduskoormuse

vähendamiseks.

IFS § 449 lõige 2. Paragrahvi senine tekst, mis käsitleb väikefondi valitsejana tegevuse

lõpetamist, loetakse eelnõuga lõikeks 1 ja paragrahvi lisatakse uus lõige 2, mis annab

väikefondi valitsejana tegutsenud äriühingule võimaluse tegutseda edasi muul tegevusalal

pärast väikefondi valitsejana tegutsemise lõpetamist. Kehtima jääb, et üldkoosolek võib

otsustada väikefondi valitseja lõpetamise pärast kõigi tema valitsetavate fondide lõpetamist või

nende valitsemise üleandmist ning et fondivalitseja esitab üldkoosoleku otsuse viivitamata

Finantsinspektsioonile, lisades sellele tegevusloa kehtetuks tunnistamise avalduse ja kinnituse,

et kõik tema valitsetavad fondid on lõpetatud või nende valitsemine on üle antud. Pärast seda

võib äriühing tegutseda muul tegevusalal, kui üldkoosolek on selliselt otsustanud. Väikefondi

valitseja lõpetamisele kohaldub eelkõige ÄS ja Finantsinspektsioonil menetluses rolli ei ole,

mis tähendab, et fondivalitsejal ei tule ka lõpetamiseks taotleda luba Finantsinspektsioonilt, küll

aga tuleb tal tagada, et ta on kõik oma valitsetavad fondid enne lõpetamist üle andnud või

lõpetanud. Selle nõude rikkumine on fondivalitseja kohustuste rikkumine, mille alusel

Finantsinspektsioon jätaks fondivalitseja tegevusloa IFS § 442 lõike 7 kolmanda lause kohaselt

kehtetuks tunnistamata. Muudatus lubab Finantsinspektsioonil tegevusloa kehtetuks tunnistada

ka siis, kui äriühing jätkab pärast tegevusloa kehtetuks tunnistamist ja fondide üleandmist või

lõpetamist tegevust muul tegevusalal. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega, aga

arvestab Finantsinspektsiooni tehtud täiendavat ettepanekut eelnõule (vt seletuskirja lisa 3).

IFS § 451 punkt 1. Sarnaselt IFS § 193 lõike 1 punktis 1, § 283 punktis 1 ja IFS § 392 lõike 1

punkt 1 tehtavale muudatusele täpsustatakse eelnõuga ka väikefondi valitseja pankrotiteate

avaldamisega seonduvat.Muudatuse kohaselt ei pea pankrotiteadet enam avaldama üleriigilise

67

levikuga päevalehes. Väikefondi valitseja pankrotiteate avaldamise suhtes kohaldub

pankrotiseadus (so avaldamine väljaandes Avalikud Teadaanded), mistõttu täpsustatakse

sellega eelnõuga vaid, et pankrotihalduril tuleb tagada ka pankrotiteate avaldamine väikefondi

valitseja, selle konsolideerimisgrupi, millesse väikefondi valitseja kuulub, veebilehel koos

viitega teadaande avaldamisele väljaandes Ametlikud Teadaanded või avaldada teadaanne

muus väljaandes koos viitega väljaandele Ametlikud Teadaanded, kui see on vajalik teabe

levikuks. Vt teadete üleriigilise levikuga päevalehes avaldamisest loobumise kohta selgitusi IFS

§ 193 lõike 1 punkti 1 muutmise juures.

IFS § 454 lõige 6. Tegevusloaga väikefondi valitsejad esitavad Finantsinspektsioonile

majandusaasta aruande, kasumi jaotamise/kahjumi katmise ettepaneku ja otsuse ning

vandeaudiitori aruande ja lisaks ka üldkoosoleku protokolli väljavõtte majandusaasta aruande

kinnitamise või kinnitamata jätmise otsuse kohta. Krediidiasutused, kindlustusandjad ja

investeerimisühingud üldkoosoleku protokolli väljavõtteid Finantsinspektsioonile enam ei

esita. Eelnõuga tühistatakse see kohustus ka fondivalitsejatel (vt ka IFS § 370 lõike 4 esimese

lause muutmist). Muudatus ühtlustab IFSi nõuded teiste finantssektori regulatsioonidega ja

vähendab halduskoormust väikefondi valitsejate jaoks. Ühtlasi pikendatakse eelnõuga

nimetatud dokumentide Finantsinspektsioonile esitamise tähtaega. Dokumente ei tule enam

esitada hiljemalt majandusaastale järgneva aasta 1. maiks, aga seda tuleb teha hiljemalt 30.

juuniks. Praegu kehtiva tähtaja järgimine on kujunenud fondivalitsejate jaoks märkimisväärseks

väljakutseks. Fondivalitsejatel, kelle valitsemistasu sõltub varade väärtuse suurusest, nõuab

valitsemistasu arvutamine ja fondivalitseja aruande koostamine eelnevalt fondi aruande

koostamist, mis peab teatud juhtudel olema omakorda ka auditeeritud. Tähtajast

kinnipidamisega on suurimad probleemid nö fondiinvesteeringuid tegevate fondide valitsejatel,

kes peavad kohustuse täitmiseks kätte saama portfelli kuuluvate fondide aruanded, seejärel

koostama oma valitsetavate fondide aruanded ning alles siis saab lõplikult kokku panna ja

auditeerida fondivalitseja aruande. Kuna praktikas nõuavad audiitorid materjale vähemalt kuu

aega ette, on praegu kehtiva tähtaja jooksul nõutud dokumentide esitamine kõigi

fondivalitsejate jaoks keeruline ning fondifondide valitsejate jaoks äärmiselt komplitseeritud.

Põhimõte, et majandusaasta aruanne, vandeaudiitori aruanne, majandusaasta kasumi jaotamise

või kahjumi katmise ettepanek ja otsus tuleb Finantsinspektsioonile esitada kahe nädala jooksul

aktsionäride üldkoosoleku toimumisest arvates, kuid erinevalt senisest 1. maist tuleb seda teha

hiljemalt 30. juunil. Eelnõuga lisatakse sättesse viide ka osanike koosolekule, mis kehtivast

tekstist on ekslikult välja jäänud (väikefondi valitseja saab tegutseda nii aktsiaseltsi kui

osaühinguna). Muudatused ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. Need on lisatud eelnõusse

Finantsinspektsiooni 18. detsembril 2025. a esitatud ettepanekute hulgast finantssektori

halduskoormuse vähendamiseks.

IFS § 458 lõike 4 punkt 15. Lõige 4 sätestab alused, mil Finantsinspektsioon võib IFS-i alusel

teha ettekirjutuse. Fondi osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamisega seoses

täpsustatakse, et seda saab ettekirjutusega nõuda, kui esinevad eelnõus esitatud IFS § 571 lõikes

1 või § 66 lõikes 2 sätestatud alused ning et see kehtib ka usaldusfondi puhul (osade

väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamine). Muudatus on seotud fondi likviidsusriski juhtimise

meetmete paketiga, millega reguleeritakse muu hulgas ammendavalt ka see, millal

Finantsinspektsioon saab nõuda fondi osakute, aktsiate või osade väljalaskmise ja tagasivõtmise

peatamist.

IFS § 467 lõige 7. Paragrahvi, mis reguleerib järelevalvet välisriigis teenuseid osutava

fondivalitseja üle, lisatakse uus lõige 7. Kui Eestis asutatud või moodustatud eurofondi või

68

alternatiivfondi pakutakse teises lepinguriigis ja Finantsinspektsioon on saanud selle teise

lepinguriigi finantsjärelevalve asutuselt ettepaneku võtta tarvitusele kõnealuse fondi valitseja

või aktsiaseltsifondi või usaldusfondi enda suhtes järelevalvemeetmeid, tuleb

Finantsinspektsioonil anda teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutusele tagasisidet – teavitada

kasutusele võetud meetmetest ja tehtud järeldustest. Sama teavitus tuleb Finantsinspektsioonil

teha ka ESMA-le ja vajadusel ESRN-le, viimast siiski vaid juhul, kui on risk finantssüsteemi

stabiilsusele ja terviklikkuse ohustamiseks. Muudatuse aluseks on AIFMD artikkel 50 lõige (5f)

ja UCITSD artikkel 98 lõige (3).

IFS § 470 lõige 41. Teistpidi – kui teise lepinguriigi eurofondi või alternatiivfondi pakutakse

Eestis, on Finantsinspektsioonil õigus teha ettepanek selle teise lepinguriigi finantsjärelevalve

asutusele, et viimane võtaks tarvitusele järelevalve meetmeid, mis IFS-s on kirjeldatud § 456

lõikes 1, § 458 lõike 4 punktides 1–3, 9, 13 ja 19 ning §-des 460–462. Sellise õiguse näevad

ette AIFMD artikkel 50 lõige (5f) ja UCITSD artikkel 98 lõige (3). Lõikes 41 viidatud meetmete

loetelu puhul on tuginetud direktiivides sätestatule.

Kui Finantsinspektsioon teeb teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutusele ettepaneku, et

viimane rakendaks fondivalitseja või tema valitsetava alternatiivfondi enda (kui tegemist on

äriühinguna asutatud fondiga ja eelkõige, kui ta oma vara ise valitseb) suhtes järelevalve

meetmeid, peab ta oma ettepanekut põhjendama ning teavitama ettepaneku tegemisest ka

ESMA-t ning finantssüsteemi stabiilsust ja terviklikkust ohustavate võimalike riskide korral

ESRN-i.

IFS § 471. Eelnõuga muudetakse§ 471 pealkirja. Paragrahv ei piirdu enam Eestis pakutava

välisriigi fondi depositooriumi ja selle Eestis asutatud filiaali üle järelevalve reguleerimisega,

aga hõlmab edaspidi ka järelevalve küsimusi Eesti depositooriumi tegevuse üle teises

lepinguriigis. Kui nii fond kui depositoorium on Eestis, on järelevalve depositooriumi tegevuse

üle kaetud IFS-i üldiste järelevalve sätetega. IFS § 471 rakendub, kui fond ja depositoorium on

erineva riigi omad. Eelnõu täiendab paragrahvi ka lõigetega 4–7, mis tuginevad AIFMD

artikkel 21 lõike (16) esimesel lõigul (IFS § 471 lg 4) ja artikli 50 lõikel (5g) (IFS § 471 lõiked

5–7).

Lõike 4 kohaselt võib Finantsinspektsioon Eestis asutatud või moodustatud alternatiivfondi

teise lepinguriigi depositooriumilt, kes osutab oma teenust piiriüleselt, või selle Eestis asutatud

filiaalilt nõuda andmeid ja dokumente, mis on vajalikud IFS §-des 286−299 depositooriumi

kohta kehtestatud nõuete täitmise kindlakstegemiseks või alternatiivfondi või tema valitseja üle

järelevalve teostamiseks IFS-s sätestatud korras. Kui fond kasutab Eestis asutatud

depositooriumit, on teabe saamine kaetud IFS § 456 lõike 1 punktiga 4.

Tulenevalt sellest, et direktiiv lubab teatud juhtudel määrata alternatiivfondile depositooriumiks

teise lepinguriigi depositooriumi, kes asub teenust osutama piiriüleselt, on laiendatud ka

järelevalve rolli. Eelnõu lisab lõigetega 5–7 vajalikud koostöösätted finantsjärelevalve asutuste

vahel ja täpsustab, kuidas sellises piiriüleses olukorras järelevalve depositooriumi tegevuse üle

toimub. Lõige 5 näeb Finantsinspektsioonile ette depositooriumi päritoluriigi finantsjärelevalve

asutuse ja ka ESMA teavitamise juhuks, kui on alust arvata, et meie alternatiivfondile teenust

osutav teise lepinguriigi depositoorium rikub või asub rikkuma IFS-s sätestatud nõudeid

depositooriumile. Eeldus on, et depositooriumi päritoluriigi finantsjärelevalve asutus võtab

selle peale tarvitusele vajalikud järelevalve meetmed. Kui see ei ole piisav või kui

depositoorium jätkab rikkumist, on Finantsinspektsioonil lõike 6 alusel õigus vajalikud

järelevalve meetmed ise tarvitusele võtta. Sama kehtib ka vastupidi – kui Finantsinspektsioon

69

depositooriumi päritoluriigi finantsjärelevalve asutusena saab alternatiivfondi või tema

valitseja päritoluriigi finantsjärelevalve asutuselt teate, et depositoorium rikub selles

lepinguriigis kehtestatud õigusaktide nõudeid, tuleb Finantsinspektsioonil rakendada

lepinguriigi finantsjärelevalve asutuse ettepanekul meetmeid rikkumise lõpetamiseks (lõige 7).

Rakendatud meetmetest tuleb Finantsinspektsioonil teavitada nii teise lepinguriigi

finantsjärelevalve asutust kui ESMA-t.

IFS § 472 lõige 5. Paragrahvi, mis reguleerib koostöö piiriülese finantsjärelevalve teostamisel,

lisatakse eelnõuga uus lõige finantsjärelevalve asutuste vahel teabe vahetamiseks. Kui

Finantsinspektsioon on depositooriumi järelevalve asutuseks, aga alternatiivfond või tema

valitseja on teises lepinguriigis moodustatud või asutatud, tuleb Finantsinspektsioonil fondi või

tema valitseja päritoluriigi finantsjärelevalve asutusele esitada teave, mis on vajalik nende üle

järelevalve teostamiseks. Ja vastupidi – kui Finantsinspektsioon on Eestis moodustatud või

asutatud alternatiivfondi valitseja või tema siin asutatud valitseja järelevalve asutusena saanud

teabe, mis on vajalik fondi depositooriumi tegevuse üle järelevalve teostamiseks, tuleb selle

depositooriumi päritoluriigi finantsjärelevalve asutusele see teave edastada. Muudatus tugineb

AIFMD artikkel 21 lõike (16) teisel lõigul.

IFS 516 lõiked 13 ja 14. Rakenduslikku paragrahvi, mis reguleerib fondide, fondivalitsejate

ja muude isikute tegevuse IFS-i nõuetega kooskõlla viimist, lisatakse uus lõige 13, millega

antakse fondivalitsejatele fondi dokumentide eelnõus esitatud IFS § 74 lõike 2 punktis 1

sätestatud nõuetega kooskõlla viimiseks aega kuus kuud eelnõu seadusena jõustumisest arvates.

Uues sõnastuses IFS § 74 lõike 2 punkt 1 eeldab tõenäoliselt avalike fondide prospektide

muutmist, sest prospektis tuleb edaspidi investori jaoks välja tuua ka see, kas ja millises ulatuses

kasutab fond investeerimisel aktiivset või passiivset investeerimisstrateegiat (vt ka IFS § 74

lõike 2 punkti 1 muutmine). IFS § 74 lõige 4 lubab prospektis avaldamiseks ettenähtud teabe

avaldamist ka fondi tingimustes või põhikirjas. Kui investeerimisstrateegia kasutamine on või

saab olema sätestatud fondi tingimustes või põhikirjas, siis on ka nende muutmiseks aega kuus

kuud (prospektis sel juhul sama teavet avaldada ei tulegi). Muudatus ei ole seotud direktiivi

ülevõtmisega.

Lisaks antakse lõikega 14 fondivalitsejale aega viia eurofondi ja mittekinnise alternatiivfondi

dokumendid eelnõus esitatud IFS § 29 lõike 1 punktides 81 ja 13 ning lõike 2 punktides 81 ja

12 sätestatud nõuetega kooskõlla hiljemalt 2027. aasta 16. aprilliks. Tegemist on fondi

dokumentatsioonis tehtavate muudatustega, mis on tingitud uutest likviidsusriski juhtimise

meetmetest ja kuhu on direktiivi ja selle rakendusaktidega jäetud pikem rakendusaeg.

IFS § 5171. Seaduse rakendussätete peatükki (32. peatükk) lisatakse uus paragrahv, milles

sätestatakse üleminekusätted alternatiivfondi valitseja tegevuse kooskõlla viimiseks laenu

andmise nõuetega. Uue paragrahvi esimesed kuus lõiget tulenevad kõik direktiivist (AIFMD

artikkel 61 lõige (6)) ja kohalduvad vaid mitteavaliku alternatiivfondi suhtes, sest kehtiva IFS-

i kohaselt avaliku alternatiivfondi arvel Eestis ei ole saanudki varem laenu anda.

Lõige 1 vabastab fondivalitseja ja usaldusfondi, mis oma vara ise valitseb, eelnõus esitatud IFS

laenu andmise nõuetest ehk § 1202 lõigetes 1–5 ja §-s 3611 kehtestatud nõuetest vastavalt sellise

alternatiivfondi ja usaldusfondi puhul, mille arvel antakse laenu ja mis on moodustatud või

asutatud enne 2024. aasta 15. aprilli. Vabastus kehtib kuni 2029. aasta 16. aprillini.

Täiendavalt täpsustab lõige 2, et kui mitteavaliku alternatiivfondi arvel ühele laenuvõtjale antud

laenude tinglik väärtus kokku või kasutatud finantsvõimendus ületab eelnõus esitatud IFS §

70

1202 lõikes 1 või § 3611 lõikes 3 kehtestatud piirmäärasid, ei või fondivalitseja, aktsiaseltsifond

või usaldusfond siiski selliste laenude tinglikku väärtust kokku ega finantsvõimendust

suurendada kuni 2029. aasta 16. aprillini. Ehk nõudeid ei tule ühest küljest kuni nimetatud

tähtajani täita, kui mahud on täis, ei või neid aga siiski ka suurendada. Sama kehtib ka siis, kui

laenude tinglik väärtus kokku või kasutatud finantsvõimendus esialgu veel eelnõus esitatud IFS

§ 1202 lõikes 1 või § 3611 lõikes 3 kehtestatud piirmäärasid ei ületa (lõige 3). Laenude tinglikku

väärtust kokku ega finantsvõimendust üle viidatud piirmäärade suurendada ei või.

Lõikega 4 tehakse veel erisus mitteavalike alternatiivfondide suhtes, mis on samuti

moodustatud või asutatud enne 2024. aasta 15. aprilli, kuid mille osakute, aktsiate või osade

väljalaskmine on ka selle kuupäevaga lõppenud. Sellise fondi puhul samuti ei tule eelnõus

esitatud laenu andmise ja finantsvõimenduse nõudeid täita. Erinevalt teistest varem

moodustatud või asutatud fondidest kehtib vabastus nende fondide puhul aga tähtajatult.

Lõige 6: Kuigi fondivalitsejale ja usaldusfondile, mis oma vara ise valitseb, on üleminekuajaks

nähtud ette vabastus uute nõuete täitmisest, ei tähenda see, et neid nõudeid ei võiks juba varem

täita. Kui fondivalitseja või usaldusfond, kes valitseb oma vara ise, otsustab eelnõus esitatud

IFS § 1202 lõigetes 1–5 ja §-s 3611 kehtestatud nõudeid kohaldada, võib ta seda teha, kuid sellest

tuleb teavitada Finantsinspektsiooni.

IFS § 5273. Seaduse rakendussätete peatükki 321 lisatakse teinegi uus paragrahv. Selles

reguleeritakse eelnõus esitatud IFS § 286 kohaldamist. IFS § 286 annab loa erandkorras

piiriülese depositooriumi kasutamiseks, nagu näeb selle ette direktiiv. Direktiivist tuleneb ka

mahupiirang, milleni küündimise järgselt piiriülese depositooriumi kasutamist enam lubada ei

saa (AIFMD artikkel 21 lõike (5a) punkt b)). Piirmäärana kasutab direktiiv alternatiivfondide

vara mahtu kokku, millele osutatakse depositooriumi teenust konkreetses liikmesriigis. Vara

maht ei või ületada 50 miljardit eurot. Vastav piirmäär kehtestatakse lõikega 1.

Finantsinspektsioon võib anda loa määrata alternatiivfondi depositooriumiks lepinguriigi

krediidiasutus ilma, et depositooriumi teenust osutataks Eestis äriregistrisse kantud filiaalina,

kuni Eesti ja teiste lepinguriikide fondivalitsejate valitsetavate või oma vara ise valitsevate

Eestis või teistes lepinguriikides asutatud või moodustatud alternatiivfondide vara maht kokku,

millele osutatakse IFS §-s 290 sätestatud vara hoidmise teenust Eestis, ei ületa 50 miljardit eurot

või sellega samaväärset summat muus vääringus. Eesti selle piirmäärani ei küündi. Kõigi

avalike alternatiivfondide vara maht Eestis oli 2025. a septembri lõpu seisuga umbes 300

miljonit eurot. Siia tuleb küll juurde arvestada ka mitteavalikud alternatiivfondid, mille andmed

pole kättesaadavad, kuid on selge, et direktiivist tuleneva piirmäärani on palju minna

(fondisektori suurima mahuga kohustuslike pensionifondide vara maht oli vaid umbes 6,5

miljardit eurot).

Lõige 2 täpsustab, et piirmäära arvutamisel ei arvata vara hulka depositooriumide endi vara ega

selliste alternatiivfondide vara, mida pakutakse Eestis IFS §-s 423 sätestatu kohaselt

lihtsustatud korras (tugineb AIFMD artikkel 21 lõike (5a) teisel lõigul).

Lõige 3: Küsimuses, mis järgneb, kui mahu piirmäära ületatakse, direktiiv vaikib. Praktikas on

aga vaja tegevuskorda, millest sellisel puhul juhinduda. Kuivõrd Eesti alternatiivfondide vara

maht on esialgu veel kaugel kehtestatud piirmäärast, piirdutakse volitusnormi kehtestamisega,

mis võimaldab vajadusel rahandusministril määrusega täpsustada, mis tingimustel ja mis ajaks

tuleb Eestis asutatud või moodustatud alternatiivfondi depositoorium viia IFS § 286 lõike 2

esimeses lauses sätestatud nõuetega kooskõlla. Seda siis juhul, kui alternatiivfondide vara maht

kokku, millele osutatakse vara hoidmise teenust Eestis jõuab 50 miljardi euroni või sellega

71

samaväärse summani muus vääringus. Analoogset lahendust on kasutatud ka VpTS § 2725

lõikes 3 kõlblike kohustuste suhtes.

IFS normitehnilise märkuse täiendamine. Tulenevalt sellest, et eelnõuga võetakse üle

direktiiv (EL) 2024/927 (millega muudetakse direktiive 2011/61/EL ja 2009/65/EÜ seoses

ülesannete delegeerimise kokkulepete, likviidsusriski juhtimise, järelevalvelise aruandluse,

depositooriumi- ja hoidmisteenuste osutamise ning alternatiivsete investeerimisfondide poolt

laenude väljastamisega) ja direktiivi (EL) 2024/2994 (millega muudetakse direktiive

2009/65/EÜ, 2013/36/EL ja (EL) 2019/2034 seoses kesksete vastaspoolte suhtes olevatest

riskipositsioonidest tuleneva kontsentratsiooniriski ja keskselt kliiritavate tuletistehingute

vastaspoole riski käsitlemisega) eurofonde puudutavad sätted, lisatakse IFS-i normitehniliste

märkuste loetellu viited mõlemale kõnealusele direktiivile.

3.2. Eelnõu § 2 – FIS muutmine FIS § 461 lõike 1 punkt 4 ning lõiked 14, 141 ja 15. Paragrahvi, mis reguleerib

Finantsinspektsiooni koostööd ESMA ja seotud organisatsioonidega, lõikesse 1 lisatakse uus

punkt 4, mis kohustab Finantsinspektsiooni teavitama ESMA-t ja teiste lepinguriikide

finantsjärelevalve asutusi ka igast muudatusest tegevusloa saanud alternatiivfondi valitseja

poolt teistes lepinguriikides valitsetavate või turustatavate alternatiivfondide loetelus.

Muudatuse aluseks on AIFMD artikkel 7 lõige (5).

Lisaks saab Finantsinspektsioon lõikega 14 kohustuse teavitada kõiki Euroopa

järelevalveasutusi (s.t. nii ESMA-t, EBA-t ja EIOPA-t), asjasse puutuvaid teiste riikide

finantsjärelevalve asutusi ja Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukogu fondivalitsejale eurofondi

või fondivalitsejale või aktsiaseltsifondile alternatiivfondi valitsemiseks tegevusloa andmisest

või selle kehtetuks tunnistamisest (AIFMD artikkel 7 lõige (5) ja artikkel 25 lõige (2) ning

UCITSD artikkel 7 ja artikkel 20a lõige (3)). Sellega tagatakse, et kõigil EL ühisturu asjasse

puutuvatel asutustel on ühesugune info fondi valitsemise tegevuslubadest lepinguriikides.

Lisaks lõike 14 kehtestamisele tehakse eelnõusse täiendav muudatus, kus alates 16. aprillist

2027. a. muutub IFS-i kohane järelevalveline aruandlus ning alates samast ajast tuleb

Finantsinspektsioonil lõikes 14 nimetatud asutustele lisaks tegevuslubade andmisest ja

kehtetuks tunnistamisest teavitamisele edastada ka teave, mille Finantsinspektsioon on IFS §

88 lõike 9 ja 92 lõike 5 sätestatu kohaselt saanud, kui selline teave on nimetatud asutuste

kohustuste täitmiseks neile vajalik (uus lõige 141, esimene lause). Aruandluse käigus saadud

andmete edastamisega seonduvalt sätestab lõige 141 teine lause nende andmete koondkujul

edastamise Euroopa Keskpankade Süsteemi kuuluvatele keskpankadele. Viimastele edastatakse

eelnõus esitatud IFS § 88 lõikele 9 ja § 92 lõikele 5 saadud statistilised andmed. Kogu lõige 141

jõustub seega 16. aprillil 2027.

Üldjuhul on eeldatud, et teave, mida Finantsinspektsioon, ESMA, teiste riikide

finantsjärelevalve asutused või Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukogu omavahel vahetavad

seoses oma ülesannete täitmisega, on konfidentsiaalne. Teabe vahetamise näevad ette nii

AIFMD kui UCITSD, peamiselt puudutab see tegevuslubade andmist, kehtetuks tunnistamist

ning piiriülest tegutsemist ja järelevalvet, edaspidi (16. aprillist 2027) lisandub sinna ka

aruandluse käigus kogutud teave, mida jagatakse, kui see on teisele asutusele tema kohustuste

täitmiseks vajalik. AIFMD artikkel 47 lõige (3) ja UCITSD artikkel 102 lõike (1) esimene lõik

sätestavad alused, mis juhul sellist asutuste vahel vahetatavat teavet konfidentsiaalseks lugeda

ei tule ja on lubatud sellise teabe avaldamine kolmandale isikule või avalikustamine (näiteks

lõike 15 punktis 3 viidatud teabe koondkujul avaldamine, aga järelevalveasutustel on kohustus

72

ka näiteks rikkumiste kohta oma veebilehel infot avaldada, mis juhul on samuti oluline, et teabe

avalikustamisel jälgitakse, et teiselt asutuselt saadud teavet on lubatud avaldada ja seda ei loeta

konfidentsiaalseks. Lõige 15 sätestab, mis juhul võib teavet käsitleda mitte konfidentsiaalsena.

Direktiivi kohaselt ei tule teavet lugeda konfidentsiaalseks, kui: (i) teabe esitaja on teavet

edastades täpsustanud, et seda võib avaldada; (ii) avaldamine on vajalik kohtumenetluse või

Inspektsiooni või muu käesolevas lõikes nimetatud järelevalveasutuse läbiviidava väärteo-,

järelevalve- või kriisilahendusmenetluse jaoks või (iii) avaldatud teavet kasutatakse

kokkuvõtlikuna või koondkujul nii, et üksikuid finantsjärelevalve subjekte ei ole võimalik

kindlaks teha. Direktiivid ei tee vahet, kas teavet, mida asutused omavahel vahetavad

avaldatakse kolmandale isikule või see avalikustatakse laiemale üldsusele. Samuti ei täpsustata

direktiivides, milliseid õiguslikke menetlusi (legal proceedings) täpsemalt on silmas peetud,

viidates neile, kui ühele alusele, mil samuti ei tule asutuste vahel vahetatud teavet

konfidentsiaalseks lugeda. Direktiivide ingliskeelne termin „legal proceedings“ peaks

hõlmama õiguslikke menetlusi laiemalt kui ainult eestikeelses tekstis viidatud

kohtumenetlused. Finantsturgude regulatsiooni kontekstis peaks see termin EL-i õiguses

hõlmama kõiki ametlikke menetlusi, mis on seotud järelevalve teostamise ja õigusaktide

täitmisega. Seepärast viidatakse lõike 15 punktis 2 lisaks kohtumenetlusele (so kriminaal-,

haldus-, väärteo- või tsiviilmenetlus) ka kohtuvälistele menetlustele, mida viivad läbi

Finantsinspektsioon või teised samas lõikes nimetatud järelevalve asutused, so

väärteomenetlus, järelevalvemenetlus või kriisilahendusmenetlus. Klausli eesmärk on lubada

konfidentsiaalse info avaldamist teistele isikutele siis, kui seda on vaja rikkumiste uurimiseks

ja tõendamiseks. Kui tähendus piirduks rangelt vaid „kohtumenetlusega“, ei tohiks

järelevalveasutused vahetada salajast infot omaenda läbiviidavates menetlustes enne, kui asi on

ametlikult kohtusse jõudnud. See aga halvaks finantsjärelevalve tööd.

FIS § 54 lõike 4 punkt 14. Kontrollimisandmete salastatuse paragrahvi täiendab

krediidiasutuste seaduse ja teiste seaduste muutmise seadus, mis on seletuskirja koostamise ajal

välja kuulutatud, kuid ei ole Riigi Teatajas veel ilmunud31. Kõnealuse seadusega lisandub

lõikesse 4 punkt 14, mille kohaselt on finantsjärelevalve käigus finantsjärelevalve subjektilt või

muudelt isikutelt või asutustelt saadud konfidentsiaalse teabe ja finantsjärelevalve tulemusi

kajastavate dokumentide avaldamine lubatud ka Maksu- ja Tolliametile, seoses krediidiasutuse

või tema filiaaliga. Seda üksnes Maksu- ja Tolliametile seadusest tulenevate ülesannete

täitmiseks vajalikus ulatuses. Eelnõuga muudetakse seda krediidiasutuste seaduse ja teiste

seaduste muutmise seadusega lisanduvat punkti ja lisatakse sellesse fondivalitseja,

investeerimisfond ja nende filiaalid. Maksu- ja Tolliametile on seega lubatud edastada andmeid

ka fondivalitseja, investeerimisfondi või nende filiaalidega seoses. Selline andmete edastamine

tuleneb AIFMD artikli 47 lõike (3) teisest lõigust ja UCITSD artikli 102 lõike (1) teisest lõigust.

FIS normitehniline märkus. Tulenevalt sellest, et eelnõuga võetakse üle direktiiv (EL)

2024/927 (millega muudetakse direktiive 2011/61/EL ja 2009/65/EÜ seoses ülesannete

delegeerimise kokkulepete, likviidsusriski juhtimise, järelevalvelise aruandluse,

depositooriumi- ja hoidmisteenuste osutamise ning alternatiivsete investeerimisfondide poolt

laenude väljastamisega) lisatakse FIS-i normitehniliste märkuste loetellu viide kõnealusele

direktiivile.

3.3. Eelnõu § 3 – KoPS muutmine KoPS § 15 lõike 1 punkt 6, § 25 lõike 3 punkt 8 ja § 37 lõike 3 punkt 7. KoPS reguleerib

muu hulgas andmeid, mis tuleb esitada avaldustel, mis esitatakse erinevate II samba tehingute

31 https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/63c28d45-9118-4ce5-853a-0fc882cd7012.

73

tegemiseks. Sõltuvalt tehingu iseloomust on avalduste vormid ja neil esitatavad andmed

mõnevõrra erinevad. Muu hulgas tuleb kehtiva seaduse kohaselt valikuavaldusel (KoPS § 15

lõike 1 punkt 6), vahetamise avaldusel (KoPS § 25 lõike 3 punkt 8) ja avaldusel uue

pensionifondi valimiseks pensionifondi likvideerimise korral (KoPS § 37 lõike 3 punkt 7) isikul

ka kinnitada, et tal on olnud võimalik tutvuda kõigi registreeritud kohustuslike pensionifondide

tingimuste, prospektide ja põhiteabega. Eelnõuga loobutakse kinnituse küsimisest

pensionifondi tingimuste ja prospektidega tutvumise kohta. Muudatus on seotud

pensionifondide põhiteabe uue lahendusega, mis eelnõuga luuakse. Oluline on, et isik oleks

enne tehingu tegemist saanud tutvuda pensionifondide põhiteabega. Kinnituse küsimine selle

kohta säilib. Tingimuste ja prospektidega tutvumise kohta kinnituse küsimine on praktikas

formaalne, arvestades, kui palju on Eestis kohustuslikke pensionifonde ja kui mahukad on

kõnealused dokumendid. Praktikas ei tähenda kinnituse andmine, et nende dokumentidega

tegelikult ka tutvutud on. Mahtu ja keerukust arvestades ei ole ka põhjendatud eeldus, et kõik

II sambaga liitunud isikud sedavõrd põhjalikku eeltööd peaksid tegema. Kohustusliku

pensionifondi tingimused ja prospektid jäävad isikutele siiski kättesaadavaks ja nendega on

jätkuvalt võimalik tutvuda, kui selleks huvi ja vajadust on. Kõige olulisem info, mille pealt teha

oma valikuid, saab olema koondatud uude põhiteabesse, millega tutvumise kinnitust endiselt

eeldatakse.

Eelnõuga asendatakse viited kohustuslike pensionifondide tingimustele, prospektidele ja

põhiteabele KoPS § 15 lõike 1 punktis 6, § 25 lõike 3 punktis 8 ja § 37 lõike 3 punktis 7

viidetega põhiteabele.

Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega, aga on II sambaga liitunud isikute jaoks

halduskoormust vähendav.

KoPS § 171 lõige 21. Pensionikonto avamist ja sulgemist reguleerivas §-s 171 täpsustatakse

viidet kauplemiskohale. Viide VpTS §-s 3 määratletud kauplemiskohale asendatakse viitega

TuMS § 171 lõike 2 punktis 2 määratletud reguleeritud väärtpaberiturule või mitmepoolsele

kauplemissüsteemile. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. Sellega on arvestatud

Riigikogu menetluses oleva kogumispensionide seaduse ja maksukorralduse seaduse eelnõule

SE 93532 I kooskõlastusringil Pangaliidu tehtud ettepanekut osas, mis puudutab KoPS § 171

lõike 21 kooskõlla viimist TuMS § 171 lõike 2 punktiga 2. Viimane ei piirdu üksnes VpTS § 3

kauplemiskoha mõistega, mistõttu on eelnõuga vastav parandus kavandatud KoPS § 171

lõikesse 21.

Tulenevalt sellest, et eelnõuga antakse uus sõnastus KoPS § 526 lõikele 6 on § 171 lõikest 21

jäetud välja viide § 526 lõikes 6 sätestatud menetluse või režiimi lõppemisele ning viidatud

sättes nimetatud asjaolud on toodud üle lõikesse 21, nagu need kehivas § 526 lõikest 6 tulenevad.

Põhimõte, et väärtpaberi, mille võõrandamine ei ole olnud võimalik, võib pensioni

investeerimiskonto sulgemiseks ümber registreerida pensioni investeerimiskontoga seotud

väärtpaberikontolt sama krediidiasutuse kaudu avatud isiku muule väärtpaberikontole, kui ei

ole enam alust oodata, et väärtpaberi võõrandamist takistavad asjaolud võivad ära langeda, jääb

kehtima. Seega, kui väärtpaberiga kauplemine on lõppenud või on väärtpaberi võõrandamine

teise osapoole või tehingu tegemiseks vajaliku finantsvahendaja suhtes pankrotimenetluse,

krediidiasutuse suhtes väljakuulutatud moratooriumi või kriisilahendusmenetluse või muu

sisult sarnase menetluse või režiimi lõppemise järel endiselt võimatu, võib selle ümber

registreerida nö tavalisele väärtpaberikontole, et saaks pensioni investeerimiskonto sulgeda.

32 https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/7ca41d4f-deac-4e3f-b9ee-

869dc4eb760f/kogumispensionide-seaduse-ja-maksukorralduse-seaduse-muutmise-seadus/

74

Muu sisult sarnase menetluse või režiimi all peetakse silmas välisriigis aset leidvat

pankrotimenetlust, moratooriumi või kriisilahendusmenetlust. Võrreldes kehtiva seadusega

eelnõu selles osas sisulisi muudatusi § 171 lõikes 21 ei tee.

KoPS § 28 lõige 31, § 31 lõiked 31 ja 43 ning § 60 lõige 4. Kõigis neis KoPS-i sätetes viidatakse

asjaolule, et pensionifondi osakute tagasivõtmine või väljalaskmine on IFS § 57 või 173 alusel

peatatud. Kuivõrd eelnõu toob IFS-i sisse uue likviidsusriski juhtimise paketi, muutuvad ka

viited pensionifondide osakute tagasivõtmise ja väljalaskmise peatamise osas. Sellest lähtuvalt

asendatakse KoPS § 28 lõikes 31, § 31 lõigetes 31 ja 43 ning § 60 lõikes 4 viited IFS §-dele 57

või 173 uute viidetega: „IFS § 57 lõike 1 punkti 1 või § 571 lõike 1 või § 66 või 173“.

KoPS § 526 lõige 6. Kui soovitakse II sambast lahkuda, tuleb KoPSi järgi kogu raha II sambaga

liitunud isikule välja maksta. Pensioni investeerimiskonto kasutamisel eeldab see, et kõik

investeeringud peavad olema eelnevalt rahaks tehtud. Vastasel korral raha väljavõtmiseks

avaldust esitada ei saa (see ei kehti pensionieas tehtavate väljamaksete puhul). Lõige 6 sätestab

sellest üldreeglist erisuse ja loetleb olukorrad, mil kogu finantsvara võõrandamise, sealhulgas

finantsvara soetamisel sõlmitud lepingute lõpetamise eeltingimust ei kohaldata. Tegemist on

olukordadega, mil finantsvara ei ole praktikas võimalik võõrandada. So finantsvara, mille

võõrandamine, sealhulgas finantsvara soetamisel sõlmitud lepingu lõpetamine, ei ole VpTS §S

3 määratletud kauplemiskoha poolt kauplemise peatamise või lõpetamise tõttu,

investeerimisfondi osakute või aktsiate tagasivõtmise peatamise tõttu, finantsvara teise

osapoole või tehingu tegemiseks vajaliku finantsvahendaja suhtes pankrotimenetluse

algatamise tõttu, krediidiasutuse suhtes väljakuulutatud moratooriumi või

kriisilahendusmenetluse algatamise tõttu, kindlustusandjale kehtestatud erirežiimi tõttu või

kohtu või muu pädeva haldusorgani tagajärgedelt sarnase otsuse tõttu seaduse kohaselt

võimalik. Kehtiva sätte puhul on kaks probleemi: esiteks, nagu viidatud KoPS § 171 lõike 21

juures, on viide kauplemiskohale saanud KoPS § 526 lõikes 6 kitsam kui TuMS § 171 lõike 2

punktis 2; teiseks, ei suuda alused, mis takistavad finantsvara võõrandamist, sealhulgas

sõlmitud lepingute lõpetamist, katta kõiki võimalikke olukordi, mis praktikas võivad esile

kerkida. Eelnõuga loobutakse konkreetsete võõrandamist takistavate põhjuste väljatoomisest

ning viidatakse vaid, et võõrandamine ei ole sellise vara soetamisel kehtinud tingimustest

sõltumata võimalik. Ehk teisisõnu, erandit ei kohaldata, kui finantsvara võõrandamatuse

põhjuseks on asjaolu, et tingimuste kohane investeeringust väljumise tähtaeg pole veel lihtsalt

saabunud. Kehtima jääb põhimõte, et kui võõrandamist takistanud põhjused hiljem ära

langevad, kohaldatakse pensioni investeerimiskontole laekuva raha suhtes lõikes 7 sätestatut

ehk II sambast lahkunud isikule tehakse siis uus väljamakse. Nagu KoPS § 171 lõike 21 puhul,

ei ole ka antud muudatuse taga direktiivi ülevõtmine. Praktikas esile kerkinud kitsaskohtadele

on osundanud Pangaliit oma ettepanekus33 kogumispensionide seaduse ja maksukorralduse

33 „Praktikas on ette tulnud mitmed probleeme olukorras, kus isik soovib väljamakset pensioni

investeerimiskontolt, ent seda ei ole võimalik teha, sest vähemalt üks väärtpaber ei ole kontol realiseeritud (kuna

seda ei ole võimalik realiseerida), mis on väljamakset välistav asjaolud KoPS § 526 lõike 5 tähenduses. Sellistes

olukordades ei ole abi ka KoPS § 526 lõikest 6, sest lõige 6 fikseerib ammendava loetelu olukordadest, kus

väärtpaberi võõrandamine ei ole võimalik. Seega on seaduses loodud juriidilise, mitte aga faktilise

võõrandamiskõlbmatuse (mittelikviidsuse) definitsioon. See tekitab pensionikogujates pahameelt, kuna pank peab

täitma seadust ning ei saa lasta muude väärtpaberite realiseerimisest saadud raha isikule välja maksta, kuigi nö

viimase väärtpaberi võõrandamiskõlbmatuses ei ole mingit kahtlust. Viimase nelja aasta jooksul on ilmnenud

muuhulgas järgnevad olukorrad, kus seadus on takistanud isikul PIK-i süsteemist väljuda:

• Väärtpaberi kauplemine peatatakse isiku poolt, kes ei vasta VPTS §-s 3 toodud kauplemiskoha mõistele (nt

NASDAQ); selle probleemi tekitab vastuolu KoPS § 526 lg 6 ning § 31 lg 3 vahel, kuna esimene räägib

kauplemiskohast (mis on EL-sisene mõiste ning ei kata näiteks NASDAQi ega NYSE-t), samas kui teine

räägib mistahes tavapäraselt toimivast väärtpaberibörsist (mille alla NASDAQ ja NYSE kindlasti

mahuvad).

75

seaduse eelnõule SE 935. Muudatuse jõustumise järel ei ole selle rakendamine ajaliselt piiratud,

st seda kohaldatakse ka finantsvara suhtes, mida ei ole juba varasemalt olnud võimalik

võõrandada, kuid mis kaasusena ei ole mahtunud kehtiva normi alla selle täpse sõnastuse tõttu.

KoPS § 63 lõige 9. III samba puhul ei näe kogumispensionide seadus ega tulumaksuseaduse §

28 ette võimalust kanda surnud isiku III samba kindlustuslepingust kogutud vara soodustatud

isiku III samba kindlustuslepingusse või omandada selle eest III samba pensionifondi osakuid

ilma tulumaksu vahepeal kinni pidamata. See tuleneb asjaolust, et KoPS § 63 lõiked 5¹ ja 5³

kohalduvad üksnes kindlustusvõtjale ning KoPS § 63 lõige 8 näeb ette, et kindlustusvõtja surma

korral tehakse tema määratud soodustatud isikule väljamakseid vastavalt kindlustuslepingus

sätestatud tingimustele (EMTA käsitlus). Seega loetakse selline kanne III samba

kindlustuslepingu puhul väljamakseks soodustatud isikule, millelt tuleb tulumaks kinni pidada.

Sarnased kanded ilma vahepealse maksustamiseta on seevastu võimalikud II sambas. Eelnõuga

võrdsustatakse III ja II samba kindlustuslepingute soodustatud isikute õigused ning

võimaldatakse ka III samba puhul soodustatud isikul talle muidu väljamaksmisele kuuluv

summa tema III sambasse kanda, so tema täiendava kogumispensioni kindlustuslepingusse või

vabatahtlikku pensionifondi. Selleks lisatakse KoPS §-i 63 lõige 9, mis sätestab, et soodustatud

isikul on lõikes 8 nimetatud summat õigus kasutada ka enda lepingu kindlustusmakse

tasumiseks või sissemakse tegemiseks vabatahtlikku pensionifondi, ning rõhutab, et nimetatud

summat soodustatud isikule sel juhul välja ei maksta ja kindlustusandja kannab selle summa

soodustatud isiku sõlmitud lepingu kindlustusmaksena lepingu sõlminud kindlustusandjale või

sissemaksena soodustatud isiku vabatahtlikku pensionifondi. Lepingu puhul on vastavalt KoPS

§ 62 lõikele 1 mõeldud ainult täiendava kogumispensioni kindlustuslepinguid, st mõnda muusse

lepingusse soodustatud isikule väljamaksmiseks mõeldud raha selliselt kanda ei saa lasta.

Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega, aga arvestab Eesti Kindlustusseltside Liidu

ettepanekut eelnõule (vt seletuskirja lisa 3).

3.4. Eelnõu § 4 – KIOS muutmine KIOS § 2 lõige 3. Lõike 3kohaselt ei kohaldata KIOS-i IFS-s sätestatud fondivalitseja

krediidihaldustegevusele, kui KIOS-st ei tulene teisiti. Eelnõuga muudetakse lõiget 3 ja

täpsustatakse, et KIOS-i ei kohaldata fondivalitseja krediidihaldustegevusele seoses tema enda

valitsetavate investeerimisfondidega, aktsiaseltsifondi ega usaldusfondi

krediidihaldustegevusele seoses fondi endaga. Alternatiivfondi valitseja selline

krediidihaldustegevus loetakse eelnõu kohaselt (IFS § 305 lg 3 p 6) tegevuseks, mis on

hõlmatud alternatiivfondi valitsemise tegevusloaga. See ei vaja KIOS-i tegevusluba ja sellele

ei kohaldata KIOS-i. Liikmesriikidele direktiiviga antud valikut laiendada alternatiivfondi

valitseja kõrvalteenuseid krediidihaldustegevusega ei Eesti kasutanud, seega ei saa Eestis

tegevusloa saanud alternatiivfondi valitseja tegeleda krediidihaldustegevusega

kõrvalteenusena, mis eeldaks KIOS-i tegevusluba ja KIOS-i kohaldamist. KIOS § 2 lõike 1

kohaselt kohaldatakse KIOS-i krediidiinkassole ja krediidiostjale, kes on asutatud Eestis ja kes

tegutseb Eestis või kelle elukoht on Eestis, samuti krediidihaldustegevusele ning Eestis asutatud

krediidiinkasso filiaalile välisriigis ja välisriigis asutatud krediidiinkasso ja krediidiostja

• Väärtpaber viiakse nö põhiturult alternatiivturule (eriti just USA näitel), kuhu kontohalduril puudub

juurdepääs või kus kauplemine toimub vaid teoreetiliselt (sest seal puuduvad ostu- või müüginoteeringud

ning tehinguid sisuliselt ei tehta).

Teeme ettepaneku sõnastada KoPS § 526 lõiget 6 järgnevalt: „Käesoleva paragrahvi lõikes 5 sätestatud tingimust

ei kohaldata pensioni investeerimiskonto kaudu soetatud finantsvara suhtes, mille võõrandamine või millest

tuleneva väärtuse muul viisil realiseerimine ei ole võimalik. Võõrandamist või väärtuse realiseerimist takistavate

põhjuste äralangemise järel pensioni investeerimiskontole laekuva raha suhtes kohaldatakse käesoleva paragrahvi

lõikes 7 sätestatut.“.“

76

tegevusele Eestis. Seega, kui mõne teise lepinguriigi alternatiivfondi valitseja võib oma

asukohariigi seaduste kohaselt kõrvalteenusena pakkuda krediidihaldustegevust ja ta osutab

sellist teenust Eestis piiriüleselt või filiaali kaudu (KIOS § 24), tuleb tal lähtuda ka KIOS-s

sätestatust.

KIOS § 7 lõike 1 punkt 1. Kehtiv lõige 1 näeb ette, et mis andmeid ja dokumente tuleb esitada

kui taotletakse Finantsinspektsioonilt krediidiinkasso tegevusluba. Täpsemalt sätestab punkt 1

selle, et tegevusloa taotlemiseks esitatakse põhikirja ärakiri või aktsionäride üldkoosoleku või

osanike koosoleku otsus põhikirja muutmise kohta ja põhikirja muudetud tekst. Kehtivas

seaduses ei ole ette nähtud, et antud juhul tuleks esitada ka asumisleping või -otsus juhul kui

äriühing on asutamisel. Käesoleva muudatustega lisataksegi vastav täiend punkti 1. Sellekohase

nõude näeb ette ka nn inkassode direktiivi 2021/2167 artikli 7 lõike 1 punkt a (copy of its act

of incorporation).

KIOS § 38 lõige 4. Kehtiva seaduse § 38 näeb ette krediidiinkasso juhtide ja töötajate

kohustused ning ülesanded. Selle §-i lõige 4 sätestab hetkel, et krediidiinkasso juhatus on

kohustatud veenduma, et KIOS-i alusel kehtestatud eeskirjad ja muud protseduurireeglid on

ajakohased, hindama nende tulemuslikkust ning rakendama asjakohaseid meetmeid puuduste

kõrvaldamiseks.

Finantsinspektsiooni on juhtinud Rahandusministeeriumi tähelepanu sellele, et KIOS-i puhul

võib olla praktikas keeruline või lausa välistatud füüsilise isiku karistamine. Eelkõige puudutab

see andmete esitamisega seotud rikkumisi. Juriidilise isiku ja tema juhatuse liikme kohustusi ei

saa aga samastada, mistõttu üldjuhul juhatuse liige juriidilise isiku kohustuste täitmise eest

isiklikult ei vastuta. Juhatuse liikme karistusõiguslik vastutus nõuab seega eraldi õiguslikku

alust, mis paneks tegutsemiskohustuse juriidilise isiku kõrval ka juhatuse liikmele isiklikult (vt

RK 3-1-1-84-16, p-d 38 ja 39). Tagamaks Finantsinspektsioonile võimalus tegevusetusdeliktide

puhul võtta vajadusel vastutusele ka krediidiinkasso juhatuse liikmeid, täiendatakse KIOS-i

vastava alusega. Täpsemalt kehtiva § 38 lõiget 4 muudetakse nii, et olemasolev sõnastus jääb

kehtima, kuid muudetakse punktiks 2 ning käesolevaga lisatakse lõikesse 4 uus punkt 1, mille

kohaselt on krediidiinkasso juhatus on kohustatud korraldama KIOS-s sätestatud

krediidiinkasso kohustuste nõuetekohase täitmise.

KIOS § 61 lõige 1. Kehtiva seaduse § 61 lg 1 näeb ette lihtsustatult selle, et krediidiostja on

huvitatud mõne viivislaenu omandamisest pangalt, siis tal on õigus selle viivislaenu kohta enne

täiendavat infot saama. See info antakse siis krediidiinkassole lepingueelsete läbirääkimiste

käigus. Direktiivi 2021/2168 artikli 15 lõike 1 viimane lause näeb ette, et sel juhul peab

krediidiostja tagama pangalt saadava info kaitse ja samuti ärisaladuse konfidentsiaalsuse juhul

kui see sisaldub saada info seas. Iseenesest võlaõigusseaduse § 14 lg 4 näeb ette, et kui

lepingueelsetel läbirääkimistel osalenud isikule tehti teatavaks asjaolusid, mis ei kuulu

avaldamisele, ei tohi ta, sõltumata lepingu sõlmimisest või sõlmimata jäämisest, neid asjaolusid

teistele isikutele avaldada ega neid pahauskselt enda huvides ära kasutada. Samuti on ebaausa

konkurentsi takistamise ja ärisaladuse kaitse seaduses sätestatud ärisaladuse ebaseadusliku

saamise, kasutamise ja avaldamise keelamine, siis eesmärgiga tagada võimalikult täpne

kooskõla direktiiviga, täiendatakse käesolevaga KIOS § 61 lõiget 1 teise lausega, mille kohaselt

on krediidiostja kohustatud tagama krediidiasutuse poolt kättesaadavaks tehtud teabe kaitse ja

võimaliku ärisaladuse konfidentsiaalsuse.

KIOS § 71. Kehtiva seaduse § 71 näeb ette järelevalveasutuste koostöö. Lihtsustatult on selle

§-ga ette nähtud, et Finantsinspektsioon peab tegema koostööd välisriikide

77

järelevalveasutustega kui Eestis asutatud krediidiinkasso tegutseb vastavates riikides. Samuti

on ette nähtud, et Finantsinspektsioon, juhul kui Eestis asutud krediidiasutus on n-ö müünud

edasi oma viivislaenud mõne teise riigi krediidiostjale, siis esitab ta sellekohase teabe

krediidiostja päritoluriigi pädevatele järelevalveasutustele.

Eelnõuga täiendatakse §-i 71 uue lõikega 3, mille kohaselt peab Finantsinspektsioon

kooskõlastama oma plaanitavad järelevalvelased meetmed (nt ettekirjutuse tegemine, sunniraha

rakendamine, väärteomenetluse algatamine) asjakohaste välisriikide järelevalveasutustega.

Seda eesmärgil, et vältida võimalikku dubleerimist ja kattumist vastavate meetmete

rakendamisega. Sest võib esineda olukord, kus ka teise riigi järelevalveasutus kavandab

sarnaseid meetmeid krediidiinkassode või krediidiostjate suhtes. Antud säte põhineb direktiivi

2021/2168 artiklil 26 lõikel 1.

KIOS § 77 lõige 1 punkt 1. Kehtiva seaduse § 77 näeb ette üldised alused ettekirjutuste

tegemiseks Finantsinspektsiooni poolt. Selle §-i lõike 1 punkti 1 kohaselt võib

Finantsinspektsioon teha ettekirjutuse kui järelevalve tulemusel on avastatud KIOS-i, FIS §-s 2

nimetatud seaduste või muude krediidiinkasso, krediidihaldusteenuse osutajate või

krediidiostjate tegevust reguleerivate õigusaktide või nende alusel kehtestatud õigusaktide

nõuete rikkumine. Käesolev punkt ei näe aga ette, et Finantsinspektsioon võiks teha

ettekirjutuse ka krediidiostja KIOS-i §-s 62 nimetatud määratud esindaja tegevust reguleerivate

õigusaktide rikkumise korral. Antud muudatusega tehaksegi vastav täiendus. See põhineb

direktiivi 2021/2168 artikli 22 lõikel 7.

KIOSi muudatused (va KIOS § 2 lg 3 muutmine) ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega, kuid

viivad vastavad KIOSi sätted juba varem üle võetud direktiiviga paremini kooskõlla ning

arvestavad Finantsinspektsiooni tehtud ettepanekuid eelnõule (vt seletuskirja lisa 3).

3.5. Eelnõu § 5 – KJS muutmine

KJS § 5 punkt 5. Kehtiva seaduse § 5 näeb ette, millised subjektid peaksid

krediiditeaberegistrisse kohustuslikus korras edastama teavet tarbijakrediidilepingute või

nendest tulenevate nõuete kohta. Muuhulgas näeb seaduse § 5 punkt 5 teatud teabe edastamise

kohustuste ka krediidiinkassodele. Vastavalt KJS § 8 lõikele 2 peab krediidiinkasso

krediiditeaberegistrile edastama lihtsustatult andmed enda, vastava võlgniku ja võlgniku nn

võlajäägi kohtu 45 päeva jooksul pärast tarbijakrediidilepingu ülevõtmist või

tarbijakrediidilepingust tuleneva nõude omandamist või alates hetkest, kui ta haldab

krediidiostja nimel tarbijakrediidilepingut või vastavat nõuet. Vastava krediidijäägi või

nõudejäägi suuruse muutumise korral tuleb see info edastada registripidajale kümne päeva

jooksul pärast andmete muutumist. Antud muudatustega täpsustatakse, et vastav kohustus

hakkab olema ka teiste liikmesriikide krediidiinkassodel või isikutel kes tegelevad

krediidihaldustegevusega ja on selleks asutanud Eestis filiaali KIOS § 24 kohaselt. Kuigi on

otsustatud, et Eestis asutatud alternatiivfondi valitseja ei või kõrvalteenusena pakkuda

krediidihaldustegevust, ei saa vastavat keeldu sätestada teiste liikmesriikide fondivalitsejate

suhtes. Seega võib KIOS § 24 kohaselt mõne teise liikmesriigi fondivalitseja tegeleda Eestis

krediidihaldustegevusega asutades selleks siin filiaali või pakkudes teenust piiriüleselt. Sama

kehtib ka teiste liikmesriikide krediidiinkassode suhtes, kes on kehtiva KJS § 5 punkti 5 alt

tahtmatult välja jäänud. Sarnaselt teistele Eestis üle piiri tarbijakrediiti, pakkuvateke isikutele

(välisriigi krediidiasutus või krediidiandja) on ka välisriigi krediidiinkasso puhul, sh

alternatiivfondi valitseja puhul, kes osutab kõrvalteenusena krediidihaldustegevust, laiendatud

krediiditeabe registrisse andmete andmise kohustust tingimusel, et sellisel teenusepakkujal on

Eestis asutatud filiaal (vt ka KJS § 5 p 4). Eestis filiaalina tegutsevate krediidiinkassode

kohustus esitada andmeid krediiditeaberegistrile on vajalik selleks, et registris sisalduv teave

78

oleks terviklik, ajakohane ja vastaks registri eesmärgile võimaldada krediidiandjatel hinnata

võimalikult täpselt tarbija krediidivõimelisust. Praktikas võõrandab krediidiandja ülesöeldud

tarbijakrediidilepingust tuleneva nõude (nn viivislaen) üldjuhul krediidiinkassole. Samal ajal

võib selline krediidiinkasso Eestis tegutseda ka filiaalina. Kui sellises olukorras puuduks

filiaalina tegutseval krediidiinkassol kohustus registrile andmeid edastada, ei kajastuks tarbija

tegelikud finantskohustused krediiditeaberegistris täielikult või ajakohaselt. See omakorda võib

kahjustada krediidivõimelisuse hindamise kvaliteeti ning suurendada vastutustundetu

laenamise ja ülelaenamise riski. Muudatus aitab vältida olukorda, kus registri andmete

täielikkus sõltub üksnes sellest, kellele nõue parasjagu kuulub (Eestis asutatud krediidiinkasso

või siin filiaalina tegutsev krediidiinkasso). Registri eesmärki silmas pidades ei ole

põhjendatud, et tarbija krediidikohustuse kajastumine registris katkeks üksnes seetõttu, et nõue

on loovutatud krediidiinkassole, kes pole Eestis asutatud ja tegutseb siin filiaalina. Tarbija

krediidivõimelisuse hindamisel on oluline omada ülevaadet olulistest finantskohustustest

sõltumata sellest, millise krediidiinkassoga tegemist on.

Kui teenust osutatakse piiriüleselt, Eestis filiaali asutamata, siis krediidiinkassol KJS-s

sätestatud kohustusi registrile teavet jagada ei ole. Nii on see ka krediidiasutuste ja

krediidiandjate puhul.

3.6. Eelnõu § 6 – TuMS muutmine TuMS § 20 lõige 32. TuMS § 20 lõike 3 kohaselt maksustatakse tulumaksuga

investeerimisriskiga elukindlustuslepingu alusel kindlustusvõtjale, kindlustatule või

soodustatud isikule makstud summa, millest on maha arvatud sama lepingu alusel tasutud

kindlustusmaksed. Olukorras, kus summa kantakse ühest investeerimisriskiga

elukindlustuslepingust teise ilma, et kindlustusvõtjale, kindlustatule või soodustatud isikule

vahepeal väljamakset tehtaks, tulumaksukohustust tekkima ei peaks. Selleks täiendatakse

eelnõuga paragrahvi uue lõikega 32, mis sätestab, et kui investeerimisriskiga

elukindlustuslepingu lõpetamisel kannab kindlustusandja kogutud summa osaliselt või

täielikult üle teise investeerimisriskiga elukindlustuslepingusse, käsitatakse teise lepingu alusel

tasutud kindlustusmaksena ka lõpetatud lepingu alusel tasutud kindlustusmaksete osa, mis

ületab sama lepingu alusel tehtud väljamakseid. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega,

kuid arvestab Eesti Kindlustusseltside Liidu ettepanekut eelnõule (vt seletuskirja lisa 3).

TuMS § 28 lõige 1 punktid 1 ja 2. Seoses KoPS § 63 täiendamisega lõikega 9 täiendatakse

TuMS § 28 lõike 1 punktides 1 ja 2 esitatud KoPSi sätete loetelu KoPS § 63 lõikega 9. Viimane

näeb ette, et täiendava kogumispensioni kindlustuslepingu soodustatud isik ei pea pärast

kindlustusvõtja surma võtma väljamakseid, aga võib valida ka, et summa, mis muidu talle

väljamaksmisele kuuluks, kantakse tema enda III sambasse. Sellisel juhul soodustatud isikule

väljamakset ei tehta ja see summa kantakse otse tema kindlustuslepingusse või vabatahtlikku

pensionifondi, mille osakuid ta omandada soovib. Soodustatud isiku III sambasse kantud

summat sel hetkel ka tulumaksuga ei maksustata ning maksustamise küsimus lahendatakse siis,

kui soodustatud isikule hakatakse tema enda III sambast väljamakseid tegema. Nii on see

kehtiva seaduse järgi ka II sambas. TuMS § 28 reguleerib III samba kindlustusmaksete ja

pensionifondi osakute soetamiseks tasutud summade mahaarvamist maksustatavast tulust. Kui

soodustatud isik laseb KoPS § 63 lõike 9 kohaselt talle muidu väljamaksmisele kuuluva summa

oma III sambasse kanda, so oma täiendava kogumispensioni kindlustuslepingusse või

vabatahtlikku pensionifondi, siis seda summat maksustatavast tulust maha arvata tal õigust ei

ole. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega, kuid arvestab Eesti Kindlustusseltside

Liidu ettepanekut eelnõule (vt seletuskirja lisa 3).

79

3.7. Eelnõu § 7 – EVKS muutmine EVKS § 7 lõiked 4, 61, 64 ja 65. Registri avalikkust käsitlevas paragrahvis tehakse muudatused,

mis puudutavad II samba liitumiskontrolli (lõiked 4 ja 61) ja muudatused seoses

pensionifondide uue põhiteabe lahendusega (lõiked 64 ja 65). Lõike 61 kohaselt on

pensioniregistri pidaja kohustatud pidama veebilehte, mille kaudu on võimalik isikukoodi

alusel teha päringut, kas isik on kogumispensionide seaduse alusel kohustatud kohustusliku

kogumispensioni makset tasuma või mitte ning kui ta on kohustatud makset tasuma, siis tema

suhtes kohalduva makse määra kohta. Selle päringuga seoses avalikustatakse veebilehel kuu ja

aasta, millal isikul tekkis või tekib kohustusliku kogumispensioni makse tasumise kohustus,

millal hakkas või hakkab kohalduma makse määr ja millal makse tasumise kohustus lõppes või

lõpeb. Lõikes 61 sätestatud liitumiskontrolli nõrkuseks on, et sellist kontrolli saavad kasutada

kõik isikud, kellele on teise isiku isikukood kättesaadav. Arvestades eelnõu suhtes laekunud

tagasisidet on loobutud esialgsest kavatsusest täiendada lõikes 61 sätestatud liitumiskontrolli III

samba sissemaksete tegemiseks vajaliku kontrolliga (selline kontroll oleks hõlbustanud

tööandjate jaoks III samba sissemaksete tegemist oma töötajate, teenistujate, juhtimis- või

kontrollorgani liikmete eest). Pensionikeskuse veebilehel avalikult kättesaadava II samba

liitumiskontrolli nõrkusi arvestades on eelnõusse lisatud muudatus, millega selline

liitumiskontroll kaotatakse – eelnõuga tunnistatakse lõige 61 kehtetuks. Sellega maandatakse II

samba makse tasumise ja maksemäära andmete võimalikku kuritarvitamise riski kolmandate

isikute poolt.

II ja ka III sambaga liitunud isikute jaoks jäävad nende endi andmed edaspidi kättesaadavaks

pensioniregistri pidaja veebilehe iseteeninduskeskkonnas „Minu pensionikonto“, mis eeldab

isiku tuvastamiseks ja andmekaitse tagamiseks autoriseerimist ID-kaardi, Mobiil-ID, Smart-ID

või pangalinkide kaudu.

Tööandjal, kui sotsiaalmaksuseaduse (SMS) §-s 4 sätestatud sotsiaalmaksu maksjal, on II

samba kontekstis KoPS §-st 11 tulenevalt seadusega sätestatud kohustus kontrollida isikukoodi

järgi, kas isik on kohustatud II samba makseid tasuma ja millises maksemääras. Alates

oktoobrist 2026 võtab Maksu- ja Tolliamet (EMTA) kasutusele uue masinliidese lahenduse –

nn APA ehk andmepõhise TSD. APA TSD liides võimaldab edastada tööjõu- ja palgaandmeid

otse raamatupidamistarkvarast EMTA süsteemidesse ilma käsitsi andmeid sisestamata. See

võimaldab teistpidi ka tööandjal kontrollida oma töötajate, teenistujate, juhtimis- ja

kontrollorgani liikmete II samba kehtivaid maksemäärasid, sh seda, kas isikul on kohustus II

samba makseid tasuda. Tööandjatel, kes hakkavad kasutama APA TSD liidest, puudub II samba

maksete kinnipidamisega seoses edaspidi seega vajadus veel eraldi andmevahetuseks

pensioniregistri pidajaga. APA TSD liidese kasutusele võtmine ei ole tööandjate jaoks siiski

kohustuslik. Kuni 1. aprillini 2027 säilib tööandjatel lisaks ka võimalus kontrollida II samba

maksemäära infot ükshaaval ka EMTA töötajate registrist (TÖR). Seda saaksid siis eelkõige

kasutada need tööandjad, kes APA TSD liidest kohe kasutama ei hakka. Aprillist 2027 II samba

makse määrade infot TÖR-st enam kätte ei saa ning muude võimaluste puudumisel tuleb

tööandjal maksemäärade kohta infot koguda oma töötajatelt, teenistujatelt, juhtimis- ja

kontrollorgani liikmetelt.

Kui APA TSD liidese kasutuselevõtu järel selgub, et siiski eksisteerib vajadus eraldiseisvaks

andmevahetuseks tööandjate ja pensioniregistri pidaja vahel ning analüüsitulemused näitavad,

et tööandjate jaoks oleks võimalik luua andmeturvameetmetel põhinevat

andmevahetussüsteemi, mille puhul oleksid tagatud nõuded teenuse käideldavusele,

juurdepääsu kontrollile, kuritarvituste avastamisele, konfidentsiaalsusele ja andmete

terviklikkusele, luuakse tööandjate jaoks selline andmevahetussüsteem. Seejuures saab uuesti

80

kaaluda, kas lisaks teabele pensionikonto ja selle omaniku kohta, mida tööandjal on vaja KoPS

§-s 11 kehtestatud kohustuse täitmiseks (so kontrollid, kas isik on kohustatud makset tegema ja

millises määras), saaks sarnast andmevahetust laiendada ka teabele pensionikonto ja selle

omaniku kohta, mida tööandja vajaks III samba sissemaksete tegemiseks (TuMS § 13 lg 3 p

15).

Seoses EVKS § 7 lõike 61 kehtetuks tunnistamisega muudetakse lõike 4 teises lauses viiteid.

Viide lõikele 61 jäetakse välja, kuna see lõige muutub kehtetuks, ja lisatakse sinna viide lõikele

33, mis on lõike 33 kehtestamisel jäänud ekslikult lisamata. Lõige 33 jõustus 9. jaanuaril 2026

ja puudutab Sotsiaalkindlustusameti õigust saada pensioniregistri pidajalt pensionikonto ja selle

omaniku andmeid pensioni suuruse arvutamiseks ja isikute nõustamiseks. Osa pensioniregistri

päringuid on lõike 4 kohaselt tasulised ja osa tasuta ning Sotsiaalkindlustusameti päringute eest

tasu ei võeta.

Lõikes 64 asendatakse terminite ühtlustamise huvides viide emissiooniprospektidele viitega

prospektidele.

Uus lõige 65 kohustab pensioniregistri pidajat tegema oma veebilehel kättesaadavaks

kohustuslike ja vabatahtlike pensionifondide võrdlustabelid, mis koondavad kõigi selliste

pensionifondide põhiteabe, nagu on sätestatud eelnõus esitatud IFS §-s 94. Muudatus ei ole

seotud direktiivi ülevõtmisega, aga on tingitud eelnõuga juurutatavast uuest pensionifondide

põhiteabe lahendusest. Pensionikeskuse veebilehel avaldatavad pensionifondide võrdlustabelid

lihtsustavad vastavalt II või III samba pensionifondide võrdlemist pensionikogujate jaoks ja on

abistavaks tööriistaks fondivaliku tegemisel. Kuivõrd uues vormis põhiteabe avaldamine eeldab

ettevalmistusi nii pensionifondi valitsejatelt kui pensioniregistri pidajalt on muudatus

kavandatud jõustuma 2028. aasta 1. veebruaril, pärast seda, kui uutele nõuetele vastav põhiteave

on pensionifondi valitsejate poolt jaanuaris 2028 pensioniregistri pidajale edastatud.

3.8. Eelnõu § 8 – seaduse jõustumine Kuivõrd direktiivide ülevõtmise tähtajad on juba saabunud (so 2026. aasta 16. aprill direktiivil

(EL) 2024/927 ja 2026. aasta 25. juuni direktiivil (EL) 2024/2994), on eelnõu planeeritud

seadusena jõustuma esimesel võimalusel ehk üldises korras, välja arvatud muudatused, mis on

loetletud lõigetes 1–3.

Lõige 1: Direktiiv näeb osadele sätetele ette hilisema rakendusaja, mis kehtestatakse lõikega 1.

Eelnõu § 1 punktid 26, 29, 31, 32, 34, 35, 40, 43, 49, 86, 132, 136, 139 ja 140 ning § 2 punkt 3

on planeeritud vastavalt jõustuma 2027. aasta 16. aprillil.

Lõiked 2 ja 3 puudutavad pensionifondide põhiteabe muudatusi, mis on samuti kavandatud

jõustuma hiljem. Uued nõuded pensionifondi valitsejale (eelnõu § 1 punktid 3, 41, 42, 45, 46

ja 50–54) ja muudatused II samba avaldustel (§ 3 punkt 1) on planeeritud jõustuma 2028. aasta

1. jaanuaril (lõige 2). See jätab pensionifondi valitsejatele piisava aja uuel kujul põhiteabe

esitamiseks valmistumiseks, samuti aja avalduste vormide muutmiseks. EVKS-i muudatus, mis

näeb ette pensionifondide põhiteabe avaldamise Pensionikeskuse veebilehel (eelnõu § 7 punkt

4) on kavandatud jõustuma 2028. aasta 1. veebruaril. Selleks ajaks on pensionifondi valitsejad

pensioniregistri pidajale uuel kujul pensionifondide põhiteabe saatnud ning

pensioniregistripidajal on võimalik need ettenähtud võrdlustabelitena avaldada.

3.9. Muudatuste kooskõla põhiseadusega

81

Eelnõus sisalduvatest muudatustest riivavad subjektideks olevate isikute põhiõiguseid ja

vabadusi vaid muudatused, mis puudutavad krediiditeabe edastamist krediiditeaberegistrisse.

Krediiditeabe register luuakse KJS-ga. Eelnõuga lisatakse teise liikmesriigi krediidiinkasso, sh

alternatiivfondi valitseja, KJS subjektide hulka, kui ta on Eestis asutanud filiaali ja tegeleb

krediidihaldustegevusega, mis puudutab tarbijate viivislaene (nt võib vastav fondivalitseja

tegeleda ka üksnes ettevõtete viivislaenudega ja sel juhul eeltoodud kohustus ei kohalduks).

Samuti ei kohaldata KJS-i teise liikmesriigi krediidiinkassole, sh alternatiivfondi valitsejale,

kes pakub kõrvalteenusena krediidihaldustegevust, kes osutab oma teenuseid Eestis piiriüleselt,

siin filiaali asutamata. Sama põhimõte kehtib KJS-s ka krediidiasutuste ja krediidiandjate puhul.

Vastava põhiseaduspärasuse analüüsiga saab täpsemalt tutvuda KJS eelnõu seletuskirjas (vt

punkti 3.4)34. Krediidiinkassod lisati KJS subjektide loetellu eelnõu menetlemisel Riigikogus

(vt muudatusettepanekut nr 1.2)35 ja selle muudatuse kooskõla PS-ga analüüsiti

muudatusettepaneku juures:

„Krediidiinkassodele krediiditeaberegistrile andmete esitamise kohustuse kehtestamine riivab

eeskätt ettevõtlusvabadust (PS § 31), kuna mõjutab nõuete omandamise ja haldamisega seotud

ärimudeli kujundamist ja registripidajaga andmevahetuse korraldamist. Kuna andmete

esitamine hõlmab isikuandmete töötlemist, tuleb arvesse võtta ka eraelu puutumatuse õigust

(PS § 26).

Riive legitiimseks eesmärgiks on vastutustundliku laenamise põhimõtte toetamine, tarbijate

ülelaenamise ennetamine ning krediiditeaberegistri terviklikkuse ja usaldusväärsuse tagamine.

Registri eesmärk on võimaldada krediidiandjatel hinnata tarbija krediidivõimelisust

võimalikult täieliku ja ajakohase teabe alusel. Kui tarbijakrediidilepingust tulenevad nõuded

muutuksid registrist kättesaamatuks üksnes põhjusel, et need on võõrandatud krediidiinkassole,

ei kajastaks register enam tarbija tegelikku finantskoormust. See võib viia olukorrani, kus

krediidiotsuseid tehakse ebatäieliku informatsiooni alusel, suurendades ülelaenamise riski.

Meede on eesmärgi saavutamiseks sobiv, kuna võimaldab tagada, et tarbija finantskohustused

jäävad registris nähtavaks ka pärast nõude loovutamist krediidiinkassole. Kohustus aitab

vältida olukorda, kus registri andmete täielikkus sõltub üksnes nõude omaniku õiguslikust

staatusest.

Meede on ka vajalik, kuna alternatiivid ei võimaldaks sama tõhusalt registri eesmärki

saavutada. Alternatiivsete lahendustena võiks andmete esitamise kohustus ka pärast nõude

loovutamist jääda algsele krediidiandjale või toimuks andmete esitamine vabatahtlikkuse

alusel. Need ei ole siiski piisavad krediiditeaberegistri eesmärkide saavutamiseks, kuna

krediidiandjal puudub pärast nõude üleandmist reeglina ajakohane ülevaade nõude seisust

ning vabatahtlik andmeedastus ei taga registri terviklikkust ega andmete järjepidevat kvaliteeti.

Kohustus on ka mõõdukas. Krediidiinkassodele ei kohaldata samas ulatuses andmeesituse

kohustusi nagu krediidiandjatele, vaid nad esitavad registrile üksnes piiratud andmekoosseisu,

mis hõlmab registri eesmärgi saavutamiseks vältimatult vajalikku teavet. Samuti nähakse

krediidiinkassodele ette pikemad tähtajad andmete esitamiseks, arvestades nende tegevuse

eripära, sealhulgas asjaolu, et nad võivad omandada suure hulga nõudeid korraga.

34 https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/9da932aa-06d9-4eaa-ad47-

be8fdaddc7d3/Krediiditeabe%20jagamise%20seadus/. 35 https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/9da932aa-06d9-4eaa-ad47-be8fdaddc7d3/

82

Eeltoodust tulenevalt on krediidiinkassodele krediiditeaberegistrile andmete esitamise

kohustuse panemine põhiseaduspärane, kuna see teenib kaalukat avalikku huvi, on selle

eesmärgi saavutamiseks sobiv ja vajalik ning ei koorma krediidiinkassosid

ebaproportsionaalselt.

Muudatusega ei kaasne andmete dubleerimist krediiditeaberegistris. Andmete registripidajale

edastamise kohustus sõltub sellest, kes on konkreetse nõude osas eelnõu tähenduses asjakohane

krediiditeabe andja.

Näiteks juhul, kui krediidiandja kasutab krediidiinkasso teenust üksnes osamaksete pinnalt

võlgnevuse sissenõudmiseks, kuid tarbijakrediidilepingut ega sellest tulenevat nõuet

krediidiinkassole üle ei anta või ei loovutata, lasub andmete registripidajale esitamise kohustus

lasub jätkuvalt krediidiandjal.

Näitlikult võib krediidiandja sõlmida tarbijaga tarbijakrediidilepingu, mida tarbija esialgu

korrektselt teenindab, kuid mille täitmisel tekivad hiljem makseraskused. Kui krediidiandja

kasutab seejärel krediidiinkasso teenust üksnes võlgnevuse sissenõudmiseks, jääb krediiditeabe

esitamine registrile krediidiandja ülesandeks. Seega kajastub sama krediidikohustus registris

üksnes ühe krediiditeabe andja kaudu ning topeltkandeid registris ei teki.“

Samad kaalutlused kehtivad ka Eestis filiaalina tegutsevate krediidiinkassode, sh kui sellist

krediidihaldustegevust pakub Eestis filiaalina teise liikmesriigi alternatiivfondi valitseja, puhul.

4. Terminoloogia Eelnõuga võetakse kasutusele uus mõiste „laenu andmisele suunatud fond“. Tegemist on

direktiivist tuleneva mõistega. Alternatiivfond loetakse laenu andmisele suunatud fondiks, kui

selle fondi investeerimisstrateegiaks on anda peamiselt laenu või kui selle fondi arvel antud

laenude tinglik väärtus moodustab vähemalt 50% fondi vara puhasväärtusest.

5. Eelnõu kooskõla Euroopa Liidu õigusega Eelnõu on kooskõlas Euroopa Liidu õigusega.

Eelnõuga võetakse üle direktiiv (EL) 2024/927 ja direktiivi (EL) 2024/2994 need sätted, mis

muudavad UCITSD-d.

Direktiivis (EL) 2024/927 on liikmesriikidele jäetud ka mõned valikukohad:

1. Kas laiendada alternatiivfondi valitseja ja eurofondi valitseja tegevuslubade ulatust või

mitte (AIFMD Artikkel 6 lõike (4) punkti (b) alampunkt (iv), punktid (c) ja (d) ning

UCITSD Artikkel 6 lõike (3) esimese lõigu punktid (b) ja (c));

2. Kas piirata alternatiivfondi arvel laenu andmist viisil, et liikmesriigis ei oleks lubatud

fondi arvel laenu anda tarbijale (AIFMD Artikkel 15 lõige (4g));

3. Kas võimaldada direktiivis ettenähtud tingimustel ja Finantsinspektsiooni loal kasutada

alternatiivfondi puhul piiriülest depositooriumiteenust (AIFMD Artikkel 21 lõige (5a)).

Tegevuslubade küsimuses hõlmab valikukoht:

1. eurofondi valitseja puhul investeerimisteenusena väärtpaberiga seotud korralduse

vastuvõtmist ja edastamist väärtpaberituru seaduse § 43 lõike 1 punkti 1 tähenduses

(eelnõus esitatud IFS § 307 lõike 1 punkt 11);

83

2. alternatiivfondi valitseja puhul kõrvalteenusena krediidihaldustegevust (eelnõu uues

versioonis otsustati alternatiivfondi valitseja võimalikke osutatavaid kõrvalteenuseid

selles osas mitte laiendada);

3. mõlema fondi valitseja puhul kõrvalteenusena võrdlusaluste haldamist (eelnõus

esitatud IFS § 307 lõike 1 punkt 4) ning muid tehinguid ja toiminguid, kui need

abistavad või täiendavad vahetult fondivalitseja põhitegevust, osutades

fondivalitsemis- või investeerimis- või kõrvalteenust, tingimusel et sellest tekkida

võivat huvide konflikti juhitakse asjakohaselt (eelnõus esitatud IFS § 307 lg 3).

Eelnõuga on eurofondi ja alternatiivfondi valitsejate tegevuslubade ulatust laiendatud kõigi

viidatud tegevustega, välja arvatud krediidihaldustegevus alternatiivfondi valitsejate puhul.

Krediidihaldustegevus eeldaks eraldi KIOSi tegevusluba ja KIOSi nõuete täitmist. Sellisest

fondivalitseja võimalikust kõrvalteenusest on loobutud ühelt poolt seetõttu, et on otsustatud ka

mitte lubada alternatiivfondi arvel anda laenu tarbijatele Eestis. Krediidihaldustegevust kui

kõrvalteenust direktiivi kohaselt selliselt piirata liikmesriik ei saaks. Siin on liikmesriigi

valikukohaks vaid, kas sellist kõrvalteenust lubada või mitte. Kui krediidihaldustegevust

rakendatakse enda valitsetavate fondide suhtes, siis see on lubatud ja kuulub fondi valitsemise

tegevusloa alla. Teisalt ei ole Eestis tuvastatud ka turutõrget inkassoteenuse pakkumises.

Võrreldes esimesele kooskõlastusringile esitatud eelnõu versiooniga on eelnõust jäetud välja ka

võimalus anda Eestis alternatiivfondi arvel laenu tarbijatele. Seda eelkõige tulenevalt sellest, et

sellises tegevuses näeb teatud riske Eesti Pank, teadaolevalt on samamoodi otsustanud toimida

ka Läti ja Leedu. Vt põhjalikumaid selgitusi seletuskirja punktis 2.1.2. Direktiivi kohaselt ei ole

liikmesriigil aga lubatud keelata alternatiivfondi arvel laenu andmist teises liikmesriigis, kui

seal selline laenuandmine lubatud on. Nii on ka Eesti alternatiivfondi arvel võimalik laenu anda

teistes liikmesriikides, kui nende riikide õigusaktid sellist laenuandmist lubavad.

Piiriülest depositooriumiteenust eelnõu alternatiivfondi puhul võimaldab direktiivis ettenähtud

tingimustel ja Finantsinspektsiooni loal.

Lisaks on direktiivis (EL) 2024/927 liikmesriigi valikukohtadena märgitud AIFMD artikli 36

lõike (1) punktid (c) ja (d) ning artikli 42 lõike 1 esimese lõigu punktid (c) ja (d). Need

puudutavad nõudeid kolmandale riigile, mis on alternatiivfondi või tema valitseja asukohariik.

Kuivõrd Eesti on omal ajal AIFMD juba üle võtnud nii, et lubatud on kolmanda riigi fondi

pakkuda Eestis ka lihtsustatud korras, siis ei ole viidatud AIFMD uued sätted praegu enam

sisuliselt valikukohaks, aga tuleb üle võtta, sest täpsustavad regulatsiooni, mis puudutab

kolmanda riigi fondi pakkumist Eestis lihtsustatud korras. Eelnõuga on vastavad sätted ka üle

võetud (IFS § 423 lg 2 p 2 ja 3 ning § 436 lg 2 p 2 ja 3)).

Direktiivi (EL) 2024/927 ülevõtmist kajastav võrdlustabel on esitatud seletuskirja lisas 2.

6. Seaduse mõjud

Mõjuanalüüsis hinnatakse eelnõuga kavandatavaid suuremaid muudatusi:

1) Likviidsusriski juhtimise meetmed

2) Piiriülene depooteenuse võimaldamine

3) Lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemine

4) Konservatiivse pensionifondi valitsemise kohustuse kaotamine

5) Pensionifondide põhiteave

84

Eelnõuga laiendatakse mõnevõrra küll ka fondivalitsejate tegevuslubade ulatust, kuid

arvestades, et eelnõus on loobutud võimalusest anda alternatiivfondi arvel laenu tarbijatele ja

osaliselt sellega seonduvalt ka krediidihaldustegevusest kui alternatiivfondi valitseja

võimalikust kõrvalteenusest, ei ole tegevusloa ulatust puudutavad muudatused sedavõrd suured,

et nende mõjusid siinkohal hinnata.

6.1. Likviidsusriski juhtimise meetmed

 Direktiiv laiendab likviidsusriski juhtimise nõudeid nii mittekinniste alternatiivfondide

(AIF) kui ka eurofondide puhul. Mittekinniste alternatiivfondide puhul peetakse silmas

fonde, mille puhul aktsiaid/osakuid lunastatakse tihti, sarnaselt eurofondidega. Nn tihe

lunastamine tähendab, et fondivalitsejad peavad tagama, et neil on piisavad ja

standardiseeritud likviidsusjuhtimise tööriistad (Liquidity Management Tools – LMTs).

 Uutest nõuetest tulenevalt saavad fondivalitsejad vajadusel kasutada fondi osakute, aktsiate

või osade väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutist peatamist (see meede on ka seni olnud)

ning sellise vara eraldamist fondi ülejäänud varast, mille väärtust ei ole võimalik

usaldusväärselt määrata, mille võõrandamise võimalused või muud omadused on oluliselt

muutunud või põhjustavad ebakindlust.

 Vastavalt uutele nõuetele tuleb igal fondil – eurofondil või mittekinnine AIF – valida ja

dokumenteerida lisaks veel vähemalt kaks sobivat LMT-id alljärgnevast nimekirjast:

a) osakute, aktsiate või osade tagasivõtmise piiramine viisil, mis võimaldab investoritel

nõuda neile kuuluvatest osakutest, aktsiatest või osadest ajutiselt vaid teatava osa

tagasivõtmist;

b) tavapärasest pikema ooteaja rakendamine, mille möödumisel osakute, aktsiate või

osade tagasivõtmise nõude esitamisest võetakse fondi osakuid, aktsiaid või osasid

tagasi;

c) osaku, aktsia või osa tagasivõtmistasu rakendamine, mis võimaldab katta

tagasivõtmisest tekkivat fondi likviidsuse juhtimise kulu ja mis makstakse fondi,

tagades seeläbi, et fondi teised investorid ei satuks ebaõiglaselt sellise tehingu

tulemusel ebasoodsamasse olukorda.

d) osakute, aktsiate või osade puhasväärtuse kohandamine puhasväärtuse arvutamise

korras kindlaksmääratud teguriga, mis arvestab fondi likviidsuse juhtimise kulu;

e) puhasväärtuse arvutamise korras kindlaksmääratud fondi likviidsuse kulu arvestava

teguriga kohandatud osakute, aktsiate või osade puhasväärtuse alusel arvestatud

tavapärasest erineva väljalaskmis- või tagasivõtmishinna rakendamine;

f) lisatasu rakendamine osakute, aktsiate või osade väljalaskmisel või tagasivõtmisel,

millega kompenseeritakse osakute, aktsiate või osade väljalaskmise ja tagasivõtmise

tehingu mahust tingitud likviidsuse juhtimise kulusid ja mis makstakse fondi,

tagades seeläbi, et fondi teised investorid ei satuks ebaõiglaselt osakute, aktsiate või

osade suuremahulise tehingu tulemusel ebasoodsamasse olukorda;

g) fondi osakute, aktsiate või osade mitterahaline tagasivõtmine, mille puhul fondi

kutseliste investorite nõudmisel toimuval osakute, aktsiate või osade tagasivõtmisel

fondi varast rahas väljamakset ei tehta, aga antakse üle vastav osa fondi varast.

 Üks neist peaks olema kvantitatiivne, so meede a), b), g) (redemption gate, notice-period,

redemptions in kind) ja teine anti-dilutsiooni mehhanism, so meede d), e), f) (swing-

pricing, dual-pricing, redemption fees, anti-dilution levies).

 Fondivalitsejad peavad looma selged protseduurid LMT-ide aktiveerimiseks ja

deaktiveerimiseks: kriteeriumid, dokumentatsioon, investoritele antav info,

deklareerimine.

85

 Kui fondi (eurofondi või AIF-i) puhul soovitakse kasutada nn “side pockets” ehk vara

eraldamist, siis sellest tuleb Finantsinspektsiooni eelnevalt teavitada.

Lisaks direktiiv annab ESMA-le ülesande välja töötada juhendid ja tehnilised standardid selle

kohta, kuidas likviidsuse tööriistu valida ja “kalibreerida” (hindade kujundus,

lunastustingimused, stressitestid jms).

Sihtrühmaks 1 on fondivalitsejad, kes valitsevad eurofonde või mittekinniseid

alternatiivfonde. Mõju ulatus ja suurus. Eesti eurofondide ja mittekinniste AIF-ide valitsejad peavad läbi

vaatama oma prospektid/tingimused – lisama sinna punktid, mis kirjeldavad valitud LMT-sid,

nende aktiveerimise ja deaktiveerimise tingimusi, mõjusid investoritele jms. Samuti tuleb

fondivalitsejatel kehtestada sisemised likviidsusjuhtimise protseduurid: millal ja kuidas LMT-

sid kasutatakse. Meetmete valiku, fondi dokumentatsiooni täiendamise ja vajalike

protseduurireeglite kehtestamisega kaasnevad fondivalitsejatele teatavad kulud. Teisalt laieneb

fondivalitsejate jaoks meetmete valik, mida kasutada saab, kui fondi likviidsus ohtu peaks

sattuma. Eeldusel, et on valitud fondile sobilikud meetmed, peaks mõju kokkuvõttes olema

positiivne, sest võimaldab potentsiaalseid likviidsusriske senisest paremini ohjata.

Seni on likviidsusriski juhtimise meetmena olnud fondivalitsejatel kasutada IFS-s sätestatud

fondi osakute, aktsiate või osade väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamise meede. Kui

peatamine ei olnud pikem kui kolm kuud, ei eeldanud see ka Finantsinspektsiooni luba ega

kooskõlastust. Vaid tähtaja pikendamiseks oli vajalik Finantsinspektsiooni luba. Viimase

kümne aasta jooksul on osakute peatamist kasutatud kahel korral. Koroonapandeemia ajal tuli

ühel eurofondil peatada osakute tagasivõtmine seoses investorite kiire lahkumisega (sama

probleem oli kõikjal Euroopas). Teine peatamine oli tingitud Ukraina sõjast – kahe vene turule

investeeritava fondi osakute tagasivõtmine on olnud peatatud sõja algusest alates (kasutatud

tähtaja pikendamist) kuni fondide likvideerimiseni.

Ebasoovitav mõju

Kasvatab halduskoormust. LMT-de rakendamine toob kaasa:

 täiendavad riskijuhtimise protseduurid;

 vajaduse teha regulaarseid likviidsusstressiteste;

 aruandluskohustuse suurenemise (nii sisemiselt kui järelevalvele).

Eeltoodu suurendab töömahtu ja nõuab täiendavat sisemist kompetentsi.

Seega rakendamine nõuab:

 IT-lahenduste ja fondi arvutussüsteemide kohandamist;

 protsesside ümberkujundamist;

 personali koolitamist;

 juriidiliste ja konsultatsiooniteenuste kasutamist.

See võib suurendada fondivalitsejate tegevuskulusid, eriti väiksemate turuosaliste jaoks.

Eurofonde on Eestis seitse. Mittekinniseid alternatiivfonde Eestis teadaolevalt ei ole. Seetõttu

ei ole ebasoovitava mõju ulatus nii suur.

Sihtrühmaks 2 on fondide investorid.

86

Mõju ulatus ja suurus

Investoritele LMT-nõuded tähendavad:

 suuremat läbipaistvust fondi likviidsusriski ja riskijuhtimise poliitika kohta;

 kaitset turukrahhide ja massiliste lunastuste eest, mis aitab hoida fondi stabiilsust.

Ebasoovitavat mõju

Teoreetiliselt võivad antud nõuded tähendada:

 võimalikku viivitust osakute/aktsiate lunastamisel (sõltuvalt fondi likviidsusest ja

aktiveeritud LMT tööriistadest);

 osaku hinna kõikumist stressiolukorras (swing pricing, redemption fees).

Sihtrühmaks 3 onFinantsinspektsioon. Mõju ulatus ja suurus. Võib kaasa tuua teatud järelevalvekoormuse tõusu.

Finantsinspektsioon peab hakkama jälgima, kas:

 kõikide eurofondide ja mittekinniste AIF-id puhul on valitud vähemalt kaks LMT-d;

 LMT-d on korrektselt dokumenteeritud;

 LMT-sid kasutatakse vastavalt reeglitele ja turuolukorrale.

See suurendab FI igapäevase järelevalve töömahtu ja vajab lisaressursse.

Ebasoovitavat mõju. LMT-nõuded suurendavad mingil määral seega Finantsinspektsiooni

töömahtu mitmes valdkonnas: järelevalve, aruandlus, juhendamine, tururiskide monitooring,

tehniline kompetents ja vaidluste lahendamine. See tähendab, et Finantsinspektsioon peab

tugevdama nii ressursse, oskusteavet kui ka IT-võimekust, et tagada LMT-de korrektne

rakendamine kogu turul.

Sihtrühmaks 4 on depositooriumid.

Mõju ulatus ja suurus Depositooriumi teenust fondidele osutavad 4 krediidiasutust: Swedbank AS, AS SEB Pank,

Luminor Bank AS ja AS LHV Pank. Depositooriumile ei tulene fondivalitsejate uute LMT-

nõuetega seonduvalt kohustusi otseselt direktiivist ega eelnõus esitatud seaduse muudatustest.

Depositooriumi ülesanded puudutavad peamiselt fondi vara ja tehinguid sellega, samuti fondi

vara ja osakute, aktsiate või osade puhasväärtuse arvutamist, aga depositooriumil tuleb muu

hulgas täita ka fondivalitseja korraldusi ning hinnata nende vastavust õigusaktidele ja fondi

dokumentatsioonile (vt kehtiv IFS § 289 lõige 1). Depositoorium jälgib oma kohustuste

täitmisel ka, et fondivalitsejas kehtestatud protseduurireeglid ja fondivalitseja sõlmitud

lepingud oleksid kooskõlas õigusaktide ja fondi alusdokumendiga ning kontrollib perioodiliselt

fondivalitseja tegevuse kooskõla õigusaktide, fondi alusdokumendi ja fondivalitseja sise-

eeskirjadega (IFS § 289 lõige 2). Kuivõrd fondi dokumentatsioon ning fondivalitseja

protseduurireeglid ja sise-eeskirjad täienevad LMT-nõuetest lähtuvalt, hõlmavad

depositooriumi ülesanded edaspidi automaatselt ka nende ülevaatamist ja fondivalitseja

tegevuse kooskõla kontrollimist. Ka ESMA suuniste kohaselt tuleb depositooriumidel sisse

seada asjakohased kontrolliprotseduurid, mille käigus peab saama kontrollida, et fondivalitsejal

on olemas sise-eeskirjad ja protsessid LMT-de rakendamiseks ja rakendamise lõpetamiseks

ning LMT-de kalibreerimiseks ning et need on kooskõlas fondi dokumentatsiooniga.

Fondile sobivate LMT-de valimise ja hiljem ka rakendamise eest kannab esmast vastutust aga

siiski fondivalitseja. Depositoorium peab küll kontrollima protseduuride olemasolu ja reeglitele

87

vastavust, kuid ei pea hindama meetmete piisavust ega vaidlustama fondivalitseja ärilisi

otsuseid.

Ebasoovitavat mõju ei ole täheldatud.

6.2. Piiriülene depooteenuse võimaldamine Vastavalt IFS § 286 lõikele 2 peab Eesti investeerimisfondil varade hoidmiseks olema Eestis

asutatud depositoorium, mh ka filiaalina. Depooteenust võivad pakkuda krediidiasutused ja

investeerimisühingud. Hetkel pakub Eestis asutatud investeerimisfondidele depooteenust kolm

krediidiasutust. Nendest sisuliselt üksnes üks pakub depooteenust laiemalt s.t. peale oma grupi

fondide ka teistele fondidele. See näitab, et depooteenuse osas on konkurents Eestis üsna

vähene.

Käesoleva eelnõu tulemina võib alternatiivfondile depooteenust osutada ehk olla

depositooriumiks ka teise liikmesriigi krediidiasus (kes ei ole ennast Eestis kohapeal asutanud

ei aktsiaseltsi ega filiaalina).

Võimalus kasutada piiriülest depositooriumi tuleneb AIFMD viimastest muudatustest.

Direktiivi põhjenduspunkti kohaselt on mõnel kontsentreeritud turul depositooriumi teenuste

konkurentsipõhisest osutamisest vajaka, mistõttu peaks liikmesriigil olema valik, kas anda

finantsjärelevalve asutusele õigus lubada alternatiivfondile määrata mõnes teises liikmesriigis

asutatud depositooriumi. Piisava konkurentsi puudumine depositooriumi teenuse osutamisel

võib tuua kaasa alternatiivfondi valitsejale või aktsiaseltsifondile või usaldusfondile suuremad

kulud ja vähendada alternatiivfondide turu efektiivsust. Võimalust lubada piiriülese

depositooriumi kasutamist saab kasutada aga vaid juhul, kui direktiivis sätestatud tingimused

on täidetud ja alternatiivfondi finantsjärelevalve asutus (ehk meie mõistes Finantsinspektsioon)

on selle eelnevalt heaks kiitnud. Isegi, kui direktiivis ettenähtud tingimused on täidetud, peaksid

direktiivi põhjenduspunkti kohaselt finantsjärelevalveasutused loa andma alles pärast seda, kui

nad on igal üksikjuhul eraldi hinnanud asjakohaste depositooriumiteenuste puudumist oma

riigis, võttes arvesse konkreetse alternatiivfondi investeerimisstrateegiat, kuna otsus teises

liikmesriigis asutatud depositooriumi määramise lubamise kohta ei tohiks olla automaatne.

Kokkuvõttes käesoleva eelnõu kohaselt tehakse valik kasutada direktiivis liikmesriikidele antud

võimalust piiriülese depositooriumiteenuse võimalust. Muudatus suurendab konkurentsi

depositooriumite turul ja pakub rohkem valikuid alternatiivfondidele, kelle juures oma varasid

hoida.

Sihtrühmaks 1 on Eestis asutatud alternatiivfondid.

Mõju ulatus ja suurus. Mõju ulatust ja suurust on keeruline hinnata. Sõltub paljuski sellest, et

kas teiste liikmesriikide krediidiasutused soovivad Eestis depositooriumiteenust osutada. Võiks

arvata, et mõningane huvi võiks selle vastu olla.

Avalikest allikatest leitavate andmete põhjal depootasud Eesti fondidel jäävad 0,03%–0,41%

vahale aastas (sõltuvalt fondist, miinimumsumma tingimustest ja/või fikseeritud aastatasudest).

Kui vaadata nö laiemalt pilti fondide tasudest, siis vastav kulude näitaja (TER) sisaldab:

 valitsemistasu;

 depootasu;

 administratsioonitasud;

88

 aruandluskulud;

 audiitori tasu.

TER aga ei sisalda:

 tehingutasusid

 tootlustasusid

 sisenemis/väljumistasusid

Eestis on tavapärane TER vahemik:  indeksfondid: 0,2–0,7%;

 aktiivsed aktsiafondid: 1–2,2%;

 pensionifondid (II ja III sammas): 0,3–0,8%;

 kinnisvarafondid (AIF-id): väga varieeruv: 1–3%, mõnikord rohkem.

ESMA 2025. aastal koostatud raportis leiti, et traditsiooniliste (retail) fondide – eurofondide –

toote enda ja selle turundamise kulude suurus kokku jääb tavaliselt vahemikku 0,5%–2% aastas,

olenevalt fondi liigist. Kui suur on sellest depootasu, raportist ei selgu.

Tuginedes EFAMA ja ESMA infole võiks väga ligikaudselt öelda, et EL-s jäävad eurofondide

depootasud vahemikku suurusjärgus 0,1–0,3%, sõltuvalt fondi vara mahust. Investeeringute

variatiivsus on alternatiivfondidel palju suurem kui eurofondidel, sõltuvalt fondi suurusest,

varaklassidest, kuhu investeeritakse (aktsiad, välisfondid, ETF-id, võlakirjad), depositooriumi

ja selle teenuste mahust võib depositooriumi tasu olla suurem (nt 0,4%) või väiksem (nt 0,05%)

ja jääda viidatud keskmisest vahemikust välja.

Kokkuvõttes, depootasu võib TER-st olla arvestatava suurusega ja seega võiks suurem

konkurents tähendada ka tasude langemist mõnevõrra.

Ebasoovitav mõju on vähene.

Sihtrühmaks 2 on depositooriumina tegutsevad krediidiasutused. Mõju ulatus ja suurus. Eestis asutatud krediidiasutustel tekib võimalus pakkuda

depositooriumiteenust piiriüleselt sellistes teistes liikmesriikides, kus on samuti otsustatud

piiriülese depositooriumi kasutamist lubada. Mõju praktikas võib vähemalt esialgu jääda pigem

tagasihoidlikuks arvestades, et Eestis on praegu ainult üks krediidiasutus, kes osutab

depositooriumiteenust grupist välja jäävatele fondidele. Ebasoovitavat mõju on vähene. Sihtrühmaks 3 Finantsinspektsioon. Mõju ulatus ja suurus. Mõju ulatus ja suurus on pigem väike, seda tulenevalt sellest, et

Finantsinspektsiooni järelevalvekoormus ilmselt märgatavalt ei suurene. Siiski võib mõningane

koormus kasvada, kui mõni Eestis asutatud alternatiivfondi valitseja soovib kasutada teise

liikmesriigi depositooriumiteenust – sel juhul peab Finantsinspektsiooni vastavat luba

menetlema. Samas ei tohiks see tähendada seda, et Finantsinspektsioon peaks uusi inimesi tööle

palkama.

Ebasoovitavat mõju on vähene.

89

6.3. Lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemine

Eelnõuga muudetakse fondide ühinemise sätteid ja lubatakse lepingulise fondi ja

aktsiaseltsifondi ühinemist. Kehtiv seadus seda Eestis ei luba, lubab aga sellist ühinemist

piiriüleselt. Muudatusel on majanduslik mõju. Samuti mõjutab see fondivalitseja

halduskoormust (vt seletuskirja punkti 6.7).

Sihtrühmaks 1 on fondivalitsejad ja aktsiaseltsifondid (lepinguline fond ei ole juriidiline isik).

Tegevusloaga fondivalitsejaid on Eestis kaksteist. Lisaks neile on veel kuus tegevusloaga

väikefondi valitsejat. Aktsiaseltsifonde on Eestis avalike fondidena asutatud ja registreeritud

kaks (lepingulisi avalikke fonde, mis ei ole pensionifondid, on kümme, millest kaks on

likvideerimisel). Mitteavalikke fonde on Eestis asutatud ja registreeritud 20, neist kaks on

aktsiaseltsifondid, kümme lepingulised fondid ja kaheksa usaldusfondid).

Mõju ulatus ja suurus. Erinevat liiki fondide ühendamise võimaldamine lisab fondivalitseja jaoks paindlikkust,

võimaldab elavdada Eesti fondisektorit ning muuta fondid investoritele läbi nende aktiivsema

osalemise võimaluse atraktiivsemaks ja rahvusvaheliselt konkurentsivõimelisemaks. Fondide

ühendamine võib tõsta kuluefektiivsust (suuremad mahud, millega kaasnevad väiksemad

tegevus- ja investeerimiskulud). Kuivõrd kehtiva seaduse kohaselt saaksid lepinguline fond ja

aktsiaseltsifond ühineda läbi kahekordse piiriülese fondide ühinemise (Eesti lepinguline fond

ühineks mõne teise lepinguriigi aktsiaseltsifondiga ning seejärel viimane omakorda Eesti

aktsiaseltsifondiga), siis vähendab seaduse muudatus ka otseselt ühinemise enda kulusid ja

koormust fondivalitsejale. Täpset mõju on aga keeruline hinnata.

Üheks oluliseks ja ehk ühinemise järgselt n.ö käegakatsutaivamaks eeliseks on aktsiaseltsifondi

käsitlemine maksuresidendina. See võimaldab fondil tagasi saada teistes riikides enammakstud

tulumaksu intressidelt ja dividendidelt. Lepingulisel fondil (kui varakogumil) jääb see raha

saamata, sest Eesti seadusandlus ei võimalda täna saada EMTA-st residentsustõendit.

Residentsustõendi väljastamine EMTA poolt toimub TuMS § 6 alusel, mis reguleerib isikute

ringi, kes on maksuresidendid. Aktsiaseltsifondi juriidilise isikuna käsitletakse TuMS § 6 lg 2

alusel residendina, ent lepinguline fond varakogumina ei kvalifitseeru maksuresidendiks.

Lepingulise fondi maksukäsitlus omab praktikas fondi tootlusele negatiivset mõju, sest raha

jääb fondil saamata. Fondi vara väärtusest sõltub ka valitsemistasu ehk mõjutatud on ka

fondivalitseja sellest. Kui enammakstud tulumaksu intressidelt ja dividendidelt tagasi ei saa,

jääb investeeringu väärtus ka investori jaoks madala. Maksumõju on täpsemalt vaadatud

sihtrühma 2 all.

Ebasoovitav mõju on vähene. Aktsiaseltsifond ja selle fondivalitseja on iseseisvad juriidilised

isikud, kumbki oma juhtimisstruktuuriga – fondi ja fondivalitseja juhid ei tohi seaduse järgi

kattuda. Aktsiaseltsifondi ühingujuhtimine ning volituste ja vastutuse küsimused nõuavad

praktikas võrreldes lepingulise fondi majandamisega rohkem ressurssi ja tähelepanu. Võrreldes

aktsiaseltsifondiga, allub lepinguline fond enam fondivalitseja tahtele.

Sihtrühmaks 2 Investorid (arvu ei ole võimalik välja tuua). Mõju ulatus ja suurus.

Aktsiaseltsifond võiks olla investoritele atraktiivne, sest pakub neile aktiivsemat osalemise

võimalust (läbi fondi üldkoosoleku). Kui mittekinnistest fondidest on investoril võimalik soovi

90

korral väljuda, siis kinnises fondis on see enne fondi tähtaega keeruline. Seetõttu võib kinnise

fondi puhul olla investori jaoks mõistlikum investeerida läbi aktsiaseltsifondi, mille formaat

võimaldab investoril vajadusel läbi üldkoosoleku oma õigusi teostades sekkuda fondi

juhtimisse ja strateegiasse.

Aktsiaseltsifondil on eelis ka maksustamisel, kuivõrd sellist fondi saab käsitleda

maksuresidendina, mis võimaldab fondil tagasi saada teistes riikides enammakstud tulumaksu

intressidelt ja dividendidelt. See omakorda mõjub positiivselt fondi tootlusele. Maksustamise

mõju fondile sõltub praktikas sellest, kas fond investeerib kasvuaktsiatesse või

dividendiaktsiatesse ja võlakirjadesse. Kahe viimase puhul on enammakstud tulumaksu osakaal

suurem.

Kuivõrd lepingulise fondi puhul ei saa enammakstud tulumaksu intressidelt ja dividendidelt

tagasi küsida, jääb see raha fondil saamata ja investori jaoks jääb tema investeeringu väärtus

madalam. Maksuaspektist lähtuvalt oleks lepingulise fondi ühinemine aktsiaseltsifondiga

investori vaatest kasulik. Tabelis nr 3 on ühe fondivalitseja näitel toodud, milline oli

maksustamise mõju perioodil 2019–202236.

Tabel nr 3. „Näide maksustamise mõjust fondi investeeringutele, perioodil 2019–2022“

Perioodi keskmine fondi maht 47 miljonit eurot

Tagastamata tulumaks keskmiselt aasta kohta 60 tuhat eurot

Keskmiselt 60 tuhat eurot aastas oli siis tootlus, mis jäi fondil ja investoritel teenimata.

Tagastamata enammakstud tulumaks jääb teiste Euroopa riikide tuluks.

Ebasoovitavat mõju on vähene. Aktsiaseltsifond ja selle fondivalitseja on iseseisvad

juriidilised isikud, kumbki oma juhtimisstruktuuriga – fondi ja fondivalitseja juhid ei tohi

seaduse järgi kattuda. Aktsiaseltsifondi ühingujuhtimine ning volituste ja vastutuse küsimused

nõuavad praktikas võrreldes lepingulise fondi majandamisega rohkem ressurssi ja tähelepanu.

Võrreldes aktsiaseltsifondiga, allub lepinguline fond enam fondivalitseja tahtele.

6.4. Konservatiivse pensionifondi valitsemise kohustuse kaotamine Eelnõu kaotab kohustusliku pensionifondi valitseja kohustuse valitseda konservatiivset

pensionifondi. Sellise penisonifondi valitsemine jääb ka edaspidi siiski lubatuks. Sihtrühmaks 1 on II sambas raha koguvad inimesed, keda oli 2025. aasta septembri seisuga

umbes 580 tuhat inimest. Lisaks ka kõik inimesed, kes tulevikus liituvad II sambaga.

Konservatiivses pensionifondis omab osakuid 25 tuhat inimest ja nad jagunevad üldjoontes

kaheks - pensionärid ja pensioniikka jõudvad inimesed ning kunagi II sambasse loositud

kohustuslikud II sambaga liitunud (vt joonis 1).

36 Sellesse perioodi jäi ka 2020. a, mille numbrid olid tavapärasest väiksemad, sest koroonapandeemia tõttu

otsustasid mitmed ettevõtted mitte maksta dividende või oli see neil lausa keelatud

91

Joonis 1. Konservatiivse pensionifondiga liitunud inimeste arv sünniaasta järgi.

Mõju ulatus ja suurus. Mõju II sambas raha koguvatele inimestele sõltub eelkõige

fondivalitsejate otsustest ja tegevusest. Juhul kui fondivalitsejad ei muuda senist praktikat ja

jätkavad sarnase investeerimisstrateegiaga fondide pakkumist, siis mõju osakuomanikele

puudub. On tõenäoline, et fondivalitsejad jätavad alles madala riskiga pensionifondid, kuid

võrreldes praegusega võib suureneda vähesel määral riskitase, kuid samas ka potentsiaalne

tootlus.

Konservatiivne pensionifond on olnud II sambaga liitunud pensioniealiste ja pensionieelikute

inimeste üheks peamiseks fondi valikuks. Need inimesed on tõenäoliselt eeldanud, et

konservatiivne fond tagab kogutud rahasumma kaitse ja pensionieas on olulisem, et kogutud

summa pigem ei vähene, kui kasvab. Samas on inimesed pensionil keskmiselt 20 aastat, II

sambas tulenevalt madalamast pensionieast isegi 24 aastat. Samuti võivad pikema elueaga

inimesed olla pensionil ka 40 aastat ja enam. Konservatiivsete pensionifondide pikaajaline

tootlus on jäänud keskmiselt ca 1–2% juurde, mis on inflatsioonist madalam. Kui pensionär

jääb aastakümneteks konservatiivsesse pensionifondi, väheneb tema kogutud raha ostujõud

oluliselt. Seepärast on ka pensionieelikutele pigem kasulik, kui seniste konservatiivsete fondide

riskitase ja potentsiaalne tootlus tõuseb.

Konservatiivses fondis on ka 12 tuhat inimest, kes on sündinud 1983. aastal või hiljem ja kellele

see fond kunagi loositi. Nende jaoks tegemist liiga konservatiivse investeerimisstrateegiaga

arvestades kogumisperioodi, mistõttu on igasugune riski ja potentsiaalse tootluse suurenemine

neile kasulik.

92

Joonis 2. II samba fondide üldindeks (sinine joon), III samba pensionifondide üldindeks

(kollane joon) ja konservatiivsete fondide indeks (punane joon).

Kokkuvõttes on mõju ulatus ja suurus II samba kogujatele pigem väike.

Ebasoovitav mõju võib tekkida, kui kõik pensionifondid kaotavad ära madala riski tasemega

fondi. Selle tõenäosus on siiski väga väike, sest madala riski tasemega fondide järgi on olemas

teatud nõudlus ja selline tegevus ei ole fondivalitsejatele äriliselt kasulik. Isegi kui mõni

fondivalitseja otsustab seda teha, siis saavad inimesed valida sarnase fondi mõne teise

fondivalitseja juures.

Sihtrühmaks 2 on kohustusliku pensionifondi valitsejad, keda on Eestis 5. Konservatiivseid

pensionifonde on samuti 5, st igal fondivalitsejal on üks. Konservatiivsete pensionifondide

maht oli 2025. aasta septembri kesel 104 miljonit eurot, mis moodustas 1,6% II samba fondide

kogumahust. Mõju ulatus ja suurus. Muudatus mõjutab pensionifondi valitsejate tegevust, kuid sellega ei

kaasne otsest rahalist tulu ja kulu. Praegu on II sambas fondivalitsejal kohustus pakkuda muu

hulgas ka konservatiivset pensionifondi. Konservatiivsetel pensionifondidel on omad

täiendavad investeerimispiirangud. Sellise kohustuse kadumisel tekib fondivalitsejale valik, kas

jätta need fondid alles või kaotada ära. On tõenäoline, et kui mitte kõik, siis vähemalt osa neid

fonde jätkavad tegevust. Teisalt kuna investeerimispiirangud lõdvenevad, siis on

fondivalitsejatel suurem valik millistesse instrumentidesse fondi vara investeerida. Kuna aga

tegemist oleks jätkuvalt madala riskitasemega fondidega, siis tõenäoliselt nende fondide

investeerimisportfell vähemalt lühiajaliselt liiga palju ei muutu. Kokkuvõttes on mõju ulatus ja

suurus fondivalitsejatele väike.

Ebasoovitavat mõju fondivalitsejatele ei teki. Seaduses kaob ära kohustus selliseid fonde

pakkuda, kuid soovi korral on võimalik jätkata nii nagu praegu.

93

6.5. Pensionifondide põhiteave Pensionifondide puhul on seni kasutatud eurofondidele sarnast põhiteavet. Eelnõuga

asendatakse senine põhiteave uuel kujul põhiteabega. Sihtrühmaks 1 on II ja III sambas raha koguvad inimesed, keda oli 2025. aasta septembri

seisuga vastavalt umbes 580 ja 180 tuhat inimest. Lisaks ka kõik inimesed, kes tulevikus

liituvad II või III sambaga. Mõju ulatus ja suurus. Pensionifondide põhiteabe tabeli avaldamine seniste põhiteabe lehtede

asemel lihtsustab oluliselt inimese jaoks pensionifondide valimist liitumisel, fondide

vahetamisel või sissemaksete suunamisel. Praktika on näidanud, et pensionifondi valides või

fondi vahetades pensionikogujad valdavalt põhiteabe dokumente ei loe. Põhiteabe dokument

on umbes 2–3 lehekülge pikk ning selle sisu ei pruugi olla tavainimese jaoks kergesti mõistetav.

II sambas on 24 ja III sambas 16 erinevat pensionifondi. Kõigi nende fondide põhiteabe

dokumentide omavaheline võrdlus on ebamõistlikult mahukas ja võib lisaks nõuda eriteadmisi.

On üsna tõenäoline, et fondivalikut tehes tutvub pensionikoguja parimal juhul mõne üksiku

pensionifondi põhiteabega, kuid võimalikud alternatiivid jäävad läbi kaalumata. Internetis

leidub küll mitmeid pensionifondide võrdlusi, kuid selliste võrdluste koostamine ega

kasutamine pole pensionifondide müügitöös kohustuslik. Ilmselt on parimad võrdlused leitavad

AS Pensionikeskuse veebilehelt www.pensionikeskus.ee, kuid ka seal ei ole kogu vajalik info

alati lihtsalt leitav.

Pensionifondide põhiteabe tabeli avalikustamine ja kasutamine teeb seega osakuomanikule

võimalikult lihtsaks endale sobivaima ja isiklikele eelistustele (riskistase, tasud, investeeringud

Eestisse, investeerimisstrateegia jm) vastava fondi valimise. Muudatus säästab inimese jaoks

aega, kuid võib kaasa tuua ka rahalist kasu kõrgema tootluse ja pensioni näol juhul kui inimene

suudab valida endale parem fondi. Viimase mõju suurust on siiski keeruline prognoosida.

Kokkuvõttes on mõju ulatus inimestele keskmine, sest igal aastal vahetab pensionifondi ja

alustab sissemakseid uude fondi 10% II sambaga liitunutest (III sambas on see osakaal

väiksem). II sambaga liitub igal aastal 10-20 tuhat inimest ja III sambaga umbes 10 tuhat

inimest. Samas saavad põhiteabe tabeliga tutvuda kõik II ja III sambaga liitunud inimesed.

Mõju suurus on inimestele on pigem väike, sest üldine ajakulu fondivalikul on juba täna väike.

Mõju inimeste kogutud summadele ja pensionile on keeruline arvuliselt hinnata, kuid

tõenäoliselt on see positiivne.

Ebasoovitav mõju puudub.

Sihtrühmaks 2 on pensionifondi valitsejad, keda on Eestis 5. Mõju ulatus ja suurus. Mõju ulatus on suur, sest see puudutab kõiki pensionifondi valitsejaid.

Kõik fondivalitsejad peavad muutma oma II ja III samba põhiteabe info esitamise viisi.

Mõju suurus fondivalitsejatele on väike kui arvestada, et põhiteabe info kokkupanek ja

osakuomanikule näitamine moodustab väikse osa fondivalitseja kogu tegevusest. Siiski

väheneb nende jaoks administratiivne koormus, sest enam ei ole vaja fondivalitsejatel koostada

mitme lehekülje pikkust dokumenti ja piisab kui nad esitavad Pensionikeskusele, kes paneb

94

kokku tabeli, ainult sisend näitajad. Neid numbreid, va arvatud Eesti investeeringute osakaal,

arvutavad nad välja juba ka täna.

Teisalt võib mõju fondivalitsejatele tekkida ka suurenenud konkurentsi kaudu, sest inimestele

näidatakse selgemalt erinevate fondide võrdlust. Tegemist on kaudse mõjuga, mille suurust ei

ole võimalik hinnata. Konkurentsi suurenemisel on osakuomaniku jaoks positiivne mõju.

Ebasoovitavat mõju võib tekkida, kui fondivalitsejate administratiivne koormus suureneb,

kuid selle tõenäosus on väga väike.

Sihtrühmaks 3 on Pensionikeskus.

Mõju ulatus ja suurus. Mõju suurus on väike, sest muudatus ei eelda Pensionikeskuselt

suuremaid arendusi. Pensionikeskus on harjunud sarnast informatsiooni oma kodulehel

avaldama ning tal on olemas toimiv andmevahetus fondivalitsejatega ja kontohalduritega

(pangad).

Ebasoovitavat mõju ei ole.

6.6. Muudatuste mõju halduskoormusele Valdav enamus muudatusi on eelnõus tingitud direktiivi ülevõtmisest ja kuigi paljud neist

muudatustest on fondivalitseja jaoks tema tegevusvõimalusi laiendavad (tegevusloa ulatuse

laienemine, piiriülese depositooriumi kasutamise võimalus, investeerimisteenuste ja

kõrvalteenuste edasiandmise võimalus) toob direktiiv siiski ka rea nõudeid ja kohustusi, mis on

halduskoormust suurendavad (eelkõige täiendavad nõuded vajaliku inimressursi olemasolu ja

kasutamise tõendamiseks tegevusloa taotlemisel, täiendav aruandluskohustus (järelevalvelised

aruanded, sh aruanne tegevuse edasiandmise kohta), kohustus näha ette likviidsusriski

juhtimise meetmed mittekinnistele alternatiivfondidele ja eurofondidele jms). Kuivõrd

koormust suurendavad nõuded tulenevad direktiivist ei ole eelnõu koostamisel olnud võimalust

ka kaaluda nende nõuete kehtestamisest loobumist.

Halduskoormust vähendavate meetmetena on eelnõus loobutud alternatiivfondide puhul

investorile fondi dokumentatsiooni paberkandjal kättesaadavaks tegemise kohustusest

(eurofondide puhul seda kahjuks teha ei saanud, sest nende fondide puhul tuleneb see nõue

direktiivist) ning piirangust, mis ei luba ühineda lepingulisel fondil ja aktsiaseltsifondil (siin

oleme olnud UCITS direktiivist rangemad, viimase järgi peaks ka selline ühinemine olema

lubatud).

Rohkem on leevendusi tehtud pensionifondidega seonduvalt, mida direktiivid enamasti otseselt

ei reguleeri. Pensionifondi valitsejate vaatest on halduskoormust tõstvaks muudatus

järelevalvelises aruandluses, kus nähakse ette, et aruanne tuleb esitada ka fondi iseloomustavate

tunnuste kohta ja siit omakorda rahandusministri 13. jaanuari 2017. aasta määruses nr 3

„Finantsinspektsioonile esitatavate investeerimisfondi aruannete sisu, koostamise metoodika ja

esitamise kord“ tehtavad muudatused. Need aruandluse muudatused on tingitud Euroopa

Keskpanga investeerimisfondide statistika määrusest37 ja puudutavad laiemalt kõiki avalikke

fonde.

Halduskoormust vähendavate meetmetena:

37 Euroopa Keskpanga määrus (EL) 2024/1988, investeerimisfondide statistika kohta ja millega tunnistatakse

kehtetuks otsus (EL) 2015/32 (EKP/2014/62) (EKP/2024/17)).

95

1. kaotatakse eelnõuga kohustuslike pensionifondide igakuine investeeringute aruande

koostamise ja avalikustamise kohustus (Finantsinspektsioon kogub investeeringute kohta

järelevalvelise aruandluse käigus andmeid nagunii ning vajalikud andmed tehakse edaspidi

kättesaadavaks Finantsinspektsiooni veebilehel statistika all);

2. loobutakse järelevalvelises aruandluses fondi osakute aruandest (pensionifondi valitseja ei

pea seda enam esitama, vajalikud andmed küsitakse pensioniregistri pidajalt);

3. kaotatakse kohustus valitseda konservatiivset pensionifondi ja on loobutakse spetsiifilistest

investeerimispiirangutest, mis sellise fondi puhul kehtisid;

4. asendatakse eurofondide kunagistel põhiteabe nõuetel tuginev pensionifondi põhiteave uue

ja lihtsama põhiteabe lahendusega.

Kohustusliku pensionifondi valikuavalduse ja vahetamise avalduse puhul ning avalduse puhul

uue pensionifondi valimiseks pensionifondi likvideerimise korral jäetakse välja nõue, et isik

peab kinnitama, et ta on tutvunud kohustusliku pensionifondi tingimuste ja prospektiga.

Edaspidi piisab kinnitusest põhiteabega tutvumise kohta. Muudatus vähendab mõnevõrra

halduskoormust pensionikoguja jaoks.

Pensionifonde puudutavad leevendused suurendavad mõnevõrra halduskoormust

pensioniregistri pidaja jaoks. Viimane hakkab edaspidi ise esitama Finantsinspektsioonile

aruannet pensionifondi osakute kohta. Samuti tekib pensioniregistri pidajale kohustus avaldada

oma veebilehel pensionifondide põhiteavet.

Kogu investeerimisfondide regulatsioon tuginebki suures osas EL direktiividel, mistõttu on

selliste normide või seaduste leidmine, mille võiks halduskoormust vähendava vastumeetmena

kehtetuks tunnistada, olnud keeruline. Kuigi eelnõusse olid juba algselt kavandatud eelpool

kirjeldatud halduskoormust vähendavad muudatused, töötati enne eelnõu teisele

kooskõlastusringile esitamist läbi ka Finantsinspektsiooni 18. detsembril 2025. a esitatud

ettepanekud finantssektori halduskoormuse vähendamiseks38 ning lisati eelnõusse kõik sellised

investeerimisfonde, sh pensionifonde puudutavad muudatused, mis ei vajanud pikemat

analüüsimise aega. Sellega seoses on eelnõus tehtud järgmised halduskoormust vähendavad

muudatused:

1. võttes arvesse, et pensionifondide suhtes DORA kohaldamise kohustust ei ole ja et DORA

määrus näeb ette ka lihtsustatud IKT-riski juhtimise raamistiku, kohaldatakse ka

pensionifondide puhul edaspidi DORA lihtsustatud raamistikku ega nõuta ka IKT-

vahendite, -süsteemide ja -protsesside süvatestimist;

2. pensionifondi valitsejad vabastatakse kohustusest teavitada Finantsinspektsiooni, kui on

plaanis omandada pensionifondi osakuid selleks, et täita IFS §-s 68 kehtestatud oma

osakute nõuet;

3. avalike fondide puhul, va pensionifondid, kaotatakse nõue, et aruanded peavad olema

avalikustatud tingimata eesti keeles. Edaspidi piisab, kui fondi aruanded on avalikustatud

vähemalt eesti või inglise keeles;

4. pensionifondi valitsejad ja alternatiivfondi valitsejad vabastatakse kohustusest teha

paberkandjal tasuta kättesaadavaks fondivalitseja juhtide ja töötajate tasustamise

põhimõtete täielik kirjeldus, mis sellise kohustusena tuleneb direktiivist vaid eurofondi

valitsejatele;

38 Finantsinspektsiooni esitatud ettepanekud hõlmasid nii ettepanekuid Finantsinspektsioonilt kui ettepanekuid

finantsjärelevalve subjektidelt. Osa ettepanekuid vajavad pikemat analüüsimise aega, mistõttu töötatakse nendega

veel edasi ning tehakse vajalikud muudatused edaspidi, kui peetakse võimalikuks ka nende ettepanekutega

arvestamist.

96

5. pensionifondi valitsejatele ja alternatiivfondi valitsejatele (sh aktsiaseltsifondile) antakse

edaspidi ilma IFS-s sätestatud kitsendusteta valida, kas esitada fondide ühinemisel

ühinemise teave paberil või muul püsival andmekandja (viidatud kitsendused tulenevad

direktiivist vaid eurofondidele);

6. fondivalitseja sise-eeskirjade puhul piirdutakse edaspidi vaid olulistest muudatustest

Finantsinspektsiooni teavitamisega;

7. kaotatakse fondivalitseja, sh tegevusloaga väikefondi valitseja kohustus esitada

üldkoosoleku protokolli väljavõtteid Finantsinspektsioonile ning pikendatakse

majandusaasta aruande, kasumi jaotamise/kahjumi katmise ettepaneku ja otsuse ning

vandeaudiitori aruande Finantsinspektsioonile esitamise tähtaega – nimetatud dokumente

ei tule enam esitada hiljemalt majandusaastale järgneva aasta 1. maiks, aga seda tuleb teha

hiljemalt 30. juuniks;

8. loobutakse nõudest, et auditeerimise käigus peab audiitor kontrollima fondivalitseja

tegevuse vastavust IFS-s sätestatud nõuetele ning esitama fondivalitsejale ja

Finantsinspektsioonile aruande;

9. kaotatakse nõue, mis kohustab väikefondi valitsejat esitama viivitamata

Finantsinspektsioonile fondivalitseja tegevust puudutavate sise-eeskirjade olulise

muutmise korral sise-eeskirjade muudatusi kajastav dokument või uued sise-eeskirjad koos

oluliste muudatuste kokkuvõttega;

10. usaldusfondi puhul (so mitteavalik fond) tehakse lihtsustused majandusaasta aruande

kinnitamise korras – edaspidi ÄS § 971 lõike 1 esimest lauset enam ei kohaldata ja piisab,

kui majandusaasta aruande kinnitab fondivalitseja või kui see tuleneb usaldusfondi

ühingulepingust, siis ka usaldusfondi täisosanikud.

6.7. Andmekaitse mõjuhinnang muudatustele Andmekaitsemääruse GDPR artikli 35 kohaselt tuleb koostada andmekaitse mõjuhinnang, kui

andmetöötluse tulemusel võib tõenäoliselt tekkida suur oht isikute õigustele ja vabadustele.

Eelnõus esitatud muudatused üldiselt ei mõjuta isikuandmete töötlemise ulatust, konteksti ega

eesmärke.

Erandiks on loodavale krediiditeaberegistrile andmete edastamine, kui teise liikmesriigi

alternatiivfondi valitseja tegeleb Eestis krediidihaldustegevusega, mis puudutab tarbijate

viivislaene. Vastav andmekaitse mõjuhinnang on esitatud juba KJS eelnõu seletuskirja punktis

3.539 ning siin seda üle ei korrata.

Isikuandmete töötlemist puudutab ka EVKS § 7 lõike 61 kehtetuks tunnistamine kuid selle läbi

kaob Pensionikeskuse veebilehel avalikult kättesaadav II samba liitumiskontroll, millega oli

võimalik isikukoodi infot omades kontrollida, kas isikul on II samba makse tasumise kohustus

või mitte, mis on tema maksemäär ja mis kuupäevadest need kehtivad. Seega kaob ka risk, et

sellist päringut kasutataks kuritegelikel eesmärkidel või lihtsalt uudishimust.

7. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad

kulud ja tulud Eelnõuga ei kaasne tulusid ega kulusid riigieelarvele, kohalikele omavalitsustele ega

riigiasutustele.

8. Rakendusaktid

39 https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/9da932aa-06d9-4eaa-ad47-

be8fdaddc7d3/Krediiditeabe%20jagamise%20seadus/.

97

Eelnõuga antakse IFS § 94 lõikega 4 uus volitusnorm – valdkonna eest vastutav minister

kehtestab pensionifondi põhiteabes esitatavate näitajate määramise täpsemad tingimused ja

korra. Tegemist on uue määrusega ja selle kavand on esitatud seletuskirja lisas 1.

Üldnõuded pensionifondi põhiteabes esitatavatele näitajatele on kehtestatud eelnõus esitatud

IFS §-s 94, kuid detailsemad tingimused ja valemid on otstarbekas sätestada määrusega. Selline

lahendus annab ka vajaliku paindlikkuse praktikas esile kerkivatele erinevatele kaasustele

reageerimiseks, kui see peaks vajalikuks osutuma.

Uus volitusnorm lisatakse ka IFS-i rakenduslikku §-i 5273 (lõige 3), mis lubab valdkonna eest

vastutaval ministril täpsustada, millistel tingimustel ja mis ajaks tuleb Eestis asutatud või

moodustatud alternatiivfondi depositoorium viia eelnõus esitatud IFS § 286 lõike 2 esimeses

lauses sätestatud nõuetega kooskõlla, kui alternatiivfondide vara maht kokku, millele

osutatakse vara hoidmise teenust Eestis, jõuab 50 miljardi euroni või sellega samaväärse

summani muus vääringus. Küsimuses, mis järgneb, kui mahu piirmäära ületatakse, direktiiv

vaikib. Praktikas on aga vaja tegevuskorda, millest sellisel puhul juhinduda. Kuivõrd Eesti

alternatiivfondide vara maht on esialgu veel kaugel kehtestatud piirmäärast, piirdutakse

volitusnormi kehtestamisega, mis võimaldab vajadusel rahandusministril määrusega

täpsustada, mis tingimustel ja mis ajaks tuleb Eestis asutatud või moodustatud alternatiivfondi

depositoorium viia IFS § 286 lõike 2 esimeses lauses sätestatud nõuetega kooskõlla. Seda siis

juhul, kui alternatiivfondide vara maht kokku, millele osutatakse vara hoidmise teenust Eestis

jõuab 50 miljardi euroni või sellega samaväärse summani muus vääringus. Analoogset

lahendust on kasutatud ka VpTS § 2725 lõikes 3 kõlblike kohustuste suhtes. Tegemist on võib-

määrusega, mille kehtestamise vajadus võib tekkida alles kunagi tulevikus. Määruse kavandit

sel põhjusel praegu koostatud ei ole.

Lisaks tingib eelnõu vajaduse muuta kahte olemasolevat määrust:

a) Rahandusministri 18. jaanuari 2017. a määrus nr 8 „Nõuded avalikustamisele kuuluvate

fondi aruannetele“;

b) Rahandusministri 18. veebruari 2017. a määrus nr 16 „Nõuded prospektile ja välisriigi fondi

kohta esitatavale lisateabele“.

Avalike aruannete määruse puhul tuleb investeeringute aruande kohta määruses märkida, et

seda kohustusliku pensionifondi kohta koostada ega avalikustada ei ole vaja. See on seotud IFS

§ 93 lõike 2 kehtetuks tunnistamisega.

Avaliku fondi prospekti puudutavas määruses on kavas täpsustada mõnevõrra aktiivse ja

passiivse investeerimisstrateegia kajastamise küsimust prospektis. See on seotud IFS § 74 lõike

2 punkti 1 muutmisega.

Nende kahe määruse planeeritava väikse muudatuse kohta eraldi rakendusakti kavandit

koostatud ei ole.

9. Seaduse jõustumine  Kuivõrd direktiivide ülevõtmise tähtajad on juba saabunud (so 2026. aasta 16. aprill direktiivil

(EL) 2024/927 ja 2026. aasta 25. juuni direktiivil (EL) 2024/2994), on eelnõu planeeritud

seadusena jõustuma esimesel võimalusel ehk üldises korras.

Direktiiv näeb siiski osadele sätetele ette hilisema rakendusaja. Sellest lähtuvalt on eelnõu § 1

punktid 26, 29, 31, 32, 34, 35, 40, 43, 49, 86, 132, 136, 139 ja 140 ning § 2 punkt 3 planeeritud

vastavalt jõustuma 2027. aasta 16. aprillil.

98

Pensionifondide põhiteabe muudatused on samuti kavandatud jõustuma hiljem. Uued nõuded

pensionifondi valitsejale (eelnõu § 1 punktid 3, 41, 42, 45, 46 ja 50–54) ja muudatused II samba

avaldustel (§ 3 punkt 1) on planeeritud jõustuma 2028. aasta 1. jaanuaril. See jätab

pensionifondi valitsejatele piisava aja uuel kujul põhiteabe esitamiseks valmistumiseks, samuti

aja avalduste vormide muutmiseks. EVKS-i muudatus, mis näeb ette pensionifondide põhiteabe

avaldamise Pensionikeskuse veebilehel (eelnõu § 7 punkt 4) on kavandatud jõustuma 2027.

aasta 1. veebruaril. Selleks ajaks on pensionifondi valitsejad pensioniregistri pidajale uuel kujul

pensionifondide põhiteabe saatnud ning pensioniregistripidajal on võimalik need ettenähtud

võrdlustabelitena avaldada.

10. Eelnõu kooskõlastamine ja huvirühmade kaasamine Eelnõu esitati kooskõlastamiseks ministeeriumidele, Finantsinspektsioonile ja Eesti Pangale

ning selle suhtes küsiti arvamust AS-lt Pensionikeskus, Eesti Pangaliidult, FinanceEstonialt,

Eesti Kindlustusseltside Liidult ning järgmistelt fondivalitsejatelt40: AS Avaron Asset

Management, AS Birdeye Capital, AS Plural Estonia, Limestone Platform AS. Ülevaate

laekunud ettepanekutega arvestamise või mittearvestamise kohta leiab seletuskirja lisas 3

esitatud märkuste tabelist.

Käesolevaga esitatakse eelnõu kooskõlastamiseks uuesti Justiitsministeeriumile.

Algatab Vabariigi Valitsus ……………………2026 (allkirjastatud digitaalselt)

40 Need on fondivalitsejad, kes ei ole Finance Estonia liikmed.

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.fin.ee registrikood 70000272

Justiits- ja Digiministeerium

[email protected]

Meie 04.08.2026nr 1.1-10.1/3223-1

Investeerimisfondide seaduse ja teiste

seaduste muutmise seaduse eelnõu

kooskõlastamiseks ja arvamuse

avaldamiseks esitamine

Esitame kooskõlastamiseks ja arvamuse avaldamiseks investeerimisfondide seaduse ja teiste

seaduste muutmise seaduse eelnõu, mis on koos seletuskirjaga kättesaadav õigusaktide

eelnõude elektroonilise kooskõlastamise süsteemi EIS vahendusel http://eelnoud.valitsus.ee/.

Palume eelnõu kooskõlastada ja arvamus esitada hiljemalt 25. augustiks 2026.

Lugupidamisega

(allkirjastatud digitaalselt)

Jürgen Ligi

rahandusminister

Lisad: 1. Eelnõu;

2. Eelnõu seletuskiri;

3. Seletuskirja lisa 1;

4. Seletuskirja lisa 2;

5. Seletuskirja lisa 3.

Kertu Fedotov 5885 1393

[email protected]

Lisaadressaadid: Finantsinspektsioon

Eesti Pank

FinanceEstonia MTÜ

Eesti Pangaliit MTÜ

AS Pensionikeskus

Eesti Kindlustusseltside Liit

AS Avaron Asset Management

AS Birdeye Capital

AS Plural Estonia

Limestone Platform AS

Investeerimisfondide seaduse ja teiste

seaduste muutmise seaduse

eelnõu seletuskirja juurde

Lisa 3

MÄRKUSTE TABEL

Nr. Ettepaneku sisu

Arvestatud/

Mitte-

arvestatud/

Teadmiseks

võetud

Rahandusministeeriumi seisukoht

JUSTIITSMINISTEERIUM

1. 1. Eelnõu § 7 p-s 1 nähakse ette võimalus teha

pensioniregistri pidaja veebilehel isikukoodi või

pensionikonto numbri alusel päringuid selle kohta, kas

mõni inimene on esitanud avalduse sissemaksete

tegemiseks vabatahtlikku pensionifondi (III sambasse)

või mitte. Muudatus lähtub juba kehtivast väärtpaberite

registri pidamise seaduse § 7 lg-st 61, mille kohaselt peab

olema võimalik teha päringuid kohustusliku

kogumispensioniga (II sambaga) liitumise kohta.

Seletuskirja punktis 6.8 on öeldud, et suurt ohtu, mis

sellest tõenäoliselt võiks tekkida isikute õigustele ja

vabadustele, ei ole. Lisaks on selgitatud, et sellega

muutub ka III samba liitumiskontrolli päring nn

avaandmeteks, nagu see on praegu II samba puhul;

muudatus hõlbustab III sambasse sissemaksete tegemist

tööandjate jaoks.

Kindlasti ei saa nõustuda seletuskirja p 3.9 sissejuhatava

lausega „eelnõus sisalduvad muudatused, välja arvatud

muudatused, mis puudutavad krediiditeabe edastamist

krediiditeaberegistrisse ja IFS-i lisanduvad

väärteokaristused, ei riiva muudatuste subjektideks

olevate isikute põhiõiguseid ja -vabadusi

ebaproportsionaalselt.“ Isikuandmete avalikustamine

riivab samuti isikute põhiõigusi.

Selgitame – igasugune isikuandmete töötlemine (sh

avalikustamine) riivab põhiseaduse (PS) §-s 26

sätestatud õigust eraelu puutumatusele. PS § 11 kohaselt

tohib õigusi ja vabadusi piirata ainult kooskõlas

põhiseadusega. See tähendab, et niisugune piirang peab

olema kooskõlas ka PS § 3 esimese lausega, mille

kohaselt teostatakse riigivõimu üksnes põhiseaduse ja

sellega kooskõlas olevate seaduste alusel. Sättes

väljendatud üldise seadusereservatsiooni põhimõtte järgi

peab põhiõigusi puudutavates küsimustes kõik olulised

otsused langetama seadusandja.

Juhime tähelepanu, et isikuandmete kaitse üldmääruse

(IKÜM) kohaselt peab igasugusel andmetöötlusel olema

eesmärk. Antud juhul ei ole seaduses ette nähtud

andmete avalikustamise eesmärki. Eesmärki on

kirjeldatud üksnes seletuskirjas.

Leiame, et raamatupidajatele ja isikule endale teabe

kättesaadavaks tegemine üldsusele avalikustamise

kaudu ei ole põhiseadusega kooskõlas, sest selleks on

olemas vähem riivavamad meetmed. Näiteks võiks isikul

olla võimalus logida keskkonda sisse autentimisteenuse

kaudu ja enda kohta andmeid vaadata. Raamatupidajatel

võiks päringute tegemiseks olla veebiliides, mille kaudu

päringuid teha.

Lisaks juhime tähelepanu, et IKÜM artikli 87 kohaselt

võib isikukoodi töödelda juhul, kui kasutatakse

asjakohaseid kaitsemeetmeid andmesubjekti õiguste ja

Arvestatud Liitumiskontrolli laiendamisest III sambale on

praegu loobutud (muudatus eelnõust välja

jäetud).

Eelnõusse on lisatud muudatus, millega

kaotatakse ka praegune pensioniregistri pidaja

veebilehel kättesaadav II samba

liitumiskontroll.

Kui sellise päringu järele eksisteerib edaspidi

siiski vajadus, kaalutakse tulevikus uue

andmevahetussüsteemi loomist, mis

võimaldaks kitsalt tööandjatel teha vajadusel

päringuid, et saada pensioniregistrist andmeid,

mis on vajalikud II samba maksete

kinnipidamiseks või ka III samba sissemaksete

tegemiseks. Seda eeldusel, et nõuded teenuse

käideldavusele, juurdepääsu kontrollile,

kuritarvituste avastamisele,

konfidentsiaalsusele ja andmete terviklikkusele

saavad olema tagatud.

2

vabaduste tagamiseks. Antud juhul Justiits- ja

Digiministeerium ühtegi kaitsemeedet ei tuvastanud.

Eeltoodud põhjustel palume muudatuse eelnõust välja

jätta.

2. 2. Eelnõu § 1 punktidega 159 ja 160 lisatakse

investeerimisfondide seadusesse (IFS) kolm uut

väärteokoosseisu (§ 4901, § 4902, § 4903). Kõikide

koosseisude puhul on sanktsiooniks ette nähtud

füüsilisele isikule rahatrahv kuni 100 000 eurot ning

juriidilisele isikule rahatrahv kuni 1 000 000 eurot.

Juhime tähelepanu, et tegemist on väärteokaristustega,

mis erinevad oluliselt karistusseadustiku (KarS) üldosa

§-s 47 sätestatud üldistest määradest, milleks on

füüsilisele isikule rahatrahv kuni 300 trahviühikut,

juriidilisele isikule rahatrahv kuni 400 000 eurot.

Seletuskirjas tuleb kindlasti viidata õiguslikule alusele,

mis annab õiguse üldosast kõrgemaid rahatrahve

kehtestada ja erandeid luua – selleks on KarS § 1. Samuti

tuleb üldosast erisuse loomist seletuskirjas ka täiendavalt

põhjendada. Lisaks soovime selgitusi, kas olemuselt ja

sisult on kõik kolm uut väärtegu samasuguse

raskusastmega, kuivõrd kõigi kolme puhul on ette nähtud

sama maksimaalne karistus.

Arvestatud/

selgitatud

Normid puudutavad alternatiivfondi arvel laenu

andmist tarbijatele. Eelnõus on loobutud

võimalusest anda laenu tarbijatele (direktiiv on

jätnud liikmesriikidele valikukoha, kas

tarbijatele fondi arvel laenu andmist lubada või

mitte). Sellest muudatusest tingituna on

eelnõust välja jäetud ka kõik kolm uut

karistusnormi.

3. Kui eelmainitud karistusi võrrelda kehtivas IFSis

olevate karistustega, siis on enamik neist palju kõrgemad

eelnõus kavandatutest (näiteks §-d 480 ja 481). Teisalt

leidub IFSis ka väärtegusid, mis on kergema

sanktsiooniga (näiteks §-d 478 ja 479). Seetõttu palume

seletuskirjas selgitada, mille poolest on kolm lisanduvat

väärtegu väiksema või suurema raskusega võrreldes

olemasolevate väärtegudega.

Arvestatud/

selgitatud

Vt selgitust punktis 2.

4. Samuti juhime tähelepanu, et kui võrrelda eelnõus

kavandatavaid sanktsioone krediidiandjate ja -

vahendajate seaduses sätestatutega, siis nendes

koosseisudes, kus füüsilisele isikule on ette nähtud kuni

1 000 000 euro suurune rahatrahv, on juriidilisele isiku

karistus kuni 1 000 000 eurot või kuni kümme protsenti

aastasest netokäibest. Palume selgitada, miks eelnõus

kavandatavad sanktsioonid ei sisalda alternatiivi „või

kuni kümme protsenti aastasest netokäibest“.

Arvestatud/

selgitatud

Vt selgitust punktis 2.

5. Seoses lisanduvate väärtegudega märgime veel, et

kehtiv IFS § 463 sätestab sunniraha määra, mis on

kavandavatest karistusmääradest palju suurem (kuni 5

000 000 eurot, ka füüsilise isiku puhul). Rõhutame, et

üldiselt kehtib põhimõte, et väärteokaristus kui ultima

ratio on kõige karmim meede, mitte vastupidi.

Arvestatud/

selgitatud

Vt selgitust punktis 2.

6. Täiendavalt palume selgitada, miks IFSi kavandatakse

teise seaduse nõuete rikkumised. Leiame, et need

peaksid jääma ikka vastavasse eriseadusesse –

krediidiandjate ja - vahendajate seaduses on eraldi

vastutuse peatükk olemas. Näiteks kavandatava IFS §

4902 lõike 1 kohaselt on vastutus ette nähtud

krediidiandjate ja -vahendajate seaduse § 47 lõikes 42

sätestatud nõude rikkumise eest. Sellisel kujul on normi

adressaadil väga keeruline õiguspäraselt käituda: tuleb

järgida investeerimisfondide seadust, kuid vastutuse

alused tulenevad hoopis teises seaduses kehtestatud

nõuetest.

Arvestatud/

selgitatud

Vt selgitust punktis 2.

7. Kehtiva IFSi §-d 463 ja 5131 käsitlevad

konsolideeritud raamatupidamisaruandeid erinevalt.

Paragrahvi 463 kohaselt on kogukäive aastane

kogukäive või vastav tululiik konsolideerimisgrupi

Arvestatud/

selgitatud

Vt selgitust punktis 2.

3

emaettevõtja viimase kättesaadava konsolideeritud

raamatupidamisaruande järgi. Paragrahv 5131 märgib

sama asja kohta, et kogukäive on 3 kogukäive või vastav

tululiik viimase kättesaadava konsolideeritud

raamatupidamise aruande järgi, mille on heaks kiitnud

kõrgeima taseme emaettevõtja juhtimisorgan.

Paragrahvis 463 ei rõhutata kõrgeima taseme

emaettevõtja juhtimisorgani heakskiitu. Palume

selgitada, miks sõnastused erinevad.

8. Palume arvestada käesoleva kirja lisas esitatud eelnõu

ja seletuskirja failides tehtud märkustega.

Arvestatud

HARIDUS- JA TEADUSMINISTEERIUM

HTM teeb ettepaneku täiendada eelnõu seletuskirja

mõjuanalüüsi, tuginedes seletuskirjas juba toodud

sihtrühmade käsitlusele ning selle täiendamise

vajadusele. Palume katta mõne täiendava haavatava või

spetsiifilise sihtrühma vaatepunkti.

1. Eelnõu puudutab ligikaudu 580 000 II samba ja 180

000 III samba pensionikogujat, sh märkimisväärset

hulka eakaid ja digitaalselt vähemaktiivseid inimesi,

kellele info esitusviis peab olema arusaadav ja

kasutatav. Teeme ettepaneku täiendada mõjuanalüüsi

selgitusega, et kuna pensionifondide uus põhiteabe

lahendus (võrdlustabel) on peamiselt veebipõhine,

tuleb rakendamisel tagada info kättesaadavus ka

madala digipädevusega pensionikogujate jaoks.

Arvestatud Seletuskirja on vastavalt täiendatud.

2. Seletuskiri kirjeldab küll KAVS ja VÕS

kohaldamist, kuid ei ava eraldi mõju haavatavatele

tarbijatele, kuigi laenutoodete iseloom viitab otsesele

mõjule sellele rühmale. Teeme ettepaneku täiendada

mõjuanalüüsi lühikese selgitusega, et

alternatiivfondide võimalusel anda laenu tarbijatele

võib olla mõju haavatavatele tarbijarühmadele (nt

madala sissetulekuga, noored või üle-võlgnevusriskiga

inimesed) ning rakendamisel pööratakse sellele

eritähelepanu.

Arvestatud/

selgitatud

Eelnõus on loobutud võimalusest anda laenu

tarbijatele (direktiiv on jätnud liikmesriikidele

valikukoha, kas tarbijatele fondi arvel laenu

andmist lubada või mitte).

3. Seletuskiri kirjeldab küll mõisteid, kuid

kasutaja-tasandi selgituste vajadus on eraldi rõhutamist

väärt, kuna muudatus mõjutab laia elanikkonna rühma.

Pensionifondide võrdlustabeli kasutamisel võiks

avaldada paralleelselt ka lühikesed selgitused kasutatud

terminitele (nt „edukustasu“, „passiivne/aktiivne

strateegia“, „riskitase“), et toetada madalama

finantsteadlikkusega kasutajate arusaamist. Teeme

ettepaneku täiendada seletuskirja märkusega, et

pensionifondide ja fondiinvesteeringute terminoloogia

võib olla keerukas ning rakendamisel võiks kasutada

täiendavat terminite selgitamise formaati (nt

sõnaseletused või kiirjuhendid).

Arvestatud Selgitused lisatakse tabeli avaldamisel

Pensionikeskuse veebilehel. Ei vaja seaduse

tasemel reguleerimist. Seletuskirja on vastavalt

täiendatud.

FINANTSINSPEKTSIOON

1. Eelnõu punkt 15 – IFS § 57 lõige 2

IFS § 57 lõikest 2 tulenevalt peavad mittekinniste

alternatiivfondide (AIF) ja eurofondide valitsejad fondi

tingimustes või põhikirjas sätestama vähemalt 2

likviidsusjuhtimise meetmed (LMT). Tegemist on

Finantsinspektsiooni poolt kooskõlastamist vajava

muudatusega. Seletuskiri ega eelnõu ei näe ette

mingisuguseid täiendavaid sätteid, küll aga täpsustavad

LMT tingimusi komisjoni määrused (RTS-id), mida

Selgitatud Direktiiv (EL) 2024/927 ei ole näinud ette

üleminekusätteid fondivalitseja tegevuse ja

dokumentide kooskõlla viimiseks uute

likviidsusriski juhtimise nõuetega. Sellest

tulenevalt ei ole ka eelnõus selliseid

rakendussätteid ette nähtud.

Viidatud Komisjoni määrused (RTS-d) tõesti

artiklis 10 sätestavad, et kuni 16. aprillini 2027

4

rakendatakse alates 16.04.2026 ja mis näevad ette, et

enne 16.04.2026 asutatud UCITS/AIF loetakse

määrusega kooskõlas olevaks kuni 16.04.2027 (art 10).

Kas Finantsinspektsioon on õigesti aru saanud, et

fondidel on aega tingimustes LMT-sid sätestada kuni

eelnimetatud ajani, s.o 16.04.2027?

loetakse enne 16. aprilli 2026 asutatud

eurofondid ja mittekinnised alternatiivfondid

määruse nõuetele vastavaks, aga et

fondivalitseja võib siiski otsustada ka määruse

kohaldumise alates 16. aprillist 2026 (mis juhul

tuleks teavitada ka oma finantsjärelevalve

asutust).

Me mõistame kujunenud olukorda selliselt, et

direktiivi tuleks rakendada selle jõustumisest, so

16. aprillist 2026, määruse detailsema

regulatsiooniga tuleks aga tegevus ja

dokumendid kooskõlla viia hiljemalt 2027. aasta

16. aprilliks.

Fondi dokumentide kooskõlla viimiseks eraldi

üleminekusätet meie hinnangul seega tarvis ei

ole. Vastavalt IFS § 37 lõikele 3 ei ole fondi

tingimuste või põhikirja muudatusi vaja

Finantsinspektsiooniga kooskõlastada, kui

muudetakse üksnes neid sätteid, mida fond on

kohustatud muutma tulenevalt õigusaktides

tehtud muudatustest või millega tehakse

tingimustes või põhikirjas parandusi või

redaktsioonilisi muudatusi või muudatusi, mis

on osakuomanike või aktsionäride suhtes

soodustava iseloomuga, nagu osakuomanike või

aktsionäride arvel makstavate tasude või kulude

piirmäära alandamine, ning mis esitatakse pärast

muutmist viivitamata Finantsinspektsioonile.

2. Eelnõu punkt 15 – IFS § 57 lõiked 7 ja 8

Finantsinspektsioon ei nõustu IFS § 57 lõigetes 7 ja 8

sätestatuga, kuivõrd eelnõu kohaselt ei tule teavitada

Finantsinspektsiooni teiste IFS § 57 lõike 2 punktides

loetletud likviidsusriski juhtimise meetmete

rakendamisest. Siiski on fondivalitsejal kohustus kõigi

meetmete rakendamise osas avaldada infot

fondivalitseja veebilehel (IFS § 57 lg 10).

Finantsinspektsiooni hinnangul võiks IFS § 57 lõiked 7

ja 8 ümber sõnastada või lisada täiendava lõike selliselt,

et fondivalitsejal on kohustus teavitada

Finantsinspektsiooni kasutusele võetud

likviidsusriskijuhtimise meetmest, meetme kasutusele

võtmise alguskuupäevast ja selle rakendamise

põhjustest, kuivõrd meetme kasutamine näitab, et

fondivalitseja likviidsusrisk on realiseerunud ning see

info on vajalik ka Finantsinspektsioonile.

Mitte arvestatud Finantsinspektsiooni teavitamine IFS § 57

lõigetes 7 ja 8 on sätestatud selliselt, nagu

näevad teavitamise ette direktiivid (AIFMD

artikkel 16 lõikel (2d) ja UCITSD artikkel 84

lõike (3) punktidel a), b) ja teisel lõigul). Ehk

Finantsinspektsiooni tuleb teavitada, kui

kasutatakse IFS § 57 lõikes 1 nimetatud

meetmeid ning lõike 2 meetmete kasutamisest

vaid siis, kui neid rakendatakse sellest erinevalt

mis fondi dokumentatsioonis nende meetmete

kohta ette on nähtud.

Eelnõus on IFS § 57 lõike 9 sõnastust muudetud,

et avalikkuse teavitamine toimuks samadel

põhimõtetel, mis Finantsinspektsiooni

teavitamine.

3. Eelnõu punkt 38 – IFS § 90 lõige 7 IFS § 90 lõike 7 kohaselt tuleb sama paragrahvi lõike 4

punktides 5 ja 6 nimetatud teave fondivalitsejal

„esitada“ investoritele vähemalt kord aastas. Samas

kehtiva IFS-i § 90 erinevad lõiked, sh ka lõige 4,

nimetavad „kättesaadavaks teha“. Seega oleks

ettepanek lähtuda juba seaduses kasutatavast

terminoloogiast ja IFS § 90 lõikes 7 asendada sõna

esitada sõnapaariga kättesaadavaks teha.

Arvestatud Eelnõu sõnastust on vastavalt parandatud.

4. Eelnõu punkt 39 – IFS § 92 lõige 3

Ettepanek on asendada „hindamise korral“ sõnaga

„hindamisel“.

Arvestatud Eelnõus on sõnastust vastavalt parandatud.

5. Eelnõu punkt 39 – IFS § 92 lõige 4

Ettepanek on asendada „kaupa“ sõnaga „kohta“.

Arvestatud Eelnõus on sõnastust vastavalt parandatud.

5

6. Eelnõu punktid 41 ja 42 – IFS § 93 lõiked 1 ja 2

Märgime, et eelnõus esitatud muudatus võib omada

negatiivset mõju investoritele, kuivõrd praegu kehtivas

aruandluses on pensionifondide valitsejad saanud

avalikustada põhjalikuma aruande ehk ülevaate, mis

hõlmab näiteks investeeringute kategooriatena

eraldiseisvalt välja tooduna aktsiafonde,

võlakirjafonde, kinnisvarafonde ja erakapitalifonde.

Eelnõus esitatud ettepanekuga jääb info hulk

mõnevõrra piiratumaks.

Teadmiseks

võetud

Juhime tähelepanu, et tegemist oli

Finantsinspektsiooni enda ettepanekuga.

7. Eelnõu punkt 47 – IFS § 94 lõige 1 Vaatamata

sellele, et eelnõu seletuskiri ütleb, et täpne põhiteabe

tabeli kujundus selgub praktikas, juhime tähelepanu, et

seletuskirja leheküljel 31 olevas tabelis nr 1 olev tootlus

on 2 aasta kohta, kuid uue eelnõu (IFS § 94 lg 1 p 7)

kohaselt esitatakse põhiteabes „pensionifondi

keskmine tootlus viimase ühe, viie ja kümne jooksva

aasta kohta.“ Lisaks võiks põhiteabe tabelis tootluse

juures viidata, et see on arvutatud aasta baasil.

Arvestatud Eelnõusse on lisatud viide arvutamisele aasta

baasil.

Seletuskirjas on ebatäpsus parandatud.

8. Eelnõu punkt 47 – IFS § 94 lõige 3

Eelnõu sätestab, et Eesti investeeringute osakaalu

määramisel ei võeta Eesti investeeringuna arvesse

pensionifondi vara paigutust Eesti krediidiasutuste

hoiustesse. Eelnõu ei välista esitatud sõnastuses

tuletisinstrumentide kasutamist. Sellest tulenevalt

soovime täpsustada, kas tegemist on teadliku otsusega

või peaks ka tuletisinstrumente Eesti investeeringuna

mitte arvesse võtma.

Finantsinspektsioonile jääb siinkohal ebaselgeks, kas

„vara paigutus“ hõlmab ka intresse, mida aruandluses

eraldi raporteeritakse.

Arvestatud Eelnõus on IFS §-s 94 olevat rahandusministri

määruse volitusnormi täpsustatud, et kõnealuse

määrusega saaks täpsustada lisaks pensionifondi

riskitaseme määramisele ka muude põhiteabes

esitatavate näitajate määramise täpsemaid

tingimusi ja korda. Eesti investeeringute

määratlemist on samuti plaanis selles määruses

täpsustada.

9. Eelnõu punkt 164 – IFS § 5273

Seletuskirja leheküljel 65 on viidatud 50 miljonile

eurole, kuid eelnõus on piirmääraks 50 miljardit eurot.

Arvestatud Õige on 50 miljardit, viga seletuskirjas

parandatud.

10. Eelnõu punkt 105 – IFS § 313 lõige 2 punkt 1

Ettepanek sõna „igajuhi“ parandada „iga juhi“.

Arvestatud Eelnõu tekstis viga parandatud.

11. Eelnõu punkt 107 – IFS § 321 lõige 11

Kas viide IFS § 313 lõike 1 punktile 13 on õige?

Eelnõus esitatud paragrahvis olev viide lõikele 1

hõlmab juba IFS § 313 lõike 1 punktis 13 nimetatud

andmeid.

Arvestatud Viiteviga on parandatud. Ühtlasi on eelnõus

loobutud uue lõike lisamisest, mis võis

tõepoolest segadust tekitada. Tulenevalt nii

eurofondide direktiivi viimastest muudatustest

kui alternatiivfondide direktiivi juba kehtivast

tekstist tuleb tegevusloa andmise aluseks olnud

asjaolude muutumise puhul teavitadagi

Finantsinspektsiooni olulistest muutustest ning

seda tuleb teha enne selliste muudatuste

elluviimist. Vastavalt on täpsustatud IFS § 321

lõike 1 preambulit, lisatud sellesse lõikesse uued

punktid 8 ja 9 ning muudetud sellest tingituna ka

§ 330 lõike 4 esimest kahte lauset.

12. Eelnõu punkt 163 – IFS 5171 lõige 7 Eelnõus kui

ka seletuskirjas on kasutatud mõistet „ühingufond“ –

mõistet on küll kasutatud IFS § 346 lõikes 7, kuid IFS-

is seda defineeritud ei ole ja tegemist ei ole ka üldteada

mõistega.

Arvestatud Mõiste „ühingufond“ asendatud eelnõus ja

seletuskirjas mõistega „usaldusfond“, mis on

IFS-s defineeritud.

13. Väärtpaberite registri pidamise seaduse

muutmine § 7 lõige 61 Arvestades, et inimese isikukood on avalik info, siis

võimaldab liitumiskontroll tänasel kujul igale isikule

ligipääsu tuvastamaks kolmandate isikute II samba

maksemäärasid ning seda koos ajaloolise infoga.

Sealhulgas on ka info maksete kinnipidamise

alguskuupäeva ning II sambast lahkumise osas. See

Arvestatud Liitumiskontrolli laiendamisest III sambale on

praegu loobutud (muudatus eelnõust välja

jäetud).

Eelnõusse on lisatud muudatus, millega

kaotatakse ka praegune pensioniregistri pidaja

veebilehel kättesaadav II samba

liitumiskontroll.

6

annab sisuliselt avaliku ligipääsu inimeste

rahaasjadele. Näiteks võib andmete põhjal vaadata, kas

mõni konkreetne isik:

• on seadnud endale kõrgema II samba

maksemäära;

• on enda II samba maksemäära madalamaks

muutnud;

• on oma II samba sissemaksed peatanud ja

millal;

• ei ole II sambaga kunagi liitunud.

Eelnõuga lisandub andmetesse ka III samba

sissemaksete tegemise alguskuupäev.

Eeltoodud info võib anda signaale isikute rahalise

seisu, rahaliste probleemide esinemise ja/või poliitiliste

hoiakute osas. Seletuskirja kohaselt on hinnatud, et

eelnõu üldiselt ei mõjuta isikuandmete töötlemise

ulatust, konteksti ega eesmärke ning samuti ei nähta

suurt ohtu Pensionikeskuse veebilehel päringu

kättesaadavaks tegemises, kuid Finantsinspektsioon

näeb siin isikuandmete avaldamises siiski olulisi riske,

mistõttu on täiendav analüüs kindlasti vajalik. Eelkõige

arvestades finantspettuste suurt tõusu ning

isikukoodide avalikkust

(https://www.err.ee/1609891495/avalikud-

isikukoodid-aitavad-kaasa-kelmide-tegevusele), tuleks

kaaluda, kas liitumiskontroll ja sealt saadavad

isikuandmed peavad olema avalikult kättesaadavad.

Liitumiskontroll on tänasel kujul üheks kanaliks, mis

annab kurjategijatele hea võimaluse ennast esitleda

justkui legitiimse panga, fondivalitseja või muu riikliku

töötajana ning luua petetava inimesega suurem usaldus.

Suure tõenäosusega ei ole keskmine inimene teadlik, et

tema II ja III samba isikuandmed on igaühele vabalt

kättesaadavad. Praegune süsteem võimaldab teha

massiliselt päringuid ning saada põhjalik ülevaade selle

kohta, kes hiljuti II samba maksed on peatanud ning

seejärel sihikule võtta inimesed, kes oma II samba raha

värskelt välja on võtnud või seda tegemas, et see raha

neilt kohe välja petta. Andmeid saavad koguda ka

välisriikidest pärit kurjategijad ning maha ei jää ühtegi

jälge, kes ja millal konkreetse isiku infot on vaatamas

käinud nii nagu seda on nt rahvastikuregistri,

kinnistusraamatu või terviseandmetega. Tasuks

kaaluda võimalust, et päringuid saavad teha vaid ennast

tuvastanud juriidilised isikud ning kaaluda

integreerimist eesti.ee andmejälgijaga.

Kui sellise päringu järele eksisteerib edaspidi

siiski vajadus, kaalutakse tulevikus uue

andmevahetussüsteemi loomist, mis võimaldaks

kitsalt tööandjatel teha vajadusel päringuid, et

saada pensioniregistrist andmeid, mis on

vajalikud II samba maksete kinnipidamiseks või

ka III samba sissemaksete tegemiseks. Seda

eeldusel, et nõuded teenuse käideldavusele,

juurdepääsu kontrollile, kuritarvituste

avastamisele, konfidentsiaalsusele ja andmete

terviklikkusele saavad olema tagatud.

14. Välisriigi alternatiivfondivalitseja õigus Eestis

tarbijakrediiti väljastada piiriülese teavituse

(passporting) alusel

Finantsinspektsiooni hinnangul on vastuoluline ja

ebaselge eelnõu osa, mis annab EL lepinguriigi

alternatiivfondile õiguse piiriüleselt Eestis krediiti

väljastada. Täpsemalt, krediidiandmine ei ole EL-i

õiguses sellisel määral harmoniseeritud, et see

võimaldaks Eestis vaba piiriülest tegutsemist ilma

Finantsinspektsiooni vastava loata.

Selgitame, et KAVS § 73 lõige 1 annab üksnes

tingimusliku võimaluse tegutseda päritoluriigi loa

alusel, kuid see on piiratud klausliga „kui käesolevas

seaduses ei ole sätestatud teisiti“, ning KAVS § 74

lõige 1 sätestab välisriigi krediidiandjale kohustuse

Arvestatud Eelnõus on loobutud võimalusest anda laenu

tarbijatele.

7

taotleda Finantsinspektsioonilt eraldi luba nii filiaali

asutamiseks kui ka piiriüleseks teenuse osutamiseks.

See tähendab, et juhul, kui mõni välisriigi krediidiandja

soovib Eestis tegutseda, saab seda piiriüleselt teha

üksnes juhul, kui nad saavad selleks vastava loa,

milline menetlus on KAVS § 75 kaudu suuresti sarnane

krediidiandja tegevusloa taotlemisele. Ühtlasi on

KAVS § 74 lõigete 2 ja 3 kohaselt piiriülese Eestis

tegutsemise õiguse eeldus, et krediidiandjal on

päritoluriigis tegevusluba krediidi andmiseks, mida

päritoluriigi järelevalveasutus tunnustab ja millele saab

tugineda KAVS §-de 73–78 alusel. Kui välisriigi

äriühing ei vaja päritoluriigis luba (nt krediidiandmine

on seal loavaba), või tegutsetakse ilma loata, siis on

Eestis krediidi andmiseks vajalik KAVS-i tegevusluba

krediidi väljastamiseks (KAVS § 10 koosmõjus KAVS

§ 12-16). Ainus sisuline erand puudutab EL-i

hüpoteekkrediidivahendajaid.

Kui alternatiivfondil ei ole päritoluriigis krediidiandja

tegevusluba, siis KAVS § 73–78 mehhanism ei tööta,

isegi kui direktiivi ja eelnõu järgi on alternatiivfondile

krediidi andmine lubatud. Direktiivi ja IFS-i „luba“ on

fondi valitsemise luba, mitte krediidiandja luba. KAVS

piiriülese tegevuse normis on tegevusluba

funktsionaalselt ja sisuliselt seotud krediidi andmise

tegevusega, mitte ükskõik millise finantsteenusega.

KAVS § 74 lõige 3 nõuab kinnitust, et isikul on kehtiv

tegevusluba krediidiandjana, et tema tegevus toimub

krediidiandjana ja, et selle üle toimub krediidiandja

spetsiifiline järelevalve. Isegi, kui krediidi andmine on

fondivalitseja loa alusel lubatud tegevus ei saa

päritoluriigi järelevalve kinnitada krediidiandja

tegevusluba, sest sellist luba ei ole välja antud. See

oleks sisuliselt vale kinnitus.

Lisaks saaks Finantsinspektsiooni hinnangul AIF-id

käesoleva eelnõuga väga laiad eelised (raha kaasamine

on lihtsam kui hoiuste kaasamine), võimaldades

struktureerida sarnaseid teenuseid, mis on tegelikult

tegevusloaga reguleeritud, ja tekitades seeläbi riske.

AIF-de suured mahud ja piiriülene kapitali kaasamine

võib tekitada kohalikul turul suurte AIF-ide

konkurentsieeliseid, mis omakorda suurendavad riske.

Kokkuvõtvalt ei toeta Finantsinspektsioon tarbijatele

laenu andmist AIF arvel.

Alljärgnevalt soovime esitada täiendavad muudatused,

mida võiks võimalusel käesolevas eelnõus kaasata.

15. IFS-i täiendav muudatus

Arvestades, et IFS-i eelnõu on aktuaalne, siis on

Finantsinspektsioonil praktikast tõusetunud

probleemkoht, mis oleks vaja ära lahendada (eelkõige

IFS § 319 lg 5 p 2). Täpsemalt on Finantsinspektsioon

täheldanud, et tänane IFS-i regulatsioon ei võimalda

tegevusloaga fondivalitsejal oma tegevust selliselt

lõpetada, et äriühing saaks jätkata tegevust nn

registreeringu alusel. Ehk seadus võiks ette näha

selgesõnalise regulatsiooni juhuks, kui soovitakse

loobuda tegevusloast, aga samas soovitakse tegevusega

jätkata registreeringu alusel. Seejuures on

registreeringuga jätkamisel oluline, et fondivalitsejal

võiks jääda üleminekul õigus jätkata fondide ja vara

valitsemist, kui see on kooskõlas seadusega.

Arvestatud Eelnõusse on lisatud nii IFS § 319 täiendamine

lõikega 6, mille kohaselt lõpetab tegevuse

registreerimine tegevusloa, kui ei valitseta

sellised fonde või selliste fondide vara, milleks

IFSi kohaselt oleks vaja tegevusluba, kui IFS §

449 muudatus, mis võimaldab pärast väikefondi

valitsejana tegutsemise lõpetamist tegutseda

äriühingul edasi muul tegevusalal:

„x) paragrahvi 319 täiendatakse lõikega 6

järgmises sõnastuses:

„(6) Fondivalitseja tegevusluba lõpeb, kui

fondivalitseja registreerib oma tegevuse

lähtudes käesoleva seaduse § 306 lõikes 3

sätestatust ning ei valitse ühtegi sellist fondi,

8

Teine tähelepanek seondub tegevusloaga väikefondi

valitseja lõpetamisega, st IFS § 442 lõike 7 kolmanda

lause kohaselt võib Finantsinspektsioon keelduda

tegevusloa kehtetuks tunnistamisest, kui IFS § 449

sätesatud nõudeid ei ole täidetud. IFS § 449 käsitleb

väikefondi valitseja lõpetamist. Sellest tulenevalt võiks

kaaluda seaduse muudatust selliselt, et kui äriühing on

järelevalve alla kuuluva tegevuse vastavalt seadusele

lõpetanud, st eelkõige fondide valitsemine on lõpetatud

või üleantud ja fondivalitseja on esitanud üldkoosoleku

otsuse väikefondi valitsejana tegutsemise lõpetamise

kohta koos taotlusega tegevusloa kehtetuks

tunnistamiseks, siis vastav äriühing võib muul

tegevusalal edasi tegutseda.

milleks tal oleks käesoleva seaduse kohaselt

vaja tegevusluba, ega ühegi sellise fondi vara.“

y) paragrahvi 449 senine tekst loetakse lõikeks

1 ja paragrahvi täiendatakse lõikega 2 järgmises

sõnastuses:

„(2) Pärast käesolevas paragrahvis sätestatud

korras väikefondi valitsejana tegevuse

lõpetamist võib vastav äriühing edasi tegutseda

muul tegevusalal.““

16. Ettepanek KAVS-i muudatusteks

Teeme ettepaneku muuta KAVS §-i 571

investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste

muutmise seaduse eelnõu raames. Ettepanek lähtub

asjaolust, et tuvastasime lünga krediidivahendajate

aruandluskohustuses ning investeerimisfondide

seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõuga

muudetakse ühtlasi ka KAVS-i, mis võimaldaks

efektiivselt muudatuse ellu viia.

Praegune KAVS § 571 sätestab krediidiandjate

kohustuse esitada Finantsinspektsioonile teavet

viivituses olevate tarbijakrediidilepingute ja nendest

tulenevate nõuete loovutamise kohta krediidiostjatele.

KAVS aga ei kehtesta sama kohustust

krediidivahendajatele.

Praktikas tähendab see, et KAVS § 2 lõikes 2 nimetatud

krediidivahendaja, kes omab krediidisuhtes keskset

rolli, kuna ta kujundab krediiditingimused, hindab

tarbija krediidivõimelisust ja osaleb krediidilepingute

sõlmimisel ja haldamisel, ei ole kohustatud teavitama

Finantsinspektsiooni, kui ta krediidilepinguid

krediidiostjatele loovutab.

Sellise tegevuse puhul on aga krediidivahendaja

funktsionaalselt krediidiandjaga võrreldav. Eelnevat

kinnitab ka krediidiinkassode ja -ostjate seadus 5 / 5

(KIOS), mille § 4 lõike 2 kohaselt loetakse

krediidiandjaks ka KAVS-is sätestatud

krediidivahendaja või hüpoteekkrediidivahendaja.

KIOS-i regulatsioon ei tee sisulist vahet krediidiandja

ja -vahendaja vahel. Kui ühisrahastusplatvormi mudelil

tegutsev krediidivahendaja ehk KAVS § 2 lõikes 2

nimetatud krediidivahendaja vahendab tarbijakrediiti ja

osaleb viivituses olevate nõuete loovutamises, puudub

sisuline põhjendus, miks sellisele vahendajale ei peaks

kohalduma sama aruandluskohustus nagu

krediidiandjale. Sellest tulenevalt on nii KAVS-i kui ka

KIOS-iga kooskõlas olev järeldus, et KAVS § 57.1

aruandluskohustus peaks laienema ka KAVS § 2 lõikes

2 nimetatud krediidivahendajatele, kes osalevad

viivituses olevate nõuete loovutamises.

Arvestatud

sisuliselt

Eelnõu ei sisalda enam KAVSi muudatusi,

mistõttu ei ole soovitud muudatust sellesse

eelnõusse lisatud.

Vastav muudatus on aga tehtud krediiditeabe

jagamise seaduse eelnõus.

SWEDBANK INVESTEERIMISFONDID AS

§ 1 p 5 (IFS § 29 lg 1 p 13 muutmine): palume selle

punkti eelnõust välja jätmist. Eriti II samba

pensionifondide puhul on osakute tagasivõtmise liike

väga mitmeid ning nende lahtikirjutamine fondi

tingimustes ei paranda meie hinnangul investorite

teadlikkust. Lisaks on ajalooliselt osakute

Selgitatud IFS § 29 lg 1 p 13 täpsustamine on tingitud

direktiivi muudatustest, mistõttu ei saa seda

välja jätta. Pensionifondidele kõnealune punkt

siiski ei kohaldu (vt IFS § 43 lg 1).

9

tagasivõtmise erinevaid variante lisandunud tihti, mis

tähendab, et juhul, kui neid peab tingimustes

kirjeldama, tuleks seaduse muutumisel iga kord ka kõik

tingimused ümber kirjutada. Praegu kasutatakse

tingimustes näiteks viitavat sõnastust („Investoril,

kellel ei ole veel õigust kohustuslikule

kogumispensionile, on õigus nõuda kõigi talle

kuuluvate Osakute tagasivõtmist ning neile vastava

summa väljamaksmist vastavalt Õigusaktides

sätestatud tingimustele. Väljamakse tegemise

tingimused ja kord on täpsemalt kirjeldatud

Prospektis.“).

§ 1 p 17 (IFS § 59 täiendamine lõikega 11): teeme

ettepaneku täiendada sõnastust viisil, et

tagasivõtmistasu maksmine võib olla täpsemalt

kirjeldatud ka pensionifondi prospektis.

Pensionifondide praktikas esineb juhtumeid, kus

tingimustes sätestatakse üksnes õigus tagasivõtmistasu

võtta ning täpsem kirjeldus sisaldub prospektis.

Arvestatud Eelnõus on sõnastust vastavalt täpsustatud.

§ 1 p 20 (IFS § 66 lg 6 uus sõnastus): teeme ettepaneku

jätta lõikest välja esimesed 2 punkti (andmed eelneva

kuu osakutehingute kohta ja varade/NAV/tasu

muutumise kohta). Arvestades igakuist aruandlust FI-le

ja andmete avalikku kättesaadavust, siis eeldame, et FI-

l ei ole kõikide nende andmete esitamist vaja. Lisaks,

kui peatamise põhjuseks on liiga suur

tagasivõtmisavalduste hulk, siis selgitab fondivalitseja

seda kindlasti juba ka loa taotlemise põhjuste juures.

Mitte

arvestatud

Teave välja lastud ja tagasi võetud

pensionifondi osakute arvu kohta sisaldub

praegu tõesti Finantsinspektsioonile esitatavas

aruandes, kuid vastavalt määruse planeeritud

muudatustele pensionifondi osakute aruannet

tulevikus enam ei esitata.

Teave, mida Finantsinspektsioon saab osakuid

omandanud või võõrandanud osakuomanike

kohta on piiratud ning kohustusliku

pensionifondi osakute väljalaskmise ja

tagasivõtmise peatamise korral võib olla

vajadus saada täpsemaid andmeid

osakuomanike kohta.

Andmed pensionifondi vara ja osaku

puhasväärtuse muutumise kohta laekuvad

Finantsinspektsioonile kahenädalase viitajaga,

mistõttu ei pruugi osakute tagasivõtmise

peatamise taotluse laekumisel kuu alguses

Finantsinspektsioonil selliseid andmeid veel

olla.

Seega on kokkuvõttes siiski vajalik, et

Finantsinspektsioonile kohustusliku

pensionifondi osakute tagasivõtmise

peatamiseks loa taotlemisel esitataks info ka

avalduse esitamisele eelnenud kuu jooksul välja

lastud ja tagasi võetud pensionifondi osakute

arvu ja neid omandanud või võõrandanud

osakuomanike kohta ning samuti andmed

pensionifondi vara, osaku puhasväärtuse ja

osaku tagasivõtmistasu muutumise kohta

avalduse esitamisele eelnenud kuu jooksul.

Mõistame koormuse vähendamise soovi, kuid

antud juhul on tegemist siiski väga äärmusliku

olukorraga ja selliste andmete esitamine ei oleks

sage.

§ 1 p 25 (IFS § 74 lg 1 täiendamine p-ga 61): palume

kaaluda punkti vajalikkust, kuna kohustus kirjeldada

outsourcingut tuleneb juba praegu RM

prospektimääruse (2017 nr 16) §-st 10.

Arvestatud IFS § 74 lõike 1 täiendamine punktiga 61 on

eelnõust välja jäetud. Nõustume, et selle katab

ära RM prospektimääruse (2017 nr 16) §10.

§ 1 p 41 (IFS § 93 lg 1 muutmine): toetame muudatust,

mille kohaselt ei ole vaja II samba investeeringute

aruannet enam igakuiselt avaldada. IFS § 83 kohaselt

Selgitatud Viidatud määruse muutmine on plaanis.

Vaatame siis üle ka määruses tehtud täpsustused

investeeringute aruandele.

10

säilib investeeringute aruande avaldamise kohustus

pensionifondi aastaaruandes. Teeme täiendavalt

ettepaneku tühistada RM avalikustamisele kuuluvate

fondi aruannete määruse (2017 nr 8) § 7, mis sätestab II

sama fondide investeeringute aruannetele lisanõuded

teiste fondidega võrreldes. Meie mäletamisel kehtestati

need lisanõuded just igakuise investeeringute aruande

kohustusega seoses. Kuna igakuiselt seda aruannet

enam ei avaldata, siis võiks ka lisanõuded kustutada.

§ 1 p 47: IFS-i lisatava § 94 lg 4 kohaselt peavad

jooksvates tasudes sisalduma kõik IFS § 58 lg 1 p 1-3

nimetatud pensionifondi kontolt makstud tasud.

Soovime täpsustada, kas soovitakse tõesti oluliselt

muuta praegust jooksvate tasude arvutamise loogikat,

kus jooksvate tasude sisse arvatakse ka nn kaudsed

tasud (nt alusfondide tasud)? Teeme lisaks ettepaneku

jooksvate tasude arvutamine täpsemalt reguleerida

Rahandusministri määrusega ja oleme valmis selle

kirjutamiseks sisendit andma.

Arvestatud Eelnõus on sõnastust parandatud nii, et

jooksvate tasude arvutamisel tuleb sisse

arvestada ka alusfondide tasud.

Rahandusministri määrusega täpsustatakse

jooksvate tasude arvutamise metoodikat.

§ 1 p 96-99: teeme ettepaneku täiendada IFS § 307

sõnastust viisil, et ka pensionifondivalitseja võib

taotleda tegevusluba koos õigusega osutada nn MiFID-

teenustest vähemalt väärtpaberiportfelli valitsemist ja

investeerimisnõustamist. Kui pensionifondivalitseja

vastab relevantsetele nn MiFID-nõuetele, ei peaks

seadus takistama ka temal vastavat tegevusluba

taotleda. Nt võib esineda olukord, kus

pensionifondivalitseja, kes kuulub suuremasse

finantsgruppi, soovib osutada grupisiseselt (teistele

samasse gruppi kuuluvatele juriidilistele isikutele)

väärtpaberiportfelli valitsemise teenuseid (nn

grupisisene vara investeerimise funktsioonide

tsentraliseerimine).

Mitte

arvestatud

Ettepanekuga ei ole kahjuks võimalik arvestada.

EL õiguseaktidest tulenevalt (CRD, MiFID,

UCITSD, AIFMD) saavad investeerimis-

teenuseid osutada EL-s üksnes tegevusloaga

krediidiasutused, investeerimisühingud ja

UCITS või AIF fondide valitsejad.

Väikefondivalitsejad ega muud fondivalitsejad

seda teenust osutada ei saa. Seega, kui

pensionifondi valitseja soovib osutada

investeerimisteenuseid, eeldab see eurofondi

või alternatiivfondi valitsemist ja vastavat

tegevusluba (vt MiFID põhjenduspunkt nr 38,

UCITSD 2009/65 artikkel 6, AIFMD

2011/61/EU artikkel 6).

§ 1 p 125: teeme ettepaneku täiendada muudetavat IFS

§ 364 lg-t 7 viisil, et ka pensionifondi osakute

turustamist ei peeta outsourcinguks. Praegu kasutab

eelnõu järgmist sõnastust: „Edasiandmiseks ei loeta

fondi osakute, aktsiate või osade turustamist

väärtpaberituru seaduse alusel.“ Pensionifondi osakute

turustamine ei toimu suures ulatuses väärtpaberituru

seaduse alusel (see ei ole nn MiFID-teenus), seega

peaks seda tegevust jätkuvalt kategoriseerima

outsourcinguks, kuna fondi pakkumine on fondi

valitsemise alaliik vastavalt IFS § 305 lg 2 p-le 3.

Mitte

arvestatud

Eelnõus sisalduva IFS § 364 lõige 7 arvestab

muuhulgas ka seda, et fondi osakute, aktsiate

või osade turustamisel kohaldub väärtpaberituru

seadus (MiFIDi nõuded). Kuigi turustamise

edasiandmisele ei kohaldata siin IFSi tegevuse

edasiandmise regulatsiooni, ei jää selline

tegevus ise regulatsiooni alt välja. Pensionifondi

osakute turustamist selliselt eraldi reguleeritud

ei ole, mistõttu ei pea me võimalikuks antud

ettepanekuga arvestada.

Määrus „Pensionifondi riskitaseme määramise

tingimused ja kord“ § 4: sättes võiks täpsustada, et

fondivalitseja võib volatiilsuse arvutamisel kasutada

representatiivse võrdlusportfelli tootlust ka muudel

juhtudel, kui see on tema hinnangul asjakohane. Nt

elutsüklifondide puhul ei pruugi teatud hetkedel

ajaloolise tegeliku tootluse kasutamine olla asjakohane,

kuna portfelli sihtosakaalud on muutumises.

Arvestatud Rahandusministri määruse eelnõu koostamisel

tehakse vastav täiendus.

LUMINOR PENSIONS ESTONIA AS

1. Eelnõu § 1 p 27. Palume kooskõlla viia

eelnõus sätestatud IFS § 74 lõike 2 punkti 1 muudatuse

ja vastava selgituse eelnõu seletuskirjas.

Eelnõu kohaselt IFS § 74 lõike 2 punktis 1 asendatakse

sõnad „fondi vara investeeritakse ja millises ulatuses“

sõnadega „ja regiooni fondi vara investeeritakse ning

kas ja millises ulatuses kasutab fond investeerimisel

Arvestatud Korrektne on eelnõu sõnastus, seletuskirja teksti

on vastavalt parandatud.

11

aktiivset või passiivset investeerimisstrateegiat“.

Seletuskirjas on sama punkti muudatuse osas selgitatud,

et „Investeeringuid puudutavalt täpsustatakse, et

prospektis tuleb investori jaoks lahti kirjutada muu

hulgas ka see, millisesse regiooni fondi vara

investeeritakse ja millises ulatuses ning kas fond

kasutab investeerimisel aktiivset või passiivset

investeerimisstrateegiat.“ Seega eelnõud lugedes

puudutab „millises ulatuses“ lahti kirjutamise nõue

fondi aktiivset või passiivset investeerimisstrateegiat,

samas kui seletuskirja järgi on see mõeldud täpsustama,

millises ulatuses millistesse regioonidesse fondi vara

investeeritakse. Palume eeltoodud regulatsioon ja

selgitus üle vaadata ning vajadusel täpsustada eelnõu

sätet ja kohandada seletuskirja, et need kajastaks

üheselt mõistetavalt regulatsiooni tegelikku mõtet.

2. Eelnõu § 1 p 47. Palume täiendavalt

selgitada/täpsustada seletuskirjas toodud infot

pensionifondide põhiteabe asendamise kohta

võrdlustabeliga ning pensionifonde käsitleva

võrdlustabeli avalikustamise nõuet.

IFS § 11 lõige 4 sätestab, et põhiteave käesoleva

seaduse tähenduses on fondi avalikuks pakkumiseks

koostatav lühidokument, milles kajastatakse üksnes

õigusaktidega sätestatud ulatuses fondiga seotud

peamine teave.

Eelnõu punkti 47 kohaselt muudetakse kehtinud

nõudeid pensionifondide põhiteabele, sätestades

muudetud §-s 94 pensionifondi põhiteave ja sellele

esitatavad nõuded. Sama paragrahvi lõige 6 sätestab, et

pensionifondi valitseja on kohustatud esitama

registripidajale käesoleva paragrahvi lõike 1 punktides

1–6 sätestatud andmed pensionifondi põhiteabe

avaldamiseks /…/. Lõike 8 kohaselt pensionifondi

põhiteave tehakse kättesaadavaks registripidaja

veebilehel avaldatud kohustuslike ja vabatahtlike

pensionifondide võrdlustabelitena. Pensionifondi

osakute pakkumise ja pensionifondi kohta teabe

avalikustamise korral tuleb kasutada pensionifondi

põhiteavet samal kujul, nagu see on käesoleva lõike

kohaselt avaldatud.

Seega sätestab eelnõu võrdlustabeli avaldamise

kohustuse registripidajale ning pensionifondi valitseja

jaoks on fondi põhiteabe kättesaadavaks tegemine

reguleeritud sarnaselt kehtivale korrale IFS §-s 81.

Segadust tekitab antud juhul seletuskirja lõik: ”Eelnõu

asendab pensionifondide põhiteabe dokumendi kõiki

vastava samba pensionifonde käsitleva võrdlustabeliga.

Võrdlustabel peab olema kättesaadav fondivalitsejate

veebilehtedel ja ka pensioniregistri pidaja veebilehel.

Samuti peab selle kasutamine olema pensionifondide

müügitöös kohustuslik.”

Selgituse osa, mille kohaselt „võrdlustabel asendab

põhiteabe dokumendi“ ning „võrdlustabel peab olema

kättesaadav ka fondivalitsejate veebilehtedel“, ei kattu

eelnõus sätestatuga ning meie hinnangul ei ole selline

(seletuskirjas esitatud) regulatsioon ka mõistlik.

Arvestatud /

selgitatud

Eelnõusse on lisatud IFS § 11 lg 4 muudatus.

Lõikesse lisatakse teine lause, mis täpsustab

põhiteabe vormi pensionifondide puhul:

„Pensionifondi, välja arvatud tööandja

pensionifondi ja PEPP-ina registreeritud

pensionifondi, eurofondi või alternatiivfondi,

puhul lühidokumenti ei koostata ja fondi

põhiteave kajastatakse registripidaja veebilehel

avaldatud võrdlustabelis.“.

Eelnõusse on lisatud ka IFS § 93 täpsustused,

mis teevad vajalikud erandid §-st 81. IFS § 93

lõige 1 sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Pensionifondi valitseja asukohas ja

fondivalitseja või selle konsolideerimisgrupi,

millesse fondivalitseja kuulub, veebilehel peab

igal isikul olema võimalus tasuta tutvuda

käesoleva seaduse § 81 lõike 2 punktides 1 ja 2

nimetatud dokumentidega ning tööandja

pensionifondi ja PEPPina registreeritud

pensionifondi, eurofondi või alternatiivfondi

puhul sama paragrahvi lõike 2 punktis 4

nimetatud dokumendiga.“

IFS § 93 lisatakse lõige 12:

„(12) Käesoleva seaduse §-s 94 sätestatu kohase

pensionifondi põhiteabega peab igal isikul

olema võimalik tutvuda ka pensionifondi

valitseja asukohas ning fondivalitseja või selle

konsolideerimisgrupi, millesse fondivalitseja

kuulub, veebilehel peab olema vähemalt viide

registripidaja veebilehel avaldatud vastavalt

kohustusliku või vabatahtliku pensionifondi

võrdlustabelile.“

Eelnõus esitatud IFS § 94 lõike 8 teine lause

ütleb ära, et pensionifondi osakute pakkumise ja

pensionifondi kohta teabe avalikustamise korral

tuleb kasutada pensionifondi põhiteavet samal

kujul, nagu see on registripidaja veebilehel

avaldatud. Pensionifondivalitseja võib seega

neid samu võrdlustabeleid peegeldada ka oma

või konsolideerimisgrupi, millesse ta kuulub,

veebilehel. Sellist kohustust pensionifondi

valitsejal aga ei ole. Piisav on, kui veebilehel on

viited Pensionikeskuse veebis kättesaadavaks

tehtud võrdlustabelitele. Kohustusliku

12

Seadust ja eelnõud koos lugedes on pensionifondi

põhiteave fondi avalikuks pakkumiseks koostatav

lühidokument (IFS § 11 lg 4) ning võrdlustabel on kõigi

pensionifondi valitsejate sisendil põhinev info, mida

avaldab registripidaja. Seega on tegemist kahe erineva

„dokumendiga“. Fondivalitsejatel puudub nõue esitada

teistele fondivalitsejatele sisend oma fondi põhiteabe

andmete kohta, seega ei ole asjakohane (ja eelnõuga

kooskõlas) seletuskirjas viidatud nõue, et

fondivalitsejad peavad võrdlustabelit oma veebilehtedel

kättesaadaval hoidma. Kuna puudub mehhanism,

kuidas fondivalitsejad saavad teistelt pensionifondide

valitsejatelt teavet fondi põhiteabe andmete

uuendamise kohta, siis ei ole fondivalitsejatel

mõistlikult võimalik tagada, et võrdlustabelis esitatav

teave on tõene ning ei ole eksitav.

pensionifondi puhul vastavalt kohustuslike

pensionifondide võrdlustabelile ja vabatahtliku

pensionifondi puhul vabatahtlike

pensionifondide võrdlustabelile.

Vastavad täpsustused on tehtud ka seletuskirjas.

3. Eelnõu § 1 p 47. Palume eelnõus täpsustada,

millist muudatust pensionifondi põhiteabes esitatavas

Eesti investeeringute osakaalus pensionifondi vara

puhasväärtusest (uus IFS § 94 lg 1 p 3) tuleb käsitada

olulise muutusena, millest vastavalt uues sõnastuses

IFS § 94 lõike 6 teisele lausele tuleb teavitada

registripidajat jooksvalt.

Eelnõuga muudetava IFS § 94 lõike 6 kohaselt:

Pensionifondi valitseja on kohustatud esitama

registripidajale käesoleva paragrahvi lõike 1 punktides

1–6 sätestatud andmed pensionifondi põhiteabe

avaldamiseks ning uuendama neid igal kalendriaastal,

hiljemalt jaanuari lõpuks. Kui andmed muutuvad

oluliselt kalendriaasta jooksul, on pensionifondi

valitseja kohustatud uuendama registripidajale esitatud

andmeid jooksvalt.

Eelnõust ega seletuskirjast ei selgu, millist muudatust

lõike 1 punkti 3 kohaselt põhiteabes esitatud Eesti

investeeringute osakaalus tuleb pidada oluliseks. Normi

üheselt mõistetavuse tagamiseks ning võimalikel

erinevatel tõlgendustel põhineva praktika ennetamiseks

palume lisada asjakohane täpsustus eelnõusse ning

selgitused seletuskirja.

Sarnaselt on õigusselgus tagatud rahandusministri

määruses “Nõuded avalikustamisele kuuluvate fondi

aruannetele“, mille § 7 lõike 4 kohaselt: Lõike 3

punktis 1 nimetatud olulise suurusega allahindlusena

käsitatakse üksnes fondivalitseja enda metoodika

kohaselt tehtud allahindlusi, mis on suuremad kui

kümme protsenti.

Mitte

arvestatud

/selgitatud

Viitamist olulistele muudatustele, olulisele

mõjule, olulisele erinevusele jne on IFS-s

kasutatud ohtralt, olulisuse sisustamine on aga

valdavalt jäetud fondivalitseja pädevusse. Sama

kehtib ka pensionifondi põhiteabes esitatava

Eesti investeeringute osakaalu muutuse puhul.

Üldine eeldus on, et põhiteabes on esitatud

näitajad eelmise kalendriaasta lõpu seisuga.

Eelnõus esitatud IFS § 94 lõike 6 teine lause

annab fondivalitsejale võimaluse uuendada

andmeid jooksvalt, kui toimunud on oluline

muutus, mille kajastamist fondivalitseja peab

osakuomanike teavitamise seisukohast sedavõrd

tähtsaks, et muudatus oleks vaja teha enne

tavapärast põhiteabe näitajate muutmist.

Mõistame, et olulise muutuse defineerimine

numbriliselt oleks fondivalitseja jaoks mõnes

mõttes lihtsam. Sellega ei oleks aga võimalik

tagada, et andmeid jooksvalt muudetaks

selliselt, nagu on sätte mõte olnud. Näiteks oleks

Eesti investeeringute osakaalu tõus 1%-lt 2%-le

fondi vaatest suur muutus, osakuomanike vaates

oleks see aga ebaoluline (kontekstiks on

küsimus, kas andmeid oleks vaja muuta

jooksvalt). Eesti investeeringute osakaalu tõus

näiteks 1%-lt 10%-le oleks aga arvestatav. Ja

samas, märgilise tähtsusega võib olla ka