Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected]/ www.justdigi.ee Registrikood 70000898

Maksejõuetuse teenistus Konkurentsiamet [email protected] Tatari 39 10134, Tallinn

Teie 21.07.2026 nr 7-5.2/26-01457 Meie 06.08.2026 nr 2-6/26-5507-3

Vastus pöördumisele Lugupeetud Maksejõuetuse teenistuse juhataja Signe Viimsalu Riigikantselei edastas 21.07.2026 Justiits- ja Digiministeeriumile vastamiseks Teie 17.07.2026 pöördumise ja 22.07.2026 saadetud täiendava pöördumise. Enne Teie poolt tõstatatud küsimuste käsitlemist täpsustan, et kuigi märgite oma pöördumises, et Teie 23.12.2024 kiri nr 12-1/2024-040-1 peaministrile on jäänud sisulise vastuseta, on sellele vastatud Justiits- ja Digiministeeriumi poolt 24.01.2025 kirjaga nr 2-6/25-8978-3. Täname Teid esitatud tähelepanekute ja pöördumise eest. Alljärgnevalt esitame vastused Teie 17.07.2026 ja 22.07.2026 pöördumistele.

I. Teie väitel laialdaselt ja kiiresti leviv maksejõuetus Statistilised arvandmed ei kinnita seisukohta, et Eestis levib laialdaselt ja kiiresti maksejõuetus. Tuginedes kohtute menetlusstatistikale (viimase 10 aasta kohta, vt joonis 1) ei ole pankrotiavalduste arv (juriidiliste isikute poolt ja vastu esitatud pankrotiavaldused) viimasel kolmel aastal kuni 1.07.2026 eksponentsiaalselt kasvanud – kuigi 2024. aastal esitati võrreldes aasta varasemaga 33% pankrotiavaldusi, ei kasvanud sellest pankrottide väljakuulutamise arv (vt ka joonis 2); 2025. aastal esitati võrreldes aasta varasemaga 5% vähem pankrotiavaldusi ning pankroti väljakuulutamise arv jäi samale tasemele. Silmas tuleb pidada, et kohtute pankrotiandmed näitavad eelkõige seda osa maksejõuetusest, mis on jõudnud kohtusse, ning see ei hõlma kogu ettevõtlussektori finantsraskuste hulka. Samas näitab statistika menetluste arvu püsimist sarnases vahemikus, kus varasematel aastatel ehk ei esine laialdast ja kiiresti levivat maksejõuetust.

Joonis 1. Viimase 10 aasta jooksul saabunud ja lahendatud tsiviilasjade dünaamika Asjaolu, et pankrottide arv ei ole oluliselt kasvanud, kinnitab ka äriregistri statistika alates 2000. aastast (vt joonis 2). Pankrottide väljakuulutamise kiire tõus nähtub 2009-2010. aastal, mille tingis 2008-2010.a majandussurutis, kuid sarnast pilti ei nähtu viimase 3,5 aasta võrdluses. Ühtlasi ei peegeldu pankrotiavalduste esitamise kasv pankrottide väljakuulutamises – pankrotiavalduste alusel on viimasel kolmel aastal välja kuulutatud pankrot ca 26-30% asjadest, mis tähendab, et ka raugevate või muul alusel lõppevate pankrotimenetluste hulk on olnud viimasel kolmel aasta samas suurusjärgus.

2

Joonis 2. Pankrottide arv aastate ja õiguslike vormide järgi Samal seisukohal on ka Eesti Pank, kelle hinnangul (Finantsstabiilsuse ülevaade 1/2026) on ettevõtete maksekäitumine üldiselt hea ja laenukvaliteet on viimase aasta jooksul paranenud. Ettevõtete üle 60 päeva maksetähtaega ületanud laenude osakaal langes 2026. aasta alguseks ligikaudu 0,5%ni. Kõigi ettevõtete ja majapidamiste laenude arvestuses oli selliste laenude osakaal 2026. aasta märtsi lõpus 0,45% laenuportfellist ehk pisut üle 120 miljoni euro, mida oli 11 miljonit eurot vähem kui pool aastat varem. Kuigi Eesti Pank juhib tähelepanu sellele, et ettevõtete majandustulemuste paranemine on olnud aeglane ja sektoriti ebaühtlane, on kahjumis olevate juriidiliste isikute arv kasvanud. Eesti Pank rõhutab, et likviidsusreservist saab katta eelkõige lühiajalisi makseraskusi; ettevõtte tegelik maksevõime sõltub pikemaajaliselt müügitulust ja kasumist. Samas ei saa järeldada, et kõik kahjumis olevad ettevõtted on püsivalt maksejõuetud. Samasuguseid järeldusi ei saa teha (ilma sissevaateta) esitada ka ettevõtete osas, kellel on majandusaasta aruanded esitamata. Lisaks on Eesti Pank toonud välja, et veebruari 2026 rahastamisülevaate (Majanduse rahastamise ülevaade veebruar 2026) järgi on Eesti ettevõtete likviidsus rahvusvahelises ja viimase kümnendi võrdluses endiselt hea. Ettevõtted on valdavalt hästi kapitaliseeritud ning nende omakapital ületas võlakohustusi ligikaudu 2,4 korda. See on maksejõuetuse ennetamise seisukohalt oluline puhver, sest i) omakapital võimaldab katta kahjumeid ilma regulaarseid laenumakseid suurendamata; ii) hea likviidsus aitab ületada ajutisi rahavookatkestusi; iii) suhteliselt väike finantsvõimendus vähendab intressitõusu mõju. Samas on tegemist koondnäitajaga. See ei välista nõrga kapitaliseerituse ja puuduliku likviidsusega ettevõtete olemasolu. Eesti Pank on teinud 2026. aasta finantsstabiilsuse ülevaates eraldi krediidiriski tugevusanalüüsi aastateks 2026-2028. Alusstsenaariumi kohaselt suureneb üle 60 päeva maksetähtaega ületavate laenude osakaal praeguselt ligikaudu 0,5%-lt ning 2028. aasta lõpuks 0,7%-ni. Kasvu põhjuseks peetakse eelkõige ettevõtete ja tarbimislaenude probleemlaenude mõningast suurenemist majanduse aeglase taastumise ning kõrgemate intressimäärade tõttu. See ei tähenda aga Eesti Panga hinnangul finantskriisi. Pigem eeldatakse väga madalalt tasemelt lähtuvat mõõdukat normaliseerumist. Isegi kui võlgniku tegevus on olnud seadusvastane ja pahatahtlik, siis sellega võitluseks loodi Eestis Maksejõuetuse teenistus, kelle esmaseks ülesandeks on teostada järelevalvet võlgniku ja võlgniku lähikondsete tegevuse üle seoses võlgniku pankrotimenetlusega ning uurida võlgniku ja võlgniku lähikondsete võimalikku seadusvastast käitumist maksejõuetuse tekitamisel või makseraskuste suurendamisel, viies läbi eriauditeid ja pankrotimenetluse avalikke uurimisi ning tehes haldurile ettepanekuid pankrotimenetluse läbiviimisel.

II. Teie hinnangul varatu, maksejõuetu äriühingu juhtide käitumise tõttu „maha jäetud võlad“

Toote välja, et 2026. aasta esimese kuue kuuga on 126 varatu maksejõuetu äriühingu juhtide käitumise tõttu maha jäetud veidi üle 50 miljoni euro võlgu võlausaldajatele, riigi maksuhalduril jäi nendest ühingutest saamata võlana ligi 6 miljonit. Eelmisel aastal jätsid 192 varatut maksejõuetut ettevõtet võlausaldajatele kokku tasumata 73,9 miljonit eurot, mida oli 52% rohkem kui 2024. aastal.

3

Väidate, et ühe varatu maksejõuetu ettevõtte kohta jääb täna võlausaldajatel saamata keskmiselt 400 000 eurot. Kolm aastat tagasi oli see alla 100 000 euro. Väidate, et ükski Eestis kehtiva õiguse alusel toimiv maksejõuetusega võitlev menetlus seda raha mitte ühelegi võlausaldajale tagasi ei too, selle maksavad kinni võlausaldajad ja riigieelarve (menetlusabi, töötukassa hüvitised, kohus, registripidaja, ajutised haldurid, pankrotihaldurid, usaldusisikud, maksejõuetuse teenistus, politsei- ja piirivalveamet, prokuratuur, rahapesu andmebüroo jt ressurss). Tegemist on paraku arvutuse ja andmetega, mille õigsuses ei ole võimalik pöördumiste põhjal veenduda, seepärast tutvusime maksejõuetuse teenistuse (edaspidi ka MJT) 2023-2025.a tegevusaruannetes esitatud arvude ja algandmetega. Selle käigus tuvastasime järgmised vastuolud, millest lähtuvalt ei ole võimalik Teie „maha jäetud võla“ osas esitatud seisukoha ja selle suurusega nõustuda.

1. „Tekitatud kahju“ ja „maha jäetud võlg“ arvutusest. Kasutate pöördumises ja tegevusaruannetes väljendit „tekitatud kahju“ ja/või „maha jäetud võlg“ jms, kuid arvutuskäigu järgi ei ole tegemist kohtulahendiga tuvastatud kahju ega majandusliku netokahjuga. Sisuliselt liidate kokku MJT-le analüüsitud menetlustest teada olevad võlausaldajate nõuded ehk varatute ühingute tasumata võlad. Pöördumises ja tegevusaruannetes ei ole näidatud, et arvestuse aluseks oleks võlausaldajate nõuded, kes selle ka menetlusse esitaks, või et sellest summast oleks maha arvatud vara väärtus/ müügist saadu, sisse nõutud või tagasivõidetud tehingutest saadud raha, tasaarvestused jm. Samuti ei ole Te eristanud, milline osa võlast tekkis tavapärase äririski tõttu ja milline osa oli põhjuslikult seotud juhtorgani õigusvastase käitumisega. Küll aga lisate „tekitatud kahju“ mõistele põhjusliku ja õigusliku hinnangu, mida arvutus ise ei tõenda. Täpse kahjuarvutuse puhul tuleks eristada vähemalt järgmine: tegelik võlausaldaja kahju = pankrotimenetlusse esitatud nõuded – saadud maksed – vara tagasinõudmisest/-võitmisest saadu – vara müügist saadu – juhtorgani liikmetelt/ kolmandatelt isikutelt saadav hüvitis. MJT tegevusaruannetes sellist juhtumipõhist neto- ega tuvastatud kahju arvestust ei esitata. Lisaks tuleks eraldi kajastada, milline osa kahjust oli põhjuslikult seotud juhtorgani kohustuse rikkumisega – silmas tuleb pidada, et õigusrikkumisi tuvastab kohus, mitte MJT.

2. Võlausaldajatele ja riigile tekitatud kahjust. Märgite 2025. a tegevusaruandes „Kui ühe

varatu maksejõuetu juriidilise isiku lähikondsed jätsid oma käitumisega aastal 2024 keskmiselt maha ligi 255 tuhat eurot võlgu võlausaldajatele, siis aastal 2025 on vastav keskmiselt maha jäetud võlasumma juba 385 tuhat eurot. Aastal 2023 oli meile teadaolevalt keskmine võlasumma veel alla 100 tuhande euro.“

Samas:

- 2023. aasta tegevusaruandest nähtub, et 133 läbivaadatud ettevõtet tekitasid kokku ligikaudu 50 miljonit eurot kahju. See annab jagamise tulemusena keskmiseks ligikaudu (50 000 000 ÷ 133 =)375 940 eurot ettevõtte kohta.

- 2025. aasta tegevusaruandes ja 17.07.2026 pöördumises väidate aga, et 2023. aasta keskmine võlasumma oli alla 100 000 euro.

Need kaks väidet ei saa sama üldkogumi ja sama võlamõiste korral üheaegselt õiged olla, mistõttu ei saa Teie „tekitatud kahju“ või „maha jäetud võla“ arengut läbi aastate usaldusväärselt võrrelda ega aluseks võtta.

3. Võlausaldajatele ja riigile tekitatud kahju suurus 2024. aastal. 2024. aasta tegevusaruanne

ütleb, et 193 analüüsitud varatut maksejõuetut juriidilist isikut tekitasid võlausaldajatele ja ühiskonnale „kahju kokku ligi 50 miljoni euro ulatuses“. Samas nimetatakse sama summat järgmises punktis sisuliselt tasumata võlaks - ühe ettevõtte juhtorganid jätsid keskmiselt tasumata ligi 255 000 eurot. Tabelisumma jagamisel 193 juhtumiga (48 541 757/ 193=) 251 512 eurot. Aruandes öeldakse aga, et keskmine oli ligi 255 000 eurot. Vahe on küll väike (3 488 eurot), kuid aruandes esitatud keskmine ei tulene täpselt avaldatud koondsummast. On võimalik, et keskmine arvutati teistsuguse või varasema andmeväljavõtte põhjal, tabelist jäi mõni võlgnik välja, summasid ümardati eri etappides ja/või tegemist on lihtsalt ligikaudse arvuga. Tegevusaruandes seda erinevust ei selgitata.

4. 2024. aasta „kahjusumma“ 12,5 miljardit eurot. 2024. aasta tegevusaruandes esineb lisaks

veel 12,5 miljardi euro suurune väidetav kahju. Seejuures ei ole see tegelikult tuvastatud

4

nõuete summa. MJT valem on (50 000 x 250 000=) 12,5 miljonit, kus 50 000 on MJT hinnang nende juriidiliste isikute arvule, kes ei täida nõuetekohaselt majandusaasta aruannete avalikustamise kohustust; 250 000 eurot on ligikaudne keskmine võlg MJT-le saadetud varatute maksejõuetute ühingute valimist. Tegemist on meelevaldse arvutusega, mille puhul eeldatakse, et kõik 50 000 aruandlusnõuet rikkuvat juriidilist isikut on varatud ja maksejõuetud ning jätavad maha sama suure keskmise võla nagu kohtute poolt MJT-le analüüsimiseks saadetud varatud võlgnikud. Sellist eeldust tegevusaruanne empiiriliselt ei tõenda. Majandusaasta aruande esitamata jätmine ei tähenda iseenesest maksejõuetust; varatust; 250 000 euro suurust võlga; juhtorgani poolt tekitatud kahju. Seetõttu tuleb 12,5 miljardit eurot käsitada tingimusliku korrutustehtena – tegemist ei ole tuvastatud kahju või usaldusväärse statistilise hinnanguna.

5. 2025. aasta väidetav 52% kasv. 2024. aasta aruandes on 193 ettevõtte kahju kirjeldatud kui

„ligi 50 miljonit eurot“ ning keskmine võlg kui ligikaudu 255 000 eurot. 2025. aasta aruandes on 192 ettevõtte kahju 73,9 miljonit eurot ja keskmine 385 000 eurot. Avaldatud ümardatud arvude põhjal:

- 73,9 miljonit võrrelduna 50 miljoniga tähendab kasvu 47,8%; - 193 × 255 000 = 49,215 miljonit ning kasv sellelt tasemelt on 50,2%.

Tegevusaruandes ja Teie pöördumises kajastatud 52% kasv ei ole avaldatud arvudest täpselt kontrollitav. See võib põhineda avaldamata 2024. aasta lähtesummal, kuid seda summat ega arvutuskäiku ei ole näidatud.

III. Töötukassa hüvitised

Toote välja, et Töötukassa maksis 2025. aastal varatute äriühingute töötajatele hüvitisena üle ühe miljoni euro (millele lisandub sotsiaalmaks). Selgitan, et ebaõige on eeldada, et kõik ettevõtjad, kelle töötajatele on hüvitised Töötukassa poolt tasutud, on a) teinud raskeid juhtimisvigu ning b) need hüvitised kuuluksid juhtide poolt hüvitamisele. Pankrotihüvitise (tööandja maksejõuetuse hüvitise) eesmärk on hüvitada töötajale tööandja maksejõuetuse tõttu saamata jäänud töötasu, puhkusetasu ja töölepingu ülesütlemisel saamata jäänud hüvitised, mis on ette nähtud töölepingu seaduses. Töötaja on ettevõtte suhtes eriliselt haavatavas olukorras, kuna ta on oma töö juba ära teinud, kuid tasu võib jääda saamata. Erinevalt pangast või suurest tarnijast ei ole töötajal tavaliselt võimalik tööandja maksevõimet pidevalt kontrollida, nõuda tagatist või hajutada riski paljude tööandjate vahel. Seetõttu kaitseb riik teatud ulatuses töötajat ja tema pere toimetulekut sõltumata sellest, kas tööandjal on vara kohustuse täitmiseks või mitte. Ühtlasi aitab hüvitissüsteem vähendada maksejõuetuse levikut majanduses. Tegemist on seadusega ette nähtud kindlustus- ja kaitsemehhanismi väljamaksega, mille eesmärk on teadlikult jagada tööandja maksejõuetuse sotsiaalset riski ning tegemist ei ole automaatselt „riigile tekitatud kahjuga“.

IV. Võlausaldajatele rahuldamata jäävatest nõuetest ja riigieelarvesse laekumata rahast Väidate, et reeglina jätab umbes 80% juriidilistest isikutest pankrotiavalduse kohtule esitamata ning arvestades, et umbes 50% juriidilistel isikutel raamatupidamine puudub või on jäetud korrektselt pidamata, umbes samapalju jätab majandusaasta aruanded täielikult esitamata, ühe sellise ettevõtte juhi käitumise tulemusena jääb keskmiselt maha 400 000 eurot, siis järeldate äriregistri ja 3,5 aastase töökogemuse pinnalt, et Eesti ettevõtlusmaastikul on latentset maksejõuetust (peidetud võlga) umbes 18 miljardi euro ulatuses. Esiteks, pöördumises ei esitata arvutuskäiku, kuid lõpptulemusest saab selle tagurpidi tuletada (18 miljonit/ 400 000=) 45 000 latentselt maksejõuetut äriühingut. Samas ei ole näidatud, millised registriühingud loeti latentseks maksejõuetuks, kuidas ja mille põhjal eristati maksejõuetu ettevõte lihtsalt hilinenud aruandega või tegevuseta ettevõttest. Ei saa järeldada, et kui äriühing ei esita õigel ajal majandusaasta aruannet, on see maksejõuetu, selle juhatuse liige on rikkunud hoolsus- või lojaalsuskohustust (sj raamatupidamise kohustust) ja tekitanud ühingu või võlausaldajatele kahju jne. Kuigi MJT-le kohtute poolt saadetud varatute ettevõtete juhtumites on pankrotiavalduse hilinenud esitamine ja juhtimisprobleemid sagedased, ei saa neist aga teha järeldust, et 77–81% kõigist Eesti

5

maksejõuetutest äriühingutest käitub samamoodi. MJT juhtumid ei ole juhuvalim kõigist ettevõtetest ega isegi kõigist pankrotiavaldustest. Need on üksnes kohtute kaudu teenistusele edastatud varatud juhtumid, mille puhul kaalutakse avaliku uurimise vajadust. Teiseks, 2025. aastal oli MJT valimi aritmeetiline keskmine (73 936 780÷192=) 385 087 eurot, mida on ilmselt ümardatud ligikaudu 400 000 euroni. 2024. aasta keskmine oli aga ligikaudu 252 000–255 000 eurot. Leiame, et 400 000 euro kasutamisel kogu võimaliku latentse ettevõtete hulga suhtes on kaks suurt probleemi:

1. Keskmine pärineb varatutest ja juba kohtusse jõudnud maksejõuetutest ettevõtetest. See ei ole esitamata aruandega või puuduliku raamatupidamisega äriühingute üldine keskmine.

2. Aritmeetiline keskmine 400 000 eurot ei kirjelda „tüüpilist“ varatut ettevõtet ning selle korrutamine kümnete tuhandete ettevõtetega paisutab tulemust üksikute suurvõlgnike mõju tõttu.

2023.a ja 2025.a tegevusaruannetes esineva vastuolu tõttu (2023.a kahju suurus 376 000 eurot vs 100 000 eurot) ei ole kontrollitav ka 2026. aasta pöördumises esitatud väide, et keskmine olevat kolme aastaga neljakordistunud alla 100 000 eurolt 400 000 euroni. MJT arvutatud 385 000 või 400 000 eurot on sisuliselt analüüsitud ettevõtete vastu esitatud või teada olnud võlausaldajate nõuete keskmine summa. See ei ole aga automaatselt juhtorgani käitumisega põhjuslikult tekitatud kahju; lõplik võlausaldajate netokahju; sissenõudmatu summa; riigi saamata jäänud tulu ja/või sama perioodi majanduskahju. Selleks tuleks tuvastada, milline osa maksejõuetusest tekkis juhtimisvea tõttu ning milline osa tavapärase äririski, nõudluse languse, kliendi pankroti või muu välise teguri tõttu. Kolmandaks, maksejõuetuse teenistuse poolt aastatel 2023-2025 analüüsitud 518 varatu maksejõuetu juriidilise isiku menetluses oli pankrotiavaldus esitatud hilinenult ligikaudu 79% juhtudest – samas on tegemist MJT hinnangu, mitte kohtu poolt tuvastatud rikkumistega. Seega ei ole võimalik väita, et pankrotiavaldus on 79% juhtudest esitatud hilinetult. Raamatupidamisprobleeme ja majandusaasta aruannete esitamata jätmist esines kaalutud arvestuses ligikaudu 43% juhtudest. Samas näitavad need andmed, et kohtute kaudu teenistuseni jõudnud varatute ettevõtete seas on hilinenud reageerimine ja puudulik finantsaruandlus sagedased. Küll aga ei ole valim representatiivne kõigi Eesti juriidiliste isikute suhtes ning selle põhjal ei saa hinnata latentsete maksejõuetute ettevõtete arvu ega peidetud võla kogusummat. MJT 2024. aasta tegevusaruandes märkisite, et ligikaudu 50 000 juriidilist isikut ei täida majandusaasta aruannete avalikustamise nõudeid. Seejärel korrutate 50 000 ettevõtet MJT-le saadetud varatute maksejõuetute ettevõtete ligikaudu 250 000 euro suuruse keskmise võlaga ja saate hinnanguks 12,5 miljardit eurot kahju. Selline arvutus ei ole usaldusväärne, sest see eeldab põhjendamatult, et: majandusaasta aruande esitamata jätnud ettevõte = varatu ja maksejõuetu ettevõte, mille keskmine võlg on 250 000 eurot. Seega on 12,5 miljardit eurot (ja muud summad, mis on arvutatud sama valemi alusel) hüpoteetiline ekstrapolatsioon, mitte kontrollitud tegeliku kahju hinnang. 2026. aastal leiate, et reeglina jätab umbes 80% juriidilistest isikutest pankrotiavalduse kohtule esitamata ning arvestades, et umbes 50% juriidilistel isikutel raamatupidamine puudub või on jäetud korrektselt pidamata, umbes samapalju jätab majandusaasta aruanded täielikult esitamata, ühe sellise ettevõtte juhi käitumise tulemusena jääb keskmiselt maha 400 000 eurot, siis järeldate äriregistri ja 3,5 aastase töökogemuse pinnalt, et Eesti ettevõtlusmaastikul on latentset maksejõuetust (peidetud võlga) umbes 18 miljardi euro ulatuses. Kuid 18 miljardi euro suurune hinnang olemasolevate andmete põhjal ei ole kontrollitav ega statistiliselt põhjendatud, ühtlasi ei ole 18 miljardi euro suurust latentse maksejõuetuse hinnangut võimalik statistiliselt ega matemaatiliselt põhjendatult tuletada. Seda saab käsitada üksnes väga tugevatel ja tõendamata eeldustel põhineva stsenaariumina, mitte tuvastatud või usaldusväärselt hinnatud peidetud võla summana, ning seda ei tohiks kasutada Eesti maksejõuetuse majandusliku mahu näitajana.

V. Võlausaldajad, kes Teie väitel ei esita pankrotiavaldusi Väidate, et võlausaldajad ei esita pankrotiavaldusi, sest riigilõiv on 420 eurot ning pankrotimenetluse deposiiti küsivad ajutised haldurid läbi kohtute keskmiselt 4 700 eurot. Kohtute menetlusstatistika andmetel on viimasel kolmel aastal esitanud ligikaudu pooled pankrotiavaldused juriidiliste isikute suhtes just võlausaldajad:

- 2023. aastal esitati kokku 464 pankrotiavaldust, millest võlausaldajad 216;

6

- 2024. aastal esitati kokku 619 pankrotiavaldust, millest võlausaldajad 323; - 2025. aastal esitati kokku 590 pankrotiavaldust, millest võlausaldajad 305.

Statistikast (vt jooniselt 1) nähtub, et pankrotiavalduste esitamise arv on aastate jooksul kasvanud.

VI. Majandusaasta aruannete esitamata jätmine Toote välja, et 12,5% (35 720) juriidilist isikutest ei ole esitanud avalikkusele 2024. aasta majandusaasta aruandeid; 2025. aasta majandusaasta aruandeid ei ole esitanud 27% (81 996) juriidilistest isikutest. Latentne maksejõuetus on Eestis kontrollimatu – vähe pankrotte ei tähenda vähe maksejõuetust. Äriregistri andmed paraku seda väidet ei toeta. Kui vaadata majandusaasta aruannete esitamise statistikat (Aruandluskohustuslased | e-Äriregister), siis esitamata jääb ca 10% aruannetest, mitte 50%. 2025. aasta aruannetest on praeguseks esitatud üle 70%. Seega ei ole tõsi, et 50% juriidilistest isikutest raamatupidamist ei pea ja aruandeid ei esita. Majandusaasta aruannetes kajastatud kasumite- kahjumite (Müügitulu ja kasumid | e-Äriregister) põhjal võib öelda, et kahjumis ühingute arv on viimasel aastatel tõesti pisut kasvanud. Aga arvestades viimaste aastate majanduslangust ja seda, et juriidiliste isikute arv on ka aasta-aastalt pisut kasvanud (Registri seis | e-Äriregister), siis on see pigem ootuspärane. Samas võiks sellega kaasneda ka pankrottide arvu tõus ja tõepoolest, ka pankrottide arv on viimastel aastatel pisut kasvanud (Pankrotid | e-Äriregister). Kuid kokkuvõttes on äriregistri andmetel olukord üsna stabiilne. Äriregistri vaatest teeb muret hoopis suur 0-aruannete esitajate hulk (Müügitulu ja kasumid | e-Äriregister), ehk siis juriidilised isikud, mis sisuliselt ei tegutse. Äriregistri vaatest põhjustavad need ühingud suurt töökoormust ja moonutavad pilti Eesti ettevõtlusmaastikust ilma tegelikult majandusse panustamata. Kehtivas õiguses on juba ette nähtud ulatuslik vastutusraamistik isikute suhtes, kelle tegevus või tegevusetus on aidanud kaasa ettevõtte maksejõuetuse tekkimisele või süvenemisele. Juhatuse liikmed vastutavad oma kohustuste rikkumisega tekitatud kahju eest (ÄS § 187 lg-d 1 ja 2 ning § 315 lg-d 1 ja 2) ning neil lasub püsiva maksejõuetuse ilmnemisel ka pankrotiavalduse esitamise kohustus (ÄS § 180 lg 15 ja § 306 lg 31). Lisaks võivad süüliselt põhjustatud kahju eest vastutada ka osanikud ja aktsionärid (ÄS § 188 lg 1 ja § 289 lg 1), mistõttu võib võlausaldajal teatud juhtudel tekkida õigus esitada nõue osaniku või aktsionäri vastu. Samuti on seaduses sätestatud vastutus teistele isikutele, kes on ettevõtte tegevust mõjutanud viisil, mis on põhjustanud ettevõttele kahju (ÄS § 167¹ ja § 289²). Seega sisaldab kehtiv regulatsioon juba mitmeid vastutust reguleerivaid sätteid, mille eesmärk on võimaldada võtta vastutusele isikuid, kelle tegevus või tegevusetus on aidanud kaasa ettevõtte maksejõuetuse tekkimisele või süvenemisele. Märgime ka, et Justiits- ja Digiministeerium algatas 2023. aastal äriregistri seaduse muutmise seaduse eelnõu väljatöötamiskavatsuse, et leida lahendusi nn saririkkujatega seotud probleemidele. Kaalumisel oli võimalus piirata uute äriühingute asutamist isikute poolt, kelle tegevus on olnud seotud korduvate seaduserikkumistega, näiteks majandusaasta aruannete esitamata jätmisega. Vastavate seadusemuudatuste väljatöötamisest loobuti siiski pärast kooskõlastusringil esitatud arvamusi, milles viidati võimalikele vastuoludele põhiseaduse §-s 31 sätestatud ettevõtlusvabaduse ja §-s 32 sätestatud omandipõhiõigusega. VII. Maksejõuetuse valdkond on Justiits- ja Digiministeeriumi valitsemisalas

Lisaks palute saata kehtivast Vabariigi Valitsuse seadusest paragrahv, lõige ja punkt, millest tulenevalt on Eestis maksejõuetusvaldkond, mistahes maksejõuetusmenetluste toimemudelid, maksejõuetusega seotud muud olulised küsimused Justiits- ja Digiministeerium valitsemisalas. Leiate, et VVS § 59 see ei ole, kuid ei põhjenda, miks. Teie samasisulisele küsimusele on Justiits- ja Digiministeerium vastanud 24.01.2025 kirjas nr 2-6/25- 8978-3, kus selgitati järgmist: Maksejõuetuse valdkond kuulub jätkuvalt Justiits- ja Digiministeeriumi valitsemisalasse ning ministeerium vastutab maksejõuetusõiguse valdkonna korraldamise eest (VVS § 59 lg 1, Justiits- ja Digiministeeriumi põhimääruse p 9.10). Seetõttu on ka Maksejõuetuse teenistus osa Justiits- ja Digiministeeriumi valitsemisalast. Eeltoodust tulenevalt tegeleb riik maksejõuetusvaldkonnaga Justiits- ja Digiministeeriumi kaudu. Ministeerium vastutab valdkonna poliitika kujundamise ja üldise kvaliteedi eest ning Maksejõuetuse teenistus täidab oma ülesandeid, et toetada valdkonna eesmärkide saavutamist.

7

Täiendavalt selgitan, et VVS § 59 lg 1 sõnastus ei ole valdkondade mõistes lõplik ja tegemist ei ole ammendava loeteluga - sellele viitavad lõikes kasutatavad sõnad nagu „sealhulgas“, „samuti“, ning „ministeeriumi pädevuse kohane“. Ministeeriumite valitsemisala ja ülesandeid (valdkonnad) täpsustab iga ministeeriumi põhimäärus. VVS § 59 lg-st 1 ja Justiitsministeeriumi põhimääruse punktist 7 tuleneb, et Justiits- ja Digiministeeriumi valitsemisalas on õigusloome kvaliteedi tagamine ja koordineerimine, õiguspoliitika ja ministeeriumi pädevuse kohane õigusloome. Põhimääruse punkti 9.10 kohaselt on ministeeriumi pädevuses õigusloome alal tsiviilmenetluse küsimused, mille hulgas (loetelu p-s 5) on nimetatud ka maksejõuetusõigus. Järgnevad punktid täpsustavad tegevusi ja toiminguid, mida ministeerium täidab õigusloome kvaliteedi tagamiseks, koordineerimiseks, õiguspoliitikas ja õigusloomes. Eeltoodust tulenevalt on Justiits- ja Digiministeerium vastutav ministeerium, kes tegeleb raugevate pankrotimenetluste, maksejõuetusvaldkonnaga, maksejõuetuse valdkonna poliitika kujundamisega, erinevate seadusandja poolt sätestatud maksejõuetusmenetluste kui avalike teenuste osutamisega ja avalik-õiguslike ülesannete täitjana. Isegi kui nõustuda Teie käsitlusega, et maksejõuetus ei kuulu VVS § 59 lg 1 alusel Justiits- ja Digiministeeriumi valitsemisalasse, siis antud olukorras (kus valdkonna eest vastutav ministeerium puudub) kuulub kohaldamisele VVS § 57 lg 2, mille kohaselt: Kui seadusega Vabariigi Valitsuse võimkonda antud küsimus ei kuulu käesoleva ja muude seaduste alusel ühegi ministeeriumi valitsemisalasse, otsustab küsimuse Vabariigi Valitsus. Seega tuleb esmalt veenduda, et „muude seaduste alusel“ kõnealune valdkond ühegi ministeeriumi valitsemisalasse juba ei kuulu. Seega tuleks tuvastada, kas muud valdkondlikud seadused (pankrotiseadus, füüsilise isiku maksejõuetuse seadus, saneerimisseadus, kohtutäituri seadus) määratlevad maksejõuetuse valdkonna juba mõne ministeeriumi valitsemisalasse. Tutvudes pankrotiseaduse § 23 lg 51, § 60 lg-d 1 ja 5, § 65 lg 112, § 76 lg 2, § 91 lg 5, § 136 lg 4, § § 1922 lg 2; saneerimisseaduse § 18 lg 4; füüsilise isiku maksejõuetuse seaduse § 9 lg 1, § 59 lg-d 2 ja 3, § 60 lg 2, § 61 lg 2, § 64 lg 3; ning ka kohtutäituri seaduse 3. peatükist nähtub, et seadustes viidatakse Justiits- ja Digiministeeriumile kui valdkonna omanikule. Samuti on kõik valdkondlikud rakendusaktid, mis korraldavad maksejõuetusmenetlusi, andnud välja justiitsminister. Ka sellisel juhul nähtub, et „muud seadused“ määratlevad maksejõuetuse valdkonna Justiits- ja Digiministeeriumi valitsemisalasse. Samuti nähtub see maksejõuetuse teenistuse enda vaatest. Tegemist on faktidega, mille üle vaidlust ei saa olla:

- maksejõuetuse teenistus tegutseb Konkurentsiameti koosseisus (PankrS § 1922 lg 1), - maksejõuetuse teenistuse põhimääruse (Konkurentsiameti põhimääruse sees) on

kehtestanud valdkonna eest vastutav minister (s.o justiits- ja digiminister) määrusega (PankrS § 1922 lg 2),

- maksejõuetuse teenistuse juhataja on nimetanud ametisse justiits- ja digiminister (PankrS § 1922 lg 4),

- teenistuse tegevusega seotud kulud kaetakse riigieelarvest Konkurentsiametile selleks eraldatud vahenditest. Justiits- ja Digiministeerium tagab teenistuse tegevuseks piisavad vahendid (PankrS § 1925 lg 1),

- teenistuse töötingimused, sealhulgas tööruumid ja tehnilise teenindamise on taganud Konkurentsiamet (PankrS § 1925 lg 2),

- Konkurentsiameti eelarves näidatakse maksejõuetuse teenistuse ülesannete täitmiseks vajalikud kulutused halduskulutustest eraldi. Teenistuse juhataja on sõltumatu teenistuse ülesannete täideviimiseks ettenähtud eelarve osa käsutamises (PankrS § 1925 lg 3)

- Konkurentsiamet on Justiits- ja Digiministeeriumi valitsemisalas tegutsev valitsusasutus (amet) (VVS § 42 lg 1, § 59 lg 3 p 11).

Ehk ka siit järeldub, et maksejõuetuse teenistus, mis tegeleb raugevate pankrotimenetluste jt seadusest tulenevate ülesannetega, on Justiits- ja Digiministeeriumi valitsemisalas. Kokkuvõtvalt leiame, etTeie pöördumistes esitletud seisukohad, arvutused ja järeldused on olulises osas meelevaldsed ning tegemist ei ole statistilistest ja kontrollitavates koondarvudest otseselt tõendatud empiiriliste järeldustega.

8

Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Maarja Roht nõunik [email protected] /*Lisaadressaadid: Riigikantselei