Justiits- ja Digiministeerium Teie 18.06.2026 nr 8-3/4802-1
[email protected]
[email protected]
[email protected] Meie 11.08.2026 nr 4/140
Arvamuse esitamine pankrotiseaduse ja kohtutäituri seaduse muutmise seaduse eelnõu väljatöötamiskavatsuse kohta
Lugupeetud Liisa-Ly Pakosta!
Eesti Kaubandus-Tööstuskoda (edaspidi: Kaubanduskoda) tänab Justiits- ja Digiministeeriumit võimaluse eest avaldada arvamust pankrotiseaduse ja kohtutäituri seaduse muutmise seaduse eelnõu väljatöötamiskavatsuse kohta, millega soovitakse säilitada pankrotihalduri kutseala jätkusuutlikkus ja professionaalne kompetents ja tagada nende järelkasv ning säilitada kohtutäituri ametiala jätkusuutlikkus ja professionaalne kompetents. Järgnevalt esitame oma kommentaarid ja ettepanekud väljatöötamiskavatsuse kohta.
1. Pankrotihalduri haridustaseme muutmine
Väljatöötamiskavatsuse (edaspidi: VTK) lahenduses 1 (lk 10-11) käiakse välja asendada praegu kehtiv haridusnõue nõudega, et pankrotihalduriks saamise eelduseks oleks õigusteaduse või majanduse magistrikraad. Kehtiva õiguse kohaselt võib pankrotihaldurina tegutseda isik, kellel on riiklikult tunnustatud bakalaureusekraad ja vähemalt kaheaastane töökogemus rahanduse, õiguse, juhtimise või raamatupidamise valdkonnas, või isik, kellel on magistrikraad sõltumata erialast.
VTK-s (lk 3) toodud andmete põhjal on pankrotihaldurite arv aastate lõikes juba niigi vähenenud ja järelkasv piiratud, mistõttu on oht, et rangem haridusnõue ei leevenda seda probleemi, vaid süvendab seda veelgi. Peame oluliseks, et enne muudatuse kehtestamist hinnatakse nõude mõju nii tegutsevatele pankrotihalduritele, tagamaks et see ei vähenda nende arvu, kui ka tulevastele kutsesse sisenejatele. Ühe lahendusena võiks kaaluda üleminekuperioodi kehtestamist nende pankrotihaldurite jaoks, kes kavandatavale haridusnõudele ei vasta. Ei tohi tekkida olukord, et juba aastaid tegutsevad pankrotihaldurid, kellel ei ole õigusteaduse või majanduse magistrikraadi, peaksid seetõttu kutsetegevuse lõpetama. Alternatiiv on vabastada praegused pankrotihaldurid rangemast haridusnõudest.
Samuti tuleks hinnata ka seda, kas lisaks plaanitavale õigusteaduse ja majanduse magistrikraadile võiks kutsesse vastu võtta isikuid, kellel on magistrikraad mõnes muus pankrotihalduri kutsetegevusega haakuvas valdkonnas.
Kaubanduskoja ettepanekud:
• Palume enne rangema nõude kehtestamist hinnata plaanitava muudatuse mõju nii tegutsevatele kui tulevastele kutsesse sisenejatele.
• Palume näha ette üleminekuperiood juba tegutsevatele pankrotihalduritele, kes uuele nõudele ei vasta, või vabastada praegused pankrotihaldurid uuest rangemast haridusnõudest.
• Samuti palume kaaluda, kas peale õigusteaduse ja majanduse magistrikraadi võiks aktsepteerida ka muid pankrotihalduri kutsetegevusega haakuvaid magistrikraade.
2. Kutsesse sisenemine, väljaõpe ja töövoo tagamine
VTK lahendusega 2 (lk 11-13) plaanitakse laiendada eksamierandit kohtutäituri abidele, kaotada väljaõppeerand, kaalutakse juhendatud algusperioodi või mentorlust ja automatiseeritud menetluste pakkumise või jaotamise mudelit.
Kaubanduskoda toetab kohtutäituri abidele eksamierandi laiendamist. Teisalt juhime tähelepanu VTK-sisesele ebakõlale, kus pankrotihalduri kutsesse sisenemisel loetakse asendamisõigusega kohtutäituri abi piisavalt pädevaks, et alustada tegevust ilma eksami ja täiendava kontrollita, kuid kohtutäituri büroo ülevõtmise kontekstis nähakse sama isiku suhtes ette hoopis katseaeg ja tegevuskontroll. See ei ole meie hinnangul kooskõlas.
Samas ei toeta me väljaõppeerandi kaotamist, kuna ettepanek eeldaks, et vandeadvokaadid, vandeaudiitorid ja kohtutäiturid ei ole senise korra alusel pankrotihalduri ülesannetega hakkama saanud. Selle kohta VTK tõendeid ei paku, mistõttu puudub meie hinnangul vajadus väljaõppeerandi kaotamiseks. Samal põhjusel ei toeta me ka kohustuslikku juhendatud algusperioodi või mentorlust.
Läbipaistvama töövoo mõtet Kaubanduskoda toetab, kuna see aitaks vältida olukorda, kus menetlusi suunatakse korduvalt samadele, kohtule tuttavatele pankrotihalduritele. Samas ei pea Kaubanduskoda VTK-s (lk 3-4) esitatut, mille kohaselt 11 pankrotihalduri kätte koondub 60% menetlustest, piisavaks põhjenduseks. See näitaja ei erista, kui paljud pankrotihaldurid on tegelikult koormatud ja kes uusi asju vastu ei võta või neist keelduvad. Enne muudatuse tegemist tuleks kaardistada, kas ja mis määral praegune jaotus tekitab probleeme.
Kaubanduskoja ettepanekud:
• Palume laiendada eksamierandit kohtutäituri abidele, kuid loobuda väljaõppeerandi kaotamisest ja mentorluskohustuse kehtestamisest.
• Töövoo automatiseerimise osas palume enne muudatuse tegemist kaardistada, kas ja mis määral praegune menetluste jaotus probleeme tekitab.
3. Halduri töökorralduse paindlikumaks muutmine – halduri ülesannete delegeerimine; lühiajaline asendamine; halduribüroo organisatsiooniline võimekus ja halduribüroo teenuste kasutamise tingimused
VTK lahendusega 3 (lk 13-16) plaanitakse eristada selgemalt toiminguid, mida haldur peab tegema, lihtsustada halduri lühiajalist asendamist, kehtestada halduribüroole organisatsioonilise võimekuse nõuded ning võimaldada pankrotihalduril pankrotimenetluse huvides kasutada selle büroo teenuseid, mille kaudu ta tegutseb, kui teenus on menetluse jaoks vajalik, majanduslikult põhjendatud ja läbipaistvalt kontrollitav.
Toetame pankrotihalduri isiklikult tehtavate ja delegeeritavate toimingute eristamist. Kehtiv õigus (pankrotiseaduse § 55 lõige 2 koos § 62 lõikega 1) ei täpsusta piisavalt, milliste toimingute puhul tohib haldur kolmandate isikute abi kasutada. Peame mõistlikumaks lähenemiseks, et seaduses oleks ammendavalt loetletud, mida haldur ei tohi delegeerida, ning kõik ülejäänu jääks delegeeritavaks.
Samuti toetame lühiajalise asendamise korra paindlikumaks muutmist, kuid näeme selles siiski teatavat probleemi. VTK kohaselt piisaks lühiajaliseks asendamiseks sellest, kui haldur teavitab kohut ja vajadusel toimkonda oma äraolekust ning asendajast, ilma et nende nõusolekut oleks vaja küsida. See tähendaks sisuliselt, et otsuse selle üle, kes menetlust ajutiselt juhib, teeks haldur ise, mitte kohus. Selline muudatus kitsendaks kohtu ja võlausaldajate praegust õigust otsustada selle üle, kes menetlust ajutiselt juhib. Lisaks, kui delegeerimisõigus saab seaduses selgemalt paika pandud, võib vajadus eraldi asendamisregulatsiooni järele osaliselt iseenesest kaduda, kuna osa praegu asendamist nõudvatest olukordadest saaks lahendada juba delegeerimise kaudu. Lühiajalise asendamise regulatsiooni puhul on üldjoontes oluline, et see tagaks menetluste katkematu jätkumise halduri puhkuse, haiguse või muu ajutise eemaloleku korral.
Küll aga ei toeta me halduribüroo organisatsioonilise võimekuse nõuete kehtestamist. Kehtiv seadus ei defineeri, mida halduribüroo endast kujutab.
Peame vajalikuks selgemat regulatsiooni teenuste sisseostmise ja abiliste kasutamise kulude kandmisel. Pankrotiseaduses võiks olla selgelt sätestatud, et haldur võib oma tasu arvel selliseid kulusid teha ilma pankrotitoimkonna eelneva nõusolekuta, sealhulgas kiireloomulistel või konfidentsiaalsust nõudvatel juhtudel. Samas juhime tähelepanu riskile, et sellise õiguse sätestamine võib kaasa tuua olukorra, kus menetlusosalised eeldavad, et menetlusega tegeleb konkreetne kogenud pankrotihaldur, kuid tegelikkuses suunab ta oma ülesanded abistavale juristile. Sellisel juhul ei pruugi pankrotihalduri tasu enam kajastada tegelikult tehtud töö väärtust.
Teisalt toetame pankrotihalduri õigust kasutada pankrotivara arvel oma büroo teenuseid. Praktikas võib see osutuda kiiremaks ja odavamaks lahenduseks kui välise teenusepakkuja otsimine, mis on lõppastmes ka ettevõtja huvides, kuna kiirendab menetlust. Sellise õiguse andmisel tuleb aga arvestada ka huvide konflikti riskiga, näiteks olukorras, kus pankrotihaldur peaks hiljem oma büroo vastu õiguskaitsevahendeid rakendama. Seetõttu peab säilima VTK-s endas juba välja pakutud riskide maandamise raamistik ehk pankrotihaldur peab teenuse kasutamise kavatsusest teavitama kohut, toimkonda ja võlausaldajaid varakult ning kajastama seda tasu kalkulatsioonis. Samuti peab säilima võlausaldajate, toimkonna ja kohtu vastuväite õigus ning topelttasustamise keeld.
Kaubanduskoja ettepanekud:
• Palume pankrotiseaduses selgelt loetleda toimingud, mida pankrotihaldur ei tohi delegeerida, jättes kõik ülejäänud toimingud delegeeritavaks.
• Palume sätestada pankrotihaldurile selge õiguse teha oma tasu arvel kulutusi abiliste või esindajate kaasamiseks ilma pankrotitoimkonna eelneva nõusolekuta, sealhulgas kiireloomulistel või konfidentsiaalsust nõudvatel juhtudel. Samas palume regulatsiooni loomisel silmas pidada, et selliste kulude hüvitamine pankrotivara arvelt vastaks tegelikult tehtud töö mahule ja kulule.
• Lisaks palume anda pankrotihaldurile selge õiguse kasutada pankrotivara arvel oma büroo teenuseid, tingimusel et säilivad VTK-s kirjeldatud teavitamis- ja kontrollimehhanismid ning topelttasustamise keeld.
4. Hüvitada varatutes või väikese varaga menetlustes halduri tasu riigieelarvest
VTK lahenduses 4 (lk 16-17) tehakse ettepanek, et varatutes või väikese varaga pankrotimenetlustes hüvitataks pankrotihalduri vältimatu töö eest tasu riigieelarvest või maksejõuetuse teenistuse kaudu, jättes üldise tasusüsteemi muus osas muutmata. Riigil tekiks ühtlasi õigus nõuda tehtud kulu hiljem tagasi pahatahtlikelt juhatuse liikmetelt või osanikelt.
Kaubanduskoda ei ole kohe selle ettepaneku vastu. Samas on praegu pakutava lahenduse juurest puudu mitmed olulised elemendid. Näiteks pole teada, millistel juhtudel riik hüvitaks halduri tasu ning kui suur oleks lahenduse mõju riigieelarvele.
Kaubanduskoja ettepanek:
Palume täiendavalt selgitada lahendust, millistel juhtudel hüvitataks varatutes või väikese varaga menetlustes halduri tasu riigieelarvest ning milline oleks mõju riigieelarvele.
5. Avalike huvide kaitsmine riigi poolt
VTK lahendusega 6 (lk 20-22) kavandatakse viia avalikes huvides tehtava halduri töö üle maksejõuetuse teenistusele, mis oleks riiklikult rahastatud. Alternatiivse lahendusena käib VTK välja minna üle täielikule riiklikule mudelile, kus pankrotihalduri ülesanded antaks üle riigile ja senised haldurid lõpetaksid sellisel kujul tegevuse ning menetlusi viiksid läbi Justiits- ja Digiministeeriumi haldusalas tegutseva riikliku asutuse palgalised ametnikud.
Kaubanduskoja jaoks on oluline, et võlausaldajate nõuded rahuldatakse võimalikult suures osas, süsteem toimiks tõhusalt ja pahausksed võlgnikud saaksid vastutusele võetud. Kui loodav süsteem aitab neid eesmärke paremini saavutada, siis ei ole me sellisele lahendusele vastu. Samas tuleks enne lõpliku otsuste tegemist mõlemat lahendust võrrelda ning mõlema süsteemi tugevused ja nõrkused põhjalikumalt välja tuua. Näiteks tuleks täiendavalt selgitada, milline oleks riikliku mudeli rahastus. VTK-s ei ole seda käsitletud. Ilma põhjaliku analüüsita toetame praegust lahendust, mitte riiklikele pankrotihalduritele tuginevat lahendust.
VTK-s (lk 21) on viidatud tsentraliseeritud menetluste haldamise süsteemi loomisele riikliku asutuse puhul. Peame sellise süsteemi loomist mõistlikuks, kuid pole selge, miks ei peaks olema võimalik sellise süsteemi loomine ka praeguse erasektori lahendusel põhineva mudeli raames. Süsteemi loomine kehtiva mudeli korral parandaks andmete kvaliteeti ja vähendaks killustatust, ilma et süsteem peaks läbima täielikku reformi.
Kaubanduskoja ettepanekud:
• Palume teha võrdlev analüüs praeguse ja riikliku mudeli kohta ning alles seejärel koostöös erinevate osapooltega arutada, milline mudel oleks parem.
• Lisaks palume kaaluda tsentraliseeritud menetlushaldussüsteemi loomist juba kehtiva kutsepõhise mudeli raames.
6. Kohtutäituri büroo üleandmine kohtutäituri abile
VTK lahenduses 7 (lk 22-23) pakutakse välja lahendus võimaldada kohtutäituril tema ametist vabastamisel anda oma büroo üle kohtutäituri abile, kes vastab kohtutäituri ametisse nimetamise nõuetele.
Kaubanduskoja hinnangul on selline lahendus mõistlik tagamaks kohtutäituri büroode tegevuse võimalikult sujuv jätkumine pärast kohtutäituri ametist lahkumist. Seeläbi on võimalik vältida vajaliku kompetentsi kadu. Lisaks vähendab see riski, et ajutiselt suureneks teiste kohtutäiturite töökoormus.
Samas ei toeta me kohtutäituri büroo üleandmist kahe- või kolmeaastase katseajaga ning katseajaga seotud täiendavate kontrollide kehtestamist. Asendamisõigusega kohtutäituri abi täidab kehtiva korra alusel juba praegu kohtutäituri asendamisel kõiki kohtutäituri ülesandeid täies mahus, mistõttu on tema pädevus juba varasemast praktikast teada. Peale selle jätaks katseaeg lahtiseks, kelle vastutusalasse jäävad üleminekuperioodil büroo ametitegevus, kutsekindlustus, töötajad, kontod ja arhiiv ning pooleliolevad menetlused.
Kaubanduskoja ettepanek:
Kaubanduskoda toetab kohtutäituri abile kohtutäituri büroo üleandmise regulatsiooni loomist, kuid palume loobuda büroo üleandmisel kahe- või kolmeaastase katseaja ja täiendavate kohustuslike kontrollide kehtestamisest.
Loodame, et peate võimalikuks Kaubanduskoja kommentaare ja ettepanekuid arvesse võtta.
Lugupidamisega
/allkirjastatud digitaalselt/
Mait Palts
Eesti Kaubandus-Tööstuskoja peadirektor
Sandra Melani Mellikov
[email protected] 6040071