Kinnitatud

ainuaktsionäri otsusega

14.08.2026 nr 1-3/26/34

Elering AS

PÕHIKIRI

1. ÄRINIMI JA ASUKOHT

1.1. Aktsiaseltsi (edaspidi „Selts“) ärinimi on Elering AS.

1.2. Seltsi asukohaks on Tallinn, Eesti Vabariik.

2. TEGEVUSVALDKOND JA EESMÄRK

Seltsi tegevusvaldkonnaks on elektri- ja gaasi ülekandevõrgu opereerimine ning elektri-

ja gaasisüsteemi juhtimine. Seltsi tegevuse eesmärk on tarbijatele nõuetekohase

energiavarustuskindluse tagamine.

3. AKTSIAKAPITAL

Seltsi miinimumaktsiakapital on ükssada kolmkümmend miljonit (130 000 000) eurot

ja maksimumaktsiakapital on viissada kakskümmend miljonit (520 000 000) eurot.

Miinimumkapitali ja maksimumkapitali piires võib aktsiakapitali suurendada ja

vähendada põhikirja muutmata.

4. AKTSIAD

4.1. Seltsi aktsiakapital on jaotatud aktsiateks (edaspidi vastavalt „Aktsia“ või

„Aktsiad“). Iga Aktsia nimiväärtus on tuhat (1 000) eurot. Iga Aktsia annab

aktsionärile ühe (1) hääle.

4.2. Aktsia annab selle omanikule õiguse osaleda aktsionäride üldkoosolekul ning

Seltsi kasumi ja Seltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud

seaduses sätestatud ja Seltsi põhikirjas (edaspidi „Põhikiri“) ettenähtud õigused.

4.3. Seltsil on ühte liiki Aktsiad.

4.4. Aktsia on vabalt võõrandatav.

4.5. Aktsiad registreeritakse Eesti väärtpaberite registris.

4.6. Aktsiate eest võib tasuda rahalise või mitterahalise sissemaksega vastavalt Seltsi

aktsionäride üldkoosoleku otsusele.

4.7. Mitterahalise sissemakse väärtust hindavad Seltsi Nõukogu poolt määratud

eksperdid ning mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist kontrollib seaduses

sätestatud juhtudel audiitor.

5. SELTSI AKTSIONÄRID

5.1. Aktsionärid teostavad oma õigusi Seltsis aktsionäride üldkoosolekul, kui seaduses

ei ole sätestatud teisiti.

5.2. Aktsionäride pädevuses on:

(1) põhikirja muutmine;

(2) aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine;

(3) nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine;

(4) vahetusvõlakirjade väljalaskmine;

(5) audiitori(te) valimine ja audiitori(te) tasustamise korra määramine;

(6) erikontrolli määramine;

(7) majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;

(8) Seltsi ühinemise, jagunemise, ümberkujundamise ja/või lõpetamise

otsustamine;

(9) Seltsile omaniku ootuste kehtestamine, millega määratakse kindlaks Seltsi

valdkondlikud ja finantsilised eesmärgid ning mida uuendatakse vähemalt

igal kolmandal aastal;

(10) nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine ja selle tingimuste

määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ja selles nõudes või tehingus

Seltsi esindaja määramine;

(11) Seltsi või Seltsi tütarettevõtja poolt teises äriühingus olulise osaluse

omandamine ja võõrandamine;

(12) Seltsi tütarettevõtjate juhtimise ja aruandluse põhimõtete kehtestamine,

millega muuhulgas nähakse ette, milliste otsuste tegemiseks peab

tütarettevõtjal olema Seltsi üldkoosoleku või nõukogu nõusolek;

(13) muude küsimuste otsustamine, mis on antud seadusega üldkoosoleku

pädevusse. Teistes Seltsi tegevusega seotud küsimustes võib üldkoosolek

otsuse vastu võtta juhatuse või nõukogu nõudel.

5.3. Aktsionärid teevad otsuseid Aktsionäride üldkoosolekul või koosolekut kokku

kutsumata.

5.4. Aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumine toimub seaduses sätestatud korras.

5.5. Aktsionäride üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid, kui sellest osa võtvad

aktsionärid esindavad üle poole Aktsiatega esindatud häältest.

5.6. Aktsionäride üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle

poole üldkoosolekul esindatud häältest, välja arvatud Põhikirja punktides 5.2(1),

5.2(2), 5.2(4), 5.2(7) ja 5.2(8) nimetatud küsimuste otsustamisel, millistes

küsimustes on otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3

üldkoosolekul esindatud häältest. Muudes küsimustes, mille otsustamiseks on

seadusega ettenähtud 2/3-line või suurem häälteenamus, on otsus vastu võetud,

kui selle poolt on antud seadusega nõutud arv hääli.

5.7. Aktsionäridel on õigus vastu võtta otsuseid üldkoosolekut kokku kutsumata

seaduses sätestatud korras.

5.8. Aktsionärid võivad üldkoosoleku päevakorras olevate punktide kohta koostatud

otsuste eelnõusid hääletada elektrooniliste vahendite abil enne üldkoosolekut või

üldkoosoleku kestel, kui see on tehniliselt turvalisel viisil võimalik. Elektroonilise

hääletamise korra määrab juhatus.

6. SELTSI JUHTIMINE

6.1. Seltsi juhtorganid on:

(1) Aktsionäride üldkoosolek;

(2) nõukogu (edaspidi „Nõukogu“);

(3) juhatus (edaspidi „Juhatus“).

6.2. Seltsi juhatuse ega nõukogu liikmeks ei või olla isik:

(1) kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud isiku pankroti;

(2) kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud juriidilisele isikule

antud tegevusloa kehtetuks tunnistamise;

(3) kellel on ärikeeld;

(4) kelle süüline tegevus või tegevusetus on tekitanud kahju juriidilisele isikule;

(5) keda on majandusalase, ametialase või varavastase kuriteo eest karistatud.

6.3. Põhikirja punktides 6.2(1) kuni 6.2(4) nimetatud piirangud kehtivad viis (5) aastat

pärast pankroti väljakuulutamist, tegevusloa kehtetuks tunnistamist, ärikeelu

lõppemist või kahju hüvitamist. Põhikirja punktis 6.2(5) sätestatud keeld ei laiene

isikutele, kelle karistusandmed on karistusregistrist kustutatud.

Nõukogu

6.4. Nõukogu annab Seltsi Juhatusele suuniseid Seltsi juhtimise korraldamiseks ning

teostab järelevalvet Juhatuse tegevuse üle. Nõukogu pädevuse osas lähtutakse

riigivaraseaduse § 88 lg 1 p 1 ja äriseadustiku § 317 lg 1 sätestatust.

6.5. Nõukogu koosneb kolmest (3) kuni viiest (5) liikmest. Nõukogu liikmete arvu

otsustavad Aktsionärid ning Nõukogu liikmed valitakse Aktsionäride poolt,

arvestades nimetamiskomitee ettepanekut. Seltsis riigi osalust valitseva

ministeeriumi ametniku võib nõukogu liikmeks valida ja nõukogust tagasi kutsuda

nimetamiskomitee ettepanekust lähtumata. Seltsi nõukogu liikmeks ei valita

rohkem kui üks osalust valitseva ministeeriumi ametnik. Nõukogu liikmete arvu

määramisel tuleb lähtuda Seltsi suurusest ja majanduslikust olukorrast ning

eesmärgist tagada Nõukogu ülesannete efektiivne täitmine.

6.6. Nõukogu liikmete volituste pikkuseks on kuni kolm (3) aastat.

6.7. Nõukogu liikmeks ei või valida isikut, kellel on Seltsiga sisuline huvide konflikt,

mille allikaks võib muu hulgas olla asjaolu, et isik või temaga seotud isik

(abikaasa, registreeritud elukaaslane, vanem, laps ja lapselaps ning isik, keda seob

nõukogu liikmega ühine majapidamine):

(1) on Seltsiga samal tegevusalal tegutsev füüsilisest isikust ettevõtja, kes ei ole

Seltsi aktsionär;

(2) on Seltsiga samal tegevusalal tegutsev täisühingu osanik või usaldusühingu

täisosanik, kui ta ei ole Seltsi aktsionär;

(3) omab olulist osalust väärtpaberituru seaduse § 9 tähenduses äriühingus, mis

tegutseb Seltsiga samal tegevusalal ning see äriühing ei ole Seltsi aktsionär;

(4) on Seltsiga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtorgani liige, välja arvatud,

kui tegu on riigi osalusega äriühinguga või selle äriühinguga samasse kontserni

kuuluva äriühinguga või äriühinguga, mis on selle äriühingu osanik või

aktsionär;

(5) omab Seltsiga seotud olulisi ärihuve, mis väljenduvad muu hulgas olulise

osaluse omamises sellises juriidilises isikus või kuulumises sellise juriidilise

isiku juhtorganisse, kes on Seltsi oluline kaupade müüja või ostja, teenuste

osutaja või tellija.

6.8. Nõukogu esimehe, kes korraldab Nõukogu tegevust ja juhatab Nõukogu

koosolekuid, valib Seltsi Aktsionäride üldkoosolek.

6.9. Nõukogu töökord kehtestatakse Nõukogu otsusega.

6.10. Nõukogu nõusolek on Juhatusele vajalik tehinguteks ja toiminguteks, mis väljuvad

Seltsi igapäevase majandustegevuse raamest, sealhulgas:

(1) osaluse omandamine ja lõpetamine teistes ühingutes, välja arvatud ulatuses,

milles see on üldkoosoleku pädevuses;

(2) tütarettevõtja asutamine või lõpetamine;

(3) ettevõtte omandamine, võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine;

(4) kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade võõrandamine ja koormamine,

välja arvatud kinnisasjade koormamine teiste võrguettevõtjate ja/või Seltsi

taristuga liitujate kasuks;

(5) välisfiliaalide asutamine ja sulgemine;

(6) tehingud, mille tulemusena ületatakse vastavaks majandusaastaks ettenähtud

investeeringute või äritegevuse eelarve kulude summa;

(7) pikaajaliste võlakohustuste võtmine ja tagamine;

(8) muude võlakohustuste võtmine ja tagamine, kui see väljub Seltsi igapäevase

majandustegevuse raamest;

(9) Seltsi ja Juhatuse liikmete vaheliste tehingute tegemise ja õigusvaidluste

pidamise otsustamine ning neis Seltsi esindaja määramine.

6.11. Nõukogu kinnitab Seltsi strateegia, sealhulgas finantsplaani ja aastaeelarve

(investeeringute ja äritegevuse) lähtudes Seltsi omaniku ootustest.

6.12. Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui kord

kolme (3) kuu jooksul.

6.13. Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole Nõukogu

liikmetest. Nõukogu otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole

koosolekul osalenud Nõukogu liikmetest. Igal Nõukogu liikmel on üks (1) hääl.

Häälte võrdsel jagunemisel on otsustav nõukogu esimehe hääl. Nõukogu liikmel

ei ole õigust hääletamisest keelduda või erapooletuks jääda.

6.14. Nõukogul on õigus võtta vastu otsuseid kirjalikult Nõukogu koosolekut kokku

kutsumata, kui sellega on nõus kõik Nõukogu liikmed.

6.15. Nõukogu liikmetele makstava tasu suuruse ja selle maksmise korra otsustab

üldkoosolek. Nõukogu liikmetele määratakse võrdne tasu, kui seadusest ei tulene

teisiti. Nõukogu esimehele võidakse määrata suurem tasu. Nõukogu liikmele

võidakse määrata täiendav tasu seoses tema osalemisega audiitortegevuse

seaduses nimetatud auditikomitee või muu nõukogu organi tegevuses.

6.16. Nõukogu liikmele tasu maksmisel arvestatakse tema osalemist Nõukogu

koosolekutel ja Nõukogu organi tegevuses. Nõukogu liikme tagasikutsumisel

Nõukogust ei maksta talle hüvitist.

Juhatus

6.17. Juhatus on Seltsi juhtimisorgan, mis esindab Seltsi ja korraldab Seltsi juhtimist

ning raamatupidamist.

6.18. Juhatus koosneb ühest (1) kuni neljast (4) liikmest. Juhatuse liikmete arvu otsustab

Nõukogu. Juhatuse liikmed valitakse Nõukogu poolt kuni viieks (5) aastaks.

6.19. Kui Juhatuses on vähemalt kaks liiget, määrab Nõukogu Juhatuse liikmete seast

Juhatuse esimehe. Juhatuse esimees korraldab juhatuse tööd ning Seltsi igapäevast

juhtimist ja majandustegevust.

6.20. Juhatuse liikmetega sõlmib Nõukogu poolt volitatud isik lepingud, milles nähakse

täpsemalt ette Juhatuse liikmete õigused ja kohustused Seltsi suhtes.

6.21. Juhatuse liikmele võib tasu maksta üksnes temaga sõlmitud Juhatuse liikme

lepingu alusel. Kui Juhatuse liige täidab lisaks Seltsi Juhatuse liikme ülesannetele

muid Seltsile vajalikke ülesandeid, siis nende ülesannete eest võib tasu maksta

üksnes juhul, kui see on ette nähtud Juhatuse liikme lepingus.

6.22. Juhatuse liikmele võib maksta täiendavat tasu, arvestades tema töö tulemuslikkust.

Täiendava tasu suurus peab olema põhjendatud, kusjuures arvestama peab Seltsile

seatud eesmärkide täitmist ning Seltsi loodud lisandväärtust ja turupositsiooni.

Majandusaasta jooksul makstava täiendava tasu suurus kokku ei või ületada

Juhatuse liikmele eelmisel majandusaastal makstud neljakordset keskmist

kuutasu, mille arvestamisel ei võeta arvesse eelmisel majandusaastal makstud

käesolevas punktis kirjeldatud täiendavat tasu.

6.23. Juhatuse liikmele võib maksta lahkumishüvitist üksnes tagasikutsumisel Nõukogu

algatusel enne tema volituste tähtaja möödumist. Lahkumishüvitist võib maksta

Juhatuse liikme tagasikutsumise ajal kehtiva kuni kolme kuu tasu ulatuses.

6.24. Juhatuse liikmele võib Nõukogu põhjendatud otsuse alusel pärast Juhatuse liikme

volituste perioodi lõppu maksta hüvitist konkurentsikeelu järgimise eest kuni 12

kuu jooksul, kusjuures kuu eest makstav hüvitis ei või olla suurem volituste

lõppemise ajal kehtinud kuutasust.

7. ESINDAMINE

Seltsi võib kõigis õigustoimingutes esindada kaks Juhatuse liiget ühiselt või Juhatuse

esimees üksinda.

8. AUDITIKOMITEE

8.1. Auditikomitee on Seltsi Nõukogu nõuandev organ raamatupidamise,

audiitorkontrolli, riskijuhtimise, sisekontrolli ja -auditeerimise, järelevalve

teostamise ja eelarve koostamise valdkonnas ning tegevuse seaduslikkuse osas.

Nõukogu kinnitab Auditikomitee töökorra audiitortegevuse seaduse alusel

kehtestatud määrusest lähtudes.

8.2. Auditikomitee koosneb kuni viiest (5) liikmest. Auditikomitee liikmed valitakse

ja kutsutakse tagasi Nõukogu otsusega. Auditikomitee liikmed valitakse

tähtajaliselt kolmeks (3) aastaks.

8.3. Auditikomitee liikmed valivad endi seast esimehe, kes korraldab auditikomitee

tegevust. Auditikomitee esimeheks ei või olla Nõukogu esimees.

9. SISEKONTROLL JA SISEAUDIT

9.1. Seltsi sisekontrollisüsteemi toimimise eest vastutab Juhatus. Sisekontrollisüsteemi

toimimise tagamiseks loob Selts siseaudiitori ametikoha või korraldab

siseaudiitori teenuse ostmise audiitorühingult, kui Seltsi aruandeaasta

bilansipäeva seisuga on bilansimaht suurem kui 15 miljonit eurot või aruandeaasta

tulud on suuremad kui 10 miljonit eurot. Siseaudiitori ametikoha loomisest või

siseaudiitori teenuse ostmisest audiitorühingult võib loobuda juhul, kui täidetud

on riigivaraseaduse § 87 p 4 toodud eeldused.

9.2. Seltsis riigi osaluse valitsejal on õigus nõuda erikontrolli tegemist ning kasutada

selleks enda poolt juhitava asutuse struktuuriüksust. Seltsis riigi osaluse valitsejal

on õigus tutvuda Seltsi Nõukogu ja siseauditi tegevusega seotud dokumentidega.

10. MAJANDUSAASTA, EELARVE, RESERVKAPITAL, KASUMI JAOTAMINE

JA TEABE AVALDAMINE

10.1. Seltsi majandusaasta algab 1. jaanuaril ja lõpeb 31. detsembril.

10.2. Selts koostab ja esitab igal aastal riigieelarve seaduse §-s 12 sätestatud nõuetele

vastava finantsplaani, mis on aluseks Seltsi eelarve koostamisel. Seltsi eelarve

võib finantsplaanist erineda, kui finantsplaani koostamise ja eelarve kinnitamise

vahel on muutunud Seltsi tegevuskeskkond, majanduslikud eeldused või ilmnenud

muud olulised asjaolud. Järgneva majandusaasta dividendide kavandamisel lähtub

Selts üldjuhul finantsplaanis esitatud dividendide summast.

10.3. Reservkapital moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest, samuti

muudest eraldistest, mis kantakse reservkapitali seaduse ja Põhikirja alusel.

Reservkapitali suurus on 1/10 aktsiakapitalist, kui seadus ei sätesta teisiti. Igal

majandusaastal reservkapitali kantava summa otsustavad Aktsionärid kooskõlas

seaduse ja Põhikirjaga ning see ei või olla väiksem kui 1/20 puhaskasumist. Kui

reservkapital saavutab ettenähtud suuruse, lõpetatakse reservkapitali

suurendamine puhaskasumi arvelt.

10.4. Kasumi jaotamise otsustavad Aktsionärid järgides seaduses sätestatut.

10.5. Selts esitab kinnitatud majandusaasta aruande registrile nelja kuu jooksul

majandusaasta lõppemisest arvates. Aruanne peab sisaldama ülevaadet Seltsi

tegevuse olulistest majanduslikest, sotsiaalsetest ja keskkonnamõjudest ning

võimalikest muudest olulistest mõjudest, mis võivad mõjutada asjaomaseid

huvirühmasid.

10.6. Selts avalikustab oma veebilehel:

(1) Üldkoosoleku otsused, Nõukogu koosseisu, selles tehtud muudatused ja

Nõukogu liikmele määratud tasu suuruse 10 tööpäeva jooksul otsuse

tegemisest arvates;

(2) kasumiaruande, bilansi ning rahavoogude aruande majandusaasta kolme, kuue,

üheksa ja kaheteistkümne kuu finantstulemuste kohta võrrelduna eelmise aasta

sama perioodi andmetega ning kvartali majandustegevuse ülevaate kahe kuu

jooksul pärast kvartali lõppemist;

(3) kinnitatud majandusaasta aruande samal ajal registrile esitamisega ja

majandusaasta aruandega samal ajal ülevaate selle kohta, kuidas Nõukogu on

Seltsi tegevust aruandeperioodil planeerinud, juhtimist korraldanud ja

järelevalvet teinud, sealhulgas näidatakse igale Nõukogu ja Juhatuse liikmele

majandusaasta jooksul makstud tasude summa, kus eristatakse punktis 6.22

nimetatud juhatuse liikmele makstud täiendav tasu;

(4) viivitamata teated äriühingu tegevust puudutavatest olulistest asjaoludest ja

sündmustest, juhul kui Selts peab audiitortegevuse seaduse § 99 kohaselt

moodustama auditikomitee.

10.7. Punktis 10.6 nimetatud teave, otsused, aruanded ja ülevaated peavad olema Seltsi

veebilehel kättesaadavad viie aasta jooksul pärast nende avalikustamist.

11. HEA ÜHINGUJUHTIMISE TAVA JÄRGIMINE

Selts lähtub Seltsi juhtimisel hea ühingujuhtimise tavast, jätkusuutliku ja

vastutustundliku tegevuse põhimõtetest ning kirjeldab nende järgimist majandusaasta

aruande koosseisus.

12. TOETUSTE MAKSMISE JA ANNETUSTE TEGEMISE KORD

12.1. Selts võib toetusi ja annetusi maksta ainult teadus- ja arendustegevuse eesmärgil

Seltsi tegevusvaldkonnas. Toetuste ja annetuste maksmise korra, sealhulgas

toetuste ja annetuste maksmise põhimõtted, maksmise tingimused, piirsummad

või -määrad majandusaasta kohta ning otsuste tegemise täpsema korra kehtestab

Juhatus oma otsusega. Kalendriaasta jooksul võib Selts koos Seltsi

konsolideerimisgruppi kuuluvate tütarettevõtjatega kokku maksta toetusi ja

annetusi kuni 0,5 protsendi ulatuses Seltsi kolme eelneva majandusaasta

keskmisest konsolideeritud puhaskasumist.

12.2. Toetuste maksmise ja annetuste tegemise otsustab Juhatus kooskõlas Juhatuse

otsusega kehtestatud toetuste ja annetuste maksmise tingimustega.

12.3. Teave makstud toetuste ja annetuste kohta (toetuse või annetuse saaja nimi või

nimetus ning toetuse või annetuse summa) avaldatakse Seltsi veebilehel kolme

tööpäeva jooksul sellekohase otsuse tegemisest arvates koos põhjendusega, kuidas

toetuse või annetuse maksmine aitab kaasa Seltsi tegevus- ja finantseesmärkide

saavutamisele ning vastav info on veebilehel avalik vähemalt viie aasta jooksul

toetamise lõppemisest või annetuse tegemisest arvates.

12.4. Selts võib Aktsionäride üldkoosoleku otsusel teha annetusi Ukraina riigile ja

temale kuuluvatele äriühingutele kooskõlas riigivaraseaduses toodud

tingimustega.

13. SELTSI ÜHINEMINE, JAGUNEMINE, ÜMBERKUJUNDAMINE JA

LÕPETAMINE

Seltsi ühinemine, jagunemine, ümberkujundamine ja lõpetamine toimub vastavalt

seadusele.

AINUAKTSIONÄRI OTSUS

Tallinn 14.08.2026 nr 1-3/26/34

ELERING AS

Registrikood: 11022625

Aadress: Harju maakond, Tallinn, Mustamäe linnaosa, Kadaka tee 42/1

Aktsiaseltsi ainuaktsionär on Eesti Vabariik

Ainuaktsionäri esindaja on osalust valitsev minister – energeetika- ja keskkonnaminister

Häälte arv: 274 890

Elering AS põhikirja muutmine

Äriseadustiku § 298 lg 1 punkti 1 ja § 305 lg 1 alusel ning arvestades vajadust viia Elering AS

põhikiri vastavusse riigivaraseaduse nõuetega:

1. Kinnitada Elering AS põhikiri uues redaktsioonis (lisatud).

2. AS-il Elering korraldada põhikirja muudatuse esitamine Äriregistrile.

(allkirjastatud digitaalselt)

Andres Sutt energeetika- ja keskkonnaminister

Saata: Elering AS, Rahandusministeerium, nõukogu liikmed Gunnar Okk, Jaanus Uiga, Sirli

Männiksaar, Merike Saks, Veiko Haavapuu