1

Kinnitatud

ainuaktsionäri otsusega

17.08.2026 nr 1-3/26/35

AS EESTI RAUDTEE PÕHIKIRI

1. AKTSIASELTSI ÄRINIMI, ASUKOHT JA ÕIGUSLIK SEISUND

1.1. Ärinimi

Aktsiaseltsi ärinimi on AS Eesti Raudtee.

1.2. Asukoht

AS Eesti Raudtee (edaspidi Aktsiaselts) asukoht on Tallinn, Eesti Vabariik.

1.3. Tähtaeg

Aktsiaselts on asutatud tähtajatult.

2. AKTSIASELTSI EESMÄRK JA PÕHITEGEVUSALA

2.1. Aktsiaseltsi tegevuse eesmärgiks on avaliku raudteeinfrastruktuuri majandamine.

2.2. Aktsiaseltsi põhitegevusalaks on raudteein frastruktuuri majandamine (EMTAK 52219) sh raudteeinfrastruktuuri ja liiklusjuhtimise süsteemide ehitamine, remont,

hooldamine ning haldamine, samuti raudteeliikluse ja manöövritöö korraldamine.

3. AKTSIAKAPITAL

3.1. Aktsiakapital

Aktsiaseltsi miinimumaktsiakapital on 31 955 824 (kolmkümmend üks miljonit üheksasada viiskümmend viis tuhat kaheksasada kakskümmend neli) eurot ja

maksimumaktsiakapital 127 823 296 (ükssada kakskümmend seitse miljonit kaheksasada kakskümmend kolm tuhat kakssada üheksakümmend kuus) eurot. Miinimumaktsiakapitali ja maksimumaktsiakapitali piires võib Aktsiaseltsi aktsiakapitali

(edaspidi Aktsiakapital) suurendada ja vähendada käesolevat põhikirja (edaspidi Põhikiri) muutmata.

3.2. Aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine

Aktsiakapitali suurendatakse täiendavate sissemaksetega või sissemakseteta (fondiemissioon).

4. AKTSIA

4.1. Mõiste

Aktsiakapital on jaotatud aktsiateks. Aktsia on jagamatu.

4.2. Aktsia liigid

4.2.1. Aktsiaseltsil on ühte liiki nimelised aktsiad nimiväärtusega 1 (üks) euro, mis

2

annab tema omanikule Aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosolekul 1 (ühe) hääle.

4.2.2. Aktsia annab tema omanikule õiguse osaleda Aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosolekul ning kasumi ja Aktsiaseltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel,

samuti muud seaduses ja Põhikirjas ettenähtud õigused.

4.2.3. Aktsiaseltsil on Aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosoleku otsusel ja seaduses sätestatud korras õigus lasta välja vahetusvõlakirju, mille omanikul on õigus vahetada

võlakiri aktsia vastu võlakirjas ettenähtud tingimustel.

4.3. Aktsiaraamat

4.3.1. Aktsiaraamatu pidamist korraldatakse seaduses ettenähtud korras.

4.3.2. Aktsia kohta ei anta välja aktsiatähte.

4.4. Aktsia märkimine ja aktsionäri eesõigus

4.4.1. Aktsia märkimisega saab märkija õiguse saada aktsia ja võtab endale kohustuse selle eest tasuda.

4.4.2. Aktsionäril on eesõigus märkida uusi aktsiaid võrdeliselt oma aktsiate nimiväärtuse summaga, kui aktsiate eest tasutakse rahas.

4.5. Aktsia eest tasumine ja mitterahaline sissemakse

4.5.1. Aktsia eest tasumisel võib sissemakse olla rahaline või mitterahaline.

4.5.2. Kui aktsia märkija ei tasu sissemakset märgitud aktsia eest õigeaegselt, on ta

kohustatud tasuma viivist 0,1% tähtaegselt tasumata summast iga viivitatud päeva eest.

4.5.3. Mitterahaliseks sissemakseks võib olla Aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosoleku

poolt ettenähtud rahaliselt hinnatav ja Aktsiaseltsile üleantav asi või varaline õigus, millele saab pöörata sissenõude.

4.5.4. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindab asja või õiguse hariliku väärtuse alusel Aktsiaseltsi Juhatuse poolt määratud ekspert ja väärtuse hindamist kontrollib audiitor.

4.6. Aktsia võõrandamine

Aktsiad on vabalt võõrandatavad õigusaktidega ette nähtud korras ja tingimustel.

5. AKTSIASELTSI JUHTIMINE

5.1. Aktsiaselts rakendab juhtimisel hea ühingujuhtimise tava.

5.2. Juhtorganid

Aktsiaseltsi juhtorganid on:

5.2.1. Aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosolek (edaspidi Üldkoosolek);

5.2.2. Aktsiaseltsi nõukogu (edaspidi Nõukogu);

5.2.3. Aktsiaseltsi juhatus (edaspidi Juhatus).

5.3. Aktsiaseltsi juhtorgani liikmeks ei või olla isik:

(1) kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud isiku pankroti (nimetatud piirang kehtib viis aastat pärast pankroti väljakuulutamist);

3

(2) kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud juriidilisele isikule antud

tegevusloa kehtetuks tunnistamise (nimetatud piirang kehtib viis aastat pärast tegevusloa kehtetuks tunnistamist);

(3) kellel on ärikeeld (nimetatud piirang kehtib viis aastat pärast ärikeelu lõppemist);

(4) kelle süüline tegevus või tegevusetus on tekitanud kahju juriidilisele isikule (nimetatud piirang kehtib viis aastat pärast kahju hüvitamist);

(5) keda on majandusalase, ametialase või varavastase kuriteo eest karistatud (keeld ei laiene isikutele, kelle karistusandmed on karistusregistrist kustutatud).

5.4. Üldkoosolek

5.4.1. Üldkoosolek on Aktsiaseltsi kõrgeim juhtorgan. Kui Aktsiaseltsil on üks aktsionär, on ainuaktsionäril kõik õigused, mis on Üldkoosolekul. Üldkoosolekud on

korralised ja erakorralised.

5.4.2. Korraline Üldkoosolek toimub üks kord aastas nelja (4) kuu jooksul

majandusaasta lõppemisest Juhatuse poolt määratud ajal ja kohas.

5.4.3. Juhatus kutsub kokku erakorralise Üldkoosoleku, kui:

(1) Aktsiaseltsil on netovara alla seaduses lubatud piiri või

(2) Üldkoosoleku kokkukutsumist nõuavad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist või

(3) seda nõuab Nõukogu või audiitor või

(4) see on Aktsiaseltsi huvides ilmselt vajalik.

5.4.4. Kui Juhatus ei kutsu Üldkoosolekut kokku ühe (1) kuu jooksul aktsionäride või

Nõukogu või audiitori nõude saamisest, on aktsionäridel või Nõukogul või audiitoril õigus Üldkoosolek kokku kutsuda kooskõlas Põhikirja ja seaduse sätetega.

5.4.5. Üldkoosoleku kokkukutsumisest teatab Juhatus kõigile aktsionäridele nende aadressil vähemalt kolm (3) nädalat enne korralise Üldkoosoleku toimumist ja vähemalt seitse (7) päeva enne erakorralise Üldkoosoleku toimumist kas täh itud

kirjana või lihtkirjana või elektrooniliselt, kui lihtkirjale või meilile on lisatud teatis dokumendi kättesaamise kinnitusega. Kui Üldkoosoleku päevakorras on küsimus, mille

vastuvõtmiseks peavad selle poolt olema kõik koosolekul osalevad aktsionärid, peab Üldkoosoleku kokkukutsumise teates olema selgelt märgitud, et vastav küsimus vajab ühehäälset otsust.

5.4.6. Üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid, kui kohal on üle poole aktsiatega esindatud häältest.

Juhul kui ülaltoodud kvalifitseeritud kvooruminõuet Üldkoosolekul ei täideta, siis kutsub Juhatus kolme nädala jooksul, kuid mitte varem kui seitsme (7) päeva pärast kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus Üldkoosolek on otsustusvõimeline vastu

võtma otsuseid, sõltumata koosolekul esindatud häältest.

5.4.7. Üldkoosoleku pädevuses on:

(1) põhikirja muutmine;

(2) aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine;

(3) vahetusvõlakirjade väljalaskmine, optsioonlaenude ja optsiooniõiguste

väljaandmine;

4

(4) tütarettevõtja asutamine või lõpetamine ning tütarettevõtja juhtimise ja aruandluse

põhimõtete kehtestamine;

(5) teises äriühingus olulise osaluse omandamine ja võõrandamine, samuti olulise

osaluse omandamine ja võõrandamine tütarettevõtja poolt teises äriühingus;

(6) Nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine;

(7) Nõukogu liikmele makstava tasu suuruse ja selle maksmise korra määramine;

(8) omaniku ootuste, millega määratakse valdkondlikud ja finantseesmärgid ning mida uuendatakse vähemalt igal kolmandal aastal, kehtestamine;

(9) audiitori(te) valimine ning nende tasustamise korra määramine;

(10) erikontrolli määramine ja erikontrolli läbiviijate tasustamise korra kinnitamine;

(11) majandusaasta aruande kinnitamine;

(12) kasumi jaotamine;

(13) Juhatuse või Nõukogu liikme või aktsionäri vastu nõude esitamise, samuti

Nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine ja selles nõudes või tehingus Aktsiaseltsi esindaja määramine;

(14) Aktsiaseltsi ühinemise, jagunemise, ümberkujundamise ja/või lõpetamise

otsustamine;

(15) muude seadusega Üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine.

5.4.8. Üldkoosolek kehtestab Aktsiaseltsi tütarettevõtjate juhtimise ja aruandluse põhimõtted, millega muuhulgas nähakse ette, milliste otsuste tegemiseks peab tütarettevõtjal olema emaettevõtja Üldkoosoleku või Nõukogu nõusolek.

5.4.9. Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on üle poole Üldkoosolekul esindatud häältest, kui seadusest ei tulene kõrgem häälteenamuse nõue.

5.4.10. Isiku valimisel loetakse Üldkoosolekul valituks ainult selline kandidaat, kes sai teistest enim hääli. Häälte võrdsel jagunemisel otsust vastu ei võeta.

5.5. Nõukogu

5.5.1. Nõukogu planeerib Aktsiaseltsi tegevust, korraldab Aktsiaseltsi juhtimist ja teostab järelevalvet Juhatuse tegevuse üle. Nõukogu on aruandekohustuslik

Üldkoosoleku ees.

5.5.2. Nõukogu liige valitakse Üldkoosoleku poolt kuni kolmeks (3) aastaks. Üldkoosolek peab lähtuma nimetamiskomitee ettepanekust Nõukogu liikme valimiseks

ja tagasikutsumiseks ning koosseisu suuruse ja liikmete volituste kestuse kohta. Üldkoosolekul on õigus põhjendatud juhtudel mitte nõustuda nimetamiskomitee

ettepanekuga. Nõukogu liikme valimise ja tagasikutsumise ettepanekuga mittenõustumisel teeb nimetamiskomitee Üldkoosolekule uue ettepaneku 15 tööpäeva jooksul mittenõustumisest teada saamisest arvates. Osalust valitseva ministeeriumi

ametniku võib Üldkoosolek Nõukogu liikmeks valida ja Nõukogust tagasi kutsuda nimetamiskomitee ettepanekust lähtumata. Nõukogu liikmeks ei valita rohkem kui üks

osalust valitseva ministeeriumi ametnik.

5.5.3. Nõukogul on 3-6 (kolm kuni kuus) liiget. Aktsiaseltsi Nõukogu liikmete arvu määramisel lähtutakse Aktsiaseltsi suurusest ja majanduslikust olukorrast ning

vajadusest tagada Nõukogu võime efektiivselt planeerida Aktsiaseltsi tegevust ja

5

korraldada Aktsiaseltsi juhtimist ning teostada järelevalvet Juhatuse tegevuse üle.

5.5.4. Nõukogu liikmeks ei või olla isik, kellel on riigi osalusega äriühinguga sisuline huvide konflikt, mille allikaks võib muu hulgas olla asjaolu, et isik või temaga seotud isik

(abikaasa, registreeritud elukaaslane, vanem, laps, lapselaps ning isik, keda seob Nõukogu liikmega ühine majapidamine):

(1) on füüsilisest isikust ettevõtja, kes tegutseb Aktsiaseltsiga samal tegevusalal ja kes ei

ole Aktsiaseltsi osanik või aktsionär;

(2) on Aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu

täisosanik, kui ta ei ole Aktsiaseltsi osanik või aktsionär;

(3) omab olulist osalust väärtpaberituru seaduse § 9 tähenduses äriühingus, mis tegutseb Aktsiaseltsiga samal tegevusalal ja mis ei ole Aktsiaseltsi osanik või aktsionär;

(4) on Aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtorgani liige, välja arvatud, kui tegu on riigi osalusega äriühinguga või Aktsiaseltsiga samasse kontserni kuuluva

äriühinguga või äriühinguga, mis on Aktsiaseltsi osanik või aktsionär;

(5) omab Aktsiaseltsiga seotud olulisi ärihuve, mis väljenduvad muu hulgas olulise osaluse omamises sellises juriidilises isikus või kuulumises sellise juriidilise isiku

juhtorganisse, kes on Aktsiaseltsi oluline kaupade müüja või ostja, teenuste osutaja või tellija.

5.5.5. Nõukogu otsustab Juhatuse liikmetega tehingute tegemise ja määrab tehingute tingimused, samuti õigusvaidluste pidamise Juhatuse liikmetega. Tehingu tegemiseks ja õigusvaidluse pidamiseks määrab Nõukogu Aktsiaseltsi esindaja.

5.5.6. Nõukogu nõusolek on vajalik Aktsiaseltsi nimel tehingute tegemiseks, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, eelkõige tehingute tegemiseks,

millega kaasneb:

(1) osaluse omandamine ja lõppemine teistes ühingutes, v.a käesoleva põhikirja punkti 5.4.7 alapunktis 4 nimetatud küsimused, mis on Üldkoosoleku pädevuses või

(2) ettevõtte omandamine, võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine või

(3) kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade võõrandamine, omandamine ja

koormamine, v.a. selliste registrisse kantud vallasasjade võõrandamine, mille ühe ühiku tehinguväärtus ei ületa 100 000 eurot või

(4) välisfiliaalide asutamine ja sulgemine või

(5) investeeringute tegemine, mis ületavad aastaeelarves vastavaks majandus- aastaks kinnitatud kulutuste summa, või

(6) laenude ja võlakohustuste võtmine, mis ületavad aastaeelarves vastavaks majandusaastaks kinnitatud kulutuste summa, või

(7) laenude andmine ja võlakohustuste tagamine, kui see väljub Aktsiaseltsi

igapäevase majandustegevuse raamest, või

(8) Aktsiaseltsi tegevuse oluline muutmine või piiramine, samuti Aktsiaseltsi või selle

tütar- või sidusettevõtete oluliste varade ost, rent, müük või muul viisil käsutamine ulatuses, mis ületab kinnitatud aastaeelarvet, Aktsiaseltsi või tütarettevõtja varade baasil tagatise andmine, garantii andmine või laenu andmine üle aastaeelarves

ettenähtud ulatuse või bilansiväliste või erakorraliste finantstehingute sõlmimine või

(9) tehingute sõlmimine Aktsiaseltsi aktsionäriga või aktsionäri tütar- või

6

sidusettevõttega või muu isiku või juriidilise isikuga, kes kontrollib Aktsiaseltsi või selle

aktsionäre või keda kontrollitakse Aktsiaseltsi või selle aktsionäride poolt või

(10) mis tahes täis- või usaldusühingus osalemise lepingu, kasumi jagamise lepingu,

kontsessioonilepingu või muu sarnase tehingu tegemine, mille puhul Aktsiaseltsi kasum läheks või võiks minna jagamisele mõne teise isikuga, või

(11) Aktsiaseltsi või selle tütarettevõtja lõpetamise, ümberkujundamise, ühinemise,

jagunemise, restruktureerimise või likvideerimise soovituse andmine.

5.5.7. Nõukogu kinnitab Aktsiaseltsi strateegia, sealhulgas finantsplaani ja

aastaeelarve, lähtudes Põhikirja punktis 5.4.7 (8) nimetatud omaniku ootustest.

5.5.8. Nõukogu otsustab toetuste maksmise ja annetuste tegemise ja kinnitab aastase kulu, võttes arvesse alljärgnevat:

(1) Aktsiaselts võib toetusi maksta ja annetusi teha üksnes teadus- ja arendustegevuse eesmärgil oma tegevusvaldkonnas, kui see aitab kaasa äriühingu

tegevus- ja finantseesmärkide saavutamisele;

(2) kalendriaasta jooksul võib Aktsiaselts koos temaga ühte konsolideerimisgruppi kuuluvate tütarettevõtjatega kokku maksta toetusi ja teha annetusi kuni 0,5 protsendi

ulatuses Aktsiaseltsi kolme eelneva majandusaasta keskmisest konsolideeritud puhaskasumist;

(3) teave makstud toetuste ja tehtud annetuste kohta avaldatakse äriühingu veebilehel kolme tööpäeva jooksul sellekohase otsuse tegemisest arvates ja see on veebilehel avalik vähemalt viie aasta jooksul toetamise lõppemisest või annetuse tegemisest

arvates;

(4) Aktsiaseltsi veebilehel märgitakse toetuse saaja nimi või nimetus, toetuse summa

ja põhjendus, kuidas see toetus aitab kaasa Aktsiaseltsi tegevus- ja finantseesmärkide saavutamisele;

(5) toetuse maksmise ja annetuse tegemise aluseks on isiku taotlus, mis peab olema

taotletavate summade kasutamise osas piisavalt detailne otsustamaks summade sihtotstarbelisuse üle;

(6) otsuseid toetuste ja annetuste eraldamise kohta võib teha vaid jooksva aasta summade kasutamise piires;

(7) Juhatus saadab kõikidele toetuse või annetuse taotluse esitajatele kirjaliku teate

nende taotluse rahuldamise, osalise rahuldamise või rahuldamata jätmise kohta tulenevalt Nõukogu otsustest ja aastaeelarves kinnitatust. Kui aastaks eraldatud

summad on juba kasutatud, võib Juhatus kohe taotlejale teatada, et sel aastal Aktsiaselts nimetatud taotlust ei rahulda;

(8) lepingud toetuste ja annetuste summade ülekandmiseks sõlmib Juhatus. Lepingus

peab olema ära näidatud toetusena makstavate või annetusena tehtavate summade kasutamise sihtotstarve, aruandluse kord ning sanktsioonid summade sihipäratu

kasutamise puhul. Nõukogul on õigus oma otsuses toetuse või annetuse summa eraldamise kohta kehtestada sõlmitavale lepingule täiendavaid nõudmisi või tingimusi;

(9) Nõukogu otsuse alusel eraldatud, kuid samal aastal kasutamata jäänud

toetussummad või annetused kuuluvad väljamaksmisele järgmisel aastal ning need ei vähenda uueks aastaks kinnitatud vastavat summat;

(10) Nõukogu otsuse alusel eraldatud, kuid taotlejapoolsete puuduste tõttu lepingu

7

sõlmimisel või selle täitmisel kasutamata jäänud summad loetakse kasutatuks ja need

ei kandu järgmisesse aastasse.

5.5.9. Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole

Nõukogu liikmetest. Kõik Nõukogu poolt tehtavad otsused loetakse vastuvõetuks juhul, kui nende poolt hääletab enamus Nõukogu koosolekul kohal viibivatest Nõukogu liikmetest. Igal Nõukogu liikmel on üks (1) hääl. Häälte võrdsel jagunemisel on otsustav

Nõukogu esimehe hääl.

5.5.10. Nõukogu esimehe valib Üldkoosolek Nõukogu liikmete hulgast.

5.5.11. Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks kord kolme kuu jooksul. Koosoleku kutsub kokku Nõukogu esimees või teda asendav Nõukogu liige õigusaktides sätestatud korras.

5.5.12. Nõukogu koosolekud protokollitakse. Protokollile kirjutavad alla kõik koosolekul osalenud Nõukogu liikmed ja koosoleku protokollija.

5.5.13. Kõigi Nõukogu liikmete poolt allkirjastatud kirjalik otsus loetakse samaväärseks nõuetekohaselt kokku kutsutud ja peetud Nõukogu koosolekul vastuvõetud otsusega.

5.5.14. Nõukogul on õigus vastu võtta otsuseid Nõukogu koosolekut kokku kutsumata.

Sellisel juhul saadab Nõukogu esimees otsuse eelnõu kirjalikult kõigile Nõukogu liikmetele, määrates tähtaja, mille jooksul Nõukogu liige peab esitama selle kohta oma

kirjaliku seisukoha. Kui Nõukogu liige ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu. Kui otsus tehakse sellisel viisil, siis on otsus vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole Nõukogu liikmete

häältest. Juhul kui kas või üks Nõukogu liige peab vajalikuks otsuse tegemist koosolekul ja ta teatab sellest kirjalikult või kirjalikku taasesitamist võimaldaval viisil,

siis lülitatakse vastav küsimus Nõukogu järgmise koosoleku päevakorda ja otsust koosolekut kokku kutsumata ei tehta.

5.5.15. Nõukogu liikme tasustamine:

5.5.15.1. Nõukogu liikmetele makstava tasu suuruse ja selle maksmise korra otsustab Üldkoosolek, arvestades äriühingu spetsiifikat ning lähtudes nimetamiskomitee

ettepanekust.

5.5.15.2. Nõukogu liikmetele määratakse võrdne tasu. Nõukogu esimehele võidakse määrata suurem tasu. Nõukogu liikmele võidakse määrata täiendav tasu seoses tema

osalemisega audiitortegevuse seaduses nimetatud auditi komitee või muu Nõukogu organi tegevuses.

5.5.15.3. Nõukogu liikmele tasu maksmisel arvestatakse tema osalemist Nõukogu koosolekutel ja Nõukogu organi tegevuses.

5.5.15.4. Nõukogu liikme tagasikutsumisel Nõukogust ei maksta talle hüvitist.

5.6. Juhatus

5.6.1. Aktsiaseltsi igapäevast majandustegevust juhib ja Aktsiaseltsi esindab Juhatus.

Juhatus võib vastu võtta kõiki Aktsiaseltsi tegevusega seotud otsuseid ja teostada iseseisvalt kõiki tehinguid, mis ei ole seaduse ja Põhikirjaga Üldkoosoleku või Nõukogu pädevuses. Juhatuses on 1-4 (üks kuni neli) liiget.

5.6.2. Juhatuse liikmed valitakse Nõukogu poolt kuni viieks (5) aastaks. Nõukogu määrab Juhatuse liikmete seast Juhatuse esimehe, kes korraldab Juhatuse tegevust,

ja Juhatuse aseesimehe.

8

5.6.3. Juhatuse täpsema töökorra võib kindlaks määrata Juhatus.

5.6.4. Juhatus kohustub rakendama Aktsiaseltsi juhtimisel hea ühingujuhtimise tava ning jätkusuutliku ja vastutustundliku tegevuse põhimõtteid, samuti kirjeldama nende

järgimist majandusaasta aruandes.

5.6.5. Juhatuse liikme tasustamine:

5.6.5.1. Juhatuse liikmele võib tasu maksta üksnes temaga sõlmitud juhatuse liikme

lepingu alusel, mille tingimused kinnitab Nõukogu. Kui Juhatuse liige täidab lisaks Juhatuse liikme ülesannetele muid Aktsiaseltsile vajalikke ülesandeid, siis nende

ülesannete eest võib tasu maksta üksnes siis, kui see on ette nähtud juhatuse liikme lepingus.

5.6.5.2. Juhatuse liikmele võib maksta täiendavat tasu, arvestades tema töö

tulemuslikkust. Täiendava tasu suurus peab olema põhjendatud, kusjuures arvestama peab Aktsiaseltsile seatud eesmärkide täitmist ning Aktsiaseltsi loodud lisandväärtust

ja turupositsiooni. Majandusaasta jooksul makstava täiendava tasu suurus kokku ei või ületada Juhatuse liikmele eelmisel majandusaastal makstud neljakordset keskmist kuutasu, mille arvutamisel ei võeta arvesse eelmisel majandusaastal makstud

käesoleva punkti esimeses lauses nimetatud täiendavat tasu.

5.6.5.3. Juhatuse liikmele võib maksta lahkumishüvitist üksnes tagasikutsumisel

Nõukogu algatusel enne tema volituste tähtaja möödumist. Lahkumishüvitist võib maksta Juhatuse liikme tagasikutsumise ajal kehtiva kuni kolme kuu tasu ulatuses.

5.6.5.4. Juhatuse liikmele võib Nõukogu põhjendatud otsuse alusel pärast Juhatuse

liikme volituste perioodi lõppu maksta hüvitist konkurentsikeelu järgimise eest kuni 12 kuu jooksul, kusjuures kuu eest makstav hüvitis ei või olla suurem volituste lõppemise ajal kehtinud kuutasust.

5.7. Struktuuriüksused

Aktsiaseltsil võivad olla struktuuriüksused. Aktsiaseltsi struktuuriüksuste

moodustamise ja nende tegevuse lõpetamise ning struktuuriüksuste pädevuse määrab Juhatus.

6. ESINDAMINE

Aktsiaseltsi võivad kõigis õigustoimingutes esindada Juhatuse esimees üksinda ja Juhatuse liikmed kahekesi ühiselt. Edasivolitamise õigus on Juhatuse esimehel

üksinda ja kahel Juhatuse liikmel ühiselt.

7. AUDIITOR JA SISEKONTROLL

7.1. Audiitorite arvu määrab ja audiitori(d) nimetab Üldkoosolek ühekordse audiitorkontrolli tegemiseks või teatud tähtajaks, määrates ka audiitori(te) tasustamise korra. Audiitori(te)l on seaduses sätestatud õigused ja kohustused.

7.2. Aktsiaselts on kohustatud tagama sisekontrollisüsteemi toimimise.

7.3. Aktsiaselts kohustub sisekontrollisüsteemi toimimise hindamiseks ning riskide

juhtimisel põhineva järelevalve tagamiseks looma siseaudiitori ametikoha või korraldama siseaudiitori teenuse ostmise kui aruandeaasta bilansipäeva seisuga on bilansimaht suurem kui 15 miljonit eurot või aruandeaasta tulud on suuremad kui 10

miljonit eurot. Nõukogu otsusel võib siseaudiitori ametikoha loomise asemel

9

moodustada vastava osakonna. Nõukogu võib otsustada siseaudiitori ametikoha

loomise või vastava osakonna moodustamise või siseaudiitori teenuste ostmise ka siis, kui see pole kohustuslik. Siseauditi läbiviija annab siseauditi tegevusest aru

auditikomiteele ja Nõukogule.

7.4. Aktsiaseltsil on õigus loobuda siseaudiitori ametikoha loomisest või siseaudiitori teenuse ostmisest audiitorühingult, kui talle ei laiene audiitortegevuse seaduse §-s 99

sätestatud auditikomitee moodustamise kohustus, Nõukogu sellekohane otsus on kooskõlastatud Aktsiaseltsi kõigi aktsionäridega ning riigi osaluse valitseja võimaldab

Nõukogul kasutada siseauditite tegemiseks enda juhitava asutuse siseauditi üksust.

7.5. Aktsiaseltsis riigi osaluse valitsejal on õigus nõuda erikontrolli tegemist ning kasutada selleks enda poolt juhitava asutuse struktuuriüksust.

7.6. Aktsiaseltsis riigi osaluse valitsejal on õigus tutvuda Nõukogu ja siseauditi tegevusega seotud dokumentidega.

8. ARUANDLUS JA KASUMI JAOTAMINE

8.1. Majandusaasta

Aktsiaseltsi majandusaasta on kalendriaasta.

8.2. Finantsplaani ja eelarve koostamine

Aktsiaselts koostab Aktsiaseltsi kõikide tulude ja kulude kohta eelarve, mis vastab

Aktsiaseltsi finantsplaanile, riigieelarve seaduse §-s 6 esitatud eelarvepositsiooni reeglitele, §-s 10 esitatud netovõlakoormuse reeglile ning § 11 alusel kehtestatud piirangutele ning milles põhitegevuse tulem ei ole väiksem ega netovõlakoormus

suurem kui Nõukogu kinnitatud finantsplaanis. Aktsiaselts koostab ja esitab igal aastal riigieelarve seaduse §-s 12 sätestatud nõuetele vastavalt finantsplaani, mis on aluseks

Aktsiaseltsi eelarve koostamisel.

8.3. Majandusaasta aruande koostamine ja kinnitamine

8.3.1. Aktsiaseltsi majandusaasta aruanne koostatakse ja kinnitatakse seaduses

sätestatud korras.

8.3.2. Majandusaasta aruande koosseisus kirjeldatakse aruandena hea

ühingujuhtimise tava ning jätkusuutliku ja vastutustundliku tegevuse põhimõtete järgimist.

8.3.3. Jätkusuutliku ja vastutustundliku tegevuse põhimõtete järgimise kohta annab

Aktsiaselts majandusaasta aruandes ülevaate tema hinnangul oma tegevuse olulistest majanduslikest, sotsiaalsetest ja keskkonnamõjudest ning võimalikest muudest

olulistest mõjudest, mis võivad mõjutada asjaomaseid huvirühmasid.

8.3.4. Aktsiaseltsil on kohustus kinnitada majandusaasta aruanne ja esitada see registrile nelja kuu jooksul majandusaasta lõppemisest arvates.

8.4. Teabe avalikustamine

8.4.1. Aktsiaselts avaldab oma veebilehel:

8.4.1.1. Üldkoosoleku otsused, Nõukogu ja Juhatuse koosseisu, selles tehtud muudatused ja Nõukogu liikmele määratud tasu suuruse 10 tööpäeva jooksul otsuse tegemisest arvates;

10

8.4.1.2. kasumiaruande, bilansi ja rahavoogude aruande majandusaasta kolme, kuue,

üheksa ja kaheteistkümne kuu finantstulemuste kohta võrrelduna eelmise aasta sama perioodi andmetega ning kvartali majandustegevuse ülevaate kahe kuu jooksul pärast

kvartali lõppemist;

8.4.1.3. registrile esitamisega samal ajal majandusaasta aruande ja ülevaate selle kohta, kuidas Nõukogu on Aktsiaseltsi tegevust aruandeperioodil planeerinud,

juhtimist korraldanud ja järelevalvet teinud, sealhulgas näidatakse igale Nõukogu ja Juhatuse liikmele majandusaasta jooksul makstud tasude summa, kus eristatakse

punktis 5.6.5.2 nimetatud Juhatuse liikmele makstud täiendav tasu.

8.4.2. Kui Aktsiaselts peab seadusest tulenevalt moodustama auditikomitee, avalikustatakse veebilehel viivitamata teated Aktsiaseltsi tegevust puudutavatest

olulistest asjaoludest ja sündmustest.

8.5. Kasumi jaotamine

8.5.1. Kasumi jaotamise otsuse võtab vastu Üldkoosolek kinnitatud raamatupidamise aastaaruande alusel, näidates ära puhaskasumi suuruse, eraldised reservfondi ja teistesse reservidesse, aktsionäridele väljamakstava kasumiosa suuruse ja kasumi

kasutamise muuks otstarbeks.

8.5.2. Juhatusel on õigus teha Nõukogu nõusolekul pärast majandusaasta möödumist

ja enne majandusaasta aruande kinnitamist aktsionäridele ettemakseid eeldatava kasumi arvel kuni poole ulatuses summast, mida võib aktsionäride vahel jaotada.

8.6. Reservkapital

Reservkapital moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest, samuti muudest eraldistest, mis kantakse reservkapitali seaduse ja Põhikirja alusel.

Reservkapitali suurus on 1/10 aktsiakapitalist, kui seaduses ei ole ette nähtud teisiti. Igal majandusaastal reservkapitali kantava summa otsustab Üldkoosolek. Reservkapitali kasutatakse kahjumi katmiseks, kui Üldkoosolek ei otsusta teisiti.

Reservkapitalist ei või teha Aktsionäridele väljamakseid.

8.7. Dividendid

Dividende makstakse kinnitatud majandusaasta aruande alusel üks kord aastas. Dividendide maksmise ja suuruse otsustab Üldkoosolek, kui seadusest ei tulene teisiti.

Aktsionärile makstakse dividendid vastavalt tema aktsiate nimiväärtusele. Aktsionäril

on õigus nõuda Üldkoosoleku otsusega ettenähtud dividendi väljamaksmist. Juhatus teatab Aktsionäridele dividendide väljamaksmise aja ja koha ühe (1) kuu jooksul

vastava otsuse vastuvõtmisest Üldkoosolekul.

9. ÜHINEMINE, JAGUNEMINE, ÜMBERKUJUNDAMINE JA LIKVIDEERIMINE

9.1. Ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine

Aktsiaseltsi ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine toimub seadusega ettenähtud korras.

9.2. Lõpetamise alused

9.2.1. Aktsiaselts lõpetatakse:

(1) Üldkoosoleku otsusel;

(2) kohtuotsusega;

11

(3) teistel seaduses ettenähtud alustel.

9.3. Likvideerimine

9.3.1. Aktsiaseltsi lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui

seaduses ei ole sätestatud teisiti.

9.3.2. Aktsiaseltsi likvideerijateks on Juhatuse liikmed, kui Üldkoosoleku otsusega või kohtuotsusega ei ole ette nähtud teisiti. Kohus määrab likvideerijad sundlõpetamise

korral, samuti juhul, kui seda nõuavad Aktsionärid, kelle aktsiad esindavad vähemalt 1/10 Aktsiakapitalist. Likvideerijate tasustamise korra ja tasu suuruse määrab

Üldkoosolek või kohus.

9.3.3. Likvideerijatel on õigus esindada Aktsiaseltsi ainult ühiselt. Likvideerijad võivad volitada ühte või mitut enda hulgast teatud tehingute tegemiseks või teatud liiki

tegevuseks.

AINUAKTSIONÄRI OTSUS

Tallinn 17.08.2026 nr 1-3/26/35

AS EESTI RAUDTEE

Registrikood: 11575838

Aadress: Harju maakond, Tallinn, Telliskivi tn 60/2

Aktsiaseltsi ainuaktsionär on Eesti Vabariik

Ainuaktsionäri esindaja on osalust valitsev minister – taristuminister

Häälte arv: 80 302 814

AS Eesti Raudtee põhikirja muutmine

Äriseadustiku § 298 lg 1 punkti 1 ja § 305 lg 1 alusel ning arvestades vajadust viia AS Eesti Raudtee põhikiri vastavusse riigivaraseaduse nõuetega:

1. Kinnitada AS Eesti Raudtee põhikiri uues redaktsioonis (lisatud).

2. AS-il Eesti Raudtee korraldada põhikirja muudatuse esitamine Äriregistrile.

(allkirjastatud digitaalselt)

Kuldar Leis

taristuminister

Saata: AS Eesti Raudtee, Rahandusministeerium, nõukogu liikmed Anvar Salomets, Kaupo

Raag, Marika Priske, Eva Killar