Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected]/ www.justdigi.ee Registrikood 70000898

Riigikogu esimees Riigikogu [email protected]

Teie 31.07.2026 nr 2-3/15-581 Meie 14.08.2026 nr 10-4/5669-2

Vastus Riigikogu liikme kirjalikele küsimustele (KK 581) Lugupeetud Riigikogu esimees Lauri Hussar Tänan esitatud küsimuste eest! Käesolevaga edastan alljärgneva selgituse ja vastused esitatud küsimustele maksejõuetute ettevõtete kohta. SISSEJUHATUSEKS: RÄÄGIME ÜKSIKUST ARVAMUSEST, MITTE TEGELIKUST STATISTIKAST Enne esitatud küsimustele vastamist juhime tähelepanu sellele, et pöördumise aluseks olevad Maksejõuetuse teenistuse (edaspidi ka MJT) esitletud väited ja arvandmed ei ole kontrollitud ega ka kontrollitavad. Viitate MJT poolt esitletud ja ERR-is avaldatud teabele ning toote välja järgmised MJT väited:

 2026. aasta esimesel poolaastal on 126 varatu maksejõuetu ettevõtte tõttu jäänud võlausaldajatel saamata üle 50 miljoni euro;

 2025. aastal oli selliseid ettevõtteid 192 ja võlausaldajate rahuldamata nõuete summa oli ligi 74 miljonit eurot;

 Eesti ettevõtete varjatud maksejõuetuse maht on ligikaudu 18 miljardit eurot. MJT esitatud väidete analüüsimiseks, seisukoha kujundamiseks ning esitatud küsimustele vastamiseks on Justiits- ja Digiministeerium (edaspidi ka JDM) tutvunud MJT 2023-2025.a tegevusaruannetega, 2026. aasta kuukokkuvõtetega ning meedias avaldatuga. Selle tulemusenaolemetuvastanud mitmeid vastuolusid, millele oleme MJT tähelepanu juhtinud JDM-i 06.08.2026 vastuses. Andmetest lähtuvalt ei ole võimalik MJT esitatud seisukohtade, hinnangute ja järeldustega nõustuda. MJT poolt esitatud väidete puhul on tegemist hinnanguliste oletustega, mitte kontrollitud faktiliste väidetega. VASTUSED KIRJALIKELE KÜSIMUSTELE

1. Kas Teie nõustute Maksejõuetus teenistuse hinnanguga, et ettevõtete maksejõuetuse kasv kujutab ohtu riigi sisejulgeolekule?

2. Millised on ministeeriumi hinnangul peamised põhjused maksejõuetute ettevõtete arvu ja tagasi

maksmata võlgade mahu nii kiireks kasvuks? Käesolevaga esitatakse vastused 1. ja 2. küsimusele ühiselt. Justiits- ja Digiministeeriumi hinnangul ei kinnita statistilised arvandmed Maksejõuetuse teenistuse seisukohta, et Eestis levib laialdaselt ja kiiresti maksejõuetus, mis kujutab mh ohtu riigi sisejulgeolekule. Tuginedes kohtute menetlusstatistikale (juriidiliste isikute poolt ja vastu esitatud pankrotiavaldused viimase 10 aasta kohta, vt joonis 1) ei ole pankrotiavalduste arv viimasel kolmel aastal kuni 1.07.2026 eksponentsiaalselt kasvanud – kuigi 2024. aastal esitati võrreldes aasta varasemaga 33% pankrotiavaldusi, ei kasvanud sellest pankrottide väljakuulutamise arv (vt ka joonis 2); 2025. aastal esitati võrreldes aasta varasemaga 5% vähem pankrotiavaldusi ning pankroti väljakuulutamise arv jäi

2

samale tasemele. Silmas tuleb pidada, et kohtute pankrotiandmed näitavad eelkõige seda osa maksejõuetusest, mis on jõudnud kohtusse, ning see ei hõlma kogu ettevõtlussektori finantsraskuste hulka. Samas näitab statistika menetluste arvu püsimist sarnases vahemikus, kus varasematel aastatel ehk ei esine laialdast ja kiiresti levivat maksejõuetust.

Joonis 1. Viimase 10 aasta jooksul saabunud ja lahendatud tsiviilasjade dünaamika Asjaolu, et pankrottide arv ei ole oluliselt kasvanud, kinnitab ka äriregistri statistika alates 2000. aastast (vt joonis 2). Pankrottide väljakuulutamise kiire tõus nähtub 2009-2010. aastal, mille tingis 2008-2010.a majandussurutis, kuid sarnast pilti ei nähtu viimase 3-4 aasta võrdluses. Ühtlasi ei peegeldu pankrotiavalduste esitamise kasv pankrottide väljakuulutamises – pankrotiavalduste alusel on viimasel kolmel aastal välja kuulutatud pankrot ca 26-30% asjadest, mis tähendab, et ka raugevate või muul alusel lõppevate pankrotimenetluste hulk on olnud viimasel kolmel aasta samas suurusjärgus.

Joonis 2. Pankrottide arv aastate ja õiguslike vormide järgi Samal seisukohal on ka Eesti Pank, kelle hinnangul (Finantsstabiilsuse ülevaade 1/2026) on ettevõtete maksekäitumine üldiselt hea ja laenukvaliteet on viimase aasta jooksul paranenud. Ettevõtete üle 60 päeva maksetähtaega ületanud laenude osakaal langes 2026. aasta alguseks ligikaudu 0,5%ni. Kõigi ettevõtete ja majapidamiste laenude arvestuses oli selliste laenude osakaal 2026. aasta märtsi lõpus 0,45% laenuportfellist ehk pisut üle 120 miljoni euro, mida oli 11 miljonit eurot vähem kui pool aastat varem. Kuigi Eesti Pank juhib tähelepanu sellele, et ettevõtete majandustulemuste paranemine on olnud aeglane ja sektoriti ebaühtlane, on kahjumis olevate juriidiliste isikute arv kasvanud. Eesti Pank rõhutab, et likviidsusreservist saab katta eelkõige lühiajalisi makseraskusi; ettevõtte tegelik maksevõime sõltub pikemaajaliselt müügitulust ja kasumist. Samas ei saa järeldada, et kõik kahjumis olevad ettevõtted on püsivalt maksejõuetud. Samasuguseid järeldusi ei saa teha (ilma sissevaateta) esitada ka ettevõtete osas, kellel on majandusaasta aruanded esitamata. Lisaks on Eesti Pank toonud välja, et veebruari 2026 rahastamisülevaate (Majanduse rahastamise ülevaade veebruar 2026) järgi on Eesti ettevõtete likviidsus rahvusvahelises ja viimase kümnendi võrdluses endiselt hea. Ettevõtted on valdavalt hästi kapitaliseeritud ning nende omakapital ületas võlakohustusi ligikaudu 2,4 korda. See on maksejõuetuse ennetamise seisukohalt oluline puhver, sest i) omakapital võimaldab katta kahjumeid ilma regulaarseid laenumakseid suurendamata; ii) hea likviidsus aitab ületada ajutisi rahavookatkestusi; iii) suhteliselt väike finantsvõimendus vähendab intressitõusu mõju. Samas on tegemist koondnäitajaga. See ei välista nõrga kapitaliseerituse ja puuduliku likviidsusega ettevõtete olemasolu.

3

Eesti Pank on teinud 2026. aasta finantsstabiilsuse ülevaates eraldi krediidiriski tugevusanalüüsi aastateks 2026-2028. Alusstsenaariumi kohaselt suureneb üle 60 päeva maksetähtaega ületavate laenude osakaal praeguselt ligikaudu 0,5%-lt ning 2028. aasta lõpuks 0,7%-ni. Kasvu põhjuseks peetakse eelkõige ettevõtete ja tarbimislaenude probleemlaenude mõningast suurenemist majanduse aeglase taastumise ning kõrgemate intressimäärade tõttu. See ei tähenda aga Eesti Panga hinnangul finantskriisi. Pigem eeldatakse väga madalalt tasemelt lähtuvat mõõdukat normaliseerumist.

3. Millist rolli on ettevõtete finantsseisundi halvenemises mänginud valitsuse viimaste aastate otsused, sealhulgas maksukoormuse tõus, elektrienergia hinna kasv, tööjõukulude suurenemine ja muud majanduspoliitilised meetmed?

Selgitan järgnevalt ettevõtete finantsolukorda mõjutavat, jättes poliitilised eriarvamused kõrvale. Eesti majanduskeskkond on väga avatud, mis tähendab, et ka ettevõtjad saavad olla mõjutatud erinevatest ülemaailmsetest otsustest ja arengutest aga ka riigisisestest mõjutustest. Mõjutused ettevõtete finantsseisundile sõltuvad ühtaegu ettevõtte tegevusvaldkonnast ja sektorist, aga need ei ole universaalsed ehk ei mõjuta kõiki samas sektoris tegutsevaid ettevõtteid ühtmoodi või alati kõikide sektorite üleselt. Samuti sõltub iga ettevõtte finantsseisund sellest, kas ja kui suur on ettevõtja reserv ja omakapital, investorite ja võlausaldajate valmisolek erinevate sise- (nt maksutõus) ja välispoliitiliste ja majanduslike (nt Euribor’i tõus) muutustega toimetulekuks. Mõni ettevõtja suudab kahjumlike perioodidega tulla majanduslikult toime kauem, mõni aga üldse mitte. Samas märgin, et (ajutiselt) kahjumis tegutsemine ei tähenda automaatselt, et ühing on püsivalt maksejõuetu. Ka ei ole kahjumlik majandustegevus iseenesest Eestis keelatud. Ajutistes makseraskustes olevate ettevõtte likviidsuse, kasumlikkuse ja jätkusuutlikkuse taastamiseks on seadusandja näinud ette saneerimismenetluse. Samas, kuna ettevõtluskeskkonnas eeldab uute ideede ja ärimudelite elluviimine sageli riskide võtmist, on (eelkõige kasvu- ja iduettevõtete puhul) kahjumlik tegevus teatud perioodil tavapärane. Riskitaluvus on ettevõtjate, investorite ja võlausaldajate ning ka sektorite lõikes erinev, mistõttu erineb ka ettevõtlusega kaasnev risk ning selle võimalik mõju. Kui aga ettevõtte majandustegevus on muutunud püsivalt maksejõuetuks, tuleb ettevõtte osas esitada võlgniku pankrotiavaldus. Kui võlgnik seda ei tee, siis on vastav õigus ja võimalus ka võlausaldajal. Maksejõuetuse seisukohalt lasub seega ettevõtluses oluline vastutus ka võlausaldajatel endil. Koostööpartnerite valikul ning lepinguliste suhete kestel tuleb mõistlikul määral jälgida partnerite majanduslikku olukorda, probleemide ilmnemisel nendega aktiivselt suhelda ning vajaduse korral võtta oma õiguste kaitseks õigeaegselt tarvitusele asjakohased meetmed, sealhulgas pöörduda kohtusse või kasutada teisi seaduses ette nähtud õiguskaitsevahendeid.

4. Millised konkreetseid meetmeid kavatseb valitsus võtta maksejõuetute ettevõtete arvu edasise kasvu vähendamiseks ning töötajate, võlausaldajate ja riigi kaitsmiseks sellest tulenevate kahjude eest?

Esmalt selgitan, et ettevõtete maksejõuetus ei ole midagi, mida tuleks vältida või eraldiseisvalt vähendada – tegemist on ettevõtluse ja ettevõtte elukaare ühe loomuliku osaga. Võlausaldajate (sh töötajate) ja riigi enda õiguste ja kohustuste kaitseks on loodud õigusraamistik, mis kuuluvad täitmisele nii kodanike, ettevõtjate ja ka riigi enda poolt võlgniku maksejõuetuse korral. Püsiva maksejõuetusega on tegemist siis, kui ettevõte ei suuda oma kohustusi täita ja see suutmatus ei ole majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine – ettevõtte püsiva maksejõuetuse tuvastab vaid kohus. Seadusest tulenevalt peab ettevõte (selle juhatus; võlgnik) esitama pankrotiavalduse kohtule viivitamata, kuid mitte hiljem kui 20 päeva jooksul arvates ajast, mil ettevõttel ilmnes püsiv maksejõuetus. Võlausaldaja võib esitada pankrotiavalduse siis, kui tema nõue on muutunud sissenõutavaks, võlgnik ei ole tasunud võlga 30 päeva jooksul ning võlausaldaja on esitanud talle kirjaliku pankrotihoiatuse, millele järgnevalt võlgnik ei ole võlga tasunud veel 10 päeva jooksul. Alternatiivselt võib avalduse esitada kohe, kui ilmneb võlgniku ilmne maksejõuetus (näiteks vara varjamine või täitemenetluses vara puudumine). Töötajal kui võlausaldajal on tööandja vastu pankrotiavalduse esitamisel kehtestatud ka mitu soodsat erisust, millest peamine on madalam riigilõiv (10 eurot). Samuti ei pea nõue olema eelnevalt töövaidluskomisjonis või kohtus välja mõistetud, kui selle suuruses pole selget vaidlust, ning pankroti väljakuulutamisel avaneb õigus taotleda pankrotihüvitist Töötukassast. Pankrotihüvitise (tööandja maksejõuetuse hüvitise) eesmärk on hüvitada töötajale tööandja maksejõuetuse tõttu saamata jäänud töötasu, puhkusetasu ja töölepingu ülesütlemisel saamata jäänud

4

hüvitised, mis on ette nähtud töölepingu seaduses. Töötaja on ettevõtte suhtes eriliselt haavatavas olukorras, kuna ta on oma töö juba ära teinud, kuid tasu võib jääda saamata. Erinevalt pangast või suurest tarnijast ei ole töötajal tavaliselt võimalik tööandja maksevõimet pidevalt kontrollida, nõuda tagatist või hajutada riski paljude tööandjate vahel. Seetõttu kaitseb riik teatud ulatuses töötajat ja tema pere toimetulekut sõltumata sellest, kas tööandjal on vara kohustuse täitmiseks või mitte. Ühtlasi aitab hüvitissüsteem vähendada maksejõuetuse levikut majanduses. Tegemist on seadusega ette nähtud kindlustus- ja kaitsemehhanismi väljamaksega, mille eesmärk on teadlikult jagada tööandja maksejõuetuse sotsiaalset riski ning tegemist ei ole automaatselt „riigile tekitatud kahjuga“. Ebaõige on eeldada, et kõik ettevõtjad, kelle töötajatele on hüvitised Töötukassa poolt tasutud, on a) teinud raskeid juhtimisvigu ning b) need hüvitised kuuluksid juhtide poolt hüvitamisele. Raskeid juhtimisvigu tuvastab ja hüvitamisele kuuluva kahju suuruse tuvastab ja mõistab välja kohus. Lisaks on kehtivas õiguses ette nähtud ulatuslik vastutusraamistik isikute suhtes, kelle tegevus või tegevusetus on aidanud kaasa ettevõtte maksejõuetuse tekkimisele või süvenemisele. Juhatuse liikmed vastutavad oma kohustuste rikkumisega tekitatud kahju eest (ÄS § 187 lg-d 1 ja 2 ning § 315 lg-d 1 ja 2) ning neil lasub püsiva maksejõuetuse ilmnemisel ka pankrotiavalduse esitamise kohustus (ÄS § 180 lg 15 ja § 306 lg 31). Lisaks võivad süüliselt põhjustatud kahju eest vastutada ka osanikud ja aktsionärid (ÄS § 188 lg 1 ja § 289 lg 1), mistõttu võib võlausaldajal teatud juhtudel tekkida õigus esitada nõue osaniku või aktsionäri vastu. Samuti on seaduses sätestatud vastutus teistele isikutele, kes on ettevõtte tegevust mõjutanud viisil, mis on põhjustanud ettevõttele kahju (ÄS § 167¹ ja § 289²). Varatute (ennekõike pahatahtlike ja seadusevastaste) maksejõuetusmenetlustega tegelemiseks ja selle vastu võitlemiseks loodigi 2022. aastal Eestis Maksejõuetuse teenistus, mis alustas tegevust 2023. aastal. MJT esmaseks ja kõige peamisemaks ülesandeks ongi teostada järelevalvet võlgniku ja võlgniku lähikondsete tegevuse üle seoses võlgniku pankrotimenetlusega ning uurida võlgniku ja võlgniku lähikondsete võimalikku seadusvastast käitumist maksejõuetuse tekitamisel või makseraskuste suurendamisel, viies läbi eriauditeid ja pankrotimenetluse avalikke uurimisi ning tehes haldurile ettepanekuid pankrotimenetluse läbiviimisel. MJT on 2023-2025.a tegevusaruannete ja MJT kodulehel avaldatud andmete kohaselt vaadanud läbi 1.06.2026 seisuga 6441 varatut maksejõuetusmenetlust, millest 37 juhul on jätkunud pankrotimenetlus avaliku uurimisena. Justiits- ja Digiministeeriumi hinnangul on see põhjendamatult vähe ning loodud riiklik järelevalve funktsioon ei ole seega täitnud seni loodud kujul oma eesmärke. Arvestades, et käesolevaks ajaks on MJT tegutsenud kolm aastat, on paras aeg alustada loodud asutuse tegevuse sisulise analüüsimisega, selleks on mh:

 Valminud PricewaterhouseCoopers AS analüüs „Maksejõuetuse teenistuse analüüs (lõpparuanne)“

 Teostamisel analüüs „Kohtutäiturite ja pankrotihaldurite kohtuvälise järelevalve ümberkorraldamine“, mis valmib 31.08.2026.

Edasised sammud MJT võimalike edasiste tegevuste, sj pädevuste ümberkujundamise, osas tehakse peale ka teise analüüsi valmimist. Lisaks on tellimisel analüüs „Pankrotimenetluse avaliku uurimise mudeli võrdlevanalüüs“, mis valmib 30.11.2026. Märgime ka, et Justiits- ja Digiministeerium algatas 2023. aastal äriregistri seaduse muutmise seaduse eelnõu väljatöötamiskavatsuse, et leida lahendusi nn saririkkujatega seotud probleemidele. Kaalumisel oli võimalus piirata uute äriühingute asutamist isikute poolt, kelle tegevus on olnud seotud korduvate seaduserikkumistega, näiteks majandusaasta aruannete esitamata jätmisega. Vastavate seadusemuudatuste väljatöötamisest loobuti siiski pärast kooskõlastusringil esitatud arvamusi, milles viidati võimalikele vastuoludele põhiseaduse §-s 31 sätestatud ettevõtlusvabaduse ja §-s 32 sätestatud omandipõhiõigusega. Kokkuvõtvalt on maksejõuetuse valdkonnast lähtuvalt seega oluline, et:

i) ettevõtjad tunnistaks ühingul esinevaid makseraskuseid ja püsivat maksejõuetust esimesel võimalusel ning astuks järgmisi samme ühingu tegevuse lõpetamiseks (likvideerimine, pankrotimenetluse vms) – selleks on vastavad õigused ja kohustavad sätted kehtestatud tsiviilõiguses.

1 Maksejõuetuse teenistus vaatas 2023. aastal läbi kokku 133 varatu juriidilise isiku pankrotimenetlust, kokku laekus kohtutest 140 ettepaneku avalike uurimiste algatamiseks. 2024. aastal vaadati läbi kokku 193 varatu maksejõuetu juriidilise isiku pankrotimenetlust. 2025. aastal vaadati läbi maakohtutest laekunud ettepanekutena kokku 192 varatu maksejõuetu juriidilise isiku pankrotimenetlust. 1.06.2026 seisuga on vaadatud läbi 126 juriidilise isiku pankrotimenetlust. // 133+193+192+126=644

5

ii) riik sätestaks õiguslikud alused pahatahtlike ja seadusvastaseid tehinguid ja toiminguid teinud võlgnike vastutusele võtmiseks. Selleks on maksejõuetuse vaatest sätestatud vajalik õigusraamistik nii tsiviil- kui kriminaalõiguses.

Kehtiv regulatsioon sisaldab juba mitmeid õigusi, kohustusi ja ka vastutust reguleerivaid sätteid, mille eesmärk on võimaldada võlgnikul ja võlausaldajal (sh riigil ja töötajal) esitada püsivalt maksejõuetu isiku suhtes pankrotiavaldus, ning seeläbi võtta vastutusele isikuid, kelle tegevus või tegevusetus on aidanud kaasa ettevõtte maksejõuetuse tekkimisele või süvenemisele.

5. Kuidas ministeerium hindab riigieelarve võimalikke kaotusi ettevõtete pankrottide arvu kasvu tõttu, sealhulgas saamata jäänud maksulaekumisi, töötushüvitiste ja töötajatele makstavaid hüvitisi?

Pankrottide arvu ja nende mõju, nagu ka uute ettevõtete loomise arvu ja mõju, eraldi ei prognoosita ega hinnata riigieelarve kontekstis. Tegemist on osa majandusetsüklist ning majanduse kogumahu hinnangust, mis on omakorda seotud nii maksulaekumiste, töötushüvitiste ning muude töötajatele makstavate hüvitistega.

6. Kas ministeerium kinnitab ettevõtete varjatud maksejõuetuse hinnangut umbes 18 miljardi euro suuruses? Kui ei, siis milline on ministeeriumi ametlik hinnang?

Küsimuses viidatud 18 miljardi euro suuruse varjatud maksejõuetuse hinnangu osas seisukoha kujundamiseks toome välja siin kohal MJT väite tervikuna: „Reeglina jätab umbes 80% juriidilistest isikutest pankrotiavalduse kohtule esitamata ning arvestades, et umbes 50% juriidilistel isikutel raamatupidamine puudub või on jäetud korrektselt pidamata, umbes samapalju jätab majandusaasta aruanded täielikult esitamata, ühe sellise ettevõtte juhi käitumise tulemusena jääb keskmiselt maha 400 000 eurot, siis järeldate äriregistri ja 3,5 aastase töökogemuse pinnalt, et Eesti ettevõtlusmaastikul on latentset maksejõuetust (peidetud võlga) umbes 18 miljardi euro ulatuses.“ Justiits- ja Digiministeerium esitatud arvestusega ei nõustu tulenevalt alljärgnevast:

1. MJT ei esitata arvutuskäiku, kuid lõpptulemusest saab selle tagurpidi tuletada (18 miljonit/ 400 000=) 45 000 latentselt maksejõuetut äriühingut. Samas ei ole näidatud, millised ühingud loeti latentseks maksejõuetuks, kuidas ja mille põhjal eristati maksejõuetu ettevõte lihtsalt hilinenud aruandega või tegevuseta ettevõttest. Seega ei saa järeldada, et kui äriühing ei esita õigel ajal majandusaasta aruannet, on see maksejõuetu, selle juhatuse liige on rikkunud hoolsus- või lojaalsuskohustust (sj raamatupidamise kohustust) ja tekitanud ühingu või võlausaldajatele kahju jne.

Kuigi MJT-le kohtute poolt saadetud varatute ettevõtete juhtumites on pankrotiavalduse hilinenud esitamine ja juhtimisprobleemid sagedased, ei saa neist aga teha järeldust, et 77– 81% kõigist Eesti maksejõuetutest äriühingutest käitub samamoodi. MJT juhtumid ei ole juhuvalim kõigist ettevõtetest ega isegi kõigist pankrotiavaldustest. Need on üksnes kohtute kaudu teenistusele edastatud varatud juhtumid, mille puhul kaalutakse avaliku uurimise vajadust.

2. 2025. aastal oli MJT valimi aritmeetiline keskmine (73 936 780÷192=) 385 087 eurot, mida on

ilmselt ümardatud ligikaudu 400 000 euroni. 2024. aasta keskmine oli aga ligikaudu 252 000– 255 000 eurot. Leiame, et 400 000 euro kasutamisel kogu võimaliku latentse ettevõtete hulga suhtes on kaks suurt probleemi:

 Keskmine pärineb varatutest ja juba kohtusse jõudnud maksejõuetutest ettevõtetest. See ei ole esitamata aruandega või puuduliku raamatupidamisega äriühingute üldine keskmine.

 Aritmeetiline keskmine 400 000 eurot ei kirjelda „tüüpilist“ varatut ettevõtet ning selle korrutamine kümnete tuhandete ettevõtetega paisutab tulemust üksikute suurvõlgnike mõju tõttu.

2023.a ja 2025.a tegevusaruannetes esineva vastuolu tõttu (2023.a kahju suurus 376 000 eurot vs 100 000 eurot) ei ole kontrollitav ka 2026. aasta pöördumises esitatud MJT väide, et keskmine olevat kolme aastaga neljakordistunud 100 000 eurolt 400 000 euroni.

MJT arvutatud 385 000 või 400 000 eurot on sisuliselt analüüsitud ettevõtete vastu esitatud või teada olnud võlausaldajate nõuete keskmine summa. See ei ole aga automaatselt juhtorgani

6

käitumisega põhjuslikult tekitatud kahju; lõplik võlausaldajate netokahju; sissenõudmatu summa; riigi saamata jäänud tulu ja/või sama perioodi majanduskahju. Selleks tuleks tuvastada, milline osa maksejõuetusest tekkis juhtimisvea tõttu ning milline osa tavapärase äririski, nõudluse languse, kliendi pankroti või muu välise teguri tõttu.

3. Maksejõuetuse teenistuse poolt aastatel 2023-2025 analüüsitud 518 varatu maksejõuetu

juriidilise isiku menetluses oli pankrotiavaldus esitatud hilinenult ligikaudu 79% juhtudest – samas on tegemist MJT hinnangu, mitte kohtu poolt tuvastatud rikkumistega. Seega ei ole võimalik väita, et pankrotiavaldus on 79% juhtudest esitatud hilinetult. Raamatupidamisprobleeme ja majandusaasta aruannete esitamata jätmist esines kaalutud arvestuses ligikaudu 43% juhtudest. Samas näitavad need andmed, et kohtute kaudu teenistuseni jõudnud varatute ettevõtete seas on hilinenud reageerimine ja puudulik finantsaruandlus sagedased. Küll aga ei ole valim kehtiv kõigi Eesti juriidiliste isikute suhtes ning selle põhjal ei saa hinnata latentsete maksejõuetute ettevõtete arvu ega peidetud võla kogusummat.

4. 2024. aasta tegevusaruandes märkis MJT, et ligikaudu 50 000 juriidilist isikut ei täida

majandusaasta aruannete avalikustamise nõudeid. Seejärel korrutati 50 000 ettevõtet MJT-le saadetud varatute maksejõuetute ettevõtete ligikaudu 250 000 euro suuruse keskmise võlaga ja saadi hinnanguks 12,5 miljardit eurot kahju. Selline arvutus ei ole usaldusväärne, sest see eeldab põhjendamatult, et: majandusaasta aruande esitamata jätnud ettevõte = varatu ja maksejõuetu ettevõte, mille keskmine võlg on 250 000 eurot. Seega on 12,5 miljardit eurot (ja muud summad, mis on arvutatud sama valemi alusel) hüpoteetiline ekstrapolatsioon, mitte kontrollitud tegeliku kahju hinnang. 2026. aastal leidis MJT, et reeglina jätab umbes 80% juriidilistest isikutest pankrotiavalduse kohtule esitamata ning arvestades, et umbes 50% juriidilistel isikutel raamatupidamine puudub või on jäetud korrektselt pidamata, umbes samapalju jätab majandusaasta aruanded täielikult esitamata, ühe sellise ettevõtte juhi käitumise tulemusena jääb keskmiselt maha 400 000 eurot, siis järeldati äriregistri ja 3,5 aastase töökogemuse pinnalt, et Eesti ettevõtlusmaastikul on latentset maksejõuetust (peidetud võlga) umbes 18 miljardi euro ulatuses. Kuid 18 miljardi euro suurune hinnang olemasolevate andmete põhjal ei ole kontrollitav ega statistiliselt põhjendatud, ühtlasi ei ole 18 miljardi euro suurust latentse maksejõuetuse hinnangut võimalik statistiliselt ega matemaatiliselt põhjendatult tuletada. Seda saab käsitada üksnes väga tugevatel ja tõendamata eeldustel põhineva stsenaariumina, mitte tuvastatud või usaldusväärselt hinnatud peidetud võla summana, ning seda ei tohiks kasutada Eesti maksejõuetuse majandusliku mahu näitajana.

5. MJT on toonud ühtlasi välja, et 12,5% (35 720) juriidilist isikutest ei ole esitanud avalikkusele

2024. aasta majandusaasta aruandeid; 2025. aasta majandusaasta aruandeid ei ole esitanud 27% (81 996) juriidilistest isikutest. Latentne maksejõuetus on Eestis kontrollimatu – vähe pankrotte ei tähenda vähe maksejõuetust. Äriregistri andmed paraku seda väidet ei toeta. Kui vaadata majandusaasta aruannete esitamise statistikat (Aruandluskohustuslased | e-Äriregister), siis esitamata jääb ca 10% aruannetest, mitte 50%. 2025. aasta aruannetest on praeguseks esitatud üle 70%. Seega ei ole tõsi, et 50% juriidilistest isikutest raamatupidamist ei pea ja aruandeid ei esita. Majandusaasta aruannetes kajastatud kasumite-kahjumite (Müügitulu ja kasumid | e-Äriregister) põhjal võib öelda, et kahjumis ühingute arv on viimasel aastatel tõesti pisut kasvanud. Aga arvestades viimaste aastate majanduslangust ja seda, et juriidiliste isikute arv on ka aasta-aastalt pisut kasvanud (Registri seis | e-Äriregister), siis on see pigem ootuspärane. Samas võiks sellega kaasneda ka pankrottide arvu tõus ja ka pankrottide arv on viimastel aastatel pisut kasvanud (Pankrotid | e-Äriregister). Kuid kokkuvõttes on äriregistri andmetel olukord üsna stabiilne. Äriregistri vaatest teeb muret hoopis suur 0-aruannete esitajate hulk (Müügitulu ja kasumid | e- Äriregister), ehk siis juriidilised isikud, mis sisuliselt ei tegutse. Äriregistri vaatest põhjustavad need ühingud suurt töökoormust ja moonutavad pilti Eesti ettevõtlusmaastikust ilma tegelikult majandusse panustamata.

Justiits- ja Digiministeeriumi hinnangut ettevõtete varjatud maksejõuetuse suuruse osas ei ole võimalik statistiliste või avaandmete pinnalt esitada, kuna eeldaks kõigi äriregistrisse kantud ettevõtete majandustegevuse sisulist analüüsi (selgitada välja ettevõtte vara ja kohustused, hinnata finantsseisundit, majandustulemusi ja rahavoogusid, prognoose ning anda hinnangul varalisele

7

seisundile ja maksejõulisusele), et mõista, millised ühingud on maksejõulised või (varjatult) ajutiselt/ püsivalt maksejõuetud.

7. Kas valitsus on teinud analüüsi oma majandus- ja maksupoliitika mõju kohta pankrottide ja ettevõtte maksejõuetuse arvu kasvule? Kui jah, siis palun esitada selle analüüsi peamised järeldused.

Aruandeid ja analüüse, mis jälgivad majanduse käekäiku ja sealhulgas maksupoliitika mõju, on mitmeid. Üheks olulisemaks nendest on Rahandusministeeriumi koostatav majandusprognoos, mis reeglina avaldatakse augusti teises pooles. Parima rahvusvahelise ekspertteadmise annavad ülevaated, mida koostavad Rahvusvaheline Valuutafond ja OECD. Majandusülevaateid koostavad ka Eesti Pank ja kommertspangad. Kõikide analüüside põhjal joonistuvad Eesti viimaste aastate majanduslanguse põhjused selgelt välja. Eelkõige on nendeks Vene agressioonisõda ja sellega seonduv idasuunalise kaubanduse katkemine, energiahinnašokk ja tarneahelate häired. Eesti oli nende mõjude suhtes eriti tundlik, sest tegemist on väikese ja väga avatud majandusega. Seetõttu mõjutas meid tugevalt ka ekspordipartnerite majanduse madalseis: kuna meie ekspordisõltuvus Põhjamaadest on kõrgem kui nt Lätil ja Leedul, lõi meid tugevalt välisnõudluse vähenemine Soome ja Rootsi suunalt. Oma osa mängis ka 2022-2024 toimunud kiire intressitõus euroalal, arvestades, et ujuvintressiga laenude osakaal Eestis ületab oluliselt EL tavapärast taset. Sisetarbimist vähendas 2022/23 aasta kõrge inflatsioon, mis omakorda oli põhjustatud juba nimetatud välisteguritest (kaitsekulude rahastamise vajadusest tingitud maksutõusudest esimene, käibemaksutõus 20%’lt 22-le, jõustus alles 01.01.2024). Kokkuvõttes on 2024. ja 2025. aasta maksutõusude mõju majanduse tervikpildile tagasihoidlik. Nt on Rahandusministeerium prognoosinud, et tarbimismaksude 2025. a tõus kiirendab tarbijahindade kasvu 0,8 protsendipunkti 2025. aastal ja 1 protsendipunkti 2026 aastal; seejärel käibemaksutõusu mõju kaob. Ka rahvusvahelised organisatsioonid on märkinud, et maksutõusude mõju inflatsioonile on reeglina piiratud ja ajutine. Rahandusministeerium jälgib igakuiselt maksuvõla mahtu ning tekkimise põhjuseid (vt joonis 3). Võla maht kokku on maksutulu suhtes ajas vähenenud. Jooniselt on ka näha, et pankrotistumise tulemusel tekkinud maksuvõlg ei ole alates aastast 2020 oluliselt kasvanud.

Joonis 3. Maksuvõla seis 2020-2026 Maksejõuetuse teenistuse tõstatatud problemaatika osundab, et teenistuse hinnangul on lahenduseks regulatiivse keskkonna tõhustamine, mis tooks paraku kaasa ka täiendavat bürokraatiat. Majanduse üldseisu paranemine, mis 2026. aastal on juba selgelt nähtav, saab siin olla täiendavaks toeks, ning majanduse mahu kasvades kasvavad tõenäoliselt nii uute loodavate ettevõtete arv kui ka pankrotti sattunud ettevõtete arv – mis on majanduses loomulik. Kokkuvõtvalt, ei ole seega mingil moel võimalik omistada „pankrottide ja maksejõuetuse lainet“, kui see ka eksisteeriks, viimaste aastate majandus- ja maksupoliitikale. Pankrottide arv Eestis on endiselt tagasihoidlik, samal ajal on uute ettevõtete loomine jätkuvalt aktiivne (nt 2025. aastal 27 394 juriidilist

8

isikut, 2026. aasta 11.08.2026 seisuga 18 060 juriidilist isikut). Maksuvõla üldsumma ei ole kasvanud. MTA avaandmete alusel on nii kõige „ajaloolisem“ võla üldsumma 2021.a jaanuarist kui ka kõige uuem näitaja 2026.a augustist sama: 348 miljonit eurot. Vahepeal on see liikunud nii üles kui alla, jäädes alati 300 ja 370 miljoni vahele. Seega ei leia kinnitust, et maksejõuetus oleks tegelikult kasvanud. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Liisa-Ly Pakosta justiits- ja digiminister Maarja Roht [email protected]

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected]/ www.justdigi.ee Registrikood 70000898

Riigikogu esimees Riigikogu [email protected]

Teie 31.07.2026 nr 2-3/15-581 Meie 14.08.2026 nr 10-4/5669-2

Vastus Riigikogu liikme kirjalikele küsimustele (KK 581) Lugupeetud Riigikogu esimees Lauri Hussar Tänan esitatud küsimuste eest! Käesolevaga edastan alljärgneva selgituse ja vastused esitatud küsimustele maksejõuetute ettevõtete kohta. SISSEJUHATUSEKS: RÄÄGIME ÜKSIKUST ARVAMUSEST, MITTE TEGELIKUST STATISTIKAST Enne esitatud küsimustele vastamist juhime tähelepanu sellele, et pöördumise aluseks olevad Maksejõuetuse teenistuse (edaspidi ka MJT) esitletud väited ja arvandmed ei ole kontrollitud ega ka kontrollitavad. Viitate MJT poolt esitletud ja ERR-is avaldatud teabele ning toote välja järgmised MJT väited:

 2026. aasta esimesel poolaastal on 126 varatu maksejõuetu ettevõtte tõttu jäänud võlausaldajatel saamata üle 50 miljoni euro;

 2025. aastal oli selliseid ettevõtteid 192 ja võlausaldajate rahuldamata nõuete summa oli ligi 74 miljonit eurot;

 Eesti ettevõtete varjatud maksejõuetuse maht on ligikaudu 18 miljardit eurot. MJT esitatud väidete analüüsimiseks, seisukoha kujundamiseks ning esitatud küsimustele vastamiseks on Justiits- ja Digiministeerium (edaspidi ka JDM) tutvunud MJT 2023-2025.a tegevusaruannetega, 2026. aasta kuukokkuvõtetega ning meedias avaldatuga. Selle tulemusenaolemetuvastanud mitmeid vastuolusid, millele oleme MJT tähelepanu juhtinud JDM-i 06.08.2026 vastuses. Andmetest lähtuvalt ei ole võimalik MJT esitatud seisukohtade, hinnangute ja järeldustega nõustuda. MJT poolt esitatud väidete puhul on tegemist hinnanguliste oletustega, mitte kontrollitud faktiliste väidetega. VASTUSED KIRJALIKELE KÜSIMUSTELE

1. Kas Teie nõustute Maksejõuetus teenistuse hinnanguga, et ettevõtete maksejõuetuse kasv kujutab ohtu riigi sisejulgeolekule?

2. Millised on ministeeriumi hinnangul peamised põhjused maksejõuetute ettevõtete arvu ja tagasi

maksmata võlgade mahu nii kiireks kasvuks? Käesolevaga esitatakse vastused 1. ja 2. küsimusele ühiselt. Justiits- ja Digiministeeriumi hinnangul ei kinnita statistilised arvandmed Maksejõuetuse teenistuse seisukohta, et Eestis levib laialdaselt ja kiiresti maksejõuetus, mis kujutab mh ohtu riigi sisejulgeolekule. Tuginedes kohtute menetlusstatistikale (juriidiliste isikute poolt ja vastu esitatud pankrotiavaldused viimase 10 aasta kohta, vt joonis 1) ei ole pankrotiavalduste arv viimasel kolmel aastal kuni 1.07.2026 eksponentsiaalselt kasvanud – kuigi 2024. aastal esitati võrreldes aasta varasemaga 33% pankrotiavaldusi, ei kasvanud sellest pankrottide väljakuulutamise arv (vt ka joonis 2); 2025. aastal esitati võrreldes aasta varasemaga 5% vähem pankrotiavaldusi ning pankroti väljakuulutamise arv jäi

2

samale tasemele. Silmas tuleb pidada, et kohtute pankrotiandmed näitavad eelkõige seda osa maksejõuetusest, mis on jõudnud kohtusse, ning see ei hõlma kogu ettevõtlussektori finantsraskuste hulka. Samas näitab statistika menetluste arvu püsimist sarnases vahemikus, kus varasematel aastatel ehk ei esine laialdast ja kiiresti levivat maksejõuetust.

Joonis 1. Viimase 10 aasta jooksul saabunud ja lahendatud tsiviilasjade dünaamika Asjaolu, et pankrottide arv ei ole oluliselt kasvanud, kinnitab ka äriregistri statistika alates 2000. aastast (vt joonis 2). Pankrottide väljakuulutamise kiire tõus nähtub 2009-2010. aastal, mille tingis 2008-2010.a majandussurutis, kuid sarnast pilti ei nähtu viimase 3-4 aasta võrdluses. Ühtlasi ei peegeldu pankrotiavalduste esitamise kasv pankrottide väljakuulutamises – pankrotiavalduste alusel on viimasel kolmel aastal välja kuulutatud pankrot ca 26-30% asjadest, mis tähendab, et ka raugevate või muul alusel lõppevate pankrotimenetluste hulk on olnud viimasel kolmel aasta samas suurusjärgus.

Joonis 2. Pankrottide arv aastate ja õiguslike vormide järgi Samal seisukohal on ka Eesti Pank, kelle hinnangul (Finantsstabiilsuse ülevaade 1/2026) on ettevõtete maksekäitumine üldiselt hea ja laenukvaliteet on viimase aasta jooksul paranenud. Ettevõtete üle 60 päeva maksetähtaega ületanud laenude osakaal langes 2026. aasta alguseks ligikaudu 0,5%ni. Kõigi ettevõtete ja majapidamiste laenude arvestuses oli selliste laenude osakaal 2026. aasta märtsi lõpus 0,45% laenuportfellist ehk pisut üle 120 miljoni euro, mida oli 11 miljonit eurot vähem kui pool aastat varem. Kuigi Eesti Pank juhib tähelepanu sellele, et ettevõtete majandustulemuste paranemine on olnud aeglane ja sektoriti ebaühtlane, on kahjumis olevate juriidiliste isikute arv kasvanud. Eesti Pank rõhutab, et likviidsusreservist saab katta eelkõige lühiajalisi makseraskusi; ettevõtte tegelik maksevõime sõltub pikemaajaliselt müügitulust ja kasumist. Samas ei saa järeldada, et kõik kahjumis olevad ettevõtted on püsivalt maksejõuetud. Samasuguseid järeldusi ei saa teha (ilma sissevaateta) esitada ka ettevõtete osas, kellel on majandusaasta aruanded esitamata. Lisaks on Eesti Pank toonud välja, et veebruari 2026 rahastamisülevaate (Majanduse rahastamise ülevaade veebruar 2026) järgi on Eesti ettevõtete likviidsus rahvusvahelises ja viimase kümnendi võrdluses endiselt hea. Ettevõtted on valdavalt hästi kapitaliseeritud ning nende omakapital ületas võlakohustusi ligikaudu 2,4 korda. See on maksejõuetuse ennetamise seisukohalt oluline puhver, sest i) omakapital võimaldab katta kahjumeid ilma regulaarseid laenumakseid suurendamata; ii) hea likviidsus aitab ületada ajutisi rahavookatkestusi; iii) suhteliselt väike finantsvõimendus vähendab intressitõusu mõju. Samas on tegemist koondnäitajaga. See ei välista nõrga kapitaliseerituse ja puuduliku likviidsusega ettevõtete olemasolu.

3

Eesti Pank on teinud 2026. aasta finantsstabiilsuse ülevaates eraldi krediidiriski tugevusanalüüsi aastateks 2026-2028. Alusstsenaariumi kohaselt suureneb üle 60 päeva maksetähtaega ületavate laenude osakaal praeguselt ligikaudu 0,5%-lt ning 2028. aasta lõpuks 0,7%-ni. Kasvu põhjuseks peetakse eelkõige ettevõtete ja tarbimislaenude probleemlaenude mõningast suurenemist majanduse aeglase taastumise ning kõrgemate intressimäärade tõttu. See ei tähenda aga Eesti Panga hinnangul finantskriisi. Pigem eeldatakse väga madalalt tasemelt lähtuvat mõõdukat normaliseerumist.

3. Millist rolli on ettevõtete finantsseisundi halvenemises mänginud valitsuse viimaste aastate otsused, sealhulgas maksukoormuse tõus, elektrienergia hinna kasv, tööjõukulude suurenemine ja muud majanduspoliitilised meetmed?

Selgitan järgnevalt ettevõtete finantsolukorda mõjutavat, jättes poliitilised eriarvamused kõrvale. Eesti majanduskeskkond on väga avatud, mis tähendab, et ka ettevõtjad saavad olla mõjutatud erinevatest ülemaailmsetest otsustest ja arengutest aga ka riigisisestest mõjutustest. Mõjutused ettevõtete finantsseisundile sõltuvad ühtaegu ettevõtte tegevusvaldkonnast ja sektorist, aga need ei ole universaalsed ehk ei mõjuta kõiki samas sektoris tegutsevaid ettevõtteid ühtmoodi või alati kõikide sektorite üleselt. Samuti sõltub iga ettevõtte finantsseisund sellest, kas ja kui suur on ettevõtja reserv ja omakapital, investorite ja võlausaldajate valmisolek erinevate sise- (nt maksutõus) ja välispoliitiliste ja majanduslike (nt Euribor’i tõus) muutustega toimetulekuks. Mõni ettevõtja suudab kahjumlike perioodidega tulla majanduslikult toime kauem, mõni aga üldse mitte. Samas märgin, et (ajutiselt) kahjumis tegutsemine ei tähenda automaatselt, et ühing on püsivalt maksejõuetu. Ka ei ole kahjumlik majandustegevus iseenesest Eestis keelatud. Ajutistes makseraskustes olevate ettevõtte likviidsuse, kasumlikkuse ja jätkusuutlikkuse taastamiseks on seadusandja näinud ette saneerimismenetluse. Samas, kuna ettevõtluskeskkonnas eeldab uute ideede ja ärimudelite elluviimine sageli riskide võtmist, on (eelkõige kasvu- ja iduettevõtete puhul) kahjumlik tegevus teatud perioodil tavapärane. Riskitaluvus on ettevõtjate, investorite ja võlausaldajate ning ka sektorite lõikes erinev, mistõttu erineb ka ettevõtlusega kaasnev risk ning selle võimalik mõju. Kui aga ettevõtte majandustegevus on muutunud püsivalt maksejõuetuks, tuleb ettevõtte osas esitada võlgniku pankrotiavaldus. Kui võlgnik seda ei tee, siis on vastav õigus ja võimalus ka võlausaldajal. Maksejõuetuse seisukohalt lasub seega ettevõtluses oluline vastutus ka võlausaldajatel endil. Koostööpartnerite valikul ning lepinguliste suhete kestel tuleb mõistlikul määral jälgida partnerite majanduslikku olukorda, probleemide ilmnemisel nendega aktiivselt suhelda ning vajaduse korral võtta oma õiguste kaitseks õigeaegselt tarvitusele asjakohased meetmed, sealhulgas pöörduda kohtusse või kasutada teisi seaduses ette nähtud õiguskaitsevahendeid.

4. Millised konkreetseid meetmeid kavatseb valitsus võtta maksejõuetute ettevõtete arvu edasise kasvu vähendamiseks ning töötajate, võlausaldajate ja riigi kaitsmiseks sellest tulenevate kahjude eest?

Esmalt selgitan, et ettevõtete maksejõuetus ei ole midagi, mida tuleks vältida või eraldiseisvalt vähendada – tegemist on ettevõtluse ja ettevõtte elukaare ühe loomuliku osaga. Võlausaldajate (sh töötajate) ja riigi enda õiguste ja kohustuste kaitseks on loodud õigusraamistik, mis kuuluvad täitmisele nii kodanike, ettevõtjate ja ka riigi enda poolt võlgniku maksejõuetuse korral. Püsiva maksejõuetusega on tegemist siis, kui ettevõte ei suuda oma kohustusi täita ja see suutmatus ei ole majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine – ettevõtte püsiva maksejõuetuse tuvastab vaid kohus. Seadusest tulenevalt peab ettevõte (selle juhatus; võlgnik) esitama pankrotiavalduse kohtule viivitamata, kuid mitte hiljem kui 20 päeva jooksul arvates ajast, mil ettevõttel ilmnes püsiv maksejõuetus. Võlausaldaja võib esitada pankrotiavalduse siis, kui tema nõue on muutunud sissenõutavaks, võlgnik ei ole tasunud võlga 30 päeva jooksul ning võlausaldaja on esitanud talle kirjaliku pankrotihoiatuse, millele järgnevalt võlgnik ei ole võlga tasunud veel 10 päeva jooksul. Alternatiivselt võib avalduse esitada kohe, kui ilmneb võlgniku ilmne maksejõuetus (näiteks vara varjamine või täitemenetluses vara puudumine). Töötajal kui võlausaldajal on tööandja vastu pankrotiavalduse esitamisel kehtestatud ka mitu soodsat erisust, millest peamine on madalam riigilõiv (10 eurot). Samuti ei pea nõue olema eelnevalt töövaidluskomisjonis või kohtus välja mõistetud, kui selle suuruses pole selget vaidlust, ning pankroti väljakuulutamisel avaneb õigus taotleda pankrotihüvitist Töötukassast. Pankrotihüvitise (tööandja maksejõuetuse hüvitise) eesmärk on hüvitada töötajale tööandja maksejõuetuse tõttu saamata jäänud töötasu, puhkusetasu ja töölepingu ülesütlemisel saamata jäänud

4

hüvitised, mis on ette nähtud töölepingu seaduses. Töötaja on ettevõtte suhtes eriliselt haavatavas olukorras, kuna ta on oma töö juba ära teinud, kuid tasu võib jääda saamata. Erinevalt pangast või suurest tarnijast ei ole töötajal tavaliselt võimalik tööandja maksevõimet pidevalt kontrollida, nõuda tagatist või hajutada riski paljude tööandjate vahel. Seetõttu kaitseb riik teatud ulatuses töötajat ja tema pere toimetulekut sõltumata sellest, kas tööandjal on vara kohustuse täitmiseks või mitte. Ühtlasi aitab hüvitissüsteem vähendada maksejõuetuse levikut majanduses. Tegemist on seadusega ette nähtud kindlustus- ja kaitsemehhanismi väljamaksega, mille eesmärk on teadlikult jagada tööandja maksejõuetuse sotsiaalset riski ning tegemist ei ole automaatselt „riigile tekitatud kahjuga“. Ebaõige on eeldada, et kõik ettevõtjad, kelle töötajatele on hüvitised Töötukassa poolt tasutud, on a) teinud raskeid juhtimisvigu ning b) need hüvitised kuuluksid juhtide poolt hüvitamisele. Raskeid juhtimisvigu tuvastab ja hüvitamisele kuuluva kahju suuruse tuvastab ja mõistab välja kohus. Lisaks on kehtivas õiguses ette nähtud ulatuslik vastutusraamistik isikute suhtes, kelle tegevus või tegevusetus on aidanud kaasa ettevõtte maksejõuetuse tekkimisele või süvenemisele. Juhatuse liikmed vastutavad oma kohustuste rikkumisega tekitatud kahju eest (ÄS § 187 lg-d 1 ja 2 ning § 315 lg-d 1 ja 2) ning neil lasub püsiva maksejõuetuse ilmnemisel ka pankrotiavalduse esitamise kohustus (ÄS § 180 lg 15 ja § 306 lg 31). Lisaks võivad süüliselt põhjustatud kahju eest vastutada ka osanikud ja aktsionärid (ÄS § 188 lg 1 ja § 289 lg 1), mistõttu võib võlausaldajal teatud juhtudel tekkida õigus esitada nõue osaniku või aktsionäri vastu. Samuti on seaduses sätestatud vastutus teistele isikutele, kes on ettevõtte tegevust mõjutanud viisil, mis on põhjustanud ettevõttele kahju (ÄS § 167¹ ja § 289²). Varatute (ennekõike pahatahtlike ja seadusevastaste) maksejõuetusmenetlustega tegelemiseks ja selle vastu võitlemiseks loodigi 2022. aastal Eestis Maksejõuetuse teenistus, mis alustas tegevust 2023. aastal. MJT esmaseks ja kõige peamisemaks ülesandeks ongi teostada järelevalvet võlgniku ja võlgniku lähikondsete tegevuse üle seoses võlgniku pankrotimenetlusega ning uurida võlgniku ja võlgniku lähikondsete võimalikku seadusvastast käitumist maksejõuetuse tekitamisel või makseraskuste suurendamisel, viies läbi eriauditeid ja pankrotimenetluse avalikke uurimisi ning tehes haldurile ettepanekuid pankrotimenetluse läbiviimisel. MJT on 2023-2025.a tegevusaruannete ja MJT kodulehel avaldatud andmete kohaselt vaadanud läbi 1.06.2026 seisuga 6441 varatut maksejõuetusmenetlust, millest 37 juhul on jätkunud pankrotimenetlus avaliku uurimisena. Justiits- ja Digiministeeriumi hinnangul on see põhjendamatult vähe ning loodud riiklik järelevalve funktsioon ei ole seega täitnud seni loodud kujul oma eesmärke. Arvestades, et käesolevaks ajaks on MJT tegutsenud kolm aastat, on paras aeg alustada loodud asutuse tegevuse sisulise analüüsimisega, selleks on mh:

 Valminud PricewaterhouseCoopers AS analüüs „Maksejõuetuse teenistuse analüüs (lõpparuanne)“

 Teostamisel analüüs „Kohtutäiturite ja pankrotihaldurite kohtuvälise järelevalve ümberkorraldamine“, mis valmib 31.08.2026.

Edasised sammud MJT võimalike edasiste tegevuste, sj pädevuste ümberkujundamise, osas tehakse peale ka teise analüüsi valmimist. Lisaks on tellimisel analüüs „Pankrotimenetluse avaliku uurimise mudeli võrdlevanalüüs“, mis valmib 30.11.2026. Märgime ka, et Justiits- ja Digiministeerium algatas 2023. aastal äriregistri seaduse muutmise seaduse eelnõu väljatöötamiskavatsuse, et leida lahendusi nn saririkkujatega seotud probleemidele. Kaalumisel oli võimalus piirata uute äriühingute asutamist isikute poolt, kelle tegevus on olnud seotud korduvate seaduserikkumistega, näiteks majandusaasta aruannete esitamata jätmisega. Vastavate seadusemuudatuste väljatöötamisest loobuti siiski pärast kooskõlastusringil esitatud arvamusi, milles viidati võimalikele vastuoludele põhiseaduse §-s 31 sätestatud ettevõtlusvabaduse ja §-s 32 sätestatud omandipõhiõigusega. Kokkuvõtvalt on maksejõuetuse valdkonnast lähtuvalt seega oluline, et:

i) ettevõtjad tunnistaks ühingul esinevaid makseraskuseid ja püsivat maksejõuetust esimesel võimalusel ning astuks järgmisi samme ühingu tegevuse lõpetamiseks (likvideerimine, pankrotimenetluse vms) – selleks on vastavad õigused ja kohustavad sätted kehtestatud tsiviilõiguses.

1 Maksejõuetuse teenistus vaatas 2023. aastal läbi kokku 133 varatu juriidilise isiku pankrotimenetlust, kokku laekus kohtutest 140 ettepaneku avalike uurimiste algatamiseks. 2024. aastal vaadati läbi kokku 193 varatu maksejõuetu juriidilise isiku pankrotimenetlust. 2025. aastal vaadati läbi maakohtutest laekunud ettepanekutena kokku 192 varatu maksejõuetu juriidilise isiku pankrotimenetlust. 1.06.2026 seisuga on vaadatud läbi 126 juriidilise isiku pankrotimenetlust. // 133+193+192+126=644

5

ii) riik sätestaks õiguslikud alused pahatahtlike ja seadusvastaseid tehinguid ja toiminguid teinud võlgnike vastutusele võtmiseks. Selleks on maksejõuetuse vaatest sätestatud vajalik õigusraamistik nii tsiviil- kui kriminaalõiguses.

Kehtiv regulatsioon sisaldab juba mitmeid õigusi, kohustusi ja ka vastutust reguleerivaid sätteid, mille eesmärk on võimaldada võlgnikul ja võlausaldajal (sh riigil ja töötajal) esitada püsivalt maksejõuetu isiku suhtes pankrotiavaldus, ning seeläbi võtta vastutusele isikuid, kelle tegevus või tegevusetus on aidanud kaasa ettevõtte maksejõuetuse tekkimisele või süvenemisele.

5. Kuidas ministeerium hindab riigieelarve võimalikke kaotusi ettevõtete pankrottide arvu kasvu tõttu, sealhulgas saamata jäänud maksulaekumisi, töötushüvitiste ja töötajatele makstavaid hüvitisi?

Pankrottide arvu ja nende mõju, nagu ka uute ettevõtete loomise arvu ja mõju, eraldi ei prognoosita ega hinnata riigieelarve kontekstis. Tegemist on osa majandusetsüklist ning majanduse kogumahu hinnangust, mis on omakorda seotud nii maksulaekumiste, töötushüvitiste ning muude töötajatele makstavate hüvitistega.

6. Kas ministeerium kinnitab ettevõtete varjatud maksejõuetuse hinnangut umbes 18 miljardi euro suuruses? Kui ei, siis milline on ministeeriumi ametlik hinnang?

Küsimuses viidatud 18 miljardi euro suuruse varjatud maksejõuetuse hinnangu osas seisukoha kujundamiseks toome välja siin kohal MJT väite tervikuna: „Reeglina jätab umbes 80% juriidilistest isikutest pankrotiavalduse kohtule esitamata ning arvestades, et umbes 50% juriidilistel isikutel raamatupidamine puudub või on jäetud korrektselt pidamata, umbes samapalju jätab majandusaasta aruanded täielikult esitamata, ühe sellise ettevõtte juhi käitumise tulemusena jääb keskmiselt maha 400 000 eurot, siis järeldate äriregistri ja 3,5 aastase töökogemuse pinnalt, et Eesti ettevõtlusmaastikul on latentset maksejõuetust (peidetud võlga) umbes 18 miljardi euro ulatuses.“ Justiits- ja Digiministeerium esitatud arvestusega ei nõustu tulenevalt alljärgnevast:

1. MJT ei esitata arvutuskäiku, kuid lõpptulemusest saab selle tagurpidi tuletada (18 miljonit/ 400 000=) 45 000 latentselt maksejõuetut äriühingut. Samas ei ole näidatud, millised ühingud loeti latentseks maksejõuetuks, kuidas ja mille põhjal eristati maksejõuetu ettevõte lihtsalt hilinenud aruandega või tegevuseta ettevõttest. Seega ei saa järeldada, et kui äriühing ei esita õigel ajal majandusaasta aruannet, on see maksejõuetu, selle juhatuse liige on rikkunud hoolsus- või lojaalsuskohustust (sj raamatupidamise kohustust) ja tekitanud ühingu või võlausaldajatele kahju jne.

Kuigi MJT-le kohtute poolt saadetud varatute ettevõtete juhtumites on pankrotiavalduse hilinenud esitamine ja juhtimisprobleemid sagedased, ei saa neist aga teha järeldust, et 77– 81% kõigist Eesti maksejõuetutest äriühingutest käitub samamoodi. MJT juhtumid ei ole juhuvalim kõigist ettevõtetest ega isegi kõigist pankrotiavaldustest. Need on üksnes kohtute kaudu teenistusele edastatud varatud juhtumid, mille puhul kaalutakse avaliku uurimise vajadust.

2. 2025. aastal oli MJT valimi aritmeetiline keskmine (73 936 780÷192=) 385 087 eurot, mida on

ilmselt ümardatud ligikaudu 400 000 euroni. 2024. aasta keskmine oli aga ligikaudu 252 000– 255 000 eurot. Leiame, et 400 000 euro kasutamisel kogu võimaliku latentse ettevõtete hulga suhtes on kaks suurt probleemi:

 Keskmine pärineb varatutest ja juba kohtusse jõudnud maksejõuetutest ettevõtetest. See ei ole esitamata aruandega või puuduliku raamatupidamisega äriühingute üldine keskmine.

 Aritmeetiline keskmine 400 000 eurot ei kirjelda „tüüpilist“ varatut ettevõtet ning selle korrutamine kümnete tuhandete ettevõtetega paisutab tulemust üksikute suurvõlgnike mõju tõttu.

2023.a ja 2025.a tegevusaruannetes esineva vastuolu tõttu (2023.a kahju suurus 376 000 eurot vs 100 000 eurot) ei ole kontrollitav ka 2026. aasta pöördumises esitatud MJT väide, et keskmine olevat kolme aastaga neljakordistunud 100 000 eurolt 400 000 euroni.

MJT arvutatud 385 000 või 400 000 eurot on sisuliselt analüüsitud ettevõtete vastu esitatud või teada olnud võlausaldajate nõuete keskmine summa. See ei ole aga automaatselt juhtorgani

6

käitumisega põhjuslikult tekitatud kahju; lõplik võlausaldajate netokahju; sissenõudmatu summa; riigi saamata jäänud tulu ja/või sama perioodi majanduskahju. Selleks tuleks tuvastada, milline osa maksejõuetusest tekkis juhtimisvea tõttu ning milline osa tavapärase äririski, nõudluse languse, kliendi pankroti või muu välise teguri tõttu.

3. Maksejõuetuse teenistuse poolt aastatel 2023-2025 analüüsitud 518 varatu maksejõuetu

juriidilise isiku menetluses oli pankrotiavaldus esitatud hilinenult ligikaudu 79% juhtudest – samas on tegemist MJT hinnangu, mitte kohtu poolt tuvastatud rikkumistega. Seega ei ole võimalik väita, et pankrotiavaldus on 79% juhtudest esitatud hilinetult. Raamatupidamisprobleeme ja majandusaasta aruannete esitamata jätmist esines kaalutud arvestuses ligikaudu 43% juhtudest. Samas näitavad need andmed, et kohtute kaudu teenistuseni jõudnud varatute ettevõtete seas on hilinenud reageerimine ja puudulik finantsaruandlus sagedased. Küll aga ei ole valim kehtiv kõigi Eesti juriidiliste isikute suhtes ning selle põhjal ei saa hinnata latentsete maksejõuetute ettevõtete arvu ega peidetud võla kogusummat.

4. 2024. aasta tegevusaruandes märkis MJT, et ligikaudu 50 000 juriidilist isikut ei täida

majandusaasta aruannete avalikustamise nõudeid. Seejärel korrutati 50 000 ettevõtet MJT-le saadetud varatute maksejõuetute ettevõtete ligikaudu 250 000 euro suuruse keskmise võlaga ja saadi hinnanguks 12,5 miljardit eurot kahju. Selline arvutus ei ole usaldusväärne, sest see eeldab põhjendamatult, et: majandusaasta aruande esitamata jätnud ettevõte = varatu ja maksejõuetu ettevõte, mille keskmine võlg on 250 000 eurot. Seega on 12,5 miljardit eurot (ja muud summad, mis on arvutatud sama valemi alusel) hüpoteetiline ekstrapolatsioon, mitte kontrollitud tegeliku kahju hinnang. 2026. aastal leidis MJT, et reeglina jätab umbes 80% juriidilistest isikutest pankrotiavalduse kohtule esitamata ning arvestades, et umbes 50% juriidilistel isikutel raamatupidamine puudub või on jäetud korrektselt pidamata, umbes samapalju jätab majandusaasta aruanded täielikult esitamata, ühe sellise ettevõtte juhi käitumise tulemusena jääb keskmiselt maha 400 000 eurot, siis järeldati äriregistri ja 3,5 aastase töökogemuse pinnalt, et Eesti ettevõtlusmaastikul on latentset maksejõuetust (peidetud võlga) umbes 18 miljardi euro ulatuses. Kuid 18 miljardi euro suurune hinnang olemasolevate andmete põhjal ei ole kontrollitav ega statistiliselt põhjendatud, ühtlasi ei ole 18 miljardi euro suurust latentse maksejõuetuse hinnangut võimalik statistiliselt ega matemaatiliselt põhjendatult tuletada. Seda saab käsitada üksnes väga tugevatel ja tõendamata eeldustel põhineva stsenaariumina, mitte tuvastatud või usaldusväärselt hinnatud peidetud võla summana, ning seda ei tohiks kasutada Eesti maksejõuetuse majandusliku mahu näitajana.

5. MJT on toonud ühtlasi välja, et 12,5% (35 720) juriidilist isikutest ei ole esitanud avalikkusele

2024. aasta majandusaasta aruandeid; 2025. aasta majandusaasta aruandeid ei ole esitanud 27% (81 996) juriidilistest isikutest. Latentne maksejõuetus on Eestis kontrollimatu – vähe pankrotte ei tähenda vähe maksejõuetust. Äriregistri andmed paraku seda väidet ei toeta. Kui vaadata majandusaasta aruannete esitamise statistikat (Aruandluskohustuslased | e-Äriregister), siis esitamata jääb ca 10% aruannetest, mitte 50%. 2025. aasta aruannetest on praeguseks esitatud üle 70%. Seega ei ole tõsi, et 50% juriidilistest isikutest raamatupidamist ei pea ja aruandeid ei esita. Majandusaasta aruannetes kajastatud kasumite-kahjumite (Müügitulu ja kasumid | e-Äriregister) põhjal võib öelda, et kahjumis ühingute arv on viimasel aastatel tõesti pisut kasvanud. Aga arvestades viimaste aastate majanduslangust ja seda, et juriidiliste isikute arv on ka aasta-aastalt pisut kasvanud (Registri seis | e-Äriregister), siis on see pigem ootuspärane. Samas võiks sellega kaasneda ka pankrottide arvu tõus ja ka pankrottide arv on viimastel aastatel pisut kasvanud (Pankrotid | e-Äriregister). Kuid kokkuvõttes on äriregistri andmetel olukord üsna stabiilne. Äriregistri vaatest teeb muret hoopis suur 0-aruannete esitajate hulk (Müügitulu ja kasumid | e- Äriregister), ehk siis juriidilised isikud, mis sisuliselt ei tegutse. Äriregistri vaatest põhjustavad need ühingud suurt töökoormust ja moonutavad pilti Eesti ettevõtlusmaastikust ilma tegelikult majandusse panustamata.

Justiits- ja Digiministeeriumi hinnangut ettevõtete varjatud maksejõuetuse suuruse osas ei ole võimalik statistiliste või avaandmete pinnalt esitada, kuna eeldaks kõigi äriregistrisse kantud ettevõtete majandustegevuse sisulist analüüsi (selgitada välja ettevõtte vara ja kohustused, hinnata finantsseisundit, majandustulemusi ja rahavoogusid, prognoose ning anda hinnangul varalisele

7

seisundile ja maksejõulisusele), et mõista, millised ühingud on maksejõulised või (varjatult) ajutiselt/ püsivalt maksejõuetud.

7. Kas valitsus on teinud analüüsi oma majandus- ja maksupoliitika mõju kohta pankrottide ja ettevõtte maksejõuetuse arvu kasvule? Kui jah, siis palun esitada selle analüüsi peamised järeldused.

Aruandeid ja analüüse, mis jälgivad majanduse käekäiku ja sealhulgas maksupoliitika mõju, on mitmeid. Üheks olulisemaks nendest on Rahandusministeeriumi koostatav majandusprognoos, mis reeglina avaldatakse augusti teises pooles. Parima rahvusvahelise ekspertteadmise annavad ülevaated, mida koostavad Rahvusvaheline Valuutafond ja OECD. Majandusülevaateid koostavad ka Eesti Pank ja kommertspangad. Kõikide analüüside põhjal joonistuvad Eesti viimaste aastate majanduslanguse põhjused selgelt välja. Eelkõige on nendeks Vene agressioonisõda ja sellega seonduv idasuunalise kaubanduse katkemine, energiahinnašokk ja tarneahelate häired. Eesti oli nende mõjude suhtes eriti tundlik, sest tegemist on väikese ja väga avatud majandusega. Seetõttu mõjutas meid tugevalt ka ekspordipartnerite majanduse madalseis: kuna meie ekspordisõltuvus Põhjamaadest on kõrgem kui nt Lätil ja Leedul, lõi meid tugevalt välisnõudluse vähenemine Soome ja Rootsi suunalt. Oma osa mängis ka 2022-2024 toimunud kiire intressitõus euroalal, arvestades, et ujuvintressiga laenude osakaal Eestis ületab oluliselt EL tavapärast taset. Sisetarbimist vähendas 2022/23 aasta kõrge inflatsioon, mis omakorda oli põhjustatud juba nimetatud välisteguritest (kaitsekulude rahastamise vajadusest tingitud maksutõusudest esimene, käibemaksutõus 20%’lt 22-le, jõustus alles 01.01.2024). Kokkuvõttes on 2024. ja 2025. aasta maksutõusude mõju majanduse tervikpildile tagasihoidlik. Nt on Rahandusministeerium prognoosinud, et tarbimismaksude 2025. a tõus kiirendab tarbijahindade kasvu 0,8 protsendipunkti 2025. aastal ja 1 protsendipunkti 2026 aastal; seejärel käibemaksutõusu mõju kaob. Ka rahvusvahelised organisatsioonid on märkinud, et maksutõusude mõju inflatsioonile on reeglina piiratud ja ajutine. Rahandusministeerium jälgib igakuiselt maksuvõla mahtu ning tekkimise põhjuseid (vt joonis 3). Võla maht kokku on maksutulu suhtes ajas vähenenud. Jooniselt on ka näha, et pankrotistumise tulemusel tekkinud maksuvõlg ei ole alates aastast 2020 oluliselt kasvanud.

Joonis 3. Maksuvõla seis 2020-2026 Maksejõuetuse teenistuse tõstatatud problemaatika osundab, et teenistuse hinnangul on lahenduseks regulatiivse keskkonna tõhustamine, mis tooks paraku kaasa ka täiendavat bürokraatiat. Majanduse üldseisu paranemine, mis 2026. aastal on juba selgelt nähtav, saab siin olla täiendavaks toeks, ning majanduse mahu kasvades kasvavad tõenäoliselt nii uute loodavate ettevõtete arv kui ka pankrotti sattunud ettevõtete arv – mis on majanduses loomulik. Kokkuvõtvalt, ei ole seega mingil moel võimalik omistada „pankrottide ja maksejõuetuse lainet“, kui see ka eksisteeriks, viimaste aastate majandus- ja maksupoliitikale. Pankrottide arv Eestis on endiselt tagasihoidlik, samal ajal on uute ettevõtete loomine jätkuvalt aktiivne (nt 2025. aastal 27 394 juriidilist

8

isikut, 2026. aasta 11.08.2026 seisuga 18 060 juriidilist isikut). Maksuvõla üldsumma ei ole kasvanud. MTA avaandmete alusel on nii kõige „ajaloolisem“ võla üldsumma 2021.a jaanuarist kui ka kõige uuem näitaja 2026.a augustist sama: 348 miljonit eurot. Vahepeal on see liikunud nii üles kui alla, jäädes alati 300 ja 370 miljoni vahele. Seega ei leia kinnitust, et maksejõuetus oleks tegelikult kasvanud. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Liisa-Ly Pakosta justiits- ja digiminister Maarja Roht [email protected]