1

31.08.2026

Äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskiri

Sisukord

1. Sissejuhatus ................................................................................................................................. 2

1.1. Sisukokkuvõte ...................................................................................................................... 2

1.2. Eelnõu ettevalmistajad .......................................................................................................... 4

1.3. Märkused .............................................................................................................................. 5

2. Seaduse eesmärk .......................................................................................................................... 5

3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs .................................................................................................... 6

§ 1. Äriseadustiku muudatused .................................................................................................... 6

§ 2. Audiitortegevuse seaduse muudatused ............................................................................... 29

§ 3. Erakonnaseaduse muudatused ............................................................................................ 30

§ 4. Hoiu-laenuühistu seaduse muutmine .................................................................................. 30

§ 5. Hooneühistuseaduse muutmine .......................................................................................... 30

§ 6. Korteriomandi- ja korteriühistuseaduse muudatus ............................................................. 31

§ 7. Mittetulundusühingute seaduse muudatused ...................................................................... 31

§ 8. Notari tasu seaduse muutmine ............................................................................................ 35

§ 9. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse muudatused .............................. 36

§ 10. Riigilõivuseaduse muudatused ......................................................................................... 37

§ 11. Sihtasutuste seaduse muudatused ..................................................................................... 39

§ 12. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse muudatused .................................................................. 46

§ 13. Tulundusühistuseaduse muudatused ................................................................................ 47

§ 14. Väärtpaberite registri pidamise seaduse muudatused ....................................................... 53

§ 15. Äriregistri seaduse muudatused ........................................................................................ 53

§ 16, 17. Rakendussätted ja seaduse jõustumine ....................................................................... 61

4. Eelnõu terminoloogia ................................................................................................................ 61

5. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele................................................................................... 62

6. Seaduse mõjud ........................................................................................................................... 62

6.1. Ülevaade muudatustest ....................................................................................................... 62

6.2. Mõju juriidilistele isikutele ................................................................................................. 66

6.3. Mõju registripidajale ja e-äriregistri haldajale ................................................................... 70

2

6.4. Mõju kohtupidamisele ........................................................................................................ 71

6.5. Mõju erakondadele ja nende liikmetele .............................................................................. 72

6.6. Mõju notaritele ................................................................................................................... 73

7. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad tulud ja

kulud .............................................................................................................................................. 74

8. Rakendusaktid ........................................................................................................................... 74

8.1. Muudetavad rakendusaktid ................................................................................................. 74

8.2. Kehtetuks muutuvad rakendusaktid.................................................................................... 74

9. Seaduse jõustumine ................................................................................................................... 75

10. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon .......................... 75

1. Sissejuhatus

1.1. Sisukokkuvõte

Seaduseelnõuga muudetakse juriidiliste isikute tegutsemise reegleid paindlikumaks, antakse

võimalus määrata juriidilisel isikul põhikirjas koosolekul esindatuse nõue ning täiendatakse

osanike/aktsionäride/liikmete õigusi, lihtsustatakse kehtivat osaühingu osanike nimekirja pidamise

korda ja luuakse sihtasutuse eriliik „erasihtasutus“. Nii saavad juriidilised isikud senisest

paindlikumalt oma siseasju korraldada ja osanikud/aktsionärid/liikmed saavad rohkem teavet

juriidilise isiku tegevuse kohta, samuti saavad ühingud paindlikumalt muutuvatele

majandusoludele reageerida. Muudatuste tulemusel muutub ühingute tegutsemine Eestis

mugavamaks, samas ei vähene õiguskindlus. Lisaks sisaldab seaduseelnõu andmekaitse

kaalutlustel tehtavaid muudatusi (välisriigi isikukoodid).

Seaduseelnõuga kavandatavad peamised muudatused on järgmised:

 koosolekute pidamise ja otsuste vastuvõtmise muudatused, mh võimaldatakse äriühingutel

panna ise paika põhikirjas koosolekul esindatuse nõue, et koosolek oleks otsustusvõimeline;

täiendatakse koosolekute kokkukutsumise korda, peamiseks koosoleku teate saatmise kanaliks

muudetakse elektronposti aadress, lihtsustatakse aktsiaseltsi nõukogu koosolekute pidamise ja

koosoleku protokolli nõudeid;

 kui majandusaasta aruanne kinnitatakse koosolekut kokku kutsumata, on osanikul õigus nõuda

audiitori aruande kohta kirjalikke selgitusi;

 võimaldatakse ühingul keerulise majandusliku olukorra ajal senisest lihtsamalt vähendada

juhatuse liikme tasu;

 praktikas vaidlusi põhjustanud osaniku ja aktsionäri teabeõigust laiendatakse ka tütarühingule,

samuti täpsustatakse mittetulundusühingu ja tulundusühistu liikme teabeõigust;

 aktsionärile antakse õigus nõuda erikontrolli aruande ja majandusaasta aruande ärakirja;

3

 täiendatakse aktsiaseltsi vahetusvõlakirjade väljalaskmise regulatsiooni, vahetusvõlakirjade

väljalaskmise otsustamisel peab üldkoosolek samaaegselt otsustama aktsiakapitali

tingimusliku suurendamise või andma nõukogule õiguse suurendada aktsiakapitali;

 nähakse ette sihtasutuse asutajaõigustest loobumise võimalikkus ja luuakse uus sihtasutuse –

erasihtasutus – vorm;

 audiitoreid käsitlevate sätete sõnastus ühtlustatakse audiitortegevuse seaduses kasutatavate

mõistetega;

 äriregistri pidajale antakse õigus kustutada ühing registrist ka juhul, kui ainsaks täitemenetluses

olevaks nõudeks ühingu vastu on registripidaja enda poolt määratud trahv;

 reguleeritakse Eesti väärtpaberite registris ajutistel kontodel olevate aktsiate ja osade omajate

üleskutsemenetlust ning selliste aktsiate ja osade tühistamise otsustamist üld- või osanike

koosolekul;

 muudetakse osaühingu osanike ja hooneühistu liikmete nimekirja pidamise korda, kaotatakse

põhimõte, et osa või hooneühistu liikmesus läheb üle registrikandega, osanike ja liikmete

nimekiri jääb registrikaardile, milles olevatele andmetele tuginedes on võimalik osa, liikmesust

või panti heauskselt omandada;

 täpsustatakse äriregistris kande eelduste kontrollimise ja määruste vormistamise

automatiseerimise korda.

Erasihtasutuse loomise eesmärk on lisaks õigusraamistiku ajakohastamisele tugevdada Eesti

positsiooni piirkondliku varahalduskeskkonnana ja hoida kapitali kodumaal. Eestis loodav

madalate kulude ja selge õigusraamiga eraõiguslik sihtasutus looks võrdsemad võimalused

perekondliku vara kaitseks, põlvkondade üleseks varaplaneerimiseks ja haavatavate pereliikmete

ülalpidamise korraldamiseks.

Koosolekute kokkukutsumist puudutab mitu muudatust. Kui koosolek kutsutakse kokku kolmanda

isiku nõudel (osanik, nõukogu või audiitor), peab selle pidama nende nõutud päevakorraga (ei piisa

üksnes koosoleku kokkukutsumisest) ja ühe kuu jooksul juhatusele sellekohase nõude esitamisest.

Korduskoosolek tuleb kokku kutsuda kümne päeva jooksul ja korduskoosolek ei või toimuda

varem kui kümnendal päeval pärast esimest koosolekut.

Otsuse tühisuse toob edaspidi kaasa, kui osanike otsus ei ole seaduses ettenähtud vormis. Kui

kehtiva õiguse järgi ei saa tühisusele tugineda, kui otsuse alusel on tehtud kanne äriregistrisse ja

kande tegemisest on möödunud kaks aastat, siis eelnõu kohaselt pikeneb tähtaeg kuni selles

kohtumenetluses tehtava lahendi jõustumiseni, kui enne kahe aasta möödumist on esitatud kohtule

otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide. Juriidilise isiku organi

otsuste kehtetuks tunnistamise tähtaeg (kolm kuud alates otsuse vastuvõtmisest) muudetakse

kohtupraktika alusel senise nõude aegumistähtaja asemel õigust lõpetavaks tähtajaks.

Määratletakse äriregistri menetluste automatiseerimise tähendus ning täpsustatakse selle

läbiviimise põhimõtteid.

4

Eelnõu sisaldab muudatusi, millega juriidiliste isikute halduskoormus suureneb, aga ka muudatusi,

millega nõudeid leevendatakse ja halduskoormust vähendatakse. Täpsemalt on mõju

halduskoormusele selgitatud seletuskirja mõjuanalüüsis.1

1.2. Eelnõu ettevalmistajad

Eelnõu ja seletuskirja on koostanud Justiits- ja Digiministeeriumi õiguspoliitika osakonna

tsiviilõiguse talituse nõunikud Siret Neeve ([email protected]), Marget Pae

([email protected]), Maarit Puhm ([email protected]) ja Külliki Feldman

([email protected]). Väärtpaberite registri pidamise muudatuste väljatöötamisel on

osalenud Rahandusministeeriumi finantsturgude poliitika osakonna nõunik Valner Lille

([email protected]). Eelnõu osa, mis puudutab erasihtasutust, on välja töötanud Tallinna notar

Katrin Sepp ja advokaadibüroo TEGOS juhtivpartner Sander Kärson.

Eelnõu mõjude analüüsi on koostanud Justiits- ja Digiministeeriumi õiguspoliitika osakonna

nõunik Pilleriin Lindsalu ([email protected]).

Eelnõu valmimisse on panustanud Justiits- ja Digiministeeriumi õiguspoliitika osakonna

tsiviilõiguse talituse juhataja Andres Suik (teenistusest lahkunud) ja õiguspoliitika valdkonna

asekantsler Heddi Lutterus ([email protected]).

Eelnõu normitehnilise kontrolli on teinud Justiits- ja Digiministeeriumi õiguspoliitika osakonna

õigusloome korralduse talituse nõunikud Kärt Voor (teenistussuhe peatatud) ja Maarja-Liis Lall

([email protected]) ja eelnõu on keeleliselt toimetanud sama talituse toimetaja Aili

Sandre ([email protected]).

Eelnõu mitu muudatust põhinevad 2019. aastal ühinguõiguse revisjoni töörühma esitatud

ettepanekutel.

Ühinguõiguse revisjoni töörühma kuulusid Martin Käerdi (TÜ dotsent, AB Ellex), Sander Kärson

(TÜ õppeülesande täitja, AB TGS Baltic), Villu Kõve (TÜ dotsent, Riigikohus), Arsi Pavelts (AB

NOVE), Kalev Saare (TÜ dotsent, Riigikohus), Urmas Volens (töörühma juht, TÜ dotsent,

Riigikohus), Andres Vutt (TÜ dotsent, AB Magnusson) ja Margit Vutt (TÜ lektor, Tartu

Maakohus). Lisaks osalesid eelnõu koostamises töörühma abieksperdid Heili Püümann (TÜ

doktorant, AB NOVE), Ketlin Peterson (AB Magnusson) ja Triin Tiru (AB NOVE) ning mõjude

hindamise eksperdina Janno Järve (Eesti Rakendusuuringute Keskus CentAR). Töörühmale olid

praktikantide ja vabatahtlikena abiks Laura Raadik, Katrin Martson, Laura Viira, Liis Kikas ja

Maria Helena Paron.

Ühinguõiguse revisjonis osalesid ka Justiitsministeeriumi õiguspoliitika osakonna eraõiguse

talituse nõunik Kärt Karus (teenistusest lahkunud), justiitshalduspoliitika osakonna kohturegistrite

talituse nõunik Berit Tasa (teenistusest lahkunud), õiguspoliitika osakonna eraõiguse talituse

juhataja ja ühinguõiguse revisjoni komisjoni juht Vaike Murumets (teenistusest lahkunud),

õiguspoliitika osakonna eraõiguse talituse juhataja Indrek Niklus (teenistusest lahkunud),

justiitshalduspoliitika osakonna kohturegistrite talituse juhataja Margit Veskimäe (teenistusest

lahkunud), justiitshalduspoliitika valdkonna asekantsler Viljar Peep (teenistusest lahkunud) ja

õiguspoliitika valdkonna asekantsler Kai Härmand (teenistusest lahkunud).

1 25.05.2025 jõustus hea õigusloome ja normitehnika eeskirja muudatus, mis näeb ette, et kui seaduseelnõuga

kavandatavate nõuete tõttu kasvab ettevõtjate, inimeste või vabaühenduste halduskoormus, tuleb kavandada

muudatused ka halduskoormuse vähendamiseks (HÕNTE § 1 lg 41). Nõue halduskoormuse tasakaalustamiseks on

käesolevas eelnõus täidetud.

5

1.3. Märkused

Eelnõukohase seadusega muudetakse järgmiste seaduste redaktsioone:

1) äriseadustik (01.03.2024);

2) audiitortegevuse seadus (17.01.2025)

3) erakonnaseadus (01.02.2023);

4) hoiu-laenuühistu seadus (01.03.2026);

5) hooneühistuseadus (01.01.2024);

6) korteriomandi- ja korteriühistuseadus (15.01.2024);

7) mittetulundusühingute seadus (01.02.2023);

8) notari tasu seadus (07.02.2026)

9) rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus (01.03.2026–30.06.2026);

10) riigilõivuseadus (01.03.2026–31.12.2026);

11) sihtasutuste seadus (01.02.2023);

12) tsiviilseadustiku üldosa seadus (01.01.2025);

13) tulundusühistuseadus (01.03.2026);

14) väärtpaberite registri pidamise seadus (09.01.2026);

15) äriregistri seadus (01.01.2025).

Eelnõu ei ole seotud muu menetluses oleva eelnõuga.

Eelnõu ei ole seotud Euroopa Liidu õiguse rakendamisega.

Eelnõu seadusena vastuvõtmiseks on vajalik Riigikogu koosseisu häälteenamus, sest muudetakse

ka põhiseaduse § 104 lõike 2 punktis 14 nimetatud kohtumenetlust reguleerivaid sätteid.

Eelnõu muudatused on kooskõlas põhiseadusega ega too kaasa sellist põhiõiguste riivet, mis vajaks

täiendavat põhiseaduspärasuse analüüsi.

Seletuskirjas on läbivalt viidatud ühinguõiguse revisjoni töörühma 15.09.2018

Justiitsministeeriumile esitatud ühinguõiguse revisjoni analüüs-kontseptsioonile (edaspidi analüüs-

kontseptsioon), kus sisalduvad mitme muudatuse täpsemad põhjendused koos võrdleva

õigusanalüüsiga.

2. Seaduse eesmärk

Eelnõu peamine eesmärk on tagada ühinguid puudutavate normide suurem paindlikkus ning

vähendada seadusega kehtestatavaid nõudeid ja piiranguid.

Eesmärk on anda ühingutele, kus võimalik, senisest enam otsustamisvabadust ning vähendada neile

seadusega kehtestatud piiranguid. Näiteks võimaldatakse edaspidi põhikirjas ette näha koosolekul

esindatuse nõue, et koosolek oleks otsustuvõimeline. Senini oli võimalik ette näha üksnes seaduses

sätestatust kõrgem koosolekul esindatuse nõue.

6

Ühingutel lubatakse keerulise majandusliku olukorra ajal senisest lihtsamalt vähendada juhatuse

tasu. Kui varem oli selleks vaja esitada nõue ja sageli see kohtus maksma panna, saab edaspidi

juhatuse tasu vähendada sellekohase avalduse tegemisega juhatusele.

Aktsiaseltsi nõukogu koosoleku protokolli kõigi liikmete allkirjastamise nõue kaotatakse ja

leevendatakse nõukogu otsuse vastu võtmisel koosolekut kokku kutsumata hääletusprotokolli

koostamise nõudeid.

Sihtasutuse nõukogu saab võtta vastu otsuseid (otsuste vastuvõtmise ja hääletusprotokolli) nõudeid

järgimata, kui kõik nõukogu liikmed otsuse allkirjastavad. Nähakse ka ette õigus asutajaõigustest

loobuda.

Eelnõu teine eesmärk on lahendada praktikas tekkinud probleeme.

Teiseks oluliseks eesmärgiks on seaduse rakendamisel tekkinud probleemidele ja vaidlusi

põhjustanud olukordadele lahendusettepanekute pakkumine.

Üheks praktiliseks probleemiks, mida eelnõu lahendab, on see, et sihtasutus kui juriidiline vorm ei

vasta enam tänapäevastele vajadustele ja eestlased kasutavad palju varaplaneerimisel välismaiseid

juriidilisi struktuure (nt sihtasutusi). Vara paigutamisega välismaistesse sihtasutustesse kaasneb

kapitali väljavool, mh nt tasud välismaistele usaldusisikutele, juhatuse liikmetele, juristidele,

audiitoritele, raamatupidajatele ja muudele teenusepakkujatele. Lisaks võib välismaiste juriidiliste

isikute kasutamisega kaasneda teatav ebakindlus nii asutajate endi kui ka nende võimalike

võlausaldajate, pärijate ja pereliikmete jaoks. Eesti sihtasutusi ei kasutata täna seetõttu, et nendega

seotud info on registritest kõikidele kättesaadav, samas kui välismaised sihtasutused võimaldavad

pere siseasjades rohkem privaatsust. Samuti on välismaiste instrumentide struktuur reeglina

lihtsam ning ei ole vaja kaasata nii palju inimesi, kui seda nõuab kehtiv sihtasutuste seadus (SAS).

Eelnõuga lahendatakse palju vaidlusi põhjustanud osaniku ja aktsionäri teabeõiguse küsimusi ja

laiendatakse osaniku ja aktsionäri teabeõigust seda ka tütarühingule. Täpsustatakse teabenõude

täitmise tähtaega ja kohtusse teabenõude esitamise tähtaega.

Lisaks täpsustatakse eelnõuga mitut äriregistri pidamise sätet, näiteks tehakse andmekaitsega

seotud muudatusi ja kaotatakse e-äriregistri kaudu ajutise maksekonto loomise võimalus.

Eelnõule ei eelnenud väljatöötamiskavatust, sest muudatustele, mis tuginevad ühinguõiguse

revisjoni töörühma ettepanekutel, eelnes revisjoni käigus põhjalik arutelu huvirühmadega.

Ühinguõiguse revisjoni analüüs-kontseptsioonis on täidetud väljatöötamiskavatsuse sisunõuded.

Ülejäänud muudatused lähtuvad peamiselt huvirühmade ettepanekutest ning nende osas

väljatöötamiskavatsust ei koostatud (HÕNTE § 1 lg 2 p 5).

3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs

§ 1. Äriseadustiku muudatused

Paragrahvi 19 muutmine

Paragrahvi 19 lõike 2 muutmise eesmärk on ühtlustada prokuristi poolt prokuura lõpetamise kord

TsÜS-is sisalduvate esindusõiguse lõpetamise üldiste sätetega ning ÄS-i juhatuse liikme

ametiseisundi lõpetamise sätetega. Seetõttu nähakse sarnaselt juhatuse liikmele kohalduva reegliga

7

ette, et prokurist võib prokuura lõpetada sõltumata põhjusest, teatades sellest enda määranud

organile. Nii nagu juhatuse liikme puhul, lõpevad prokuristiga sõlmitud lepingust tulenevad

õigused ja kohustused vastavalt lepingule.

Paragrahvi 82 muutmine

Paragrahvi 82 lõike 2 muudatusega sätestatakse selgelt, et täisühingu osanike vahelistes suhetes

kehtib seaduse dispositiivsuse põhimõte. See tähendab, et osanike vaheliste suhete korralduses

lähtutakse ühingulepingust ning seaduses sätestatut kohaldatakse üksnes juhul, kui osanikud ei ole

ühingulepinguga teisiti kokku leppinud. Seni on seaduses sama põhimõtet suures osas järgitud,

kuna täisühingu paljude sätete juures on kirjas, et ühingulepinguga võib teisiti kokku leppida.

Täisühing on olemuselt lepinguline ühing ja sarnaneb õiguslikult kõige rohkem seltsinguga (VÕS

7. osa, § 580 jj). Seltsingule kohaldub VÕS-i § 5, mis sätestab seaduse dispositiivsuse põhimõtte.

Ühingulepingu prioriteetsus kehtib kõigis küsimustes, mis on reguleeritud äriseadustiku 13.

peatükis „Osanikevahelised suhted“ kahe erandiga: § 85, mis sätestab osanike võrdsuse põhimõtte

ja millest ei ole ühingulepinguga võimalik kõrvale kalduda, ning § 971 lõiked 11–3, milles on

sätestatud majandusaasta aruande esitamise kohustus ning mõned sisunõuded aruande

koostamiseks. Sisuliselt ei reguleeri nimetatud normid osanike vahelisi suhteid, vaid täisühingu ja

kolmandate isikute vahelisi suhteid.

Paragrahvi 122 muutmine

Paragrahvi 122 lõikes 3 asendatakse dokumentide hoidja elu- või asukoha äriregistrisse kandmise

nõue elektronposti aadressi märkimise nõudega. Enamik dokumente on tänapäeval digitaalsed ja

need saab dokumentide hoidja saata vajaduse korral elektronpostiga. Seetõttu ei ole dokumentide

hoidja füüsiline asukoht oluline ega ole tarvis hoida dokumente Eestis. Niisiis kaotatakse ka

dokumentide Eestis hoidmise nõue.

Seadusesse lisatakse nõue, et dokumentide hoidja andmete äriregistrile esitamisel peab isik oma

allkirjaga kinnitama nõusolekut olla dokumentide hoidja, kuna praktikas on olnud juhtumeid, kus

isik on märgitud dokumentide hoidjaks ilma tema teadmata või nõusolekuta. Samas ei pea

nõusoleku andmiseks vormistama eraldi dokumenti ja piisab, kui dokumentide hoidjaks määratav

isik on lisanud kandeavaldusele oma allkirja.

Täpsemalt reguleeritakse ka dokumentide hoidja andmete registrisse kandmise kord. Seaduse

praegusest sõnastusest võib jääda mulje, et dokumentide hoidja andmete muutmiseks piisab nt e-

kirja teel registripidaja teavitamisest. Tegelikkuses on dokumentide hoidja andmed kantud

äriregistris ühingu registrikaardile (ÄRS § 12 p 12) ja nende andmete muutmine toimub

allkirjastatud avalduse alusel.

Paragrahvi 122 lõike 5 sõnastus ühtlustatakse osaühingute vastava regulatsiooniga. Võimalus anda

dokumendid hoiule arhiivi on sätestatud paragrahvi 122 2. lõikes, seega ei ole vaja seda lõikes 5

korrata. Vastutus üleantud dokumentide säilimise eest on kõigil dokumentide hoidjatel, olgu

selleks siis likvideerija, usaldusväärne kolmas isik või arhiiv ja arhiivi eraldi välja toomine ei ole

vajalik. Pärast dokumentide üle andmist läheb vastutus nende säilimise eest üle täisühingult

dokumentide hoidjale. Lisaks sätestatakse lõikes 5 dokumentide hoidjale kohustus säilitada talle

hoiule antud dokumente seadusega ettenähtud tähtaja jooksul. Kindlat tähtaega ei määrata, sest

olenevalt dokumentide sisust on neile seadustega kehtestatud erinevad säilitustähtajad.

Paragrahvi 138 muutmine

8

Muudatusega kaotatakse § 138 lõike 2 punktist 5 nõue märkida osaühingu asutamislepingusse

osade eest tasumise koht. Kuivõrd osa eest võib tasuda rahalise sissemaksega äriühingu

pangakontole, samuti sõlmida lepinguid digitaalselt esemeid füüsiliselt üle andmata, ei oma osa

eest tasumise geograafilisel kohal sissemakse tegemise vaatest mingisugust tähendust ja puudub

vajadus selle märkimiseks.

Paragrahvi 139 täiendamine lõikega 11

Paragrahvi 139 lisatakse lõige 11, sätestades nõude, et osaühingu eri liiki osade väljalaskmise korral

kasutatakse osaühingu osade tähistamisel eesti-ladina tähestikku. Muudatus loob tehnilised

eeldused eri liiki osade kajastamiseks äriregistris peetavas osanike nimekirjas ja samasugune nõue

kehtib ka ühingu ärinime valimisel (ÄS § 12 lg 8). Lisanduv nõue ei piira ühingu vabadust tähistada

eriliigilisi osasid vastaval ettevõtlusmaastikul väljakujunenud tavasid järgides (nt idu- ja

tehnoloogiaettevõtete puhul Pre-Seed 1 Eelisosa, A2 Eelisosa vms), vaid välistab tähistustes

selliste sümbolite kasutamise, mida ei ole tehniliselt võimalik äriregistris avalikustada (nt kreeka

tähestik).

Paragrahvi 141 muutmine

Paragrahvi 141 praeguses sõnastuses on osaühingu asutajad kohustatud avama asutamisel oleva

ühingu nimele pangaarve. Muudatusega see kohustus osaliselt kaotatakse ja sissemakse tegemise

regulatsioon muudetakse paindlikumaks.

Paragrahvile lisatakse lõige 2, kus nähakse selgelt ette, et juhul kui osakapitali rahalise sissemakse

tõendamiseks piisab juhatuse kinnitusest, ei kohaldu ÄS-i § 141 nõue avada asutamisel oleva

osaühingul nimel maksekonto, kuhu tasutakse rahalised sissemaksed.

Ühtlasi kaasajastatakse sätte terminoloogiat ja sõna „pangaarve“ asendatakse sõnaga

„maksekonto“. Tulenevalt äriseadustiku § 520 lõikest 4 kuuluvad lisaks krediidiasutustele ka

makseasutused makseteenuse pakkujate nimekirja, milles avatud kontot on võimalik kasutada

rahalise sissemakse tegemiseks. Kehtivas seaduses kasutatud sõna „pangaarve“ viitab ainult

krediidiasutusele ning sisuliselt on äriseadustikus „pangaarve“ all mõeldud arvelduskontot.

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2007/64/EU makseteenuste osutamise kohta

ülevõtmisega asendati võlaõigusseaduses „arvelduskonto“ sõnaga „maksekonto“. Maksekonto on

võlaõigusseaduse § 709 lg 4 kohaselt makseteenuse kliendi nimel maksetehingute täitmiseks

peetav konto.

Paragrahvi 144 muutmine

Paragrahvi 144 lõike 1 punktis 3 täpsustatakse, et makseasutuse teatis rahalise sissemakse tegemise

kohta tuleb esitada vaid juhul, kui sissemakse on suurem kui 50 000 eurot ja see on kantud

krediidiasutuses või makseasutuses avatud kontole. Kui sissemakse on väiksem kui 50 000 eurot

või see tehakse kohtu deposiidikontole, ei ole teatist vaja esitada.

Paragrahvi 144 lõike 1 punkti 4 täiendatakse võimalusega esitada isikukoodi asemel registrikood.

Audiitortegevuse seaduse § 7 lõike 1 järgi osutab vandeaudiitor kutseteenust audiitorettevõtja

kaudu. Sama paragrahvi lõigete 2 ja 3 järgi võib audiitorettevõtja olla nii äriühing kui füüsilisest

isikust ettevõtjana tegutsev vandeaudiitor. Seega võib osaühingule audiitorteenust osutada kas

äriühing või füüsilisest isikust ettevõtja. Mõlemal juhul on isikule määratud registrikood ja

äriregistrile audiitori isikukoodi esitamise nõue ei ole asjakohane. Kuigi vastavalt audiitortegevuse

seaduse § 2 lõikele 1 käsitletakse teistes seadustes kasutatud arvestusalaga seotud mõistet

„audiitor“ audiitortegevuse seaduse tähenduses audiitorettevõtjana, asendatakse õigusselguse

9

eesmärgil äriseadustiku § 144 lõike 1 punktis 4 mõiste „audiitor“ mõistega „audiitorettevõtja“. See

muudatus aitab üheselt mõista, et äriregistrile esitatakse audiitorettevõtja, mitte füüsilisest isikust

vandeaudiitori andmed.

Paragrahvi 149 muutmine

2023. a 1. septembrist jõustusid äriregistri ja äriseadustiku sätted, millega muudeti äriregistri

osanike nimekiri konstitutiivseks ja vastavalt ÄS § 149 lõikele 41 loetakse osa võõrandamine

toimunuks äriregistrisse osanike nimekirja kande tegemisest (sellele peab eelnema ka notariaalselt

tõestatud osa käsutamise tehing). Registrikaardile kantud osanike nimekirjale omistati avalik

usaldatavus ning registrikandele tuginedes on osaühingu osa võimalik omandada heauskselt

(kehtiva ÄS § 182 lg 15). Muudatuste eesmärgiks oli kaotada seni õiguslikult ebamäärane olukord

– äriregistris oli küll kandeväliste andmetena osanike nimekiri olemas, ent sellele ei saanud

tugineda – ja tagada, et tsiviilkäibe osaliste jaoks oleks osaühingu osade omajate kindlakstegemisel

suurem õiguskindlus. Vastava eelnõu seletuskirja alusel eeldas seadusandja, et osanike nimekirja

kanded tehakse kas juhatuse või osanike avalduse alusel (vt eelnõu seletuskirja lk 212). Praktika

selliseks ei kujunenud, registripidaja aktsepteerib registrikaardil oleva osanike nimekirja

muutmiseks üksnes osaühingu juhatuse avaldust (ÄRS § 33). See omakorda on tekitanud keerukusi

osa võõrandamisel ning loonud olukordi, kus osa üleminekut ei ole nt passiivse või olematu

juhatuse tõttu võimalik ei osa võõrandajal ega osa omandajal lõpuni viia – jääb tegemata osa

üleminekuks vajalik registrikanne. Käesoleva eelnõu eelmises versioonis püütigi seda probleemi

lahendada, nähes otsesõnu ette osaniku jt kandest puudutatud isikute äriregistrile avalduse

esitamise õiguse.

Kehtiva ÄS § 149 lg 4 teise lause kohaselt peab osa käsutustehingu tõestanud notar saatma lepingu

tõestamisest alates kahe päeva jooksul äriregistri pidajale valdkonna eest vastutava ministri

kehtestatud vormis teate osa võõrandamise kohta. Eelnimetatud säte, mis kehtis sama kujul ka enne

1.09.2023, on tekitanud küsimuse, kas nimetatud teade võiks olla muu seaduses sätestatud alus

kande tegemiseks ÄRS § 33 tähenduses. Ka kohtupraktikas on arvatud, et notari teatest piisab

osanike nimekirjas kande tegemiseks. Selline tõlgendus ei ole kooskõlas seaduse ega selle mõttega.

Nagu öeldud, kehtis osa võõrandamise käsutustehingu kohta notari teate esitamise kohustus ka siis,

kui osanike nimekirja andmetel äriregistris puudus õiguslik tähendus. 1.09.2023 aastast on aga

osanike nimekirjal äriregistris õiguslik tähendus – need on andmed, mis kantakse registrikaardile,

osa üleminekuks on lisaks notariaalselt tõestatud käsutustehingule vaja ka registrikannet. Sellise

kande tegemiseks ei piisa üksnes notari teatest, vaid tuleb esitada ka õigustatud isiku tahteavaldus

omandi üleminekut väljendavaks õigusmuudatuseks.

Äriregistri kui kohtuliku registri pidamist reguleerib lisaks ÄRS-ile ka tsiviilkohtumenetluse

seadustik (TsMS). TsMS § 593 lg 1 kohaselt teeb kohus registrisse kandeid üksnes avalduse või

kohtulahendi alusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Seega peaks võimalus teha kohtulikku

registrisse kandeid muul viisil kui kandeavalduse alusel seaduses selgelt sätestatud olema. Tuleb

arvestada, et äriregistris oleva osanike nimekirja näol on tegemist kinnistusraamatule sarnase

õigusliku lahendusega, analoogia on esile toonud ka Riigikohus: „See tähendab, et varem ebaselge

tähendusega kannetele anti õiguslik tähendus, mis sarnaneb kinnistusraamatusse tehtavatele

kannetele. Kolleegiumi hinnangul oli seadusandja tahe muuta äriregistrisse äriühingu

2 Äriregistri seadus 493 SE XIII Riigikogu koosseisu menetluses

10

registrikaardile osanike nimekirja kantavate kannete õiguslik tähendus sarnaseks

kinnistusraamatu kannetega.“ (RKTKm 2-23-16934). Kahtlemata ei piisa sellise tähendusega

nimekirjas kannete tegemiseks üksnes notari teatest. Seaduses ettenähtud notari teatel ei ole antud

juhul mingit õiguslikku tähendust, selle alusel ei saa teha registrikannet, ning pigem tekitab teate

saatmise kohustus õiguslikku segadust.

Kui käesoleva eelnõu esialgses versioonis pakuti välja kandeavalduse esitamise õiguse otsesõnu

osanikule omistamise sätted, tõid huvigrupid laiemalt välja kogu osade käibe praeguse

problemaatika.

Muuhulgas on huvigrupid väljendanud soovi (nt Advokatuuri äriõiguse komisjon, Eesti

Kaubandus-Tööstuskoda), et äriregistri registrikaardil nähtuvate osanike nimekirjas tehtavad

muudatused leiaks aset notari teate alusel, pidades praegust süsteemi ka juhul, kui seadusesse

lisataks otsesõnu ka osaniku õigus esitada osanike nimekirja muutmise kandeavaldust, liialt

aeglaseks ja jäigaks. Samas ei ole hetkel võimalik huvigruppide pakutud lahendust olemasoleva

osanike režiimi puhul rakendada. Lisaks eelpool märgitule, arvestades, et käesoleval ajal on

osanike nimekirja režiim sarnane kinnisasja režiimile, ei saa kuidagi toetada lähenemist, et ühel

juhul piisab notarist kui sõltumatust kolmandast isikust tehingu usaldusväärsuse kontrollimisel

(osaühingu osad) ning teisel juhul sellest ei piisa ja vaja on läbi viia ka registripidaja poolne kontroll

(kinnisasjad). Küll aga saab muuta osanike nimekirja pidamise režiimi paindlikumaks.

Võttes lähtepunktiks eelnõule esitatud tagasiside ja arutelud osanike nimekirja pidamise üle

huvirühmadega, tulevad esile järgmised soovid. Esiteks soovitakse, et osa omand ei läheks üle

registrikandega, vaid võõrandamise tehingus saaks määrata osa ülemineku aja. Teiseks soovitakse,

et osanike nimekirja pidamine oleks kiire ja paindlik, peale notari tehingut peaksid uued osanike

andmed saama kohe avalikuks, mitte nädala või paari päeva pärast, et ei oleks viiteaega.

Kolmandaks on huvirühmad seisukohal, et täiendav registripidaja poolne kontroll osa

võõrandamisel ei ole tehingu notariaalse tõestamise kõrval enam vajalik. Notarit usaldatakse

piisavalt. Neljandaks soovitakse, et oleks võimalik osa heauskne omandamine, mis tähendab, et

avalikel osanike andmetel peab olema õiguslik tähendus. Tuleb möönda, et need soovid on mõneti

vastuolulised, ühest küljest soovitakse võimalikult kiiret, aga samas ka õiguskindlat osade käivet.

Üritades tulla vastu huvirühmade soovidele ja muuta osanike nimekirja pidamine paindlikumaks,

tuleb sel juhul loobuda osanike nimekirja konstitutiivsusest. Kui kaotada osa ülemineku sõltuvus

registrikandest, muutuks osade käive paindlikumaks, sest osa läheks üle jälle (nagu ka enne

1.09.2023 jõustunud muudatusi) registriväliselt käsutustehingu alusel. Osade nimekirja

konstitutiivsuse kaotamisel on oma varjukülg, mis väljendub osade käibe õiguskindluse

vähenemises, sest osa ülemineku õiguspärasust hakkaks edaspidi kontrollima üksnes notar ning

kaob registripidaja poolne kontroll, mida praegu kehtiva režiimi puhul äriregistrilt siiski oodati.

Selleks, et osanike nimekirja nö käive oleks kiire ja osanike andmed saaksid kohe peale notari

juures võõrandamise tehingu tegemist avalikuks, tuleb loobuda osa ülemineku sidumist

registrikandega. Kandeavalduse lahendamiseks on registripidajal üldjuhul aega 5 tööpäeva, mida

peetakse liiga aeglaseks. Kui soovitakse, et osanike andmed muutuksid kohe peale võõrandamise

tehingu tegemist avalikuks, ei ole registripidajal võimalik kande aluseks olevaid asjaolusid

kontrollida ega aega seega kannet teha. Aruteludes jõudsid huvirühmad ka suures osas üksmeelele

selles, et registripidaja poolne täiendav kontroll lisaks notarile ei ole enam vajalik. Juhul kui piisab

notari kontrollist võõrandamistehingu tegemisel ning registripidaja kontrolli ei peeta vajalikuks

ning soovitakse kiiret osanike nimekirjas toimunud muudatuste avalikustamist. Nii nähakse ette

11

reeglid, mille kohaselt osa üleminek ei sõltuks enam registrikandeks, samas osade alased andmed

äriregistris avalikustamisele siiski kuuluvad. Andmete muudatusi on võimalik teha

automatiseeritult (vt ÄRS § 54 muudatuste selgitusi).

Samas soovitakse, et osanike andmetel oleks õiguslik tähendus, mis võimaldaks osa heauskset

omandamist. See tuleneb eelkõige osade käibe õiguskindluse vajadusest ja lähtub sellest, et osa

võõrandamistehing tehakse notari juures, mis peaks tagama tehingu usaldusväärsuse. Seega peaks

äriregistris avalikustataval osanike nimekirjal olema õiguslik tähendus.

Kuna registripidaja kanne seoses osanike andmete muutustega ei ole õigust muutev, ei saa

registripidaja enam olla ka osanike nimekirja pidaja, mis tähendab, et tuleb tagasi pöörduda enne

01.09.2023 kehtinud osanike nimekirja pidamise juurde, kus nimekirja pidajaks on ühing ise ehk

siis juhatus. Ühinguõiguses tehtud revisjoni tulemusel leiti samuti, et valdavalt on ka teistes riikides

kasutusel lahendus, mille kohaselt osanike nimekirja peab üldjuhul ühing ise3. Arvestada tuleb

siiski õiguskindluse vähenemisega võrreldes kehtiva süsteemi ja topeltkontrolliga, mille kohaselt

lisaks notarile kontrollib osanike kohta tehtava kande lubatavust ka registripidaja. Ka ühinguõiguse

revisjoni töörühm on asunud seisukohale, et juhul, kui osanike andmetele anda õiguslik tähendus,

peaks osanike nimekirja pidama keegi ühingust sõltumatu isik, kas notar või registripidaja4.

Eelpool välja toodud põhjustel (soov osanike andmed kiiresti avalikustada ja ebavajalik

topeltkontroll) ei saa siiski osanike nimekirja pidajaks enam olla registripidaja ja osanike nimekirja

pidamine tuleb anda tagasi ühingule.

Eelnõuga seotakse osa üleminek lahti registrikande tegemisest ning osa saab üle minna

registriväliselt vastavalt poolte kokkuleppele. Et jätkuvalt siiski käibekindlust toetada, on

lahenduseks nimekirja avaliku usaldusväärsuse põhimõtte säilitamine juhatuse peetava osanike

nimekirja avalikustamise kaudu äriregistris. Sarnane lahendus on kasutusel aastast 2008 ka

Saksamaal: osaühingu osa läheb üle registriväliselt, aga äriregistris olevale osanike nimekirjale on

võimalik tugineda ning osa teatud tingimustel ka heauskselt omandada (GmbHG §-d 16 ja 40).

Analoogne lahendus on välja pakutud ka käesolevas eelnõus.

Paragrahvi 149 lõige 41 tunnistatakse kehtetuks, seega kaotatakse äriseadustikust põhimõte, mille

kohaselt osa võõrandamine loetakse toimunuks äriregistrisse kantud osanike nimekirja kande

tegemisest. Seega läheb edaspidi osaühingu osa üle vastavalt üldistele õiguste ülemineku sätetele,

vt TsÜS § 6 lg 3. Sama paragrahvi lõikes 4 asendatakse sõna „kahe päeva jooksul“ sõnadega

„viivitamatult“, vt ka ÄRS§ 40 lõigetega 51 ja 52 täiendamise selgitusi.

Paragrahvi 150 muutmine

Eelnõuga kaotatakse regulatsioon, et osanike nimekirja peetakse üldjuhul (kui ei ole loobutud

põhikirjaga notariaalse vormi nõudest) äriregistris ja registripidaja peab osanike nimekirja.

Paragrahvi 150 lõiked 1 ja 3 viiakse kooskõlla muude muudatustega. Edaspidi peab juhatus osanike

nimekirja nii sel juhul kui osaühing on ÄS § 149 lõike 6 alusel loobunud osa võõrandamise

käsutustehingu notariaalse vormi nõudest, kui ka sel juhul, kui tegemist on nö tavaosaühinguga,

mille osa võõrandamise käsutustehingule kohaldub ÄS § 149 lg-st 4 tulenev notariaalse vormi

nõue. Kuna mõlemal juhul peab osanike nimekirja juhatus, siis on mõlemal juhul vajalik osa

3 Ühinguõiguse revisjoni analüüs-kontseptsioon, lk 489. 4 Ühinguõiguse revisjoni analüüs-kontseptsioon, lk 514.

12

võõrandamisest juhatuse teavitamine ja kohaldub sarnane regulatsioon ning pole tarvis teha erisust

ÄS § 149 lg 6 alusel osa käsutustehingu vorminõudest loobunud ühingule.

Paragrahvi 151 muutmine

Paragrahv 151 viiakse kooskõlla muude muudatustega osanike nimekirja pidamisel.. Kuna osa

pantimisega kehtib üldregulatsioonina sarnaselt osa võõrandamisele notariaalse vormi nõue, siis

on põhjendatud, et pandid avalikustatakse osanike nimekirjas. Kui osaühing on loobunud osa ÄS

§ 149 lg 6 alusel osa võõrandamise ja sellega koos ka osa pantimise seaduses sätestatud notariaalse

vormi nõudest, ei saa sellistel osa pantidel olla sama tähendust, mis on notari tõestatud pantidel

ning ilma seaduses sätestatud vorminõuet järgimata pante ei avalikustata osanike nimekirjas

äriregistri registrikaardil.

Paragrahvi 166 muutmine

Äriseadustiku § 166 lõiget 1 täiendatakse nii, et osaühingu osanikule antakse sõnaselgelt õigus

nõuda samas mahus osaühinguga teavet ja dokumente ka osaühingu tütarettevõtjate kohta.

Praktikas on esile kerkinud küsimus, kas osanikul on selline õigus või mitte ja see on põhjustanud

kohtuvaidlusi. Muudatuse eesmärk on vältida olukorda, kus osanikul takistatakse saada piisavalt

teavet sel teel, et osa tegevust viiakse üle tütarühingusse. Osaniku õigus saada teavet tütarühingute

kohta on mh ette nähtud ka Euroopa Ühinguõiguse Mudelseaduses (European Model Company

Law Act).

Lõikesse 2 lisatakse juhatusele võimalus ka keelduda tütarühingu kohta teabe andmisest ja

dokumentide esitamisest, kui juhatusel ei ole võimalik neid tütarühingust kätte saada. Tütarühing

on iseseisev ühing ja emaühingu juhatusel ei pruugi olla võimalik tütarühingust dokumente saada

ega täpselt teada, milliseid dokumente on sealt võimalik saada. Siiski on juhatuse keeldumisele

lisatud tingimus, et juhatus peab tõendama, et tütarettevõtja juhatusel nõutavat teavet ei ole või

seda teavet ei ole emaühingu juhatusele antud.

Lõikesse 1 lisatakse ka tähtaeg juhatusele teabenõude täitmiseks ja osanikule nõutud teabe

esitamiseks. See tähtaeg on neli nädalat. Siiani oli neli nädalat alates teabenõude esitamisest aega

esitada avaldus kohtusse kui juhatus ei ole nõutud teavet esitanud. Nii lühike tähtaeg on

põhjustanud praktikas probleeme, et oodatakse juhatuselt teabenõude täitmist, kuid kohtule

avalduse esitamise tähtaeg on olnud lühike, siis samal ajal valmistutakse ka kohtule avalduse

esitamiseks. Kui juhatus napilt enne kohtule avalduse esitamise tähtaega siiski teabenõudele

vastab, on osanik teinud asjatuid kulutusi, et valmistada ette materjalid kohtule esitamiseks.

Seetõttu on sättesse lisatud juhatusele tähtaeg neli nädalat teabenõudele vastamiseks ja lõikesse 3

lisatud kohtusse pöördumiseks tähtaeg omakorda 3 kuud. Lõikest 3 tulenev kohtusse pöördumise

tähtaeg 3 kuud hakkab kulgema alates sellest, kui osanik on saanud juhatuselt keelduva vastuse

teabenõudele või alates nelja nädala möödumisest teabenõude esitamisest. Selliselt on juhatusel

aega 4 nädalat täita teabenõue või keelduda ning seejärel on osanikul piisavalt pikk aeg 3 kuud, et

juhatuse keeldumisel või teabenõude tähtaegselt täitmata jätmisel kohtusse pöörduda.

Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 9.4.1. ja punkti 9.5.

Paragrahvi 168 muutmine

Kavandatava muudatuse eesmärk on täpsustada osaühingu osanike kui juhtorgani (kõrgema

otsustustasandi liikmete) pädevust. Kui kehtiv kord näeb ette (ÄS § 168 lg 1 punkt 10), et osanike

pädevusse kuulub nõukogu liikmega või juhul, kui ühingul ei ole nõukogu, siis juhatuse liikmega

tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine

13

ning selles tehingus või vaidluses osaühingu esindaja määramine, siis kavandatava muudatuse

kohaselt kuulub ühemõtteliselt osaühingu osanike pädevusse ka esindaja määramine sellise

õigusvaidluse pidamiseks, mille on algatanud ühingu vastu nõukogu liige või nõukogu puudumisel

juhatuse liige.

Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.3.

Paragrahvi 170 muutmine

Paragrahvi 170 lõike 2 muudatusega laiendatakse osaühingu otsustusvabadust. Kehtiva ÄS § 170

lg 2 kohaselt on osaühingu osanike koosolek otsustusvõimeline juhul, kui sellel on esindatud üle

poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet. Uue

sõnastuse kohaselt säilib küll seaduses koosolekul esindatuse nõue, milleks on üldjuhul üle poole

osadega esindatud häältest, kuid edaspidi võib põhikirjaga ette näha teisiti, mis tähendab, et senise

võimaluse asemel näha ette seaduses sätestatust suurem esindatuse nõue, võib see olla põhikirjas

ette nähtud ka väiksem. Osanikud on vabad otsustama, kui suure või väikese esindatuse korral on

osanike koosolek otsustusvõimeline.

Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.1.8.1.

Paragrahvi 171 muutmine

Äriseadustiku kehtiv § 171 lõige 3 näeb ette, et kui juhatus ei kutsu osanike koosolekut kokku ühe

kuu jooksul nõukogu, audiitori või osanike nõude saamisest, on nõukogul, audiitoril või osanikel

õigus koosolek ise kokku kutsuda.

Kavandatava muudatusega täpsustakse õigusselguse huvides nimetatud sätte sõnastust, lisades

sõnad „nõutava päevakorraga“, st tingimuse ja täpsustuse, et juhatus peab kolmanda isiku

(nõukogu, audiitori või osanike) nõude esitamisel osanike koosoleku kutsuma kokku ka sellise

päevakorraga, nagu seda kolmandad õigustatud isikud nõuavad. Lisaks täpsustatakse

ajavahemikku, mille jooksul peab kõnealune üldkoosolek toimuma. Kavandatava muudatuse

kohaselt peab koosolek toimuma ühe kuu jooksul arvates ajahetkest, mil juhatus koosoleku

kokkukutsumise nõude sai.

Selle muudatusega nähakse ette, et osanike koosoleku kokkukutsumise õigus läheb kolmandale

isikule ühe kuu jooksul üle mitte ainult juhul, kui juhatus üldse ei kutsu kokku osanike koosolekut

ühe kuu jooksul kõnealuse nõude saamisest arvates, vaid ka siis, kui tähtaegselt kokku kutsutavat

koosolekut ei peeta nõutava päevakorraga. Kõnealuse muudatusega tagatakse, et tingimust ei oleks

võimalik kuritarvitada selliselt, et osaühingu juhatus kutsub koosoleku kokkukutsumise nõude

saamisel küll seaduses ettenähtud tähtaja jooksul koosoleku kokku, kuid hoopis teise päevakorraga,

kui õigustatud isik on nõude esitamisel taotlenud. Sellises olukorras jääksid koosoleku

kokkukutsumist taotlenud isiku õigustatud huvid kaitseta.

Paragrahvi 171 kehtiv lõige 6 reguleerib osanike korduskoosoleku korraldamist ja pidamist

olukorras, kus esmane osanike koosolek ei ole kvoorumi täitmata jätmise tõttu legitiimne. Esimese

muudatusega viiakse sätte sõnastus kooskõlla muude eelnõu muudatustega, kui juhatus ei ole

ainuke koosoleku kokkukutsuja ja see tõttu asendatakse “juhatus” sõnaga “kokkukutsuja”. Teise

muudatusena sätestatakse, et juhul kui koosolek ei ole otsustusvõimeline kvoorumi puudumise

tõttu, kutsutakse korduskoosolek kokku kümne päeva jooksul. Kolmanda muudatusena nähakse

ette, et korduskoosolek ei või toimuda varem kui kümnendal päeval pärast esimest koosolekut.

Paragrahvi 1711 muutmine

14

ÄS-i § 1711 reguleerimisalaks on osanike koosoleku päevakorra määramine. Paragrahvi 1711 lõige

2 näeb ette, et osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, võivad nõuda

lisaküsimuste võtmist päevakorda. Päevakorda ei muudeta enne koosolekut, kui selline nõue

esitatakse hiljem kui kolm päevaenne osanike koosolekut. Kavandatava muudatusega lisatakse

lõige 21, mis näeb ette, et olukorras, kui osanike koosolek kutsutakse kokku nõukogu, audiitori või

osanike nõudel, võivad nõukogu, audiitor või osanikud samal ajal koosoleku kokkukutsumise

taotluse esitamisega nõuda küsimuste võtmist koosoleku päevakorda. Muudatusega tagatakse, et

õigustatud isikutel oleks võimalik jõuda soovitud küsimuste arutamiseni koosolekul.

Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.1.2.

Paragrahvi 172 muutmine

Paragrahvi 172 lõikes 1 asendatakse juhatus koosoleku kokkukutsujaga, et tagada normi

õigusselgus ja üheselt mõistetavus. Muudatus kohaldub ka juhtudel, kui osanike koosoleku

kokkukutsumise õigus on läinud üle seaduses sätestatud alusel ja korras õigustatud isikule.

Olukorras, kus kõrgeima juhtimistasandi liikmete koosoleku kokkukutsumise õigus võib seaduse

kohaselt minna juhatuselt üle isikule või organile, kes on esitanud nõude koosoleku

kokkukutsumiseks (§ 171 lg 3; § 292 lg 2; TÜS § 40 lg 4; MTÜS § 30 lg 4), siis ei ole õige siduda

teate edastamise kohustust üksnes juhatusega. Õigem on viidata koosoleku kokkukutsujale või

kasutada sõnastuses lahendust, nagu on sätestatud MTÜS-i §-s 20 lõikes 5 (umbisikuline kõneviis).

Sarnaselt on näiteks Saksamaa GmbHG § 50 lõikes 3 sätestatud umbisikuliselt, et kui nõudele ei

vastata või kui puudub isik, kellele nõuet suunata, võivad osanikud ise koosoleku kokku kutsuda.

Tegemist on eelkõige sätte täpsustamisega õigusselguse tagamise eesmärgil.

Muudetakse ka koosoleku kokkukutsumise teate edastamisega seotud küsimusi. Esiteks kaotatakse

nõue, et koosoleku kokkukutsumise teate võib saata osanike nimekirja kantud aadressile. Teiseks

saab peamiseks koosoleku teate saatmise vahendiks elektronposti aadress, mille osanik on teatanud

ühingule, kuna valdavalt kasutatakse tänapäeval elektroonilisi vahendeid. Selline lahendus on

kõige mugavam osanikele ja kõige vähem koormav ühingule. Siiski jääb võimalus neile osanikele,

kes mingil põhjusel soovivad koosoleku kokkukutsumise teadet postiaadressile, selline võimalus

alles. Sellisest soovist ja oma postiaadressist peab osanik ühingut teavitama ning koosoleku

kokkukutsumise teade saadetakse postiaadressile.

Paragrahvi 173 muutmine

Paragrahvi 173 lõike 2 muudatusega sätestatakse, et juhul kui osanike otsus tehakse koosolekut

kokku kutsumata, tuleb osanikele seisukoha kujundamiseks anda mõistlik tähtaeg. Kehtiv lõige 2

sätestab, et juhatus saadab sama paragrahvi lõikes 1 nimetatud otsuse eelnõu kirjalikku

taasesitamist võimaldavas vormis kõigile osanikele, määrates tähtaja, mille jooksul osanik peab

esitama selle kohta oma seisukoha kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Kui osanik ei teata

nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu.

Muudatusega täpsustatakse, et osanikele määratav tähtaeg peab olema mõistlik. Selle eesmärk on

vältida kuritarvitusi ja tagada liikmetele võimalus informeeritult hääletada. Kui osanikud annavad

oma hääled ilma koosolekut kokku kutsumata, siis hääle andmiseks määratud tähtaeg ei tohi olla

ebamõistlik. Kehtivat nõuet kuritarvitades oleks võimalik seada hääletamiseks nii lühike tähtaeg

(paar tundi), mis ei võimalda osanikel otsuste kohta oma seisukohta kujundada, mõistlikku

hoolsuskohustust rakendades pädevalt hääletada jms. Seega näeb muudatus ette, et ühingul tuleb

anda oma liikmetele mõistlik tähtaeg eelnõu kohta seisukoha kujundamiseks. Konkreetse päevades

arvutatava tähtaja kehtestamine seaduse tasandil ei ole põhjendatud, kuna koosolekut kokku

15

kutsumata liikmetele antav mõistlik tähtaeg võib sõltuda paljudest asjaoludest (kui kriitiline on

teatud küsimus) ning kindel miinimumtähtaeg võib osutuda liialt jäigaks ja ühingu

reageerimisvõimet takistavaks.

ÄS-i § 173 lõikest 6 jäetakse välja häälte arv. Säte reguleerib ühe osanikuga osaühingu kirjaliku

otsuse vastuvõtmist ja sellise otsuse nõudeid. Lisaks reguleerib kirjaliku otsuse nõudeid

analoogselt mitme osaniku või aktsionäri puhul ka ÄS-i § 173 lõige 7. Muu hulgas näeb seadus

ette, et viidatud kirjalikus otsuses tuleb kajastada häälte arv. Kuna kirjalik otsus eeldab

allkirjastamist ainuosaniku või aktsionäri poolt või mitme osaniku või aktsionäri korral nende kõigi

poolt, ei ole vaja eraldi häälte arvu välja tuua. Häälte arvu väljajätmine kirjaliku otsuse nõuetest

lihtsustab otsuse vormistamise reegleid.

Paragrahvi 1771 muutmine

Paragrahvis 1771 on kavandatud kolm muudatust. Esiteks lisatakse lõikesse 1 alternatiiv, et osanike

otsus on tühine ka juhul, kui osanike koosoleku protokoll ei ole seaduses ettenähtud juhul

notariaalselt tõestatud. Võttes arvesse koosoleku protokolli notariaalse tõestamise nõude seost

eelkõige vähemuse efektiivse kaitse abinõudega, näeb kavandatav muudatus nii OÜ kui ka TulÜ

puhul ette kõrgeima otsustustasandi liikmete koosoleku tühisuse alusena olukorra, kus kõrgeima

juhtimistasandi liikmete koosoleku protokoll ei ole seaduses sätestatud juhtudel notariaalselt

tõestatud.

Lisaks täpsustakse lõiget 1 õigusselguse huvides, et osanike otsus on tühine ka juhul, kui koosoleku

kokkukutsumisel või otsuse tegemisel koosolekut kokku kutsumata rikuti oluliselt selleks

ettenähtud korda. Teisisõnu nähakse kavandatava muudatuse kohaselt õigusselguse eesmärgil ette,

et see säte kohaldub ka juhul, kui otsus tehakse koosolekut kokku kutsumata. TsÜS-i § 38 lõike 2

esimese lause sõnastust täpsustatakse ning nähakse ette, et juriidilise isiku organi otsus on tühine,

kui koosoleku kokkukutsumisel või kui koosolekut kokku kutsumata otsuse tegemisel rikuti

oluliselt selleks ettenähtud korda.

Paragrahvi 1771 kavandatud kolmanda muudatusena täiendatakse lõiget 3 põhimõttega, mille

kohaselt juhul, kui enne kahe aasta pikkuse tähtaja möödumist on esitatud kohtule otsuse tühisuse

tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb nimetatud tähtaeg kuni

kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni. Muudatuse eesmärk on täpsustada otsuse

tühisusele tuginemist piiravat kahe aasta pikkust tähtaega (kui otsuse alusel on tehtud kanne

registrisse). Tühisusele tuginemiseks on nõutav, et kohus oleks tühisuse otsusega tuvastanud (st

otsus on jõustunud). Seega peab nimetatud kahe aasta jooksul avalikku registrisse kande tegemisest

arvates olema esitatud juriidilise isiku vastu tühisuse tuvastamise hagi või esitatud käimasolevas

menetluses vastuväide.

Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.2.5.

Paragrahvi 178 muutmine

Paragrahvi 178 kehtiv lõige 1 näeb ette, et nõude aegumistähtaeg on kolm kuud osanike otsuse

vastuvõtmisest arvates. Kavandatava muudatuse eesmärk on kehtestada juriidilise isiku organi

otsuste kehtetuks tunnistamise tähtaeg õigust lõpetava tähtajana, kuna ei ole põhjendatud otsuste

kehtetuks tunnistamise tähtaega käsitleda aegumistähtajana. Teisisõnu ei nähta kõnealusele

tähtajale enam ette aegumistähtaja peatamist ega katkemist. Täiendavalt täpsustatakse sätet ja

lisatakse tekstiosa „kui seadusest ei tulene lühemat tähtaega“.

Vt analüüs-kontseptsiooni punkte 9.4.1 ja 9.5.

16

Paragrahvi 179 muutmine

Paragrahvi 179 täiendatakse lõikega 31 kehtivat majandusaasta aruande kinnitamise regulatsiooni

ja nähakse ette, et osanik võib osaühingult nõuda, et vandeaudiitori aruande andnud audiitor annaks

aruande kohta kirjalikke selgitusi, kui majandusaasta aruande kinnitamise otsus tehakse § 173

lõikes 2 sätestatud korras. Kirjalik nõue koos küsimustega peab olema esitatud juhatusele hiljemalt

kolm päeva pärast otsuse eelnõu edastamist. OÜ osanikule peab sõltumata otsuse tegemise viisist

olema tagatud õigus majandusaasta aruande üle hääletamisel saada soovi korral selgitusi aruande

koostanud audiitorilt ja saada küsimustele ka kirjalikud vastused. Näitena võiks kavandatava

muudatuse tulemusel tekkiv loogika töötada selliselt, et kolme päeva jooksul alates otsuse eelnõu

saamisest on osanikul õigus nõuda, et vandeaudiitori aruande andnud audiitor annaks

vandeaudiitori aruande kohta kirjalikke selgitusi, vandeaudiitor vastab esitatud nõudele omakorda

kolme päeva jooksul, mis võimaldab osanikul põhjendatud otsus teha veel ühe päeva jooksul.

Seega ei ole hääle andmiseks antav tähtaeg lühem kui seitse päeva. Eeltoodut võib pidada

minimaalselt mõistlikuks tähtajaks hääle andmiseks, kui otsustatakse majandusaasta aruande

kinnitamine koosolekut kokku kutsumata. Eesmärk on tagada, et osanikel oleks võimalik teha

kaalutletud otsustus majandusaasta aruande kinnitamise kohta ka koosolekut kokku kutsumata,

likvideerida põhjendamatud erisused koosolekul tehtava ja kirjalikult tehtava otsuse vahel ning

tagada, et osaniku õigus saada selgitusi vandeaudiitorilt oleks täidetud sarnaselt § 179 lõikele 3 (§

166 lg 1).

Vt analüüs-kontseptsiooni punkte 7.2.2.5 ja 2.4.3.2.

Paragrahvi 179 lõike 4 muudatusega kaotatakse kohustus esitada koos majandusaasta aruandega

osanike nimekiri, kui osanike andmed on aasta jooksul muutunud. Äriseadustiku § 1821 lõike 3

kohaselt on osaühingu juhatus kohustatud viivitamata teatama äriregistrile osanike andmetes

toimunud muudatustest juhul, kui osanike nimekirja peab osaühingu juhatus. Kui osanike nimekirja

pidamine on antud Eesti väärtpaberite registrile, esitab Eesti väärtpaberite register justiitsministri

11.12.2008. aasta määruse nr 51 „Eesti väärtpaberite registris registreeritud aktsionäride ja

osaühingute osanike andmete esitamise kord“ § 3 lõike 2 alusel osanike andmed äriregistrile igal

tööpäeval. Seega hoitakse äriregistri väliseid osanike andmed äriregistris jooksvalt ajakohastena ja

puudub vajadus esitada osanike nimekirja ka koos majandusaasta aruandega.

Paragrahvi 1801 muutmine

Kehtiva ÄS-i § 1801 lõike 3 järgi, st kui osaühingu majanduslik olukord halveneb oluliselt ja

juhatuse liikmele määratud või temaga kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede

jätkuv võimaldamine oleks osaühingu suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib osaühing nõuda tasude ja

muude hüvede vähendamist. Seega on osaühingule antud nõudeõigus, mille realiseerimiseks tuleb

ühingul pöörduda juhatuse liikme vastu kohtusse. Reegel on kohmakas ja ebaefektiivne, mistõttu

on mõistlik sätestada see kujundusõigusena, mida teostatakse sarnaselt muude kujundusõigustega

kohtuväliselt avalduse tegemise teel.

Edaspidi on osaühingul võimalus avaldusega juhatuse liikme tasusid ja hüvesid vähendada

kooskõlas ÄS-i § 1801 lõikega 2. See tähendab, et ka juhatuse liikme tasude vähendamise korral

peab juhatuse liikme tasu olema mõistlikus vastavuses juhatuse liikme ülesannete ja osaühingu

majandusliku olukorraga. Kui juhatuse liige ei nõustu tema tasu ja hüvede vähendamisega, on tal

võimalus ÄS-i § 1801 lõike 4 kohaselt temaga sõlmitud leping ühekuulise etteteatamisega

erakorraliselt üles öelda, samuti vaidlustada oma tasude ja hüvede vähendamine kohtus.

17

Lõike 4 muudatusega eemaldatakse lõikest viide nõude esitamisele. See on ebavajalik, kuna

edaspidi on juhatuse liikme tasude või muude hüvede vähendamine kujundus, mitte nõudeõigus.

Paragrahvi 182 muutmine

Eelnõuga antakse osanike nimekirja pidamine nö registripidajalt tagasi ühingule endale, st

juhatusele. Suures osas on see tagasipöördumine enne 01.09.2023 kehtinud korra juurde.

Lõikes 1 pannakse paika osanike nimekirja pidajana juhatus. Osanike andmed jäävad

registrikaardile. Juhatus peab vastavalt ÄRS §-s 14 loetletud andmed kandma enda peetavasse

osanike nimekirja, lisaks peab juhatus kandma nimekirja osaniku aadressi ja elektronposti aadressi.

Samuti tuleb osanike nimekirjas avalikustada keelumärked ja vastuväited ning pandid.

Keelumärkeid ja vastuväiteid võib olla mitu. Juhatuse peetav osanike nimekiri kantakse jätkuvalt

registrikaardile, et tagada õiguskäibe kindlus, et osadega tehingute tegemisel oleks võimalik

osanike andmetele tugineda. Samas välistatakse osanike elektronposti ja postiaadresside

avalikustamine, sest nimetatute avalikustamine ei ole käibekaitse huvide tagamiseks vajalik.

Lõiget 12 muudetakse selliselt, et oleks üheselt selge, et juhatus peab lõikes 1 nimetatud osanike

andmete muudatusest teada saamist ja selle aluseks olevate asjaolude kontrollimist esitama

äriregistrile uue lõikes 1 nimetatud osanike nimekirja. Juhatus ei pea seda tegema juhul, kui osanike

nimekirja andmed on äriregistrisse jõudnud notari teate alusel/andmed on muudetud seeläbi

automatiseeritult. Seega on ühingul ja juhatusel eelkõige kohustus tagada osanike nimekirja

andmete õigsus äriregistri registrikaardil. Et vähendada ühingu halduskoormust, edastatakse notari

tehingu andmed e-äriregistrisse peale tehingu tegemist automaatselt.

Lõiget 13 muudetakse selliselt, et on täpsustatud, kelle avalduse aluse keelumärkeid osanike

nimekirja kantakse (kohtutäituri), sest praktikas on see tekitanud ebaselgust. Lisaks nähakse ette

põhimõte, et ühe osa kohta on lubatud nimekirjas avalikustada mitu keelumärget, tagamaks

võlausaldajate huvide parema kaitse.

Lõiget 14 täpsustatakse, et vastuväite osaniku andmete õigsuse suhtes saab sisestada osanike

nimekirja üksnes hagi tagamise määruse alusel ja seda teeb registripidaja omal algatusel. Sarnaselt

muude andmete sisestamisega osanike nimekirja ei kontrolli registripidaja neid omalt poolt, vaid

andmed avalikustatakse automaatselt.

Paragrahvi 182 täiendatakse lõigetega 16 ja 17, mille puhul ei ole siiski tegemist uue

regulatsiooniga, vaid seniste ÄS § 1822 lõigetega 4 ja 5, mis viiakse paragrahvi 182, kuna enam ei

ole vajadust eraldi osanike nimekirja pidamise regulatsiooni järele neile osaühingutele, mis on ÄS

§ 149 lg 6 alusel loobunud osa võõrandamise notariaalse vormi nõudest, kuna mõlemal juhul peab

osanike nimekirja juhatus. Paragrahvi 182 lõiked 16 ja 17 sätestavad erisuse üldisest osanike

nimekirja regulatsioonist osaühingutele, mis on loobunud osa võõrandamise käsutustehingu

notariaalse vormi nõudest. Kui osa võõrandamise tehingule ei kohaldata notariaalse vormi nõuet,

ei saa sellest tulenevalt neile võimaldada osa heauskse omandamise regulatsiooni (lg 16). Samuti

ei ole võimalik nende suhtes avalikustada keelumärkeid ja vastuväiteid (lg 16), sest tegemist ei ole

avaliku usaldatavusega nimekirjaga. Sama loogika kehtib ka notariaalse vormi nõudest loobunud

osaühingu osa pantimisel –kolmandad isikud ei saa n-ö vormivabade osaühingute pandiandmetele

äriregistris tugineda ega panti heauskselt omandada. Lõige 17 alusel on uuesti võimalik 12 kuu

möödumisel põhikirjamuudatusest, millega minnakse tagasi osa võõrandamise käsutustehingu

notariaalse vormi juurde, kohaldada ka osa ja selle pandi heauskse omandamise regulatsiooni,

lisaks ka kanda registrikaardile vastuväiteid ja keelumärkeid.

18

Paragrahvi 1821 kehtetuks tunnistamine

Paragrahv 1822 tunnistatakse tervikuna kehtetuks, kuna osanike nimekirja pidamine ei ole enam

jaotatud registripidaja ja juhatuse vahel. Kui senini pidas juhatus üksnes sel juhul osanike

nimekirja, kui osaühing oli loobunud ÄS § 149 lg 6 alusel osa võõrandamise käsutustehingu

notariaalse vormi nõudest, siis nüüd peab osaühing ise mõlemal juhul osanike nimekirja. See

tähendab, et erisätteid juhatuse peetavale nimekirjale sõltuvalt osa võõrandamise vorminõudest on

senisest oluliselt vähem ja suures osas kohaldub mõlemale osaühingule sama reeglistik. Mõned

erisused, eelkõige ÄS § 182 lg 15 mittekohaldumine n-ö vormivabadele osaühingutele, saab

sätestada kõik osanike nimekirja pidamise normis. Eraldi sättesse on mõistlik jätta osanike

nimekirja pidamise regulatsioon, kui osanike nimekirja pidajaks on Eesti väärtpaberite register,

kuna 01.09.2023 kehtima hakanud regulatsiooniga koondati kõik väärtpaberite registris osanike

nimekirja pidamist reguleerivad sätted ühte paragrahvi ja mõistlik on need ühtselt ühte paragrahvi

koondatuna säilitada.

Paragrahvi 190 muutmine

Paragrahvi 190 lõikes 3 ja 6 viiakse lausete sõnastus vastavusse audiitortegevuse seaduse ja

advokatuuriseadusega. Vastavalt audiitortegevuse seaduse § 7 lõikele 1 osutab vandeaudiitor

kutseteenust audiitorettevõtja kaudu. Sama paragrahvi lõike 2 kohaselt on audiitorettevõtja kas

vandeaudiitorite ühing või füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsev vandeaudiitor.

Advokatuuriseaduse § 49 lõikele 1 osutab advokaat õigusteenust advokaadibüroo kaudu. Sama

paragrahvi lõike 2 kohaselt on advokaadibüroo pidaja kas advokaadiühing või füüsilisest isikust

ettevõtjana tegutsev vandeadvokaat. Seepärast asendatakse lõikes 3 esimeses lauses tekstiosa

„audiitorid, vandeadvokaadid või advokaadiühingud“ tekstiosaga „audiitorettevõtjad või

advokaadibürood“ ja lõike 6 teises lauses tekstiosa „vandeadvokaadi või advokaadiühingu“

tekstiosaga „advokaadibüroo“. Selline sõnastus vastab audiitortegevuse seaduse ja

advokatuuriseaduse sõnastustele ja hõlmab nii ühingu kaudu kui füüsilisest isikust ettevõtjana

teenuse osutamist.

Paragrahvi 1921 muutmine

Paragrahvi 1921 lõike 1 punkti 4 muutmisega kaotatakse nõue märkida osakapitali suurendamise

otsuses osa eest tasumise koht (vt selgitus ÄS § 138 lg 2 p 5 muutmise kohta).

Paragrahvi 196 muutmine

Analoogselt osakapitali sissemaksetega osaühingu asutamisel peavad juhatuse liikmed kinnitama

ka osakapitali suurendamisel sissemaksete tegemist, kui sissemakse ei ole suurem kui 50 000 euro.

01.02.2023 jõustunud äriseadustiku muudatustega lihtsustati osakapitali sisse maksmise

tõendamise korda. Kuni 50 000 euro suuruse sissemakse puhul ei ole osaühingu juhatus kohustatud

esitama krediidiasutuse või makseasutuse teatist osakapitali sissemakse kohta. Kui ÄS-i § 144 lisati

seoses selle lihtsustusega lõige 21, mis sätestab osaühingu juhatusele kohustuse kuni 50 000 euro

suuruse rahalise sissemakse tegemisel kinnitada osaühingu äriregistrisse kandmise avalduses

sissemakse tegemist, siis ekslikult jäi see nõue lisamata osakapitali suurendamise regulatsiooni

juurde.

Paragrahvi 197 täiendamine lõikega 12

Vt selgitusi ÄS-i § 356 lõikega 22 täiendamise kohta.

Paragrahvi 219 muutmine

19

Vt selgitusi ÄS-i § 122 muutmise kohta.

Lisaks lihtsustatakse dokumentide hoidja vahetamise korda. Kui seni on osaühingu dokumentide

hoidja muutmine toimunud kohtumäärusega, siis edaspidi piisab dokumentide üleandja avaldusest

ja uueks dokumentide hoidjaks määratava isiku allkirjast, millega ta kinnitab oma nõusolekut olla

dokumentide hoidja.

Paragrahvi 2261 muutmine

Paragrahvi 2261 kehtivas tekstis on „nimelised“ aktsiad, mis asendatakse lihtsalt aktsiatega.

Tegemist on formaalse muudatusega, mis on tingitud asjaolust, et kehtivas õiguses on kõik aktsiad

nimelised aktsiad, sest esitajaaktsiaid ei ole võimalik välja anda. Kuna kõik aktsiad on nimelised,

tuleks nendele viidata kui aktsiatele ning asjakohased terminid äriseadustikus parandatakse.

Paragrahvi 228 muutmine

Vt paragrahvi 2261 muutmise selgitusi.

Paragrahvi 229 muutmine

Vt paragrahvi 2261 muutmise selgitusi.

Paragrahvi 233 muutmine

Vt paragrahvi 2261 muutmise selgitusi.

Paragrahvi 235 muutmine

Vt paragrahvi 2261 muutmise selgitusi.

Paragrahvi 237 muutmine

Paragrahvi 237 lõike 1 kehtiva sõnastuse kohaselt saab eelisdividendi suurust määrata üksnes

teatava protsendina dividendiõigust andva eelisaktsia nimiväärtusest, kui põhikirjaga ei ole

määratud teisiti.

Eelisdividendi kõrval peaks seadus võimaldama määrata eelisaktsiast tuleneva dividendiõiguse ka

suurendatud dividendiosana, mis annab võrreldes lihtaktsiaga õiguse proportsionaalselt suuremale

osale kasumist ja aktsiaseltsi lõpetamisel alles jäävast jaotatavast varast.

Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 6.4.1.2.2.

Paragrahvi 241 muutmine

Paragrahvi 241 lõike 1 kavandatud muudatuse kohaselt ei peaks vahetusvõlakirjade väljalaskmisel

tingimata otsustama aktsiakapitali tingimuslikku suurendamist. Lõikesse 1 lisatava lause kohaselt

tuleks vahetusvõlakirjade väljalaskmisega üheaegselt võtta vastu aktsionäride otsus aktsiaseltsi

aktsiakapitali tingimuslikuks suurendamiseks või nõukogule õiguse andmiseks suurendada

aktsiakapitali vahetusvõlakirjadest tulenevate kohustuste täitmist võimaldavas ulatuses. Seega ei

ole edaspidi kohustust vahetusvõlakirjade väljalaskmiseks teha samaaegselt aktsiakapitali

tingimuslikku suurendamist, vaid vahetusvõlakirjade väljalaskmisel on võimalik valida, kas

tingimuslikult suurendada aktsiakapitali või anda nõukogule õigus suurendada aktsiakapitali

vahetusvõlakirjadest tulenevate kohustuste täitmiseks vajalikus ulatuses.

20

Paragrahvi 241 lõike 5 kavandatud muudatuse kohaselt saab vahetusvõlakirjade uueks

mahupiiranguks 1/2 aktsiakapitalist senise 1/3 asemel. See annab võimaluse senisest suuremas

mahus välja anda vahetusvõlakirju, mis lisab aktsiaseltsi tegevusele paindlikkust.

Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 6.4.1.2.6.

Paragrahvi 243 muutmine

Muudatusega kaotatakse nõue märkida aktsiaseltsi asutamislepingus aktsia eest tasumise koht.

Kuivõrd aktsia eest võib tasuda rahalise sissemaksega äriühingu pangakontole, samuti sõlmida

lepinguid digitaalselt ilma esemeid füüsiliselt üle andmata, ei ole aktsia eest tasumise geograafilisel

kohal sissemakse tegemise vaatest mingisugust tähendust ja puudub vajadus selle märkimiseks.

Paragrahvi 247 muutmine

Paragrahvis 247 kaasajastatakse sätte terminoloogiat ja sõna „pangaarve“ asendatakse sõnaga

„maksekonto“. Tulenevalt äriseadustiku § 520 lõikest 4 kuuluvad lisaks krediidiasutustele ka

makseasutused makseteenuse pakkujate nimekirja, milles avatud kontot on võimalik kasutada

rahalise sissemakse tegemiseks. Kehtivas seaduses kasutatud sõna „pangaarve“ viitab ainult

krediidiasutusele ning sisuliselt on äriseadustikus „pangaarve“ all mõeldud arvelduskontot.

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2007/64/EU makseteenuste osutamise kohta

ülevõtmisega asendati võlaõigusseaduses „arvelduskonto“ sõnaga „maksekonto“. Maksekonto on

võlaõigusseaduse § 709 lg 4 kohaselt makseteenuse kliendi nimel maksetehingute täitmiseks

peetav konto.

Paragrahvi 250 muutmine

Paragrahvi 250 lõike 1 punkti 5 muudetakse, sestaudiitortegevuse seaduse § 7 lõike 1 kohaselt

osutab vandeaudiitor kutseteenust audiitorettevõtja kaudu. Sama paragrahvi lõigete 2 ja 3 kohaselt

võib audiitorettevõtjaks olla nii äriühing kui ka füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsev

vandeaudiitor. Seega võib osaühingule audiitorteenust osutada kas äriühing või füüsilisest isikust

ettevõtja, mistõttu ei ole äriregistrile audiitori isikukoodi esitamise nõue asjakohane ja

registripidajale esitatakse audiitorettevõtja registrikood.

Kuigi vastavalt audiitortegevuse seaduse § 2 lõikele 1 käsitletakse teistes seadustes kasutatud

arvestusalaga seotud mõistet „audiitor“ audiitortegevuse seaduse tähenduses audiitorettevõtjana,

asendatakse õigusselguse eesmärgil äriseadustiku § 250 lõike 1 punktis 5 mõiste „audiitor“

mõistega „audiitorettevõtja“. See muudatus aitab üheselt mõista, et äriregistrile esitatakse

audiitorettevõtja, mitte füüsilisest isikust vandeaudiitori andmed.

Paragrahvi 287 muutmine

Samamoodi nagu laiendatakse osaühingu osaniku teabeõigust osaühingu tütarühingu suhtes,

täiendatakse ka aktsiaseltsi aktsionäri teabeõiguse sätteid. Nimelt täiendatakse § 287 lõiget 1

selliselt, et antakse aktsiaseltsi aktsionärile sõnaselgelt õigus nõuda samas mahus teavet ka

aktsiaseltsi tütarettevõtja kohta. Ka selle muudatuse põhjuseks on asjaolu, et praktikas on see

küsimus põhjustanud vaidlusi ning põhjendatud on muuta mõlema kapitaliühingu tüübi kohta

käivaid reegleid ühtemoodi. Ka siin on muudatuse eesmärk vältida seda, et aktsionäril ei takistataks

saada vajalikku teavet sel teel, et osa tegevust viiakse üle tütarühingusse.

Muudatusega antakse aktsionärile õigus küsida teavet ka aktsiaseltsi tütarühingu kohta. Lisatakse

ka juhatusele võimalus keelduda tütarühingu kohta teabe andmisest, kui juhatusel ei ole võimalik

seda tütarühingust kätte saada. Tütarühing on iseseisev ühing ja emaühingu juhatusel ei pruugi olla

21

võimalik tütarühingust soovitud teavet saada. Siiski on juhatuse keeldumisele lisatud tingimus, et

juhatus peab tõendama, et tütarettevõtja juhatusel nõutavat teavet ei ole või seda teavet ei ole

emaühingu juhatusele antud.

Sarnaselt osaühingule antakse senise nelja nädala jooksul võimalus kohtusse avaldus esitada kolme

kuu jooksul.

Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 9.4.1.

Paragrahvi 2891 muutmine

Muudatusega viiakse § 2891 lõike 1 sõnastus vastavusse äriregistri seadusega. Äriregistri seaduse

jõustumisel 01.02.2023 ühtlustati äriregistri ning mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri

andmete liigitus ning äritoimik nimetati ümber avalikuks toimikuks.

Paragrahvi 292 muutmine

Paragrahvi 292 lõikes 2 täpsustatakse sõnastust õigusselguse huvides ning eesmärgil vältida

kuritarvitusi. Muudatusega nähakse ette, et aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise õigus läheb

kolmandale isikule üle mitte ainult juhul, kui juhatus üldse ei kutsu kokku üldkoosolekut kahe

nädala jooksul õigustatud isiku esitatud nõude saamisest arvates ning koosolek ei toimu ühe kuu

jooksul esitatud nõude saamisest arvates, vaid ka juhul, kui tähtaegselt kokkukutsutav koosolek ei

ole nõutava päevakorraga. Kõnealuse muudatuse eesmärk on tagada, et reegleid ei oleks võimalik

kuritarvitada selliselt, et ühingu juhatus, saades nõuetekohase kokkukutsumise nõude, kutsub küll

seaduses ettenähtud tähtaegade jooksul üldkoosoleku kokku, kuid hoopis teise päevakorraga, kui

õigustatud isik on nõude esitamisel taotlenud. Sellises olukorras jääks koosoleku kokkukutsumist

taotlenud isiku õigustatud huvid kaitseta. Lisaks täiendatakse sätet tähtajaga (üks kuu), mille

jooksul peab nõutud koosolek ka reaalselt toimuma.

Paragrahvi 293 muutmine

Paragrahvi 293 lõikes 21 tehakse redaktsiooniline muudatus ning lisatakse lõikes sätestatud

organite, kellel on õigus nõuda samaaegselt üldkoosoleku taotluse esitamisega küsimuste võtmist

päevakorda, loetellu ka nõukogu.

Paragrahvi 294 muutmine

Paragrahvi 294 kehtiva sõnastuse kohaselt saadab üldkoosoleku kokkukutsumise teate välja

juhatus. Kavandatud muudatuse kohaselt asendatakse juhatus kokkukutsujaga, mis on täpsem.

Olukorras, kus kõrgeima juhtimistasandi liikmete koosoleku kokkukutsumise õigus võib seaduse

kohaselt minna juhatuselt üle isikule või organile, kes on esitanud nõude koosoleku

kokkukutsumiseks (§ 171 lg 3; § 292 lg 2; TÜS § 40 lg 4; MTÜS § 30 lg 4), siis ei ole õige siduda

teate edastamise kohustust üksnes juhatusega. Õigem on viidata koosoleku kokkukutsujale või

kasutada umbisikulist kõneviisi, nagu on MTÜS-i § 20 lõikes 5.

Senise aktsiaraamatusse kantud aadressil koosoleku kutse saatmise kohustus asendatakse kutse

saatmise kohustusega elektronposti aadressil, kuna tänapäeval kasutatakse eelkõige elektroonilisi

vahendeid. Seoses sellega tunnistatakse kehtetuks ka lõige 11, mille kohaselt on senini vaja olnud

teate kättesaamise kinnitust. Kättesaamise kinnitus ei ole vajalik enam, kui teade saadetakse

elektronposti aadressil ega ole tänapäeval elektrooniliste vahendite korral ka kuigi aktuaalne. Lõike

31 esimese lause muudatuse kohaselt on võimalik aktsionäril, kes seda soovib, saada siiski

üldkoosoleku teade ka postiaadressile. Sellest soovist ja oma aadressist peab aktsionär aktsiaseltsi

teavitama.

22

Lõike 1 muudatus arvestab huvigruppide tagasisidet selle kohta, et aktsionäridele suunatud teate

avaldamine üleriigilise levikuga päevalehes ei täida enam oma eesmärki ja on kujunenud

aktsiaseltsidele ebamõistlikult kulukaks. Olukorras, kus tegelikult puudub üleriigilise levikuga

päevaleht, mida kõik loeksid, on oluline, et aktsiaseltsid saaksid oma üldkoosoleku toimumise

teated aktsionäridele mõistlikult ja tänapäevaselt kätte toimetada. Seepärast asendatakse teate

üleriigilises ajalehes avaldamise kohustus teate avaldamise kohustusega väljaandes Ametlikud

Teadaanded. Teate laialdasemaks levitamiseks saavad aktsiaseltsid avaldada aktsionäridele

suunatud teateid oma kodulehel ning börsil noteeritud aktsiaseltsidele/fondidele jääb kehtima

kohustus avaldada teade börsisüsteemi kaudu. Teate avaldamine väljaandes Ametlikud

Teadaanded tagab teate usaldusväärsuse, teate avaldamise kuluks on riigilõiv (praegu 7 eurot, RLS

§ 85). Lisaks on aktsionäridel võimalus tellida väljaande Ametlikud Teadaanded veebilehelt

teavitus aktsiaseltsi poolt avaldatud teadete kohta oma e-posti aadressile. Nii suureneb ka

tõenäosus, et avaldatud teade jõuab adressaatideni.

Paragrahvi 297 muutmine

Paragrahvi 297 lõike 1 muudatusega antakse aktsaiseltsidele koosoleku pidamisel senisest suurem

paindlikkus. Kehtiva sõnastuse kohaselt on aktsionäri koosolek otsustusvõimeline üksnes juhul,

kui koosolekul on esindatud üle poole aktsiatega esindatud häältest, millest põhikirjaga on võimalik

ette näha suuremat esindatust. Uue sõnastuse kohaselt on võimalik põhikirjas ette näha esindatuse

nõue aktsionäridele sobival viisil, nii seaduses sätestatust kõrgema kui madalama esindatuse

nõudena.

Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.1.8.1.11.

Paragrahvi 298 muutmine

Paragrahvi 298 lõike 1 punkti 9 muudatusega täpsustatakse aktsionäride üldkoosoleku kui

juhtorgani (kõrgema otsustustasandi liikmete) pädevust. Kui kehtiv punkt 9 näeb ette, et

üldkoosoleku pädevusse kuulub nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu

tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses

osaühingu esindaja määramine, siis kavandatava muudatuse kohaselt kuulub ühemõtteliselt

aktsionäride pädevusse ka esindaja määramine sellise õigusvaidluse pidamiseks, mille on

algatanud ühingu vastu nõukogu liige.

Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.3.

Paragrahvi 2991 muutmine

Vt selgitust ÄS-i § 294 lõike 1 muutmise kohta.

Paragrahvi 3011 muutmine

Paragrahvi 3011 lõiget 4 täiendatakse põhimõttega, et kui enne kahe aasta pikkuse tähtaja

möödumist on esitatud kohtule otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse

vastuväide, pikeneb vastav vaidlustamise tähtaeg kuni kohtumenetluses tehtava kohtulahendi

jõustumiseni. Muudatusega täpsustatakse otsuse tühisusele tuginemist piiravat kahe aasta pikkust

tähtaega (olukorras, kui otsuse alusel on tehtud kanne registrisse). Tühisusele tuginemiseks on

nõutav, et kohus on tühisuse otsusega tuvastanud (st vastav otsus on jõustunud). Nimetatud kahe

aasta jooksul avalikku registrisse kande tegemisest arvates peab olema esitatud juriidilise isiku

vastu tühisuse tuvastamise hagi või esitatud käimasolevas menetluses vastuväide, millega

tuginetakse otsuse tühisusele. Sellisel juhul pikeneb nimetatud kahe aasta pikkune tähtaeg kuni

otsuse tühisuse osas kohtulahendi jõustumiseni. Teisisõnu, juhul, kui õigustatud isik on seaduses

23

ettenähtud tähtaja jooksul kohtu poolt pöördunud, on esitatud tühisuse tuvastamise nõue tähtaegne

(vt põhjendusi § 1771 lg 3 muutmine).

Paragrahvi 302 muutmine

Paragrahvi 302 esimese muudatusega täpsustatakse lõiget 1. Kehtiv lõige 1 näeb ette, et otsuse

kehtetuks tunnistamise nõude aegumistähtaeg on kolm kuud aktsionäride otsuse vastuvõtmisest

alates. Muudatuse kohaselt võib otsuse kehtetuks tunnistamise nõude esitada kolme kuu jooksul

üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest arvates, kui seadusest ei tulene lühemat tähtaega. Muudatuse

eesmärk on kehtestada juriidilise isiku organi otsuste kehtetuks tunnistamise tähtaeg õigust

lõpetava tähtajana (vt põhjendusi § 178 lg 1 muudatuse kohta).

Paragrahvi 305 muutmine

ÄS-i § 305 lõige 1 reguleerib kirjaliku otsuse vastuvõtmist ja sellise otsuse kohustuslikke nõudeid.

Lisaks reguleerib kirjaliku otsuse nõudeid analoogselt mitme osaniku või aktsionäri puhul ka lõige

2. Muu hulgas näeb seadus ette, et kirjalikus otsuses tuleb kajastada häälte arv. Kuna kirjalik otsus

eeldab allkirjastamist ainuaktsionäri poolt või mitme aktsionäri korral nende kõigi poolt, ei ole vaja

eraldi häälte arvu välja tuua otsuses.

Paragrahvi 314 muutmine

Vt selgitusi ÄS § 1801 muutmise juures.

Paragrahvi 317 muutmine

Paragrahvi 317 kavandatud muudatuse eesmärk on täpsustada huvide konfliktiga seotut. Kehtiva

korra kohaselt otsustab nõukogu juhatuse liikmetega tehingute tegemise ja määrab tehingute

tingimused, samuti otsustab õigusvaidluse pidamise juhatuse liikmetega. Tehingu tegemiseks ja

õigusvaidluse pidamiseks määrab nõukogu aktsiaseltsi esindaja. Muudatusega täpsustatakse, et

nõukogu määrab aktsiaseltsi esindaja olenemata sellest, kas õigusvaidluse algataja on aktsiaselts

või juhatuse liige.

Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.3.

Paragrahvi 320 muutmine

Muudatuse eesmärk on täpsustada dokumendid, mis tuleb esitada äriregistrile nõukogu esimehe

valimisest teatamiseks. Nähakse ette, et registripidajale tuleb esitada kas nõukogu otsus või

nõukogu koosoleku protokoll või hääletusprotokoll.

Paragrahvi 321 muutmine

Paragrahvi 321 lõike 1 esimese muudatuse eesmärk on vähendada nõukogu koosolekute

kohustuslikku arvu, lisamaks suuremat paindlikkust ühingusiseseseks juhtimiseks – edaspidi on

kohustuslik kohtuda vähemalt kord poolaastas. Vastav kohustus tuleb seaduses siiski

põhimõtteliselt säilitada, sest seeläbi on tagatud, et nõukogu oma seaduses ettenähtud ülesandeid

ka täidab – sellega kaasas käiv koosoleku protokollimise kohustus tagab, et hilisemate vaidluste

korral on võimalik puudutatud isikutel tõendada, kas ja milliseid otsuseid nõukogu on teinud.

Paragrahvi 321 lõike 1 teise muudatuse eesmärk on õigusselguse tagamise eesmärgil täiendada

kehtivat korda põhimõttega, et koosoleku teade edastatakse nõukogu liikme ühingule avaldatud

kontaktandmetele, kui põhikirjast ei tulene teisiti. Kõnealune muudatus on põhjendatud muu hulgas

põhjusel, et nõukogu liikmel on n-ö aktiivne kohustus (hoolsus- ja lojaalsuskohustus) osaleda

24

ühingu töös, seega ka n-ö aktiivselt käitumise kohustus, mille osaks on kohustus tagada, et ühingu

käsutuses olevad andmed oleksid õiged. Olukorras, kus ühing edastab teavituse nõuetekohaselt

nõukogu liikme avaldatud kontaktaadressile, kannab nõukogu liige riski, et ta kõnealust teadet kätte

ei saanud.

Lõiget 3 täpsustatakse tähtajaga, mille jooksul nõukogu koosolek peab toimuma, kui selle

toimumist on taotlenud kolmas isik. Täpsemalt, kehtiva korra kohaselt kutsutakse nõukogu

koosolek kokku, kui seda nõuab nõukogu liige, juhatus, audiitor või aktsionärid, kelle aktsiad

esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist. Kui koosolekut ei kutsuta kokku kahe nädala jooksul

taotluse saamisest arvates, on nõukogu liikmel, juhatusel, audiitoritel või aktsionäridel õigus

koosolek ise kokku kutsuda. Kavandatud muudatusega lisatakse täiendus, mille kohaselt läheb

koosoleku kokkukutsumise õigus n-ö kolmandale isikule (nõukogu liige, audiitor või aktsionärid,

kelle aktsiad esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist) üle ka juhul, kui taotletud koosolek ei toimu

kolme nädala jooksul taotluse saamisest arvates.

Paragrahvi täiendatakse lõikega 32, mille kohaselt juhul, kui nõukogu koosolek kutsutakse kokku

nõukogu liikme, juhatuse, audiitori või aktsionäride nõudel, võivad nõukogu liige, juhatus, audiitor

või aktsionärid, kelle nõudel koosolek kokku kutsutakse, nõuda samaaegselt koosoleku

kokkukutsumise taotluse esitamisega küsimuste võtmist koosoleku päevakorda. Teisisõnu on

muudatuse eesmärk sätestada õigustatud isikutele õigus nõuda mitte ainult koosoleku korraldamist,

vaid ka konkreetsete küsimuste koosolekul arutamist. Sellega välditaks kuritarvitusi viisil, et

õigustatud isiku nõudel kutsutakse nõutud nõukogu koosolek küll kokku, kuid ei arutata küsimusi,

mida taotluse esitanud isikud on adresseerinud.

Paragrahvi 321 lõike 4 muudatuse eesmärk on kaotada ebavajalik nõue, et nõukogu koosoleku

peavad allkirjastama kõik koosolekul osalenud nõukogu liikmed. Praktikas esineb probleeme, et

mõni nõukogu liige ei ole nõus protokolli allkirjastama või venib allkirjastamine ebamõistlikult

pikaks, kuna mõni nõukogu liige elab välismaal ning tal puudub võimalus anda kvalifitseeritud

digiallkirja. Keeldumise korral ei vasta protokoll seaduses sätestatud nõuetele ja selle alusel ei tehta

äriregistrisse kannet, mistõttu tuleks pöörduda kohtusse nõukogu liikme tahteavalduse asendamise

nõudega, et protokoll nõuetekohaselt allkirjastatuks lugeda.

Paragrahvi 322 muutmine

Kehtiva § 322 lg 4 teise lause kohaselt on nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamise nõude

aegumistähtaeg kolm kuud nõukogu otsuse vastuvõtmisest arvates. Kavandatava muudatuse

kohaselt sõnastatakse säte ümber järgmiselt: „nõude võib esitada kolme kuu jooksul nõukogu

otsuse vastuvõtmisest arvates.“ Muudatusega sätestatakse õigusselguse tagamiseks juriidilise isiku

organi otsuste kehtetuks tunnistamise tähtaeg õigust lõpetava tähtajana. Pärast muudatust ei

kohaldu kõnealusele tähtajale enam aegumise katkemise ja peatamise alused.

Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.2.5.

Paragrahvi 323 muutmine

Lõikes 1 sätestatakse eeldus, et kõik nõukogu liikmed on nõus otsuse vastuvõtmisega koosolekut

kokku kutsumata. Muudatus on tingitud asjaolust, et sageli ei ole otsuste vastuvõtmiseks

koosolekut kokku kutsumata nõukogu liikmete eraldi nõusolekut vormistatud. Kuna sageli on see

tahteavaldus väljendatud üksnes vaikivalt, siis sätestatakse õigusselguse tagamiseks, et eeldatakse

kõigi nõukogu liikmete nõusolekut võtta otsused vastu koosolekut kokku kutsumata. See eeldus

kehtib senini, kuni ükski nõukogu liige ei ole kuni hääle andmise tähtajani teatanud nõukogu

esimehele oma mittenõustumisest nimetatud viisil otsuse vastuvõtmise korraga.

25

Lõikes 2 sätestatakse esmalt üldine põhimõte, mille eesmärk on tagada, et nõukogu liikmetele

hääletamiseks määratav aeg ei oleks ebamõistlik – teisisõnu määrab nõukogu mõistliku tähtaja,

mille jooksul nõukogu liige peab oma seisukoha kujundama.

Lõikes 4 tehtava muudatuse ja lõike 5 kehtetuks tunnistamise eesmärk on leevendada formaalseid

nõudeid AS-i nõukogu otsuste vastu võtmisel, kui koosolekut kokku ei kutsuta. Lõikest 4 jäetakse

välja nõuded hääletusprotokolli sisu kohta ning lõike 5 kehtetuks tunnistamisega loobutakse

nõudest lisada hääletustulemuste protokollile liikmete seisukohad. Muudatuse eesmärk on

leevendada nõudeid aktsiaseltsi nõukogu otsuse vastuvõtmisel koosolekut kokku kutsumata, kuna

senised nõuded koostada hääletusprotokoll ja lisada sinna liikmete seisukohad, on aktsiaseltsi

nõukogu puhul liiga ranged ja asjatult koormavad.

Paragrahvi 328 muutmine

Audiitortegevuse seaduse § 7 lõike 1 järgi osutab vandeaudiitor kutseteenust audiitorettevõtja

kaudu. Kuigi vastavalt audiitortegevuse seaduse § 2 lõikele 1 käsitletakse teistes seadustes

kasutatud arvestusalaga seotud mõistet „audiitor“ audiitortegevuse seaduse tähenduses

audiitorettevõtjana, asendatakse õigusselguse eesmärgil äriseadustiku § 328 lõikes 3 mõiste

„audiitor“ mõistega „audiitorettevõtja“. See muudatus aitab üheselt mõista, et äriregistrile

esitatakse audiitorettevõtja, mitte füüsilisest isikust vandeaudiitori andmed. Niisiis muudetakse

äriseadustiku § 328 lõiget 3 selliselt, et edaspidi ei esitata registripidajale mitte füüsilisest isikust

vandeaudiitorite andmeid vaid juriidilisest isikust audiitorettevõtja või füüsilisest isikust

ettevõtjana tegutseva vandeaudiitori andmeid. Seega ei kogu äriregister enam vandeaudiitorite

andmeid ja puudub vajadus vandeaudiitorite nimekirjade esitamiseks. Äriregistrile esitatakse

audiitorettevõtja nimi ja registrikood koos audiitorettevõtja nõusolekuga auditeerida seda ühingut.

Äriregistri seaduse § 45 lõike 2 kohaselt on juriidiline isik kohustatud registripidajale esitamisele

kuuluvate andmete ja dokumentide muutumisest viivitamata registripidajale teatama, samuti

esitama muudetud dokumendid. Seetõttu puudub vajadus reguleerida äriseadustiku § 328 lõikes 3

äriregistri teavitamist andmete muutumisest ja lõike 3 praeguse sõnastuse teine lause on sättest

välja jäetud.

Paragrahvi 330 muutmine

Paragrahvi 330 lõikes 3 viiakse esimese lause sõnastus vastavusse audiitortegevuse seaduse ja

advokatuuriseadusega. Vt ka selgitust § 190 muutmise kohta. Vastavalt audiitortegevuse seaduse

§ 7 lõikele 1 osutab vandeaudiitor kutseteenust audiitorettevõtja kaudu. Sama paragrahvi lõike 2

kohaselt on audiitorettevõtja kas vandeaudiitorite ühing või füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsev

vandeaudiitor. Advokatuuriseaduse § 49 lõikele 1 osutab advokaat õigusteenust advokaadibüroo

kaudu. Sama paragrahvi lõike 2 kohaselt on advokaadibüroo pidaja kas advokaadiühing või

füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsev vandeadvokaat. Seepärast asendatakse esimeses lauses

tekstiosa „audiitorid, vandeadvokaadid või advokaadiühingud“ tekstiosaga „audiitorettevõtjad või

advokaadibürood“. Selline sõnastus vastab audiitortegevuse seaduse ja advokatuuriseaduse

sõnastustele ja hõlmab nii ühingu kaudu kui füüsilisest isikust ettevõtjana teenuse osutamist.

Paragrahvi 330 lõike 5 täiendamisega antakse aktsionärile õigus nõuda, et talle antakse erikontrolli

aruande ärakiri. See on vajalik aktsionärile oma õiguste teostamiseks.

Paragrahvi 332 muutmine

Paragrahvi 332 lõike 4 täiendamisega antakse aktsionärile õigus nõuda, et talle antakse

majandusaasta aruande ärakiri. See on vajalik aktsionärile oma õiguste teostamiseks.

26

Paragrahvi 342 muutmine

Muudatusega kaotatakse nõue märkida aktsiakapitali suurendamise otsuses aktsia eest tasumise

koht (vt selgitus ÄS § 243 lg 2 p 5 muutmise kohta).

Paragrahvi 356 täiendamine lõikega 22

Muudatuse eesmärk on võimaldada aktsiaseltsi üldkoosolekul otsustada aktsiate tühistamine ilma

puudutatud aktsionäride nõusolekuta olukorras, kus need aktsionärid ei ole väärtpaberite registris

oma aktsiaid ajutiselt kontolt enda isiklikule väärtpaberikontole üle kandnud.

Vt ka selgitust väärtpaberite registri pidamise seaduse muutmise kohta.

Paragrahvi 378 muutmine

Muudatusega jäetakse ÄS-i § 378 lõikest 3 välja aegunud nõue esitajaaktsiate kohta. Alates 2001.

aastast ei ole Eestis esitajaaktsiaid ning aktsiaseltsid, kes olid varem välja lasknud esitajaaktsiaid,

olid kohustatud 2001. aasta jooksul vahetama esitajaaktsiad aktsiateks (EVKS § 88 lg 5). Selle

kohustuse täitmata jätmise korral loeti aktsiaselts sundlõpetatuks (EVKS § 88 lg 7).

Paragrahvi 378 lõike 3 sõnastusest jäetakse välja ka viide nimelistele aktsiatele. Vt § 2261

muutmise kohta.

Paragrahvi 382 muutmine

Vt selgitusi § 122 muutmise kohta.

Lisaks lihtsustatakse dokumentide hoidja vahetamise korda. Kui seni on aktsiaseltsi dokumentide

hoidja muutmine toimunud kohtumäärusega, siis edaspidi piisab dokumentide üleandja avaldusest

ja uueks dokumentide hoidjaks määratava isiku allkirjast, millega ta kinnitab oma nõusolekut olla

dokumentide hoidja.

Paragrahvi 4339 muutmine

Paragrahvi 4339 lõike 5 kehtestamisel 2007. aastal põhjendati selle vajadust järgmiselt: „Direktiivis

mingeid nõudeid ühendatava ühingu dokumentide liikumise kohta ei sisaldu, kuid mõistlik oleks,

analoogselt Saksamaa vastavas seadusemuudatuses sisalduvaga, siiski kohustada registripidajat

edastama juhul, kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing on ühendatav ühing, selle ühingu kohta

esitatud dokumendid elektroonilises vormis ühendava ühingu liikmesriigi kohtule, notarile või

muule pädevale asutusele". Käesolevaks ajaks on selgunud, et teiste liikmesriikide pädevatel

asutustel ei ole huvi ühingu eestikeelsete dokumentide vastu, samuti ei tule sellist nõuet piiriülese

ümberkujundamise, ühinemise ja jagunemise EL direktiivist 2019/2121 (edaspidi piiriülese

reorganiseerimise direktiiv5), mistõttu tunnistatakse dokumentide edastamise nõue lõikes 5

kehtetuks.

Parandatakse lõike 6 sõnastusse sattunud viga ning sõna „ümberkujundamisotsuse“ asendatakse

sõnaga „ühinemisotsuse“.

Lõikes 8 tehakse muudatus, kus senine ühe aasta pikkune tähtaeg asendatakse kahe aasta pikkuse

tähtajaga. Kui siiani pidi piiriülese ühinemise käigus osa- või aktsiakapitali suurendamisel

ühendava ühingu juhatus esitama avalduse osa- või aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse

kandmiseks ühe aasta jooksul osa- või aktsiakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest arvates,

5 Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiiv (EL) 2019/2121, 27. november 2019, millega muudetakse direktiivi (EL)

2017/1132 seoses äriühingute piiriülese ümberkujundamise, ühinemise ja jagunemisega.

27

siis edaspidi saab seda teha kahe aasta jooksul. Nimetatud nõue ei tulene piiriülese

reorganiseerimise direktiivist ja on pandud seadusesse pigem siseriikliku ühinemise eeskujul.

Muudatuse vajaduse tingivad praktikas tekkinud probleemid, et piiriülese ühinemise käigus ei jõuta

nimetatud tähtajast kinni pidada, kuna kõikvõimalikud protsessid võtavad piiriüleselt kauem aega,

seega tuleb tähtaega pikendada kahele aastale.

Paragrahvi 436 muutmine

Kehtiva seaduse § 436 lõikes 4 on viga – reguleeritakse jagunemisaruande koostamist, mistõttu

lõikes olev sõna „ühinemiseks“ asendatakse sõnaga „jagunemiseks“.

Paragrahvi 4771 muutmine

Piiriülese reorganiseerimise direktiivi kohaselt on võimalik piiriüleselt jaguneda kas jaotudes või

eraldudes üksnes uue äriühingu asutamise teel (pp 8, art 160b lg 3). Kehtivat õigust täiendatakse,

et see põhimõte ka äriseadustikus konkreetselt kajastuks, praegu see seaduse tekstist sõnaselgelt

välja ei tule.

Paragrahvi 4779 muutmine

Paragrahvi 4779 regulatsiooni kehtestamisel lähtuti piiriülese ühinemise analoogsest korrast ning

2007. aastal põhjendati selle vajadust seletuskirjas järgmiselt: „Direktiivis mingeid nõudeid

ühendatava ühingu dokumentide liikumise kohta ei sisaldu, kuid mõistlik oleks, analoogselt

Saksamaa vastavas seadusemuudatuses sisalduvaga, siiski kohustada registripidajat edastama

juhul, kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing on ühendatav ühing, selle ühingu kohta esitatud

dokumendid elektroonilises vormis ühendava ühingu liikmesriigi kohtule, notarile või muule

pädevale asutusele.“ Käesolevaks ajaks on selgunud, et teiste liikmesriikide pädevatel asutustel ei

ole huvi ühingu eestikeelsete dokumentide vastu, samuti ei tule sellist nõuet piiriülese

reorganiseerimise direktiivist, mistõttu tunnistatakse dokumentide edastamise nõue lõikes 7

kehtetuks.

Lõikes 11 tehakse muudatus, kus senine ühe aasta pikkune tähtaeg asendatakse kahe aasta pikkuse

tähtajaga. Kui siiani pidi piiriülese jagunemise käigus osa- või aktsiakapitali suurendamisel

jaguneva ühingu juhatus esitama avalduse osa- või aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse

kandmiseks ühe aasta jooksul osa- või aktsiakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest arvates,

siis edaspidi saab seda teha kahe aasta jooksul. Nimetatud nõue ei tulene piiriülese

reorganiseerimise direktiivist ja on pandud seadusesse pigem siseriikliku jagunemise eeskujul.

Muudatuse vajaduse tingivad praktikas tekkinud probleemid, et piiriülese jagunemise käigus ei

jõuta nimetatud tähtajast kinni pidada, kuna kõikvõimalikud protsessid võtavad piiriüleselt kauem

aega, seega tuleb tähtaega pikendada kahele aastale.

Paragrahvi 485 muutmine

Lõike 1 punkt 6 ja lõige 2 tunnistatakse kehtetuks, kuna ümberkujundamise bilansi esitamise nõue

äriregistrile ei tulene direktiivist ega oma ümberkujundamise protsessis mingit tähtsust,

suurendades asjatult ümberkujundamise halduskoormust.

Ümberkujundamise puhul äriühingu õiguslik vorm muutub, kuid vara, kohustused ja majanduslik

seisund ei muutu. Seetõttu ei täida ümberkujundamise bilanss sisuliselt sama funktsiooni nagu

ühinemise või jagunemise puhul. Tegemist on formaalse nõudega, mis ei muuda

ümberkujundamise majanduslikku sisu, kuid tekitab ettevõtjatele ja nõustajatele lisakoormust.

Samuti ei mängi bilanss rolli ÄS § 488 alusel makstava hüvitise kontekstis. Hüvitis on seotud

ümberkujundamise otsuse tegemisega, mitte ümberkujundamise bilansi kuupäevaga. Seetõttu ei

28

ole § 485 lõikess 2 sätestatud bilansi koostamise nõue otseselt seotud ka hüvitise arvutamisega ja

bilansil puudub ümberkujundamise kontekstis igasugune õiguslik tähendus ja eesmärk.

Lõike 1 punktist 7 jäetakse välja allkirjanäidised, kuna tänapäeval esitatakse dokumendid kas

digiallkirjastatult või notari vahendusel, mistõttu allkirjanäidiste küsimise nõue ei ole enam

ajakohane.

Paragrahvi 4919 muutmine

Paragrahvi 4919 regulatsiooni kehtestamisel lähtuti piiriülese ühinemise analoogsest korrast ning

2007. aastal põhjendati selle vajadust seletuskirjas järgmiselt: „Direktiivis mingeid nõudeid

ühendatava ühingu dokumentide liikumise kohta ei sisaldu, kuid mõistlik oleks, analoogselt

Saksamaa vastavas seadusemuudatuses sisalduvaga, siiski kohustada registripidajat edastama

juhul, kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing on ühendatav ühing, selle ühingu kohta esitatud

dokumendid elektroonilises vormis ühendava ühingu liikmesriigi kohtule, notarile või muule

pädevale asutusele.“ Käesolevaks ajaks on selgunud, et teiste liikmesriikide pädevatel asutustel ei

ole huvi ühingu eestikeelsete dokumentide vastu, samuti ei tule sellist nõuet piiriülese

reorganiseerimise direktiivist, mistõttu tunnistatakse dokumentide edastamise nõue lõikes 7

kehtetuks.

Lõikes 10 tehakse muudatus, kus senine ühe aasta pikkune tähtaeg asendatakse kahe aasta pikkuse

tähtajaga. Kui siiani pidi piiriülese ümberkujundamise käigus osa- või aktsiakapitali suurendamisel

ümberkujundatud ühingu juhatus esitama avalduse osa- või aktsiakapitali suurendamise

äriregistrisse kandmiseks ühe aasta jooksul osa- või aktsiakapitali suurendamise otsuse

vastuvõtmisest arvates, siis edaspidi saab seda teha kahe aasta jooksul. Nimetatud nõue ei tulene

piiriülese reorganiseerimise direktiivist ja on pandud seadusesse pigem siseriikliku

ümberkujundamise eeskujul. Muudatuse vajaduse tingivad praktikas tekkinud probleemid, et

piiriülese ümberkujundamise käigus ei jõuta nimetatud tähtajast kinni pidada, kuna kõikvõimalikud

protsessid võtavad piiriüleselt kauem aega, seega tuleb tähtaega pikendada kahele aastale.

Paragrahvi 509 lõike 3 ja lõike 92 kehtetuks tunnistamine

Paragrahvi 509 lõige 3 sätestab, et riigiettevõtete, riiklike ettevõtete ja riiklike väikeettevõtete,

samuti muude riigile kuuluvate ettevõtete ning rahva- ja rendiettevõtete ja riiklike fondide

ümberkujundamine, ühinemine ja jagunemine toimub Vabariigi Valitsuse korralduse alusel

ja Vabariigi Valitsuse kehtestatud korras. Sama paragrahvi lõikes 92 on volitusnorm Vabariigi

Valitsusele kehtestada paragrahvi 509 lõike 3 alusel toimuval riigiettevõtte jagunemisel

riigiettevõtte valduses oleva vara äriühingu omandisse ülemineku kord. Nende volitusnormide

alusel on kehtestatud Vabariigi Valitsuse 06.11.1996. a määrus nr 274 „Riigile kuuluvate

ettevõtete, riiklike fondide ja rendiettevõtete ümberkujundamise, ühinemise ja jagunemise korra

kinnitamine“ ja Vabariigi Valitsuse 04.02.1998. a määrus nr 25 „Riigiettevõtte jagunemisel tema

valduses oleva vara äriühingu omandisse ülemineku korra kinnitamine“. Praegu rakendatakse neis

olukordades äriseadustikku ja riigivaraseadust. Seetõttu tunnistatakse paragrahvi 509 lõiked 3 ja 92

kehtetuks, mille tulemusena muutuvad kehtetuks ka nende volitusnormide alusel vastu võetud

Vabariigi Valitsuse määrused (haldusmenetluse seaduse § 93 lg 1).

Paragrahvi 520 muutmine

Paragrahvi 520 muudatused on seotud e-äriregistri kaudu maksekonto avamise võimaluse

kaotamisega ja piiratud kasutusega maksekonto kasutamise korra muutmisega (vt RahaPTS § 27

lg 2 muutmine).

29

Paragrahvi 520 lõiget 4 täiendatakse kolmanda lausega. Muudatusega sätestatakse, et juhul, kui

osaühingusse rahalise sissemakse tegemise tõendamiseks piisab äriseadustiku § 144 21. lõikes

sätestatud juhatuse kinnitusest sissemakse tasumise kohta, ei pea asutatava osaühingu nimel

maksekontot avama. Muudatus on seotud äriseadustiku § 141 muudatusega.

Lõikes 41sätestatakse, et kiirmenetluses osaühingu asutamisel on kohustus kasutada registripidaja

deposiidikontot, kui sissemakse on suurem kui 50 000 eurot. Väiksema summa puhul piisab

kinnitusest, et sissemakse on tehtud. Kaob võimalus kasutada e-äriregistri kaudu avatud

maksekontot. Sama lõike kolmas lause sõnastatakse ümber, sest kiirmenetluses saab edaspidi teha

rahalisi sissemakseid üksnes registripidaja deposiidikontole. Õigusselguse eesmärgil lisatakse

lõikesse viies lause, mille kohaselt kuni 50 000 euro suuruse rahalise sissemakse tegemiseks ei

kasutata registripidaja deposiidikontot, vaid sel juhul kinnitab osaühingu juhatus registripidajale

esitatavas avalduses, et sissemaksed on tehtud.

Seadustiku täiendamine §-ga 52510

1.09.2023 jõustusid äriseadustiku muudatused, mille kohaselt kantakse osanike andmed osaühingu

registrikaardile (äriseadustiku § 182 lg 1). Muuhulgas kantakse ÄRS-i § 14 lõike 1 punkti 2

kohaselt registrikaardile ka osade nimetused ja nimiväärtused. Paraku ei ole tänaseni need andmed

ühingute registrikaartidel kajastunud, sest registripidajal ei ole teavet selle kohta, mis liiki osad

millisele osanikule kuuluvad. Eri liiki osade olemasolu korral on e-äriregistris praegu viide ühingu

põhikirjale järgmises sõnastuses: „Osanikel on eriõigusi, millega saab tutvuda põhikirjas.“.

Selle kitsaskoha lahendamiseks lisatakse äriseadustikku rakendussäte, mis kohustab eri liiki osasid

välja lasknud osaühinguid, mille osanike nimekirja peetakse äriregistris, esitama äriregistrile

andmed selle kohta, mis liiki osad kuuluvad erinevatele osanikele. Andmete registripidajale

esitamiseks antakse aega kuni 2028. aasta 1. novembrini.

Kuni osaühing esitab registripidajale osanike nimekirja koos neile kuuluvate osade tähistustega,

kasutatakse äriregistris viidet osaühingu põhikirjale. Äriregistrile täpsustatud osanike nimekirja

esitamise nõue puudutab ca 3600 osaühingut.

§ 2. Audiitortegevuse seaduse muudatused

Paragrahvi 92 lõike 21 täiendamine

Tagamaks, et erasihtasutus ei tegele põhitegevusena majandustegevusega kehtestatakse kõigile

erasihtasutustele majandusaasta audiitorkontrolli kohustus. Selleks täiendatakse sihtasutuste

seadust sättega, mis näeb ette, et erasihtasutuse majandusaasta aruandele tuleb lisada audiitori

arvamus selle kohta, kas erasihtasutuse tegevus on kooskõlas seadusega, s.t erasihtasutus ei tegele

majandustegevusega, mis ei seostu otseselt vara hoidmise, haldamise ja kogumisega soodustatud

isikute huvides. Kehtiva õiguse kohaselt peab iga sihtasutus koostama ja esitama majandusaasta

lõpus aastaaruande (SAS § 34), kuid audiitoripoolne raamatupidamise aastaaruannete ülevaatus

või audit on kohustuslik ainult audiitortegevuse seaduse (AudS) § 91 lõikes 4 ja § 92 lõikes 21

nimetatud tingimustel. Kui ülevaatuse käigus selgub, et sihtasutus, mille dokumendid ei ole

põhikirja kohaselt avalikud, tegeleb põhitegevusena majandustegevusega, peaks olema võimalik

otsustada sihtasutuse sundlõpetamine vastavalt SAS § 46 lg 1 punktile 1.

30

§ 3. Erakonnaseaduse muudatused

Paragrahvi 81 muutmine

Paragrahvi 81 lõike 3 täienduse kohaselt märgib registriosakond erakonna liikmete nimekirjas

liikmelisuse lõppemise ka asjaolu tõttu, et isik ei ole rahvastikuregistri andmetel täielikult

teovõimeline. Erakondadel puudub ligipääs rahvastikuregistri andmetele, et isiku teovõime

piiramist iseseisvalt kontrollida, mistõttu kontrollib registriosakond teovõime piiramist koos

muude erakonnaseaduse § 5 lõikes 1 sätestatud tingimustega.

Lõikes 4 laiendatakse registriosakonna kohustust teavitada isikut tema erakonna liikmelisuse

lõppemisest. Edaspidi on registripidajal kohustus teavitada asjaomast isikut ka juhul, kui tema

erakonnast välja arvamine toimus isiku avalduse alusel või täieliku teovõime puudumise tõttu.

Lõiget 5 muudetakse ja tuuakse välja erakonna liikmete nimekirjas avalikustatavate andmete

loetelu. Lisaks täpsustatakse, et muudatused avalikustatakse e-äriregistris. Kuivõrd

mittetulundusühingute ja sihtasutuste register on nüüd äriregistri osa (MTÜS § 75 lg 1), siis sellel

registril ei ole enam eraldi veebipäringusüsteemi ja teabe avalikustamiseks kasutatakse e-

äriregistrit.

Paragrahvi 81 täiendatakse lõikega 51, milles sätestatakse erakonda kuuluvate isikute isikuandmete

avalikustamise eesmärk. Erakonna liikmete nimekirja avalikustamise esimene eesmärk on tagada

avaliku võimu läbipaistvus. Kuigi erakond ise otseselt avalikku võimu ei teosta, siis tuleneb

erakonna eriline staatus demokraatia põhimõttest. Põhiseaduskohane demokraatia on ühtlasi ka

erakonnademokraatia, mistõttu erakonnad omavad põhiseaduslikku staatust, millega on

määratletud erakondade roll poliitilises süsteemis ja nende ülesanded ühiskonnas. Teine erakonna

liikmete nimede avalikustamise eesmärk on huvide konflikti keelu tagamine – avalikustamine aitab

välja tuua raha ja võimu või erakonda kuulumise ja konkreetse avaliku võimu otsuse omavahelisi

seoseid.

Paragrahvi 81 täiendatakse lõikega 7, kus kehtestatakse erakonna liikmete nimekirja säilitamise

tähtaeg. Kuna tegemist on ajaloolist huvi pakkuvate andmetega, mis toetavad teadmisi ja

arusaamist Eesti poliitika kujunemisest ja arengust, säilitatakse neid tähtajatult.

§ 4. Hoiu-laenuühistu seaduse muutmine

Paragrahvi 47 muutmine

Paragrahvi 47 4. lõikes parandatakse viiteviga ja asendatakse viide äriregistri seaduse §-le 56

viitega äriregistri seaduse §-le 58, mis reguleerib juriidilise isiku sundlõpetamist registripidaja

algatusel.

§ 5. Hooneühistuseaduse muutmine

Hooneühistuseaduses muudetakse hooneühistu liikmete nimekirja pidamise korda. Alates

1.09.2023 on hooneühistu liikmesuse üleandmiseks vaja notariaalselt tõestatud käsutustehingut ja

kannet äriregistris liikmesuse ülemineku kohta (sama ka pantimise kohta). Sellise kande

tegemiseks ei piisa üksnes notari teatest, vaid tuleb esitada ka õigustatud isiku tahteavaldus

31

registrikandeks ehk omandi üleminekut või panti väljendavaks õigusmuudatuseks. Kuna

hooneühistute nimekirja pidamise režiim on kehtivas õiguses sisuliselt võrdsustatud osaühingu

osanike nimekirja pidamise režiimiga, tuleb osaühingu osanike nimekirja regulatsiooni muutmisel

näha ette samalaadsed muudatused ette ka hooneühistu liikmete nimekirja kohta. Niisiis kaotatakse

liikmesuse ülemineku sõltuvus registrikandest, kuid samas säilitatakse nimekirja avalik

usaldusväärsus sarnaselt osanike nimekirja usaldusväärsusega registrikaardil. Säilitatakse

põhimõte, et hooneühistu liikmete nimekirja peetakse sarnaselt osaühingu osanike nimekirjaga (§

6 lg 1 lause 2). Hooneühistu liikmete nimekirja avalik usaldatavus luuakse viitega ÄS § 182 lõikele

15 (HÜS § 6 lõike 4 muutmine). Et ka hooneühistu liikmete nimekirja andmete muudatused peaksid

ideaalis toimuma viivitamatult nagu ka osaühingu osanike nimekirja puhul, asendatakse § 8 lõikes

4 ettenähtud notari teate kahe tööpäeva tähtaeg sõnaga „viivitamatult“, sama ka pantimise kohta (§

9 lg 3). HÜS § 8 lõiked 5 ja 6 tunnistatakse kehtetuks, sest samasisuline regulatsioon ja selle

muudatused on juba HÜS § 6 ja 8, 9 muudatustega eelnõusse sisse viidud. Vt ka selgitusi ÄS § 149

ja § 151, § 182 muutmise kohta.

§ 6. Korteriomandi- ja korteriühistuseaduse muudatus

Paragrahvi 22 muutmine

Muudatusega täpsustatakse esindaja esindusõigust tõendavale dokumendile esitatavaid nõudeid ja

lisatakse nõue lisada esindusõigust tõendavad dokumendid või nende ärakirjad üldkoosoleku

protokollile. Muudatus võimaldab registripidajal vajaduse korral kontrollida üldkoosolekul tehtud

otsuste õiguspärasust. Vt ka selgitust MTÜS § 21 lg 5 muutmise kohta.

§ 7. Mittetulundusühingute seaduse muudatused

Paragrahvi 19 muutmine

Kavandatava muudatuse eesmärk on täpsustada mittetulundusühingu liikmete kui MTÜ kõrgeima

otsustustasandi liikmete pädevust. Kui kehtiv kord näeb ette, et MTÜ üldkoosoleku pädevusse

kuulub juhatuse või muu põhikirjaga ettenähtud organi (§ 31) liikmega tehingu tegemise

otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles

tehingus või vaidluses mittetulundusühingu esindaja määramine, siis kavandatava muudatuse

kohaselt kuulub üldkoosoleku pädevusse ka esindaja määramine sellise õigusvaidluse pidamiseks,

mille on algatanud MTÜ vastu juhatuse või muu põhikirjaga määratud organi liige.

Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.3.

Paragrahvi 20 muutmine

Paragrahvi 20 muudatuse eesmärk on muuta õigusselgemaks koosoleku kokkukutsumise õiguse

kolmandale õigustatud isikule üleminek olukorras, kus ühingu juhatus ei kutsu üldkoosolekut

seaduses ettenähtud kujul ja viisil kokku. Muudatusega täpsustakse õigusselguse huvides

nimetatud sätte sõnastust, lisades sõnad „nõutava päevakorraga“, st juhatus peab kolmanda isiku

nõude esitamisel koosoleku kutsuma kokku ka sellise päevakorraga, nagu seda kolmandad

(õigustatud) isikud nõuavad. Muudatuse eesmärk on vältida võimalikke kuritarvitusi, tagades, et

korraldataval koosolekul tuleksid ka tegelikkuses arutamisele need küsimused, mida kolmandad

õigustatud isikud soovivad. Kehtivast sõnastusest ei tulene, et juhatus oleks nimetatud juhul seotud

koosoleku kokkukutsumise nõude esitanud organi või isiku soovitud päevakorraga. Seega ei ole

32

tagatud, et koosoleku kokkukutsumise nõude esitanud organi või isiku soovitud küsimus

kajastuksid koosoleku kokkukutsumise teates.

Lisaks täpsustatakse ajavahemikku, mille jooksul peab kõnealune üldkoosolek toimuma (et tagada,

et kõnealust koosolekut ei kutsutaks kokku näiteks ühe aasta päevast). Muudatuse kohaselt tuleb

koosolek kokku kutsuda kahe nädala jooksul arvates päevast, mil juhatus sai nõude, ning koosolek

peab toimuma ühe kuu jooksul arvates ajahetkest, mil juhatus koosoleku kokkukutsumise nõude

sai.

Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkt 7.2.1.2.

Paragrahvi 201 muutmine

Paragrahvi 201 lisatakse lõige 21, mille eesmärk on eelkõige seadustes sisalduva põhjendamatu

erisuse kaotamine. Nii TulÜ kui ka MTÜ käsitlust täiendatakse ÄS-i § 293 lõikes 21 sätestatule

sarnase põhimõttega, mille kohaselt on kokkukutsumise nõude esitanud isikutel õigus nõuda samal

ajal ka teatud küsimuste võtmist koosoleku päevakorda.

Paragrahvi 21 muutmine

Kehtiva paragrahvi 21 lõike 5 kolmas lause näeb ette nõude, et üldkoosolekul osaleva liikme

esindajale peab olema antud kirjalik volikiri. Sama lõike viimase lause kohaselt lisatakse esindajate

volikirjad või nende ärakirjad üldkoosoleku protokollile. Muudatuse kohaselt loobutakse

volikirjast ning asendatakse see kirjalikku taasesitamist võimaldava dokumendiga. Kuna volikiri

on volituse kohta antud kirjalik dokument, mida saab n-ö originaalis tagastada (TsÜS § 125 lg 5),

siis volikirjast tuleks loobuda ja ühtlustada esindusõigust tõendava dokumendi sõnastus

äriseadustikuga.

Paragrahvi 21 lõike 6 teist lauset täiendatakse. Üldkoosolekul koostatava protokolli sisu

täiendatakse mittetulundusühingu liikmete arvuga ja üldkoosolekul osalenud liikmete arvuga. Selle

eesmärk on tagada registripidajale võimalus kontrollida, kas konkreetne üldkoosolek oli

otsustusvõimeline.

Paragrahvi 21 lõike 8 muudatuse eesmärk on ühtlustada erinevate ühinguliikide vahel koosoleku

protokolli notariaalse tõestamise nõudeõigust omavate liikmete määra. Kehtiva § 21 lõike 8

kohaselt peab sellekohase taotluse esitama kas vähemalt 1/5 mittetulundusühingu liikmetest või

vähemalt kuus mittetulundusühingu liiget, kui mittetulundusühingul on alla 30 liikme. See on liiga

suur liikmete arv, kes peavad protokolli notariaalset tõestamist nõudma, liiga suur liikmete arvu

nõue võib protokolli notariaalse tõestamise nõudmist takistada ega ole seetõttu põhjendatud.

Muudatuse kohaselt piisab, kui nõude esitab 1/10 mittetulundusühingu liikmetest.

Paragrahvi 24 muutmine

Paragrahvis 24 lõiget 1 täpsustatakse. Kehtiva lõike 1 teine lause näeb ette, et otsuse kehtetuks

tunnistamise nõude aegumistähtaeg on kolm kuud alates otsuse vastuvõtmisest. Muudatuse

kohaselt võib otsuse kehtetuks tunnistamise nõude esitada kolme kuu jooksul alates liikmete otsuse

vastuvõtmisest, kui seadusest ei tulene lühemat tähtaega. Muudatuse eesmärk on kehtestada

juriidilise isiku organi otsuste kehtetuks tunnistamise tähtaeg õigust lõpetava tähtajana, aegumist

ei kohaldata.

Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkt 7.2.2.5.

Paragrahvi 241 muutmine

33

Paragrahvi 241 on kavandatud muudatusi kokku kahte lõikesse. Esiteks täpsustatakse lõike 1

sõnastust. Kehtiva sõnastuse kohaselt on üldkoosoleku otsus tühine muu hulgas juhul, kui „otsuse

vastuvõtmisel rikuti üldkoosoleku kokkukutsumise korda“. Uue sõnastuse järgi on otsus tühine,

kui „koosoleku kokkukutsumisel või otsuse eelnõu saatmisel koosolekut kokku kutsumata rikuti

oluliselt selleks ette nähtud korda.“ Kuna MTÜ-dele anti juba varem võimalus võtta otsuseid vastu

üldkoosolekut kokku kutsumata, peab otsuse tühisuse aluste korras seda ka arvestama. Samuti

lähtutakse ühinguõiguses tunnustatud üldkoosoleku kokkukutsumise ja otsuse eelnõu saatmise

korra olulise rikkumise kriteeriumist.

Teise muudatusena täiendatakse § 241 lõiget 3. Kui enne kahe aasta pikkuse tähtaja möödumist on

esitatud kohtule otsuse tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb

nimetatud tähtaeg kuni kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni. St täpsustatakse otsuse

tühisusele tuginemist piiravat kahe aasta pikkust tähtaega (kui otsuse alusel on tehtud kanne

registrisse). Tühisusele tuginemiseks on vaja, et kohus on tühisuse otsusega tuvastanud (st otsus

on jõustunud).

Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkt 7.2.2.5.

Paragrahvi 28 muutmine

Paragrahvi 28 lõike 11 muudatusega kõrvaldatakse erinevatele ühinguliikidele sätestatud

põhjendamatud erinevused ning ühtlustatakse nõuded. Sätte eeskujuks on ÄS-i § 184 lõige 2, mille

järgi valitakse juhatuse liige tähtajatult, kui põhikirjas ei ole tähtaega ette nähtud. Muudatus

võimaldab MTÜ juhatuse liikmeid valida ka tähtajatult, kui see on ette nähtud põhikirjas. Eriti

väikeste MTÜ-de puhul ei ole põhjust nõuda tähtajaliselt juhatuse ümbervalimist, vaid pigem

usaldada MTÜ sisedemokraatiat. Sellega väheneb mittetulundusühingu koormus juhatuse

valimisel iga kord tähtaja saabumisel ning saab valida juhatuse liikme tähtajatult.

Paragrahvi 28 lõikes 32 asendatakse viide mittetulundusühingute seaduse §-le 82 viitega äriregistri

seaduse §-le 53. MTÜS-i § 82 on tunnistatud kehtetuks äriregistri seaduse jõustumisel ja seda

asendab äriregistri seaduse § 53.

Mittetulundusühingu liikme teabeõigust reguleerib praegu § 28 lõige 5, mis sätestab, et juhatus

peab andma liikmetele vajalikku teavet juhtimise kohta ja esitama nende nõudel vastava aruande,

kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Kõnealune säte ei ole õigusselge, sest pole võimalik aru

saada, mida kujutab endast „vastav aruanne“. Ka mittetulundusühingu liikme teabeõiguse reeglid

erinevad põhjendamatult teiste eraõiguslike juriidiliste isikute liikide sarnastest sätetest, sealhulgas

üheks mittetulundusühingu liigiks oleva korteriühistu teabeõiguse sätetest.

Lõike 5 esimeses lauses nähakse ette, et juhatus peab teatama liikmetele mittetulundusühingut

puudutavatest olulistest asjaoludest ja andma nende nõudmisel teavet mittetulundusühingu

tehingute kohta. Lause sõnastamisel on eeskujuks võetud käsundisaaja teatamiskohustust

reguleeriv VÕS-i § 624 lõige 1, mille kohaselt peab käsundisaaja teatama käsundiandjale kõigist

käsundi täitmisega seotud olulistest asjaoludest ja andma käsundiandja nõudmisel talle teavet

käsundi täitmise kohta. Lõike 5 teine lause näeb sarnaselt korteriühistu liikme ja osaühingu

osanikuga ka mittetulundusühingu liikmele õiguse tutvuda ühingu dokumentidega. Samal ajal

nähakse sama lõike kolmanda lausega ette ka juhatuse õigus teabe andmisest ja dokumentide

näitamisest keelduda täpselt samamoodi, nagu see on kõigi teiste ühingute puhul (ÄS § 166 lg 2 ja

§ 287 lg 2, TÜS § 28 lg 2 ning KrtS § 45 lg 2). Niisiis on juhatusel õigus keelduda teabe andmisest

ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju

mittetulundusühingu huvidele. Keeldumisõigus on juhatusel üksnes siis, kui on oht, et ühingu

34

huvidele tekitatakse olulist kahju. Arvestades mittetulundusühingu olemust (isikute vabatahtlik

ühendus) ja eesmärke (mittetulunduslik tegevus), peaks keeldumisõigus olema pigem erandlik.

Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 9.4.1.

Paragrahvi 281 muutmine

Vt ÄS-i § 1801 lõike 3 muutmise selgitusi.

Paragrahvi 38 muutmine

Muudatuse eesmärk on ühtlustada §-s 38, § 58 lõike 2 ja § 67 lõikes 2 sätestatud kvalifitseeritud

häälteenamuse sõnastust otsuste vastuvõtmisel teiste ühingu liikide samasugustes sätetes. Seetõttu

nähakse muudatusega ette, et nimetatud otsused on vastu võetud, kui selle poolt on hääletanud

vähemalt 2/3 hääletamisel osalenud liikmetest või sama seaduse §-s 221 nimetatud juhul vähemalt

2/3 liikmete häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

Paragrahvi 40 muutmine

Paragrahvi 40 lõike 1 punkt 2 viiakse kooskõlla § 1 lõikega 1, mille järgi ei või MTÜ eesmärgiks

või põhitegevuseks olla majandustegevuse kaudu tulu saamine, majandustegevuse arendamine on

aga lubatud, kui sel ei ole ärilist eesmärki, milleks on tulu teenimine. Majandustegevuse käigus

võib mittetulundusühingule tulu tekkida, kuid tulu teenimine ei või olla mittetulundusühingu

eesmärk.

Paragrahvi 43 muutmine

Alates 01.02.2023 kaotati äriühingute puhul nõue, kus vähemalt üks likvideerija peab olema isik,

kelle elukoht on Eestis, kuid mittetulundusühingute puhul kehtib endiselt nõue, et vähemalt poolte

likvideerijate elukoht peab olema Eesti. Selline erisus ei ole põhjendatud ning muudatusega

nimetatud nõue kaotatakse.

Paragrahvi 48 muutmine

Muudatusega kõrvaldatakse vastuolu mittetulundusühingute seaduse § 47 lõikega 2, mille kohaselt

peavad võlausaldajad teatama likvideerijatele oma nõuetest mittetulundusühingu vastu nelja kuu

jooksul likvideerimisteate avaldamisest arvates. Neljakuuline nõuetest teatamise tähtaeg on

sätestatud ka osaühingute ja aktsiaseltside likvideerimise korral (ÄS § 212 lg 3, § 213, § 375 lg 3,

§ 376).

Paragrahvi 52 muutmine

MTÜS-i § 491 seab mittetulundusühingu likvideerijatele kohustuse lisaks võlausaldajate nõuete

rahuldamisele ning raha deponeerimisele koostada likvideerimise lõpparuanne. See nõue toodi

seadusesse uue äriregistri seaduse jõustumisega 01.02.2023, mis tõi endaga kaasa muutusi ka

teistes ühinguõigust reguleerivates seadustes. Probleem seisneb selles, et kuigi lõpparuande peab

koostama, siis seda ei pea esitama äriregistrile koos kustutamisavaldusega ega ka sellest eraldi (nt

täisühingul, osaühingul ning aktsiaseltsil on samuti lõpparuande koostamise kohustus ning nemad

peavad lõpparuande esitama koos kustutamisavaldusega). Muudatusega ühtlustatakse

mittetulundusühingute likvideerimisele kehtivad nõuded äriühingutele kehtestatud nõuetega ning

lisatakse kohustus esitada koos mittetulundusühingu registrist kustutamise avaldusega ka

likvideerimise lõpparuanne.

Paragrahvi 54 muutmine

35

Vt selgitusi ÄS-i § 122 muutmise kohta.

Lisaks lihtsustatakse dokumentide hoidja vahetamise korda. Kui seni on mittetulundusühingu

dokumentide hoidja muutmine toimunud kohtumäärusega, siis edaspidi piisab dokumentide

üleandja avaldusest ja uueks dokumentide hoidjaks määratava isiku allkirjast, millega ta kinnitab

oma nõusolekut olla dokumentide hoidja.

Paragrahvi 58 muutmine

Vt selgitusi MTÜS-i § 38 muutmise kohta.

Paragrahvi 67 muutmine

Vt selgitusi MTÜS-i § 38 muutmise kohta.

§ 8. Notari tasu seaduse muutmine

Paragrahvi 31 täiendamine punktiga 45

Erasihtasutuse dokumendid ei ole avalikud ja nendega saab tutvuda ainult õigustatud huvi

olemasolul ja notari vahendusel. Dokumentidega tutvumise kontroll ja korraldamine kujutab endast

sisuliselt uut notariaaltoimingut. Erasihtasutuse dokumentide hulgas võivad olla tundlikud

perekondlikud ja varalised andmed, mistõttu notari tegevus hõlmab:

● taotleja õigustatud huvi kontrolli;

● sihtasutuse juhatuse ärakuulamist;

● dokumentidega tutvumise turvalist korraldamist.

Selleks kehtestatakse 200-eurone notari tasu, mis aitab vältida põhjendamatuid või uudishimust

motiveeritud pöördumisi, mis muidu koormaksid notaribüroosid ja seaksid erasihtasutuste

dokumentides sisalduva isikuandmete kaitse ohtu.

Tasu on proportsionaalne arvestades:

● notarilt nõutava töömahtu;

● võimalikku vastutust;

● menetluse ajakulu ja vajadust teha sisuline hinnang õigustatud huvi olemasolule.

Võrdluseks võib tuua Riigikohtu seisukoha tsiviilasjas nr 2-20-17399 (29.05.2025, 2-20-17399/67,

p 26.3), milles kohus leidis, et õigusabi tunnitasu 200 eurot (käibemaksuta) jääb „keskmise sarnase

õigusteenuse eest makstava tasu piiresse“.

Arvestades, et erasihtasutuse dokumentidega tutvumise õigustatud huvi kontrollimine, võimaliku

juhatuse ärakuulamise korraldamine ning dokumentidega turvalise tutvumise tagamine on sisukas

ja aeganõudev menetlus, kulub notaril sellise toimingu läbiviimiseks kindlasti rohkem kui üks tund.

Seetõttu on 200-eurone tasu proportsionaalne ja kooskõlas õigusteenuste turul kujunenud mõistlike

kulunormidega.

Seaduse täiendamine paragrahviga 181

36

Paragrahvi 18¹ eesmärk on kehtestada erasihtasutuse asutamise, ühinemise ja jagunemise tehingu

tõestamisele kindel minimaalne tasumäär, mis kajastab nende tehingute suuremat keerukust ning

notarile pandavat täiendavat vastutust.

Sihtasutuste seadust muudetakse nii, et erahuvides asutatud sihtasutusel ei pea enam olema

nõukogu ning asutaja võib oma õigustest loobuda. Sellest tulenevalt suureneb notari

selgitamiskohustus oluliselt, sest notar peab tehingu tõestamisel muu hulgas aitama välja selgitada,

kuidas sihtasutuse juhtimine toimub nõukoguta, millised alternatiivsed kontrolli- ja

tasakaalumehhanismid tuleb põhikirjas ette näha (sh kes ja kuidas juhatuse liikmeid nimetab),

tagama, et asutaja mõistab oma asutajaõigustest loobumise õiguslikke tagajärgi, ning hindama, kas

sihtasutuse toimimine jääb tagatuks ka olukorras, kus asutaja sureb või kaotab teovõime.

Nimetatud ülesanded on oluliselt töömahukamad ja vastutusrikkamad kui tavapäraste äriühingute

puhul, sest erasihtasutus on oma olemuselt pikaajaline – sageli ka põlvkondi ületava kestusega –

juriidiline isik, mis tihti asutatakse suurte varakogumite haldamiseks. Notar peab tagama, et

sihtasutuse struktuur võimaldaks selle eesmärki täita ka aastakümneid pärast asutaja lahkumist, mis

eeldab põhjalikku analüüsi ja nõustamist ning ületab tavapärase tõestamistoimingu mahu.

Seetõttu on põhjendatud, et notari tasu arvestatakse üleantava vara väärtuse järgi, kuid notari tasu

ei või olla väiksem kui 2000 eurot, tagamaks notarile pandud selgitamis-, kontrolli- ja

vastutuskoormuse katmise.

Samuti on ühinemised ja jagunemised reeglina ajamahukad. Sageli vältab selliste lepingute

koostamine mitmeid kuid. Jagunemise ja ühinemise puhul on tegemist vara üleandmise ühe

vormiga, mistõttu on asjakohane lähtuda sarnasest põhimõttest nagu kinnisvara võõrandamise

puhul.

§ 9. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse muudatused

Paragrahvi 27 lõike 2 muutmine

Muudatusega tunnistatakse kehtetuks ettevõtjale e-äriregistri kaudu avatava maksekonto reeglid.

Paragrahvi 27 lõike 2 esimesest lausest jäetakse välja tekstiosa, mis viitab e-äriregistri kaudu

ühingu asutamisel loodavale kontole, sest sellist võimalust e-äriregistris enam ei ole. Edaspidi

piisab e-äriregistris osaühingut asutades kuni 50 000 euro suuruse osakapitali sissemakse korral

juhatuse kinnitusest sissemakse tegemise kohta. Üle 50 000 euro suuruse osakapitali rahalise

sissemakse peab tegema deposiidina registripidaja kontole.

Sama lõike teise lausesse lisatakse võimalus, et juhul, kui asutatud äriühing otsustab avada ühingu

nimele maksekonto mõnda teise krediidi- või makseasutusse, peab ta tegema krediidiasutusele

avalduse ajutisel kontol oleva sissemakse kandmiseks ühingu maksekontole teises krediidi- või

makseasutuses. Praktikas on tekkinud olukordi, kus krediidiasutusest või äriühingust tuleneval

põhjusel ei avata ühingule kontot samas krediidiasutuses, kus avati ajutine, piiratud kasutusega

konto, mistõttu on vaja ka selline olukord reguleerida.

Paragrahvi 60 täiendamine

RahaPTS-i § 60 täiendatakse lõikega 54, mille kohaselt on Rahapesu Andmebürool (RAB) edaspidi

õigus anda nõusolek (või sellest keelduda) äriregistrile äriseadustiku §-des 43310, 47710 ja 49110

nimetatud piiriülese ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise tõendi tarbeks. EL-i direktiivi

2017/1132 kohaselt tuleb äriregistril küsida enne piiriülese reorganiseerimise tõendi väljastamist

37

(mis võimaldab selle lõpuleviimist välisriigis) teistelt asjakohastelt asutustelt, kas neile

teadaolevalt võidaks piiriülest organiseerimist kavandada pettuseks või eesmärgiga hoida kõrvale

seaduse nõuetest või kavandatakse reorganiseerimist kuritegelikul eesmärgil või sellega võib

kaasneda oht Eesti julgeolekule. Rahapesu Andmebüroo on seni koostööst äriregistriga keeldunud,

viidates, et seaduses puudub info jagamiseks õiguslik alus. Et piiriülese reorganiseerimise

võimalusi ei kasutataks ka näiteks rahapesu- ja terrorismi rahastamise eesmärkidel, tuleb tagada,

et Rahapesu Andmebürool oleks õigus piiriülese ühinemise/jagunemise/ümberkujundamise tõendi

tarbeks äriregistrile infot anda. Seetõttu seadust täiendataksegi, et äriregister saaks Rahapesu

Andmebüroolt nõusoleku piiriülese reorganiseerimise tõendi väljastamiseks. Nõusoleku andmise

eesmärgid jäävad sama paragrahvi lõikes 4 sätestatu piiresse: „ulatuses, mis ei riku seaduse,

välislepingu või rahvusvahelise koostöö raames kehtestatud piiranguid, kui see on vajalik rahapesu

või terrorismi rahastamise või sellega seonduvate kuritegude tõkestamiseks ning pädeva

järelevalveasutuse seadusest tulenevate ülesannete täitmiseks või RahaPTS eesmärkide

saavutamiseks“. Nii piisab registripidajale piiriülese reorganiseerimise tõendi väljastamiseks RAB-

i nõusoleku saamisest või sellest keeldumisest osas, mis puudutab RAB-i pädevust. Mingeid

täiendavaid konkreetsemaid andmeid või analüüse äriregistri pidaja ei vaja, piisab RAB-i pädevast

nõusolekust/keeldumisest.

Paragrahvi 76 muutmine

Kehtiv RahaPTS § 76 lg 3 punkt 4 sätestab, et tegelike kasusaajate andmete kogumise kohustus ei

kohaldu „sihtasutuste seaduses sätestatud sihtasutusele, kelle majandustegevuse eesmärk on

põhikirjas määratud soodustatud isikute või isikute ringi huvides vara hoidmine või kogumine ja

kellel puudub muu majandustegevus“. Sätet muudetakse selliselt, et kohustusest oma kasusaajaid

koguda ja avaldada ei oleks vabastatud erasihtasutused. Vastav vabastuskohustus säilib seega

ainult sihtasutustele, kes ei tegutse erahuvides. Kuna erasihtasutus võib varasid hallata ka läbi

finantsvara paigutamise näiteks kinnisvarasse, fondiosakutesse jms, tingib see vajaduse

tehingupartneritel või seotud osapooltel (nt. kinnisvaramaaklerid, notarid, krediidiasutused)

vajaduse tuvastada erasihtasutuse tegelikke kasusaajaid ning sõeluda neid ka

sanktsiooninimekirjade vastu. Kui tegelike kasusaajate tuvastamiseks ei saaks kasutada tegelike

kasusaajate andmekogu, oleks see protsess oluliselt keerulisem, kulukam ning aeganõudvam ehk

ebamõistlikult koormav osapooltele, kes teevad või peavad tegema tehinguid erasihtasutustega.

Kui erasihtasutus kogub ja hoiab tegelike kasusaajate andmeid nagu teised äriühingud, muudab see

sellise ühinguvormi rahapesu vastase võitluse mõttes läbipaistvamaks.

Erasihtasutus rahapesu kontekstis usaldushaldusega, mille abil toimub konkreetse isiku või

perekonna varade haldamine. Näiteks kohustab RahaPTS § 76 lg 1² usaldushaldurit hoidma infot

usaldushalduse looja, usaldushalduri, soodustatud isiku ja vara säilimist tagava isiku andmed.

Usaldushaldus ei ole välistatud tegelike kasusaajate andmete kogumise kohustusest.

§ 10. Riigilõivuseaduse muudatused

Paragrahvi 9 muutmine

Paragrahvi 9 lõikes 5 täpsustatakse, et riigilõivu maksedokumendile juriidilise isiku registrikoodi

lisamisel on tegemist puudutatud juriidilise isiku registrikoodiga, kes ei pea tingimata olema

kohustatud selle toimingu eest riigilõivu tasuma. Praktikas on tekkinud probleem, kus osaühingu

osanike või hooneühistu liikmete nimekirjas muudatuse tegemise eest peab riigilõivu tasuma

juriidilise isiku juhatuse liige kui juriidilist isikut esindama õigustatud isik. Samas võimaldab

38

riigilõivuseaduse § 5 tasuda riigilõivu ka isikul, kelle huvides toiming tehakse. Muudatusega

sätestatakse selgemalt, et juriidilise isiku andmete muutmisel võib riigilõivu tasuda ka isik, kelle

huvides toiming tehakse, näiteks osaühingu eelmine või uus osanik. Eelnõus pakutud sõnastus on

sarnane sama paragrahvi lõike 6 sõnastusele, mille kohaselt märgitakse kinnistusraamatu toimingu

eest riigilõivu tasumisel maksedokumendile puudutatud kinnistu registriosa number.

Paragrahvi 23 muutmine

Riigilõivuseaduse § 23 lõiget 1 täiendatakse punktiga 31, millega lisatakse riigilõivuvabastus

juriidilise isiku nime, õigusliku vormi ja registrikoodi parandamise eest teise juriidilise isiku kohta

tehtud kandes.

Lõike 1 punkti 12 muudatusega sätestatakse, et juhul, kui taotletakse e-posti aadressi muutmise

kande tegemist kindlal kuupäeval, siis ei ole see kanne riigilõivu vaba ja kohaldub vastavat liiki

äriühingute kannete kindlal kuupäeval muutmise eest tasutav riigilõivu summa (nt OÜ e-posti

aadressi kindlal kuupäeval muutmisele kohaldub riigilõivuseaduse § 63 lõige 4 ja tasutakse riigilõiv

50 eurot).

Lõiget 1 täiendatakse punktidega 13 ja 14, millega lisatakse riigilõivuseadusesse seni äriregistri

seaduse § 54 lõigetes 5 ja 6 kajastunud riigilõivuvabastused.

Paragrahvi 24 muutmine

Mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri toimingute riigilõivuvabastused ühtlustatakse

äriregistri toimingute riigilõivuvabastustega ning § 24 lõiget 1 täiendatakse punktiga 8, millega

lisatakse riigilõivuvabastus e-posti aadressi registrisse kandmise ja muutmise eest. Ajakohase e-

posti aadressi registris avaldamine on oluline juriidilise isikuga kontakteerumiseks, mistõttu on

põhjendatud selle ajakohasena hoidmise soodustamine.

Lõike 2 punkt 1 tunnistatakse kehtetuks, sest äriregistri seaduse jõustumisel 1. veebruaril 2023

muudeti riigilõivuseadust ja ametiühingute kanded ei ole enam riigilõivuvabad (RLS § 66).

Paragrahvi 45 täiendamine

Paragrahvi 45 täiendatakse lõikega 11 ja kaotatakse kohustus tasuda riigilõivu väljaandes

Ametlikud Teadaanded juriidilise isiku likvideerimismenetluse teate avaldamise eest. Selle summa

võrra suurendatakse juriidilise isiku lõpetamise äriregistrisse kandmise eest võetavat riigilõivu (vt

RLS § 641 ja § 682 lisamine). Muudatus võimaldab lihtsustada ühingute likvideerimise protsessi ja

esitada likvideerimismenetluse teade väljaandesse Ametlikud Teadaanded läbi e-äriregistri.

Paragrahvide 641 ja 682 lisamine

Paragrahvidega 641 ja 682 lisatakse riigilõivuseadusesse eraldi riigilõiv juriidilise isiku või filiaali

lõpetamise äriregistrisse kandmise eest. Seni on juriidilise isiku lõpetamise protsessis tulnud tasuda

kaks riigilõivu – ühingu lõpetamisega seotud muudatuste äriregistrisse kandmise eest (olenevalt

juriidilise isiku liigist kas 10 või 25 eurot) ja likvideerimismenetluse teate väljaandes Ametlikud

Teadaanded avaldamise eest (7 eurot). Muudatusega kehtestatakse ühingu lõpetamise kande eest

kõrgem riigilõiv, mis katab ka väljaandes Ametlikud Teadaanded teate avaldamise kulud ja

võimaldab avaldada teate ilma täiendavat riigilõivu tasumata.

39

§ 11. Sihtasutuste seaduse muudatused

Paragrahvi 1 täiendamine lõikega 11

Lõikega 11 luuakse eriliigiline sihtasutus – erasihtasutus, mis vastab järgmistele tingimustele:

1. sihtasutus tegutseb erahuvides ning vastavalt põhikirjas sätestatud eesmärgile;

2. sihtasutus on loodud asutajatelt või teistelt isikutelt saadud vara haldamise eesmärgil;

3. sihtasutus ei saa tulu aktiivsest majandustegevusest.

Erasihtasutuse puhul ei ole lubatud majandustegevus, mis ei ole otseselt seotud vara hoidmise,

haldamise, kasvatamise või kogumisega soodustatud isikute huvides.

Teiste sihtasutuste puhul ei ole majandustegevus põhitegevusena otseselt keelatud, kuid

sihtasutused peavad § 1 lõike 1 kohaselt olema loodud “vara valitsemiseks ja kasutamiseks”. Kuna

see definitsioon on väga lai, võivad sihtasutused praktikas osaleda ka ärilises tegevuses.

Seega ei tohiks erasihtasutus tegeleda aktiivse majandustegevusega – st kaupade või teenuste

tootmise, müügi või vahendamisega. Samas on lubatud passiivne majandustegevus, mis seisneb

vara hoidmise ja haldamise kaudu tulu teenimises, nagu investeerimine väärtpaberitesse, osaluste

hoidmine, laenude andmine või kinnisvaratehingud ning saada ka vastavat tulu: dividendid,

üüritulu, intressid jne.

Erasihtasutuse loomise eesmärk on lisaks õigusraamistiku ajakohastamisele tugevdada Eesti

positsiooni piirkondliku varahalduskeskkonnana ja hoida kapitali kodumaal. Täna kasutavad

eestlased varaplaneerimisel välismaiseid struktuure (nt sihtasutusi). Eesti kodanikele kuuluva vara

paigutamisega välismaistesse sihtasutustesse kaasneb kapitali väljavool, mh nt tasud välismaistele

usaldusisikutele, juhatuse liikmetele, juristidele, audiitoritele, raamatupidajatele ja muudele

teenusepakkujatele; samuti võib välismaiste “kaugete” struktuuridega kaasneda teatav ebakindlus

nii asutajate endi kui ka nende võimalike võlausaldajate/pärijate/pereliikmete jaoks.

Eestis loodav madalate kulude ja selge õigusraamiga eraõiguslik sihtasutus looks võrdsemad

võimalused perekondliku vara kaitseks, põlvkondade üleseks varaplaneerimiseks ja haavatavate

pereliikmete ülalpidamise korraldamiseks. Seda vajavad mitte ainult väga jõukad pered, vaid ka

tavalised pereettevõtjad ja näiteks inimesed, kes soovivad säilitada näiteks pere talu või maakodu

mitmetele järeltulevatele põlvedele.

Eesti sihtasutusi ei kasutata täna muuhulgas seetõttu, et nendega seotud info on registritest

kõikidele kättesaadav, samas kui välismaised sihtasutused võimaldavad pere siseasjades rohkem

privaatsust. Samuti on välismaiste instrumentide struktuur reeglina lihtsam ning ei ole vaja kaasata

nii palju inimesi, kui seda nõuab kehtiv sihtasutuste seadus (SAS).

Tegemist on üksnes ühinguõigusliku uuendusega ning mingeid täiendavaid leevendusi

erasihtasutuste osas ette ei nähta. Nii ei ole õiguslikult võimalik kasutada erasihtasutust seaduses

sätestatud kohustustest kõrvalehoidmiseks, olgu see elatise maksmine, pärimismenetluses sundosa

saamise õigus või pankrotimenetluses vara tagasivõitmise regulatsiooni vältimiseks. Allkirjeldatud

muudatused puudutavad üksnes kahte aspekti: erasihtasutuse lihtsustatud juhtimiskord ja

äriregistris olevate andmete/dokumentide avalikkuse piiramine. Nii ei näe eelnõu ette mingeid

täiendavaid võimalusi varasuhete õiguslikult teistsuguseks korraldamiseks. Ka pärast

erasihtasutuse ühinguõigusliku regulatsiooni jõustumist kehtivad nii pärimisõiguse,

perekonnaõiguse, aga ka maksejõuetusõiguse reeglid ja erasihtasutustele selle kohta mööndusi ei

tehta. Nii ei ole ka edaspidi võimalik teatud pereliikmeid kasusaajate ringist välja jätta või nende

40

õigusi oluliselt piirata, kui perekonna- ja pärimisõiguse alusel sellised õigused pereliikmetele on

omistatavad. Erasihtasutustele nähakse ette ka tegelike kasusaajate andmete kogumise kohustus,

mis võimaldab tagada selliste sihtasutuste läbipaistvuse.

Erasihtasutuse regulatsiooni eesmärk ei ole võimaldada vara võlausaldajate eest kõrvale

toimetamist ning erasihtasutusse üle antud vara ei muutu võlausaldajate suhtes puutumatuks.

Võlausaldajate, sealhulgas Maksu- ja Tolliameti nõuete kaitseks kohalduvad erasihtasutusele

üldised võlausaldajate kaitse, täitemenetluse ja maksejõuetusõiguse reeglid. Mistahes erisusi või

erandeid uute sätetega ei looda.

Kui kohustus või maksuvõlg tekib sihtasutusel endal, on ta maksukohustuslane/võlgnik (MKS § 6

lg 1 ja 2, TMS § 2 lg 1 p 12). Tema suhtes saab kohaldada tavapäraseid sundtäitmise meetmeid,

sealhulgas nõude pööramist varale ja pangakontode arestimist (MKS § 128, MKS § 130 lg 1, MKS

§ 131, TMS § 52 lg 1, TMS § 54).

Kui võlgnik annab oma vara erasihtasutusele viisil, mis kahjustab tema olemasolevate või tulevaste

võlausaldajate huve, on võlausaldajal võimalik vara üleandmise tehing täitemenetluse seadustikus

või pankrotiseaduses sätestatud alustel tagasi võita. Samuti kohalduvad tsiviilseadustiku üldosa

seaduses ette nähtud tehingu kehtetuse reeglid. Seejuures on erasihtasutusse vara üleandmine

üldjuhul tasuta käsutus ning tasuta tehingute suhtes näeb seadus ette võlausaldajat eriti tugevalt

kaitsva tagasivõitmise regulatsiooni. Täitemenetluse seadustiku § 189 kohaselt on võlgniku poolt

kahe aasta jooksul enne tagasivõitmise hagi esitamist tehtud tasuta tehing üldjuhul tagasivõidetav.

Lisaks võimaldab TMS § 188 tagasi võita tehingu, mille võlgnik on teinud teadlikult sissenõudja

huvide kahjustamiseks kolme aasta jooksul enne hagu esitamist. Maksejõuetusmenetluses

kohalduvad pankrotiseaduses sätestatud tagasivõitmise alused, mis võimaldavad samuti

võlausaldajaid kahjustanud vara üleandmise tagasi pöörata.

Seega ei anna erasihtasutuse asutamine võimalust muuta maksuvõlgniku vara MTA või teiste

võlausaldajate jaoks kättesaamatuks. Kui vara on erasihtasutusele üle antud enne maksuvõla või

muu nõude sissenõutavaks muutumist, tuleb igal konkreetsel juhul hinnata vara üleandmise aega,

tasuta või tasulist iseloomu, võlgniku maksevõimet ning seda, kas tehing kahjustas võlausaldajate

huve. Samad põhimõtted kehtivad juba praegu vara üleandmisel teistele juriidilistele või

füüsilistele isikutele.

Lisaks, kui erasihtasutuse võlausaldajaid kahjustavatel tingimustel annab üle varakogumi

(ettevõte/käitis), siis vastutab ka omandaja erasihtasutuse võlausaldajate (sh MTA) ees.

Võlausaldajate kaitset toetab lisaks see, et erasihtasutus on Eesti registrisse kantud Eesti juriidiline

isik ning tema vara, juhtorganite ja aruandluse suhtes kohaldub Eesti regulatsioon. Kuigi teatud

erasihtasutuse dokumendid ei ole kavandatava regulatsiooni kohaselt piiranguteta avalikud, ei

piirata sellega pädevate riigiasutuste, sealhulgas maksuhalduri seadusest tulenevat juurdepääsu

teabele. Juriidilise isiku seaduslik esindaja, tegevjuht või tegelik juht vastutab kohustuste rikkumise

või tahtliku tegevuse tõttu tekkinud maksuvõla eest seaduses sätestatud tingimustel solidaarselt

(MKS § 8 lg 1, MKS § 40 lg 1 ja 1¹).

Seetõttu on kodumaine erasihtasutus võlausaldajate ja maksuhalduri seisukohalt välisriigi trusti või

muu välismaise varahaldusstruktuuriga võrreldes läbipaistvam: vara asub Eesti õiguskeskkonnas,

seotud isikud on identifitseeritavad ning teabe saamiseks, nõuete maksmapanekuks ja kahjustavate

tehingute tagasivõitmiseks saab kasutada Eesti õiguses ette nähtud menetlusi.

41

Teadaolevalt kasutab analoogseid välisriikide struktuure (Liechtenstein, Jersey, Guernsey, Malta,

Küpros, Madeira) praegu mõnisada Eesti residenti. Poolas jõustus perekonnasihtasutuste

regulatsioon 2023. aastal ning kolme aasta jooksul registreeriti üle 3600 perekonnasihtasutuse6.

Austrias on üle 3000 erasihtasutuse7 ligikaudu 9 miljoni elaniku kohta ning Tšehhis üle 5700 fondi8

10,7 miljoni elaniku kohta. See tähendab, et vastavaid struktuure kasutab ligikaudu 0,03–0,05%

elanikkonnast. Sama suhtarvu Eesti rahvaarvule kohaldades võiks eeldada ligikaudu 400–700

erasihtasutuse loomist. Sihtasutuste üksnes ühinguõigusliku regulatsiooni muutmise korral võib

prognoosida mõnevõrra väiksemat arvu, ca 100-200 erasihtasutuse teket.

E-äriregistri andmetel9 on Eestis 2026. a juuni seisuga 782 sihtasutust, millest märkimisväärne osa

tegutseb eelkõige avalikes huvides (nt kultuuri, hariduse, spordi või heategevuse toetuseks).

Mittetulundusühinguid on võrdluseks ligikaudu 23 000. Erasihtasutuse alaliigi lisamine ei

mõjutaks oluliselt avalikes huvides tegutsevate sihtasutuste tegevust, kuid laiendaks sihtasutuste

arvu prognoositavalt mitmesaja uue, eraotstarbeliselt loodud sihtasutuse võrra järgmise viie kuni

kümne aasta jooksul.

Rahvusvaheliselt arvestatakse, et umbes 8 % maailma majapidamiste finantsvarast ja 10% GDP-st

hoitakse teatud jurisdiktsioonides.10 Kui oletada, et eestlased hoiavad välismaa haldusühingutes

või muudes struktuurides vara suurusjärgus 10% Eesti SKP-st, räägiksime ligikaudu 4–5 miljardi

euro suurusest varast.

Kui varahaldus toimub Eestis, tekib tulu juristidele, audiitoritele, raamatupidajatele ja

varahaldajatele. Kui haldustasud on 0,3–0,5% varade mahust aastas11, siis see võib tähendada 16

miljonit eurot teenustulu aastas.

Need vahendid suunataks uue regulatsiooni tulemusel seniste välismaiste teenusepakkujate asemel

suures osas Eesti teenusturule, mistõttu on muudatuse koondmõju kodumaisele finants- ja

õigusteenuste sektorile positiivne. Tasakaalustavaid meetmeid kuritarvituste vältimiseks

(kohustuslik audit, RahaPTS kohaldumine, notaripoolne hoolsus, õigustatud huvi alusel juurdepääs

registriandmetele) on käsitletud iga kavandatava muudatuse juures.

Üks osa sihtrühmast, keda seadus mõjutaks, on senised välisriikide erasihtasutuste kasutajad, kelle

jaoks kodumaine vorm loob paindlikumad võimalused oma vara Eesti sihtasutuse kaudu hallata.

Eelnõu puudutab ka soodustatud isikuid, eelkõige haavatavaid pereliikmeid, kellele kavandatav

instrument tagab pikaajalise materiaalse kindlustatuse ja vajadusel hooldamise ka näiteks pärast

asutaja surma. Kui pered saavad eraõigusliku sihtasutuse kaudu korraldada oma haavatavate

liikmete ülalpidamist, võib see vähendada vajadust riiklike hoolde- ja sotsiaaltoetuste järele, eriti

pikaajalise hoolekande kontekstis.

6 Łączkowski, Marcin. Polish Family Foundation. STEP Journal, Issue 3, 2026. Kättesaadav:

https://journal.step.org/step-journal-issue-3-2026/polish-family-foundation 7 IFC Review. The Austrian Private Foundation: An Update. IFC Review, mai 2025. Kättesaadav:

https://www.ifcreview.com/articles/2025/may/the-austrian-private-foundation-an-update/ 8 HAVEL & PARTNERS. Czech: The Foundations. Kättesaadav: https://www.havelpartners.com/czech-the-

foundations/ 9 Registri seis | e-Äriregister 10 Zucman, Gabriel. 2013. “The Missing Wealth of Nations: Are Europe and the US net Debtors or net Creditors?”

Quarterly Journal of Economics, 128(3), 1321–1364. 11 https://cdn.agreusgroup.com/downloads/Agreus-2023-Global-Family-Office-Compensation-Benchmark-

Report.pdf https://www.forgecommunity.com/-/media/project/forge/2020-forge-cost-of-running-a-family-office-

report.pdf https://www.institutionalinvestor.com/article/2d78xc1lva2k35xgfs3k0/corner-office/family-offices-face-a-

cost-satisfaction-trade-off

42

Soodustatud isikud saaksid hinnanguliselt märkimisväärset kasu, kuna erasihtasutus võimaldab

vältida vara killustumist või väärkasutust ning tagab vara sihipärase kasutamise vastavalt asutaja

tahtele. Samuti kaitseb seadus paremini pereettevõtete järjepidevust, kuna ettevõtja osaluse saab

koondada ühte valitsevasse struktuuri, mis aitab säilitada töökohti ja Eesti kapitalil põhinevat

ettevõtlust.

Paragrahvi 3 täiendamine lõikega 31

Paragrahvi 3 täiendatakse erasihtasutuse nime puudutava eriregulatsiooniga, kuna eriliigilise

erasihtasutuse puhul on oluline, et juba nime kaudu oleks võimalik kolmandatel isikutel (nt

tehingupartneritel) aru saada, et tegemist on sihtasutusega, mille dokumentidele ei kohaldu

tavapärane avalikustamise kord. Nimes sisalduv täiend «erasihtasutus» annab informatsiooni, et

sihtasutuse andmetele ja dokumentidele kehtivad tavapärasest erinevad juurdepääsupiirangud ning

et nende saamiseks tuleb neid sihtasutuselt küsida.

Paragrahvi 5 muutmine

Paragrahvi 5 täiendatakse lõikega 51 praktilisest vajadusest võimaldada sihtasutuse (SA) asutajatel

väljuda sihtasutuse asutajate ringist ehk loobuda asutaja õigustest. Üldiselt on kehtiva õiguse alusel

sihtasutuse asutajate õigused sihtasutuse tegevuse mõjutamiseks piiratud. Sihtasutuste seaduse

mõtte kohaselt tuleks juba praegu sihtasutuse põhikiri koostada nii, et sihtasutuse tegevus oleks

asutajast sõltumatu, st olukorras, kus asutajat enam ei ole, saaks sihtasutus edasi tegutseda (vt SAS

§ 8). Selle tõttu on asutajal ka sihtasutuse olemusega kokku käivalt keeruline ise pärast asutamist

nt sihtasutuse põhikirja muuta (üksnes muutunud asjaolude arvesse võtmiseks, järgides sealjuures

jätkuvalt algset sihtasutuse eesmärki, SAS § 41 lg 3). Asutajal on aga lisaks SA asutamise ja

lõpetamisega (vt SAS § 5, § 43) seotud õigustele mõningaid SA tegevusega seotud õigusi: audiitori

asendamise algatamine (SAS § 361) ning ühinemis- ja jagunemisotsuse vaidlustamine (SAS § 631,

§ 721). Huvigruppide esindajad on viidanud vajadusele võimaldada sihtasutuse asutajatel

sihtasutusest n-ö väljuda. Nt riigi ja kohaliku omavalitsuse üksused, kes on teatud sihtasutuste

asutamisel avalikust huvist lähtuvalt oma panuse asutajana andnud, on praktikas leidnud, et teatud

aja järel langeb vajadus panustada/osaleda ära (sihtasutus toimib, pole enam vaja asutajana selle

tegevust mõjutada). Põhimõtteliselt ei takista kehtiv õigus kuidagi sihtasutuse tegevust ilma

asutajateta, sest oma tegevuses tuleb sihtasutusel lähtuda põhikirjast ja seal sätestatud

eesmärkidest. Seetõttu pakutakse eelnõus välja võimalus, et sihtasutuse asutaja õigustest on

võimalik ka loobuda. Selleks tuleb teha vastav avaldus sihtasutusele. Avaldus tuleb notariaalselt

tõestada, sest asutajaõigustest loobumise korral tuleb tagada, et sihtasutus on tegutsemisvõimeline

ka pärast konkreetse asutaja õiguste lõppemist ning notaril tuleb sellise muutuse mõju selgitada.

Näiteks tuleb hoolitseda, et põhikirjas oleks ka pärast konkreetse asutaja õiguste lõppemist

teostatav nõukogu valimise kord (SAS § 27 lg 1). Vt ka § 41 täiendamise selgitusi.

Paragrahvi 16 muutmine

Paragrahvi 16 lõike 1 täpsustus selgitab, et juhatus ja nõukogu on sihtasutuse juhtorganid.

Paragrahvi 16 lõige 2 on põhimõtteline muudatus, mille järgi võiks erasihtasutus olla ka nõukoguta,

st üksnes juhatuse juhtimisel. Nõukogu ülesandeid täidaks vajalikus ulatuses asutajad, kui seda

pädevust ei ole üle kantud juhatusele. Selliselt vähendataks sihtasutuse halduskoormust ja

lihtsustataks juhtimist. Kaheastmeline juhtimiskeem võib erasihtasutusele olla liiga kulukas ja jäik.

Paragrahvi 19 muutmine

43

Paragrahvi 19 täiendamine lõikega 4 võimaldab erasihtasutuse juhatuse liikmeid valida ka

tähtajatult, kui see on ette nähtud põhikirjas ja tegu on erasihtasutusega. Samasugune vabadus on

ka osaühingul ja käesolevas eelnõus pakutud ka MTÜ-dele. Nii saab juhtimise korraldust

põhikirjaga sobivamaks muuta erasihtasutuse vajaduste ja eripära järgi.

Paragrahvi 22 muutmine

Kehtiva regulatsiooni järgi, kui sihtasutuse majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse

liikmele määratud tasu on sihtasutuse suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib sihtasutus nõuda tasude ja

muude hüvede vähendamist. Sihtasutusel on nõudeõigus, mille realiseerimiseks tuleb ühingul

pöörduda juhatuse liikme vastu kohtusse. Regulatsioon on kohmakas ja ebaefektiivne, mistõttu

sätestatakse see kujundusõigusena, mille teostamine sarnaselt muude kujundusõigustega toimub

kohtuväliselt avalduse tegemise teel. Edaspidi saab sihtasutuse juhatuse liikme tasu vähendada

avalduse tegemisega juhatuse liikmele.

Vt täiendavaid selgitusi äriseadustiku § 1801 muudatuste juures.

Paragrahvi 26 muutmine

Paragrahvi 26 lõikes 4 asendatakse viide MTÜS-i § 781 lõikele 6 viitega äriregistri seaduse § 10

lõikele 5, kuna MTÜS-i § 781 lõige 6 on tunnistatud kehtetuks ja seda asendab äriregistri seaduse

§ 10 lõige 5.

Paragrahvi 29 muutmine

Paragrahvis 29 on kavandatud muudatusi neljas lõikes. Lõike 1 täienduse kohaselt tuleb koosoleku

toimumisest ja selle päevakorrast ette teatada vähemalt üks päev, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud

pikemat tähtaega. Koosoleku teade edastatakse nõukogu liikme avaldatud elektronposti aadressile,

kui põhikirjast ei tulene teisiti. Täienduste tegemisel on lähtutud nõuetest AS-i nõukogu

koosolekust etteteatamise tähtaja ja viisi kohta.

Paragrahvi 29 lõiget 2 täiendatakse teise lausega, mille kohaselt ei või nõukogu liiget koosolekul

ega otsuse tegemisel esindada teine nõukogu liige ega kolmas isik. Kuigi SA nõukogu koosolekul

osalemise puhul ei ole sätestatud sõnaselget nõuet otsuste tegemisel isiklikult osaleda, tuleneb

sellekohane piirang nii nõukogu liikme staatusest (sh isiku suhtes tulenevast usaldusest ja tema

isiklikust vastutusest oma kohustuste nõuetekohase täitmise eest) kui ka seaduse mõttest.

Õigusselguse huvides tuleb SA nõukogu reegleid täiendada isikliku osalemise põhimõttega (vt ka

ÄS § 321 lg 2 3. lause). Eelnev on vajalik ka nõuete ühtlustamiseks.

Paragrahvi 29 lõikes 3 täpsustatakse, et nõukogu koosoleku kokkukutsumise õigus läheb n-ö

kolmandale isikule üle ka juhul, kui nõutav koosolek ei toimu kolme nädala jooksul alates taotluse

saamise päevast. Muudatuse eesmärk on vältida kokkukutsuja võimalikke kuritarvitusi.

Paragrahvi 29 täiendatakse lõikega 31 sätestades, et kui nõukogu koosolek kutsutakse kokku

nõukogu liikme, juhatuse või audiitori nõudel, võivad nad samal ajal koosoleku kokkukutsumise

taotluse esitamisega nõuda küsimuste võtmist koosoleku päevakorda. Kavandatava lõikega

sätestatakse õigustatud isikutele õigus nõuda mitte ainult koosoleku korraldamist, vaid ka

konkreetsete küsimuste koosolekul arutamist. Muudatuse eesmärk on vältida kuritarvitusi viisil, et

õigustatud isiku nõudel kutsutakse nõukogu koosolek küll kokku, kuid ei arutata küsimusi, mida

taotluse esitanud isikud on soovinud.

Paragrahvi 291 täiendatakse lõikega 5

44

Paragrahvi 291 täiendatakse lõikega 5, millega võimaldatakse sihtasutuse nõukogul võtta otsus

vastu koosolekut kokku kutsumata ja hääletusprotokolli vormistamata, kui kõik nõukogu liikmed

otsusega nõustuvad ja selle allkirjastavad. Muudatusega ühtlustatakse sihtasutuse nõukogu otsuste

vastuvõtmise reeglid teistele ühinguliikidele kehtestatud normidega.

Paragrahvi 31 muutmine

Vt ÄS-i § 1801 muutmise selgitusi.

Paragrahvi 34 täiendatakse lõikega 5

Paragrahvi 34 täiendatakse lõikega 5 tagamaks, et erasihtasutus ei tegele põhitegevusena

majandustegevusega. Selleks kehtestatakse kõigile erasihtasutustele majandusaasta aruande

audiitorkontroll. Selleks täiendatakse sihtasutuste seadust sättega, mis näeb ette, et erasihtasutuse

majandusaasta aruandele tuleb lisada audiitori arvamus selle kohta, kas erasihtasutuse tegevus on

kooskõlas seadusega, s.t erasihtasutus ei tegele majandustegevusega, mis ei seostu otseselt vara

hoidmise, haldamise ja kogumisega soodustatud isikute huvides. Kehtiva õiguse kohaselt peab iga

sihtasutus koostama ja esitama majandusaasta lõpus aastaaruande (SAS § 34), kuid audiitoripoolne

raamatupidamise aastaaruannete ülevaatus või audit on kohustuslik ainult audiitortegevuse seaduse

(AudS) § 91 lõikes 4 ja § 92 lõikes 21 nimetatud tingimustel. Kui audiitorkontrolli käigus selgub,

et sihtasutus, mille dokumendid ei ole põhikirja kohaselt avalikud, st tegemist on erasihtasutusega,

aga see tegeleb põhitegevusena majandustegevusega, peaks olema võimalik otsustada sihtasutuse

sundlõpetamine vastavalt SAS § 46 lg 1 punktile 1. Audiitorkontrolli kohustuslikkus

erasihtasutuste jaoks sätestatakse audiitortegevuse seaduse § 92 lg-s 21.

Paragrahvi 36 muutmine

Audiitortegevuse seaduse § 7 lõike 1 järgi osutab vandeaudiitor kutseteenust audiitorettevõtja

kaudu. Kuigi vastavalt audiitortegevuse seaduse § 2 lõikele 1 käsitletakse teistes seadustes

kasutatud arvestusalaga seotud mõistet „audiitor“ audiitortegevuse seaduse tähenduses

audiitorettevõtjana, asendatakse õigusselguse eesmärgil sihtasutuste seaduse § 36 lõikes 4 mõiste

„audiitor“ mõistega „audiitorettevõtja“. See muudatus aitab üheselt mõista, et äriregistrile

esitatakse audiitorettevõtja, mitte füüsilisest isikust vandeaudiitori andmed. Seega ei kogu

äriregister enam vandeaudiitorite andmeid ja puudub vajadus vandeaudiitorite nimekirjade

esitamiseks. Registrile esitatakse edaspidi audiitorettevõtja nimi ja registrikood. Lisaks

ühtlustatakse erinevatele ühingu liikidele kehtestatud reeglid ja edaspidi peavad ka sihtasutused

lisama äriregistrile esitatavatele audiitorettevõtja andmetele audiitorettevõtja nõusoleku

auditeerida seda ühingut (samasisuline säte kehtib juba osaühingutele, aktsiaseltsidele ja

tulundusühistutele, ÄS § 328 lg 3, TÜS § 66 lg 3).

Äriregistri seaduse § 45 lõike 2 kohaselt on juriidiline isik kohustatud registripidajale esitamisele

kuuluvate andmete ja dokumentide muutumisest viivitamata registripidajale teatama, samuti

esitama muudetud dokumendid. Seetõttu puudub vajadus reguleerida sihtasutuste seaduse § 36

lõikes 4 äriregistri teavitamist andmete muutumisest ja lõike 4 praeguse sõnastuse teine lause on

sättest välja jäetud.

Paragrahvi 39 muutmine

Kehtiv sihtasutuste seaduse § 39 on nii sisult kui ka terminoloogiliselt ebaselge ja tekitanud

praktikas probleeme, seega sõnastatakse paragrahv 39 tervikuna ümber, nii sihtasutuse eriliigi

erasihtasutuse seadusesse lisamise tõttu, kui praktikas esile kerkinud probleemide tõttu.

45

Esiteks on raske mõista sätte tänast praktilist tähendust olukorras, kus enamik sihtasutuste

dokumente on juba praegu äriregistri kaudu kõigile avalikult kättesaadavad. Võib eeldada, et säte

võimaldab tutvuda raamatupidamise ja juhtimisdokumentidega enne nende registrile esitamist ning

laiendab soodustatud isiku teabeõigust dokumentidele, mis registris ei avaldu.

Teiseks tekitab segadust sätte terminikasutus. Kehtiv redaktsioon kasutab paralleelselt mõisteid

„soodustatud isik“, „õigustatud huvi omav isik“ ja „huvitatud isik“, mille õiguslik sisu kattub

osaliselt, kuid mille vahel puudub selge eristus. SAS § 9 järgi on soodustatud isik kas otsene

väljamakse saaja või isik, kellel võib olla õigus saada väljamakseid sihtasutuse eesmärgist

tulenevalt. Samas viitab SAS § 39 lg 1 ka „õigustatud huvi omavale isikule“ ja lõige 2 räägib

„huvitatud isikutest“, kellel on informatsiooni saamise õigus juhul, kui soodustatud isikute ringi

pole määratletud. Kohtupraktika kohaselt ei peaks ka „huvitatud isik“ tähendama lihtsalt

uudishimulikku kolmandat isikut, vaid isikut, kelle subjektiivsed õigused võivad olla mõjutatud,

mis peaks ühtlasi olema ka „õigustatud huvi omava isiku“ tähendus. Seetõttu on ebaselge, kellel

on õigus sihtasutuselt teavet nõuda, millist teavet ja millisel eesmärgil.

Lõike 1 muudatusega antakse sihtasutuse eesmärgi täitmise kohta teabe saamise õigus üksnes

soodustatud isikule (seda nii kitsamas kui laiemas tähenduses SAS §-st 9 tulenevalt).

Lõike 2 muudatusega laiendatakse dokumentidega tutvumise õigust muudele isikutele, kellel on

õigustatud huvi oma õiguste või kohustuste kaitseks (nt võlausaldajad, lepingupartnerid), kuid see

õigus ei laiene raamatupidamisdokumentidele (sarnaselt äriühingutele). See ei ole seotud

sihtasutuse eesmärgi kontrollimisega, vaid isiku enda subjektiivsete õiguste kaitsega.

Lõikes 3 sätestatakse võimalus pöörduda kohtusse juhul, kui sihtasutus keeldub teabe andmisest.

Lõikes 4 antakse asutajale võimalus laiendada teabeõigust põhikirjaga ka teistele isikutele. See

võib olla vajalik nt selliste sihtasutuste puhul, kus ei ole soodustatud isikuid ei kitsamas ega laiemas

tähenduses (nt lemmiklooma eest hoolitsemiseks asutatud sihtasutused).

Paragrahvi 41 muutmine

Paragrahvi 41 lõike 2 punkti 1 muudetakse, kuna eelnõus nähakse ette võimalus loobuda

asutajaõigustest. Seetõttu peab täiendama sihtasutuse põhikirja muutmist reguleerivaid sätteid ning

sätestama, et sihtasutuse nõukogu võib edaspidi muuta põhikirja lisaks kõigi asutajate surmale või

lõppemisele ka juhul, kui kõik asutajad loobuvad asutajaõigustest. Nii on tagatud sihtasutuse

tõrgeteta edasi tegutsemine ka juhul, kui ükski asutaja enam sihtasutusega seotud ei ole. Ent ka

sellisel juhul on võimalik põhikirja muuta ainult sama paragrahvi lõikes 3 ettenähtud põhimõttest

lähtuvalt: üksnes muutunud asjaolude arvesse võtmiseks, järgides sihtasutuse eesmärki.

Lisaks täiendatakse paragrahvi ka lõikega 31, mille kohaselt juhul, kui asutaja loobub asutaja

õigusest ja põhikirjas on tingimused, mis ei võimalda sihtasutusel tegutseda ilma asutajata, peavad

põhikirja muutmiseks õigustatud isikud asutaja õigusest loobumist arvestades põhikirja viivitamata

muutma, et sihtasutus oleks võimeline tegutsema. Mõeldav on nii ühe asutaja loobumine oma

asutajaõigustest, aga ka kõigi asutajate loobumine. Äriregistrile asutajate andmete muudatustest

teada anda ei ole vaja, sest selle kohta registrikaardile infot ei kanta.

Paragrahvi 49 muutmine

Alates 01.02.2023 kaotati äriühingute puhul nõue, et vähemalt üks likvideerija peab olema isik,

kelle elukoht on Eestis (ÄS § 206 lg 2, § 369 lg 2), kuid sihtasutuste puhul kehtib endiselt nõue, et

vähemalt poolte likvideerijate elukoht peab olema Eesti. Selline erisus ei ole põhjendatud ning

46

muudatusega nimetatud nõue kaotatakse. Ettepaneku vastavasisuliseks muudatuseks on teinud ka

Eesti Advokatuur.

Paragrahvi 57 muutmine

Sihtasutuste seaduse § 551 seab sihtasutuse likvideerijatele kohustuse koostada lisaks

võlausaldajate nõuete rahuldamisele ning raha deponeerimisele likvideerimise lõpparuanne. See

nõue lisati seadusesse uue äriregistri seaduse jõustumisega 01.02.2023, mis tõi endaga kaasa

muutusi ka teistes ühinguõigusega seotud seadustes. Probleem seisneb selles, et kuigi lõpparuande

peab koostama, siis seda ei pea esitama äriregistrile (nii täisühing, osaühing kui ka aktsiaselts

peavad lõpparuande esitama koos kustutamisavaldusega). Muudatusega ühtlustatakse sihtasutuste

likvideerimisele kehtivad nõuded äriühingutele kehtestatud nõuetega ning lisatakse kohustus

esitada koos sihtasutuse registrist kustutamise avaldusega ka likvideerimise lõpparuanne.

Paragrahvi 59 muutmine

Vt selgitusi ÄS-i 122 muutmise juures.

Lisaks lihtsustatakse dokumentide hoidja vahetamise korda. Kui seni on sihtasutuse dokumentide

hoidja muutmine toimunud kohtumäärusega, siis edaspidi piisab dokumentide üleandja avaldusest

ja uueks dokumentide hoidjaks määratava isiku allkirjast, millega ta kinnitab oma nõusolekut olla

dokumentide hoidja.

§ 12. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse muudatused

Paragrahvi 38 muutmine

TsÜS-i § 38 lõikes 2 tehakse kaks muudatust. Esiteks täpsustatakse kehtiva lõike 2 esimese lause

sõnastust. Täpsustus on seotud asjaoluga, et otsuseid võetakse sõltuvalt juriidilise isiku organist

vastu kas koosolekul või ka koosolekut kokku kutsumata. Muudatuse eesmärk on näha ette alus

otsuse tühisuseks nii juhul, kui rikutakse oluliselt kas koosoleku kokkukutsumise kui ka koosolekut

kokku kutsumata otsuse eelnõu saatmise korda. Mõlemal juhul kahjustab rikkumine osaniku,

aktsionäri või liikme osalemisõigust organi otsuste vastuvõtmisel. Kehtiv sõnastus, mis seob otsuse

tühisuse selle vastuvõtmise korra olulise rikkumisega, ei ole piisavalt täpne. Muudatuse tulemusena

jääb välja § 38 lõike 2 teine lause, kuna tekitab ebaselgust ega vasta otsuse tühisusele tuginemise

kehtivale kontseptsioonile. Nimetatud säte näeb ette, et huvitatud isik saab otsuse tühisusele

tugineda, kui kohus on otsuse tühisuse tuvastanud. See ei ole täpne, kuna õigustatud isik saab ka

juba kehtiva õiguse kohaselt tühisusele tugineda vastuväite esitamisega kohtumenetluses. Seega ei

pea tühisusele tuginemiseks olema kohus otsuse tühisust tuvastanud. Samuti ei ole vajadust

pöörduda kohtu poole juhul, kui juriidilise isiku organi kõik liikmed on nõus, et vastuvõetud otsus

on tühine. Kui juriidilise isiku liikmed võtavad vastu tühise otsusega samasisulise uue otsuse

olukorras, kus tühisuse alus on kõrvaldatud, peaks juriidilisel isikul olema võimalus vältida

varasema otsuse suhtes kohtuvaidlust selliselt, et juriidilise isiku organi kõik liikmed kinnitavad

varasema otsuse tühisust.

TsÜS-i § 38 lõike 5 esimese lause muutmise eesmärk on kehtestada juriidilise isiku organi otsuste

kehtetuks tunnistamise tähtaeg õigust lõpetava tähtajana. Ka otsuse tühisusele tuginemine on

seotud õigust lõpetava tähtajaga (TsÜS § 38 lg 7) (vt ka põhjendusi ÄS § 178 lg 1 muudatuse

kohta). Muudatuse järel ei kohaldu kehtetuks tunnistamise nõudele enam aegumistähtaega, st ei

kohaldata aegumise peatumist või katkemist. Selliselt on otsuse kehtetuks tunnistamise tähtaega

käsitletud ka kohtupraktikas ja mõistlik on sama arusaam sätestada ka seaduses.

47

TsÜS-i § 38 lõike 7 kehtiva teise lause kohaselt lõpeb õigus tugineda puudustega otsuse tühisusele,

kui puudustega otsuse alusel on tehtud kanne registrisse ja registrikandest on möödunud kaks

aastat. Muudatusega nähakse ette, et kui enne kahe aasta pikkuse tähtaja möödumist tühise otsuse

alusel kande tegemisest registrisse on esitatud kohtule juriidilise isiku organi otsuse tühisuse

tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb eelnimetatud kahe aasta

pikkune tähtaeg kuni vastavas kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni. See peaks

tagama otsuse tühisusele tuginemise õigust omavate isikute selgema kaitse.

Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.2.5.

Paragrahvi 46 muutmine

Muudatusega asendatakse dokumentide hoidja elu- või asukoha äriregistrisse kandmise nõue isiku-

või registrikoodi märkimise nõudega. Enamik dokumente on tänapäeval elektroonilises vormis ja

nendega tutvumiseks on oluline võimalus kontakteeruda dokumentide hoidjaga elektronposti

vahendusel, dokumentide hoidja füüsiline asukoht ei oma selles kontekstis tähendust. Küll aga on

oluline võimaldada dokumentide hoidja isiku ühest tuvastamist.

§ 13. Tulundusühistuseaduse muudatused

Paragrahvi 5 muutmine

Audiitortegevuse seaduse § 7 lõike 1 järgi osutab vandeaudiitor kutseteenust audiitorettevõtja

kaudu. Sama paragrahvi lõigete 2 ja 3 järgi võib audiitorettevõtja olla nii äriühing kui ka füüsilisest

isikust ettevõtjana (FIE) tegutsev vandeaudiitor. Seega võib tulundusühistule audiitorteenust

osutada nii äriühing kui ka FIE ning audiitori isikukoodi ja elukoha märkimise nõue ei ole

asjakohane.

Kuivõrd § 5 lõike 2 punktist 8 jäetakse välja nõue märkida asutamislepingus audiitori nimi,

isikukood ja elukoht, lisatakse samasse lõikesse punkt 81, mis sätestab kohustuse märkida

asutamislepingus tulundusühistule audiitorteenust osutava audiitorettevõtja nimi ja registrikood.

Audiitortegevuse seaduse § 2 lõige 1 võimaldab jätkata eriseadustes audiitori mõiste kasutamist

audiitorettevõtja tähenduses, mistõttu TÜS-is tervikuna audiitori mõistet ei muudeta.

Paragrahvi 7 muutmine

Audiitortegevuse seaduse § 7 lõike 1 järgi osutab vandeaudiitor kutseteenust audiitorettevõtja

kaudu. Sama paragrahvi lõigete 2 ja 3 järgi võib audiitorettevõtja olla nii äriühing kui ka füüsilisest

isikust ettevõtjana tegutsev vandeaudiitor. Seega võib tulundusühistule audiitorteenust osutada nii

äriühing kui ka FIE ning äriregistrile audiitori isikukoodi esitamise nõue ei ole asjakohane.

Kuivõrd § 7 lõike 1 punktist 3 jäetakse välja nõue lisada avaldusele audiitori nimi ja isikukood,

lisatakse samasse lõikesse punkt 32, mis sätestab kohustuse lisada avaldusele tulundusühistule

audiitorteenust osutava audiitorettevõtja nimi ja registrikood.

Paragrahvi 15 muutmine

Paragrahvi 15 lõike 1 punkti 1 täiendatakse liikme elektronposti aadressiga. See tähendab, et

tulundusühistu juhatus, kes peab liikmete nimekirja, kannab sinna ka liikme elektronposti aadressi.

Liikmel on kohustus see juhatusele esitada ning elektronposti aadress saab peamiseks kanaliks

üldkoosoleku teate saatmisel.

48

Tulundusühistuseaduse § 15 lõikest 5 jäetakse välja viide sama seaduse § 8 punktile 7. Nimetatud

punkt on alates 01.02.2023 kehtetu ja sama küsimust reguleerib ÄRS-i § 16 punkt 3.

Paragrahvi 28 muutmine

Tulundusühistu liikme teabeõiguse sätted erinevad praegu põhjendamatult teiste eraõiguslike

juriidiliste isikute liikide teabeõigust reguleerivatest sätetest. Samuti ei ole ühistu liikme

teabeõigust reguleerivad sätted piisavalt õigusselged. Sellele on oma lahendis tähelepanu juhtinud

ka Riigikohus, märkides, et TÜS-i § 28 lõiked 2 ja 4 reguleerivad ühistu liikme teabeõigust

vastuoluliselt.

Nimelt näeb kehtiva TÜS-i § 28 lõige 1 ette, et ühistu liikmel on õigus saada juhatuselt

üldkoosolekul teavet ühistu tegevuse kohta. See säte on põhimõtteliselt sarnane aktsiaseltsi

praeguse üldreegliga ja seda põhimõtet ka ei muudeta. Lõikesse 1 lisatakse liikmele õigus tutvuda

ka ühistu dokumentidega.

Ühistu liikme õigust tutvuda dokumentidega reguleerib TÜS-i § 28 lõige 2 ja selle kohaselt on

liikmel praegu õigus tutvuda ühistu dokumentidega üldkoosoleku otsusel, kui see ei kahjusta ühistu

majanduslikke huve. Lõige 3 sätestab lisaks, et põhikirjaga võib ette näha liikmete suuremad

õigused teabele. Teabeõiguse kohtuliku teostamise näeb ette TÜS-i § 28 lõige 4 ja selle järgi võib

liige juhatuse keeldumise korral teabe andmisest või dokumentide tutvumiseks esitamisest nõuda,

et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks üldkoosolek, või esitada üldkoosoleku toimumisest

kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avaldus juhatuse kohustamiseks teavet andma või

dokumente esitama. Seega näeb kehtiv seadus ette, et teavet võib liige saada juhatuselt

üldkoosolekul, kuid dokumentidega tutvumise õiguse üle peab esmalt otsustama üldkoosolek.

Tegemist on põhjendamatu erinevusega osaühingu osaniku teabeõiguse sätetest. Mõistlik on näha

ka tulundusühistus dokumentidega tutvumise õigus ette selliselt, et selle lubatavuse üle otsustab

juhatus. Seetõttu näeb TÜS-i § 28 lõike 1 muudatus ette, et ühistu liikmel on õigus saada juhatuselt

üldkoosolekul teavet ühistu tegevuse kohta ja tutvuda ühistu dokumentidega.

TÜS-i § 28 lõikega 2 nähakse juhatusele ette samasugune õigus keelduda dokumentide esitamisest

ja teabe andmisest, nagu see on reguleeritud ka osaühingu puhul (ÄS § 166 lg 2). Nimelt võib

juhatus keelduda liikmele teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see

võib tekitada olulist kahju ühistu huvidele.

Ühtlasi tunnistatakse TÜS-i § 28 lõige 3 kehtetuks, kuna teabeõigus on ühistu liikmete omavahelisi

suhteid puudutav küsimus, mida võibki liikmete kasuks põhikirjaga teisiti reguleerida.

Kuna ühistu liikmele teabe andmise või dokumentide näitamise lubatavuse üle otsustab muudatuste

kohaselt TÜS-i § 28 lõigete 1 ja 2 kohaselt juhatus, siis on muudetud ka § 28 lõiget 4 selliselt, et

kohtusse pöördumise tähtaeg ei ole enam seotud üldkoosoleku toimumisega, vaid juhatuse

keeldumisega või asjaoluga, et juhatus ei ole liikme taotlusele vastanud. Kui liige pöördub juhatuse

poole ja juhatus teatab, et liikmele antakse teavet üldkoosolekul, kuid üldkoosolekul teavet ei anta,

on see võrdsustatud keeldumisega ning lõikes 4 sätestatud kohtu poole pöördumise kolme kuu

pikkune tähtaeg hakkab kulgema üldkoosoleku toimumisest.

Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 9.4.1.

Paragrahvi 39 muutmine

Paragrahvi 39 on kavandatud üks muudatus. Kui kehtiva § 39 lõike 1 punkt 8 sätestab, et

üldkoosoleku pädevuses on juhatuse või nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu

tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses

49

ühistu esindaja määramine, siis muudatuse järel on nimetatud punkt täpsustatud kujul järgmises

sõnastuses: „üldkoosoleku pädevuses on juhatuse või nõukogu liikmega tehingu tegemise

otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles

tehingus või vaidluses, samuti nõukogu või juhatuse liikme ühistu vastu algatatud õigusvaidluses

ühistu esindaja määramine“. Muudatuse eesmärk on sätte sõnastuse täpsustamine.

Vt ka analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.3.

Paragrahvi 40 muutmine

Paragrahvi 40 on kavandatud muudatused kahes lõikes. Esiteks, § 40 lõiget 3 täiendatakse ja

nähakse ette, et lisaks konkreetsete aluste esinemisele (TÜS § 40 lg 3 punkt 1 jj) tuleb juhatusel

erakorraline üldkoosolek kutsuda kokku igal juhul, kui see on ühingu huvides vajalik. Ühingu huvi

peab olema keskseks aluseks (lisaks seaduses ja põhikirjas sätestatud muudele alustele), mil ühingu

juhatus peaks liikmete koosoleku kokku kutsuma.

Paragrahvi 40 lõike 4 muudatuse eesmärk on täpsustada ja muuta õigusselgemaks üldkoosoleku

kokkukutsumise õiguse kolmandale õigustatud isikule üleminekut olukorras, kus ühingu juhatus ei

kutsu üldkoosolekut seaduses ettenähtud kujul ja viisil kokku.

Lõiget 4 täpsustatakse õigusselguse huvides, lisades, et üldkoosolek kutsutakse kokku nõutava

päevakorraga, st juhatus peab kolmanda isiku nõude korral koosoleku kutsuma kokku just sellise

päevakorraga, nagu seda kolmandad õigustatud isikud nõuavad. Eesmärk on vältida selle reegli

võimalikke kuritarvitusi, tagades, et korraldataval koosolekul tuleksid ka arutamisele need

küsimused, mida kolmandad õigustatud isikud soovivad arutada. Kehtiva sõnastuse kohaselt ei ole

tagatud, et koosoleku kokkukutsumise nõude esitanud organi või isiku soovitud küsimus saaks

kajastatud koosoleku kokkukutsumise teates.

Lisaks on muudatuse eesmärk tõkestada juhatuse võimalikke kuritarvitusi üldkoosoleku toimumise

aja määramisel. Selleks täpsustatakse TÜS-i § 40 lõiget 4 ajavahemikuga, mille jooksul peab

kõnealune nõutud päevakorraga üldkoosolek olema kokku kutsutud ning ka toimuma. Muudatuse

kohaselt peab koosolek olema kutsutud kokku kahe nädala jooksul ja toimuma ühe kuu jooksul

arvates alates hetkest, mil juhatus asjakohase nõude sai.

Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkti 7.2.1.2.

Paragrahvi 401 muutmine

Paragrahvi401 täiendatakse lõikega 21 mille kohaselt juhul, kui üldkoosolek kutsutakse kokku

nõukogu, audiitori või liikmete nõudel, võivad nad selle nõude esitamisega samal ajal nõuda

küsimuste võtmist koosoleku päevakorda. Muudatuse eesmärk on eelkõige jätta sättest välja

põhjendamatu erisus. Nii tulundusühistu kui ka mittetulundusühingu kohta sätestatut täiendatakse

ÄS-i § 293 lõikes 21 sätestatule sarnase põhimõttega: koosoleku kokkukutsumise nõude esitanud

isikutel on õigus nõuda samal ajal ka küsimuste võtmist koosoleku päevakorda.

Paragrahvi 41 muutmine

Paragrahvis 41 täpsustatakse lõiget 1. Kehtiva sõnastuse kohaselt saadab juhatus üldkoosoleku

toimumise teate kõigile liikmetele. Teade saadetakse liikmete nimekirja kantud aadressil. Kui

ühistu teab või peab teadma, et liikme aadress erineb liikmete nimekirja kantust, tuleb teade saata

ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see jõuaks saaja aadressile tavalise

edastamise korral vähemalt üks nädal enne üldkoosoleku toimumist. Muudatuse kohaselt

asendatakse lõikes 1 juhatus kokkukutsujaga, kuna kõrgeima juhtimistasandi liikmete koosoleku

50

kokkukutsumise õigus võib seaduse kohaselt minna juhatuselt üle isikule või organile, kes on

esitanud nõude koosoleku kokkukutsumiseks (ÄS § 171 lg 3; § 292 lg 2; TÜS § 40 lg 4; MTÜS §

30 lg 4). Seega ei ole õige siduda teate edastamise kohustust üksnes juhatusega. Lisaks nähakse

ette, et üldkoosoleku kokkukutsuja saadab teate koosoleku kokkukutsumise kohta liikmete

nimekirja kantud elektronposti aadressil, kui põhikirjas ei ole teate saatmiseks nähtud ette liikmete

nimekirja kantud teistsugust aadressi. Kehtetuks tunnistatakse lõige 11, kuna peamiseks kanaliks

üldkoosoleku teate saatmiseks saab elektronposti aadress ja enam ei ole liikmel tarvis eraldi

sellekohast avaldust teha.

Lõikes 12 asendatakse teate üleriigilises ajalehes avaldamise kohustus teate avaldamise

kohustusega väljaandes Ametlikud Teadaanded. See muudatus arvestab huvigruppide tagasisidet

selle kohta, et teadete avaldamine üleriigilise levikuga päevalehes ei täida enam oma eesmärki ja

on kujunenud ühingutele ebamõistlikult kulukaks. Olukorras, kus tegelikult puudub üleriigilise

levikuga päevaleht, mida kõik loeksid, on oluline, et tulundusühistud saaksid oma üldkoosoleku

toimumise teated liikmetele mõistlikult ja tänapäevaselt kätte toimetada. Teate avaldamine

väljaandes Ametlikud Teadaanded tagab teate usaldusväärsuse, teate avaldamise kuluks on

riigilõiv (praegu 7 eurot, RLS § 85). Lisaks on liikmetel võimalus tellida väljaande Ametlikud

Teadaanded veebilehelt teavitus tulundusühistu poolt avaldatud teadete kohta oma e-posti

aadressile. Nii suureneb ka tõenäosus, et avaldatud teade jõuab adressaatideni.

Paragrahvi 46 muutmine

Paragrahvi 46 kehtiv lõige 1 sätestab, et üldkoosolek võib vastu võtta otsuseid, kui kohal või

esindatud on üle poole ühistu liikmetest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse

nõuet.

Paragrahvi 46 lõike 1 muudatusega laiendatakse tulundusühistu otsustusvabadust. Kehtiva TÜS §

46 lg 1 kohaselt on tulundusühistu liikmete koosolek otsustusvõimeline juhul, kui sellel on

esindatud üle poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema

esindatuse nõuet. Uue sõnastuse kohaselt säilib küll seaduses koosolekul esindatuse nõue, milleks

on üldjuhul üle poole osadega esindatud häältest, kuid edaspidi võib põhikirjas ette näha teisiti, mis

tähendab, et senise võimaluse asemel näha ette seaduses sätestatust suurem esindatuse nõue, võib

see olla põhikirjas ette nähtuud ka väiksem. Osanikud on vabad otsustama, kui suure või väikese

esindatuse korral on osanike koosolek otsustusvõimeline.

Paragrahvi 51 muutmine

Paragrahvi 51 lõikes 2 sätestatakse üheselt, et üldkoosolekul osalevate liikmete nimekirja

allkirjastavad üksnes seal füüsiliselt viibivad liikmed. Samuti võib üldkoosoleku protokollile lisada

nimekirja jt dokumentide ärakirjad, mitte tingimata originaalid. Muudatusega ühtlustatakse

tulundusühistutele ja mittetulundusühingutele kehtestatud nõuded (MTÜS § 21).

Paragrahvi 51 lõikes 3 asendatakse volikirjad esindusõigust tõendavate dokumentidega. TulÜ ja

MTÜ liikmete esinduse regulatsioonide sõnastusi tuleb ühtlustada. Kuna volikiri on volituse kohta

antud kirjalik dokument, mida saab n-ö originaalis tagastada (TsÜS § 125 lg 5), siis volikirja

mõistest tuleks loobuda. Korrektsem on kasutada terminit „esindusõigust tõendav dokument“.

Paragrahvi 52 muutmine

Paragrahvi 52 lõiget 1 täpsustatakse. Lõike 1 kehtiv sõnastus näeb ette, et otsuse kehtetuks

tunnistamise nõude aegumistähtaeg on kolm kuud alates otsuse vastuvõtmisest. Muudatuse

kohaselt võib otsuse kehtetuks tunnistamise nõude esitada kolme kuu jooksul alates osanike otsuse

51

vastuvõtmisest, kui seadusest ei tulene lühemat tähtaega. Muudatuse eesmärk on kehtestada

juriidilise isiku organi otsuste kehtetuks tunnistamise tähtaeg õigust lõpetava tähtajana. Teisisõnu

ei kohaldu kõnealusele tähtajale enam aegumistähtaja peatamist ega katkemist.

Vt lisaks analüüs-kontseptsiooni punkt 7.2.2.5.

Paragrahvi 521 muutmine

Paragrahvi 521 on kavandatud kolm muudatust. Paragrahvi 521 lõike 1 punkti 3 kehtiva sõnastuse

kohaselt on ühistu üldkoosoleku otsus tühine juhul, kui „oluliselt oli rikutud otsuse teinud

üldkoosoleku kokkukutsumise korda“. Muudatuse kohaselt on sõnastus järgmine: „üldkoosoleku

kokkukutsumisel või otsuse eelnõu saatmisel koosolekut kokku kutsumata on oluliselt rikutud

selleks ettenähtud korda“. Teisisõnu nähakse õigusselguse eesmärgil ette, et säte kohaldub ka juhul,

kui otsus tehakse koosolekut kokku kutsumata. TsÜS-i organi otsuse tühisuse reegel peab hõlmama

otsuste menetluslikke puudusi nii koosoleku kokkukutsumise korra kui ka otsuste tegemise korra

rikkumise puhul.

Teise muudatusena täiendatakse § 521 lõiget 1 punktiga 4, mille kohaselt on ühistu üldkoosoleku

otsus tühine ka juhul (olukorras), kui liikmete üldkoosoleku protokoll ei ole seaduses ettenähtud

juhul notariaalselt tõestatud. Võttes arvesse koosoleku protokolli notariaalse tõestamise nõude

seost eelkõige vähemuse efektiivse kaitse abinõudega, siis näeb kavandatav muudatus nii OÜ kui

ka TulÜ puhul ette kõrgeima otsustustasandi liikmete koosoleku tühisuse alusena olukorra, kus

nende koosoleku protokoll ei ole seaduses sätestatud juhtudel notariaalselt tõestatud.

Paragrahvi 521 kolmas muudatus on lõike 4 täiendamine järgmise põhimõttega: kui enne kahe aasta

pikkuse tähtaja möödumist on esitatud kohtule otsuse tühisuse tuvastamise hagi või

kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb tähtaeg kuni vastavas kohtumenetluses tehtava

kohtulahendi jõustumiseni. Muudatuse eesmärk on täpsustada otsuse tühisusele tuginemist piiravat

kahe aasta pikkust tähtaega (kui otsuse alusel on tehtud kanne registrisse). Tühisusele tuginemiseks

nõutakse, et kohus oleks tühisuse otsusega tuvastanud (st otsus on jõustunud). Seega tuleks asuda

seisukohale, et nimetatud kahe aasta pikkuse perioodi jooksul arvates avalikku registrisse kande

tegemisest peab olema esitatud juriidilise isiku vastu tühisuse tuvastamise hagi või esitatud

käimasolevas menetluses vastuväide. Muudatuse kohaselt pikeneb tähtaeg kuni otsuse tühisuse

kohtulahendi jõustumiseni, kui kahe aasta pikkuse tähtaja jooksul on esitatud kohtule tühisuse

tuvastamise hagi või vastuväide, millega tuginetakse otsuse tühisusele.

Vt lisaks analüüs kontseptsiooni punkti 7.2.2.5.

Paragrahvi 57 muutmine

Kehtiva korra järgi võib juhul, kui tulundusühistu majanduslik olukord halveneb oluliselt ja

juhatuse liikmele määratud või temaga kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede

jätkuv võimaldamine oleks tulundusühistu suhtes äärmiselt ebaõiglane, tulundusühistu nõuda

tasude ja muude hüvede vähendamist. Kehtiva õiguse kohaselt on tulundusühistul nõudeõigus,

mille kasutamiseks tuleb tulundusühistul pöörduda juhatuse liikme vastu kohtusse. Säte on

kohmakas ja ebaefektiivne, mistõttu on mõistlik sätestada see kujundusõigusena, mille teostamine

sarnaselt muude kujundusõigustega toimub kohtuväliselt avalduse tegemise teel. Juhatuse liikme

tasu vähendamiseks peab tulundusühistu edaspidi esitama sellekohase avalduse juhatuse liikmele.

Vt täiendavaid selgitusi äriseadustiku § 1801 juures.

Paragrahvi 60 muutmine

52

Paragrahvi 60 lõike 2 muudatuse eesmärk on samuti tulundusühistu regulatsiooni ühtlustamine

osaühingu sätetega ning võimaldada juhatuse liikmete tähtajatut määramist. Loomulikult on

võimalik seda küsimust põhikirjaga ka teisiti reguleerida. Eriti väikeste ühistute puhul puudub

vajadus nõuda tähtajaliselt juhatuse ümbervalimist, vaid usaldada tuleks ühistu sisedemokraatiat.

Paragrahvi 61 muutmine

Paragrahvi 61 lõike 5 viide äriregistri seaduse §-le 51 asendatakse viitega sama seaduse §-le 53,

mis reguleerib avalduseta kande tegemist. Sellega parandatakse äriregistri seaduse vastuvõtmisel

tekkinud normitehniline viga.

Lõikesse 5 lisatakse juhatuse liikme kande ebaõigeks muutumise ühe põhjusena ka juhatuse liikme

ametiaja lõppemine, mis on ekslikult loetelust välja jäänud.

Paragrahvi 66 muutmine

Audiitortegevuse seaduse § 7 lõike 1 järgi osutab vandeaudiitor kutseteenust audiitorettevõtja

kaudu. Sama paragrahvi lõigete 2 ja 3 järgi võib audiitorettevõtja olla nii äriühing kui füüsilisest

isikust ettevõtjana tegutsev vandeaudiitor. Seega võib tulundusühistule audiitorteenust osutada nii

äriühing kui ka FIE ning audiitorite nimekirja, audiitori isikukoodi ja elukoha äriregistrile esitamise

nõue ei ole asjakohane.

Kuigi vastavalt audiitortegevuse seaduse § 2 lõikele 1 käsitletakse teistes seadustes kasutatud

arvestusalaga seotud mõistet „audiitor“ audiitortegevuse seaduse tähenduses audiitorettevõtjana,

asendatakse õigusselguse eesmärgil TÜS § 66 lõikes 3 mõiste „audiitor“ mõistega

„audiitorettevõtja“. See muudatus aitab üheselt mõista, et äriregistrile esitatakse audiitorettevõtja,

mitte füüsilisest isikust vandeaudiitori andmed. Niisiis TÜS § 66 lõiget 3 selliselt, et edaspidi ei

esitata registripidajale mitte füüsilisest isikust vandeaudiitorite andmeid vaid juriidilisest isikust

audiitorettevõtja või füüsilisest isikust ettevõtjana tegutseva vandeaudiitori andmeid. Seega ei kogu

äriregister enam vandeaudiitorite andmeid ja puudub vajadus vandeaudiitorite nimekirjade

esitamiseks. Äriregistrile esitatakse audiitorettevõtja nimi ja registrikood koos audiitorettevõtja

nõusolekuga auditeerida seda ühingut.

Äriregistri seaduse § 45 lõike 2 kohaselt on juriidiline isik kohustatud registripidajale esitamisele

kuuluvate andmete ja dokumentide muutumisest viivitamata registripidajale teatama, samuti

esitama muudetud dokumendid. Seetõttu puudub vajadus reguleerida TÜS § 66 lõikes 3 äriregistri

teavitamist andmete muutumisest ja lõike 3 praeguse sõnastuse teine lause on sättest välja jäetud.

Paragrahvi 89 muutmine

01.02.2023 jõustunud äriregistri seaduse muudatused asendasid suuresti ühinguõigust käsitlevates

seadustes mõiste „lõppbilanss ja vara jaotusplaan“ mõistega „likvideerimise lõpparuanne“. Nii ka

tulundusühistuseaduses, mille § 88 sätestab likvideerijatele likvideerimise lõpparuande koostamise

kohustuse (varasem lõppbilansi ja vara jaotusplaani koostamine). Paraku on §-s 89 jäänud see

muudatus tegemata. See viga nüüd parandatakse.

Paragrahvi 93 muutmine

01.02.2023 jõustunud äriregistri seaduse muudatused asendasid suuresti ühinguõigust käsitlevates

seadustes mõiste „lõppbilanss ja vara jaotusplaan“ mõistega „likvideerimise lõpparuanne“. Nii ka

tulundusühistuseaduses, mille § 88 sätestab likvideerijatele likvideerimise lõpparuande koostamise

kohustuse (varasem lõppbilansi ja vara jaotusplaani koostamine). Paraku on §-s 93 jäänud see

muudatus tegemata. See viga nüüd parandatakse.

53

Paragrahvi 94 muutmine

Vt selgitusi ÄS-i § 122 muutmise kohta.

Lisaks lihtsustatakse dokumentide hoidja vahetamise korda. Kui seni on tulundusühistu

dokumentide hoidja muutmine toimunud kohtumäärusega, siis edaspidi piisab dokumentide

üleandja avaldusest ja uueks dokumentide hoidjaks määratava isiku allkirjast, millega ta kinnitab

oma nõusolekut olla dokumentide hoidja.

§ 14. Väärtpaberite registri pidamise seaduse muudatused

Väärtpaberite registri pidamise seaduse § 18 täiendatakse lõikega 41. Täienduse eesmärk on (koos

ÄS § 356 täiendamisega) lihtsustada väärtpaberite registris ajutistel kontodel olevate aktsiate

kustutamist, kui hoolimata üleskutsest kanda sellised aktsiad aktsionäride isiklikele

väärtpaberikontodele ei ole seda ettenähtud tähtaja jooksul tehtud. Aastaid ajutistel kontodel olevad

aktsiad võivad aktsiaseltsile kaasa tuua olulised kulud, samuti on see koormav väärtpaberite registri

pidajale. Üle 20 aasta tagasi loodud ajutised kontod olidki mõeldud ajutise lahendusena üleminekul

isiklike väärtpaberikontode kasutamisele. Paraku ei ole siiani kõik aktsionärid aktsiaid enda

isiklikele väärtpaberikontodele üle kanda lasknud ning nende ajutistel kontodel olevate aktsiate

omanikud on praeguseks teadmata. Kehtiva õiguse kohaselt on küll väärtpaberite registri pidamise

seaduse § 18 lõikes 4 ette nähtud üleskutsemenetlus ja selle järel väärtpaberite registrist aktsiate

kustutamine, kuid reguleerimata on see, kuidas tulemuseta üleskutsemenetluse järel peaks aktsiaid

kustutama ja aktsiakapitali vähendama. Väärtpaberite registris ning äriregistris olevad andmed

aktsiakapitali kohta peavad olema omavahel kooskõlas. Äriregistris aktsiakapitali vähendamiseks

on vajalik üldkoosoleku otsus, kuid kehtiva õiguse kohaselt vajab see ka tühistatavate aktsiate

omajate nõusolekut. Eelnõuga sellest nõusolekunõudest loobutakse, kui tegemist on ajutistel

väärtpaberikontodel olevate aktsiatega, mida ei ole üleskutse tulemusena väärtpaberite omaja

isiklikule väärtpaberikontole kantud. Seega saab aktsiaseltsi üldkoosolek otsustada aktsiate

tühistamise ja aktsiakapitali vähendamise. Seejärel esitatakse äriregistri pidajale asjakohane

kandeavaldus. Väärtpaberite registri pidaja kustutab ajutistel kontodel olevad aktsiad pärast seda,

kui aktsiakapitali muutmine on äriregistrisse kantud. Sama kehtib ka osaühingu kohta, mille tarvis

täiendatakse analoogselt ÄS-i §-ga 356 ka ÄS-i § 197 lõikega 12.

30.04.2025 seisuga on väärtpaberite registris 512 ajutist väärtpaberikontot, kus hoitakse 87

emitendi väärtpabereid (86 aktsiaseltsi ja 1 osaühing). ISIN-e (International Securities

Identification Number, mis on väärtpaberi unikaalne tunnuskood, mis vastab rahvusvahelisele ISO

6166 standardile) on kokku 92 (mõnel emitendil on kaks erinevat väärtpaberit). Ajutistel kontodel

hoitavate väärtpaberite koguväärtus on 14,9 miljonit eurot. Kokku on väärtpaberite registris 2118

aktsiaemitenti ja 3406 osaühingut.

Justiits- ja Digiministeeriumi poole on EVKS § 18 lõike 4 rakendusprobleemidega seoses

pöördunud kahel korral õiguskantsler (29.04.2024 nr 6-1/240537/2402500; 15.08.2024 nr 6-

1/240537/2404626), samuti Kaubandus-Tööstuskoda (02.10.2024 nr 4/158).

Lisaks on Justiits- ja Digiministeerium tellimas analüüsi, kuidas lahendada äriregistris peetavas

osanike nimekirjas nähtuvate, kuid palju aastaid tagasi surnud osanike küsimus.

§ 15. Äriregistri seaduse muudatused

Paragrahvi 10 muutmine

54

Lõigete 1 ja 2 muutmisel tõstetakse seni ÄRS § 10 lõikes 2 sisaldunud lause sama paragrahvi

lõikesse 1. § 10 lg 2 reguleerib edaspidi Eesti isikukoodi puudumisel avalikustatavaid andmeid,

mistõttu kohustus esitada registripidajale andmed välismaise isikukoodi või seda asendava muu

tunnuse andnud riigi kohta esitatakse lõikes 1. Lõike 2 muudatusega sätestatakse, et kui isikul ei

ole Eesti isikukoodi, avalikustatakse äriregistris tema sünniaeg. Muudatus lähtub

andmekaitsekaalutlustest. Andmekaitse Inspektsiooni hinnangul ei saa kohelda Eesti isikukoodi ja

välismaist isikukoodi andmekaitse vaatest võrdselt. Nimelt võib välismaiste isikukoodide staatus

olla välisriigis Eesti isikukoodist erinev ning kuna Eesti äriregister on väga kaasaegne ja internetis

kergesti avalikkusele ligipääsetav, tuleks välisriikide isikute huvisid arvestades nende riigi

isikukoodi avalikustamist piirata. Viidatud on kuritarvituste võimalikkusele, internetipettustele just

nimelt seetõttu, et välisriigi isikukood ei ole välisriigis avalik ning selle teadmise korral võib

tekitada isikukoodi tegelikule omajale suuri õiguslikke probleeme (tema isikukoodi abil laenu

võtmine jne). Seetõttu piirdutakse välisriigi isikute puhul, kellel pole Eesti isikukoodi, üksnes

sünniaja äriregistris avalikustamisega.

Paragrahvi 10 lõiget 3 muudetakse ja lisatakse lõige 31 eesmärgiga eristada selgelt äriregistrile

esitatavad andmekoosseisud. Olenevalt sellest, kas registripidajale tuleb esitada isiku aadress või

isiku elu- või asukoht, on nõutavad andmekomplektid erinevad.

Praktikas on tekkinud probleem, kus registripidajale esitatakse isiku elu- või asukohana isiku

aadress hooneosa koha-aadressi (nt korteri numbri) täpsusega. Nõuete mitmeti mõistetavust

suurendab see, et erinevates õigusaktides kasutatakse ühte mõistet erinevas tähenduses. Nimelt

kasutatakse tsiviilseadustiku üldosa seaduses elukoha mõistet aadressi tähenduses, kuid

äriregistrile piisab elu- või asukohana kohaliku omavalitsuse üksuse andmete esitamisest. Lisaks

on füüsilise isiku aadressi puhul tegemist isikuandmetega, mida andmekaitse kaalutlustel

äriregistris ei avalikustata. Selline segadus mõistetes on registripidajale ja andmete esitajatele

lisanud tarbetut lisakoormust, sest registripidaja tagastab liiga täpsete andmetega dokumendid

puuduste kõrvaldamiseks. Näiteks mittetulundusühingute seaduse § 6 lg 2 punktide 2 ja 4 kohaselt

peab mittetulundusühingu asutamislepingusse märkima asutajate ja juhatuse liikmete elu- või

asukohad. Kui asutamislepingusse on märgitud inimeste täpsed aadressid, seab see ohtu inimeste

privaatsuse, sest äriregistri seaduse § 26 lg 1 punkti 8 alusel hoitakse asutamislepingut ühingu

avalikus toimikus ja see on igaühele vabalt kättesaadav (ÄRS § 30).

Õigusselguse eesmärgil ja mõistesegadusest tekkinud halduskoormuse vähendamiseks lisatakse

elu- ja asukoha mõiste eraldi äriregistri seadusesse. Muudatus ei mõjuta kehtivaid nõudeid aadressi

ja elu- või asukoha andmete esitamisel. Olukordades, kus siiani on pidanud esitama täpse aadressi,

peab seda tegema ka edaspidi.

Kui füüsilise isiku aadress on kantud rahvastikuregistrisse, ei pea inimene oma elukoha või aadressi

andmeid esitama. Sel juhul neid andmeid äriregistrisse ei lisata ja registripidaja kasutab vajadusel

rahvastikuregistri andmeid.

.

Paragrahvi 25 muutmine

Äriregistri seaduse § 25 lõike 1 kohaselt avalikustatakse registrikaardi andmete kõrval ka muud

andmed ja dokumendid, mille juriidiline isik on registripidajale esitanud. Need moodustavad

avaliku toimiku, milles sisalduvad muu hulgas asutamisleping või -otsus ning majandusaasta

aruanded (§ 26 lg 1 p 8 ja p 14). Avaliku toimiku andmetega saab tutvuda igaüks (§ 30).

Registritoimikus säilitatakse seevastu andmeid ja dokumente, mida ei kanta registrikaardile ega

55

avalikustata avalikus toimikus (§ 27 lg 1). Registritoimikuga saavad tutvuda ainult juriidiline isik

ise, pädev riigiasutus ning isik, kellel notar on tuvastanud õigustatud huvi (§ 31 lg 3).

Paragrahvi 25 muudatuse kohaselt säilitatakse erasihtasutuse poolt esitatud dokumente, sh

majandusaasta aruannet, asutamisotsust, põhikirja jne, registritoimikus (mitte avalikus toimikus).

Seevastu § 26 lõikes 1 nimetatud andmed, sh ka asutajate andmed, säilitatakse endiselt avalikus

toimikus ja on sealtkaudu ka üldsusele kättesaadavad.

Paragrahvi 30 muutmine

Muudatusega sätestatakse seaduse tasandil äriregistris andmete, sh isikuandmete avalikustamise

eesmärk.Samas tuleb arvestada, et andmekaitsereeglid kehtivad äriregistri pidamisele olenemata

sõnaselgest sättest äriregistri seaduses ning registrikaardi ja avaliku toimiku avalikkuse põhimõte

ei välista kohustust täita avaliku teabe seaduse nõudeid.

Paragrahv 31 täiendamine lõigetega 4 – 6

Paragrahvi täiendatakse lõikega 4. Kehtiva õiguse kohaselt otsustab notar, kas isikul on piisav

õigustatud huvi tutvuda registri dokumentidega. Praktikas on see sageli keeruline hinnanguline

küsimus, eriti erasihtasutuste puhul, kus dokumentide avalikustamine võib mõjutada nii asutaja kui

soodustatud isikute eraelu puutumatust. Kuna notaril ei pruugi olla piisavalt teavet sihtasutuse

sisulise tegevuse ja eesmärgi kohta, on õigustatud huvi olemasolu hindamine pelgalt taotluse ja

dokumentide põhjal ebaadekvaatne ning võib viia kas põhjendamatult laia või liiga kitsendava

tõlgenduseni. Et tagada õiglane ja läbimõeldud otsus, on otstarbekas, et sihtasutuse juhatus

kuulatakse võimaluse korral ära enne dokumentidega tutvumise õiguse andmist. Juhatus saab

selgitada, kas taotletav teave sisaldab tundlikke andmeid või on seotud üksnes vara haldamisega,

samuti kas taotleja huvi on tegelikult õigustatud.

Paragrahvi 31 täiendamine lõigetega 5 ja 6. Andmekaitse kaalutlustel piiratakse eelnõuga ligipääsu

välismaistele isikukoodidele ja isikukoodi asendavatele muudele tunnustele. Seepärast on vajalik

kehtestada regulatsioon selle kohta, kellel ja millistel tingimustel on õigus saada ligipääs

välismaistele isikukoodidele või neid asendavatele muudele tunnustele. Eelnõuga antakse neile

andmetele ligipääs asutustele, kellele on ligipääs vajalik oma seaduslike ülesannete täitmiseks.

Samuti on võimalik üldine ligipääs saada eraõiguslikel isikutel, kui neil on õigustatud huvi neid

andmeid saada (nt pangad, kindlustusettevõtted). Täpsema korra õigustatud huvi hindamise,

lepingu sõlmimise ja ligipääsu andmise kohta kehtestab valdkonna eest vastutav minister

määrusega. Lõikega 6 sätestatakse erisus, mille kohaselt on igaühel võimalik e-äriregistrist

kontrollida, kas talle teada olev välismaine isikukood või isikukoodi asendav muu tunnus on

esitatud äriregistrile kui seda ühingut esindama õigustatud isiku kood või tunnus. Oluline on

siinkohal märkida, et võimalik on ka olukord, kus vastaval isikul on küll õigus ühingut esindada,

kuid ta on jätnud oma välismaise isikukoodi või tunnuse äriregistrile esitamata, mistõttu e-

äriregistri otsing ei saa anda kinnitust, et need andmed on seotud vastava ühingu esindusõigusega.

Paragrahvi 40 muutmine

Paragrahvi 40 täiendatakse lõigetega 51 ja 52 tulenevalt sellest, et osanike nimekirja andmete

notariaalsel tehingul põhinevad muudatused avalikustatakse edaspidi osaühingu registrikaardil

automaatselt. Tingimusliku tehingu korral muudetakse osanike nimekirja andmeid siis, kui notar

on veendunud, et käsutustehingus väljendatud tingimus on saabunud. See on vajalik, kuna notari

teate alusel saabunud osanike nimekirja andmed kantakse viivitamata ja automaatselt osaühingu

56

registrikaardile ning registripidaja ei kontrolli notari teadet ega tehingu võimalikku

tingimuslikkust.

Paragrahvi 41 muutmine

Paragrahvi 41 lõikest 2 jäetakse välja sõna „juriidiliselt“, sest lisadokumente peab registripidaja

saama nõuda ka seadusesse lisatava § 371 alusel füüsilistelt isikutelt.

Paragrahvi 42 muutmine

Audiitortegevuse seaduse § 7 lõike 1 järgi osutab vandeaudiitor kutseteenust audiitorettevõtja

kaudu. Sama paragrahvi lõigete 2 ja 3 järgi võib audiitorettevõtjaks olla nii äriühing kui ka

füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsev vandeaudiitor. Seega on audiitorettevõtja juriidiline isik,

kellel ei ole isikuandmeid, vaid on registriandmed.

Lõike 3 punktist 4 jäetakse välja pankade pakutava n-ö stardikonto teenuse kasutamise võimalus

(vt selgitus eelnõu § 7 kohta).

Paragrahvi 43 muutmine

Muudatusega lisatakse registripidajale võimalus kasutada registrikannete kinnitamiseks e-templit,

mis loob eeldused vajaduse korral äriregistri protsesside automatiseerimiseks.

Paragrahvi 46 muutmine

Muudatusega jäetakse välja nõue, mille kohaselt tuleb määruskaebuse läbi vaatamine suunata

menetlemiseks määruse teinud kohtunikuabile, sest praktikas ei ole alati võimalik (nt puhkuse või

töölt lahkumise tõttu) määruskaebuse läbivaatamine sama kohtunikuabi poolt, kes tegi esialgse

määruse.

Paragrahvi 47 muutmine

Muudetakse ÄRS-i § 47 lõike 3 punkti 3 sõnastust. Kui praegu on seaduses ette nähtud, et

registripidaja teeb Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteemi kaudu viivitamata

kättesaadavaks teabe piiriülese ühinemise jõustumise kohta, siis praktikas vahetab registripidaja

nimetatud süsteemi kaudu tõendeid piiriüleste ühinemiste, jagunemiste ja ümberkujundamiste

kohta.

Paragrahvi 53 muutmine

Muudatusega laiendatakse ÄRS-i § 53 lõigete 2 ja 3 kehtivust lisaks juriidilistele isikutele ka

füüsilistele isikutele. Enne 01.02.2023 kehtinud samasisuline säte äriseadustiku §-s 61 võimaldas

teha avalduseta kande ka füüsilisest isikust ettevõtjate ja välismaa äriühingute filiaalide puhul,

kasutades „juriidilise isiku“ asemel mõistet „ettevõtja“. Vastavasisulise sätte viimisel äriregistri

seadusse ei olnud eesmärk piirata registripidaja poolt järelevalvatavate isikute ringi üksnes

juriidiliste isikutega. Seepärast asendatakse äriregistri seaduse §-s 53 mõiste „juriidiline isik“

laiema mõistega „isik“, mille all mõistetakse nii juriidilisi kui ka füüsilisi isikuid.

Paragrahvi 53 lisatakse lõige 4, mille kohaselt saab kohtunikuabi parandada õiguslikku tähendust

mitteomavad kirjavead ja muud ilmsed eksimused ametiülesande korras, sealjuures peab

menetlustarkvarasse jääma sellest ka jälg. Mõnikord on kohtunikuabid inimliku eksituse tõttu

valinud äriregistri tarkvara kasutamisel vale kandeliigi vms, mille tulemuseks on ekslikud

muudatused äriregistris (nt valitakse valed ühingud jaotuvateks ühinguteks jne), mis on ka

ekslikena jõustunud. Sarnaselt kinnistusraamatuseaduse analoogsele põhimõttele (vt KRS § 631) ei

57

kohaldata TsMS § 597 lõiget 4 ehk viga parandavat määrust kätte ei toimetata, sest parandada saab

üksnes ilmselgelt tehnilisi vigu, millel ei tohikski õiguslikke tagajärgi olla (parandatakse nt

kandeid, kus on märgitud valed ühingud jagunevateks vms).

Paragrahvi 53 lisatakse lõige 5 analoogselt kinnistusraamatu regulatsiooniga, mis lahendab

praktikas kerkinud probleemi seoses osanike nimekirja kantud abikaasa(de) kui osa omajate

ebaõigete andmetega. Sellele on juhtinud tähelepanu ka õiguskantsler 2. juuli 2026 kirjaga nr

2-6/26-5098-1 ning teinud samalaadse ettepaneku. Nii nähakse seaduses ette, et kui osaühingu osa

kuulub abikaasade või registreeritud elukaaslaste ühisvara hulka, kuid äriregistri registrikaardile

on selle omajana kantud ainult üks abikaasa või registreeritud elukaaslane, tuleb kande

parandamiseks esitada omandiõiguse tunnistus, mis tõendab osa kuulumist abikaasade või

registreeritud elukaaslaste ühisvara hulka. Nii on tagatud, et osanike nimekiri on maksimaalselt

vastav tegelikule õiguslikule olukorrale. Lisaks on võimalik andmeid muuta automatiseeritult

sarnaselt osa ülemineku andmetega ÄRS §-s 54 sätestatud korras.

Paragrahvi 54 muutmine

Seadust täiendatakse täpsemate põhimõtetega selle kohta, mida tähendab kande eelduste

kontrollimine ja kande tegemine „automatiseeritult“, milline mõiste on juba kehtivas õiguses

äriregistri regulatsioonis pikemalt kehtinud, aga sisuliselt seda avatud ei ole.

Tagamaks maksimaalset õiguskindlust ja automatiseerimise läbipaistvust, tuleks kehtestada

täpsemad automatiseerimise põhimõtted seadusega ning lahenduste väljatöötamisel üksikjuhtudel

neist lähtuda. Automatiseerimine on juba mainimisi kehtivas ÄRS-is olemas (§ 41 lg 2; § 54), ent

praktikas on tekkinud mitmeid olukordi, kus automatiseerimine ja selleks vajalik tehniline

võimekus on jõudnud regulatsioonist ette ning hiljem on selgunud, et otsest alust

automatiseerimiseks kehtiv õigus ette ei näe.

Vastavalt ÄRS §-le 51 on registripidajal andmete ja dokumentide esitamise ja nõuetekohasuse

tagamiseks üldine järelevalvekohustus. Selleks võib registripidaja kohustada trahvi ähvardusel nii

juriidilist isikut kui ka selle nimel andmete ja dokumentide esitamiseks kohustatud isikuid esitama

andmeid ja dokumente või teha kandeid omal algatusel. Keskmiselt viivad kohtunikuabid aastas

järelevalvemenetlusi läbi ca 27 000 (2024. a 27 867, 2023. a 27 638).

Hiljuti võeti ette majandusaasta aruande esitamise järelevalve tõhustamine – varemgi sai juriidilisi

isikuid trahvida või registrist kustutada aruande esitamata jätmise eest. Uue äriregistri seadusega

menetlust lihtsustati (sh lühemad tähtajad), sest varasem registripraktika oli majandusaasta aruande

esitajate osas suhteliselt ebaefektiivne (ei jõutud piisavalt juriidilisi isikuid kontrollida). Uue

regulatsiooni järgi ei saa kustutada neid juriidilisi isikuid, kellel on registrist (kinnistusraamat,

äriregister, EVR) nähtuvat vara või on pooleli mõni kohtumenetlus – seda nõuet varem ei olnud

ning pahatihti sattusid kustutamisele ka sellised juriidilised isikud, kes olid seotud

kohtumenetlusega või kellel oli vara. Juhul kui isikut siiski saab kustutada, avaldab äriregister kolm

kuud enne kustutamist teate kustutamise kavatsuse kohta Ametlikes Teadaannetes. Kustutamise

korral on seaduses ette nähtud ka leevendavad meetmed: kustutatud juriidilistel isikutel on lihtsa

menetluse abil võimalik taotleda enda registrisse ennistamist 3 aasta jooksul (tuleb esitada ka

majandusaasta aruanne), võlausaldajate nõuete aegumine ennistamiseni peatub.

Majandusaasta aruannete esitamata jätmise tõttu juriidiliste isikute kustutamine registrist muutus

äriregistri ja RIK-i koostöös automatiseerituks alates 2023. a sügisest. Eesmärk oli anda

aruandekohuslastele signaal, et majandusaasta aruande esitamine on oluline tsiviilkäibe

läbipaistvust tagav kohustus, millesse tuleb suhtuda tõsiselt. Äriregister on kustutanud vahemikus

58

2023-2025 ca 26 000 juriidilist isikut majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu. Ennistatud

on samas ajavahemikus aga 2120 juriidilist isikut (sh ka muud ennistamise juhud). Näiteks 2024.

a kustutati aruande esitamata jätmise tõttu 31 055 juriidilist isikut, ennistati 1544. 2022. a ja 2023.

a majandusaasta aruannete statistika näitab, et nende esitamine kasvas ca 10%. Ühest küljest on

register tõesti oluliselt „puhtam“. Samuti, nagu ülal märgitud, oli kõigil kustutatud juriidilisel

isikutel võimalik lihtsustatult lasta end registrisse ennistada.

N-ö masskustutamine on siiski saanud negatiivseid reaktsioone. Heidetakse ette12, et

masskustutamise positiivse tulemi (puhtam register) juures ei ole piisavalt arvestatud selle

negatiivset mõju: kustutamise tagajärjel on ootamatult osutunud keerukaks muud õigussuhted

(üürilepingu pool, tööandja jne kustutatakse registrist, laiemalt kõik võlausaldajad peavad leidma

kohtu kaudu oma õigustele kaitset). Samuti on viidatud, et tegemist on ebaõiglase võimalusega

lasta registril lihtsustatud korras kustutada juriidilised isikud, kes tegelikult peaksid läbima palju

ajamahukama, ent võlausaldajate vaatest usaldusväärsema likvideerimismenetluse. Olgu siinjuures

märgitud, et juriidiline isik registrist kustutamisega lõppeda ei pruugi: tsiviilseadustiku üldosa

seaduse § 45 lg 2 kohaselt lõpeb registrist kustutamisega üksnes varatu eraõiguslik juriidiline isik.

Küll aga on võlausaldajate jaoks märksa keerulisem oma õigusi kaitsta registrist kustutatud

juriidilise isikuga seotult võrreldes olukorraga, kus juriidiline isik siiski ka registrist nähtub.

Õigustatult on ette heidetud ka seda, et võlausaldajatel ei ole kindlust, millal võlgnikust juriidiline

isik ootamatult kustutatakse. Selle probleemi leevendamiseks saab huviline e-äriregistrist tellida

endale kindlate juriidiliste isikute kohta tehtud registrimuudatuste teavitusi (sh ka kustutamisega

seotut), mis tähendab, et huvitatud isikud saavad paremini jälgida nendega seotud juriidiliste isikute

staatust äriregistris. Masskustutamise osas kehtivast seadusest automatiseerimisele tegelikult selget

alust ei leia (ÄRS § 61 lg 1 2. lauses reguleeritakse üksnes kustutamise hoiatuste automatiseeritult

saatmist) ning see tuleks sõnaselgelt kehtestada, kui jätkuvalt leitakse, et masskustutamine on

kohane ja proportsionaalne meede registri "puhtana" hoidmisel ja juriidiliste isikute

seaduskuulekale käitumisele suunamisel. Käesolevas eelnõus aga sellist lahendust välja ei pakuta

just põhjusel, et kustutamisel on kaugeleulatuvad tagajärjed, mistõttu on oluline, et registripidaja

võtab juriidilise isiku kustutamise otsustamisel arvesse kõiki asjaolusid konkreetse juriidilise isiku

kohta.

Lisaks automatiseeriti alates 2023. aasta sügisest majandusaasta aruande esitamata jätmise eest

määratavad trahvid. Kohtupraktika aga ei ole sellisel viisil trahvimist õigeks pidanud. Tartu

Ringkonnakohus (2-24-14415/3) on leidnud, et automaatsed trahvid ei ole seaduslikud, sest

kohtunikuabidel tuleb antud juhul siiski rakendada neile antud kaalutlusõigust ÄRS § 57 lg 1 ja 2

ning TsMS § 46 lg 1 järgi ning trahvi määramise määruses peavad olema kirjas kõik asjaolud, mida

kohtunik või kohtunikuabi on trahvi määramisel kaalunud (TsMS § 465 lg 2 p 8). Käesoleval ajal

enam automaatselt ei trahvita. Samuti on kaheldav sellise sanktsiooni tõhusus (teatud isikud jätavad

järjekindlalt trahvid maksmata, riik kulutab ebamõistlikult palju ressursse nende sissenõudmiseks).

Niisiis ei saa kergekäeliselt äriregistri tegevust ilma asjakohase õigusliku aluseta automatiseerida.

Tuleb arvestada, et äriregister suurendab Eesti majanduskeskkonna läbipaistvust ja on kohtuliku

registrina taganud juriidiliste isikute põhiliste andmete usaldusväärsuse. Kuigi lõppastmes peavad

juriidilised isikud ise hoolitsema, et andmed oleksid äriregistris korrektsed, on registripidajal

järelevalvepädevus täiendavate dokumentide küsimise õigusest kuni võimaliku sundlõpetamise

12 Ajakirjanduses on süsteemi kitsaskohtadele juhtinud tähelepanu Sorainen:

https://www.sorainen.com/et/valjaanded/karin-madisson-registri-puhastamine-aitab-kaasa-ebaausate-aritavade-

levikule/; audiitorbüroo Grant Thornton Baltic OÜ: https://majandus.postimees.ee/7995350/eesti-audiitorid-

toimivaid-ettevotteid-ei-peaks-kergekaeliselt-kustutama.

59

algatamiseni. Lisaks on võimalik isegi karistusõiguslik vastutus kui registripidajale esitatakse

ebaõigeid andmeid – karistusseadustiku § 281 kohaselt karistatakse sellisel juhul rahalise karistuse

või kuni kaheaastase vangistusega, juriidiliste isikute puhul sama teo eest rahalise karistusega. Iga

äriregistrit puudutava suurema muudatuse lubamise, sh ka suurema automatiseerimise puhul tuleb

arvestada, et mõjutatud on ka äriregistri laiem usaldusväärsus. Samuti tuleb arvestada, et kui

andmete muutused tekivad automaatselt, on äriregistril üksnes järelevalve võimalus, mis võib

kujuneda ajamahukaks ja aeglaseks. Täiendavalt võib sellisel juhul muutuda küsitavaks, kas üldsus

saab registriandmetele enam senisel määral tugineda.

Seetõttu on vaja kaasata laiem ring huvirühmi, et ühiselt tuvastada äriregistri need menetlused, mis

oleksid automatiseeritavad, mõjutamata negatiivselt majanduskeskkonna läbipaistvust laiemalt.

Näiteks on Soomes (mille Eesti äriregistri vaste on üles ehitatud teisiti, sellele kohalduvad

haldusmenetluse reeglid) seadusega13 reguleeritud üldised põhimõtted, mis tagavad kogu

automatiseerimise läbipaistvuse ja hoolitsevad, et isikute õigused oleksid ka sellisel juhul kaitstud.

Soomes on ette nähtud, et:

· automatiseerida saab üksnes kandeid, mis ei nõua juhtumipõhist kaalutlemist või kui

juhtumipõhist kaalutlemist nõudvaid asjaolusid on ametnik või muu menetleja juba hinnanud;

· keelatud on automatiseerida kande parandamise avaldusi;

· igal juhul peab isikule jääma täielik kaebeõigus ka automatiseeritud toimingute suhtes;

· automatiseerimine peab isikute jaoks olema läbi viidud tasuta;

· automatiseeritud otsuses tuleb näidata, et otsus tehti automaatselt;

· kogu protsessi peab olema võimalik ka tagantjärele kontrollida, seetõttu tuleb

automatiseerimises osalevad etapid/isikud dokumenteerida;

· automatiseerimisega ei tohi kedagi diskrimineerida.

Soome õiguse ja käesoleval ajal Eesti haldusmenetluse seaduse muutmise seaduse eelnõu eeskujul

nähakse äriseadustikus ette konkreetsed printsiibid, millele peab automatiseerimine vastama.

Niisiis esmalt määratletakse „automatiseerimise“ tähendus (kandemääruse vormistamine või kande

eelduste kontrollimine infosüsteemi vahendusel ilma äriregistri nimel tegutseva isiku vahetu

sekkumiseta automatiseeritult). Kande eelduste kontrollimise võimalikkus on ette nähtud juba

kehtiva ÄRS § § 41 lg 2 teises lauses. Vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 596 lõikele 1

lahendatakse registriasjas avaldus kandemäärusega, mille alusel tehakse kanne. Juhul, kui kohus

rahuldab kandemääruse täielikult, teeb ta registrisse kande kandemäärust eraldi vormistamata,

sellise juhul loetakse kandemääruseks kande sisu. Seega eelkõige tuleks reguleerida just

kandemääruse automatiseerimist, mis rakendub nii juhul kui tehakse ka reaalne kandemäärus kui

ka juhul, kui selleks loetakse kande sisu. Äriregistri menetlus on eelkõige formaalne menetlus ning

sellest lähtuvalt võiks järeldada, et automatiseerida on võimalik üsna palju registri tegevusest.

Samas on keeruline kitsendada automatiseerimise võimalikkust sarnaselt Soomega selliselt, et

üksnes otsused, mis ei nõua kaalutlust, on automatiseeritavad. Nimelt on registriandmete õigsuse

13 Hallintolaki. Kättesaadav:

https://www.finlex.fi/fi/lainsaadanto/2003/434#part_2__chp_8bv20230487__sec_53ev20230487__heading

60

tagamise eesmärgil registril laialdane järelevalvekohustus, muuhulgas on tal vastavalt ÄRS §-le 51

õigus kohustada trahvi ähvardusel nii juriidilist isikut kui ka selle nimel andmete ja dokumentide

esitamiseks kohustatud isikuid esitama andmeid ja dokumente või teha kandeid omal algatusel.

Samuti kontrollib sama paragrahvi lõike 2 alusel registripidaja äriregistrile esitatud andmete ja

dokumentide nõuetekohasust ja vajaduse korral laseb neid täpsustada või parandatult esitada.

Niisiis on registripidajal paljudes küsimustes õigus otsustada üksikjuhtumite põhiselt, milliseid

meetmeid registriandmete parandamiseks kasutada, mistõttu on Soome eeskuju antud küsimused

keeruline järgida.

Küll aga nähakse Soome eeskujul ette, et otsesõnu tuleb kandemääruses ka näidata, et see on tehtud

automaatselt ja sealjuures tuleb määruses näidata registripidaja kontaktandmed (võimaldamaks

puudutatud isikul registriga ühendust võtta). Määrus, mis on tehtud automatiseeritult, kinnitatakse

registripidaja kvalifitseeritud e-templiga. Isikuandmete kaitse eesmärkidel nähakse ette ka

põhimõte, et automaatse kandemääruse tegemisel või kande eelduste kontrollimisel tuleb avaldada

nende andmekogude nimetused, milles sisalduvaid isikuandmeid kande eelduste kontrollimisel või

kandemääruse tegemisel kasutati ning andmed kasutatud infosüsteemi kohta, samuti peab

infosüsteemis olema võimalik automatiseeritud menetlust tagantjärele kontrollida. Automaatsele

kandemäärusele lisatakse kasutatud otsustuspõhimõtete ja kriteeriumide selgitus sellises ulatuses,

mis võimaldab menetlusosalisel mõista otsuse aluseid – tagamaks, et menetlusosalisel oleks selge

info, miks ja kuidas automatiseerimiseni jõutakse.Infosüsteemis peab jääma jälg iga

automatiseerimise etapi kohta, st peab olema selgelt tuvastatav ka tagantjärele, kas ja kuidas on iga

menetluse etapiga seotud mõni võimalik isik, et kuritarvituste puhul oleks üheselt arusaadav,

kuidas automatiseerimise teel teatud kandemuudatusteni on jõutud. Määruskaebuse menetlemine

automatiseeritult ei ole sealjuures lubatud. Edasi jääb kehtima põhimõte, et automatiseerida saab

üksnes seaduses nimetatud menetlusi – kehtivas õiguses on loetelu, milliseid muutmiskandeid võib

automatiseerida. Sellise lähenemisega tuleks jätkata – kui on tuvastanud mingid kindlad andmete

muutmised/tegevused, mis on siiski väärt automatiseerimist – saab loetelu seaduses täiendada.

Eelnõus on mõnevõrra täiendatud loetelu, millal võib määrusi teha automatiseeritult: lisaks senisele

õigusele nt muuta juriidilise isiku e-maili aadressi võib automatiseerida ka nimekontrolli juhtudel,

kui osaühingu asutatakse kiirmenetluses. Selliselt on Eesti OÜ asutamine veelgi kiirem ning seeläbi

tõuseb Eesti ärikeskkonna atraktiivsus veelgi. Käesoleval ajal kontrollib nime nõuetele vastavust

selleks määratud eraldi nimekorraldaja, kes muuhulgas kontrollib ka nime häälduse sarnasust. Selle

saab asendada täisautomaatse kontrolliga OÜ kiirasutamisel. Nimekontroll muudel juhtudel säilib

endisel kujul, sest muudel juhtudel protsessi kiirus vältimatult kriitiline ei ole. Lihtsustamaks

likvideerimismenetlust, saab eelnõu kohaselt automatiseerida ka selle tegemise etappe e-

äriregistris. Samuti luuakse õiguslik alus OÜ osade, mille andmed on avalikustatud registrikaardil,

andmete automatiseeritud muutmiseks pärast osa üleminekut (notariaalne käsutustehing) või

pantimist ehk pärast osaühingu osanike nimekirja andmete muutmist. Täpsemad tehnilised

põhimõtted nähakse ette justiits- ja digiministri määruses. Lisaks ei ole teatud küsimusi võimalik

automatiseerida täiel määral, näiteks osaniku kande muutmine (eeldab siiski osaniku avaldust ja

käsutustehingu esitamist) või muid õigusmuudatusi, mille puhul äriregistri kanded on

konstitutiivsed (õigusmuudatus jõustub registrikande tegemisest). Konstitutiivsed kanded on

näiteks: põhikirja muutmine (ÄS § 175 lg 2, § 300 lg 2), osa- või aktsiakapitali suurendamine (ÄS

§ 196 lg 4, § 343 lg 5), ühinemise/jagunemise/ümberkujundamine (ÄS § 402 lg 1).

ÄRS-i § 54 lõigetest 5 ja 6 jäetakse välja teave kande riigilõivuvabastuse kohta, sest riigilõivud ei

kuulu äriregistri seaduse reguleerimisalasse. ÄRS-i § 54 lõikes 5 sisalduv füüsilise isiku nime ja

isikukoodi parandamise riigilõivuvabastus on lisatud riigilõivuseaduse § 23 lõike 1 punktidesse 13

61

ja 14. Riigilõivuvabastus juriidilise isiku nime, õigusliku vormi ja registrikoodi parandamise eest

on lisatud riigilõivuseaduse § 23 lõike 1 punkti 31.

Paragrahvi 60 muutmine

Paragrahvi 60 täiendatakse lõikega 21. Praktikas on tekkinud probleem, kus Tartu Maakohtu

registriosakonna poolt määratud trahvi sissenõudmine täitemenetluses on saanud ainsaks

takistuseks juriidilise isiku kustutamisel. Muudatusega antakse registripidajale õigus kustutada

juriidiline isik ka juhul, kui tal on tasumata registripidaja enda poolt määratud trahv.

ÄRS-i § 60 lõiget 4 täiendatakse lausega, mille kohaselt võib juriidilise isiku kustutamiseks anda

nõusoleku ka juhul, kui ainus nõue juriidilise isiku vastu on Tartu Maakohtu registriosakonna poolt

määratud trahv. See täiendus annab Maksu- ja Tolliametile võimaluse otsustada, kas lugeda

nimetatud trahv juriidilise isiku kustutamist takistavaks asjaoluks või mitte.

§ 16 Seaduse jõustumine

Seadus jõustub üldises korras.

Infotehnoloogiliste arenduste tegemise vajadusest tingituna on osade muudatuste jõustumisel

järgmised, hilisemad tähtajad:

1) erakonna liikmete nimekirjade avalikustamise muudatused (EKS § 81 lõike 5 muutmine ja lõike

51 lisamine) – 1. november 2027;

2) välismaa isikukoodidega seotud muudatused (ÄRS § 10 ja 31; HÜS § 5 muutmine) vajavad

arendusi samuti, kuid kuna tegemist on isikuandmete kaitse tõhustamisega, on nimetatud

muudatused määratud jõustuma 1. juunil 2027. a;

3) väärtpaberite registri pidamise seaduse muutmisega (ÄS § 197 lg 12, § 356 lg 22, väärtpaberite

registri pidamise seaduse § 18) seotud sätted jõustuvad 1. veebruaril 2028. Rakendusaeg annab

isikutele, kes hoiavad oma aktsiaid ajutistel kontodel, aega teha vajalikud muudatused;

4) osanike nimekirjaga ja hooneühistu liikmete nimekirjaga seotud muudatused (ÄS § 149, 150,

151, 182 muutmine, § 1821 kehtetuks tunnistamine; HÜS § 6, 8, 9 muutmine; ÄRS § 40 muutmine)

vajavad samuti arendustöid ning normiadressaatide jaoks uue regulatsiooni jaoks tehtavaid

ümberkorraldusi, seetõttu jõustuvad need samuti 1. veebruaril 2028. a.

4. Eelnõu terminoloogia

Eelnõuga luuakse sihtasutuse alaliik „erasihtasutus“, sellega ka uus termin „erasihtasutus“, mida

kehtivas seaduses käibel ei ole. Erasihtasutus on lahti seletatud eelnõuga lisatava sihtasutuste

seaduse § 1 lõikes 11. Erasihtasutus on erahuvides asutatud sihtasutus, mille tegevus seisneb vara

hoidmises, haldamises või kogumises põhikirjas määratud soodustatud isikute või isikute ringi

huvides ja millel puudub muu majandustegevus.

Eelnõus täpsustatakse juba käibes oleva „automatiseerimise“ õiguslikku tähendust äriregistri

menetluse raames („Kandemääruse vormistamine või kande eelduste kontrollimine infosüsteemi

vahendusel ilma äriregistri nimel tegutseva isiku vahetu sekkumiseta).

62

5. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele

Euroopa Liidu õigusega on puutumus eraõiguslikest juriidilistest isikutest äriühingutel ning

valdavalt reguleeritakse äriühinguõigust Euroopa Liidu tasandil direktiividega. Üksnes

ühenduseüleseid ühinguvorme reguleeritakse määrustes. Muudatused ei ole vastuolus vastava EL

regulatsiooniga.

6. Seaduse mõjud

6.1. Ülevaade muudatustest

Eelnõuga on kavas hulk muudatusi, mis puudutavad eri liiki juriidiliste isikute asutamist, juhtimist,

lõpetamist, ümberkorraldamist või muul moel isiku tegutsemist reguleerivaid norme.

Eelnõukohaste muudatuste koondmõju juriidiliste isikute põhitegevusele – äriühingute puhul

äritegevusele – on siiski väike ning muudatusi ühinguõiguses eelnõuga ei kavandata. Olulise

mõjuga on osaühingute osanike nimekirja režiimi muutmise sätted.

Suur osa muudatusi on sellised, millega parandatakse normide õigusselgust või ühtlustatakse eri

ühinguliikide nõudeid. Kumulatiivselt tõhustatakse muudatustega ühinguõiguse rakendamist ning

ennetatakse võimalikke kohtuvaidlusi. Peamised mõjutatud sihtrühmad on eraõiguslikud

juriidilised isikud ja nende juhtorganid, registripidaja (Tartu Maakohtu registriosakond) ning

ühinguõiguse vaidlusi lahendavad kohtud.

Tabel 1. Lihtsustatud kokkuvõte eelnõuga kavandatud sisulistest muudatustest.14

Muudatus

Muudatusest

puudutatud

ühinguliigid

Asutamine

Ühingusisestes suhetes seaduse dispositiivsuse põhimõtte rõhutamine

- Sätestatakse põhimõte, et TÜ osanike vahelised suhted määratakse

ühingulepinguga, seaduses sätestatut kohaldatakse üksnes juhul, kui

ühingulepinguga ei ole kokku lepitud teisiti

TÜ

Kaotatakse nõue märkida asutamislepingusse ja osakapitali või aktsiakapitali

suurendamise otsusesse osade/aktsiate eest tasumise koht.

OÜ, AS

OÜ-del, kes on välja lasknud eriliigilisi osasid, tuleb nende tähistamisel

kasutada eesti-ladina tähestikku.

OÜ

Audiitorettevõtja nimetamisel ja registrisse kandmisel kaotatakse nõue esitada

audiitori isikukood.

OÜ, AS, SA,

TulÜ

Välja jäetakse e-äriregistri kaudu ajutise maksekonto avamist reguleerivad

sätted äriühingu asutamisel sissemakse tegemiseks.

OÜ

Juhtimine

Laiendatakse osanike, aktsionäride või liikmete pädevust esindaja

määramiseks juhatuse või nõukogu liikme poolt ühingu vastu algatatud

õigusvaidluses.

OÜ, AS,

MTÜ, TulÜ

14 Tabeli koostamisel on tehtud mitmeid sõnastuslikke lihtsustusi ning muudatuste täpsel tõlgendamisel tuleks lähtuda eelnõust. Lisaks ei sisalda tabel tehnilist või täpsustavat laadi muudatusi, mille mõju on praktikas äärmiselt marginaalne.

63

Muudetakse prokuura lõpetamise aluseid, nähes ette, et prokurist võib

prokuura lõpetada sõltumata põhjusest.

Äriühingud

Võimaldatakse juhatuse liige valida tähtajatult, kui põhikirjaga ei ole tähtaega

ette nähtud.

MTÜ, TulÜ

Koosolekute pidamine

- Võimaldatakse koosolekul esindatuse nõuet põhikirjas teisiti ette näha,

kui seadusest tulenev esindatuse nõue (senini oli võimalik põhikirjas

suuremat, nüüd ka väiksemat koosolekul esindatust ette näha)

- Muudetakse kohustust avaldada AS-i üldkoosoleku toimumise teade

üleriigilise levikuga päevalehes, edaspidi avaldab kokkukutsuja teate

väljaandes Ametlikud Teadaanded.

- SA nõukogu koosolekust peab edaspidi ette teatama vähemalt ühe päeva

ning nõukogu liiget ei või koosolekul ega otsuse tegemisel edaspidi

esindada teine nõukogu liige ega kolmas isik.

- Laiendatakse aluseid, millal TulÜ juhatus peab kokku kutsuma

üldkoosoleku, sätestades, et erakorraline üldkoosolek tuleb kokku

kutsuda, kui see on ühistu huvides vajalik

- Kui kõrgeima juhtorgani koosolek kutsutakse kokku kolmanda isiku

(osaniku, nõukogu või audiitori) nõudel, peab see toimuma tema nõutud

päevakorraga ja kindla aja jooksul.

- Samaaegselt juriidilise isiku organi koosoleku kokkukutsumise taotluse

esitamisega võib see, kelle nõudel koosolek kokku kutsutakse, nõuda

küsimuste võtmist koosoleku päevakorda.

- Täpsustatakse tingimusi, millisel juhul läheb AS-i erakorralise

üldkoosoleku või AS-i nõukogu koosoleku kokkukutsumise õigus üle

kolmandale isikule (aktsionäridele, nõukogule, audiitorile jt).

- Täpsustatakse SA nõukogu koosoleku kokkukutsumise õiguse

üleminekut kolmandale isikule, kui koosolek ei toimu nõutava aja

jooksul.

- Lisatakse kohustus kanda MTÜ üldkoosoleku protokolli üldkoosolekul

osalenud liikmete arv ning muudetakse protokolli notariaalse tõestamise

nõudeõigust.

- Kaotatakse nõue, et AS-i nõukogu koosoleku protokolli peavad

allkirjastama kõik koosolekul osalenud nõukogu liikmed, piisab vaid

koosoleku juhataja ja protokollija allkirjast. Lisaks lihtsustatakse

nõukogu koosoleku hääletusprotokolli nõudeid, kui otsus võetakse vastu

koosolekut kokku kutsumata.

- Vähendatakse äriühingu nõukogu koosoleku pidamise kohustuslikku

sagedust, varasema kord kolme kuu jooksul asemel nähakse ette kohutus

pidada koosolekut vähemalt kord poolaastas.

- Sätestatakse üheselt, et TulÜ üldkoosolekul osalejate nimekirja

allkirjastavad üksnes seal füüsiliselt viibivad liikmed, ning kaotatakse

üldkoosoleku protokolli notariaalse tõestamise vorminõue, kui

üldkoosoleku otsus on nõukogu liikme valimise või tagasikutsumise või

nõukogu kohta põhikirjas muudatuse tegemise aluseks.

- Kehtestatakse kohustus lisada korteriühistu üldkoosoleku protokollile

esindajate esindusõigust tõendavad dokumendid või nende ärakirjad.

OÜ, AS, TulÜ

AS

SA

TulÜ

Juriidilised

isikud

64

- Täpsustatakse, et kui AS-i üldkoosolek ei ole otsustusvõimeline, ei või

uus üldkoosolek toimuda varem kui kahe nädala möödumisel eelmisest

üldkoosolekust

Otsuse tegemisel koosolekut kokku kutsumata tuleb tagada seisukoha

kujundamiseks mõistlik aeg.

OÜ, AS

Lihtsustatakse SA nõukogu otsuse vastuvõtmist koosolekut kokku kutsumata

– kui kõik nõukogu liikmed otsusega nõustuvad ja selle allkirjastavad, pole

vaja koostada hääletusprotokolli ning liikmetel esitada kirjalikke seisukohti.

Otsuse tühisust puudutavad muudatused

- Kehtestatakse osanike/liikmete otsuse tühisus muu hulgas olukorras,

kui koosoleku protokoll ei ole seaduses sätestatud juhul notariaalselt

tõstatud.

- Otsus on tühine muu hulgas siis, kui otsuse tegemisel koosolekut

kokku kutsumata rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda.

- Täpsustatakse tähtaega, millal võib kohtumenetluses tugineda otsuse

tühisusele.

- Kehtestatakse otsuste kehtetuks tunnistamise nõude tähtaeg õigust

lõpetava tähtajana.

OÜ, TulÜ

OÜ, AS, MTÜ

Juriidilised

isikud

Juriidilise isiku majandusliku olukorra halvenemisel võib juriidiline isik

vähendada juhatuse liikmele makstavaid tasusid või hüvesid, selleks ei pea

edaspidi juhatuse liikme vastu kohtusse pöörduma.

Teabeõiguse laiendamine

- Osanikele ja aktsionäridele antakse sõnaselge õigus saada juhatuselt

teavet ühingu tütarettevõtjate kohta.

- Osanik võib edaspidi nõuda, et vandeaudiitori aruande andnud audiitor

annaks vandeaudiitori aruande kohta kirjalikke selgitusi, kui otsus

tehakse koosolekut kokku kutsumata.

- AS-i aktsionärile antakse õigus nõuda erikontrolli aruande ärakiri.

- Täpsustatakse liikmete teabeõigust dokumentidega tutvumisel.

Juhatusel on õigus keelduda dokumentide esitamisest.

OÜ, AS

OÜ

AS

MTÜ, TulÜ

Osad, aktsiad, osa- või aktsiakapitali muutmine

OÜ osakapitali suurendamisel kuni 50 000 euro ulatuses tuleb juhatuse

liikmetel äriregistrile kinnitada, et sissemaksed on OÜ-le tasutud.

OÜ

AS-i vahetusvõlakirjade väljalaskmise otsustamisel peab üldkoosolek

samaaegselt otsustama aktsiakapitali tingimusliku suurendamise või andma

nõukogule õiguse suurendada aktsiakapitali. Lisaks suurendatakse

vahetusvõlakirjade mahupiirangut.

AS

Lõpetamine, ümberkorraldamine

Dokumentide hoidja elu- või asukoha äriregistrile esitamise nõue asendatakse

elektronposti aadressi märkimise nõudega.

TÜ, OÜ, AS,

MTÜ, SA,

TulÜ

65

Kaotatakse kohustus ühingu ümberkujundamisel lisada äriregistrile esitatavale

avaldusele juhatuse liikmete allkirjanäidised.

TÜ, OÜ, AS,

MTÜ, SA,

TulÜ

Kaotatakse nõue, et vähemalt poolte juriidilise isiku likvideerijate elukoht

peab olema Eestis.

MTÜ, SA

Koos registrist kustutamise avaldusega tuleb edaspidi äriregistrile esitada ka

likvideerimise aruanne.

MTÜ, SA

Registripidajale antakse õigus kustutada juriidiline isik juhul, kui registripidaja

poolt määratud trahvi sissenõudmisega seotud täitemenetlus on käimas.

Samuti võimaldatakse anda MTA-l nõusolek kustutamiseks, kui ainus nõue

juriidilise isiku vastu on registripidaja poolt määratud trahv.

Juriidilised

isikud

Registripidamine ja muud muudatused

Kaotatakse nõue registripidajale edastada välisriigi asutusele dokumendid

sellise äriregistrisse kantud äriühingu kohta, kes osaleb piiriüleses ühinemises

ühendatava ühinguna.

Registriosakonnale antakse õigus märkida erakonna liikmete nimekirja

liikmelisuse lõppemine sellise asjaolu tõttu, et isik ei ole täielikult

teovõimeline. Märke tegemisel tuginetakse rahvastikuregistri andmetele.

Laieneb registriosakonna kohustus teavitada asjaomast isikut, kui tema

liikmelisus erakonnas lõppes väljaastumise avaldusega või teovõime

puudumise tõttu.

Seaduse tasandil sätestatakse erakonda kuuluvate isikute isikuandmete

avalikustamise eesmärk ning sätestatakse, et erakonna liikmete nimekirja

säilitatakse tähtajatult.

Riigilõivust vabastatakse mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrisse e-

posti aadressi kandmine ja selle muutmine.

Kui taotletakse e-posti aadressi muutmise kande tegemist äriregistris kindlal

kuupäeval, siis ei ole see kanne edaspidi riigilõivuvaba ning kohaldub seda

liiki äriühingute kannete kindlal kuupäeval muutmise eest tasutava riigilõivu

summa.

Kehtestatakse õiguslik alus Rahapesu Andmebüroole anda äriregistrile

nõusolek (või sellest keelduda) piiriülese ühinemise, jagunemise ja

ümberkujundamise tõendi tarbeks.

Võimaldatakse registriosakonnal parandada õiguslikku tähendust

mitteomavad kirjavead ja muud ilmsed eksimused registris ametiülesande

korras.

Muudetakse paindlikumaks osanike nimekirja pidamise korda – edaspidi ei

lähe osa üle mitte registrikandega, vaid vastavalt tehingus ettenähtule

(kohaldub üldine õiguste võõrandamise kord). Samas säilitatakse osaühingute,

mis ei ole loobunud osa võõrandamise notariaalse tõestamise vorminõudest,

andmete avalik usaldusväärsus, kolmandad isikud saavad edaspidigi

äriregistris nähtuvatele andmetele tugineda.

OÜ, HÜ

Kaotatakse õiguslikult ebaselge olukord ning määratletakse täpselt, mida

tähendab äriregistri pidamine ehk kannete tegemine automatiseeritult ning

nähakse ette juhud, mil kandeid võib automatiseeritult teha.

66

6.2. Mõju juriidilistele isikutele

Sõltuvalt muudatusest on eelnõust puudutatud kõik eraõiguslikud juriidilised isikud – äriühingud,

mittetulundusühingud ja sihtasutused. Sihtrühm on seega suur ning hõlmab eri tegevusaladel ning

erinevate eesmärkidega tegutsevaid juriidilisi isikuid.

Kokku on äriregistris registreeritud 295 357 äriühingut, 23 568 mittetulundusühingut, 25 531

korteriühistut, ning 781 sihtasutust.15

Õigusliku vormi järgi moodustavad enam kui 70% juriidilistest isikutest osaühingud. Aastatel

2014-2023 oli osaühingute arv pidevas kasvutrendis, ulatudes enam kui 260 000 isikuni 2023. aasta

lõpus (joonis 1). 2023. aastal jõustunud äriregistri seaduse tõttu, mis andis registripidajale õiguse

juriidiline isik registrist kustutada, kui too ei täida majandusaasta aruande esitamise kohustust,

hakkas 2024. aastal osaühingute arv vähenema.

Tabel 2. Äriregistris registreeritud juriidilised isikud.16

Juriidiline isik Arv

Osaühing 287 001

Aktsiaselts 2 069

Usaldusühing 3 645

Tulundusühistu 1 530

Täisühing 1 120

Korteriühistu 25 531

Ametiühing 164

Erakond 14

Maaparandusühistu 57

Mittetulundusühingud 23 568

Sihtasutused 781

Euroopa majandushuviühing 19

Euroopa äriühing 14

15 Äriregistri andmed seisuga 28.05.2026, Registri seis | e-Äriregister. 16 Äriregistri andmed seisuga 28.05.2026.

67

Joonis 2. Äriregistrisse kantud osaühingud osanike arvu järgi, N = 267 240

Vaadates osaühingute jaotust osanike arvu järgi, siis 80% on sellised, millel on vaid üks osanik.

Kahe osanikuga osaühingud moodustavad umbes 15% (joonis 2). Eelnõu koostamise ajal oli

registrisse kantud 585 osaühingut, millel oli vähemalt 10 osanikku, ning 35 osaühingut, mille

osanike arv oli üle 100. Aktsiaseltside aktsionäride arvu jaotumist ei ole võimalik registriandmete

põhjal kirjeldada.

Mitu kavandatud muudatust lihtsustavad juriidilise isiku juhtimist. Näiteks lubatakse juhatuse liige

valida tähtajatult (MTÜ, TulÜ), lihtsustatakse koosolekute protokollide allkirjastamist, kaotatakse

nõue esitada audiitori nimetamisel tema isikukood, lihtsustatakse SA nõukogu otsuste vastuvõtmist

koosolekut kokku kutsumata jne.

Aktsiaseltside jaoks aitab kulusid kokku hoida muudatus, millega kaotatakse kohustus avaldada

üldkoosoleku toimumise teade üleriigilise levikuga päevalehes ning asendatakse see Ametlikes

Teadaannetes avaldamise kohustusega. Muudatus puudutab aktsiaseltse, millel on üle 50

aktsionäri. Üleriigilisi päevalehti ilmub Eestis kolm ning neile tähendab muudatus mõningast

reklaamitulude vähenemist.

On ka muudatusi, millega juhatuse koormus suureneb, kuid mis aitavad paremini tagada juriidilise

isiku liikmete huve. Näiteks laiendatakse juhatuse kohustusi liikmetele teabe esitamisel, näiteks

sätestatakse selgelt osaniku või aktsionäri teabeõigus tütarettevõtjate suhtes. Mitu muudatust on

suunatud suurema paindlikkuse loomisele. Näiteks kaotatakse nõue, et vähemalt poolte SA või

MTÜ likvideerijate elukoht peab olema Eestis.

Otsesed kulud kaasnevad sellega, et edaspidi ei ole riigilõivust vabastatud e-posti aadressi

muutmise kande tegemine kindlal kuupäeval. RLS-i § 63 kohaselt on FIE, TÜ ja UÜ kohta

äriregistrisse kantud andmete muutmise või täiendamise eest tasutav riigilõiv 10 eurot ning OÜ,

AS-i, TulÜ ja välismaa äriühingu filiaali puhul 25 eurot. Kui kannet soovitakse teha kindlal

kuupäeval, siis tuleb riigilõiv tasuda kahekordses määras. Riigilõivust vabastatakse

mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrisse e-posti aadressi kandmine ja selle muutmine.

214 529

39 188

8 201 2 744 1 046 466 226 154 101 585

0

50 000

100 000

150 000

200 000

250 000

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10+

68

Osaühingu osanikel ja pandipidajatel on võimalik edaspidi paindlikumalt osa võõrandada ja

pantida, sest kaotatakse osaühingu nimekirja pidamine registrikaardil ning osa üleminek ei sõltu

edaspidi registrikandest. Samas säilitatakse andmete usaldusväärsus võimalikult suurel määral

seeläbi, et edaspidi äriregistris nähtav nimekiri on usaldusväärne ja neile andmetele tuginedes on

võimalik osa heauskselt omandada. Sama loogika kehtib ka osa pantimisele ning hooneühistu

liikmete nimekirja osas.

Automatiseerimine aitab muuta majanduskeskkonda efektiivsemaks. See võimaldab juriidilistel

isikutel kokku hoida aega ja kulusid, kuna menetlused toimuvad kiiremini ja lihtsamalt. Kiirem

andmetöötlus võimaldab teha kiiremini tehinguid ning uute juriidiliste isikute asutamine muutub

lihtsamaks, mis omakorda võib soodustada ettevõtluse kasvu. Samuti muutub järelevalve

tõhusamaks – register on ajakohasem ja peegeldab paremini tegelikku olukorda. Ettevõtjad võivad

hakata aktiivsemalt täitma kohustusi (nt majandusaasta aruannete kogemus) ning halduskoormus

ettevõtjate jaoks väheneb. Samas on automatiseerimisel ka riske – kui kontroll väheneb, võib see

ohustada registri usaldusväärsust ja andmete kvaliteeti. Kanded, mis tehakse ilma kohtunikuabi

kontrollita, võivad sisaldada vigu või luua võimalusi pahatahtlikeks tegevusteks. Äriregistri

usaldusväärsuse tagamiseks tuleb senisest enam kontrollida andmete õiguspärasust ning see võib

suurendada vajadust registri kvaliteedikontrolli ja auditeerimise järele. Valdavalt on üksikute

muudatuste mõju juriidilise isiku halduskoormusele marginaalne. Eelnõu sisaldab nii

halduskoormust vähendavaid ja paindlikkust suurendavaid muudatusi kui ka paari muudatust,

millega juhtorganite, eelkõige juhatuse halduskoormus vähesel määral kasvab. Kogumis

vähendavad eelnõuga kavandatud muudatused aga märkimisväärselt juriidiliste isikute

halduskoormust, lihtsustades ühingu juhtimisele kehtestatud nõudeid.

Erasihtasutuse uue regulatsiooni puhul tuleb märkida, et hinnanguliselt kasutab praegu välisriikide

erasihtasutusi ja muid vara valitsemise lahendusi vara hoidmiseks 100–300 Eesti residenti, kuid

täpne arv on teadmata, kuna välismaiste struktuuride kohta puudub Eestis statistika. Potentsiaalsete

asutajate hulka, keda uue alaliigi kasutuselevõtt mõjutab, on keeruline täpselt määratleda, sest see

sõltub vara mahust, perekondlikest asjaoludest ja asutaja huvist pikaajalise vara planeerimise vastu.

Kui võtta arvesse hetkel välismaal kasutatavaid varahalduse lahendusi, võib prognoosida kuni 700

asutajat.

Esile võib tuua mõju võrdsetele võimalustele: praegu saavad oma vara kaitseks ja põlvkondade

üleseks haldamiseks kasutada välisriikide (nt Liechtenstein, Šveits, Küpros, Holland)

õigussüsteeme vaid need isikud, kellel on piisavalt suuri varasid ja ressursse, et katta nende

struktuuride välisriikides loomise ja haldamise kulud. Selliste struktuuride asutamise kulud algavad

tavaliselt tuhandetest eurodest, lisaks tulevad audiitori- ja varahaldusteenuste tasud ning muudest

välisriigi nõuetest tulenevad kulud (nt minimaalne sissemakse või residendist juhatus). Eesti

õiguses reguleeritud ja madala asutamis- ning halduskuluga eraõiguslik sihtasutus looks

võrdsemad võimalused perekondliku vara kaitseks, põlvkondade üleseks planeerimiseks ja

haavatavate pereliikmete ülalpidamise korraldamiseks.

Asutajatele ja soodustatud isikutele tekitab uue alaliigi loomine peamiselt positiivset mõju, kuna

nende käsutuses on senisest selgem ja õiguskindlam kodumaine instrument vara pikaajaliseks

valitsemiseks. Asutamine eeldab notari juurde minekut, asutamisotsuse ja põhikirja koostamist

ning erasihtasutuse registreerimist äriregistris. Ühekordsed asutamiskulud (notaritasu, õigusnõu,

riigilõiv) jäävad hinnanguliselt vahemikku 2100 – 5 000 eurot sõltuvalt struktuuri keerukusest.

Need kulud on olulised, kuid märkimisväärselt madalamad kui samaväärse struktuuri loomine

välisriigis (näiteks Liechtensteinis 15 000 – 30 000 eurot). Kuna tegemist on suhteliselt suurte

ühekordsete kuludega, on see oluline filter, mis tagab, et instrumenti kasutavad vaid

69

sihtotstarbelised ja piisava kapitaliga asutajad – eeldatavasti need, kelle hallatav vara väärtus on

vähemalt 100 000 – 500 000 eurot.

Aktiivse majandustegevuse keeld piirab asutajate vabadust kasutada erasihtasutust mitmekülgse

ettevõtluse vahendina, kuid samas tagab vormi selguse ja eristumise tavasihtasutusest ning

vähendab oluliselt rahapesu ning ebaausa konkurentsi riske. Asutajatele jääb täielik vabadus

paigutada erasihtasutuse vara aktsiatesse, võlakirjadesse, investeerimisfondidesse, kinnisvarasse ja

muudesse passiivset tulu tootvatesse varadesse. Soodustatud isikutele on positiivne mõju eelkõige

seotud sellega, et nad saavad pikaajalise ja prognoositava materiaalse kindlustatuse, mille

kasutamise tingimused on selgelt määratletud asutamisdokumentides ja mida ei saa kergesti muuta

ega tühistada. Eriline kasu on haavatavatel soodustatud isikutel (alaealistel, erivajadustega

täiskasvanutel), kellele erasihtasutus tagab elukestva hoolduse ka pärast asutaja surma.

Konfidentsiaalsus on üks peamisi põhjusi, miks Eesti residendid valivad praegu välisriikide

struktuurid. E-äriregistri täielik avalikkus tähendab, et sihtasutuse asutaja nimi, vara väärtus,

sissemaksete suurus ja muud tundlikud andmed on praegu nähtavad igale soovijale. See on

perevara planeerimise jaoks sageli vastuvõetamatu, kuna avalikustamine võib põhjustada

peresisesed pingeid, soovimatut tähelepanu meedia või kuritegelike elementide poolt ning

kahjustada soodustatud isikute (eriti laste) privaatsust. Piiratud juurdepääs erasihtasutuse

andmetele võimaldab planeerida perevara ilma avaliku tähelepanuta ning hoida ära vara väärtuse

ja struktuuriga seotud info levimist. See on otsene stiimul tuua välismaal hallatav vara tagasi

Eestisse. Soodustatud isikutele tagab muudatus, et nende isikuandmed (sealhulgas haavatavate

isikute, näiteks erivajadustega laste andmed) ei ole avalikult kättesaadavad, mis vähendab nende

ärakasutamise ja diskrimineerimise riski. Samas säilib soodustatud isikute õigus saada täielikku

teavet erasihtasutuse tegevuse kohta.

Ettevõtjatele ja teistele isikutele, kellel ei ole õigustatud huvi, tekib mõningane mõju ärilise

vastaspoolte taustakontrolli osas – näiteks lepingupartneri vastaspoole tegelike kasusaajate

kontrollimine võib muutuda mõnevõrra keerulisemaks. Samas tuleb arvestada, et keerukust

tasakaalustab sellise varastruktuuri Eestisse toomine. Kui tehingut tahab teha osaühing, kelle osa

haldab erasihtasutus, siis nimetatud osaühing peab ikka kasusaajad registrisse kandma. Ja

arvestades, et seni ei ole Eestis erasihtasutusi erinevatel põhjustel asutatud, vaid on loodud

vastavaid struktuure Eestist väljaspool, siis teisalt läheb taustakontrolli tegemine siiski ka

lihtsamaks – saab Eesti notarilt või sihtasutuse juhatuselt või äriregistrilt küsida infot õigustatud

huvi korral. Riski maandab ka asjaolu, et RahaPTS § 9 kohaselt on krediidi- ja

finantseerimisasutustel ning teistel kohustatud isikutel õigustatud huvi taustakontrolli teostamiseks

ning nad saavad andmetele juurdepääsu notari kaudu või otse äriregistri piiratud liidese kaudu.

Lisaks ei muutu erasihtasutuse juhatuse liikmete andmed konfidentsiaalseks – juhatuse koosseis ja

äriregistris registreeritud juriidilise isiku põhiandmed (nimi, registrikood, asukoht, esindusõigus)

jäävad avalikuks samamoodi nagu teiste juriidiliste isikute puhul.

Kodumaise regulatsiooni olemasolu suurendab ka õiguskindlust. Kui vara haldamiseks kasutatakse

välisriigi sihtasutusi, võivad vaidlused alluda välisriigi õigusele ja kohtusüsteemile, mis muudab

õiguskaitse kulukamaks ning vähem ettenähtavaks. Eesti õigusele alluv erasihtasutus võimaldab

lahendada võimalikud vaidlused Eesti kohtutes ning suurendab õigusselgust nii asutajate,

soodustatud isikute kui ka võlausaldajate jaoks.

Täiendavalt võib muudatus vähendada ettevõtjate vastavus- ja tehingukulusid. Välismaiste

offshore-struktuuride kasutamine toob sageli kaasa kõrgendatud hoolsusmeetmete kohaldamise

pankade ja teiste kohustatud isikute poolt, mis muudab menetlused ajamahukaks ning nõuab

välisriigi dokumentide regulaarset esitamist, tõlkimist ja legaliseerimist. Kodumaise erasihtasutuse

70

kasutamisel on vajalik teave kohustatud isikutele kättesaadav Eesti õiguskeskkonnas, mis

lihtsustab tegelike kasusaajate kontrolli ja vähendab halduskoormust.

Audiitori hinnangu nõude mõju asutajatele on kahetine. Ühelt poolt suurendab kohustuslik audit

jooksvaid halduskulusid ja näeb ette teatud läbipaistvusnõude (audiitorile kättesaadavate andmete

osas). Teisalt suurendab audiitorülevaatus erasihtasutuse usaldusväärsust kõigi sidusrühmade

silmis, sealhulgas pankade, lepingupartnerite, soodustatud isikute ja järelevalveasutuste silmis.

6.3. Mõju registripidajale ja e-äriregistri haldajale

Äriregistrit, mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrit ning kommertspandiregistrit peab Tartu

Maakohtu registriosakond. Registriosakonnas töötab 25 kohtunikuabi ja kantseleis 23

registrisekretäri ja muud ametnikku. Äriregistri elektroonilist keskandmebaasi peab Registrite ja

Infosüsteemide Keskus.

Registripidajale antakse õigus kustutada juriidiline isik majandusaasta aruande esitamata jätmise

tõttu, kui registripidaja poolt määratud trahvi sissenõudmine täitemenetluses on ainus takistus

juriidilise isiku kustutamisel.

Äriregistri statistika kohaselt oli aruandluskohustuslaste arv, kes pidid esitama majandusaasta

aruande 2023. aasta kohta, 269 799. Neist 8% aruannet ei esitanud ning 23% esitas hilinenult.17

2024. aastal määras registripidaja 26 720 esmakordset trahvi aruande esitamata jätmise eest ning

16 464 korduvat aruandetrahvi.

2024. aastal kustutati registrist 31 055 juriidilist isikut majandusaasta aruande esitamata jätmise

tõttu (joonis 3).

Joonis 3. Majandusaasta aruande esitamata jätmise põhjusel registrist kustutatud juriidiliste isikute

arv aastatel 2014–2024 (äriregistri andmed).

Võib eeldada, et majandusaasta aruande esitamata jätmise eest määratud trahvide arv ning sellega

seotult registrist kustutamine järgnevatel aastatel siiski vähenevad.

17 Äriregistri statistika, Aruandluskohustuslased | e-Äriregister.

710

6 453 6 609

13 368

444

12 961

1 902 549

4 481 3 553

31 055

0

5000

10000

15000

20000

25000

30000

35000

2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

71

Registripidaja töökorraldust tõhustab oluliselt ka muudatus, mille kohaselt edaspidi äriregister

osaühingu osade ja hooneühistu liikmete konstitutiivset nimekirja ei pea – kaob kohustus

kontrollida kande tegemise eeldusi ning menetleda osa võõrandamise/pantimise, liikmesuse

ülemineku avaldusi ja teha neist lähtuvaid kandeid või nendega seotud määrusi.

Registripidaja töökorraldust tõhustab ka muudatus, millega antakse registripidajale õigus

parandada õiguslikku tähendust mitteomavad kirjavead ja muud ilmsed eksimused registris

ametiülesande korras. Automatiseerimine vähendab käsitsi tehtavate toimingute vajadust äriregistri

pidamisel (nt kandeavalduste/andmete sisestamine, kontrolltoimingud, teavitamine). See

võimaldab riigil tegeleda keerukamate juhtumite menetlemisega.

Lihtsamad toimingud, näiteks aadressimuudatus ja kontaktisiku lisamine saaksid toimuda registri

otsese sekkumiseta ning see kiirendab menetlust ja hoiab kokku riigi kulusid.

Samas võib automatiseerimisega kaasneda riske. Kui kontroll väheneb, võib see ohustada registri

usaldusväärsust ja andmete kvaliteeti. Kanded, mis tehakse ilma registripoolse kontrollita, võivad

sisaldada vigu või luua võimalusi pahatahtlikeks tegevusteks. Äriregistri usaldusväärsuse

tagamiseks tuleb senisest enam kontrollida andmete õiguspärasust ning see võib suureneda

vajadust tihendada registri kvaliteedikontrolli ja auditeerimist.

Vähesel määral suureneb registripidaja töökoormus kavandatavate erakonnaseaduse muudatuste

tõttu. Registripidajale lisandub kohustus kontrollida rahvastikuregistri põhjal, kas erakonna

liikmete nimekirjas olevad isikud on täielikult teovõimelised. Samuti laiendatakse registripidaja

kohustust teavitada isikut, kui tema liikmelisus erakonnas lõppes väljaastumisega või puuduva

teovõime tõttu. Mõlemad toimingud on võimalik teostada täiel määral automatiseeritult. 2024.

aastal lahkus erakondadest 3997 inimest. Uusi liitujaid oli 1767.

6.4. Mõju kohtupidamisele

Mitu eelnõuga kavandatud muudatust on suunatud parema õigusselguse tagamisele ja võimalike

vaidluste ennetamisele. Vaidlusi on põhjustanud näiteks osanike ja aktsionäride teabeõigus

tütarettevõtjate tegevuse kohta, ning koosoleku kokkukutsumise õiguse üleminek juhatuselt

kolmandatele isikutele.

Mõjutatud sihtrühma kuuluvad maakohtutes, ringkonnakohtutes ja Riigikohtus tsiviilasju

lahendavad kohtunikud ja neid abistavad kohtuametnikud. Samuti menetlusosalised ja nende

esindajad.

Joonis 4. Maakohtusse saabunud ühinguõiguse asjad aastatel 2015–2024

583

786

992

916

1398

1246

1351

1683

907

1664

0

200

400

600

800

1000

1200

1400

1600

1800

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

72

Ühinguõigust puudutavad vaidlused moodustavad umbes 5% maakohtutesse saabunud

tsiviilasjadest – 2024. aastal saabus maakohtutesse 35 267 tsiviilasja, millest 1664 olid

ühinguõiguse asjad. Vaidlusi, mis puudutasid KÜ juhtorgani otsuse vaidlustamist, oli 130 ning

muude ühingute organite otsuste vaidlustamisi 62. Äriregistrit puudutas 208 ning

mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrit viis vaidlust (joonis 5).

Joonis 5. 2024. aastal maakohtutesse saabunud ühinguõiguse asjad kategooriate kaupa.

Kavandatud muudatuste mõju kohtutele on kaudne. Kuigi võib eeldada, et kohtuvaidluste hulk

mõnevõrra väheneb, on keeruline prognoosida, kas ja kuidas see kohtunike töökoormust mõjutab.

6.5. Mõju erakondadele ja nende liikmetele

Kõik erakonnad on registreeritud mittetulundusühingute ja sihtasutuste registris ning andmed

erakondade ja nende liikmete kohta on avalikud e-äriregistris.

Vähesel määral mõjutab erakondade liikmeid ka muudatus, millega laiendatakse registripidaja

teavitamiskohustust, kui isiku liikmelisus erakonnas lõppeb. Edaspidi on registripidajal kohustus

teavitada ka juhul, kui liikmelisus lõppes erakonnast väljaastumise või teovõime puudumise tõttu.

Praeguse seisuga on registrisse kantud 13 erakonda, lisaks on üks erakond likvideerimisel. Kokku

kuulub mõnda erakonda 47 816 inimest ehk ligikaudu 3,5% Eesti elanikest. Viimastel aastatel on

erakondadest lahkunud rohkem inimesi, kui on nendega liitunud (joonis 6).

73

Joonis 6. Erakonnaga liitunud ja erakonnast lahkunud inimeste arv aastatel 2006–2024.

6.6. Mõju notaritele

Notarite töökoormus märkimisväärselt muutuda ei tohiks – kuigi osanike nimekirja ja hooneühistu

liikmete nimekirja pidamise loogikat muudetakse, ei muutu sisuliselt notari tegevus – jätkuvalt

tuleb (kui sellest ei ole põhikirjas loobutud seaduses sätestatud tingimustel) osa

võõrandamise/pantimise ja hooneühistu liikmesuse võõrandamise tehingud notariaalselt tõestada

ja sellest äriregistri pidajale teada anda. Küll aga mõjutab notarite tööd osa võõrandamisest,

pantimisest või hooneühistu liikme osa võõrandamisest teatamise tähtaegade muutus – kui varem

oli selleks aega alates kahest tööpäevast tehingu tõestamisest, siis uuenduste alusel tuleks vastavad

teated saata viivitamatult. Samas kavandatakse eelnõu seadusena vastuvõtmise järel eelnõu

jõustumise ajani oleval perioodil välja töötada/täiustada olemasolevat tarkvara, et notaritel oleks

hõlbus vastavaid teateid äriregistrile saata ja tehingu tegemise ja osanike nimekirja andmete

muutumine peaks muutuma praktiliselt üheaegseks protsesside automatiseerimise tagajärjel.

Erasihtasutuse uue regulatsiooni mõju kohta saab välja tuua, et paljud õiguselukutsed on

muudatustest mõjutatud. Notarite Koja andmetel on Eestis 84 notarit18, Eesti Advokatuuri

andmetel19 2025 aasta lõpus oli ainuüksi Eesti Advokatuuril kokku 1173 liiget, neist 829

vandeadvokaati ja 341 vandeadvokaadi abi ning Audiitorkogu andmetel ca 500 audiitorit ja

audiitorettevõtjat. Samuti on mõjutatud ka õigusbüroode juristid ja laiemalt raamatupidajad.

Erasihtasutuste asutamine ja haldamine loob kõikidele nendele kutsealadele tööd (vt ülal).

Varahalduritele ja pankadele avaneb võimalus pakkuda erasihtasutustele varahaldusteenuseid, mis

praegu on suures osas välisriikide finantsasutuste käes. Eesti pangad ja investeerimisühingud

saavad hakata haldama erasihtasutuste investeerimisportfelle. See suurendab kodumaiste

finantsteenuste pakkujate käibe- ja varamahtu ning tugevdab Eesti finantssektorit ja tõstab Eesti

õigusteenuste ja finantssektori professionaalset taset, suurendades tööturu kvalifikatsiooni ja

rahvusvahelist konkurentsivõimet. Aktiivse majandustegevuse keeld erasihtasutusele ei mõjuta

18 Värske statistika: Eestis jääb notareid aina vähemaks, aga toimingute arv tõuseb | Notarite Koda 19 Eessõna | Eesti Advokatuuri aastaraamatud

4444

2675 2294

3439

1684

5302

3833

5594

1556

1105

16391785

2773

1648

2370 2942

1956

2594

1767

712

1080

1025

1748

888

3286 2896

2501 18611771 1669

2115

2384

2873

2188

3015

3878 38973997

0

1000

2000

3000

4000

5000

6000

Erakonnaga liitumised Liikmete erakonnast lahkumised

74

negatiivselt teenusepakkujaid, sest see ei keela neil pakkuda investeerimis- ja varahaldusteenuseid

erasihtasutusele kui kliendile.

Lisaks asutamisotsuse tõestamisele hakkavad notarid potentsiaalselt menetlema taotlusi

erasihtasutuse dokumentidele juurdepääsuks, ent arvestades prognoositavat sihtasutuste arvu, ei

tohiks töökoormuse tõus olla märkimisväärne. Samas suureneb notarite päringutele vastamise eest

võetavate tasude osakaal. Teisalt väheneb notarite ning muude RahaPTS alusel kohustatud isikute

töökoormus seoses sellega, et kui kasutatakse vähem välismaiseid struktuure, on lihtsam teha

kindlaks tegelikke kasusaajaid ja täita muid rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamisega

seotud kohustusi. Advokaatidele ja õigusnõustajatele tähendab muudatus uut nõustamisvaldkonda,

mis on seotud konfidentsiaalsuse piiride selgitamise ja õigustatud huvi taotluste

ettevalmistamisega.

Audiitori sõltumatu arvamuse nõue tagab, et erasihtasutus on tegutsenud seaduses sätestatud

piirides, mis kaitseb asutajat ja juhatuse liikmeid hilisemate vaidluste eest. Audiitor on RahaPTS §

49 kohaselt kohustatud teatama kahtlastest tehingutest Rahapesu Andmebüroole, mis on oluline

kuritarvituste ennetamise meede. Eestis on Audiitorkogu andmetel ligikaudu 500 audiitorit ja

audiitorettevõtjat, kellele kohustuslik audiitorülevaatus loob stabiilse ja prognoositava töömahu

kasvu. See on positiivne mõju, mis aitab tugevdada Eesti audititurgu ja toetab erialade arengut.

Samas tekib audiitoritele uus erialane väljakutse – kujundada välja üldine praktika küsimuses,

kuidas hinnata sihtasutuse vastavust aktiivse majandustegevuse keelule.

Audiitori sõltumatuse risk – kuna audiitor on erasihtasutuse poolt palgatud, võib tekkida surve jätta

rikkumised märkimata – on maandatav audiitortegevuse seaduse (AudS) sätetega, mis kehtestavad

ranged nõuded audiitori sõltumatusele ja erapooletusele, samuti Audiitorkogu kvaliteedikontrolli-

ja distsiplinaarjärelevalvega ning audiitori seadusejärgse tsiviil- ja kriminaalvastutusega teadvalt

vale arvamuse andmise eest.

7. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad tulud

ja kulud

Eelnõu rakendamisega seotud peamised kulud tulenevad äriregistri infosüsteemi arendamisest.

Arendustööd teeb RIK äriregistri tiim tööplaaniliste ülesannetena ja nendega ei kaasne lisakulusid.

8. Rakendusaktid

8.1. Muudetavad rakendusaktid

Eelnõu seadusena vastuvõtmisel tuleb muuta järgmisi määruseid:

1) justiitsministri 19.12.2012. a määrus nr 60 „Kohtu registriosakonna kodukord“;

2) justiitsministri 19.06.2009. a määrus nr 23 „Notariaadimäärustik“;

3) justiitsministri 28.12.2005. a määrus nr 59 „Kohtule dokumentide esitamise kord“.

8.2. Kehtetuks muutuvad rakendusaktid

Seaduse jõustumisel volitusnormi kehtetuks muutumise tulemusena muutuvad kehtetuks järgmised

rakendusaktid:

 Vabariigi Valitsuse 06.11.1996. a määrus nr 274 „Riigile kuuluvate ettevõtete, riiklike fondide

ja rendiettevõtete ümberkujundamise, ühinemise ja jagunemise korra kinnitamine“;

75

 Vabariigi Valitsuse 04.02.1998. a määrus nr 25 „Riigiettevõtte jagunemisel tema valduses oleva

vara äriühingu omandisse ülemineku korra kinnitamine“.

9. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon

Eelnõu esitati kooskõlastamiseks järgmistele ministeeriumidele:

Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium, Rahandusministeerium, Sotsiaalministeerium.

Eelnõu esitati arvamuse avaldamiseks järgmistele asutustele ja huvirühmadele:

Eesti Ametiühingute Keskliit, Arenguseire Keskus, Avatud Eesti Fond, Eesti Juristide Liit, Eesti

Liikluskindlustuse Fond, Eesti Kindlustusseltside Liit, Eesti Kirikute Nõukogu, Eesti

Kohtunikuabide Ühing, Eesti Korteriühistute Liit, Eesti Linnade ja Valdade Liit, Eesti Pank,

Ettevõtluse ja Innovatsiooni SA, Harju Maakohus, Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koda, Pärnu

Maakohus, Riigikohus, Riigikontroll, Tallinna Ringkonnakohus, TalTechi õiguse instituut,

Tallinna Ülikooli ühiskonnateaduste instituut, Tartu Maakohus, Tartu Ringkonnakohus, Tartu

Ülikooli õigusteaduskond, Teenusmajanduse Koda, Viru Maakohus, Õiguskantsleri Kantselei,

Eesti Äriinglite Assotsiatsioon, Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon, Tehnopol, Garage48,

Eesti Tööandjate Keskliit, Eesti Koostöö Kogu, Eesti Võlausaldajate Liit, Eesti Pereettevõtjate Liit,

Sotsiaalsete Ettevõtete Võrgustik, Eesti Väikeaktsionäride Liit, Startup Estonia,

Kodanikuühiskonna Sihtkapital, Tartu Maakohtu registriosakond, Registrite ja Infosüsteemide

Keskus, Tööinspektsioon, Sotsiaalkindlustusamet, Finantsinspektsioon, Maksu- ja Tolliamet, Eesti

Advokatuuri äriõiguse komisjon, Andmekaitse Inspektsioon, Rahvusarhiiv, Audiitorkogu, Eesti

Kaubandus-Tööstuskoda, Eesti Pangaliit, Eesti Suurettevõtjate Assotsiatsioon, Eesti Väike- ja

Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon, Nasdaq CSD, Vabaühenduste Liit, Notarite Koda,

Raamatupidamise Toimkond, Coop Pank AS, AS LHV Pank, AS SEB Pank, AS Swedbank, Eesti

Keskerakond, Eesti Vasakliit, Eesti Rahvuslased ja Konservatiivid, Eesti Reformierakond, Eesti

Vabaduspartei – Põllumeeste Kogu, EKRE – Eesti Konservatiivne Rahvaerakond, Erakond Eesti

200, Erakond Eestimaa Rohelised, Erakond Parempoolsed, ISAMAA Erakond, KOOS

organisatsioon osutab suveräänsusele, Sotsiaaldemokraatlik Erakond, Vabaerakond Aru Pähe,

Rahva Ühtsuse Erakond.

Oma arvamuse esitasid Advokatuuri äriõiguse komisjon, Andmekaitse Inspektsioon,

Audiitorkogu, COOP Eesti Keskühistu, Eesti idu- ja tehnoloogiaettevõtted ja investorid, Eesti

Kaubandus-Tööstuskoda, Eesti Kindlustusseltside Liit, Eesti Korteriühistute Liit, Eesti Linnade ja

Valdade Liit, Eesti Pangaliit, Notarite Koda, Rahvusarhiiv, Registrite ja Infosüsteemide Keskus,

Sotsiaalkindlustusamet, Tartu Maakohtu registriosakond, Tartu Ringkonnakohus, Tartu Ülikooli

õigusteaduskond, Tööinspektsioon ja Vabaühenduste Liit.

Teistkordselt konsulteeriti Advokatuuri äriõiguse komisjoni, Notarite Koja, Kaubandus-

Tööstuskoja, Tartu Ülikooliga, Vabaühenduste Liiduga.

Algatab Vabariigi Valitsus …………2026. a nr

76

(allkirjastatud digitaalselt)

1

EELNÕU

31.08.2026

Äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seadus

§ 1. Äriseadustiku muutmine

Äriseadustikus tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 19 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Prokurist võib prokuura lõpetada sõltumata põhjusest, teatades sellest tema määranud organile.

Prokuristiga sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad lepingu kohaselt.“;

2) paragrahvi 82 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Osanike vahelised suhted määratakse ühingulepinguga. Käesoleva seadustiku §-des 86–96 ja

§ 971 1. lõike esimeses lauses sätestatut kohaldatakse ulatuses, milles ühingulepinguga ei ole ette

nähtud teisiti.“;

3) paragrahvi 122 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Dokumentide hoidja nimi, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress kantakse

äriregistrisse likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud dokumentide hoidja puhul

kohtumääruse alusel. Dokumentide hoidja muutumisel esitab dokumentide üleandja

registripidajale avalduse uute andmete registrisse kandmiseks. Dokumentide hoidjaks määratav

isik kinnitab kas digitaalse või notariaalselt kinnitatud allkirjaga, et ta on nõus olema dokumentide

hoidja.“;

4) paragrahvi 122 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(5) Dokumentide hoidja vastutab talle hoiule antud dokumentide säilimise eest seadusega

ettenähtud tähtaja jooksul.“;

5) paragrahvi 138 lõike 2 punktis 5 asendatakse tekstiosa „, aeg ja koht“ tekstiosaga „ja aeg“;

6) paragrahvi 139 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:

„(11) Kui põhikirjas on ette nähtud eri liiki osad, tähistatakse eri liiki osad, kasutades eesti-ladina

tähestikku.”;

7) paragrahvi 141 praegune sõnastus loetakse lõikeks 1 ja sõna „pangaarve“ asendatakse sõnaga

„maksekonto“;

8) paragrahvi 141 täiendatakse lõikega 2 järgmises sõnastuses:

„(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõiget ei kohaldata, kui rahalise sissemakse tõendamiseks piisab

käesoleva seadustiku § 144 21. lõikes sätestatud juhatuse kinnitusest sissemakse tasumise kohta.“;

9) paragrahvi 144 lõike 1 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„3) krediidiasutuse või makseasutuse teatis osakapitali sisse maksmise kohta, kui sissemakse on

üle 50 000 euro ja sissemakse tehti asutatava osaühingu nimele avatud kontole;“;

2

10) paragrahvi 144 lõike 1 punktis 4 asendatakse sõnad „audiitorite“ ja „audiitoriks“ sõnaga

„audiitorettevõtja“ ainsuse vastavas käändes;

11) paragrahvi 144 lõike 1 punktis 4 asendatakse sõna „isikukoodid“ tekstiosaga „isiku- või

registrikoodid“;

12) paragrahvi 149 lõikes 4 asendatakse sõnad „kahe päeva jooksul „ sõnaga „viivitamata“;

13) paragrahvi 149 lõige 41 tunnistatakse kehtetuks;

14) paragrahvi 150 lõikes 1 asendatakse sõnad „Kui osaühing on käesoleva seadustiku § 149 6.

lõike alusel osa võõrandamise vorminõudest loobunud,“ sõnadega „Osaühingu suhtes“;

15) paragrahvi 150 lõikes 3 muudetakse esimene lause ja sõnastatakse järgnevalt:

„Osaühingu juhatus muudab võõrandamisteate saamisel viivitamata osanike nimekirja

võõrandamisest tulenevalt.“;

16) paragrahvi 151 lõikes 2 asendatakse sõnad „kahe päeva jooksul“ sõnaga „viivitamata“;

17) paragrahvi 151 lõiget 2 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses: „Osa pantimise

andmed kantakse registrikaardile osanike nimekirja.“;

18) paragrahvi 151 lõikes 5 asendatakse sõnad „äriregistri pidajale teatatud“ sõnadega „äriregistris

avalikustatud“;

19) paragrahvi 166 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Osanikul on õigus saada juhatuselt teavet osaühingu ja selle tütarettevõtjate tegevuse kohta

ning tutvuda osaühingu ja selle tütarettevõtjate dokumentidega. Juhatus peab osaniku nõude täitma

nelja nädala jooksul.“;

20) paragrahvi 166 lõiget 2 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

“Juhatus ei või keelduda teabe andmisest põhjusel, et juhatusel tütarettevõtja kohta selline teave

puudub, kui juhatus ei tõenda, et tütarettevõtja juhatusel teavet ei ole või seda teavet emaühingu

juhatusele antud ei ole.”;

21) paragrahvi 166 lg 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

“(3) Osanik võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest või dokumentidega tutvumise

võimaldamisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks osanike koosolek, või

esitada hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või

dokumentidega tutvumist võimaldama. Avalduse kohtule võib esitada kolme kuu jooksul alates

juhatuse keeldumisest või nõude täitmise tähtaja möödumisest.“;

22) paragrahvi 168 lõike 1 punkti 10 täiendatakse pärast tekstiosa „või vaidluses“ tekstiosaga

„nõukogu liikmega või juhul, kui ühingul ei ole nõukogu, siis juhatuse liikmega,“;

23) paragrahvi 170 lõikes 2 asendatakse tekstiosa “suurema esindatuse nõuet” tekstiosaga “teisiti”;

24) paragrahvi 171 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

3

„(3) Kui juhatus ei kutsu nõutava päevakorraga osanike koosolekut kokku kahe nädala jooksul

nõukogu, audiitori või osanike nõude saamisest või kui nõutava päevakorraga osanike koosolek ei

toimu ühe kuu jooksul arvates juhatuse poolt asjakohase nõude saamisest, võivad nõude esitanud

nõukogu, audiitor või osanikud koosoleku ise kokku kutsuda.“;

25) paragrahvi 171 lõige 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(6) Kui osanike koosolekul ei ole esindatud käesoleva seadustiku § 170 2. lõikes nimetatud hääled

ning koosolek ei ole seetõttu otsustusvõimeline, kutsub kokkukutsuja päevakorda muutmata kümne

päeva jooksul kokku uue koosoleku, mis on pädev otsuseid vastu võtma koosolekul esindatud

häältest sõltumata. Uus osanike koosolek ei või toimuda varem kui kümnendal päeval pärast

esimest koosolekut.“;

26) paragrahvi 1711 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:

„(21) Kui osanike koosolek kutsutakse kokku käesoleva seadustiku § 171 3. lõikes sätestatud juhul

nõukogu, audiitori või osanike nõudel, võivad nad samal ajal koosoleku kokkukutsumise taotluse

esitamisega nõuda küsimuste võtmist koosoleku päevakorda.“;

27) paragrahvi 172 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Koosoleku kokkukutsuja saadab osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele. Teade

saadetakse osaniku elektronposti aadressile, mille on osanik teatanud ühingule. Kui osanik on

ühingule teatanud, et soovib koosoleku kokkukutsumise teadet postiaadressil, tuleb teade saata

sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks

adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist.“;

28) paragrahvi 173 lõiget 2 täiendatakse pärast tekstiosa „osanikele, määrates“ tekstiosaga

„mõistliku“;

29) paragrahvi 173 lõike 6 teisest lausest jäetakse välja tekstiosa „häälte arv, samuti“;

30) paragrahvi 1771 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Osanike otsus on tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi

tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, osanike koosoleku protokoll ei ole

seaduses või põhikirjas ettenähtud vormis tehtud, samuti kui koosoleku kokkukutsumisel või

otsuse eelnõu saatmisel koosolekut kokku kutsumata rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda. Otsus

on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul.“;

31) paragrahvi 1771 lõiget 3 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

„Kui enne kahe aasta möödumist on esitatud kohtule otsuse tühisuse tuvastamise hagi või

kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud tähtaeg

kuni selles kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni.“;

32) paragrahvi 178 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Kohus võib osaühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada seaduse või põhikirjaga

vastuolus oleva osanike otsuse. Hagi võib esitada kolme kuu jooksul alates osanike otsuse

vastuvõtmisest, kui seaduses ei ole ette nähtud lühemat tähtaega.“;

33) paragrahvi 179 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:

4

„(31) Osanik võib osaühingult nõuda, et vandeaudiitori aruande koostanud audiitor annaks

vandeaudiitori aruande kohta kirjalikke selgitusi, kui majandusaasta aruande kinnitamise otsus

tehakse käesoleva seadustiku § 173 2. lõikes sätestatud korras. Osanik peab esitama asjakohase

kirjaliku nõude koos küsimustega juhatusele hiljemalt kolm päeva pärast majandusaasta aruande

kinnitamise otsuse eelnõu edastamist.“;

34) paragrahvi 179 lõike 4 neljas ja viies lause tunnistatakse kehtetuks;

35) paragrahvi 1801 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Kui osaühingu majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või

temaga kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks

osaühingu suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib osaühing kooskõlas käesoleva paragrahvi 2. lõikega

vähendada juhatuse liikmele makstavaid tasusid ja muid hüvesid.“;

36) paragrahvi 1801 lõikest 4 jäetakse välja tekstiosa “nõude esitamise”;

37) paragrahvi 182 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Osanike nimekirja peab juhatus. Osanike nimekirja kantakse äriregistri seaduse järgi osanike

nimekirja kantavad andmed, samuti andmed osanikule kuuluva osa pantimise kohta ning osanike

postiaadressid ja elektronposti aadressid. Osanike nimekiri, välja arvatud osanike postiaadressid ja

elektronposti aadressid, kantakse äriregistris osaühingu registrikaardile.“;

38) paragrahvi 182 lõige 12 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(12) Juhatus peab viivitamatult pärast osanike nimekirja andmete muutumise kaasa toonud asjaolu

juhatusele teatavaks saamist ja selle aluseks olevate asjaolude kontrollimist esitama äriregistrile

uue 1. lõikes nimetatud andmeid sisaldava osanike nimekirja, välja arvatud juhul, kui muudatuse

kohta saadab teate notar käesoleva seadustiku § 149 4. lõike teise lause või § 151 2. lõike teise

lause kohaselt või muul alusel.“;

39) paragrahvi 182 lõige 13 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(13) Kohtutäituri avalduse alusel võib kanda osanike nimekirja osa käsutamise täielikuks või

osaliseks keelamiseks keelumärke. Ühe osa kohta on lubatud nimekirjas avalikustada mitu

keelumärget.“;

40) paragrahvi 182 lõige 14 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(14) Hagi tagamise määruse alusel võib osanike nimekirjas avalikustada vastuväite osanike

andmete õigsuse kohta. Ühe osa kohta on lubatud nimekirjas avalikustada mitu vastuväidet.“;

41) paragrahvi 182 täiendatakse lõigetega 16 ja 17 järgmises sõnastuses:

„(16) Kui osaühing on loobunud käesoleva seadustiku § 149 4. lõikes sätestatud vorminõudest, ei

ole äriregistrisse kantudosanike andmetel ega osa pantimise andmetel käesoleva paragrahvi 15.

lõikes sätestatud tähendust. Käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud osaühingule ei kohaldata

ka käesoleva seaduse paragrahvi 182 lõikeid 13 ja 14.

(17) Kui põhikirjaga tühistatakse kõrvalekalded käesoleva seadustiku § 149 4. lõikes sätestatud

vorminõuetest, kohaldatakse käesoleva paragrahvi 13 – 15. lõikes sätestatut tehingute suhtes, mis

tehakse pärast 12 kuu möödumist nimetatud põhikirja muudatuse kohta äriregistrisse kande

tegemisest.“;

5

42) paragrahv 1821 tunnistatakse kehtetuks;

43) paragrahvi 190 lõike 3 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „audiitorid, vandeadvokaadid või

advokaadiühingud“ tekstiosaga „audiitorettevõtjad või advokaadibürood“;

44) paragrahvi 190 lõike 6 teises lauses asendatakse tekstiosa „vandeadvokaadi või

advokaadiühingu“ tekstiosaga „advokaadibüroo“;

45) paragrahvi 1921 lõike 1 punktist 4 jäetakse välja tekstiosa „ja koht“;

46) paragrahvi 196 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:

„(21) Kui osakapitali suurendatakse kuni 50 000 euro suuruse rahalise sissemaksega, kinnitavad

juhatuse liikmed avalduses, et sissemaksed on osaühingule tasutud.“;

47) paragrahvi 197 täiendatakse lõikega 12 järgmises sõnastuses:

„(12) Käesoleva paragrahvi 11. lõiget ei kohaldata juhul, kui osakapitali vähendatakse nende osade

võrra, mida ei ole väärtpaberite registri pidamise seaduse § 18 41. lõikes sätestatud tähtaja jooksul

kantud osaniku isiklikule väärtpaberikontole.“;

48) paragrahvi 219 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Dokumentide hoidja nimi, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress kantakse

äriregistrisse likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud dokumentide hoidja puhul

kohtumääruse alusel. Dokumentide hoidja muutumisel esitab dokumentide üleandja

registripidajale avalduse uute andmete registrisse kandmiseks. Dokumentide hoidjaks määratav

isik kinnitab kas digitaalse või notariaalselt kinnitatud allkirjaga, et ta on nõus olema dokumentide

hoidja.“;

49) paragrahvi 2261 lõike 3 kolmandast lausest jäetakse välja tekstiosa „nimelise“;

50) paragrahvi 228 pealkirjast jäetakse välja tekstiosa „Nimelised“;

51) paragrahvi 228 lõike 1 esimene lause tunnistatakse kehtetuks;

52) paragrahvi 228 lõikest 2 jäetakse välja tekstiosa „Nimelisest“;

53) paragrahvi 229 pealkirjast jäetakse välja tekstiosa „Nimelise“;

54) paragrahvi 229 lõikest 1 jäetakse välja tekstiosa „Nimeline“;

55) paragrahvi 233 lõike 1 sissejuhatavast lauseosast jäetakse välja tekstiosa „Nimeliste“;

56) paragrahvi 235 lõikest 3 jäetakse välja tekstiosa „nimeliste“;

57) paragrahvi 237 lõiget 1 täiendatakse pärast tekstiosa „annavad eesõiguse“ tekstiosaga „või

muude aktsiatega võrreldes proportsionaalselt suurema õiguse“;

58) paragrahvi 241 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

6

„(1) Kui see on ette nähtud põhikirjas, võib aktsiaselts üldkoosoleku otsusel lasta välja võlakirju,

mille omanikul on õigus vahetada võlakiri aktsia vastu (vahetusvõlakiri). Vahetusvõlakirjade

väljalaskmise otsustamisel peab üldkoosolek samal ajal otsustama aktsiakapitali tingimusliku

suurendamise või andma nõukogule õiguse suurendada aktsiakapitali vahetusvõlakirjadest

tulenevate kohustuste täitmiseks vajalikus ulatuses.“;

59) paragrahvi 241 lõikes 5 asendatakse arv „1/3“arvuga „1/2“;

60) paragrahvi 243 lõike 2 punktis 5 asendatakse tekstiosa „aeg ja koht“ tekstiosaga „ja aeg“;

61) paragrahvis 247 asendatakse sõna „pangaarve“ sõnaga „maksekonto“;

62) paragrahvi 250 lõike 1 punktis 5 asendatakse tekstiosa „audiitorite nimed ja isiku- või

registrikoodid“ tekstiosaga „audiitorettevõtja nimi ja registrikood“;

63) paragrahvi 287 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi ja selle tütarettevõtjate

tegevuse kohta.“;

64) paragrahvi 287 lõiget 2 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

„(2) Juhatus ei või keelduda teabe andmisest põhjusel, et juhatusel tütarettevõtja kohta selline teave

puudub, kui juhatus ei tõenda, et tütarettevõtja juhatusel teavet ei ole või seda teavet emaühingu

juhatusele antud ei ole.”;

65) paragrahvi 287 lõikes 3 asendatakse tekstiosa „kahe nädala“ tekstiosaga „kolme kuu“;

66) paragrahvi 2891 lõike 1 kolmas lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Teadaannet säilitatakse avalikus toimikus.“;

67) paragrahvi 292 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Kui juhatus ei kutsu nõutava päevakorraga üldkoosolekut kokku kahe nädala jooksul

aktsionäride, nõukogu või audiitori nõude saamisest või kui nõutava päevakorraga üldkoosolek ei

toimu ühe kuu jooksul arvates juhatuse poolt asjakohase nõude saamisest, võivad nõude esitanud

aktsionärid, nõukogu või audiitor üldkoosoleku ise kokku kutsuda.“;

68) paragrahvi 293 lõige 21 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(21) Kui erakorraline üldkoosolek kutsutakse kokku audiitori, nõukogu või aktsionäride nõudel,

võivad nad samal ajal üldkoosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega nõuda küsimuste võtmist

erakorralise üldkoosoleku päevakorda.“;

69) paragrahvi 294 lõike 1 esimene, teine ja kolmas lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Üldkoosoleku kokkukutsuja saadab üldkoosoleku toimumise teate kõikidele aktsionäridele

elektronposti aadressil, mille aktsionär on teatanud aktsiaseltsile. Kui aktsiaseltsil on üle 50

aktsionäri, ei pea aktsionäridele teateid saatma, kuid üldkoosoleku toimumise teade tuleb avaldada

väljaandes Ametlikud Teadaanded.“;

70) paragrahvi 294 lõige 11 tunnistatakse kehtetuks;

7

71) paragrahvi 294 lõige 31 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(31) Kui aktsionär on teatanud, et soovib koosoleku kokkukutsumise teadet postiaadressil, tuleb

teade saata sellel aadressil.”;

72) paragrahvi 297 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „suurema osaluse nõuet” tekstiosaga „teisiti”;

73) paragrahvi 298 lõike 1 punkti 9 täiendatakse pärast tekstiosa „või vaidluses“ tekstiosaga

„samuti nõukogu liikme poolt aktsiaseltsi vastu algatatud õigusvaidluses,“;

74) paragrahvi 2991 lõike 3 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „vähemalt ühes üleriigilise

levikuga päevalehes“ tekstiosaga „väljaandes Ametlikud Teadaanded.“;

75) paragrahvi 3011 lõiget 4 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

„Kui enne kahe aasta möödumist on esitatud kohtule otsuse tühisuse tuvastamise hagi või

kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb käesoleva paragrahvi esimeses lauses nimetatud

tähtaeg kuni selles kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni.“;

76) paragrahvi 302 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Kohus võib aktsiaseltsi vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada aktsionäride

üldkoosoleku otsuse, mis on vastuolus seaduse või põhikirjaga. Hagi võib esitada kolme kuu

jooksul alates üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest, kui seaduses ei ole ette nähtud lühemat

tähtaega.“;

77) paragrahvi 305 lõike 1 teisest lausest jäetakse välja tekstiosa „häälte arv, samuti“;

78) paragrahvi 312 lõikes 3 asendatakse tekstiosa „kolm aastat“ tekstiosaga „viis aastat“;

79) paragrahvi 314 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Kui aktsiaseltsi majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või

temaga kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks

aktsiaseltsi suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib aktsiaselts kooskõlas käesoleva paragrahvi 2. lõikega

vähendada juhatuse liikmele makstavaid tasusid ja muid hüvesid.“;

80) paragrahvi 314 lõikest 4 jäetakse välja tekstiosa „nõude esitamise”;

81) paragrahvi 317 lõiget 8 täiendatakse pärast tekstiosa „õigusvaidluse pidamiseks“ tekstiosaga

„olenemata sellest, kas õigusvaidluse algataja on aktsiaselts või juhatuse liige,“;

82) paragrahvi 320 kolmandat lauset täiendatakse pärast tekstiosa „nõukogu otsus“ tekstiosaga „või

nõukogu koosoleku protokoll või hääletusprotokoll“;

83) paragrahvi 321 lõikes 1 asendatakse sõnad “kolme kuu” sõnadega “poole aasta”;

84) paragrahvi 321 lõiget 1 täiendatakse neljanda lausega järgmises sõnastuses:

„Koosoleku teade edastatakse liikme avaldatud kontaktandmeid kasutades, kui põhikirjast ei tulene

teisiti.“;

8

85) paragrahvi 321 lõike 3 teist lauset täiendatakse pärast tekstiosa „nädala jooksul“ tekstiosaga

„taotluse saamisest arvates või kui koosolek ei toimu kolme nädala jooksul“;

86) paragrahvi 321 täiendatakse lõikega 32 järgmises sõnastuses:

„(32) Kui nõukogu koosolek kutsutakse kokku nõukogu liikme, juhatuse, audiitori või aktsionäride

nõudel, võivad nad samal ajal koosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega nõuda küsimuste

võtmist koosoleku päevakorda.“;

87) paragrahvi 321 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(4) Nõukogu koosolek protokollitakse. Protokollile kirjutavad alla koosoleku juhataja ja

protokollija. Protokolli kantakse nõukogu liikme eriarvamus, mille ta kinnitab oma allkirjaga.“;

88) paragrahvi 322 lõike 4 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Nõude võib esitada kolme kuu jooksul alates nõukogu otsuse vastuvõtmisest.“;

89) paragrahvi 323 lõiked 1 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Nõukogul on õigus vastu võtta otsuseid nõukogu koosolekut kokku kutsumata, kui põhikirjaga

ei ole ette nähtud teisiti ja sellega on nõus kõik nõukogu liikmed. Eeldatakse kõigi nõukogu

liikmete nõusolekut otsuste vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata.

(2) Nõukogu esimees saadab käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud otsuse eelnõu kõigile

nõukogu liikmetele ja määrab mõistliku tähtaja, mille jooksul nõukogu liige peab esitama selle

kohta oma seisukoha. Nõukogu liikme seisukoht peab olema antud kirjalikku taasesitamist

võimaldavas vormis, kui põhikirjaga või nõukogu töökorras ei ole ette nähtud teisiti. Kui nõukogu

liige ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab

otsuse vastu.“;

90) paragrahvi 323 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(4) Hääletustulemuste kohta koostab nõukogu esimees nõukogu koosoleku protokolli asendava

hääletusprotokolli ning saadab selle viivitamata nõukogu liikmetele.“;

91) paragrahvi 323 lõige 5 tunnistatakse kehtetuks;

92) paragrahvi 328 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Juhatus esitab äriregistrile audiitorettevõtja nime ja registrikoodi koos audiitorettevõtja

nõusolekuga.“;

93) paragrahvi 330 lõike 3 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „audiitorid, vandeadvokaadid või

advokaadiühingud“ tekstiosaga „audiitorettevõtjad või advokaadibürood“;

94) paragrahvi 330 lõiget 5 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:

„Aktsionäri nõudel antakse talle erikontrolli aruande ärakiri.“;

95) paragrahvi 330 lõike 6 teises lauses asendatakse tekstiosa „vandeadvokaadi või

advokaadiühingu“ tekstiosaga „advokaadibüroo“;

96) paragrahvi 332 lõiget 4 täiendatakse pärast tekstiosa „majandusaasta aruandega“ tekstiosaga

„ja saada selle ärakirja“;

9

97) paragrahvi 342 lõike 1 punktist 5 jäetakse välja tekstiosa „ja koht“;

98) paragrahvi 356 täiendatakse lõikega 22 järgmises sõnastuses:

„(22) Käesoleva paragrahvi 21. lõiget ei kohaldata juhul, kui aktsiakapitali vähendatakse nende

aktsiate võrra, mida ei ole väärtpaberite registri pidamise seaduse § 18 41. lõikes sätestatud tähtaja

jooksul kantud aktsionäri isiklikule väärtpaberikontole.“;

99) paragrahvi 378 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Likvideerijad peavad esitama likvideerimise lõpparuande aktsiaseltsi asukohas tutvumiseks

kõigile aktsionäridele ja teatama sellest aktsionäridele.“;

100) paragrahvi 382 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Dokumentide hoidja nimi, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress kantakse

äriregistrisse likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud dokumentide hoidja puhul

kohtumääruse alusel. Dokumentide hoidja muutumisel esitab dokumentide üleandja

registripidajale avalduse uute andmete registrisse kandmiseks. Dokumentide hoidjaks määratav

isik kinnitab kas digitaalse või notariaalselt kinnitatud allkirjaga, et ta on nõus olema dokumentide

hoidja.“;

101) paragrahvi 4339 lõige 5 tunnistatakse kehtetuks;

102) paragrahvi 4339 lõike 6 esimeses lauses asendatakse sõna „ümberkujundamisotsuse“ sõnaga

„ühinemisotsuse“;

103) paragrahvi 4339 lõikes 8 asendatakse sõna “ühe” sõnaga “kahe”;

104) paragrahvi 436 lõikes 4 asendatakse sõna „ühinemiseks“ sõnaga „jagunemiseks“;

105) paragrahvi 4771 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:

„(21) Piiriüleselt saab jaguneda üksnes uue osaühingu või aktsiaseltsi asutamise teel. Uue äriühingu

asutamisele kohaldatakse seda liiki ühingu asutamise sätteid, kui käesoleva peatüki sätetest ei

tulene teisiti. Asutaja on jagunev ühing.“;

106) paragrahvi 4779 lõige 7 tunnistatakse kehtetuks;

107) paragrahvi 4779 lõikes 11 asendatakse sõna “ühe” sõnaga “kahe”;

108) paragrahvi 485 lõike 1 punkt 6 tunnistatakse kehtetuks;

109) paragrahvi 485 lõike 1 punktist 7 jäetakse välja tekstiosa „ja allkirjanäidised“;

110) paragrahvi 485 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

111) paragrahvi 4919 lõige 7 tunnistatakse kehtetuks;

112) paragrahvi 4919 lõikes 10 asendatakse sõna “ühe” sõnaga “kahe”;

10

113) paragrahvi 509 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks;

114) paragrahvi 509 lõige 92 tunnistatakse kehtetuks;

115) paragrahvi 520 lõiget 4 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:

„Kui osaühingusse rahalise sissemakse tegemise tõendamiseks piisab käesoleva seadustiku § 144

21. lõikes sätestatud juhatuse kinnitusest sissemakse tasumise kohta, ei pea asutatava osaühingu

nimel maksekontot avama.“;

116) paragrahvi 520 lõike 41 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Osaühingu asutamisel kiirmenetluses tehakse üle 50 000 euro suurune osakapitali rahaline

sissemakse deposiidina registripidaja kontole.“;

117) paragrahvi 520 lõike 41 kolmandas lauses asendatakse tekstiosa „Kui sissemakse tehakse

deposiidina registripidaja kontole, taotleb äriühing“ tekstiosaga „Osaühing taotleb“;

118) paragrahvi 520 lõiget 41 täiendatakse viienda lausega järgmisest sõnastuses:

„Kuni 50 000 euro suuruse osakapitali rahalise sissemakse tegemist kinnitab juhatus käesoleva

seadustiku § 144 21. lõikes sätestatud korras ja sel juhul rahalist sissemakset deposiidina

registripidaja kontole ei tehta.“;

119) seadust täiendatakse §-ga 52510 järgmises sõnastuses:

„§ 52510. Osaühingu eri liiki osade tähistamine

(1) Osaühingud, mis on välja lasknud eri liiki osasid ja mille osanike nimekirja avalikustatakse

äriregistris, peavad esitama registripidajale osanike nimekirja koos igale osanikule kuuluvate eri

liiki osade tähistusega 2028. aasta 1. novembriks.

(2) Kuni käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud kohustuse täitmiseni avalikustatakse osanike

nimekirjas märge eri liiki osade olemasolu kohta.“.

§ 2. Audiitortegevuse seaduse muutmine

Audiitortegevuse seaduse §-i 92 lõiget 21 täiendatakse peale tekstiosa „ülevaatus on kohustuslik“

tekstiosaga „erasihtasutusele ja“.

§ 3. Erakonnaseaduse muutmine

Erakonnaseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 81 lõiget 3 täiendatakse punktiga 31 järgmises sõnastuses:

„31) asjaoluga, et isikul ei ole rahvastikuregistri andmetel täielikku teovõimet;“;

2) paragrahvi 81 lõikes 4 asendatakse tekstiosa „punktides 2 ja 3“ tekstiosaga „punktides 1–31“;

3) paragrahvi 81 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(5) Registriosakond avalikustab e-äriregistris erakonda kuuluvate isikute kohta järgmised

andmed:

11

1) ees- ja perekonnanimi;

2) sünniaeg;

3) erakonna liikmeks astumise aeg;

4) kui isik on varem kuulunud mõnda erakonda, siis selle erakonna nimi, erakonna liikmeks

astumise ja väljaastumise või väljaarvamise aeg.“;

4) paragrahvi 81 täiendatakse lõikega 51 järgmises sõnastuses:

„(51) Käesoleva paragrahvi lõikes 5 nimetatud andmed avalikustatakse avaliku võimu läbipaistvuse

ja huvide konflikti keelu tagamise eesmärgil. Muudatused avalikustatakse viivitamata.“;

5) paragrahvi 81 täiendatakse lõikega 7 järgmises sõnastuses:

„(7) Erakonna liikmete andmeid säilitatakse tähtajatult.”.

§ 4. Hoiu-laenuühistu seaduse muutmine

Hoiu-laenuühistu seaduse § 47 lõikes 4 asendatakse tekstiosa „äriregistri seaduse §-s 56“

tekstiosaga „äriregistri seaduse §-s 58“.

§ 5. Hooneühistuseaduse muutmine

1) paragrahvi 6 lõike 3 punktist jäetakse välja sõnad „välismaine isikukood ning“;

2) paragrahvi 6 lõike 4 esimest lauset täiendatakse pärast sõna „avalikud“ sõnadega „ja neile

kohaldatakse äriseadustiku paragrahvi 182 lõiget 15.“;

3) paragrahvi 8 lõikes 4 asendatakse sõnad „kahe tööpäeva jooksul“ sõnaga „viivitamatult“;

4) paragrahvi 8 lõiked 5 ja 6 tunnistatakse kehtetuks;

5) paragrahvi 9 lõikes 3 asendatakse sõnad „kahe tööpäeva jooksul“ sõnaga „viivitamatult“;

6) paragrahvi 9 lõikes 3 asendatakse sõnad „vastava kande tegemisest hooneühistu liikmete

nimekirja.“ sõnadega „hooneühistu pandiandmete muutmisest hooneühistu liikmete nimekirjas

äriregistri registrikaardil.“.

§ 6. Korteriomandi- ja korteriühistuseaduse muutmine

Korteriomandi- ja korteriühistuseaduse § 22 lõikes 5 tehakse järgmised muudatused:

1) esimesest lausest jäetakse välja tekstiosa: „kelle esindusõiguse olemasolu on kirjaliku

dokumendiga tõendatud“;

2) lõiget täiendatakse viienda ja kuuenda lausega järgmises sõnastuses:

„Esindaja esindusõigus peab olema kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis dokumendiga

tõendatud. Esindajate esindusõigust tõendavad dokumendid või nende ärakirjad lisatakse

üldkoosoleku protokollile.“.

12

§ 7. Mittetulundusühingute seaduse muutmine

Mittetulundusühingute seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 19 lõike 1 punkti 4 täiendatakse pärast tekstiosa „või vaidluses“ tekstiosaga „samuti

juhatuse või muu põhikirjaga ettenähtud organi liikme poolt mittetulundusühingu vastu algatatud

õigusvaidluses“;

2) paragrahvi 20 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(4) Kui juhatus ei kutsu nõutava päevakorraga üldkoosolekut kokku kahe nädala jooksul

mittetulundusühingu liikmetelt nõude saamisest või kui nõutava päevakorraga üldkoosolek ei

toimu ühe kuu jooksul juhatuse poolt asjakohase nõude saamisest, võivad nõude esitanud liikmed

üldkoosoleku ise kokku kutsuda.“;

3) paragrahvi 201 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:

„(21) Kui üldkoosolek kutsutakse kokku liikmete nõudel, võivad nad samal ajal üldkoosoleku

kokkukutsumise taotluse esitamisega nõuda küsimuste võtmist üldkoosoleku päevakorda.“;

4) paragrahvi 21 lõike 5 kolmas ja neljas lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Esindaja esindusõigus peab olema kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis dokumendiga

tõendatud. Esindajate esindusõigust tõendavad dokumendid või nende ärakirjad lisatakse

üldkoosoleku protokollile.“;

5) paragrahvi 21 lõike 6 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Protokolli kantakse üldkoosoleku toimumise aeg ja koht, päevakord, mittetulundusühingu

liikmete arv ja üldkoosolekul osalenud liikmete arv, hääletustulemused ja vastuvõetud otsused ning

muud üldkoosolekul tähtsust omavad asjaolud.“;

6) paragrahvi 21 lõike 8 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Juhatuse või vähemalt 1/10 mittetulundusühingu liikmete nõudel peab üldkoosoleku protokoll

olema notariaalselt tõestatud.”;

7) paragrahvi 24 lõike 1 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Nõude võib esitada kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest arvates, kui seaduses ei ole ette

nähtud lühemat tähtaega.“;

8) paragrahvi 241 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „otsuse vastuvõtmisel rikuti üldkoosoleku

kokkukutsumise“ tekstiosaga „koosoleku kokkukutsumisel või otsuse eelnõu saatmisel koosolekut

kokku kutsumata rikuti oluliselt selleks ettenähtud“;

9) paragrahvi 241 lõiget 3 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

„Kui enne kahe aasta pikkuse tähtaja möödumist on esitatud kohtule otsuse tühisuse tuvastamise

hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb vastav tähtaeg kuni selles kohtumenetluses

tehtava kohtulahendi jõustumiseni.“;

10) paragrahvi 28 lõige 11 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

13

„(11) Juhatuse liige valitakse tähtajatult, kui põhikirjas ei ole tähtaega ette nähtud. Juhatuse liikme

ametiaja pikendamist ei või otsustada varem kui üks aasta enne ametiaja kavandatavat möödumist

ja pikemaks ajaks kui põhikirjas ettenähtud ametiaja ülemmäär. Registrisse kantud juhatuse liikme

ametiaja pikendamise otsus tuleb esitada viivitamata registripidajale.“;

11) paragrahvi 28 lõikes 32 asendatakse tekstiosa „käesoleva seaduse §-s 82“ tekstiosaga

„äriregistri seaduse §-s 53“;

12) paragrahvi 28 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(5) Juhatus peab teatama liikmetele mittetulundusühingut puudutavatest olulistest asjaoludest ja

andma nende nõudmisel teavet mittetulundusühingu tehingute kohta. Liikmel on õigus tutvuda

kõigi mittetulundusühingu dokumentidega. Juhatus võib keelduda teabe andmisest ja dokumentide

esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju mittetulundusühingu huvidele.“;

13) paragrahvi 281 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Kui mittetulundusühingu majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud

või temaga kokku lepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks

mittetulundusühingu suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib ühing kooskõlas käesoleva paragrahvi

lõikega 2 vähendada juhatuse liikmele makstavaid tasusid ja muid hüvesid.“;

14) paragrahvi 281 lõikest 4 jäetakse välja tekstiosa “nõude esitamise”;

15) paragrahvi 38 teises lauses asendatakse sõna „üle“ sõnaga „vähemalt“;

16) paragrahvi 40 lõike 1 punkt 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„2) kui mittetulundusühingu põhieesmärgiks saab majandustegevuse kaudu tulu saamine;“;

17) paragrahvi 43 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks;

18) paragrahvi 48 lõike 1 esimeses lauses asendatakse sõna „kahe“ sõnaga „nelja“;

19) paragrahvi 52 lõiget 1 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

„Avaldusele lisatakse likvideerimise lõpparuanne.“;

20) paragrahvi 54 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Dokumentide hoidja nimi, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress kantakse registrisse

likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud dokumentide hoidja puhul kohtumääruse alusel.

Dokumentide hoidja muutumisel esitab dokumentide üleandja registripidajale avalduse uute

andmete registrisse kandmiseks. Dokumentide hoidjaks määratav isik kinnitab kas digitaalse või

notariaalselt kinnitatud allkirjaga, et ta on nõus olema dokumentide hoidja.“;

21) paragrahvi 58 lõikes 2 asendatakse sõna „üle“ sõnaga „vähemalt“;

22) paragrahvi 67 lõikes 2 asendatakse sõna „üle“ sõnaga „vähemalt“.

§ 8. Notari tasu seaduse muutmine

Notari tasu seaduses tehakse järgmised muudatused:

14

1) paragrahvi 31 täiendatakse punktiga 45 järgmises sõnastuses:

„45) erasihtasutuse andmetega või dokumentidega tutvumise võimaldamine õigustatud isikule –

200 eurot.”;

2) seadust täiendada uue paragrahviga 181 järgmises sõnastuses:

㤠181. Erasihtasutusega seotud toimingud

Erasihtasutuse asutamise, ühinemise või jagunemise tehingu tõestamise eest arvutatakse notari tasu

üleantava vara väärtuse järgi, kuid notari tasu ei või olla väiksem kui 2000 eurot.“.

§ 9. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse muutmine

Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 27 lõike 2 esimesest lausest jäetakse välja tekstiosa „äriregistri seaduse § 7 lõike 2

punkti 1 alusel kehtestatud korras registripidaja poolt arvutivõrgu kaudu automaatselt kontrollitud

isikuandmetele tuginedes või“;

2) paragrahvi 27 lõike 2 teist lauset täiendatakse pärast sõna „arvelduslepingu“ tekstiosaga „või

esitama krediidiasutusele avalduse sellele kontole kantud summa kandmiseks äriühingu

maksekontole, mis on avatud mõnes teises Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigis tegutsevas

krediidiasutuses või makseasutuses või lepinguriigis avatud välisriigi krediidiasutuse või

makseasutuse filiaalis“;

3) paragrahvi 60 täiendatakse lõikega 54 järgmises sõnastuses:

„(54) Rahapesu Andmebüroo annab käesoleva paragrahvi lõikes 4 sätestatud eesmärkidel

äriregistrile nõusoleku või keeldub selle andmisest äriseadustiku §-des§ 43310, 47710 ja 49110

nimetatud piiriülese ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise tõendi väljastamiseks.“;

4) paragrahvi § 76 lõike 3 punkti 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„4) sihtasutuste seaduses sätestatud sihtasutusele, kelle majandustegevuse eesmärk on põhikirjas

määratud soodustatud isikute või isikute ringi huvides vara hoidmine või kogumine ja kellel

puudub muu majandustegevus, välja arvatud erasihtasutus;“.

§ 10. Riigilõivuseaduse muutmine

Riigilõivuseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 9 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(5) Äriregistri, mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri ning kommertspandiregistri

toimingu eest riigilõivu tasumisel märgitakse maksedokumendile ka puudutatud juriidilise isiku

registrikood või notariaalse asutamistehingu tõestamistoimingu number, mittenotariaalse

asutamise puhul asutajatele äriregistri veebipõhises teabesüsteemis antud asutamisnumber, kui

need on olemas.“;

2) paragrahvi 23 lõiget 1 täiendatakse punktiga 31 järgmises sõnastuses:

„31) juriidilise isiku nime, õigusliku vormi ja registrikoodi parandamine teise juriidilise isiku kohta

tehtud kandes;“;

15

3) paragrahvi 23 lõike 1 punkti 12 täiendatakse pärast tekstiosa „ja muutmine“ tekstiosaga „,välja

arvatud juhul, kui taotletakse kande tegemist kindlal kuupäeval;“;

4) paragrahvi 23 lõiget 1 täiendatakse punktidega 13 ja 14 järgmises sõnastuses:

„13) füüsilise isiku nime ja isikukoodi muutmine;

14) surnud isiku andmete kustutamine, kui kanne ei kajasta päritavaid osaniku- või muid selliseid

õigusi.“;

5) paragrahvi 24 lõiget 1 täiendatakse punktiga 8 järgmises sõnastuses:

„8) mittetulundusühingu või sihtasutuse e-posti aadressi mittetulundusühingute ja sihtasutuste

registrisse kandmine ja muutmine.“;

6) paragrahvi 24 lõike 2 punkt 1 tunnistatakse kehtetuks;

7) paragrahvi 45 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:

„(11) Riigilõivu ei võeta juriidilise isiku likvideerimismenetluse teate avaldamise eest.“;

8) seadust täiendatakse §-ga 641 järgmises sõnastuses:

„§ 641. Äriühingu ja välismaa äriühingu filiaali lõpetamine

(1) Täisühingu või usaldusühingu lõpetamise äriregistrisse kandmise eest tasutakse riigilõivu

20 eurot.

(2) Osaühingu, aktsiaseltsi, tulundusühistu või välismaa äriühingu filiaali lõpetamise äriregistrisse

kandmise eest tasutakse riigilõivu 35 eurot.

(3) Hooneühistu lõpetamise äriregistrisse kandmise eest tasutakse riigilõivu 20 eurot.“;

9) seadust täiendatakse §-ga 682 järgmises sõnastuses:

„§ 682. Mittetulundusühingu, ametiühingu, erakonna, sihtasutuse, usulise ühenduse,

korteriühistu ja maaparandusühistu lõpetamise kohta kande tegemine

Mittetulundusühingu, ametiühingu, erakonna, sihtasutuse, usulise ühenduse, korteriühistu ja

maaparandusühistu lõpetamise äriregistrisse kandmise eest tasutakse riigilõivu 20 eurot.“.

§ 11. Sihtasutuste seaduse muutmine

Sihtasutuste seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 1 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:

„(11) Erasihtasutus on erahuvides asutatud sihtasutus, mille tegevus seisneb vara hoidmises,

haldamises või kogumises põhikirjas määratud soodustatud isikute või isikute ringi huvides ja

millel puudub muu majandustegevus.“;

2) paragrahvi 3 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:

„(31) Erasihtasutuse nimi peab sisaldama täiendit «erasihtasutus».“;

3) paragrahvi 5 lõiget 4 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

“Kui asutaja on surnud või lõppenud või asutaja õigusest loobunud, teostavad ülejäänud asutajad

asutaja õiguseid ühiselt, kui asutamisotsusega ei ole ette nähtud teisiti.“;

4) paragrahvi 5 täiendatakse lõikega 51 järgmises sõnastuses:

16

„(51) Asutaja võib pärast sihtasutuse registrisse kandmist loobuda asutaja õigustest, tehes selle

kohta avalduse sihtasutusele. Avaldus peab olema notariaalselt tõestatud. Avalduse jõustumisel

lõpevad kõik asutaja seaduse või sihtasutuse põhikirja alusel tekkinud õigused.“;

5) paragrahvi 22 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Kui sihtasutuse majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või

temaga kokku lepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks

sihtasutuse suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib sihtasutus kooskõlas käesoleva paragrahvi 2. lõikega

vähendada juhatuse liikmele makstavaid tasusid ja muid hüvesid.“;

6) paragrahv 16 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

㤠16. Juhtorganid

(1) Sihtasutuse juhtorganid ja juhatus ja nõukogu.

(2) Erasihtasutuse juhtorganiks võib olla üksnes juhatus. Sel juhul on nõukogu pädevus

erasihtasutuse asutajatel, kui seaduses või erasihtasutuse põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti.“;

7) paragrahvi 19 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:

„(4) Erasihtasutus võib põhikirjaga ette näha, et juhatuse liikmed või osa neist valitakse

tähtajatult.“;

8) paragrahvi 26 lõike 4 teises lauses asendatakse tekstiosa „mittetulundusühingute seaduse § 781

6. lõikes“ tekstiosaga „äriregistri seaduse § 10 5. lõikes“;

9) paragrahvi 29 lõiget 1 täiendatakse kolmanda ja neljanda lausega järgmises sõnastuses:

„Koosoleku toimumisest ja selle päevakorrast tuleb ette teatada vähemalt üks päev, kui põhikirjaga

ei ole ette nähtud pikemat tähtaega. Koosoleku teade edastatakse nõukogu liikme elektronposti

aadressile, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti.“;

10) paragrahvi 29 lõiget 2 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:

„Nõukogu liiget ei või koosolekul ega otsuse tegemisel esindada teine nõukogu liige ega kolmas

isik.“;

11) paragrahvi 29 lõike 3 teist lauset täiendatakse pärast tekstiosa „alates taotluse saamisest“

tekstiosaga „või kui koosolek ei toimu kolme nädala jooksul alates taotluse saamisest“;

12) paragrahvi 29 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:

„(31) Kui nõukogu koosolek kutsutakse kokku nõukogu liikme, juhatuse või audiitori nõudel, võib

nõukogu liige, juhatus või audiitor samal ajal koosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega

nõuda küsimuste võtmist koosoleku päevakorda.“;

13) paragrahvi 291 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses:

„(5) Käesoleva paragrahvi lõigetes 2–4 sätestatut ei kohaldata, kui nõukogu kõik liikmed otsusega

nõustuvad ja selle allkirjastavad.“;

14) paragrahvi 31 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

“(3) Kui sihtasutuse majanduslik olukord halveneb oluliselt ja nõukogu liikmele määratud või

temaga kokku lepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks

17

sihtasutuse suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib sihtasutus kooskõlas käesoleva paragrahvi 2. lõikega

vähendada nõukogu liikmele makstavaid tasusid ja muid hüvesid.“;

15) paragrahvi 31 lõikest 4 jäetakse välja tekstiosa “nõude esitamise”;

16) paragrahvi 34 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses:

„(5) Erasihtasutuse majandusaasta aruandele tuleb lisada audiitori arvamus selle kohta, kas

erasihtasutuse tegevus on kooskõlas § 1 lõikes 11 sätestatuga.”;

17) paragrahvi 39 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„ § 39. Isikute õigus teabele

(1) Soodustatud isikul on õigus saada sihtasutuselt teavet sihtasutuse eesmärgi täitmise kohta.

Selleks võib ta tutvuda sihtasutuse majandusaasta aruande, vandeaudiitori aruande,

raamatupidamisdokumentide, asutamisotsuse, põhikirja ja muude eesmärgi täitmisega seotud

dokumentidega.

(2) Muul isikul kui soodustatud isikul on õigus nõuda sihtasutuselt tutvumist käesoleva paragrahvi

1. lõikes nimetatud dokumentidega (va raamatupidamisdokumentidega), kui see on vajalik tema

õiguste või kohustuste kaitseks.

(3) Kui sihtasutus ei täida käesoleva paragrahvi 1. või 2. lõikes nimetatud kohustust, võib

õigustatud isik taotleda oma õiguste teostamist kohtu kaudu.

(4) Põhikirjaga võib ette näha ka teisi isikuid, kellel on õigus saada käesoleva paragrahvi 1. lõikes

nimetatud teavet ja tutvuda nimetatud dokumentidega.“;

18) paragrahvi 36 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(4) Juhatus esitab registrile audiitorettevõtja nime ja registrikoodi koos audiitorettevõtja

nõusolekuga.“;

19) paragrahvi 41 lõike 2 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„1) kõik asutajad on surnud, lõppenud või loobunud asutajaõigustest;“;

20) paragrahvi 41 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:

“(31) Kui asutaja loobub asutaja õigusest ja põhikirjas on tingimused, mis ei võimalda sihtasutusel

tegutseda ilma asutajata, peavad põhikirja muutmiseks õigustatud isikud asutaja õigusest loobumist

arvestades põhikirja viivitamata muutma, et sihtasutus oleks võimeline tegutsema.”;

21) paragrahvi 49 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks;

22) paragrahvi 57 lõiget 1 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

„Avaldusele lisatakse likvideerimise lõpparuanne.“;

23) paragrahvi 59 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Dokumentide hoidja nimi, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress kantakse registrisse

likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud dokumentide hoidja puhul kohtumääruse alusel.

Dokumentide hoidja muutumisel esitab dokumentide üleandja registripidajale avalduse uute

andmete registrisse kandmiseks. Dokumentide hoidjaks määratav isik kinnitab kas digitaalse või

notariaalselt kinnitatud allkirjaga, et ta on nõus olema dokumentide hoidja.“.

§ 12. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse muutmine

18

Tsiviilseadustiku üldosa seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 38 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Juriidilise isiku organi otsus on tühine, kui see on tagajärjena seaduses otse sätestatud või kui

otsus on vastuolus heade kommetega või kui see rikub juriidilise isiku võlausaldajate kaitseks või

muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või kui koosoleku kokkukutsumisel või otsuse

eelnõu saatmisel koosolekut kokku kutsumata rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda.“;

2) paragrahvi 38 lõike 5 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Organi otsuse kehtetuks tunnistamise nõude võib esitada kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest

arvates, kui seaduses ei ole ette nähtud lühemat tähtaega.“;

3) paragrahvi 38 lõiget 7 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:

„Kui enne kahe aasta pikkuse tähtaja möödumist on esitatud kohtule juriidilise organi otsuse

tühisuse tuvastamise hagi või kohtumenetluses tühisuse vastuväide, pikeneb tähtaeg kuni selles

kohtumenetluses tehtava kohtulahendi jõustumiseni.“;

4) paragrahvi 46 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Kui juriidiline isik oli kantud registrisse, kantakse registrisse dokumentide hoidja nimi, isiku-

või registrikood ja elektronposti aadress.“.

§ 13. Tulundusühistuseaduse muutmine

Tulundusühistuseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 5 lõike 2 punktist 8 jäetakse välja tekstiosa „audiitori ja“;

2) paragrahvi 5 lõiget 2 täiendatakse punktiga 81 järgmises sõnastuses:

„81) audiitorettevõtja nimi ja registrikood;“;

3) paragrahvi 7 lõike 1 punktist 3 jäetakse välja tekstiosa „, audiitori“;

4) paragrahvi 7 lõiget 1 täiendatakse punktiga 32 järgmises sõnastuses:

„32) audiitorettevõtja nimi ja registrikood;“;

5) paragrahvi 15 lõike 1 punkti 1 täiendatakse pärast tekstiosa “liikme elu- või asukoht,”

tekstiosaga “elektronposti aadress,”;

6) paragrahvi 15 lõikes 5 asendatakse tekstiosa „kanda äriregistrisse (§ 8 p 7)“ tekstiosaga

„äriregistri seaduse § 16 punkti 3 alusel kanda äriregistrisse“;

7) paragrahvi 28 lõiget 1 täiendatakse pärast tekstiosa „tegevuse kohta“ tekstiosaga „ja tutvuda

ühistu dokumentidega“;

8) paragrahvi 28 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

9) paragrahvi 28 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:

19

„(21) Juhatus võib keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et

see võib tekitada olulist kahju ühistu huvidele.“;

10) paragrahvi 28 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks;

11) paragrahvi 28 lõikes 4 asendatakse tekstiosa „kahe nädala“ tekstiosaga „kolme kuu“;

12) paragrahvi 39 lõike 1 punkti 8 täiendatakse pärast tekstiosa „või vaidluses“ tekstiosaga

„, samuti nõukogu või juhatuse liikme poolt ühistu vastu algatatud õigusvaidluses“;

13) paragrahvi 40 lõike 3 sissejuhatav lauseosa muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Juhatus kutsub erakorralise üldkoosoleku kokku, kui see on ühistu huvides vajalik, samuti kui:“;

14) paragrahvi 40 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(4) Kui juhatus ei kutsu nõutava päevakorraga üldkoosolekut kokku kahe nädala jooksul liikmete,

nõukogu, audiitori või revidendi nõude saamisest või kui nõutava päevakorraga üldkoosolek ei

toimu ühe kuu jooksul arvates juhatuse poolt vastava nõude saamisest, võivad nõude esitanud

liikmed, nõukogu, audiitor või revident koosoleku ise kokku kutsuda.“;

15) paragrahvi 401 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:

„(21) Kui üldkoosolek kutsutakse kokku liikmete, nõukogu või audiitori nõudel, võivad nad samal

ajal üldkoosoleku kokkukutsumise taotluse esitamisega nõuda küsimuste võtmist koosoleku

päevakorda.“;

16) paragrahvi 41 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Üldkoosoleku kokkukutsuja saadab üldkoosoleku toimumise teate kõigile liikmetele liikmete

nimekirja kantud elektronposti aadressil, kui põhikirjas ei ole selleks ette nähtud teistsugust

sidevahendit. Kui liige on teatanud, et soovib kutset postiaadressil tuleb kutse saata sinna. Teade

peab olema saadetud selliselt, et see jõuaks saaja aadressile tavalise edastamise korral vähemalt

üks nädal enne üldkoosoleku toimumist.“;

17) paragrahvi 41 lõige 11 tunnistatakse kehtetuks;

18) paragrahvi 41 lõikes 12 asendatakse tekstiosa „vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes“

tekstiosaga „väljaandes Ametlikud Teadaanded“;

19) paragrahvi 46 lõikes 1 asendatakse tekstiosa “suurema esindatuse nõuet” tekstiosaga “teisiti”;

20) paragrahvi 51 lõiked 2 ja 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Üldkoosolekul koostatakse seal osalevate liikmete nimekiri, millesse kantakse üldkoosolekul

osalevate liikmete nimi, esindaja puhul ka tema nimi. Nimekirjale kirjutavad alla koosoleku

juhataja ja protokollija, samuti iga üldkoosolekul füüsiliselt kohal olev liige või tema esindaja.

(3) Üldkoosoleku protokollile lisatakse ärakirjad koosolekule esitatud kirjalikest ettepanekutest ja

avaldustest, koosolekul osalenud liikmete nimekirjast ja esindajate esindusõigust tõendavatest

dokumentidest. Protokollile kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija. Eriarvamusele

kirjutab alla selle esitanud isik.“;

20

21) paragrahvi 52 lõike 1 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Nõude võib esitada kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest arvates, kui seaduses ei ole ette

nähtud lühemat tähtaega.“;

22) paragrahvi 521 lõike 1 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„3) üldkoosoleku kokkukutsumisel või otsuse eelnõu saatmisel üldkoosolekut kokku kutsumata on

oluliselt rikutud selleks ettenähtud korda;“;

23) paragrahvi 521 lõiget 1 täiendatakse punktiga 4 järgmises sõnastuses:

„4) liikmete üldkoosoleku protokoll ei ole seaduses ettenähtud juhul notariaalselt tõestatud.“;

24) paragrahvi 521 lõiget 4 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

„Kui enne kahe aasta möödumist on esitatud kohtule otsuse tühisuse tuvastamise hagi või

kohtumenetluses vastuväide, pikeneb tähtaeg kuni selles kohtumenetluses tehtava kohtulahendi

jõustumiseni.“;

25) paragrahvi 57 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Kui ühistu majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga

kokku lepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks ühistu suhtes

äärmiselt ebaõiglane, võib ühistu kooskõlas käesoleva paragrahvi lõikega 2 vähendada juhatuse

liikmele makstavaid tasusid ja muid hüvesid.“;

26) paragrahvi 60 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Juhatuse liige valitakse tähtajatult, kui põhikirjas ei ole tähtaega ette nähtud. Juhatuse liikme

ametiaja pikendamist ei või otsustada varem kui üks aasta enne ametiaja kavandatavat möödumist

ja pikemaks ajaks kui põhikirjas ettenähtud ametiaja ülemmäär. Äriregistrisse kantud juhatuse

liikme ametiaja pikendamise otsus tuleb esitada viivitamata äriregistri pidajale.“;

27) paragrahvi 61 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(5) Kui juhatuse liikme kohta äriregistrisse tehtud kanne muutub juhatuse liikme tagasikutsumise,

tagasiastumise või ametiaja lõppemise tõttu ebaõigeks, kohaldatakse äriregistri seaduse §-s 53

sätestatut.“;

28) paragrahvi 66 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Juhatus esitab äriregistrile audiitorettevõtja nime ja registrikoodi koos audiitorettevõtja

nõusolekuga.“;

29) paragrahvi 89 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Vara võib välja jagada kuue kuu möödumisel ühistu lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja

likvideerimisteate avaldamisest ning kahe kuu möödumisel likvideerimise lõpparuande liikmetele

tutvumiseks esitamisest liikmetele teatamisest, kui likvideerimise lõpparuannet ei ole kohtus

vaidlustatud, hagi on läbi vaatamata või rahuldamata jäetud või asjas on menetlus lõpetatud.“;

30) paragrahvi 93 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Pärast likvideerimise lõpetamist, kuid mitte varem kui kuue kuu möödumisel ühistu

lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning mitte varem kui kolme

kuu möödumisel likvideerimise lõpparuande liikmetele tutvumiseks esitamisest liikmetele

teatamisest ja tingimusel, et ei esine muid seadusest tulenevaid takistusi ühistu registrist

21

kustutamiseks, esitavad likvideerijad avalduse ühistu kustutamiseks äriregistrist. Avaldusele

lisatakse lõppbilanss ja vara jaotusplaan. Avalduses peavad kõik likvideerijad kinnitama, et

likvideerimise lõpparuannet ei ole kohtus vaidlustatud või hagi on läbi vaatamata või rahuldamata

jäetud või asjas on menetlus lõpetatud ning et ühistu võlausaldajate nõuded on rahuldatud või

selleks vajalik vara on hoiustatud, samuti et ühistu ei osale poolena üheski käimasolevas

kohtumenetluses.“;

31) paragrahvi 94 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Dokumentide hoidja nimi, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress kantakse

äriregistrisse likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud dokumentide hoidja puhul

kohtumääruse alusel. Dokumentide hoidja muutumisel esitab dokumentide üleandja äriregistrile

avalduse uute andmete registrisse kandmiseks. Dokumentide hoidjaks määratav isik kinnitab kas

digitaalse või notariaalselt kinnitatud allkirjaga, et ta on nõus olema dokumentide hoidja.“.

§ 14. Väärtpaberite registri pidamise seaduse muutmine

Väärtpaberite registri pidamise seaduse § 18 täiendatakse lõikega 41 järgmises sõnastuses:

„(41) Käesoleva paragrahvi lõikes 4 sätestatut kohaldatakse ka ajutisel väärtpaberikontol hoitavate

väärtpaberite kohta, mida ei kanta väärtpaberite omaja isiklikule väärtpaberikontole registripidaja

üleskutses määratud tähtaja jooksul või hiljemalt aktsia- või osakapitali vähendamise

otsustamiseks kokku kutsutud üldkoosoleku või osanike koosoleku päevaks. Registripidaja

kustutab ajutisel väärtpaberikontol hoitavad aktsiad või osad emitendi üldkoosoleku või osanike

koosoleku otsuse alusel.“.

§ 15. Äriregistri seaduse muutmine

Äriregistri seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 10 lõiget 1 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses:

„Välismaise isikukoodi või isikukoodi asendava muu tunnuse registrile esitamisel peab taotleja

avalduses olema märgitud isikukoodi või seda asendava muu tunnuse andnud riik.“;

2) paragrahvi 10 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Eesti isikukoodi puudumise korral avalikustatakse registris isiku sünnipäev, -kuu ja -aasta.“;

3) paragrahvi 10 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(3) Kui seadus nõuab registripidajale isiku aadressi esitamist, peab registripidajale esitama isiku

elu- või asukoha aadressi aadressiandmete süsteemi infosüsteemis registreeritud hoone või

hooneosa koha-aadressi täpsusega. Kui isik on rahvastikuregistri andmesubjekt, kasutab

registripidaja isiku rahvastikuregistrisse kantud aadressi andmeid.“;

4) paragrahvi 10 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses:

„(31) Kui seadus nõuab registripidajale isiku elu- või asukoha esitamist, peab registripidajale

esitama kohaliku omavalitsuse üksuse, kus isik elab või asub. Kui isik on rahvastikuregistri

andmesubjekt, kasutab registripidaja isiku rahvastikuregistrisse kantud kohaliku omavalitsuse

üksuse andmeid.“;

5) paragrahvi 25 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:

22

„(11) Erasihtasutuse poolt registrile esitatud dokumente, sealhulgas käesoleva seaduse § 26 lõikes

1 nimetatud dokumente, ei avalikustata avalikus toimikus ja neid säilitatakse registritoimikus.“;

6) paragrahvi 26 lõike 1 punktis 11 asendatakse sõna „arvamus“ sõnaga „aruanne“;

7) paragrahvi 30 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

„Äriregistris andmete avalikustamise eesmärk on õiguskäibe jaoks juriidiliste isikute kohta

usaldusväärse info andmine ja läbipaistvuse tagamine.“;

8) paragrahvi 31 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses:

„(4) Erasihtasutuse dokumentidega tutvumise õigustatud huvi tuvastamiseks kuulatakse võimaluse

korral ära ka sihtasutuse juhatus.“;

9) paragrahvi 31 täiendatakse lõigetega 5 ja 6 järgmises sõnastuses:

(5) Registrile esitatud välismaise isikukoodi või isikukoodi asendava muu tunnusega saavad

tutvuda registri lepingulised kliendid õigustatud huvi korral ning asutused seadusest tulenevate

ülesannete täitmiseks. Valdkonna eest vastutav minister kehtestab lepingute sõlmimise ja ligipääsu

andmise tingimuste täpsema korra.

(6) Välismaise isikukoodi või isikukoodi asendava muu tunnuse ning ühingu nime või registrikoodi

alusel on igaühel õigus teostada e-äriregistri kaudu üksikpäringut saamaks teada, kas vastav

välismaine isikukood või muu tunnus on esitatud äriregistrile kui vastavat ühingut esindama

õigustatud isiku isikukood või isikukoodi asendav muu tunnus.“;

10) paragrahvi 40 täiendatakse lõigetega 51 ja 52 järgmises sõnastuses:

„(51) Osaühingu osa võõrandamise või pantimise käsutustehingu tõestanud notar edastab

viivitamata äriregistrile teate osa võõrandamise või pantimise kohta. Osa ülemineku või pantimise

andmed võib muuta äriseadustiku § 182 nimetatud osaühingu registrikaardil osanike nimekirjas

notari edastatud teate alusel automatiseeritult.

(52) Osa võõrandamise või pantimise tingimusliku käsutustehingu korral edastab notar käesoleva

paragrahvi lõikes 51 nimetatud teate viivitamata pärast seda, kui notarile on esitatud tõend selle

kohta, et käsutustehingus väljendatud tingimus on saabunud. Osanik või pantija teavitab tingimuse

saabumisest ka osaühingu juhatust.“;

11) paragrahvi 40 lõikes 6 asendatakse sõnad „lõikes 5“ sõnadega „lõigetes 5, 51 ja 52“;

12) paragrahvi 41 lõikes 2 jäetakse välja sõna „juriidiliselt“;

13) paragrahvi 42 lõike 3 punktis 3 asendatakse sõna „isikuandmeid“ tekstiosaga „isiku- või

registriandmeid“;

14) paragrahvi 42 lõike 3 punktist 4 jäetakse välja tekstiosa „või rahapesu ja terrorismi rahastamise

tõkestamise seaduse § 27 lõikes 2 nimetatud kontole“;

15) paragrahvi 43 lõiget 1 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses:

„Allkirja võib asendada registripidaja kvalifitseeritud e-templiga.“;

16) paragrahvi 46 lõikest 1 jäetakse välja tekstiosa „määruse teinud“;

23

17) paragrahvi 47 lõike 3 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„3) tõend piiriülese ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise kohta.“;

18) paragrahvi 53 lõike 2 esimesest lausest jäetakse välja sõna „juriidilisele“;

19) paragrahvi 53 lõike 3 esimesest lausest jäetakse välja sõna „juriidilist“;

20) paragrahvi 53 lõike 3 teisest lausest jäetakse välja sõna „juriidilise“;

21) paragrahvi 53 täiendatakse lõigetega 4 ja 5 järgmises sõnastuses:

„(4) Õiguslikku tähendust mitteomavad kirjavead ja muud ilmsed eksimused parandab

registripidaja omal algatusel ning vabastab isiku määrusega riigilõivu tasumisest.

Tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 597 lõikes 4 sätestatut ei kohaldata.

(5) Kui osaühingu osa kuulub abikaasade või registreeritud elukaaslaste ühisvara hulka, kuid

äriregistri registrikaardile on selle omajana kantud ainult üks abikaasa või registreeritud

elukaaslane, tuleb kande parandamiseks esitada omandiõiguse tunnistus, mis tõendab osa

kuulumist abikaasade või registreeritud elukaaslaste ühisvara hulka. Abikaasade andmeid võib

muuta käesoleva seaduse paragrahvi 54 lõike 3 punktis 7 sätestatud korras.“;

22) paragrahvi 54 pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„§ 54. Kande tegemine automatiseeritult“;

23) paragrahvi 54 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Kandemäärust võib vormistada või kande eeldusi kontrollida infosüsteemi vahendusel ilma

äriregistri nimel tegutseva isiku vahetu sekkumiseta automatiseeritult. Automatiseerimine viiakse

läbi valdkonna eest vastutava ministri määratud korras.“;

24) paragrahvi 54 täiendatakse lõigetega 11–13 järgmises sõnastuses:

„(11) Automaatses kandemääruses või kande eelduste automatiseeritult kontrollimisel märgitakse,

et määrus on tehtud automaatselt ja määruses näidatakse registripidaja kontaktandmed. Määrus

kinnitatakse registripidaja kvalifitseeritud e-templiga.

(12) Automaatse kandemääruse tegemisel või kande eelduste kontrollimisel tuleb määruses

märkida nende andmekogude nimetused, milles sisalduvaid isikuandmeid kande eelduste

kontrollimisel või kandemääruse tegemisel kasutati, ning andmed kasutatud infosüsteemi kohta.

Automaatsele kandemäärusele lisatakse kasutatud otsustuspõhimõtete ja kriteeriumide selgitus

sellises ulatuses, mis võimaldab menetlusosalisel mõista otsuse aluseid. Infosüsteemis peab olema

võimalik automatiseeritud menetlust tagantjärele kontrollida.

(13) Määruskaebuse menetlemine automatiseeritult ei ole lubatud.“;

25) paragrahvi 54 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks;

26) paragrahvi 54 lõiget 3 täiendatakse punktidega 5 – 8 järgmises sõnastuses:

„5) kontrollida käesoleva seaduse §-s 42 sätestatud korras osaühingu kiirmenetluses asutamisel

avaldaja valitud ärinime vastavust äriseadustiku §-des 9, 11 ja 12 sätestatud nõuetele;

6) lihtsustada likvideerimismenetlusega seotud avalduste esitamise korda e-äriregistris;

7) muuta osaühingu osanike ja hooneühistu liikmete registrikaardile kantud nimekirja andmeid;

8) Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteemi kaudu saadud andmete registrikaardile

kandmine.“;

24

27) paragrahvi 54 lõike 5 esimesest lausest jäetakse välja tekstiosa „riigilõivuvabalt“;

28) paragrahvi 54 lõikest 6 jäetakse välja tekstiosa „riigilõivuvabalt“;

29) paragrahvi 60 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:

„(21) Registripidaja määratud trahvi sissenõudmisega seotud täitemenetlus ei ole juriidilise isiku

kustutamist välistavaks asjaoluks.“;

30) paragrahvi 60 lõiget 4 täiendatakse pärast teist lauset lausega järgmises sõnastuses:

„Nõusoleku võib anda ka juhul, kui ainus nõue juriidilise isiku vastu on registripidaja määratud

trahvi nõue.“.

§ 16. Seaduse jõustumine

(1) Käesoleva seaduse § 1 punktid 12-18, 37-42, 47 ja 98 ning § 5 punktid 1-2, 4-8, § 14, § 15

punktid 10 ja 11 2028. aasta 1. veebruaril.

(2) Käesoleva seaduse § 3 punktid 3 ja 4 jõustuvad 2027. aasta 1. novembril.

(3) Käesoleva seaduse § 5 p 1, § 15 punktid 1, 2 ja 9 jõustuvad 2027. a 1. juunil.

Lauri Hussar

Riigikogu esimees

Tallinn, „…“ ……………2026. a

___________________________________________________________________________

Algatab Vabariigi Valitsus „…“ ……………2026. a

(allkirjastatud digitaalselt)

1

Äriseadustiku jt seaduste muutmise seaduse eelnõu

seletuskirja juurde

Lisa 1

Ettepanekute ja märkuste tabel

Andmekaitse Inspektsioon

1. ÄRS §-i 10 täiendatakse lõikega 21, sätestades, et

isiku elu- või asukoha andmed esitatakse

registripidajale kohaliku omavalitsuse üksuse

täpsusega. Samas näeb ÄRS § 10 lg 3 ette, et isiku

aadressina peab registripidajale esitama isiku elu-

või asukoha aadressi aadressiandmete süsteemi

infosüsteemis registreeritud hoone või hooneosa

koha-aadressi täpsusega. Sealjuures täpsustas

varasemalt kehtinud äriseadustiku § 62 (millele

seletuskirjas on viidatud), et koha-aadress tähendas

hoone ja hooneosa numbrit, liikluspinna või

väikekoha nime, maaüksuse nime, asulat, selle

olemasolu korral linnaosa nime, kohaliku

omavalitsuse üksuse ja maakonna nime ehk

täisaadressi. Seega eelnõu järgi tuleb ühelt poolt

elukohana esitada üksnes kohaliku omavalitsuse

üksuse täpsusega aadress, kuid samas järgmine

lõige kohustab andmekogusse esitama elukoha

andmed koha-aadressi täpsusega ehk täisaadressi.

Arvestatud

Eelnõu ja seletuskirja sõnastust on

täpsustatud.

2. EKS § 81 lg 5 p-s 4 sätestatakse, et registriosakond

avalikustab e-äriregistris varem mõnda erakonda

kuulunud isiku erakonna nime, erakonna liikmeks

astumise ja väljaastumise või väljaarvamise aja.

Seletuskirjast ei tule selgelt välja, et milles seisneb

avalik huvi isiku varasemate erakondlike

kuuluvuste vastu juhul, kui isik on liitunud mõne

teise erakonnaga (ehk kas see on kooskõlas

isikuandmete töötlemise minimaalsuse ja

vajalikkuse kriteeriumitega st miks ei piisa ainult

kehtiva erakondliku kuuluvuse avaldamisest).

Arvestatud

Seletuskirja on täiendatud.

Audiitorkogu

Terminite „audiitor“, „vandeaudiitor“ ja

„audiitorettevõtja“ kasutamine eelnõus. Muuta

ühinguõiguse norme selliselt, et registripidajale

esitatakse audiitorettevõtja nimi ja registrikood,

mitte vandeaudiitori nimi ja isikukood.

Tulundusühistuseaduse § 66 lõigetes 1 ja 3 tuleb

kasutada ainsuse vormi, sest teenust osutab üks

audiitorettevõtja.

Arvestatud

Eelnõu terminoloogia on täiendavalt üle

vaadatud.

COOP Eesti Keskühistu

2

1. TulÜS § 41 lõige 1

Leiame, et e-posti teel on tänasel päeval teadete

saatmine selgelt mõistlikum kui postiga. Siiski see

ei pruugi olla lahendus suure liikmeskonnaga

ühistute jaoks, kellel liikmete nimekirjas seni

mailiaadresse ei ole või on nende andmete kvaliteet

madal. Lahendusena näeme, et nende liikmete

puhul, kes ühistule oma mailiaadressi ei avalda,

võiks liikmete nimekirja kanda liikme nn riikliku

mailiaadressi st eesti.ee-lõpuga aadressi. Seda võiks

täpsustada näiteks seletuskirjas. Kas sellisel juhul

kui nö esmaseks teate esitamise kanaliks on eelnõu

kohaselt ette nähtud e-post, ei peaks olema vastavalt

muudetud/täiendatud ka liikmete nimekirja

kohustuslikuna kantavate andmete loetelu st kas e-

posti aadress ei peaks olema üks osa kohustuslikest

andmetest. See annaks ühistu juhatusele tugevama

aluse antud andmeid oma liikmetelt ka nõuda.

Arvestatud Esmaseks kanaliks üldkoosoleku otsuse

saatmisel saab elektronposti aadress. Üksnes

juhul, kui liige teatab ühistule, et soovib

teadet postiaadressile, tuleb teade saata sinna.

Liikmete nimekirja tuleb edaspidi kanda ka

liikme elektronposti aadress, mis tähendab, et

ühistul on õigus seda liikmelt nõuda.

eesti.ee e-posti aadressile saavad kirju saata

ainult riigiasutused, nii et see ei lahenda TulÜ

juhatuse probleemi.

2. TulÜS § 45 esimene lause

Ei saa nõustuda antud muudatusega. Volikirja

vorminõuete leevendamine (st õigus saata volitus

ka tekstina e-kirja teel) suurendab riski, et ühistule

saadetakse olulisel määral volitusi, mille autentsust

ühistud ei saa kontrollida. Palume jätta sättesse

kirjaliku vormi nõue (mailiga saadetud volikiri

peaks olema digitaalselt allkirjastatud).

Arvestatud

Muudatuse eelnõust välja jäetud.

3.  TulÜS § 46 lõiked 1 ja 2

Ei saa nõustuda lg 1 muudatusega. Kvooruminõude

sätestamise võimalus põhikirjaga ei ole piisav, kuna

eeltoodud põhjustel on üsna lihtne väikese

huvitatud liikmete grupi poolt põhikirja muuta

selliselt, et kvooruminõue kaotatakse.

Lõikega 2 seoses on praktikas tekitanud

arusaamatusi seaduses sätestatud sõnastus „kutsub

kokku“ – kas see tähendab koosoleku

kokkukutsumise teate saatmist või koosoleku

faktilist toimumist? Eelnõus pakutud muudatused ei

loo meie hinnangul olulist selgust juurde (seda nii

TulÜS § 46 lg 2, ÄS § 171 lg 6 kui ka ÄS § 297 lg

2 osas). Meie soovitus oleks säilitada hetkel kehtiv

ÄS § 171 lg 6 sõnastus (st lähtuda koosoleku

kokkukutsumise teate saatmise hetkest) ning muuta

analoogselt TulÜS § 46 lg 2 ja ÄS § 297 lg 2.

Arvestatud

TÜS § 46 lg 1 muudetud selliselt, et seaduses

säilib koosolekul esindatuse nõue, kuid

põhikirjaga saab sellest väiksema esindatuse

nõude ette näha. Senini oli põhikirjaga

võimalik ette näha üksnes suurem esindatuse

nõue.

4. TulÜS § 51 lõige 6

Aktsiaseltsi puhul on seaduseandja pidanud sellise

üldkoosoleku protokolli notariaalse tõestamise

nõuet põhjendatuks ning leiame, et

tulundusühistute puhul on mõistlik ja põhjendatud

reguleerida see pigem analoogselt aktsiaseltsile

kohalduvale regulatsioonile, st jätta regulatsioon

kehtima praegusel kujul.

Arvestatud

Muudatus jäetud eelnõust välja.

3

5. TulÜS § 52 lõige 31

Kui üldkoosoleku kokkukutsumiseks üle 50

liikmega ühistute puhul jääb kehtima § 41 lg 12 ehk

võimalus teatada üldkoosolekust üleriigilises

päevalehes ja oma kodulehel, siis üldkoosoleku

otsuse vaidlustamise puhul peaks aga juhatus

suutma personaalse teate saata tuhandetele

inimestele. Seega ei ole seda kohustust võimalik

praktikas täita ning sellel puudub ka mistahes

mõistlik põhjendus.

Lisaks on segane liikmete arvu kindlaks tegemise

hetk.

Arvestatud

Muudatus eelnõust välja jäetud, vajab

täiendavat analüüsi.

6. TulÜS § 521 lõige 1 p 4

Jääb arusaamatuks selle sätte lisamise vajadus.

Märgime siiski, et ei saa pidada mõistlikuks ja

põhjendatuks notariaalse vormi kaotamist nõukogu

liikme valimisel või tagasikutsumisel või nõukogu

kohta põhikirjas muudatuse tegemisel.

Arvestatud

Notariaalse vormi kaotamisest loobutud

nõukogu liikme valimisel või

tagasikutsumisel või nõukogu kohta

põhikirjas muudatuse tegemisel. Sellest

tulenevalt on ka nendel juhtudel notariaalse

vormi järgimata jätmine otsuse tühisuse

aluseks, kuna nende otsuste puhul tagab

notariaalse tõestamise nõue otsuste

õiguskindlust.

7. TulÜS § 41 lg 2

Praktikas tekitab probleeme lause „Kui

üldkoosolekul muudetakse põhikirja, tuleb teates

näidata kavandatud muudatuste olemus.“ Mõistlik

oleks kohustus sätestada selliselt, et teade tuleb

avaldada üleriigilise levikuga ajalehes ja teade peab

sisaldama viidet ühistu kodulehele, kus põhikirja

muudatuste olemus on liikmetele kättesaadav.

Mitte arvestatud

Teabe avalikustamine ühingu veebilehel ei

taga info hilisemat muutmata kujul

kättesaadavust, mis võib olla vajalik tõend

vaidluste korral.

Eelnõusse on lisatud muudatus, millega

asendatakse teabe päevalehes avalikustamise

kohustus kohustusega avalikustada teave

väljaandes Ametlikud Teadaanded.

8. TulÜS § 54 lg 1 ja 2

Mõistlik oleks kaotada põhimõte, et ühe voliniku

võib valida mitte enam kui 50 liikme kohta ning

selle asemel sätestada põhimõte, et ühistu volinike

arv määratakse üldkoosoleku otsusega ning et

volinike arv peab olema vähemalt 20 volinikku ja

mitte rohkem kui 100 volinikku. Selline käsitlus

tagaks endiselt liikmete piisava esindatuse ning

volinike koosolek oleks samal ajal ka suure

liikmearvuga ühistute puhul kasutatav toimiva

juhtimisorganina.

Mitte arvestatud

Ettepanek vajab täiendavat analüüsi, sellega

tegeletakse järgmise eelnõu raames.

9. Fondiemissiooni lubamine

Hetkel ei ole TÜS-s otseselt võimalik

fondiemissiooni läbi viia. Võib küll arutleda, kas

seda saaks teha analoogselt OÜ-ga, kuid selguse

huvides võiks selle selgelt ka TulÜhS-s sätestada.

Mitte arvestatud

Täiendav ettepanek, mis vajab analüüsi,

sellega tegeletakse järgmise eelnõu raames.

Eesti idu- ja tehnoloogiaettevõtted ning nende

investorid

1. Äriseadustiku täiendamine § 139 lõikega 1prim. Arvestatud osaliselt

4

Ettepanek on vastuolus rahvusvahelise praktikaga,

mida idu- ja tehnoloogiaettevõtted osaluste

tähistamisel tavapäraselt järgivad. Teeme

ettepaneku luua äriregistrisse lahendus, mis

võimaldab juhatusel iga osaniku nime taha märkida

vastavalt põhikirjale, millist liiki osalus vastavale

osanikule kuulub.

Eelnõus on loobutud osade tähestikulises

järjekorras tähistamise nõudest, kuid säilib

kohustus kasutada eesti-ladina tähestikku.

2. Osakapitali nõue osa võõrandamise

käsutustehingu notariaalsest vorminõudest

loobumiseks

ÄS § 149 lg 6 sätestab, et kui osaühingu osakapital

on vähemalt 10 000 eurot ja täielikult sisse

makstud, võib põhikirjaga loobuda osa

võõrandamise käsutustehingu notariaalsest

vorminõudest ja näha ette, et osa võõrandamise

käsutustehing tehakse vähemalt kirjalikku

taasesitamist võimaldavas vormis. Põhikirja sellise

kinnitamise või muutmise otsuse poolt, millega

vorminõudest loobutakse või see taastatakse,

peavad olema kõik osaühingu osanikud. Teeme

ettepaneku kaotada 10 000 euro suurune

miinimumosakapitali nõue võõrandamise

käsutustehingu notariaalsest nõudest loobumiseks.

Selline kapitalinõue ei täida ühtegi sisulist eesmärki

- see ei ole vajalik osanike kaitseks ega avalike

huvide tagamiseks. Vastav miinimumosakapitali

nõue toodi seadusesse koos võimalusega osa

võõrandamise notariaalsest vormist loobuda. Seda

võimalust on praktikas meie hinnangul, eriti

idusektoris, palju kasutatud ning see ei ole toonud

kaasa täiendavat segadust osanike nimekirja

õigsuse osas ega kuritarvitamist. Praktikas toob

selline osakapitali nõue kaasa mitmeid ebavajalikke

keerukusi. On ettevõtete asutajaid, kes soovivad

kohe ühingu asutamisel kehtestada osa

võõrandamise notariaalse vormi vaba režiimi.

Sellisel juhul on vajalik asutajatel kohe maksta sisse

ühingusse 10 000 eurot, mis võib olla praktikas

keeruline, eriti arvestades, et mingit muud vajadust

selliseks kapitali sissemakseks ei ole. Kui seda

tehakse hiljem, toob see kaasa koormava

fondiemissiooni läbiviimise protsessi, mille raames

on muuhulgas vaja sageli korrigeerida ühingu

osalusi ja osanikke puudutavaid kokkuleppeid, et

säilitada nende majanduslik sisu. Tavapärase algse

osakapitaliga asutatud ühingul kulub kaua aega,

enne kui osakapital jõuab 10 000 euroni loomulikul

teel. See tähendab, et praktikas algatatakse sageli

selleks eraldi protsess, mis on ühingute jaoks

tarbetult koormav ja ebavalik. Seda tehakse siiski,

kuna asutajate ja investorite jaoks on oluline, et

Mitte arvestatud

Osanike nimekirjaga seonduv lahendatakse

eelnõus selliselt, et osanike nimekirja

peetakse avalikus toimikus, see muutub

deklaratiivseks (lisaks heauskne omandamine

läbi avaliku usaldatavuse kehtestamise), osa

ülemineku tehingud muutuvad seeläbi

paindlikumaks, sest pooled saavad ise kokku

leppida, millal osa üle läheb. Samuti nähakse

ette süsteem, mille kohaselt osa

võõrandamise või pantimise järel muudetakse

osanike nimekirja andmeid automatiseeritult

pärast notariaalset käsutustehingut, mis peaks

osade käibe paindlikkust, aga ka sealjuures

usaldusväärsust veelgi tõstma (andmed

muutuvad osanike nimekirjas võimalikult

kiiresti).

Rahalise piiri seadmine oli omal ajal

põhimõtteline otsus. Kui rahaline piir

kaotada, võib juhtuda, et teadmatusest

loobutakse notariaalsuse nõudest, mis on

tegelikult riskantne ja problemaatiline, sest

võõrandamine on võimalik kasvõi

sotsiaalmeedia vestluse kaudu. Osakapitali

nõue on sel režiimil seetõttu, et suurema

osakapitaliga osaühingud saavad lubada

endale õigusnõustamist, et teha teadlik otsus

selle kasuks või siis probleemide korral neid

lahendada. Väiksemate osaühingute jaoks on

see mõnevõrra keerulisem. Pigem võiks

osade võõrandamisel notariaalsuse nõudest

loobumise võimalust piirata või üldse ära

kaotada, arvestades, et on notariaalse

kaugtõestamise võimalus ja aina enam ka

välismaa ID-kaartidega võimalik e-notarit

kasutada.

5

osaluse võõrandamine saaks toimuda kiiresti,

paindlikult ja vähese bürokraatiaga. Osa

võõrandamise käsutustehingu notariaalse

tõestamise nõudest loobumiseks oleks igati piisav,

kui kõik osanikud on selle heaks kiitnud ning

lisanud ka vastava muudatuse põhikirja. See annab

piisava kaitse kõikidele osapooltele ning tagab, et

vastav otsus on osanike poolt läbi mõeldud. On

selge, et vorminõudest loobumisega võib teataval

määral väheneda osanike jaoks osade

võõrandamistehingute tegemisel õiguskindlus

(lihtsama õiguskäibe arvel), mistõttu on oluline, et

kõik osanikud sellega nõustuksid. Sellise otsuse

tegemisel on osanikud aga alati samas olukorras,

sõltumata sellest, kas osaühingu osakapital on 1

euro, 100 eurot, 10 000 eurot või 1 000 000 eurot.

3. Võrdse nimiväärtusega osade väljalaskmise

võimaldamine Kehtiva õiguse kohaselt on osaühingu osakapital

jagatud osadeks, mille nimiväärtus võib olla erinev

ning igale osanikule kuulub üks osa. See erineb

oluliselt aktsiaseltsi ja paljude teiste riikide

ühinguõigusest, kus osanikule võib kuuluda mitu

võrdse nimiväärtusega osa või aktsiat. Selline

süsteem põhjustab praktikas arusaamatusi Eesti

õigussüsteemi mittetundvate isikute seas, eriti idu-

ning muude tehnoloogiaettevõtete välisinvestorite

ja töötajate seas, kelle jaoks on tavapärane, et

osanikule kuulub mitu võrdse nimiväärtusega osa.

Ühinguõiguse revisjoni käigus tegi töörühm 2019.

aastal ettepaneku võimaldada põhikirjaga ette näha,

et osaühingu osakapital on jagatud võrdse

nimiväärtusega osadeks, kuid seda nähti ette üksnes

juhul, kui osaühingu osad on vabalt võõrandatavad.

Nimetatud muudatusettepanekut ei ole seni

seadusesse üle võetud. Meie ettepanek on

realiseerida eelnimetatud ettepanek praeguse

äriseadustiku muudatuse raames, võimaldades

eelkirjeldatud süsteemi põhikirjaga rakendada

kõigil osaühingutel, sõltumata osade vabast

võõrandatavusest. Tagamaks, et sellise muudatuse

tegemine ei tooks kaasa osanikele ootamatuid

tagajärgi, võib ette näha, et põhikirja vastava sätte

kinnitamiseks on vaja kõigi osanike nõusolek.

Ettepaneku realiseerimiseks võib täiendada

äriseadustikku § 148 lõikega 41 järgmises

sõnastuses: „Põhikirjas võib ette näha, et osaühingu

osakapital on jagatud võrdse nimiväärtusega

osadeks. Sellisel juhul ei kohaldata osadele

käesoleva paragrahvi 4. lõikes sätestatut. Põhikirja

sellise kinnitamise või muutmise otsuse poolt,

Mitte arvestatud

Käesolevas eelnõus nimetatud temaatikat ei

puudutata, kuid edaspidi võtame kaalumisele.

6

millega rakendatakse eelmises lauses sätestatut,

peavad olema kõik osaühingu osanikud.“ Muudatus

kõrvaldaks praktikas eelkõige välismaiste isikute

seas tekkivad arusaamatused, võimaldades

osaühingutel vabalt valida, kas kasutada

traditsioonilist „üks osanik – üks osa“ süsteemi või

jagada osakapital võrdse nimiväärtusega osadeks.

See suurendab Eesti osaühinguõiguse paindlikkust

ja konkurentsivõimet rahvusvahelises

ärikeskkonnas ning vastab välisinvestorite ja

töötajate ootustele.

4. Hääleõiguseta osadega seonduvad küsimused Kehtiv äriseadustik (§ 154¹) lubab kehtestada osaga

seotud eriõigusi, sealhulgas hääleõiguse osas,

näiteks näha ette, et teatud osanik või teatud liiki

osa omaja saab hääletada üksnes teatud otsuste

vastuvõtmisel. See tuleneb nii sätte sõnastusest kui

ka kohtupraktikast, mis tunnustab põhikirja

dispositiivsust. Praktikas on siiski tõstatatud

küsimus, kas seadus lubab välja anda täielikult

hääleõiguseta osasid. Selgesõnalise regulatsiooni

puudumine on tekitanud ebaselgust, eriti

olukordades, kus osaühing soovib anda töötajatele

osalusoptsioonide alusel osasid, mis annavad

majanduslikud õigused (nt dividendiõigus), kuid

mitte hääleõigust. Hääleõiguseta osade

väljalaskmine on tavapärane praktika tehnoloogia-

ja iduettevõtetes, kus töötajatele antakse

osalusoptsioonide alusel osasid. Töötajate peamine

huvi on majanduslik (õigus saada dividendi, õigus

teenida tulu osa võõrandamisel), mitte

juhtimisõigus. Kui ühingul on sadu töötajaid,

muudab nende kaasamine otsustamisse ühingu

juhtimise äärmiselt koormavaks, samas kui töötajad

ei eelda ega soovi hääleõigust, arvestades nende

väikest osalusprotsenti. Rahvusvahelises praktikas

on hääleõiguseta osad lubatud ja laialt kasutusel.

Eesti regulatsiooni täpsustamine suurendab meie

äriõiguse konkurentsivõimet ja loob õiguskindluse.

Lisaks tuleb märkida, et äriseadustik võimaldab

aktsiaseltsidel välja lasta täielikult hääleõiguseta

eelisaktsiaid (§ 237 jj). Kuna osaühingu

regulatsioon on olemuselt paindlikum ja osanike

poolt vabalt kujundatav, on igati loogiline

tunnustada ka osaühingu õigust lasta välja täielikult

hääleõiguseta osasid. See tagab kooskõla

äriühingute regulatsiooni üldpõhimõtetega ja

suurendab osaühingu kui vormi atraktiivsust.

Lisaks ei ole kehtiva seaduse alusel üheselt selge,

kuidas saab muuta hääleõiguseta või piiratud

hääleõigusega osadega seotud muid õigusi.

Mitte arvestatud

Täiendav ettepanek, mis vajab analüüsi,

tegeletakse järgmises eelnõus.

7

Loogiline oleks, et selliste muudatuste otsustamisel

osalevad nende osade omanikud, kuigi neil puudub

üldine hääleõigus. Teeme ettepaneku täpsustada

seaduses, et põhikirjaga võib ette näha osasid,

millel puudub hääleõigus või mille hääleõigus on

piiratud. Samuti teeme ettepaneku täpsustada, et

hääleõiguseta või piiratud hääleõigusega osadega

seotud õiguste muutmiseks või tühistamiseks on

vajalik kõigi vastavate osade omanike nõusolek, kui

põhikirjaga ei ole ettenähtud teisiti.

Viimatinimetatud lauseosa eesmärk on võimaldada

kehtestada põhikirjaga alternatiivne kord õiguste

muutmiseks, näiteks näha ette, et õiguste

muutmiseks piisab teatud hulga hääleõiguseta või

piiratud hääleõigusega osanike nõusolekust. Selline

lahendus on kooskõlas osaühingu regulatsiooni

dispositiivse iseloomuga ja võimaldab ühingul

kohandada otsustusmehhanisme oma struktuuri ja

vajaduste järgi. Ettepaneku realiseerimiseks võib

muuta äriseadustiku § 1541 ning kehtestada selle

näiteks järgmises sõnastuses: „§ 154¹ Osaga seotud

eriõigused ja osaniku eriõigused (2) „Põhikirjaga

võib ette näha osaga seotud õiguste või osaniku

õiguste erisused, eelkõige hääleõiguse olemasolu ja

ulatuse osas osanike otsuste vastuvõtmisel, kasumi

jaotamisel või osaühingu likvideerimisel

järelejääva vara jaotamisel (osaga seotud eriõigused

ja osaniku eriõigused).“ „Põhikirja muutmise

sellise otsuse tegemiseks, millega muudetakse

osaga seotud eriõigus või osaniku eriõigus,

sealhulgas tühistatakse või muudetakse täieliku või

osalise hääleõiguseta osade õigusi, on vajalik kõigi

nende osade omanike nõusolek, kui põhikirjast ei

tulene teisiti.

5. Osaühingu osa märkimise eesõigus

ÄS § 193 lg 1 kohaselt on osanikul osakapitali

suurendamise korral väljalastavate osade

märkimise eesõigus võrdeliselt tema osaga, kui

osakapitali suurendamise otsusega ei ole ette

nähtud teisiti. Kui osaühingul on mitut liiki osasid

ja lastakse välja ühte või mõnda liiki uusi osasid, on

nende märkimisel vastavat liiki osa omajatel

eesõigus teiste osanike ees. ÄS § 193 lg 3

võimaldab osade märkimise eesõiguse välistada

osanike otsusega, mille puhul on täidetud 3/4

häälteenamuse nõue, kui põhikirjas ei ole ette

nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Juhatus peab

osanikele eelnevalt esitama kirjaliku selgituse, miks

märkimise eesõiguse välistamine on vajalik, ja

põhjendama selles ka osade väljalaskehinda. ÄS §

193 lg 4 sätestab, et põhikirjas ettenähtud juhtudel

Mitte arvestatud

Täiendav ettepanek, mis vajab analüüsi,

tegeletakse järgmises eelnõus.

8

võib osade märkimise eesõiguse ÄS § 193 lgs 3

sätestatud viisil (ehk otsusega, mille puhul on

täidetud 3/4 häälteenamuse nõue või põhikirjas ette

nähtud suurema häälteenamuse nõue) välistada ka

üksnes teatud osanike suhtes. Sellise põhikirja

muutmise otsuse tegemiseks on vajalik kõigi

osanike nõusolek. Kuigi eeltoodud äriseadustiku

sätted võimaldavad teatud määral uute osade

märkimise eesõiguse regulatsiooni põhikirjaga

kujundada (tõstes osanike otsuse vastuvõtmiseks

vajalikku häälteenamust või nähes ette need juhud,

mille puhul osanike otsusega võib märkimise

eesõiguse välistada selektiivselt üksnes teatud

osanike suhtes), viitavad kõik asjakohased sätted

sellele, et osade märkimise eesõiguse välistamine

saab toimuda üksnes osanike otsuse alusel. Paraku

ei ole idu- ja tehnoloogiaettevõtete jaoks kirjeldatud

regulatsioon piisavalt paindlik. Nimelt on nende

ettevõtete puhul tavapärane, et soovitakse kokku

leppida konkreetse ettevõtte finantseerimisvajadusi

ja investorite ringi arvestav uute osade märkimise

eesõiguse regulatsioon, mis erineb äriseadustikus

sätestatust. Seejuures võidakse soovida anda

märkimise eesõigus üksteise järel erinevat liiki osa

omajatele (näiteks esimeses järjekorras A-osa

omajatele ja kui nemad ei soovi uusi osasid

märkida, siis B-osa omajatele jne) või teatud

tunnustele vastavatele osanikele (näiteks

investoritele, kellele kuulub üle 5% osakapitalist)

ning teiste osanike märkimise eesõigus välistada.

Eeltoodud põhjustel teeme ettepaneku näha

äriseadustikus ette võimalus seaduses sätestatud

osade märkimise eesõiguse täielikuks välistamiseks

põhikirjaga. Sellise põhikirja muutmise otsuse

tegemiseks võiks olla vajalik kõigi osanike

nõusolek. Märgime, et vastavalt Eelnõule on

plaanis täiendada ÄS § 163 lg-tega 4 ja 5 ning näha

ette, et ka osaühingule kuuluva oma osa

võõrandamine toimub osanike otsuse alusel ning et

osanikul on oma osa võõrandamisel osa

omandamise eesõigus, mille võib välistada osanike

otsusega, mille puhul on täidetud 3/4 või põhikirjas

ette nähtud kõrgema häälteenamuse nõue. Eelnõu

kohaselt on ÄS § 163 lg 5 tekstis plaanis viidata, et

oma osa omandamise eesõigusele kohaldatakse ÄS

§-s 193 sätestatut. Nõustume Eelnõus sisalduva

ettepanekuga allutada osaühingu oma osade

võõrandamine sarnasele eesõiguse regulatsioonile,

nagu kehtib uute osade väljalaskmise puhul.

Ülaltoodud ettepanek võimaldada uute osade

märkimise eesõigust põhikirjaga välistada kehtib ka

9

oma osade omandamise eesõiguse kohta.

6. Osaühingu oma osa võõrandamine

Nagu ülalpool märgitud, on Eelnõu kohaselt plaanis

täiendada osaühingu oma osa võõrandamist

puudutavat regulatsiooni ning näha ÄS § 163 lg-s 4

ette, et osaühingule kuuluva oma osa võõrandamine

toimub osanike otsuse alusel. Nõustume Eelnõus

sisalduva ettepanekuga kehtestada oma osa

võõrandamise otsustusprotsessile uue osa

väljalaskmisega sarnased nõuded (st et reeglina

oleks selleks vaja osanike otsust), kuid samas

märgime, et praktikas on ka oma osa võõrandamise

puhul vajalik paindlikkus, mis on võimaldatud uue

osa väljalaskmisel. Viitame seejuures ÄS § 194²

sätetele, milles on ette nähtud juhatuse või nõukogu

õigus suurendada osakapitali ning teeme

ettepaneku, et põhikirjaga võiks anda juhatusele või

nõukogule õiguse otsustada ka oma osa

võõrandamine.

Mitte arvestatud

Oma osaga seonduvad muudatused eelnõust

välja jäetud, kuna vajavad põhjalikumat

analüüsi.

7. Kirjaliku vormi nõue nõukogu protokolli

allkirjastamisel

Eelnõu adresseerib tänuväärselt olukorda, kus

nõukogu liikmetelt koosoleku allkirja kogumine on

ebavajalik bürokraatia (ÄS § 321 lg 4). Eelnõu

kohaselt peaks tulevikus nõukogu protokollile alla

kirjutama nõukogu esimees ja protokollija.

Pöörame tähelepanu asjaolule, et Eesti ühingute

nõukogudes, kus on välisosanikud või investorid

(sh enamusesiduettevõtetes), on nõukogu liikmed

tihti välisriigi residendid. Ka nõukogu esimees on

sageli välisriigi resident, kellel üldjuhul puudub

Eestis ja Euroopa Liidus kvalifitseeritud

elektroonilise allkirja (QES) andmise võimalus.

Kuna tänapäeval toimub enamus koosolekuid

elektrooniliste vahendite kaudu, siis on praktikas

raskendatud protokolli kirjalik allkirjastamine,

muuhulgas ülaltoodud põhjustel ka nõukogu

esimehe poolt. Seega teeme ettepaneku täiendada

Eelnõus toodud ÄS § 321 lg 4 muudatusettepanekut

täpsustusega, et nõukogu koosoleku protokoll võib

olla kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis.

Sama ettepanek puudutab ka ÄS § 323 lg-s 4 toodud

nõukogu hääletusprotokolli.

Mitte arvestatud Kirjalikku taasesitamist võimaldav vorm ei

ole piisavalt usaldusväärne. Muudatusega

juba lihtsustatakse ja kaob kõigi liikmete

allkirjastamise nõue, ettepanekuga

soovitakse, et üldse keegi ei peaks

allkirjastama, ka nõukogu esimees ega

protokollija mitte. Nimetatud nõue on

sätestatud eesmärgiga hiljem võimaldada

usutavalt tõestada, mida nõukogu koosolekul

käsitleti. Kui esialgu tundub ebavajaliku

bürokraatiana, siis hilisemates vaidlustes on

kõrgema vorminõude läbi tagatud, et

koosolekul räägitu on tõsikindlalt fikseeritud.

8. Mitterahalise sissemakse eseme üleandmise

lepingu vorm Vastavalt ÄS § 520 lg-le 2 peab mitterahalise

sissemakse eseme üleandmise leping olema

sõlmitud kirjalikus vormis, kui seadus ei sätesta

notariaalset vorminõuet. Iduettevõtete üks

tavalisemaid raha kaasamise viise on

konverteeritavad laenud või muud sarnased

Mitte arvestatud

Täiendav ettepanek, mis vajab analüüsi,

tegeletakse järgmises eelnõus.

10

instrumendid, mis hiljem konverteeritakse ühingu

omakapitali, kusjuures sissemakse ese on vastavast

lepingust tulenev nõue. Kuna investoriteks on

üldjuhul välisriigi isikud, kellel puudub QES

allkirja võimalus, siis on antud juhul kirjaliku vormi

nõue liigselt koormav ja meie arvates ka ebavajalik.

Seega teeme ettepaneku lisada Eelnõusse punkt,

mille alusel muudetakse ÄSi selliselt, et

mitterahalise sissemakse eseme üleandmise leping

võib olla kirjalikku taasesitamist võimaldavas

vormis, välja arvatud juhul kui seaduse kohaselt on

eseme üleandmiseks vajalik kirjalik või notariaalne

vorm.

9. Otsuse eelnõu hääletamine Vastavalt ÄS § 173 lg-le 4 ja § 2991 lg-le 5 peab

koosolekut kokku kutsumata otsuse vastuvõtmiseks

esitatud seisukoht olema kirjalikku taasesitamist

võimaldavas vormis. Praktikas täidetakse seda

vorminõuet lisaks e-kirja teel hääletamisele ka

erinevate rahvusvaheliselt aktsepteeritud (mitte

QES) digiallkirja platvormide (nt DocuSign) kaudu

eelnõud allkirjastades. Kahjuks on esinenud

juhtumeid, kus äriregister on keeldunud

aktsepteerimast DocuSign platvormi kaudu

allkirjastatud seisukohti. Arvestades eeltoodut

peame vajalikuks täpsustada Eelnõus või Eelnõu

seletuskirjas, et kirjalikku taasesitamist

võimaldavat vormi nõutavat seisukohta saab anda

ka vastava eelnõu poolt hääletades DocuSign või

muu vastava mitte-QES platvormi kaudu allkirja

andes.

Mitte arvestatud

Täiendav ettepanek, mis vajab analüüsi,

tegeletakse järgmises eelnõus.

10. Otsuste vastuvõtmine koosolekut

kokkukutsumata Vastavalt ÄS § 173 lg-le 4, § 2991 lg-le 5 ja § 323

lg-le 5, kui osanike, aktsionäride või nõukogu poolt

otsuste vastuvõtmine toimub koosolekut

kokkukutsumata, siis tuleb hääletustulemuste kohta

koostatud protokollile lisada alati osanike,

aktsionäride või nõukogu poolt esitatud seisukohad.

Teeme ettepaneku selline nõue eemaldada, kuna

praktikas on sellise nõude täitmine sageli

ebamõistlikult koormav. Näiteks olukorras, kus

ühingul on väga suur osanike või aktsionäride ring

ning otsuste üle hääletamine toimub e-kirja teel, siis

on sellise protokolli kokkupanek väga mahukas.

Lisaks sisaldavad edastatud seisukohad sageli

konfidentsiaalset informatsiooni ja isikuandmeid,

mis tuleb ühingul protokolli koostamise raames

kinni katta, eriti kui on tegemist otsusega, mis tuleb

esitada äriregistrile. Kuna juhatus või nõukogu

esimees on vastutavad vastavate protokollide

Mitte arvestatud

Täiendav ettepanek, mis vajab analüüsi,

tegeletakse järgmises eelnõus.

11

koostamise eest, siis on ka juhatuse või nõukogu

esimehe kohustuseks veenduda, et hääled oleksid

antud õigesti ning protokoll koostatud korrektselt.

Eesti Kaubandus-Tööstuskoda

1. Üldise kvooruminõude kaotamine (eelnõu § 1 p

22 ja 81)

Kui praegu on äriseadustikus kirjas, et osaühingu

osanike koosolek on otsustusvõimeline, kui sellel

on esindatud üle poole osadega esindatud häältest,

kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suuremat

esindatuse nõuet, siis eelnõuga muudetakse

äriseadustiku § 170 lg 2 sõnastust selliselt, et

osanike koosoleku osas kaob kvooruminõue, kuid

osaühingu põhikirjas võib ette näha, kui suur arv

hääli peab olema osanike koosolekul osadega

esindatud, et osanike koosolek oleks

otsustusvõimeline. Sarnane muudatus tehakse

eelnõuga ka aktsionäride otsuste kohta.

Kaubanduskoda ei toeta üldise kvooruminõude

kaotamist, sest muudatuse järele puudub praktiline

vajadus. Ettevõtjad on harjunud tänase

regulatsiooniga ning nad ei ole teada andnud, et

tänane kvooruminõue on ebamõistlik. Ettevõtjad on

muudatusele pigem vastu, sest selle tulemusena

võib tekkida olukord, kus võetakse vastu otsus,

millel ei ole osanike/aktsionäride laialdast toetust.

See võib omakorda suurendada vaidluste hulka.

Eelnõuga plaanitava muudatuse negatiivseks

mõjuks on ka see, et see suurendaks koormust

nende ühingute jaoks, kes tahavad, et muudatuse

jõustumisel säiliks kvooruminõue. Sellisel juhul

peavad äriühingud muutma oma põhikirja.

Kaubanduskoja ettepanek:

Kuna seadusjärgse kvooruminõudega ei ole

praktilisi probleeme ning ettevõtjad ei soovi

selles osas muudatusi, siis teeme ettepaneku jätta

eelnõust välja üldise kvooruminõude kaotamine.

Alternatiivina võiks kaaluda lahendust, et

äriseadustik lubab põhikirjaga loobuda

kvooruminõudest.

Arvestatud

Eelnõust üldise kvooruminõude kaotamine

välja jäetud. Senisest suuremat paindlikkust

annab õigus põhikirjaga seadusest erinev

kvooruminõue ette näha, sh seadusest

väiksem esindatus.

2. Hääle andmisel juriidilise isiku huvidega

arvestamine

Eelnõu § 10 punktiga 1 täiendatakse

tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-i 33 muu hulgas

lõikega 11 järgmises sõnastuses: „Hääle andmisel

tuleb arvestada juriidilise isiku huvidega“.

Kaubanduskoja hinnangul vähendab selline

muudatus õigusselgust ja õiguskindlust ning võib

seetõttu kaasa tuua vaidlusi. Juhime tähelepanu

Arvestatud

Muudatus eelnõust välja jäetud.

12

sellele, et äriühingu omanikud lähtuvad

hääletamisel sageli sellest, kuidas suurendada oma

vara väärtust, mitte äriühingu väärtust. Näiteks

dividendi väljamaksmine ei ole sageli äriühingu

huvides, kuid selline otsus teenib äriühingu

omanike huvisid ja peab olema ka edaspidi lubatud.

Sellistes olukordades ei ole mõistlik eeldada, et

omanik hääletab ühingu, mitte enda huvides.

Kaubanduskoja ettepanek:

Jätta eelnõust välja tsiviilseadustiku üldosa

seaduse §-i 33 täiendamine lõikega 11.

3. Osa võõrandamine ilma notariaalselt tõestatud

käsutustehinguta

Äriseadustiku § 149 lg 6 näeb ette, et kui osaühingu

osakapital on vähemalt 10 000 eurot ja täielikult

sisse makstud, võib põhikirjaga loobuda

notariaalselt tõestatud käsutustehingu

vorminõudest ja näha ette, et osa võõrandamise

käsutustehing tehakse vähemalt kirjalikku

taasesitamist võimaldavas vormis. Põhikirja sellise

kinnitamise või muutmise otsuse poolt peavad

olema kõik osaühingu osanikud.

Oleme saanud ettevõtjatelt tagasisidet, et hetkel

kehtiv nõue, et vorminõude leevendamiseks peab

osakapital olema vähemalt 10 000 eurot, on liiga

range ja takistab osadel osaühingutel vorminõude

leevendamist. Seetõttu leiame, et seadusest tuleb

kaotada nõue, et osakapital peab olema vähemalt 10

000 eurot. See võimaldab osanikel põhikirjas

paindlikumalt kokku leppida osa võõrandamise

vorminõuet. Me ei näe, et selline muudatus

kahjustaks osanike huvisid, sest endiselt jääb

kehtima põhimõte, et põhikirja muutmise poolt

peavad olema kõik osaühingu osanikud.

Kaubanduskoja ettepanek:

Muuta äriseadustiku § 149 lg 6 sõnastust ja

sõnastada see järgmiselt:

„(6) Põhikirjaga võib loobuda käesoleva

paragrahvi 4. lõikes sätestatud vorminõudest ja

näha ette, et osa võõrandamise käsutustehing

tehakse vähemalt kirjalikku taasesitamist

võimaldavas vormis. Põhikirja sellise

kinnitamise või muutmise otsuse poolt, millega

loobutakse käesoleva paragrahvi 4. lõikes

sätestatud vorminõudest või see taastatakse,

peavad olema kõik osaühingu osanikud.“

Mitte arvestatud

Rahalise piiri seadmine oli omal ajal

põhimõtteline otsus. Kui rahaline piir

kaotada, võib juhtuda, et teadmatusest

loobutakse notariaalsuse nõudest, mis on

tegelikult ülimalt riskantne ja

problemaatiline, sest võõrandamine on

võimalik kasvõi sotsiaalmeedia vestluse

kaudu. Osakapitali nõue on sel režiimil

seetõttu, et suurema osakapitaliga

osaühingud saavad lubada endale

õigusnõustamist, et teha teadlik otsus selle

kasuks või siis probleemide korral neid

lahendada. Väiksemate osaühingute jaoks on

see mõnevõrra keerulisem. Pigem võiks

osade võõrandamisel notariaalsuse nõudest

loobumise võimalust piirata või üldse ära

kaotada, arvestades, et on notariaalse

kaugtõestamise võimalus ja aina enam ka

välismaa id-kaartidega võimalik e-notarit

kasutada.

4. Kandeavalduse esitamine ja kande tegemine

osanike nimekirjas

Kehtiva äriseadustiku § 149 lg 4 teise lause kohaselt

peab osa võõrandamise käsutustehingu tõestanud

Osanike nimekirjaga seonduv lahendatakse

eelnõus selliselt, et osanike nimekirja

peetakse avalikus toimikus, see muutub

deklaratiivseks (lisaks heauskne omandamine

13

notar saatma lepingu tõestamisest alates kahe päeva

jooksul äriregistri pidajale valdkonna eest vastutava

ministri kehtestatud vormis teate osa võõrandamise

kohta. Eelnõu § 1 punktiga 13 tunnistatakse see

lause kehtetuks, sest sellise kande tegemiseks ei

piisa üksnes notari teatest, vaid tuleb esitada ka

õigustatud isiku tahteavaldus registrikandeks ehk

omandi üleminekut väljendavaks

õigusmuudatuseks. Lisaks täiendatakse eelnõu § 13

punktiga 6 äriregistri seadust §-ga 371, mis sätestab

kandeavalduse esitamise ja kande tegemise osanike

nimekirjas. Näiteks näeb eelnõu ette, et osanike

nimekirjas kande tegemise avalduse võib esitada

kandest puudutatud isik.

Kaubanduskoda ei toeta eelnõuga valitud

lahendust, sest selle kohaselt võib pikeneda osanike

vahetamise protsess. See võib võtta rohkem aega,

sest edaspidi teostaks osa võõrandamise tehingu

osas kontrolli nii notar kui ka Tartu Maakohtu

registriosakond.

Kaubanduskoja ettepanek:

Palume leida lahendus, mille tulemusena ei

pikeneks osanike vahetamise protsess ega

suureneks erinevate osapoolte koormus.

Toetame lahendust, et kanne tehakse notari

saadetud teate alusel ning Tartu Maakohtu

registriosakond ei teeks tehingu osas

topeltkontrolli.

läbi avaliku usaldatavuse kehtestamise), osa

ülemineku tehingud muutuvad seeläbi

paindlikumaks, sest pooled saavad ise kokku

leppida, millal osa üle läheb. Samuti nähakse

ette süsteem, mille kohaselt osa

võõrandamise või pantimise järel muudetakse

osanike nimekirja andmeid automatiseeritult

pärast notariaalset käsutustehingut, mis peaks

osade käibe paindlikkust, aga ka sealjuures

usaldusväärsust veelgi tõstma (andmed

muutuvad osanike nimekirjas võimalikult

kiiresti).

5. Osaühingu tähtaeg

Eelnõu § 1 punktiga 7 täiendatakse äriseadustiku §-

i 139 muu hulgas lõikega 12 järgmises sõnastuses:

„Põhikirjas võib ette näha osaühingu tähtaja.

Tähtaja möödumise korral osaühing

likvideeritakse.“ Seletuskirjas (lk 10) on toodud

välja, sel juhul puudub vajadus tähtaja möödumisel

otsustada osaühingu lõpetamine, vaid ühing satub

automaatselt likvideerimise faasi. Likvideerimine

tehakse osaühingu likvideerimise sätete kohaselt.

Osaühingu tähtaeg kantakse osaühingu

registrikaardile.

Kaubanduskoja hinnangul võiks vähemalt

seletuskirjas uut regulatsiooni detailsemalt

selgitada. Näiteks tekib küsimus, kas ja kuidas on

võimalik osaühingu tähtaega muuta. Kas tähtaja

muutmiseks tuleb muuta põhikirja või

asutamislepingut? Lisaks ei ole üheselt selge ka see,

kas on lubatud algselt tähtajaliselt asutatud

osaühingut muuta hiljem nö tähtajatuks

osaühinguks. Rohkem tuleks lahti selgitada ka

tähtajalise osaühingu likvideerimise protsessi.

Arvestatud

Vajab täiendavat analüüsi ja regulatsiooni,

jääb sellest eelnõust välja.

14

Kaubanduskoja ettepanek:

Tuua vähemalt seletuskirjas detailsemalt välja,

kuidas toimub osaühingu tähtaja muutmine

ning osaühingu likvideerimine tähtaja

möödumisel.

6. Kontaktaadress

Eelnõu § 1 punktiga 29 muudetakse ja sõnastatakse

äriseadustiku § 172 lg 1 järgmiselt: „(1) Koosoleku

kokkukutsuja saadab osanike koosoleku toimumise

teate kõigile osanikele. Teade saadetakse

kontaktaadressile, mille on osanik teatanud

ühingule. Kui koosoleku kokkukutsuja teab või

peab teadma, et osaniku aadress erineb ühingule

teatatud aadressist, tuleb teade saata ka sellel

aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et

see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini

vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist.“

Praegu näeb äriseadustik ette, et teade saadetakse

osanike nimekirja kantud aadressil või

elektronposti aadressil. Hetkel jääb ebaselgeks, kas

edaspidi tuleb teave saata osaniku aadressile või

elektronposti aadressile. Toetame lahendust, et

teavet võib jätkuvalt saata nii füüsilisele aadressile

kui ka elektronpostiaadressile.

Sama kommentaar on meil ka eelnõu § 1 punkti 51

(äriseadustiku § 181 lg 1) kohta ,mille kohaselt on

osanik kohustatud teatama ühingule oma

kontaktaadressi.

Kaubanduskoja ettepanek:

Muuta eelnõu sõnastust selliselt, et teade

saadetakse aadressile või elektronposti

aadressile, mille on osanik teatanud ühingule.

Õigusselguse tagamiseks sobib ka lahendus, et

seletuskirjas on selgelt välja toodud, et teate võib

edastada nii füüsilisele aadressile kui ka

elektronposti aadressile.

Arvestatud

Eelnõus küsimus lahendatud selliselt, et

koosoleku kokkukutsumise teade tuleb saata

elektronposti aadressile, mille osanik on

teatanud ühingule. Üksnes juhul, kui osanik

on eraldi soovi avaldanud, et soovib

koosoleku teadet postiaadressile, saadetakse

kutse sinna.

7. Väärtpaberite registris ajutistel kontodel olevate

aktsiate tühistamine ilma puudutatud

aktsionäride nõusolekuta

Toetame äriseadustiku § 356 täiendamist lõikega 22

(eelnõu § 1 p 116) ning väärtpaberite registri

pidamise seaduse § 18 täiendamist lõikega 41

(eelnõu § 12) muutmist, mille tulemusena on

edaspidi võimalik aktsiaseltsi üldkoosolekul

otsustada aktsiate tühistamine ilma puudutatud

aktsionäride nõusolekuta olukorras, kus need

aktsionärid ei ole väärtpaberite registris oma

aktsiaid ajutiselt kontolt enda isiklikule

väärtpaberikontole üle kandnud.

Teadmiseks võetud

15

Eesti Kindlustusseltside Liit

Seada näiteks väärtpaberikonto halduritele

kohustus (mõistagi eranditega, sh rahapesu risk jm)

avada konto välismaa isikule, et viimasel oleks

võimalik Eesti ettevõtte aktsiaid omandada. Praegu

ei pruugi välismaa isikul olla võimalik aktsiaseltsi

asutada või aktsiaid osta, sest aktsiaid hoitakse

aktsia omaniku väärtpaberikontol, mille pidajaks

saab olla üksnes keskdepositooriumis registreeritud

väärtpaberikonto haldur (ÄS § 32), aga välismaisele

isikule keeldutakse kontot avamast.

Mitte arvestatud

Äriseadustiku muudatustega ei saa

krediidiasutust ega kedagi muud kohustada

välismaalastele kontot (väärtpaberikontot)

avama.

Eesti Korteriühistute Liit

1. Ettepanek KrtS paragrahvi 21 muutmiseks Kehtiva

KrtS § 21 lg 2 järgi kohaldatakse seaduses või

korteriühistu põhikirjas sätestatud üldkoosoleku

kvooruminõudeid ka otsuste tegemisel ilma

koosolekut kokku kutsumata. Klassikalisel

koosolekul tähendab kvoorumi puudumine seda, et

KrtS § 23 lg 1 kohaselt tuleb kokku kutsuda uus

koosolek, mis on otsustusvõimeline sõltumata

osalejate arvust. See mehhanism tagab, et otsuseid

on võimalik siiski vastu võtta ega jääda püsiva

otsustusvõimetuse tõttu n-ö halvatud olukorda.

KrtS § 21 ei sätesta analoogset võimalust olukorras,

kus otsuseid tehakse koosolekut kokku kutsumata

vormil põhineval otsustusprotsessil. Praegu ei ole

võimalik korraldada nn kordusmenetlust, mille

puhul ei oleks otsuste vastuvõtmine sõltuv osalejate

arvust. Seetõttu võib juhtuda, et kirjalikus vormis

otsustamise protsess ebaõnnestub üksnes vähese

osalusaktiivsuse tõttu, kuigi samas olukorras oleks

klassikalisel koosolekul võimalik teha otsuseid

korduskoosolekul (seaduse terminoloogias uuel

koosolekul) sõltumata osalejate arvust.

Seadusandja poolt tagatud alternatiivne

otsustamisvorm on paraku paljudes ühistutes

kasutuks osutunud, kuna vähese osalusaktiivsuse

korral ei ole ühistul võimalik KrtS § 21 alusel

otsuseid vastu võtta ega juhtimist tõhusalt

korraldada. Samas on meie hinnangul ebamõistlik

suunata ühistuid eelistama klassikalist

otsustusvormi pelgalt seetõttu, et kirjalikus vormis

otsuste vastuvõtmisele ei ole ette nähtud

teistkordset otsustusprotsessi kvooruminõudest

vabastatuna.

Täiendavalt juhime tähelepanu järgmisele: •

Otsustusprotsessi võrdsus: Kuigi seadus näeb ette

kaks paralleelset otsustamisviisi, tagab

korduskoosoleku regulatsioon otsustusvõime ainult

Mitte arvestatud

Täiendav ettepanek mis vajab analüüsi,

sellega tegeletakse järgmises eelnõus.

16

klassikalisele koosolekule. Selline erinev

kohtlemine ei tulene otsustamisvormi sisulisest

loogikast ning tekitab põhjendamatut ebavõrdsust.

• Juhtimise tõhusus: Kui kirjaliku menetluse kaudu

otsuseid teha ei õnnestu, tuleb ühistutel sageli

pöörduda tagasi klassikalise koosoleku mudeli

juurde, mis pikendab protsessi ja suurendab

halduskoormust. See ei ole kooskõlas eesmärgiga

võimaldada ühistutel paindlikku ja ajasäästlikku

otsustamist. • Praktilised vajadused: Kirjalik

menetlus on paljudes ühistutes eelistatud vorm,

kuna liikmetel ei ole võimalik füüsiliselt

koosolekutel osaleda. Ilma kordusmenetluse

võimaluseta kaotab seadusandja loodud paindlik

lahendus oma tegeliku väärtuse.

Eesti Linnade ja Valdade Liit

Lisada ÄS § 9 lg 3 loetellu tulundusühistu

lühendina lühend „TÜH“ või „ÜH“. Mitte arvestatud

Ei ole käibes välja kujunenud lühendid, vajab

täiendavat analüüsi.

Eesti Pangaliit

1. ÄS § 185 lg 1 p 4. Eelnõu seletuskirjast ei selgu,

kuidas sisustada mõistet „samal tegevusalal

tegutsev“, mistõttu palume seda võimalusel teha.

Arvestatud

Muudatus eelnõust välja jäetud.

2. ÄS § 520 lg 4. Palume korrigeerida vastavalt

osaühingu ja aktsiaseltsi asutamist puudutavad

muudatused, arvestades kehtivat seadust ja/või teha

täiendavad muudatused ÄS §-s 247.

Arvestatud

3. ÄS § 520 lg 5. Ettepanek mitte piiritleda osa- või

aktsiakapitali tagastamise võimalust vaid

maksekontoga, kust algne makse tehti, vaid

tagasimakse saamiseks õigustatud isiku(te) kaudu

(asutajad, asutajate poolt volitatud isik vms).

Arvestatud

Muudatus on eelnõust välja jäetud.

4. ÄS § 520 lg 51 . Seletuskiri ei selgita, mis saab

nendest äriühingutest, kelle sissemakse on

tagastatud, aga registripidajale teavitamise

kohustust ei ole. Leiame, et selles osas peab nii

eelnõu tekst kui seletuskiri olema konkreetsem, et

tagada õigusselgus.

Arvestatud

Muudatus on eelnõust välja jäetud.

5. RahaPTS § 27 lg 2. Muuta seletuskirja sõnastust

seoses maksekonto avamise võimalusega e-

äriregistris.

Arvestatud

6. RahaPTS § 27 lg 2. Palume selgitust, milline on

seaduseandja tegelik tahe: kas võimaldada kandeid

teha ainult EEA lepinguriigi krediidiasutustes

avatud maksekontodele või ka makseasutustes

avatud maksekontodele.

Arvestatud

Eelnõu ja seletuskirja sõnastust on muudetud.

7. ÄS § 140 lg 2 kehtiv sõnastus on järgnev: Asutajad

peavad tasuma osa eest täielikult enne osaühingu Mitte arvestatud

Osa eest peab tasuma täielikult enne

17

äriregistrisse kandmise avalduse esitamist.

Ettepanek muuta sõnastust järgnevalt: „asutajad

võivad tasuda osa eest täielikult enne osaühingu

äriregistrisse kandmise avalduse esitamist.“

osaühingu äriregistrisse kandmist, kuid seda

ei pea tegema maksekontole ega deposiidina

registripidaja kontole. Sätte sõnastus ei

takista ühingu asutamist e-äriregistris.

8. ÄS § 520 lg 4 käsitleb oma sõnastuses nii

osaühingut kui ka aktsiaseltsi. Seletuskirjas on

lisatud selgitus vaid osaühingu vaatest. Sõnastus

tuleb korrigeerida, et oleks selgelt arusaadav, kas

antud põhimõtte laieneb lisaks osaühingule ka

aktsiaseltsile. Täiendavalt arvestada ettepanekut ÄS

muutmise eelnõu § 1 p 128 juures ning korrigeerida

ÄS §-s 520 läbivalt kasutatavaid termineid, st nii

kehtivas ÄS-s kui ka muutmise eelnõus kasutatakse

läbisegi viiteid äriühingule, eraldiseisvalt

osaühingule ja aktsiaseltsile. Seaduse tekst peab

olema üheselt arusaadav, st lugejale peab olema

selge, kas sätestatud nõuded kehtivad laiemalt

äriühingutele, vaid osaühingule või osaühingule ja

aktsiaseltsile.

Arvestatud

9. Eelnõu § 14 Rakendussäte. Ettepanek kehtestada

krediidiasutuste jaoks analoogne regulatsioon

registripidaja juures avatud deposiidikontodega

(kehtiva ÄS § 520 lg 5 ja ka § 520 lg 5 uue sõnastuse

viimane lause).

Arvestatud

Muudatus on eelnõust välja jäetud.

10. Ettepanek muuta eelnõu § 14 lg 1 sõnastust

järgnevalt: „Käesoleva seaduse § 1 punkte 130 ja

131 ning § 7 punkti 2 kohaldatakse ka enne

käesoleva seaduse jõustumist asutatava äriühingu

nimele avatud kontole, sh e-äriregistri kaudu

automaatselt ühingu asutamisel loodud kontole või

notari kaudu avatud kontole ja deposiidina

registripidaja kontole tasutud osa- või

aktsiakapitali, samuti osa- või aktsiakapitali ületava

summa suhtes.“ Eelnõu seletuskirjas on

rakendussätte selgitamisel viidatud ainult

kiirmenetluses asutatud osaühingute

stardikontodele. Meie arusaamise kohaselt laieneb

see kõikidele juba avatud stardikontodele, st nii

osaühingute stardikontodele, sõltumata sellest kas

need on avatud kiirmenetluses või ilma kui ka

aktsiaseltside stardikontodele. Palume seletuskirja

selles osas täiendada.

Arvestatud

Muudatus on eelnõust välja jäetud.

11. Ettepanek ühtlustada kasutatavad terminid.

Läbisegi on kehtivas Äriseadustikus kui ka

Äriseadustiku muutmise eelnõus kasutatud

termineid: maksekonto, pangaarve, ajutine konto,

arvelduskonto, arve, stardikonto.

Arvestatud osaliselt

Terminoloogia on ühtlustatud eelnõus ja

seletuskirjas. Eelnõusse on lisatud ÄS § 247

muutmine.

18

Notarite Koda

1. Paragrahvi 139 täiendamine lõikega 12

Paragrahvi 139 lõike 12 eesmärk on võimaldada

asutada osaühing sarnaselt tulundusühistuga

tähtajaliselt, nt mingi äriprojekti elluviimiseks. Sel

juhul puudub vajadus tähtaja möödumisel otsustada

osaühingu lõpetamine, vaid ühing satub

automaatselt likvideerimise faasi. Likvideerimine

tehakse osaühingu likvideerimise sätet kohaselt

(ÄS § 205 jj.). Osaühingu tähtaeg kantakse

osaühingu registrikaardile.

Palume täpsustada järgmist:

1. Kas osaühingu tegevuse jooksul on

võimalik muuta ühingu tähtaegsuse

regulatsiooni, st muuta tähtajaline osaühing

tähtajatuks?

Kui see on võimalik, kas on registrite

tehnilises süsteemis tagatud, et ühing pärast

tähtaja eemaldamist enam automaatselt

likvideerimisse ei satuks?

2. Kas osaühingu muutmine tähtajaliseks

peaks olema võimalik ka pärast osaühingu

asutamist?

Arvestatud

Vajab täiendavad analüüsi ja põhjalikumat

regulatsiooni, jääb sellest eelnõust välja.

2. ÄS 149 muutmine ja ÄRS § 371

Näha ette selge regulatsioon, mille kohaselt ei ole

registrisse osa võõrandamise kande tegemiseks vaja

kaasata juhatust, on kahtlemata tervitatav. Praegune

praktika on osa võõrandajate ja omandajate vaates

ebamugav, kohmakas ning õigusi riivav.

Küll aga vajab lahendus oluliselt põhjalikumat

läbimõtlemist. Toome välja järgmised

probleemkohad:

 Väljapakutud regulatsioon kaotab ära notari

kohustuse esitada registrile teade osa

võõrandamise kohta ega pane notarile

kohustust esitada registrile käsutustehingut,

milles sisalduvad osalejate avaldused või

nõusolekud registrile. Praktika näitab, et

osalejad valivad enamasti võimaluse esitada

kandeavaldus ise (eriti kui osanik on ühtlasi

juhatuse liige), kuid sellega ei saada sageli

hakkama või unustatakse avaldus üldse

esitamata. Selle tulemusena jääb osa

üleminek registrisse kandmata. Praegu on

notari teade toimikus sellisel juhul ainsaks

usaldusväärseks tõendiks, et osa

võõrandamise käsutustehing on toimunud.

Kui notarite teatest loobutakse ja pooled

dokumente ei esita, ei jää registrisse osa

võõrandamisest mingit jälge. See omakorda

Osanike nimekirjaga seonduv lahendatakse

eelnõus selliselt, et osanike nimekirja

peetakse avalikus toimikus, see muutub

deklaratiivseks (lisaks heauskne omandamine

läbi avaliku usaldatavuse kehtestamise), osa

ülemineku tehingud muutuvad seeläbi

paindlikumaks, sest pooled saavad ise kokku

leppida, millal osa üle läheb. Samuti nähakse

ette süsteem, mille kohaselt osa

võõrandamise või pantimise järel muudetakse

osanike nimekirja andmeid automatiseeritult

pärast notariaalset käsutustehingut, mis peaks

osade käibe paindlikkust, aga ka sealjuures

usaldusväärsust veelgi tõstma (andmed

muutuvad osanike nimekirjas võimalikult

kiiresti).

19

tõstab kuritarvituste, sh rahapesu riski.

 Siinkohal on paslik tsiteerida ühe varasema

sarnase Justiits- ja Digiministeeriumi

eraõiguse talituse muudatusplaani kohta

avaldatud Tartu Maakohtu registriosakonna

kohtunikuabi-osakonnajuhataja seisukohta:

„/…/notarid esitavad notariaadimäärustikus

sätestatud nõutele vastavaid osa

võõrandamise teateid. Tegemist on

usaldusväärsete dokumentidega, millega

saab registripidaja kande tegemisel

arvestada, mida aga avaldajate avalduste

kohta öelda ei saa /../. Notari teate esitamisel

avaldus (olgu see siis juhatus või muu

puudutatud isik), mingit õiguskindlust

juurde ei anna. Praktikas esinevad tihti

erisused notari teadete ja avalduste vahel

ning asjaolude täpsustamisel ja koostöös

notaritega on enamasti selgunud, et väärad

on avalduses esitatud andmed, mitte notari

teates esitatud andmed. Sisuliselt

seadusemuudatuse tulemusena võetakse

registripidajalt ja ka notaritelt jt ära ainus

usaldusväärne dokument, mis

registripidajale osanike nimekirja

muutmiskandel esitatakse. /…/

Notarite teated on ülevaatlikud ning

tagavad registripidajale võimaluse

kandeavalduse kiireks lahendamiseks

olukorras, kus ühingu juhatus on esitanud

ka avalduse ja tasunud riigilõivu. Kui

kohtunikuabidel tuleb hakata läbi töötlema

pikki üksikasjalikke lepinguid osanike

muutmiskannete tegemiseks, siis tuleb ka

registripidajale anda (analoogselt

kinnistusosakonna asja lahendamise

tähtajaga) vähemalt 3-kuuline

kandeavalduse läbivaatamise tähtaeg.

Kui Justiitsministeeriumil on soov tagada

osanike ja hooneühistu liikmete nimekirjas

esitatavate andmete õige ja kiire muutmine,

tuleks kaaluda pigem seadusemuudatusi,

mis võimaldavad osanike nimekirjas

(hooneühistule kohaldatakse osanike

nimekirjas sätestatut) muudatuste tegemist

notari teate alusel. Nagu märkisime –

esitatavad avaldused ei anna juurde

õiguskindlust ning pigem venitavad

olemasolevaid menetlusi (n.ö sisutühjade

avalduste esitamine, kus avaldused

esitatakse aga notariaalselt tõestatud

20

tehinguid osadega tehtud ei ole). Kui

seadusandja eesmärk on, et osanike

nimekirja muutmiskande eest notari teate

alusel tuleb tasuda riigilõiv, siis tuleb see

sellisel kujul ka riigilõivuseadusesse sisse

viia. Eeltoodu annaks registripidajale

võimaluse taastada osanike ja hooneühistu

liikmete nimekirjas õigete ja õigeaegsete

kannete tegemine ning tagada registris

olevate andmete õigsus (mida käesoleva

regulatsiooni juures ei ole võimalik tagada,

kuna muutmiskandeavaldusi ei esitata või

on avaldused väära sisuga).“

 Kuigi osa loetakse üle läinuks alles

registrikande tegemisel, esineb praktikas

endiselt tingimuslikke käsutustehinguid,

mille puhul osa üleandmise käsutustehing

jõustub alles teatud tingimuse saabumisel

(nt ostuhinna tasumine). Pakutud

regulatsioon võimaldaks pahatahtlikul

ostjal esitada käsutustehing registrile enne

tingimuse saabumist ning kuna

registripidaja sisuline kontroll on piiratud,

saaks ostja registris osanikuks ilma, et oleks

täitnud oma lepingulised kohustused.

 Väljapakutud regulatsiooni sõnastusest ei

nähtu üldse, kas osa võõrandaja nõusolek

registrikande tegemiseks on nõutav.

Väljapakutud ÄRS § 371 lõike 1

näidisloetelu puudutatud isikutest (samuti

seletuskiri) käsitleb puudutatud isikuid kui

neid, kellel on õigus avaldus esitada (st

sisuliselt on tegemist õigustatud isikutega).

Kinnistamismenetluses on puudutatud

isikud aga need, kelle õigus võib kandest

mõjutatud olla (kahjustatud saada).

Ainuüksi see, et isik on sõlminud

käsutustehingu, ei tähenda, et ta on andnud

nõusoleku registrikande tegemiseks (vt

eelnev tingimusliku tehingu näide).

 Teeme ettepaneku ÄRS § 371 lõike 1

punktis 3 täpsustada, et piisab, kui avalduse

esitab vähemalt üks pärijatest (kui pärijaid

on mitu).

Sarnased tähelepanekud kehtivad ka osa pantimise

tehingute registrisse kandmise osas ja

hooneühistutega seonduvate sarnaste muudatuste

osas.

3. Äriregistri kannete tegemine avalduste

laekumise järjekorras

Mitte arvestatud

Vajab täiendavad analüüsi ja põhjalikumat

21

Teeme ettepaneku lisada ÄRS säte, mille kohaselt

teeb äriregister kandeid avalduste laekumise

järjekorras, analoogiliselt kinnistusmenetluses

kehtivale põhimõttele.

Kui seadusandja eesmärk on, et äriregister oleks

avalikult usaldatav, eeldab see, et registripidaja

järgib kannete tegemisel ettenähtavat järjekorda.

Praegu puudub selge seaduslik alus, mis nõuaks

kannete tegemist saabumise järjekorras.

Praktikas esineb seetõttu olukordi, kus hilisem

avaldus välistab varasema menetlemise. Näiteks on

olnud juhtumeid, kus osa võõrandamise kohta on

esitatud registrile teade ning nõuetekohane avaldus

- registril on selle menetlemiseks seadusest tulenev

tähtaeg 5 päeva. Neljandal päeval laekub sama osa

kohta kohtutäituri arestimise avaldus, mis kantakse

registrisse samal päeval.

Selle tulemusel ei saa varasema avalduse osas

kannet teha ja osa omandaja, kes on oma

kohustused täitnud, ei saa osanikuks. See tekitab

tehinguosalistele ebakindlust ja vähendab registri

avalikku usaldatavust.

analüüsi, selle eelnõu raames ettepanekut ei

käsitleta.

4. Mittetulundusühingutega seonduvad

muudatused

Seletuskirja kohaselt: „Paragrahvi 21 kavandatud

neljas muudatus on nähtud ette lõikesse 8.

Muudatuse eesmärk on ühtlustada erinevate

ühinguliikide vahel koosoleku protokolli

notariaalse tõestamise nõudeõigust omavate

liikmete määra. Kehtiva § 21 lõike 8 kohaselt peab

sellekohase taotluse esitama kas vähemalt 1/5

mittetulundusühingu liikmetest või vähemalt kuus

mittetulundusühingu liiget, kui

mittetulundusühingul on alla 30 liikme. See on liiga

suur liikmete arv, kes peavad protokolli notariaalset

tõestamist nõudma, liiga suur liikmete arvu nõue

võib protokolli notariaalse tõestamise nõudmist

takistada ega ole seetõttu põhjendatud. Muudatuse

kohaselt piisab, kui nõude esitab 1/10

mittetulundusühingu liikmetest. Lisaks

täpsustatakse ka tähtaega, mida tuleb arvestada

koosoleku protokolli notariaalse tõestamise soovi

korral. Sellekohane taotlus tuleb muudatuse

kohaselt esitada kolm päeva enne üldkoosoleku

toimumist.“

Juhime tähelepanu, et seaduseelnõust tsiteeritud

lõigu viimases lauses nimetatud muudatust ei nähtu.

See oleks ilmselt ka liiga lühike tähtaeg, et leida

kolme päevaga notar, kel juhtub olema just sel

hetkel vaba aega väljasõiduks koosolekule.

Arvestatud

Seletuskirja parandatud.

22

Esitame käesolevaga mõned täiendavad

ettepanekud sihtasutuste seaduse ja seonduvate

seaduste muutmiseks. Nende muudatuste eesmärk

on lisaks õigusraamistiku ajakohastamisele

tugevdada Eesti positsiooni piirkondliku

varahalduskeskkonnana ja hoida kapitali kodumaal.

Täna kasutavad eestlased varaplaneerimisel

välismaiseid struktuure (nt sihtasutusi ja trust-e).

Eesti kodanikele kuuluva vara paigutamisega

välismaistesse trust-idesse/sihtasutustesse kaasneb

kapitali väljavool, mh nt tasud välismaistele

usaldusisikutele, juhatuse liikmetele, juristidele,

audiitoritele, raamatupidajatele ja muudele

teenusepakkujatele; samuti võib kaasneda teatav

ebakindlus nii asutajate endi kui ka nende

võimalike võlausaldajate/pärijate/pereliikmete

jaoks.

Eestis loodav madalate kulude ja selge

õigusraamiga eraõiguslik sihtasutus looks

võrdsemad võimalused perekondliku vara kaitseks,

põlvkondade üleseks varaplaneerimiseks ja

haavatavate pereliikmete ülalpidamise

korraldamiseks. Seda vajavad mitte ainult väga

jõukad pered, vaid ka tavalised pereettevõtjad ja

näiteks inimesed, kes soovivad säilitada näiteks talu

või maakodu järeltulevatele põlvedele.

Arvestatud

Eelnõusse on viidud erasihtasutust

reguleerivad uued normid.

6. Palume vaadata üle muudatusettepanek sihtasutuste

seadusesse, mille kohaselt paragrahvi 29 lõike 3

teist lauset täiendatakse pärast tekstiosa „alates

taotluse saamisest“ tekstiosaga „või, kui koosolek

ei toimu kolme nädala jooksul, alates taotluse“ –

sõnastuslikult jääb see muudatus arusaamatuks,

kuna sätte terviktekst oleks pärast muudatust

järgmine: „(3) Nõukogu koosolek kutsutakse

kokku, kui seda nõuab nõukogu liige, juhatus või

audiitor. Kui koosolekut ei kutsuta kokku kahe

nädala jooksul alates taotluse saamisest või, kui

koosolek ei toimu kolme nädala jooksul, alates

taotluse, on nõukogu liikmel, juhatusel või

audiitoritel õigus koosolek ise kokku kutsuda.“

Arvestatud

Eelnõu parandatud.

Rahvusarhiiv

1. Täiendada eelnõu § 13 p 5 toodud esimest lõiku uue

lausega: „Registriandmeid ja dokumente

säilitatakse kümme aastat alates käesoleva seaduse

§ 2 lõikes 1 nimetatud juriidilise isiku, füüsilisest

isikust ettevõtja või filiaali äriregistrist

kustutamisest, esmakandeavalduse rahuldamata

jätmisest või tagasivõtmisest. Arhiiviväärtuslik osa

Teadmiseks võetud

Registriandmete ja dokumentide säilitamise

normid on eelnõust välja jäetud, vajavad

täiendavat analüüsi.

23

äriregistrist antakse üle Rahvusarhiivile

arhiiviseadusega sätestatud korras“.

2. Rahvusarhiiv on hindamisotsusega nr 51

(31.10.2017) hinnanud äriregistri

arhiiviväärtuslikuks. Hindamisotsus ja selle lisad

on aadressil

https://www.ra.ee/arhiivihaldus/hindamisotsused/

alalõigus „andmekogud“. Kuna teisi

asjassepuutuvaid Rahvusarhiivi hindamisotsuseid

on seletuskirjas mainitud, tuleks seal ka nimetatud

otsusele viidata.

Teadmiseks võetud

Registriandmete ja dokumentide säilitamise

normid on eelnõust välja jäetud, vajavad

täiendavat analüüsi.

Rahandusministeerium

1. Eelnõu punktiga 7 täiendatakse äriseadustiku § 139

lõikega 1², mille kohaselt osaühing likvideeritakse

tähtaja möödumisel. Kuivõrd tähtaja möödumine

toob kaasa likvideerimismenetluse (mitte kohese

kustutamise), palume täiendada seletuskirja

peatükki 3 (eelnõu sisu) või 6 (mõju), milles palume

selgelt välja tuua, et enne kustutamist kehtivad täies

ulatuses äriregistri seaduse §-s 60 sätestatud

kontrollid ja nõusolekute saamise kohustus (sh

Maksu- ja Tolliametilt)

Teadmiseks võetud

Muudatus vajab täiendavat analüüsi ja

põhjalikumat regulatsiooni, jääb sellest

eelnõust välja.

2. Eelnõu punktiga 18 täiendatakse ÄS 153 lõikega 2

1 , mille kohaselt võib põhikirjas ette näha, et osa

ülemineku korral pärijatele on pärija kohustatud

põhikirjas sätestatud korras ning viisil määratava

hüvitise eest võõrandama pärimise teel omandatud

osa ühingule või selle osanikele. Eelnõu sõnastus ei

arvesta sellega, et pärijateks võivad olla ka

alaealised või teised piiratud teovõimega isikud,

kellega tehingute tegemine eeldab eeskostja ja

kohtu nõusolekut tagamaks, et selline tehing oleks

õiglane ning arvestaks piiratud teovõimega isiku

huvidega.

Teadmiseks võetud

Muudatus vajab täiendavat analüüsi ja

põhjalikumat regulatsiooni, jääb sellest

eelnõust välja.

3. Eelnõu punktidega 22 (äriseadustiku § 170 lõige 2)

ja 81 (äriseadustiku § 297 lõige 1) kaotatakse

üldkoosolekute kvooruminõue. See võib tuua kaasa

rohkelt vaidlusi ja väärkohtlemisi, kuigi „kadunud

kaasomanike“ puhul on see ilmselt praktiline. Kui

vastav muudatus siiski kavandatakse, tuleb muuta

ka riigivaraseadust (§ 75 lõike 4 punkt 1) ning

sellest tulenevalt ka riigi äriühingute põhikirju.

Teadmiseks võetud

Üldise kvooruminõude kaotamisest eelnõus

pakutud kujul on loobutud. Seaduses

sätestatud kvooruminõudest on edaspidi

võimalik loobuda põhikirjaga. Kui senini oli

võimalik põhikirjas ette näha seaduses

sätestatust kõrgem esindatuse nõue, siis

eelnõus pakutava muudatuse kohaselt on

edaspidi võimalik ette näha ka seaduses

sätestatud madalam koosolekul esindatuse

nõue, et koosolek oleks otsustusvõimeline.

4. Eelnõu punktidega 29 ja 51 tuuakse äriseadustiku §

172 lõikesse 1 ja § 182 lõikesse 11 sisse omaniku

kohustus teatada ühingule oma kontaktaadress.

Palume selgitada, mida see tähendab, kuivõrd

Arvestatud

Eelnõu muudetud selliselt, et kutse

saadetakse elektronposti aadressile, mille

osanik on teatanud ühingule. Üksnes juhul,

24

termin kontaktaadress ei ole varasemalt

defineeritud (kas see on füüsiline aadress, e-posti

aadress, telefon/whatsapp?) ja kuidas see hakkab

toimima tänapäevases „diginomaadluses“. Ehk

tuleks see selguse huvides defineerida, sest ÄS-is

seda mõistet mujal ei kasutata, kuivõrd seaduses

läbivalt on selgelt eraldi käsitletud nii aadress kui

elektronpostiaadress.

kui osanik on eraldi soovi avaldanud, et kutse

saadetakse postiaadressile, saadetakse kutse

sinna. Seaduses sätestatakse selgelt

osaniku/liikme kohustus teatada oma

elektronposti aadress ühingule.

5. ÄS § 520 lg 5. Palume sätte sõnastuse täpsustamist

viisil, mis peegeldaks raha tegelikku liikumist.

Alternatiivselt tuleb terminoloogiat selgitada

seletuskirjas. Seletuskiri ei kirjelda, kuidas toimub

tehniliselt ja administratiivselt raha tagastamine

registripidajale esitatud avalduse alusel.

Arvestatud

Muudatus on eelnõust välja jäetud.

6. ÄRS § 10 lõike 2¹ lisamine. Juriidilistel isikutel

peab menetlusökonoomia ja õiguskindluse

tagamiseks olema registris kättesaadav konkreetne

aadress.

Arvestatud

Eelnõu ja seletuskirja sõnastust on

täpsustatud.

7. ÄRS täiendamine § 60 lõikega 2¹ ja § 60 lõike 4

muutmine. Maksuhalduri hinnangul pole selge, kas

trahv on esitatud just majandusaasta aruande

esitama jätmise eest. Palume täiendada seletuskirja.

Arvestatud

Eelnõu ja seletuskirja on muudetud ja

laiendatud erandi kohaldumisala kõigile

registripidaja poolt määratud trahvidele.

8. Eelnõu seletuskirjas on vastuolulised andmed 2024.

aastal registrist kustutatud juriidiliste isikute arvu

kohta (lk 67: 25 432 isikut; lk 80: 31 055 isikut).

Palume kõrvaldada vastuolu seletuskirja

lehekülgedel esitatud andmete vahel ja tagada

statistika ühtlus. Lisaks täiendada seletuskirja

selgitusega andmete metoodika kohta, s.o, kas

esitatud arv kajastab ainult äriregistri seaduse § 57

alusel sundlõpetatud isikuid või on tegemist

laiemalt aruande esitamata jätmisega seotud

kustutamise juhtudega.

Arvestatud

Seletuskiri on parandatud. Mõeldud on kõiki

MAA esitamata jätmise tõttu sundlõpetatuid.

9. Ettepanek äriseadustiku muutmiseks, et kehtestada

registripidaja deposiidikontole osakapitali

sissemakse miinimumsumma (näiteks 50 eurot).

Mitte arvestatud

Oleks tagasiminek jäigema ühinguõiguse

suunas.

Sotsiaalkindlustusamet

Täiendada seletuskirja Sotsiaalkindlustusametile

kaasnevate kulude osas. Arvestatud

Tartu Maakohtu registriosakond

1. Esimesena kirjutame seoses ÄRS § 37

täiendamisega, eelnõu kohaselt lisatakse seadusesse

§ 37¹. Kuigi meie hinnangul eeldaksid muudatused

äriseadustiku muutmist, juhime tähelepanu

järgnevale:

1. Alates osa võõrandamise konstitutiivse kande

nõude kehtestamisest on osa võõrandamise ja

omandamise protsess muutunud ettevõtjate jaoks

Osanike nimekirja praegune korraldus kehtib

uue äriregistri seaduse vastava regulatsiooni

jõustumisest 1. septembrist 2023. a.

Seadusandja otsustas, et osanike nimekirja

pidamise korral äriregistris on tegemist n-ö

tugeva registriga, kus omandiõigus läheb üle

käsutustehingu ja registrikande alusel.

Seadusandja tahtele võimaldada osanikul

25

ajaliselt pikemaks ja rahaliselt kulukamaks, kuid

eelnõuga ei lihtsustata osa võõrandamise ja

omandamise protsessi ning osaniku õiguste

tekkimist.

2. Eelnõuga pannakse ettevõtjatele täiendavate

dokumentide esitamise kohustus (käsutustehing,

nõusolekud, põhikirjaliste tingimuste/piirangute

järgimist tõendavad dokumendid).

3. Eelnõuga pannakse registripidajale täiendavad

kohustused osa kohta kande tegemise

kontrollimisel. Puudutatud isikute ring loeteluna on

vajalik.

4. Sisuliselt soovitakse äriregistri menetlusse tuua

kinnistusraamatu menetlust arvestamata äriregistri

või registris peetavate ühingute olemust.

Kohtunikuabi peaks üle kontrollima käsutuse

kehtivuse, puudutatud isikute nõusolekud ning

põhikirjalised tingimused/piirangud – kontrollima

notarit.

5. Põhikirjalised piirangud tähendavad põhikirjas

sisalduva osanike lepingu täitmise kontrollimist

käsutuse kehtivuse tingimusena, mida avalduse

esitanud puudutatud isikul ei ole võimalik

tõendada. Lisaks tuleks registripidajal hakata

nõudma täiendavaid dokumente (teavitused,

nõusolekud) ning kontrollima erinevate tähtaegade

järgimist käsutuse kehtivuse eeltingimusena.

6. Tänased menetlustähtajad (5 tööpäeva või

kiirmenetlus) ei ole adekvaatsed sellise menetluse

teostamiseks. Ettevõtjate jaoks pikeneks osa

võõrandamise ja omandamise protsess veelgi ning

muutuks kulukamaks. Samuti võib tehingu

tegemise ja registrikande ajaline vahe kaasa tuua

ettevõtjatele probleeme ja ebamugavusi.

7. Riigikohtu selgitusel on registrimenetlus

formaliseeritud ja kiire menetlus, mis peaks

piirduma dokumentide minimaalsete sisu- ja

vorminõuete kontrolliga.

8. Seletuskirjas viidatud Riigikohtu lahend käsitles

kitsalt mitme keelumärke kandmise lubatavuse

küsimust ühele osale ning viitas kinnistusraamatu

pidamise põhimõtete kohaldamisele, kuna ÄRS-is

kohane menetlusnorm puudub.

9. Lepingute esitamisel registripidajale tekib

mitmeid andmekaitse küsimusi, mida püütakse

eelnõu seletuskirja kohaselt vähendada. Kuigi

leping pole eelnõu kohaselt avalikus toimikus, vaid

registritoimikus, tekitab see võimalikke

andmekaitse probleeme. Pole selge, kuidas on

lahendatud vaid osanike juurdepääs nimetatud

lepingule, sest kogu registritoimiku juurdepääsuga

avaldust esitada viitab nimetatud seaduse

eelnõu seletuskirjas eelnõu § 37 lõike 1 kohta

antud selgitus: „Paragrahvi 37 lg 1 aluseks

on kehtivad ÄS § 33 lg 1, MTÜS § 79 lg 1 ja

TsMS § 593 lg 1. Lõige viitab sellele, et kande

võib teha ka kellegi teise avalduse alusel, nt

osaniku avaldus osaniku andmete

muutmiseks.“ (lk 21)“. Olgugi, et kehtiva

ÄRS-i § 37 lg 1 reguleerib avaldusi, mis tuleb

esitada "registrisse kantud andmete

muutumise korral" ja otseselt

osanikuvahetust ei puuduta (registriandmed

ei ole osa käsutustehingu tegemise järel valed

või muutunud, sest osa omand läheb üle

registrikandega), on siiski ilmne, et

seadusandja eesmärk on olnud lubada ka

osanikel endil avaldust osaniku kande

muutmiseks esitada. Äriregistrit peetakse

kohtus hagita menetluses

(tsiviilkohtumenetlus, TsMS § 475 lg 1 p 10,

§ 591 p 1). Hagita menetluse algatab kohus

omal algatusel või huvitatud isiku või asutuse

avalduse alusel (TsMS § 476 lg 1). Vaidlust

ei ole selles, et osaniku vahetuse korral on

kande tegemisest (mis on selle

õigusmuudatuse toimumiseks vältimatult

vajalik) huvitatud isikuteks eelkõige osa

omandaja ja võõrandaja ehk endine ja uus

osanik, mitte osaühing või selle juhatus.

Osaühing ega selle juhatus ei ole osa

käsutamise tehingu pooleks ning see kehtib

ka juhul, kui osa käsutamiseks on põhikirja

kohaselt vajalik teiste osanike, juhatuse,

nõukogu või muu isiku nõusolek (ÄS § 149

lg 3). Kui asuda seisukohale, et osaniku

kande muutmiseks kandeavalduse esitamise

õigus on ainult osaühingul selle juhatuse

kaudu, siis satuksid osanike, eriti

vähemusosanike õigused sõltuvusse sellest,

kas ja mis tingimustel on juhatus nõus

kandeavaldust esitama. Osanikul on

põhiseaduslik õigus käsutada temale

kuuluvat osa (arvestades muidugi võimalikke

seadusest või osaühingu põhikirjast

tulenevaid piiranguid) ning muuhulgas peab

tal olema võimalik ka esitada kandeavaldus

osa ülekandmiseks uuele osanikule, et

lõplikult vormistada õiguse üleminek.

Seetõttu peab kandeavalduse uue osaniku

äriregistrisse kandmiseks saama esitada

lisaks osaühingule ka muu isik, kes on sellest

26

on osanikele koheselt nähtavad kõik ühingu

mitteavalik andmed, sh ühingu lepingud, kaebused

ja kirjavahetus? Näiteks võib osa võõrandamise

leping olla sõlmitud tingimustel, mille avaldamist

pooled ei soovi ka juhatusele (nt tehingu hind).

Registripidaja ei saa piirata juhatuse

juurdepääsuõigust toimikus olevatele kande aluseks

olevatele dokumentidele.

10. Kui ühing ei ole menetlusosaline, siis lahendi

kättetoimetamine füüsilisest isikust osanikule

vajaks ülevaatamist, seaduse täiendamist. Oleme

arvamusel, et eelnõus märgitu ei lihtsusta

registrimenetlust. See pole meie hinnangul

koosõlas ka ministeeriumi seisukohaga, olla

innovaatilisem ja lasta lahti liigsest bürokraatiast.

Samuti ei toeta olemasolevad tehnilised lahendused

uut osanike registrit, sõnastusest jääb ekslik mulje,

et tegemist on lihtsa muudatusega, milleks pole ette

nähtud tehnilisi muudatusi või üleminekuaega. Kui

alles jääb avalduse esitamise kohustus ning osanike

andmeid registris ei saa muuta notarilt saadud

andmete alusel, tekib juurde hulk lahendamist

vajavaid küsimusi.

kandest huvitatud, st eelkõige osa võõrandaja

või omandaja.

Kummatigi lahendatakse osanike

nimekirjaga seonduv eelnõus selliselt, et

osanike nimekirja peetakse avalikus

toimikus, see muutub deklaratiivseks (lisaks

heauskne omandamine läbi avaliku

usaldatavuse kehtestamise), osa ülemineku

tehingud muutuvad seeläbi paindlikumaks,

sest pooled saavad ise kokku leppida, millal

osa üle läheb. Samuti nähakse ette süsteem,

mille kohaselt osa võõrandamise või

pantimise järel muudetakse osanike nimekirja

andmeid automatiseeritult pärast notariaalset

käsutustehingut, mis peaks osade käibe

paindlikkust, aga ka sealjuures

usaldusväärsust veelgi tõstma (andmed

muutuvad osanike nimekirjas võimalikult

kiiresti).

2. Teine suurem muudatus, millele juhime tähelepanu,

puudutab muudatust, millega muudetakse

koosolekute pidamise ja otsuste vastuvõtmist. Tartu

Maakohtu registriosakond nõustub eelnõuga, kuid

juhime tähelepanu ja palume kaaluda

eelnõu/seletuskirja täiendamist selgitusega, kas

üheaegselt ja millistel tingimustel jäävad kehtima

ka enne muudatusi koostatud koosolekute

protokollid? Kas selliste protokollide kehtivuse aeg

on tähtajatu? Kui kaotatakse koosolekul osalemise

kvoorumi nõue, peaks olema üheselt selge, kas

sellest on mõjutatud enne muudatusi vastu võetud

kuid hiljem rakenduvad otsused

Teadmiseks võetud

Üldisest kvooruminõude kaotamisest eelnõu

loobutud. Koosolekuid ja protokolle

puudutavad muudatused ei oma

tagasiulatuvat mõju ja hakkavad kehtima

neile koosolekutele ja otsuste vastuvõtmisele,

mida tehakse muudatuste kehtima hakkamise

ajal.

3. Kolmandaks toome välja ja palume kaaluda

vajadust osaühingu tähtajaliseks asutamiseks.

Muudatuse tulemusel kantakse avalduse alusel

osaühingu registrikaardile tähtaeg mis pole ajaliselt

piiritletud. Seega saab osaühingu asutada nii üheks

päevaks kui ka sajaks või enamaks aastaks. Tähtaja

saabumisel osaühing lõpeb automaatselt, ühing jääb

likvideerimisel staatusesse. Likvideerijateks jäävad

eelduslikult osaühingu juhatuse liikmed, sõltumata

nende volituse kehtivusest või nõusolekust olla

likvideerija? Likvideerimisele võib jääda osaühing

piiramatuks ajaks. Eelnõu ei anna vastuseid

Arvestatud

Muudatus vajab täiendavat analüüsi ja

põhjalikumat regulatsiooni. Sellega

tegeletakse järgmises eelnõus.

27

küsimustele:

1. Kas tähtajaliselt asutatud ühingu likvideerimise

korral saab otsustada tegevuse jätkamise, registrisse

kandmise tähtajatult või uue tähtajaga?

2. Kas tähtajaliselt asutatud osaühingu saab muuta

tähtajatuks, kui tähtaeg pole saabunud?

3. Kas tähtaega saab lühendada ja pikendada? 4.

Kas tähtajalist osaühingut saab registrisse

ennistada?

5. Mida tähendab täpsemalt seletuskirjas märgitud

„tegevuse kestus“? (Seletuskiri lk 11, ÄS paragrahv

145 muutmine). Kui tähtajalise osaühingu

võimaluse eesmärgiks oli osaühingu lihtsustatud

kustutamine, siis seda probleemi muudatus ei

lahenda. Muudatuse tulemusel jääb registrisse

hulgaliselt tähtajaliselt asutatud ühingud, mis on

automatiseeritud korras likvideerimisel staatuses

määramata ajaks. Eelnevate seaduse muudatustega

on osaühingu registrist kustutamist oluliselt

lihtsustatud. Nende muudatuste valguses palume

kaaluda osaühingu tähtajalise asutamise vajadust,

selle kasulikkust riigi majandusele ja selle

turvalisusele. Seni on tähtajaliselt võimalik olnud

mittetulundusühingu asutamine. Selline võimalus

on olnud alates 1996. aastast. Kuna seadus ei anna

selgust, mis saab tähtajaliselt asutatud

mittetulundusühingust edasi, on need ühingud

jätkuvalt registris. Toome näitena välja arvud

tähtajaliselt asutatud mittetulundusühingute ja

sihtasutuste kohta: - läbi aegade on olnud tähtajaga

MTÜ-sid 592 tk - kustutatud peale tähtaega 122 tk

- kustutatud enne tähtaega 124 tk - umbes pooled on

ebareaalses tulevikutähtajas, veerand on tähtaja

lisanud „kogemata“, hulk mittetulundusühinguid on

tähtaja lisanud, sest arvasid, et tähtaja saabumisel

ühing „kustub ise ära“. - tähtajalisi sihtasutusi on

asutatud 12. Arvestades, kui palju asutatakse

osaühinguid, on eelnevalt välja toodud numbrid

väiksed, kuid annavad ülevaate tähtajalise ühingu

vajaduse järele. Tähtajaline asutamine on ka mõiste

poolest eksitav, sest viitab ühingu lõppemisele

peale asutamisel ettenähtud tähtaega. Tartu

Maakohtu registriosakond on arvamusel, et

osaühingu tähtajaline asutamise eelnõus välja

toodud viisil ei aita kaasa majandusele, pigem

tekitab segadust ja ei toeta äritegevuse

läbipaistvust. Palume kaaluda tähtajalise osaühingu

vajadust

4. Muuta ÄRS § 46 lg 1, jättes välja sõnad „määruse

teinud“. Säte piirab määruskaebuse lahendamist

määruse teinud töötaja töölt eemal viibimise ajal

Arvestatud

28

või olukorras, kus töötaja on töölt lahkunud.

5. Eelnõuga muudetakse dokumendihoidja elukoha

nõuet ja vajadust esitada nõusolek, kuid eelnõu ei

lahenda praktikas tekkinud olukorda, kus

dokumendihoidja muutmine kohtumääruseta ei ole

võimalik ning dokumendihoidja kustutamine on

võimatu. Palume leida ja sätestada võimalus muuta

ja kustutada dokumendihoidja kohtumääruseta.

Arvestatud osaliselt

Eelnõusse on lisatud võimalus muuta

dokumentide hoidjat ilma kohtumääruseta.

Dokumentide hoidja andmeid ei ole võimalik

kustutada, sest need on arhiiviväärtuslikud

andmed.

6. Teeme ettepaneku kaotada nimekirjad, mille

esitamist registripidajale täna kehtiv seadus nõuab.

Kaotada nõuded audiitorite, revidentide, nõukogu

liikmete nimekirjade esitamiseks. Nõuded on

aegunud ja digiajastul ei peaks olema nimekirja

eraldi esitamise kohustus.

Arvestatud osaliselt

Eelnõusse on lisatud muudatused, mis

kaotavad audiitorite nimekirja esitamise

nõude.

7. Palume kaotada hääletusprotokollile lisatavate

seisukohtade registripidajale esitamise nõude.

Praktikas ei anna seisukohtade esitamine

protokollile lisaväärtust, kuid sageli sisaldavad

isikute delikaatseid isikuandmeid, mis on nähtavad

ühingu avalikus toimikus. Seisukohad on vajalikud

juhatusele, ka seisukohtade säilitamise kohustus

võiks olla juhatusel.

Mitte arvestatud

Protokollid ja neile lisatavad dokumendid on

vajalikud liikmetele, et säiliks

kontrollivõimalus, kes ja mida koosolekul

arvas jne.

8. Palume muuta TsMS§ 311¹ lg 5¹ ja lihtsustada

dokumentide kättetoimetamist ka

mitteäriühingutele. Säte on suunatud äriühingutele

ning dokumentide lihtsustatud kättetoimetamine

näiteks mittetulundusühingutele ei ole võimalik.

Praktikas on see tekitanud ühingutele probleeme,

sest menetlusdokumendi peab väljastama postiga ja

ühing peab digitaalse lahenduse asemel

dokumendile järele minema posti väljastavasse

asutusse. Võimalusel tuleks kehtestada ühingule

kohustuslik e-postiaadress [email protected].

See lihtsustaks kontakteerumist ühinguga, lahendite

kättetoimetamist.

Mitte arvestatud

Äriühingutel on oluliselt suurem kohustus

omada toimivat e-posti aadressi. Kui

mittetulundusühingul on e-posti aadress

olemas, võib selle kaudu ju kätte toimetada,

aga kohustada kõiki mittetulundusühinguid

omama e-posti aadressi ja seda regulaarselt

kontrollima ja kasutama, et võiks üldse

kaaluda sinna automaatset kättetoimetamist,

võib osutuda väikestele

mittetulundusühingutele liialt koormavaks.

9. Palume kaaluda võimalust muuta ÄS § 34 lg 2,

lisades esimese lause lõppu „kui seadus ei sätesta

teisiti“ ning täiendada kõikide protokollide ja

otsuste juures sätteid, et „Originaaldokumenti ei

pea esitama, kui protokoll on koosoleku juhataja ja

protokollija või otsuse vastuvõtja poolt

digitaalallkirjastatud. Dokumendi originaali

säilitamise kohustus on ühingu juhatusel“.

Muudatuse eesmärk on vähendada paberil

koostatud originaaldokumentide esitamist

registripidajale, mis aitaks kokku hoida ressurssi

dokumentide sisestamiselt ja tagastamiselt, samuti

oleks kiirem ja lihtsam viis dokumentide

esitamiseks.

Mitte arvestatud

Ettepanek vajab täiendavat analüüsi,

tegeletakse järgmises eelnõus.

10. Kuna puudub täpne selgus ja regulatsioon

„registripidaja deposiitkonto“ kohta, siis palume Arvestatud

29

jätta ära ÄS § 141 lg 1 lõpust „või deposiidina

registripidaja kontole.“

11. Palume täpsustada ÄS § 143, mille kohaselt

audiitorkontrolli nõue ei kohaldu, kui mitterahalise

sissemakse ese on osaühingu maksekontole kantud

laenu ja intressi tasumise nõue. Kas siin eeldatakse

registripidaja kohustust kontrollida? Kuidas? Kas

selle kohta võiks olla nõutud kinnitus?

Arvestatud

Muudatus on eelnõust välja jäetud.

12. ÄS paragrahvi 172 lõikes 1 asendatakse juhatus

koosoleku kokkukutsujaga, et tagada normi

õigusselgus ja üheselt mõistetavus.“ - Kas selliselt

ei kao ära nõue, et eelkõige on juhatus see, kes

kutsub kokku koosoleku? Kas see muudatus on

taotluslik?

Mitte arvestatud

Muudatus on taotluslik, kokkukutsuja on

üldisem ja sellega on hõlmatud lisaks

juhatusele ka muud isikud, kellel on õigus

koosolek kokku kutsuda. See ei muuda

kuidagi seda, et eelkõige kutsub juhatus

koosoleku kokku.

13. RLS § 23 muudatus. Palume täpsemalt sätestada,

kuidas hakatakse automaatsete kannete eest

riigilõivu küsima.

Arvestatud

Muudatus on eelnõust välja jäetud.

Tartu Ringkonnakohus

1. KrtS § 22 lg 5 ja MTÜS § 21 lg 5

KrtS § 22 lg 5 muudatuse kohaselt peavad

protokollile lisatavad dokumendid olema

„kirjalikku taasesitamist võimaldavad“, siis MTÜS

§ 21 lg 5 muudatus sellist tingimust ei sisalda.

Seletuskirjas puudub selgitus selle erinevuse kohta.

Arvestatud Eelnõu vastavate sätete sõnastust on

ühtlustatud.

2. MTÜS § 19 lg 1 p 4 lisatavas tekstiosas on puudu

sõna „liikme“, st lisatav tekstiosa peaks olema

„samuti juhatuse või muu põhikirjaga ettenähtud

organi liikme poolt mittetulundusühingu vastu

algatatud õigusvaidluses“.

Täpsustada tuleb seletuskirja. Arusaamatu on

seletuskirja viide hääleõiguse piirangule seoses

MTÜS § 19 lg 1 p-ga 4. Ühingu liikme hääleõiguse

piirang on reguleeritud MTÜS § 22 lg-s 4, kuid see

reguleerib liikmete üldkoosolekul otsuste tegemist,

mitte juhatuse esindusõiguse erisusi.

Samuti on ebaselge, mis probleemi selline

muudatus lahendaks ja kuidas peaks see tegelikus

elus toimima MTÜde ja korteriühistute puhul.

MTÜS § 22 lg 4 muudatused ning lg-te 41 ja 42

lisamine tekitab ebakõla nende sätete ja KrtS § 22

lg 3 vahel. Tuleks kaaluda ka KrtS täiendamist

analoogsete sätetega.

Arvestatud

Eelnõu ja seletuskirja parandatud.

MTÜS § 22 muudatused eelnõust välja

jäetud, vajavad täiendavat analüüsi.

3. (SAS) § 5 lg 51

Asutajaõigustest loobumise regulatsiooni

vajalikkust tuleks eelnõu seletuskirjas täies mahus

selgitada ja selle muudatuse mõju hinnata. Ebaselge

on küsimus, kas asutajaõigustest saab loobuda

ainult sihtasutuse asutamisel oleku ajal ehk kuni

sihtasutuse registrisse kandmiseni või ka pärast

Arvestatud

Seletuskirja täiendatud, eelnõusse on viidud

lisasätted põhikirja muutmise kohustuse ja

registrimenetluse kohta.

30

seda. Muudatuse jõustumisel praegusel kujul ei ole

notaril õigust keelduda tehingu tõestamisest ka

juhul, kui sihtasutuse põhikiri ei taga sihtasutuse

tegutsemisvõimelisust ilma asutajateta. Samuti on

ebaselge, kuidas peaks info sihtasutuse

asutajaõigustest loobumise kohta jõudma äriregistri

pidajani.

4. ÄRS § 54 lg-d 11 –13

On ebaselge, kuivõrd on eelnõus välja pakutu

rakendatav juhul, kui kohus rahuldab

kandemääruse täielikult ning teeb registrisse kande

kandemäärust eraldi vormistamata. Ebaselge on ka

määruskaebuse automatiseeritult menetlemise

keelamine. Eelnõu praeguses sõnastuses on

välistatud määruskaebuse menetlemisel mistahes

automaatsete süsteemide kasutamine, mis ei pruugi

olla põhjendatud. Küsitav on ka selle sätte (ÄRS §-

le 54 lisatav lg 13) süstemaatiline asukoht. Samuti

tekib üldisem küsimus, kas neid põhimõtteid ei

tuleks sätestada ühesugusena kõigi kohtulike

registrite jaoks, st TsMS 58. peatükis.

Mitte arvestatud

Loogika on selline, et kui kandemäärust

eraldi ei vormistata, loetakse määruseks

kanne ise (ehk automaatselt tekib kanne,

mida saab siis lugeda ka automaatselt tehtud

määruseks). Vt seletuskirja § 54 täienduste

selgitusi.

Määruskaebuse automatiseeritult

menetlemine nõuab üksikjuhtumi puhul

kaalutlusotsust, mistõttu käesoleva hetkel

selle automatiseerimist ei toeta. Kõigi

kohtulike registrite kohta tehtud märkus on

asjakohane, ent hetkel lahendame selle

küsimuse selle kiireloomulisuse tõttu siinses

eelnõus väljapakutud kujul.

5. Eelnõu § 14 lg 1 – selline rakendussäte tuleb hea

õigusloome ja normitehnika eeskirja (HÕNTE) §

38 lg 1 kohaselt ette näha vastavate muudetavate

seaduste (äriseadustiku ja rahapesu ja terrorismi

rahastamise tõkestamise seaduse) rakendussättena.

Praegusel kujul ei saa see ühegi muudetava seaduse

osaks.

Arvestatud

Muudatus on eelnõust välja jäetud.

6. Eelnõu seletuskirja p-s 6.2 on hinnatud muudatuste

mõju juriidilistele isikutele, sh on tabelis 2 toodud

äriregistris registreeritud juriidilised isikud 5. mai

2025 seisuga. Juhime tähelepanu, et mitte kõik

selles tabelis nimetatud üksused ei ole juriidilised

isikud. Riigi- ja kohaliku omavalitsuse asutuste

riikliku registri pidamise korras (RT I, 07.01.2017,

1) ei ole ette nähtud kandeavalduse esitamist ega

andmete kandmist registrikaardile, kuid e-

äriregistri portaalis on iga asutuse andmetest

tekitatud „registrikaart“, mille sisu ja ülesehitus on

sarnane juriidilise isiku registrikaardiga. Andmete

selline esitamine tekitab segadust isegi

professionaalsetes menetlusosalistes, rääkimata

laiemast üldsusest. Eelnevast tulenevalt teeme

ettepaneku eelnõu seletuskirjas selgelt eristada

juriidilisi isikuid muudest üksustest. Samuti tuleks

loobuda e-äriregistri portaalis andmete eksitavast

esitamisest.

Arvestatud

Seletuskirja on parandatud ja e-äriregistrit

puudutavat ettepanekut kaalume edasiste

arenduste planeerimisel.

Tartu Ülikool

1. Eelnõus on lahendamata probleem, mis on ilmselt Osanike nimekirjaga seonduv lahendatakse

31

kehtivas seaduses kõige suurem. See puudutab

osaniku kohta tehtud registrikande õiguslikku

tähendust. Konkreetselt näeb praegu ÄS § 149 lg 41

ette, et osa võõrandamine loetakse toimunuks alates

kande tegemisest äriregistrisse osanike nimekirja.

Samas on § 182 lg-s 51 sätestatud, et kui isik

omandab tehinguga osa või õiguse osale, tuginedes

äriregistrisse osaniku ja talle kuuluva osa kohta

kantud andmetele, loetakse äriregistrisse kantud

andmed tema suhtes õigeks, välja arvatud juhul, kui

andmete õigsuse vastu on äriregistrisse kantud

vastuväide või kui omandaja teadis või pidi teadma,

et äriregistrisse kantud andmed on ebaõiged. Need

kaks normi reguleerivad sama küsimust

põhimõtteliselt erinevalt: esimene sätestab

registrikande konstitutiivsuse ja teine heauskse

omandamise. Probleem on esimese sättega.

Äriregistri kande konstitutiivsus saab

põhimõtteliselt olla erandlik ja kannetele tuleb anda

selline tähendus seaduses üksnes juhul, kui selle

järele on selge vajadus ning kande selline toime

lahendab mingeid probleeme, mida deklaratiivne

kanne ei lahenda. Sellise olukorra olemasolu on

enam kui küsitav. Võrdlusena võib tuua

aktsiaseltsid, mille aktsiad on kohustuslikult kantud

EVK-sse või muusse sarnasesse registrisse, kuid

nendel kannetel ei ole mitte konstitutiivne tähendus,

vaid vastavad kanded on deklaratiivsed. Keskne

küsimus saab olla kolmandate isikute kaitse ja seda

tagab kande kehtivus kolmandate isikute suhtes

sellisena, et kandele tugineja õigused on kaitstud.

Seda tagab kehtivas õiguses § 182 lg-s 51 . Millise

lisaväärtuse annab konstitutiivsust sätestav ÄS §

149 lg 41 jääb arusaamatuks. Aktsiaseltsid saavad

hakkama ilma selleta ning ei ole teada, et praktikas

oleks tulnud ette olukordi, kus aktsiate

registrikande konstitutiivsuse puudumine oleks

saanud probleemiks. Pigem on kande

konstitutiivsus probleemiks tehingute puhul.

Samuti on omaette suur probleem see, et faktiliselt

on meil tekkinud osade kinnistusraamat, mis

toimub ilma menetlusreeglitega. Selline olukord

toob kaasa õigusliku ebaselguse, samuti paneb

registripidajale äärmiselt suure koormuse. Kui

osanike kande konstitutiivsus kehtestati, ei olnud

selle kohta esitatud ka mingeid kategoorilisi selgeid

põhjendusi. Sisuliselt on Eesti õiguse kõige

suuremaks eeskujuks antud küsimuses olnud

Austria, kus need kanded ei ole konstitutiivsed.

Eelnevast tulenevalt on ettepanek, et äriregistrisse

tehtud osanike kande konstitutiivsusest tuleks

eelnõus selliselt, et osanike nimekirja

peetakse avalikus toimikus, see muutub

deklaratiivseks (lisaks heauskne omandamine

läbi avaliku usaldatavuse kehtestamise), osa

ülemineku tehingud muutuvad seeläbi

paindlikumaks, sest pooled saavad ise kokku

leppida, millal osa üle läheb. Samuti nähakse

ette süsteem, mille kohaselt osa

võõrandamise või pantimise järel muudetakse

osanike nimekirja andmeid automatiseeritult

pärast notariaalset käsutustehingut, mis peaks

osade käibe paindlikkust, aga ka sealjuures

usaldusväärsust veelgi tõstma (andmed

muutuvad osanike nimekirjas võimalikult

kiiresti).

Rahalise piiri seadmine oli omal ajal

põhimõtteline otsus. Kui rahaline piir

kaotada, võib juhtuda, et teadmatusest

loobutakse notariaalsuse nõudest, mis on

tegelikult riskantne ja problemaatiline, sest

võõrandamine on võimalik kasvõi

sotsiaalmeedia vestluse kaudu. Osakapitali

nõue on sel režiimil seetõttu, et suurema

osakapitaliga osaühingud saavad lubada

endale õigusnõustamist, et teha teadlik otsus

selle kasuks või siis probleemide korral neid

lahendada. Väiksemate osaühingute jaoks on

see mõnevõrra keerulisem. Pigem võiks

osade võõrandamisel notariaalsuse nõudest

loobumise võimalust piirata või üldse ära

kaotada, arvestades, et on notariaalse

kaugtõestamise võimalus ja aina enam ka

välismaa ID-kaartidega võimalik e-notarit

kasutada.

32

loobuda.

2. Eelnõus on esitatud ettepanek muuta ÄS § 1721.

Kui selle paragrahvi muutmine juba ette võetakse,

siis võiks ära parandada pealkirja, mis on selgelt

vale. Selle võiks sõnastada AktG § 244 eeskujul

näiteks sellisena: Vaidlustatavate osanike otsuste

kinnitamine. Samamoodi vajaksid muutmist

sarnased teiste ühingute kohta käivad normid

reguleerivad normid.

Mitte arvestatud

ÄS § 172.1 muutmisest eelnõus loobutud,

vajab täiendavat analüüsi.

3. Eelnõus on ettepanek võimaldada osanike otsuse

vaidlustamist ilma vastuväite esitamiseta juhul, kui

otsus tehakse digitaalsel koosolekul (TsÜS § 331).

Sellise erandi tegemine ei näi olevat vajalik, sest

digitaalselt peetav koosolek on põhiolemuses

koosolek, mis peab toimuma kahepoolse reaalajas

toimiva side kaudu ning ei ole mõistetav, milline

saaks olla osanikul takistus vastuväite esitamiseks.

See märkus puudutab ka teiste ühingute kohta

käivaid sarnaseid sätteid.

Arvestatud

Muudatus eelnõus välja jäetud.

4. ÄS § 184 lg 14 ettepanek jääb arusaamatuks.

Eelkõige on küsimus selles, et mis takistab sellise

korra põhikirjas ettenägemist põhikirjas vastava

lubava sätte puudumisel. Sellise korraga ei saa

muuta peamist – kes valib juhatuse liikme. Kuidas

ühingus selle otsuseni jõutakse, on iga ühingu enda

otsustada ning lubava sätte olemasolu seaduses ei

anna mingeid õigusi kellelegi juurde. Kõigis

ühingutes kehtib Eestis sama põhimõte –

põhikirjaga võib reguleerida kõike, mis ei ole

keelatud seaduse imperatiivse sättega ning ühes

juhuslikus üksikküsimustes seadusega loa andmine

ei lisa tegelikult mitte midagi.

Arvestatud

Vastavad sätted eelnõust välja jäetud.

5. Põhimõtteliselt on õige revideerida ÄS § 294 lg 3,

mis on selgelt ajale jalgu jäänud. Tegelikult vajaks

aga aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise

teate viis ulatuslikumat ülevaatamist. Eelkõige on

probleemiks põhimõte, et aktsiaseltsis nõuab teate

elektronkirjaga saatmine kättesaamiskinnitust.

Kättesaamiskinnitust nõutakse küll näiteks

tsiviilkohtumenetluses, kus selline nõue kehtib

menetluse alustamisel teatamisel. Eraõiguslikes

suhetes me sellist korda mujal ei kasuta. Riigikohus

on tänaseks kujundanud ka seisukohad selle kohta,

kuidas elektronkirja puhul saab lugeda

tahteavalduse tehtuks. Seega võib väita, et omal ajal

kehtestatud kättesaamiskinnituse vajalikkus on

tänaseks selgelt vananenud.

Arvestatud

ÄS § 294 lg 1.1 tunnistatakse eelnõus

kehtetuks. Peamiseks koosoleku kutse

saatmise kanaliks saab elektronposti aadress.

6. Ettepanek anda õigus vaidlustada otsuseid põhjusel,

et osanikule (või mõnele teisele

vaidlustusõiguslikule isikule) ei ole antud otsuse

tegemiseks vajalikku teavet (nt § 178 lg 11), on igati

Arvestatud

Muudatused eelnõust välja jäetud, vajavad

täiendavat analüüsi.

33

õige. Samas tasuks kaaluda vastavate ettepanekute

tekstist sõnade „või ebapiisav“ välja võtmist. See

on kaetud eelpool oleva tekstiga ja tekitab pigem

segadust. Küsimus saab olla, kas teavet on või ole

antud.

Advokatuuri äriõiguse komisjon

1. ÄS § 122 lg 3 muutmine (dokumentide hoidja).

Eesti isikukoodi puudumisel tuleks märkida

registrisse isiku sünnikuupäev, -kuu ja aasta.

Kuidas toimub üleandmine? Likvideerija saadab

dokumendid üld-meilile? Kes hindab, kas

personalitöö isikutoimikud on arhiiviväärtuslikud?

Kas on üheselt selge, et Sotsiaalkindlustusameti,

Tööinspektsiooni ja Rahvusarhiivi puhul

nõusolekut ei pea küsima?

Teadmiseks võetud

Täpsem protsess lepitakse kokku asjaomaste

asutustega ja teavitatakse huvirühmi.

2. ÄS § 139 muutmine. Kõige enam on eri liiki osad

kasutusel idufirmades, mille osanikevahelised

suhted on valdavalt reguleeritud Startup Estonia

mudeldokumentide põhjal. Seega peaksid osade

tähistused vastama praktikas kasutusel olevate

tähistustega. Kõige praktilisem lahendus oleks, et

iga ühing ise märgib osanike nimekirjas õiged

osade tähistused nii nagu need vastavas ühingus on.

Siis jääks ära ka vajadus hakata muutma suurel

hulgal ühingute põhikirju. Selle teema osas on

andnud eelnõule tagasisidet ka Eesti idu- ja

tehnoloogiaettevõtete ning nende investorite

esindajad.

Arvestatud osaliselt

Eelnõus on loobutud osade tähestikulises

järjekorras tähistamise nõudest, kuid säilib

kohustus kasutada eesti-ladina tähestikku.

3. ÄS § 139 lg 12 (tähtajaline osaühing). Kuidas selle

tähtaja muutmine käib? Läbi osanike otsuse ja

põhikirja muutmise või läbi asutamislepingu

muutmise? Lisaks, mida tähendab "OÜ

likvideeritakse". Kes likvideerib? SK viitab, et

viiakse läbi likvideerimismenetlus, kas

automaatselt ehk siis tähtaja saabudes loetakse

justkui likvideerimisotsus vastuvõetuks ja algab

likvideerimine või peaks osanikud otsustama

likvideerimise. Kas likvideerijad on automaatselt

juhatuse liikmed või määrab need kohus/osanikud?

Arvestatud

Kuna plaanitav muudatus põhjustab palju

küsimusi, vajab täiendavat analüüsi ja

regulatsiooni ning huvirühmad ei näe ka

otsest vajadust osaühingu tähtaja võimaluse

järele, siis jääb sellest eelnõust välja.

4. ÄS § 143 täiendamine lõikega 3. Ettepanek

kasutada laenu asemel laiemat terminit nt "rahalise

makse ja sellelt”, et katta ka nt muid makseid, kui

laen, kuivõrd see teema puudutab kõiki rahas tehtud

makseid, mille puhul täiendav audiitori poole

väärtuse hindamine ei ole vajalik.

Arvestatud

Muudatus on eelnõust välja jäetud.

5. ÄS § 149 lg 4 2. lause kehtetuks tunnistamine

(notari teate – osa võõrandamise või pantimise –

saatmise kohustuse seadusest väljajätmine). Me ei

Osanike nimekirjaga seonduv lahendatakse

eelnõus selliselt, et osanike nimekirja

peetakse avalikus toimikus, see muutub

34

toeta ÄRS § 37prim lg 4 p 1 pakutud lahendust, kus

tuleks osa käsutustehingu dokumendid saata

registrile, kes neid omakorda kontrollib. Kuna

käsutustehing on notariaalne, siis notar on

kohustatud nagunii kontrollima kohustustehingut ja

tagama käsutuse kehtivuse. Seega oleks

põhjendatud, et kanne tehakse samuti notari poolt

esitatava teate alusel ning register ei hakka tehingu

osas topeltkontrolli teostama. Juba täna võtavad

registrikanded kaua aega ning registripraktika on

ebaühtlane ja kohati seadusega vastuolus. Seega

soovitame jätta notari teate esitamine seadusesse

sisse ning sätestada, et register teeb kande osanike

nimekirja notari teate ja puudutatud isiku

kandeavalduse alusel. Veelgi ideaalsem lahendus

oleks, kui notar saaks teha ise osanike nimekirja

vajaliku muudatuse.

deklaratiivseks (lisaks heauskne omandamine

läbi avaliku usaldatavuse kehtestamise), osa

ülemineku tehingud muutuvad seeläbi

paindlikumaks, sest pooled saavad ise kokku

leppida, millal osa üle läheb. Samuti nähakse

ette süsteem, mille kohaselt osa

võõrandamise või pantimise järel muudetakse

osanike nimekirja andmeid automatiseeritult

pärast notariaalset käsutustehingut, mis peaks

osade käibe paindlikkust, aga ka sealjuures

usaldusväärsust veelgi tõstma (andmed

muutuvad osanike nimekirjas võimalikult

kiiresti).

6. ÄS § 150. Palume kaaluda, et ÄS § 150 lg 1

täiendatakse tekstiosaga "osaühingu suhtes" (nagu

see oli sõnastatud enne 01.09.2023 jõustunud ÄS-i

muudatusi). Hetkel on ÄS § 150 lg 1 tautoloogiline

ning sellest on isegi kogenud juristidel keeruline aru

saada ja seda praktikas rakendada. Kehtiva seaduse

tekstist pole üheselt selge, mis hetkel omandiõigus

üle läheb. Müüjal ja ostjal peaks olema võimalik

kokku leppida, millal omandiõigus üle läheb ning

see ei peaks kuidagi juhatusest sõltuma (kui vaadata

01.09.2023 jõustunud ÄS-i muudatuse seletuskirja,

siis sealt ei nähtu, et seadusandja selge tahe oleks

olnud siduda omandi üleminek hetkega, kui juhatus

on osa võõrandamisest teada saanud ja talle on seda

piisavalt tõendatud). Küll on põhjendatud (nagu see

oli ka enne 01.09.2023), et osaühingu suhtes

loetakse osanik vahetunuks, kui juhatust on

vastavast tehingust teavitatud.

Arvestatud

Eelnõuvastavalttäiendatud

7. ÄS § 153 muutmine (pärimise teatud viisil

põhikirjas reguleerimine). See, mis osast pärast

osanike surma saab, peaks jääma siiski põhikirja

sätestada, st peaks olema võimalik ka kokku

leppida, et osa ei lähe üle pärijale, vaid nt OÜ-le või

ühele või mitmele osanikule, kes peavad siis

vastavalt maksma osa eest põhikirjas sätestatud

korras. Kui osa läheks automaatselt igal juhul üle

pärijale, siis muutub protsess tänasest keerukamaks,

kuivõrd hüvitise nõudele lisanduks teistpidi omandi

üleandmise nõue. Arvestades, et osa omandit saab

üle anda alles pärandi vastuvõtmise järgselt, siis

võib see halvata ühingu tegevuse pikaks ajaks.

Seega komisjon ei toeta pärimise osas pakutud

kontseptsiooni muutust ning leiab, et eelnõu

seletuskirjas toodud probleeme on võimalik

Teadmiseks võetud

Muudatused eelnõust välja jäetud, kuna

vajavad täiendavat analüüsi, mida eelnõu

kiireloomulisuse tõttu teha ei jõua. Teemaga

tegeletakse järgmiste eelnõude raames.

35

lahendada tänase regulatsiooni täpsustamise kaudu.

20.02.2026 e-kirjaga esitatud täiendavad

ettepanekud:

Kehtiv ÄS § 153 võimaldab põhikirjas keelata või

piirata osa üleminekut pärijale, kui põhikirjas on

ette nähtud tähtaeg ja kord pärijale kohase hüvitise

väljamaksmiseks. Kehtiv regulatsioon annab seega

osanikele võimaluse reguleerida osa ülemineku

keeldu või piirangut pärimise korral vastavalt iga

konkreetse osaühingu eripäradele. Samuti

võimaldab kehtiv ÄS § 153 tõhusalt kontrollida

pärimise korral osanike ringi, eeldamata näiteks

täiendavat osa võõrandamist pärimismenetluse

järgselt. Osaühing on mõeldud äritegevuseks

lihtsamas, mugavamas, kättesaadavamas ning

suletumas vormis kui näiteks äritegevus

aktsiaseltsis. Kehtiv ÄS § 153 neid põhimõtteid

järgib, nähes osaühingu osanikele ette tõhusa viisi

reguleerimaks, kas ja kellel on võimalik pärimise

teel osa omandada. Samuti on kehtiva

regulatsiooniga piisaval määral kaitstud osaniku

pärija õigused, kuna kehtiva ÄS § 153 lg 2 kohaselt

on piirang või keeld kehtiv vaid juhul, kui

põhikirjas on ette nähtud tähtaeg ja kord pärijale

kohase hüvitise väljamaksmiseks.

Äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse

eelnõus (edaspidi „Eelnõu“) kavandatavad

muudatused ÄS § 153 osas kitsendaksid oluliselt

osanike võimalust osa pärimist reguleerida.

Kavandatavate muudatuste kohaselt läheks osa igal

juhul pärijale üle, kuid põhikirjas võib ette näha, et

osa ülemineku korral pärijale on pärija kohustatud

põhikirjas sätestatud korras ning viisil määratava

hüvitise eest võõrandama pärimise teel omandatud

osa ühingule või selle osanikele. Seega kaoks

kavandatavate muudatuste kohaselt osanike

võimalus välistada osa üleminek surnud osaniku

pärija(te)le. Kuigi muudatused näevad ette

võimaluse sätestada põhikirjas pärija kohustuse

võõrandada osa määratava hüvitise eest ühingule

või selle osanikele, võib praktikas tekkida olukord,

kus pärijalt osa kättesaamiseks tuleb läbida aastaid

kestev kohtumenetlus.

Osaühing on äriühing, mille eesmärgiks on kasumi

teenimine ja äritegevuse arendamine. Osaühingu

edukas toimimine eeldab osanikke, kes on aktiivselt

huvitatud ühingu tegevusest ja selle arendamisest.

Kui osanikele ei ole tagatud kontroll selle üle, kes

36

võib pärimise teel osanikuks saada, võib tekkida

olukord, kus pärimise teel osanikuks saanud isikud

ei ole huvitatud ühingu äritegevuse arendamisest,

vaid üksnes hüvitise saamisest. Selline olukord võib

oluliselt kahjustada ühingu äritegevust ja

konkurentsivõimet.

Reeglina on võõrandamistehingute korral ostja huvi

osta ese võimalikult madala hinna eest ning müüja

huvi müüa see ese võimalikult kõrge hinna eest. On

tõenäoline, et sarnane huvide konflikt tekib ka

pärija ning ühingu või osanike vahel, kui kerkib

küsimus, kas makstav hüvitis on päritud osa eest

piisav. Senikaua kuni pärijale ei pakuta tema

küsitud summat, keeldub pärija tõenäoliselt

tegemast osa omandi üleminekuks vajalikke

tahteavaldusi. Sellise olukorra tekkimisel on ühing

või osanikud sunnitud pöörduma omandi

üleandmise nõudega kohtusse. Praktikas on sellised

vaidlused keerukad ja kestavad aastaid. Juhul, kui

pärija ei ole teiste ühingu osanikega koostööaldis,

võib ühingu äritegevus olla aastateks häiritud. Kuna

osa väärtuse ja üleminekuga seonduvad vaidlused

on reeglina keerukad ja mahukad ning eeldavad

muu hulgas ekspertide kaasamist, suurendaksid

taolised vaidlused kohtute töökoormust.

Lisaks eeltoodule tuleb arvesse võtta, et isegi kui

põhikirjas on ette nähtud pärija kohustus osa

võõrandada, võib pärimismenetluse kestvus

avaldada olulist negatiivset mõju ühingu

tegevusele. Ajavahemikul, mil pärijate ring

selgitatakse välja, pärija teostab pärandi

vastuvõtmist ning testamendist või muudest

korraldustest tulenevaid kohustusi täidetakse, võib

ühingu tegevus sisuliselt seiskuda.

Testamenditäitja, juhul kui selline on määratud, ei

oma pädevust teostada pärijate eest osanikuõigusi

ühingu juhtimise küsimustes, kuivõrd

testamenditäitja pädevus on piiratud testamendis

sätestatud korralduste täitmisega ning ei hõlma

osanikuõiguste teostamist. Eeltoodust tulenevalt

võib tekkida olukord, kus osaühingu tegevus on

halvatud ning ühing kannab varalist kahju,

sealhulgas võib kaotada investeeringuid, kuna

teatud osanike otsuste vastuvõtmine on takistatud,

ilma et ülejäänud osanikel või ühingu juhatusel

oleks võimalik olukorra lahendamiseks meetmeid

rakendada. Kirjeldatud õiguslik ebakindlus võib

kesta mitmeid kuid või isegi aastaid, sõltuvalt

pärimismenetluse keerukusastmest ning pärijate

37

vahelistest vaidlustest.

Lisaks ei ole tavapäratu, et pärijate endi vahel tekib

vaidlus selle üle, kes on pärijad või kes, kui palju ja

mida pärib. Seetõttu ei pruugi osa üleandmine olla

praktiliselt võimalik või eeldab see, et vastavad

küsimused saavad esmalt pärijate vahel selgeks

vaieldud, et ühing üleüldse teaks, kelle vastu osa

üleandmise nõudmiseks hagi esitada. Kui

pärandvaraks on nt kontrolliv või blokeeriv osalus,

võib Eelnõus kirjeldatud mehhanism oluliselt

halvata osaühingu toimimist ja tegevust.

Praegu kehtiv regulatsioon on praktikas toimiv ning

on arvukalt osaühinguid, mille osanikud on pikka

aega kehtinud regulatsioonile tuginedes põhikirjas

osa pärija(te)le üleminekut või hüvitamist

läbimõeldult reguleerinud. Pärimisseadus annab

isikule oma eluajal ulatusliku otsustusvabaduse,

kellele ja kuidas oma vara pärandada, milline

otsustusvabadus on piiratud vaid sundosa

regulatsiooniga; osaniku poolt osaühingu põhikirjas

osa pärijale ülemineku reguleerimine on osa sellise

otsustusvabaduse teostamisest ning puudub põhjus,

miks peab pärijate huve eelistama varasemalt

osaühingu osanikuks olnud (võimalik, et selle

osaühingu aastakümnete jooksul üles ehitanud)

isiku(te) läbimõeldud nägemusele, milline peaks

olema osaühingu osanike struktuur pärast

olemasoleva osaniku surma, ning millele peaks

olema õigus tema pärijatel.

Eelnõus kavandatavate muudatuste asemel, mis

oluliselt muudaksid osa pärimise senist loogikat ja

tekitaks praktikas palju segadust ning

potentsiaalseid õigusvaidlusi, on otstarbekam

täiendada olemasolevat regulatsiooni,

kõrvaldamaks tekkinud ebaselgused. Eelnõu

seletuskirjas olid kehtiva regulatsiooni osas välja

toodud järgnevad ebaselgused:

1. on ebaselge, kas hüvitise peaks välja

maksma osaühing või osanikud;

2. on ebaselge, kuidas on pärijale tagatud

hüvitise kättesaamine;

3. on ebaselge, mis saab pärandajale kuulunud

osast, eriti kui see on koormatud

kolmandate isikute õigustega.

Alljärgnevalt oleme adresseerinud eelkõige Eelnõu

38

seletuskirjas välja toodud puuduseid, kuid oleme

lisanud ka soovituslike täiendusi.

1. ÄS § 153 lg 1

Kehtiva ÄS § 153 lg 1 kohaselt läheb osa osaniku

surma korral üle tema pärijatele, kui seaduses või

põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti. Kavandatava ÄS

§ 153 lg 1 kohaselt jäetakse paragrahvist välja

tekstiosa „kui seaduses või põhikirjas ei ole ette

nähtud teisiti“. Seega näeb muudatus ette, et

osaühingu osa on alati päritav ja läheb üle osaniku

pärijale. Nagu eespool selgitatud, muudab selline

regulatsioon osa pärimise protsessi oluliselt

keerukamaks ning toob suure tõenäosusega kaasa

osa pärimisega seonduvate vaidluste kasvu. Samuti

on ebaselge, kas ja kuidas on kavandatud

muudatuste kohaselt tekstiosa „kui seaduses /…/ ei

ole sätestatud teisiti“ väljajätmisel arvestatud

seadusest tulenevate osa pärimise piirangutega (vt

nt AdvS § 54 lg 3).

Eelnõus on välja toodud, et regulatsiooni muutmise

üheks lähtepunktiks on asjaolu, et kehtivas

regulatsioonis jääb ebaselgeks, kas osa pärijale

ülemineku piirangu korral peaks hüvitise välja

maksma osaühing või osanikud. Selle probleemi

lahendamiseks ei ole ÄS § 153 lg 1 muutmine

vajalik. Piisab ÄS § 153 lg 2 täpsustamisest (oleme

ÄS § 153 lg 2 muudatusi käsitlenud järgmises

punktis).

Samuti on Eelnõus probleemina välja toodud

küsimus, kuidas on pärijale tagatud hüvitise

kättesaamine. Kuigi osa üleandmise nõudmine võib

motiveerida osanikke või ühingut hüvitist pärijale

välja maksma, puudub alus arvata, et kehtiva

süsteemi (osa pärimise keelu või piirangu) puhul

oleks selline motivatsioon madalam. Kehtiv ÄS §

153 lg 2 näeb põhikirjas sisalduva pärijale osa

ülemineku keelu või piirangu kehtivuse eeldusena

ette põhikirjas sisalduva (i) tähtaja ja (ii) korra

pärijale (iii) kohase hüvitise väljamaksmiseks. Kui

põhikirjas korda või tähtaega ei sisaldu või ei ole

ette nähtud hüvitis kohane, on põhikirjas sisalduv

osa pärijale ülemineku keeld või piirang kehtetu

ning pärijal on võimalik nõuda osale omandiõiguse

tunnustamist (ÄS § 153 lg-d 1 ja 2, § 139 lg 2 teine

lause). Kui põhikirjas on kord ja tähtaeg ette nähtud

ning kohustatud isik kohast hüvitist välja ei maksa,

39

on pärijal võimalik oma nõude maksmapanekuks

esitada vastav rahaline nõue kohtusse ning nõuet

tunnustava otsuse alusel nõuda kohase hüvitise

maksmist kohtutäituri abiga. Samuti ei välista

kehtiv regulatsioon, et kui nt hüvitist siiski ei

soovita või ei suudeta maksta (nt puudub ühingul

selleks piisav võimekus), võidakse otsustada osa

siiski pärijale üle anda.

Eelnõu seletuskirjas viidatud kolmanda probleemi

kohaselt on praegu kehtiva ÄS § 153 sõnastuse

puhul ebaselge, mis saab pärandajale kuulunud

osast, eriti kui see on koormatud kolmandate isikute

õigustega. Oleme seisukohal, et kehtiva ÄS § 153

sõnastuse puhul ei ole ebaselge, mis saab pärimise

korral pärandajale kuulunud osast. Kehtiv ÄS § 153

lg 1 sätestab üldpõhimõtte, mille kohaselt läheb osa

osaniku surma korral üle tema pärijatele. Sama

lõike teine lauseosa lisab, et üldreeglist võib erandi

ette näha seaduse või põhikirjaga. Seega peab igal

konkreetsel juhul, kui seadus või põhikiri näeb ette

ÄS § 153 lg 1 üldreeglist erandi, olema seaduses või

põhikirjas kohaselt reguleeritud ka see, mis saab

pärandajale kuulunud osast pärandaja surma korral.

Juhul kui pärandajale kuulunud osale on seatud pant

(või on osa muul viisil koormatud kolmandate

isikute õigustega), siis me ei näe põhjust, miks

peaks pärimissituatsioonis rakenduma teistsugune

regulatsioon kui osa muul viisil võõrandamise

korral. Iga konkreetse kolmanda isiku õiguse puhul

tuleb lisaks ka arvesse võtta, kuidas on vastav

kolmanda isiku õigus reguleeritud selle aluseks

olevas lepingus. Seega oleme seisukohal, et osa

koormavate kolmandate isikute õiguste küsimus ei

eelda pärimise kontekstis eriregulatsiooni.

Ettepanek on jätta ÄS § 153 lg 1 muutmata.

2. Muudatused ÄS § 153 lg-s 2

Eelnõu kohaselt tunnistatakse ÄS § 153 lg 2

kehtetuks. Kui ÄS § 153 lg 1 jääks muutmata,

tuleks ÄS § 153 lg 2, mille kohaselt kehtib osa

ülemineku keeld või piirang üksnes juhul, kui

põhikirjas on ette nähtud tähtaeg ja kord kohase

hüvitise maksmiseks, jätta jõusse. ÄS § 153 lg 2 on

mõeldud kaitsma pärijate õiguseid ning näeb ette

tõhusa meetme selliste õiguste kaitseks. Lähtuvalt

aga Eelnõu seletuskirjas püstitatud probleemidest

on võimalik ÄS § 153 lg-t 2 täiendada, et tagada

40

pärijate õiguseid veelgi tõhusamalt.

Eelnõu seletuskirja kohaselt jääb kehtivas

regulatsioonis ebaselgeks, kes peab pärijale

hüvitise välja maksma. Selle probleemi

lahendamiseks on põhjendatud täiendada sätet

nõudmisega määrata põhikirjas selgelt hüvitise

tasumiseks kohustatud isik. Kuigi praktikas on

võimalik see küsimus ka kehtiva regulatsiooni

kohaselt põhikirjas reguleerida – ja sageli see

küsimus põhikirjas ka reguleeritakse –, ei tulene see

praegu kehtivast normist üheselt ja selgesõnaliselt.

Ettepanek sõnastada ÄS § 153 lg 2 järgnevalt

(seoses tasumiseks kohustatud isikuga):

„Põhikirjas sisalduv pärijale osa ülemineku

keeld või piirang ei kehti, kui põhikirjas ei

ole ette nähtud tähtaega ja korda pärijale

kohase hüvitise väljamaksmiseks ning

hüvitise tasumiseks kohustatud isikut või

isikuid.“

Alternatiivne ettepanek ÄS § 153 lg 2

sõnastamiseks (seoses tasumiseks kohustatud

isikuga):

„Põhikirjas sisalduv pärijale osa ülemineku

keeld või piirang ei kehti, kui põhikirjas ei

ole ette nähtud osaühingu või selle osaniku

(või osanike) poolt pärijale kohase

hüvitise väljamaksmise tähtaega ja korda

pärijale kohase hüvitise

väljamaksmiseks.“

Esimese ja teise alternatiivi vahe seisneb selles, et

esimeses alternatiivis on jäetud seaduse tasandil

lahtiseks, kes on kohustatud hüvitise pärijale välja

maksma. Esimese alternatiivi kohaselt tuleks

osanikel põhikirjas määrata, kes on kohase hüvitise

maksmiseks kohustatud isik/isikud. Teise

alternatiivi kohaselt piiraks seadus ära, et

kohustatud isikuks saab määrata vaid osaühingu või

selle osaniku(d). Esimene alternatiiv on meie

hinnangul enam kooskõlas osaühingu regulatsiooni

loogika ja olemusega, mille kohaselt on osanikele

jäetud suurem vabadus põhikirjaga ühingu

siseküsimusi reguleerida.

3. Ettepanek täiendada ÄS §-i 153 lõikega 2¹

41

Kuigi ka kehtiv ÄS § 153 ei keela kuidagi selliselt

toimida, on välja pakutava sätte eesmärk luua

osanikele selgem taganemismehhanism olukorraks,

kus põhikirja kohaselt peaks pärandaja osa minema

üle ühingule või teistele osanikele pärija(te)le

makstava hüvitise eest, kuid praktikas osutub

selline lahendus ebamõistlikuks või majanduslikult

koormavaks või teostamatuks. Näiteks võib

selguda, et ühingul puuduvad piisavad vahendid

hüvitise tasumiseks või et pärija on sobiv osanik

ning osa üleminek talle on ka ühingu huvides.

Alljärgnev ettepanek selgitaks osanike võimalust

piiratud tähtaja jooksul otsustada, et surnud osaniku

osa antakse siiski üle pärija(te)le. Vastav otsus tuleb

vastu võtta osanike otsusega, kuivõrd küsimus osa

pärija(te)le üleandmisest puudutab otseselt osanike

koosseisu, hääleõiguse jaotust ning mõjutab ühingu

juhtimist ja toimimist. Sellise otsuse võiks saada

vastu võtta vähemalt 2/3 osanike häälteenamusega

(pidades silmas põhikirja muutmise otsuse

vastuvõtmiseks vajalikku häälteenamust vastavalt

ÄS § 175 lg-le 1, kuid võttes antud juhul

häälteenamuse kindlakstegemisel aluseks kõik

osanike hääled, mitte üksnes nt osanike koosolekul

osalenud osanike hääled). Juhul kui surnud osaniku

osa on üle antud osaühingule ning on seeläbi

muutunud osaühingu oma osaks (ÄS § 162 lg 3), ei

anna osaühingu oma osa osaühingule mingeid

osanikuõiguseid (ÄS § 162 lg 4) ega mõjutaks seega

osa üleandmise otsustamist. Ettepaneku kohaselt

tuleb otsus osa üle andmiseks surnud osaniku

pärijatele vastu võtta hiljemalt kuue kuu jooksul

alates pärimistunnistuse väljastamisest – selline

tähtaeg annab ühingu teistele osanikele pärast

pärijate selgumist piisava aja hinnata, kas ühingul

on piisavad vahendid rahalise hüvitise tasumiseks

ja kas osanikud peavad pärijatega koostööd

võimalikuks. Nagu eelnevalt selgitatud, siis kehtiv

seadus sellist lahendust ei välista ning praktikas on

võimalik vastav kord osaühingu põhikirjas ette

näha. Kavandatav täiendus tagaks aga ühese

õigusselguse ning tooks nimetatud võimaluse

seaduse tasandile.

Ettepanek sõnastada ÄS § 153 lg 2¹:

„Kui põhikirjas on kooskõlas käesoleva

paragrahvi lõigetega 1 ja 2 sätestatud, et osa

ei lähe osaniku surma korral üle tema

42

pärijatele, võivad osanikud võtta vastu

otsuse, et osa antakse siiski üle surnud

osaniku pärijatele, tingimusel, et vastav otsus

võetakse vastu hiljemalt kuue kuu jooksul

alates pärimistunnistuse väljastamisest.

Taolise otsuse poolt peab olema antud

vähemalt 2/3 osanike häältest. Käesolevas

lõikes sätestatu ei kohaldu seadusest tuleneva

pärimiskeelu korral.“

4. Rakendussätte ettepanek

„Osaühingutele, mille põhikiri on kinnitatud

enne käesoleva seaduse jõustumist ning

sisaldab pärijale osa ülemineku keeldu või

piirangut, kohaldatakse äriseadustiku §-i

153 vahetult enne käesoleva seaduse

jõustumist kehtinud redaktsioonis seni kuni

osaühingu põhikiri pärijale osa ülemineku

keeldu või piirangut sisaldab. Kui sellise

osaühingu põhikirja muudetakse,

tühistamata seejuures pärijale osa

ülemineku keeldu või piirangut, ei takista

põhikirja vastuolu äriseadustiku kehtiva

redaktsiooni §-iga 153 põhikirja muutmise

äriregistrisse kandmist.“

Selgitus rakendussätte juurde:

Äriseadustiku § 153 muudatuste rakendussäte on

vajalik õiguskindluse tagamiseks, eriti juhul kui

otsustatakse edasi minna Eelnõus sisaldunud

muudatusettepanekutega (mida Äriõiguse komisjon

ei soovita). Kuna enne muudatuste jõustumist

kinnitatud põhikirjad on koostatud kehtiva õiguse

alusel ja osanikud on nende sätetele tuginedes

sõlminud vastastikuseid kokkuleppeid, oleks

tagasiulatuv muudatus vastuolus õiguskindluse

põhimõttega.

Rakendussäte tagab, et osaühingute puhul, mille

põhikiri on kinnitatud enne ÄS § 153 muudatuste

jõustumist ning sisaldab pärijale osa ülemineku

keeldu või piirangut, kohaldatakse pärimisega

seotud osa ülemineku regulatsiooni osas varasemalt

kehtinud õigust. See võimaldab säilitada osanikele

õiguskindluse ja kaitseb juba loodud õigussuhteid

ning äriühingute siseseid kokkuleppeid.

8. ÄS § 163. Ettepanek oleks lubada osanikel

otsustada osaluse väljastamine ka otse ühingule,

kuna vahel soovitakse hoida optsioonifondi oma

Mitte arvestatud

Ettepanek vajab täiendavat analüüsi,

tegeletakse järgmise eelnõuga.

43

osana. Lõige 5 uus tekst: „Osanikul on osaühingule

kuuluva oma osa võõrandamisel osa omandamise

eesõigus võrdeliselt tema osaga. Osaniku eesõiguse

osaühingule kuuluva oma osa omandamiseks võib

välistada osanike otsusega, kui selle poolt on antud

vähemalt 3/4 osanike koosolekul esindatud häältest

või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud

juhul vähemalt 3/4 osanike häältest, kui põhikirjaga

ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

Osanike osaühingu osa omandamise eesõigusele

kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 193

sätestatut.“ See peaks puudutama vaid selliste oma

osade võõrandamist, mis on ühingu poolt

omandatud pärast vastava regulatsiooni jõustumist,

st see ei peaks kehtima juhul, kui võõrandatakse

oma osa, mille ühing oli eelnevalt omandanud

(õiguskindluse teema).

9. ÄS § 166 lg 1 uus tekst: „Osanikel on õigus saada

juhatuselt teavet osaühingu ja selle tütarettevõtjate

tegevuse kohta ning tutvuda osaühingu ja selle

tütarettevõtjate dokumentidega.“. Kuna muudatus

tuleneb Riigikohtu praktikast, oleks seaduse

tasandil oluline läbi mõelda ka see, kas ja millisel

juhul saab emaühingu juhatus keelduda tütarühingu

kohta teabe andmisest. RKTKm 2-18-13213 järgi

saab teavet küsida emaühingu juhatuselt, kuid

dokumentidega tutvumise õiguse kohta on

Riigikohus leidnud, et dokumendid võivad olla

tütarühingute juhatuste valduses ja emaühingule

kohustuse panemine tagada nende dokumentide

näitamine on ülemäärane. Riigikohus leidis, et

dokumentidega tutvumise nõue võib aktsionäril

(osanikul) olla VÕS § 1015 alusel.