Ainuaktsionäri otsus

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.rahandusministeerium.ee

registrikood 70000272

EESTI ENERGIA AKTSIASELTS

Registrikood 10421629

Asukoht ja aadress Lelle tänav 22, Tallinn 11318

AINUAKTSIONÄRI OTSUS

Otsus on vastu võetud ainuaktsionäri poolt 09.04.2024

Eesti Energia AS („Selts“) ainuaktsionär (häälte arv 746 645 750, mis moodustab 100% kõigist

aktsiatega määratud häältest) on Eesti Vabariik („Ainuaktsionär“), kelle nimel teostab

vastavalt Vabariigi Valitsuse 21. märtsi 2013. a korraldusele nr 129 „Eesti Energia Aktsiaseltsi

aktsiate valitseja määramine ja aktsiate üleandmine Rahandusministeeriumi valitsemisele“

aktsiate valitsemist Rahandusministeerium ning keda riigivaraseaduse § 5 lõike 5 ja peaministri

19. aprilli 2023. a korralduse nr 25 „Ministrite pädevus ministeeriumi juhtimisel ja ministrite

vastutusvaldkonnad” punkti 7 alusel esindab rahandusminister Mart Võrklaev.

Lähtudes ÄS §-st 305, mis sätestab, et kui aktsiaseltsil on üks aktsionär, võib otsuseid vastu

võtta järgimata äriseadustiku §-des 291, 293-297 ja 304 sätestatut, ja tuginedes äriseadustiku §

298 lg 1 punktidele 6 ja 10, § 330 lõigetele 1 ja 3, võttis Ainuaktsionär vastu järgmise otsuse:

1. Viia läbi Eesti Energia AS (sh Elektrilevi OÜ, Enefit AS ja Enefit Power AS)

juhtimisotsuste alane erikontroll eesmärgiga hinnata ettevõtte siseauditite käigus tuvastatud

puuduste (sh eelkõige riskimaandamis-/tuletistehinguid, keskkonnanõuete järgimist ja

jaotusvõrgu töökindluse tagamist käsitlevate sisekordade puudulikkus ja/või nende

mittetäitmine) ennetamiseks ja kõrvaldamiseks parendustegevuste planeerimisel ja

rakendamisel juhtkonna tegevuste ja otsuste vastavust korraliku ettevõtja hoolsusele

01.01.2020 – 31.12.2023 a. Samuti hinnata sel perioodil juhtorganite tegevuste ja otsuste mõju

ettevõtte majandustulemustele ja finantsseisundile.

2. Eesti Energia AS nõukogul kuulutada välja hange erikontrolli teostaja leidmiseks

vastavalt ettevõtte hankekorrale hiljemalt 15.04.2024. a.

3. Kinnitada juhtimisotsuste alase erikontrolli komisjon järgmises koosseisus:

3.1. Merike Saks, Rahandusministeeriumi kantsler;

3.2. Virge Aasa, Rahandusministeeriumi personali- ja õigusosakonna õigusloome

valdkonna juht;

3.3. Kaupo Raag, Rahandusministeeriumi riigi osaluspoliitika ja riigihangete osakonna

osaluspoliitika ja riigiabi valdkonna juht;

3.4. Gert Schultz, Rahandusministeeriumi siseauditi osakonna juhataja.

4. Erikontrolli komisjonil osaleda hankemenetluse protsessis erikontrolli teostaja

leidmisel, erikontrolli vahearuandega seotud koosolekutel ning lõpparuande vastavuse

hindamisel.

2

5. Erikontrolli läbiviimisega seotud kulud kaetakse Seltsi poolt.

(allkirjastatud digitaalselt)

Mart Võrklaev

rahandusminister

Lisad:

1. Eesti Energia AS erikontrolli lähteülesande projekt

2. Sõltumatuse kinnitamise vorm

1

LÄHTEÜLESANNE

1. EESMÄRK

Eesti Energia AS („Selts“) juhtimisotsuste alase erikontrolli eesmärgiks on hinnata Seltsi

siseauditite käigus tuvastatud puuduste (riskimaandamis-/tuletistehinguid, keskkonnanõuete

järgimist, jaotusvõrgu töökindluse tagamist ja jaotusvõrgu kontsernisiseseid

valitsemispõhimõtteid käsitlevate sisekordade puudulikkus ja/või nende mittetäitmine)

ennetamiseks ja kõrvaldamiseks parendustegevuste planeerimisel ja rakendamisel juhtorganite

(juhatuse, nõukogu, auditikomitee) tegevuste ja otsuste vastavust korraliku ettevõtja hoolsusele

01.01.2020 – 31.12.2023 a. Samuti hinnata sel perioodil juhtorganite tegevuste ja otsuste mõju

ettevõtte majandustulemustele ja finantsseisundile.

2. TEENUSE KIRJELDUS

2.1 Erikontrolli käigus tuleb hinnata juhtorganite poolt perioodil 01.01.2020 – 31.12.2023 a

tehtud juhtimisotsuste ja soovituste vastavust korraliku ettevõtja hoolsusele oluliste riskide

hindamisel ja maandamisel realiseerunud olulise mõjuga riskidega valdkondades –

riskimaandamis-/tuletistehingud, keskkonnanõuete järgimine, jaotusvõrgu töökindlus ja

kontsernisisesed valitsemispõhimõtted, muuhulgas:

2.1.1 hinnata, kas kontserni riskijuhtimise ja siseauditi funktsioonid on üles ehitatud parimaid

praktikaid kasutades ja toimivad efektiivselt;

2.1.2. tuvastada, kas juhtorganid on teadvustanud korraliku ettevõtja hoolsusele vastavalt

ettevõtte tegevusega seotud riskid;

2.1.3 hinnata, kas oluliste riskide maandamiseks on sisse seatud piisavad

maandamisinstrumendid, sh veendutud nende sisulises ja järjepidevas rakendamises;

2.1.4. hinnata, kas siseauditite käigus tuvastatud puuduste kõrvaldamiseks on kavandatud

piisavad parendusmeetmed nii nende ulatuses kui ka ajakavas;

2.1.5 hinnata juhtorgani korraliku ettevõtja hoolsuskohustusele mittevastava juhtimisotsuse

avaldunud mõju Seltsi majandustulemustele ja finantsseisundile perioodil 01.01.2020 –

31.12.2023 a;

2.1.6 hinnata, kas juhtorganid on olulise mõjuga riske sisaldavate äritegevustega seotud

lepingute sõlmimisel ja tehingute tegemisel lähtunud Seltsi parimatest huvidest;

2.1.7. tuvastada, millised juhtorgani juhtimisotsused viisid ettevõttele majanduslikult kahjulike

tegevuste ja tehingute tekkeni;

2.1.8 teha ettepanekud täiendavate asjaolude analüüsimiseks, kui eelneva käigus tuvastatakse

asjaolusid, mis vajavad erikontrolli eesmärki silmas pidades täiendavat analüüsi;

2.1.9 teha ettepanekud Seltsi sisekontrollisüsteemi parendamiseks (arvestades juba siseauditite

põhjal rakendatud ja töös olevaid parendustegevusi).

2.2 Erikontrolli sisuline ja ajaline ulatus

2.2.1 Erikontrolli periood on 01.01.2020 – 31.12.2023 a.

2.2.2 Erikontrolli valimisse kuuluvad ajavahemikul 01.01.2020.–31.12.2023. a Eesti Energia

ASi (sh Elektrilevi OÜ, Enefit AS ja Enefit Power AS) juhtorganite poolt tehtud juhtimisotsused

ja soovitused vähemalt valdkondades, mida on hõlmatud ettevõtte siseauditiga perioodil

01.01.2020 - 31.12.2023.

2.2.3 Erikontrolli vahearuanded peavad olema töövõtja poolt tellijale esitatud ja allkirjastatud

vähemalt erikontrolli meeskonda kuuluva vandeadvokaadi poolt 17.06.2024. a kell 12.00 ja

01.08.2024 a kell 17.00.

2

2.2.4 Lõpparuanne peab olema Tellijale esitatud ja allkirjastatud vähemalt erikontrolli

meeskonda kuuluva vandeadvokaadi poolt hiljemalt kolme kuu jooksul peale lepingu

allkirjastamist.

2.2.5 17.06.2024. a esitatav vahearuanne peab sisaldama vähemalt keskkonnanõuete

järgimisega seonduvat järgmiselt:

- läbiviidud protseduuride kirjeldust;

- faktiliste tähelepanekute kirjeldust;

- hinnangud erikontrolli tähelepanekute osas;

- meetmed/otsused, mida üldkoosolek ja/või ettevõtte juhatus või nõukogu peab koheselt

rakendama.

2.2.6 01.08.2024. a esitatav vahearuanne peab sisaldama vähemalt:

- läbiviidud protseduuride kirjeldust;

- faktiliste tähelepanekute kirjeldust;

- hinnangud erikontrolli tähelepanekute osas;

- meetmed/otsused, mida üldkoosolek ja/või ettevõtte juhatus või nõukogu peab koheselt

rakendama;

- vajadusel ettepanekuid täiendavate asjaolude analüüsivajaduse kohta.

2.2.7 Lõpparuanne peab sisaldama kogumis:

- läbiviidud protseduuride kirjeldust;

- faktiliste tähelepanekute kirjeldust;

- hinnangud erikontrolli tähelepanekute osas;

- järeldused, ettepanekud ja soovitused üldkoosolekule.

3 NÕUDED PAKKUJALE

3.1. Hankija ei sõlmi hankelepingut ja kõrvaldab hankemenetlusest Pakkuja riigihangete

seaduse §-s 95 toodud alustel.

3.2. Pakkujal peab olema kehtiv kutsealane vastutuskindlustus või kohustuslik kutsekindlustus

vastavalt kohalduvale seadusele. Pakkuja esitab kindlustuspoliisi koopia või muu tõendi

vastutuskindlustuse või kutsekindlustuse olemasolu kohta.

3.3. Pakkuja peab erikontrolli läbiviimiseks komplekteerima meeskonna, mis on vähemalt

kaheliikmeline ja koosneb vandeadvokaadist ning vandeaudiitorist. Pakkuja poolt esitatud

erikontrolli meeskonna liikmed peavad vastama järgmistele tingimustele:

3.3.1. Vandeadvokaadi tegevus peab olema spetsialiseerunud äri- ja finantsõigusele. Ta peab

olema osalenud viimasel viiel aastal kuni pakkumuse esitamiseni vähemalt ühe erikontrolli

läbiviimises, ühingu maksejõuetuks muutumise või ühingule olulise kahju tekitamise

tuvastamise või juhtorgani hoolsuskohustuse täitmise hindamisel.

3.3.2. Vandeaudiitoril peab olema avaliku sektori vandeaudiitori kutse ning tema tegevus peab

vastama kutsetegevuse standardite nõuetele ning ta peab täitma Kutseliste Arvestusekspertide

Eetikakoodeksi nõudeid. Ta peab olema osalenud viimasel viiel aastal kuni pakkumuse

esitamiseni vähemalt ühe erikontrolli läbiviimises või teostanud finantsanalüüsi ühingu

maksejõuetuks muutumise või ühingule olulise kahju tekitamise tuvastamiseks või juhatuse

hoolsuskohustuse täitmise hindamiseks.

Pakkuja esitab erikontrolli meeskonna liikmete CV-d, milles on ära näidatud ka töökogemus.

Andmed peavad sisaldama informatsiooni mahus, mis võimaldab hinnata nõuetele vastavust.

3.4. Erikontrolli meeskonna kõik liikmed peavad olema sõltumatud Eesti Energia ASist ja tema

tütar-ja sidusettevõtetest. Erikontrolli meeskonna liikmeks ei tohi olla isik, kes on erikontrollile

eelnenud viie aasta jooksul konsulteerinud Eesti Energia ASi või tematütar- ja sidusettevõtteid

juhtimisküsimustes. Erikontrolli meeskonna liikmed peavad hoidma oma kohustuste täitmise

3

käigus saadud informatsiooni konfidentsiaalsena. Erikontrolli meeskonna liikmed võivad

erikontrolli läbiviimisel kasutada teiste asjatundjate tööd, järgides seejuures vastavaid

standardeid.

3.5 Pakkuja esitab digitaalselt allkirjastatud erikontrolli meeskonna liikmete sõltumatuse ja

konfidentsiaalsuse kinnituse deklaratsiooni.

4 NÕUDED PAKKUMUSELE

4.1. Pakkumus peab sisaldama:

4.1.1. sõltumatuse kinnitamise vormi vastavalt Lisale 1;

4.1.2. vabas vormis tööde kirjeldus (projektiplaan, sh erikontrolli läbiviimiseks kasutatavad

metoodikad);

4.1.3. planeeritavate tööde ajagraafik, sh tööde ajaplaan;

4.1.4. teenust osutavate meeskonna liikmete roll etappide lõikes (ja töötunnid);

4.1.5. muu info, mida pakkuja peab tööde etappides oluliseks.

4.2. Esitatud pakkumus peab kehtima 90 päeva.

5 LÄBIRÄÄKIMISTRE PIDAMINE JA PAKKUMUSTE HINDAMINE

5.1. Hankija peab vajadusel läbirääkimisi eesmärgiga leida sobivaim ostu tulemus.

Läbirääkimised võivad hõlmata pakkumuse sisu, pakkumuse maksumust ja lepingu tingimusi.

Läbirääkimised on konfidentsiaalsed. Läbirääkimiste pidamine ei ole hankija jaoks kohustuslik.

5.2. Eduka pakkumuse väljaselgitamine toimub hindamiskriteeriumite alusel:

Nr Hindamiskriteerium Väärtuspunktid

1. Pakkumuste kogumaksumus 40

2. Pakkumise sisu kirjeldus 60

Kokku 100

5.2.1. Pakkumuse kogumaksumuse (40 väärtuspunkti) osas hindab Hankija pakkumuse

kogumaksumust.

Madalaima väärtusega pakkumus saab maksimaalse arvu punkte. Teised pakkumused saavad

punkte proportsionaalselt vähem ja arvutatakse valemiga: "madalaim väärtus" / "pakkumuse

väärtus" * "osakaal".

5.2.2. Pakkumuse sisu kirjelduse (60 väärtuspunkti) osas arvestab Hankija pakutavat

lisandväärtust lisaks lähteülesande punktis 2 toodule, pakkumuse vastavust ülesande püstitusele

ning teostatavust (s.h projektiplaani realistlikkus).

Maksimaalsed väärtuspunktid saab Pakkuja, kelle lahendus sobib kõige paremini Hankija

esitatud nõuetega, on teostatav ja otstarbekas ning tagab parima lõpptulemuse. Teised

pakkumused saavad punkte proportsionaalselt vähem ja arvutatakse valemiga: "pakkumuse

väärtus" / "suurim väärtus" * "osakaal".

5.2.2.1. Pakkumuse sisu hinnatakse järgnevalt:

Pakkuja arusaam lähteülesandest sh pakutav lisandväärtus. Projektiplaani elluviimise

realistlikkus.

Selgelt on kirjeldatud pakkuja arusaam lähteülesandest (sh lepingu eesmärkidest, oodatavatest

tulemustest ja nende elluviimiseks vajalikest tegevustest, lähtudes lähteülesande punktist 2).

Pakkuja metoodika ja lähenemisviis on piisav, et tagada teenuse kvaliteet ning eesmärkide

saavutamine. Selgelt ja põhjalikult on kirjeldatud töömetoodika ning planeeritavad tegevused.

4

Esitatud on täiendavad asjakohased küsimused lisaks Hankija toodule ning need on

hankelepingu täitmiseks sobivad ja üheselt arusaadavad.

Projektiplaanis on tööetappide lõikes välja toodud tööde loetelu koos tähtaegade, tulemite ja

ressursi kasutusega. Projektiplaan peab võimaldama hinnata erikontrolli tegevusi, sh

kogumahtu töötundides. Projektiplaan arvestab võimalike riskide ilmnemisega ja võimaldab

oodatavaid tulemusi õigeaegselt saavutada. Pakutavad organisatoorsed meetmed (sh

töökorraldus ja ressursi jaotus) on selgelt kirjeldatud ja on piisavad, et tagada teenuste kvaliteet,

tähtaegadest kinnipidamine ning eesmärkide saavutamine (maksimaalselt 60 punkti).

Pakutava teenuse sisu hinnatakse komisjoni liikmete poolt individuaalselt järgmise

punktiskaala ja kriteeriumite alusel:

Kriteerium Hindajate hinnang

„1“

Hindajate hinnang

„3“

Hindajate hinnang

„5“

1. sisu kirjeldus ja

metoodiline

lähenemine,

ülevaade erinevate

tegevuste sisust ja

elluviimisest

Ei ole piisavalt

põhjalikult lahti

kirjutatud, vastab alla

keskmise Hankija

ootustele.

Rahuldaval viisil

lahti kirjutatud,

vastab keskmiselt

Hankija ootustele.

Põhjalikult lahti

kirjutatud, vastab

täielikult Hankija

ootustele.

2. projektiplaan Ei ole põhjalikult

lahti kirjutatud ega

läbimõeldud.

Rahuldaval viisil

lahti kirjutatud.

Põhjalikult lahti

kirjutatud.

3. arvestab

lähteülesande

punktis 2 toodud

nõuetega

Ei ole arvestatud. Ei selgu, et oleks

arvestanud kõikide

nõuetega.

Jah, arvestatud on

kõikide nõuetega.

4. Pakkuja pakutav

lisandväärtus

Ei ole arvestatud. Jah, on esitanud

täiendavad

küsimused, kuid

need ei aita kaasa

eesmärgi

saavutamisele.

Jah, esitatud on

täiendavad

asjakohased

küsimused lisaks

Hankija toodule ning

need on

hankelepingu

täitmiseks sobivad ja

üheselt arusaadavad.

5.2.2.2. Pakkumuse sisu väärtuspunktid saadakse järgmise arvutuskäigu alusel:

Hankekomisjoni liikmete poolt individuaalselt leitakse lähteülesande, metoodika sh pakutava

lisandväärtuse, projektiplaani kirjelduse keskmine hinne, mis on hindamiskomisjoni liikmete

poolt punktis 5.2.2.1. esitatud hindamiskriteeriumide alusel pakutava teenuse sisule omistatud

hinnete aritmeetiline keskmine. Väärtuspunktide määramisel saab maksimaalsed

väärtuspunktid suurima keskmise hinde saanudpakkumus. Aritmeetiliselt liidetakse

maksumuse ning pakutava teenuse sisu eest saadud punktid.

Edukaks osutub pakkuja, kelle punktisumma on kõige kõrgem.

5.3. Edukas pakkumus selgitatakse välja hindamiskriteeriumite alusel saadud väärtuspunktide

summeerimise teel.

5.4. Edukaks tunnistatakse üks (1) Hankijale majanduslikult soodsaim ja sobivaim pakkumus.