Eesti Energia ainuaktsionäri otsus (põhikiri)

EESTI ENERGIA AKTSIASELTS

Registrikood 10421629

Asukoht ja aadress Lelle tänav 22, Tallinn 11318

AINUAKTSIONÄRI OTSUS

Otsus on vastu võetud ainuaktsionäri poolt 09.04.2024

Eesti Energia AS („Selts“) ainuaktsionär (häälte arv 746 645 750, mis moodustab 100% kõigist

aktsiatega määratud häältest) on Eesti Vabariik („Ainuaktsionär“), kelle nimel teostab vastavalt

Vabariigi Valitsuse 21. märtsi 2013. a korraldusele nr 129 „Eesti Energia Aktsiaseltsi aktsiate valitseja

määramine ja aktsiate üleandmine Rahandusministeeriumi valitsemisele“ aktsiate valitsemist

Rahandusministeerium ning keda riigivaraseaduse § 5 lõike 5 ja peaministri 19. aprilli 2023. a

korralduse nr 25 „Ministrite pädevus ministeeriumi juhtimisel ja ministrite vastutusvaldkonnad” punkti

7 alusel esindab rahandusminister Mart Võrklaev.

Seltsi nõukogu otsustas 22.02.2024. a:

1. Teha ainuaktsionärile ettepanek muuta Eesti Energia AS-i põhikirja selliselt, et ainuaktsionäri

pädevuses on Enefit Green AS-i (ja võimalike teiste EE tütarettevõtjate, kelle väärtpaberid on

noteeritud või noteerimiseks on esitatud avaldus) osaluste omandamine ja võõrandamise

otsustamine juhul, kui osaluse omandamine võõrandamine kuulub börsireglemendi kohaselt

sellise tütarettevõtja üldkoosoleku pädevusse;

Kuna Seltsi põhikirja punkti 4.1.1 kohaselt kuulub põhikirja muutmise otsustamine ainuaktsionäri

pädevusse, siis otsustas Seltsi nõukogu esitada põhikirja muutmise otsustamiseks Seltsi

Ainuaktsionärile.

Lähtudes ÄS §-st 305, mis sätestab, et kui aktsiaseltsil on üks aktsionär, võib otsuseid vastu võtta

järgimata äriseadustiku §-des 291, 293-297 ja 304 sätestatut, võttis Ainuaktsionär vastu järgmise

otsuse:

1. Asendada Eesti Energia AS-i põhikirja punkt 4.1.12 järgmise redaktsiooniga:

„Aktsionäride üldkoosoleku pädevuses on seltsi tütarettevõtja asutamise või lõpetamise

otsustamine, sealhulgas seltsi tütarettevõtjate poolt teises äriühingus olulise osaluse omandamine

või võõrandamine, v.a sellise tütarettevõtja, mille väärtpaberid on noteeritud reguleeritud

väärtpaberiturul või mille väärtpaberite noteerimiseks on esitatud avaldus, poolt. Tütarettevõtja,

mille väärtpaberid on noteeritud reguleeritud väärtpaberiturul või mille väärtpaberite

noteerimiseks on esitatud avaldus, poolt teises äriühingus olulise osaluse omandamine ja

võõrandamine on aktsionäride üldkoosoleku pädevuses kui selline tehing tütarettevõtja poolt kuulub

tütarettevõtja üldkoosoleku pädevusse börsi või reguleeritud turu, kus tütarettevõtja väärtpaberid

on noteeritud või kauplemisele võetud, reglemendi kohaselt;“

2. Juhatusel esitada põhikirja uus redaktsioon (Lisa 1) registripidajale.

(allkirjastatud digitaalselt)

Mart Võrklaev

rahandusminister

EESTI ENERGIA AS PÕHIKIRI

1. ÄRINIMI JA ASUKOHT

1.1 Ärinimi

Aktsiaseltsi (edaspidi „Selts“) ärinimi on Eesti Energia AS.

1.2 Asukoht

Seltsi asukoht on Tallinn, Eesti Vabariik.

2. TEGEVUSVALDKOND, EESMÄRK JA JUHTIMISPÕHIMÕTTED

2.1.1 Seltsi tegevusvaldkonnad ja eesmärk on:

(a) elektrienergia, soojusenergia, võrguteenuse ning energiaga seotud lisateenuste

müük Läänemere piirkonnas;

(b) elektrienergia ja soojusenergia tootmine ning energiakaubandus Läänemere

piirkonnas;

(c) põlevkivi kaevandamine ja põlevkivimaardlate tööstuslik arendamine terves

maailmas;

(d) põlevkiviõli tootmine ja müük, põlevkivist elektrienergia ja soojusenergia

tootmine ning müük, põlevkivitöötlemise oskusteabe ja tehnoloogia

arendamine ning müük terves maailmas;

(e) tööstuslike tehnoloogiate ja seadmete arendamine, tootmine ja müük terves

maailmas;

(f) kasumi teenimine, võimaldamaks omanikutulu Eesti Vabariigile kui

ainuaktsionärile.

2.1.2 Seltsi juhtimisel rakendatakse hea ühingujuhtimise tava ning jätkusuutliku ja

vastutustundliku tegevuse põhimõtteid.

3. AKTSIAKAPITAL JA AKTSIAD

3.1 Aktsiakapitali suurus

3.1.1 Seltsi miinimumaktsiakapital on kakssada viiskümmend miljonit (250 000 000)

eurot ja maksimumaktsiakapital üks miljard (1 000 000 000) eurot.

Miinimumaktsiakapitali ja maksimumaktsiakapitali piires võib Seltsi

aktsiakapitali suurendada ja vähendada käesolevat põhikirja muutmata.

3.1.2 Aktsiakapitali suuruse muutmiseks on vajalik aktsionäride üldkoosoleku otsus.

3.2 Aktsiad

3.2.1 Aktsiakapital on jaotatud aktsiateks (edaspidi vastavalt „Aktsia“ ja „Aktsiad“). Iga

Aktsia nimiväärtus on üks (1) euro. Iga Aktsia annab aktsionärile ühe (1) hääle.

3.2.2 Seltsil on ühte liiki Aktsiad.

3.2.3 Aktsia annab aktsionärile õiguse osaleda aktsionäride üldkoosolekul ning kasumi ja

Seltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses ja põhikirjas

ettenähtud õigused.

3.2.4 Aktsia on vabalt võõrandatav.

3.2.5 Aktsiad registreeritakse Eesti Väärtpaberite Keskregistris.

3.3 Vahetusvõlakirjad

Selts võib aktsionäride üldkoosoleku otsusel aktsiakapitali tingimuslikuks suurendamiseks

lasta välja vahetusvõlakirju.

3.4 Aktsiate eest tasumine

3.4.1 Aktsiate eest tasutakse rahas ja/või mitterahalise sissemaksega. Aktsia eest tasumise

kord määratletakse Seltsi aktsionäride üldkoosoleku otsusega.

3.4.2 Mitterahalist sissemakset hindab Seltsi juhatus. Kui mitterahaliseks sissemakseks

oleva eseme hindamiseks on olemas üldiselt tunnustatud eksperdid, tuleb

mitterahalise sissemakse ese lasta hinnata eksperdil. Mitterahalise sissemakse

hindamist kontrollib audiitor, kes esitab ka kirjaliku arvamuse mitterahalise

sissemakse väärtuse vastavuse kohta seaduses sätestatud nõuetele.

4. AKTSIONÄRIDE ÜLDKOOSOLEK

4.1 Aktsionäride üldkoosoleku pädevus

Aktsionäride üldkoosolek on Seltsi kõrgeim juhtimisorgan. Aktsionäride üldkoosoleku

pädevuses on:

4.1.1 põhikirja muutmine;

4.1.2 aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine;

4.1.3 vahetusvõlakirjade väljalaskmise otsustamine;

4.1.4 nõukogu liikmete, sh esimehe, valimine;

4.1.5 nõukogu liikmete tagasikutsumine;

4.1.6 nõukogu liikmete tasustamise otsustamine ja nõukogu töökorra, mis sisaldab

muuhulgas nõukogu liikmele nõukogu töös osalemisega kaasnevate kulude

katmise korda, kehtestamine;

4.1.7 majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;

4.1.8 audiitori(te) valimine;

4.1.9 erikontrolli määramine;

4.1.10 nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine,

õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses Seltsi

esindaja määramine;

4.1.11 Seltsi lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine;

4.1.12 Seltsi tütarettevõtja asutamise või lõpetamise otsustamine, sealhulgas Seltsi

tütarettevõtjate poolt teises äriühingus olulise osaluse omandamine või

võõrandamine, v.a sellise tütarettevõtja, mille väärtpaberid on noteeritud

reguleeritud väärtpaberiturul või mille väärtpaberite noteerimiseks on esitatud

avaldus, poolt. Tütarettevõtja, mille väärtpaberid on noteeritud reguleeritud

väärtpaberiturul või mille väärtpaberite noteerimiseks on esitatud avaldus, poolt

teises äriühingus olulise osaluse omandamine ja võõrandamine on aktsionäride

üldkoosoleku pädevuses kui selline tehing tütarettevõtja poolt kuulub tütarettevõtja

üldkoosoleku pädevusse börsi või reguleeritud turu, kus tütarettevõtja väärtpaberid

on noteeritud või kauplemisele võetud, reglemendi kohaselt;

4.1.13 teises äriühingus olulise osaluse omandamine ja võõrandamine;

4.1.14 Seltsi tütarettevõtjate juhtimise ja aruandluse põhimõtete kehtestamine;

4.1.15 otsuste määramine, milliste tegemiseks peab Seltsi tütarettevõtjal olema Seltsi

üldkoosoleku või nõukogu nõusolek;

4.1.16 omaniku ootuste kehtestamine, milles määratletakse Seltsile strateegilised ja

finantseesmärgid;

4.1.17 muude seadusega aktsionäride üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste

otsustamine.

Punktides 4.1.1 - 4.1.17 nimetamata küsimustes võib aktsionäride üldkoosolek otsuse

vastu võtta ainult juhatuse või nõukogu nõudel. Juhatuse või nõukogu nõudel vastu võetud

otsuse tegemisega tekitatud kahju eest vastutavad aktsionärid solidaarselt nagu juhatuse

või nõukogu liikmed.

4.2 Aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumine ja otsuste vastuvõtmise kord

4.2.1 Aktsionäride üldkoosoleku kutsub kokku juhatus seaduses sätestatud korras ning see

toimub juhatuse poolt määratud ajal ja kohas. Seltsi aktsionäril on seaduses

sätestatud tingimustel/nõuete täitmisel õigus vastu võtta otsuseid üldkoosolekut

kokku kutsumata.

4.2.2 Aktsionäride üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid, kui sellel on esindatud üle

poole Aktsiatega esindatud häältest.

4.2.3 Kui aktsionäride üldkoosolekul ei ole esindatud punktis 4.2.2 nimetatud hääled,

kutsub juhatus seaduses sätestatud korras kokku uue aktsionäride üldkoosoleku

sama päevakorraga. Uus aktsionäride üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid

sõltumata sellel esindatud häältest.

4.2.4 Aktsionäride üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole

aktsionäride üldkoosolekul esindatud häältest, kui seaduse või põhikirjaga ei ole

ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Põhikirja punktides 4.1.1, 4.1.2, 4.1.3,

4.1.5, 4.1.7 ja 4.1.11 nimetatud küsimustes on aktsionäride üldkoosoleku otsus

vastu võetud, kui selle poolt antakse vähemalt 2/3 aktsionäride üldkoosolekul

esindatud häältest, kui seaduses ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

4.3 Elektrooniline osalemine aktsionäride üldkoosolekul

Aktsionärid võivad üldkoosoleku päevakorras olevate punktide kohta koostatud otsuste

eelnõusid hääletada elektrooniliste vahendite abil enne üldkoosolekut või üldkoosoleku

kestel, kui see on sätestatud üldkoosoleku kokkukutsumise teates.

Elektroonilise hääletamise korra määrab juhatus. Üldkoosoleku kokkukutsumise teates

sätestatakse, kas elektrooniline hääletamine on võimalik ning kuidas saab tutvuda juhatuse

poolt kehtestatud elektroonilise hääletamise korraga. Elektrooniliselt hääletanud aktsionär

loetakse üldkoosolekul osalevaks ja tema Aktsiatega esindatud hääled arvestatakse

üldkoosoleku kvoorumi hulka, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

5. NÕUKOGU

5.1 Nõukogu pädevus

5.1.1 Nõukogu on Seltsi juhtimisorgan, mis planeerib Seltsi tegevust ja korraldab Seltsi

juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle.

5.1.2 Nõukogu võtab vastu otsuseid Seltsi tegevuse seisukohast tähtsust omavates

küsimustes, mida ei ole antud aktsionäride üldkoosoleku pädevusse ning mis

väljuvad Seltsi igapäevase majandustegevuse raamest, sealhulgas järgnevaid

otsuseid:

(a) Seltsi strateegia, sh finantsplaani, ja eelarve kinnitamine järgides punktis

4.1.16 nimetatud omaniku ootustes toodud eesmärke;

(b) Teistes juriidilistes isikutes osaluse omandamise või võõrandamise

heakskiitmine ning punktides 4.1.12 ja 4.1.13 nimetatud juhul üldkoosolekule

otsustamiseks esitamine;

(c) Seltsi tütarettevõtja asutamise või lõpetamise heakskiitmine ning

üldkoosolekule otsustamiseks esitamine;

(d) ettevõtte omandamine, võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine;

(e) kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade võõrandamine ja koormamine

igapäevasest majandustegevusest väljuvate tehingute korral;

(f) välisriigis filiaali asutamine ja sulgemine;

(g) investeeringute tegemine, mis ületavad Seltsi eelarves selleks

majandusaastaks ettenähtud summa;

(h) laenude või muude võlakohustuste võtmine, mille suurus ületab Seltsi eelarves

selleks majandusaastaks ettenähtud summa;

(i) laenude andmine ja võlakohustuste tagamine, kui see väljub Seltsi igapäevase

majandustegevuse raamest;

(j) prokuristi nimetamine ning Seltsi nimel tegutsemiseks üldvolituse andmine;

(k) juhatuse liikmete valimine ja tagasi kutsumine, juhatuse esimehe valimine;

(l) juhatuse liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste

määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning tehingus või

õigusvaidluses Seltsi esindaja määramine;

(m) Seltsi aktsionäriga tehingu tegemise otsustamine ja tehingu tingimuste

määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning tehingus või

õigusvaidluses Seltsi esindaja määramine;

(n) nõukogu poolt moodustatavate organite liikmete valimine ja tagasikutsumine

ning töökorra kehtestamine, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

5.2 Nõukogu liikmed

5.2.1 Nõukogul on kuus (6) kuni kaheksa (8) liiget. Nõukogu liikme volituste tähtaeg on

kuni kolm (3) aastat. Nõukogu liikmete arvu määramisel tuleb lähtuda Seltsi

suurusest ja majanduslikust olukorrast ning vajadusest tagada põhikirja punktis

5.1.1 sätestatud nõukogu ülesannete efektiivne täitmine.

5.2.2 Nõukogu liikmed valitakse ja kutsutakse tagasi aktsionäride üldkoosoleku otsusega.

5.2.3 Seltsi nõukogu liikmeks ei või olla isik, kellel on riigi osalusega äriühinguga sisuline

huvide konflikt, mille allikaks võib muu hulgas olla asjaolu, et isik või temaga

seotud isik riigivaraseaduse tähenduses:

(a) on füüsilisest isikust ettevõtja, kes tegutseb Seltsiga samal tegevusalal ega ole

Seltsi aktsionär;

(b) on Seltsiga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu

täisosanik, kui ta ei ole Seltsi aktsionär;

(c) omab olulist osalust väärtpaberituru seaduse § 9 tähenduses äriühingus, mis

tegutseb Seltsiga samal tegevusalal ja mis ei ole Seltsi aktsionär;

(d) on Seltsiga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtorgani liige, välja

arvatud, kui tegu on riigi osalusega äriühinguga või selle riigi osalusega

äriühinguga samasse kontserni kuuluva äriühinguga või äriühinguga, mis on

Seltsi aktsionär;

(e) omab Seltsiga seotud olulisi ärihuve, mis väljenduvad muu hulgas olulise

osaluse omamises sellises juriidilises isikus või kuulumises sellise juriidilise

isiku juhtorganisse, kes on Seltsi oluline kaupade müüja või ostja, teenuste

osutaja või tellija.

5.2.4 Seltsi nõukogu liikmeks ei või olla:

(a) isik, kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud isiku pankroti

(nimetatud piirang kehtib viis aastat pärast pankroti väljakuulutamist);

(b) isik, kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud juriidilisele isikule

antud tegevusloa kehtetuks tunnistamise (nimetatud piirang kehtib viis aastat

pärast tegevusloa kehtetuks tunnistamist);

(c) isik, kellel on ärikeeld (nimetatud piirang kehtib viis aastat pärast ärikeelu

lõppemist);

(d) isik, kelle süüline tegevus või tegevusetus on tekitanud kahju juriidilisele

isikule (nimetatud piirang kehtib viis aastat pärast kahju hüvitamist);

(e) isik, keda on majandusalase, ametialase või varavastase kuriteo eest karistatud

(keeld ei laiene isikutele, kelle karistusandmed on karistusregistrist

kustutatud).

5.2.5 Nõukogu tegevust korraldab nõukogu esimees, tema puudumisel juhib nõukogu

koosolekut osalejatest vanim nõukogu liige.

5.2.6 Nõukogu liikmed on kohustatud teavitama isikut, kes on ta nõukogu liikmeks

valinud, järgmistest asjaoludest:

(a) Seltsi kavast teha tavapärasest majandustegevusest väljuvaid või Seltsi suhtes

olulist tähtsust ja tagajärgi omada võivaid tehinguid. Teavitamiskohustuse

täitmiseks korraldab nõukogu esimees nõukogu koosoleku kutse esitamise

aktsionärile samaaegselt selle saatmisega nõukogu liikmetele;

(b) oma tegevusest nõukogu või muu juhtorgani liikmena, sealhulgas esitama

nimetatud isiku soovitud vormis ja tähtajaks informatsiooni nõukogu või muu

juhtorgani tegevuse kohta;

(c) muudatustest enda kohta esitatud andmetes või enda mittevastamisest Seltsi

juhtorgani liikmele sätestatud nõuetele.

5.3 Nõukogu otsused

5.3.1 Nõukogu võtab otsuseid vastu nõukogu koosolekul või koosolekut kokku kutsumata

punktis 5.3.2 sätestatud korras. Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui

sellest võtab osa üle poole nõukogu liikmetest. Nõukogu otsuseid võib vastu võtta

koosolekut kokku kutsumata punktis 5.3.2 sätestatud korras üksnes juhul, kui kõik

nõukogu liikmed on nõus otsuste vastuvõtmisega nõukogu koosolekut kokku

kutsumata.

5.3.2 Otsuse vastuvõtmisel nõukogu koosolekut kokku kutsumata saadab nõukogu

esimees vastava otsuse eelnõu kõigile nõukogu liikmetele, määrates tähtaja, mille

jooksul nõukogu liige peab esitama selle kohta oma kirjaliku seisukoha. Kui

nõukogu liige ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu,

loetakse, et ta hääletab otsuse vastu.

5.3.3 Nõukogu otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletab üle poole koosolekul

osalenud nõukogu liikmetest. Otsuse vastuvõtmisel nõukogu koosolekut kokku

kutsumata punktis 5.3.2 sätestatud viisil, on otsus vastu võetud, kui selle poolt

hääletab üle poole kõigist nõukogu liikmetest. Igal nõukogu liikmel on üks (1) hääl.

Häälte võrdse jagunemise korral on otsustav nõukogu esimehe hääl. Nõukogu otsus

loetakse vastuvõetuks ka juhul, kui otsus vormistatakse kirjalikult ja selle on

allkirjastanud kõik nõukogu liikmed.

5.4 Nõukogu liikmete tasustamine

5.4.1 Nõukogu liikmetele makstava tasu suuruse ja selle maksmise korra otsustab

aktsionäride üldkoosolek. Nõukogu liikmetele määratakse võrdne tasu, kui

seadusest ei tulene teisiti. Nõukogu esimehele võidakse määrata suurem tasu.

Nõukogu liikmele võidakse määrata täiendav tasu seoses tema osalemisega

auditikomitee või muu nõukogu organi tegevuses. Nõukogu liikmele tasu

maksmisel arvestatakse tema osalemist nõukogu koosolekutel ja nõukogu organi

tegevuses.

5.4.2 Nõukogu liikme tagasikutsumisel nõukogust ei maksta talle hüvitist.

6. JUHATUS

6.1 Juhatuse pädevus

Juhatus on Seltsi juhtimisorgan, mis esindab ja juhib Seltsi. Juhatus peab Seltsi juhtimisel

kinni pidama nõukogu seaduslikest korraldustest. Punktis 5.1.2 nimetatud toiminguid võib

juhatus teha nõukogu eelneval nõusolekul.

6.2 Juhatuse liikmed

6.2.1 Juhatus koosneb ühest (1) kuni kuuest (6) liikmest. Juhatuse liikmed valitakse ja

kutsutakse tagasi nõukogu otsusega. Juhatuse liikme volituste tähtaeg on viis (5)

aastat, kui nõukogu ei otsusta teisiti.

6.2.2 Seltsi juhatuse liikmeks ei või olla punktides 5.2.4(a) - 5.2.4(e) nimetatud isik.

6.2.3 Juhul kui Seltsi juhatusel on üle kahe (2) liikme, määrab nõukogu juhatuse esimehe.

Juhatuse esimees korraldab juhatuse tööd ja juhib Seltsi igapäevast tegevust.

6.3 Juhatuse liikmete tasustamine

6.3.1 Juhatuse liikmele võib tasu maksta üksnes temaga sõlmitud juhatuse liikme lepingu

alusel. Kui juhatuse liige täidab lisaks Seltsi juhatuse liikme ülesannetele muid

Seltsile vajalikke ülesandeid, siis nende ülesannete eest võib tasu maksta üksnes

juhul, kui see on ette nähtud juhatuse liikme lepingus.

6.3.2 Juhatuse liikmele võib maksta täiendavat tasu, arvestades tema töö tulemuslikkust.

Täiendava tasu suurus peab olema põhjendatud, kusjuures arvestama peab Seltsile

seatud eesmärkide täitmist ning Seltsi loodud lisandväärtust ja turupositsiooni.

Majandusaasta jooksul makstava täiendava tasu suurus kokku ei või ületada

juhatuse liikmele eelmisel majandusaastal makstud neljakordset keskmist kuutasu,

mille arvutamisel ei võeta arvesse eelmisel majandusaastal makstud täiendavat

tasu.

6.3.3 Juhatuse liikmele võib maksta lahkumishüvitist üksnes tagasikutsumisel nõukogu

algatusel enne juhatuse liikme volituste tähtaja möödumist. Lahkumishüvitist võib

maksta juhatuse liikme tagasikutsumise ajal kehtiva kuni kolme (3) kuu tasu

ulatuses;

6.3.4 Juhatuse liikmele võib nõukogu põhjendatud otsuse alusel pärast juhatuse liikme

volituste perioodi lõppu maksta hüvitist konkurentsikeelu järgimise eest kuni

kaheteistkümne (12) kuu jooksul, kusjuures kuu eest makstav hüvitis ei või olla

suurem volituste lõppemise ajal kehtinud kuutasust.

7. ESINDAMINE

Seltsi võib tehingu või muu õigustoimingu tegemisel esindada kaks juhatuse liiget ühiselt,

välja arvatud juhul, kui nõukogu otsuses, millega juhatuse liige ametisse nimetatakse, on

märgitud, et teatud juhatuse liige võib Seltsi esindada üksinda. Nõukogu esimees tagab, et

juhatuse liikmete igakordsel valimisel kantakse nende esindusõiguse piirangud

äriregistrisse.

8. AUDITIKOMITEE

8.1 Auditikomitee pädevus

Auditikomitee on organ, mis nõustab nõukogu raamatupidamise, audiitorkontrolli,

riskijuhtimise, sisekontrolli ja -auditeerimise, järelevalve teostamise ja eelarve koostamise

valdkonnas ning tegevuse seaduslikkuse osas. Nõukogu kinnitab Auditikomitee töökorra

rahandusministri poolt kehtestatud auditikomitee moodustamise, tasustamise ja töökorra

põhimõtteid reguleeriva määruse alusel.

8.2 Auditikomitee liikmed

Auditikomitee koosneb kolmest (3) kuni neljast (4) liikmest. Auditikomitee liikmed

valitakse ja kutsutakse tagasi nõukogu otsusega. Auditikomitee liige valitakse tähtajaliselt

kuni kolmeks (3) aastaks.

9. AUDIITOR JA KONTROLL

9.1 Audiitor

Audiitorite arvu määrab ja audiitori(d) nimetab aktsionäride üldkoosolek, kes määrab ka

audiitorite tasustamise korra. Audiitor(id) nimetatakse ühekordse audiitorkontrolli

tegemiseks või teatud tähtajaks.

9.2 Sisekontrollisüsteem ja siseauditi funktsioon

Sisekontrollisüsteemi ülesehitamise ja selle toimimise eest vastutab Seltsi juhatus.

Sisekontrollisüsteemi toimimise hindamiseks ning riskidel põhineva järelevalve

tagamiseks loob Selts siseaudiitori ametikoha või moodustab siseauditi osakonna või

korraldab siseaudiitori teenuse ostmise audiitorühingult. Nõukogu kinnitab siseauditi

funktsiooni põhimääruse ning nimetab ja vabastab ametist riskijuhtimise ja siseauditi

teenistuse juhi ning kinnitab temaga sõlmitava lepingu tingimused. Riskijuhtimise ja

siseauditi teenistuse juht annab siseauditi funktsiooni tegevusest aru Auditikomiteele ja

nõukogule.

9.3 Erikontroll

Aktsionärid, kelle Aktsiatega on esindatud vähemalt üks kümnendik (1/10) Seltsi

aktsiakapitalist, võivad aktsionäride üldkoosolekul nõuda Seltsi juhtimise või varalise

seisundiga seotud küsimustes erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija

määramist. Aktsionäril on õigus nõuda erikontrolli tegemist ning kasutada selleks enda

poolt juhitava asutuse struktuuriüksust.

10. MAJANDUSAASTA JA ANDMETE AVALIKUSTAMINE

10.1.1 Seltsi majandusaasta algab 1. jaanuaril ja lõpeb 31. detsembril.

10.1.2 Selts esitab nelja kuu jooksul majandusaasta lõppemisest arvates (s.o. hiljemalt 30.

aprillil) Äriregistrile auditeeritud ja kinnitatud majandusaasta aruande. Koos

majandusaasta aruandega esitatakse ülevaade selle kohta, kuidas nõukogu on

äriühingu tegevust aruandeperioodil korraldanud, juhtinud ja järelevalvet

teostanud, ning näidatakse igale nõukogu ja juhatuse liikmele majandusaasta

jooksul makstud tasude summa, kus eristatakse juhatuse liikmele makstud punktis

6.3.2 nimetatud täiendav tasu.

10.1.3 Jätkusuutliku ja vastutustundliku tegevuse põhimõtete järgimise kohta annab

juhatus ülevaate majandusaasta aruandes, kirjeldades tema hinnangul Seltsi

tegevuse olulisi majanduslikke, sotsiaalseid ja keskkonnamõjusid ning võimalikke

muid olulisi asjaolusid, mis võivad mõjutada asjaomaseid huvirühmasid.

10.1.4 Selts avalikustab oma veebilehel:

(a) viivitamata teated tema tegevust puudutavatest olulistest asjaoludest ja

sündmustest arvestades Seltsi börsil noteeritud väärtpaberite osas kehtivaid

nõudeid;

(b) kvartali kasumiaruande, bilansi ja rahavoogude aruande võrrelduna eelmise

aasta sama perioodi andmetega ning ülevaate kvartali majandustegevusest

majandusaasta esimese ja kolmanda kvartali kohta hiljemalt kvartalile järgneva

kuu lõpuks ning teise ja neljanda kvartali kohta kahe kuu jooksul pärast kvartali

lõppemist;

(c) nõukogu ja juhatuse koosseisu, nendes tehtud muudatused, nõukogu liikmele

määratud tasu suuruse ja üldkoosoleku otsused 10 tööpäeva jooksul otsuse

tegemisest arvates;

(d) punktis 10.1.2 nimetatud aruanded samal ajal Äriregistrile esitamisega.

10.1.5 Punktis 10.1.4 nimetatud teave, otsused, aruanded ja ülevaated peavad olema Seltsi

veebilehel kättesaadavad viie aasta jooksul pärast nende avalikustamist.

11. DIVIDENDID

11.1.1 Aktsionäridele makstakse dividende vastavalt nende Aktsiate nimiväärtusele.

Dividendide maksmise otsustab aktsionäride üldkoosolek.

11.1.2 Nõukogu nõusolekul võib juhatus teha aktsionäridele pärast majandusaasta

möödumist ja enne majandusaasta aruande kinnitamist ettemakseid eeldatava

kasumi arvel kuni poole ulatuses summast, mida võib aktsionäride vahel

dividendidena jaotada.

11.1.3 Aktsiaselts koostab ja esitab igal aastal 30. juuniks aktsionärile finantsplaani oma

jooksva eelarveaasta, sellele eelnenud eelarveaasta ja järgneva nelja eelarveaasta

kohta.

12. RESERVKAPITAL

Seltsi reservkapitali suurus on 1/10 aktsiakapitalist, kui seadus ei sätesta teisiti.

13. TOETUSTE MAKSMISE JA ANNETUSTE TEGEMISE KORD

13.1.1 Selts võib maksta toetusi ja teha annetusi teadus- ja arendustegevuseks oma

tegevusvaldkondades, kui see aitab kaasa Seltsi tegevus- ja finantseesmärkide

saavutamisele. Toetuste maksmise ja annetuste tegemise tingimused määratakse

juhatuse otsusega. Selts koos Seltsi konsolideerimisgruppi kuuluvate

tütarettevõtjatega võib kalendriaasta jooksul maksta toetusi ja teha annetusi kokku

kuni 0,5 protsendi ulatuses Seltsi kolme eelneva majandusaasta keskmisest

konsolideeritud puhaskasumist.

13.1.2 Toetuste maksmise ja annetuse tegemise otsustab juhatus kooskõlas juhatuse

otsusega kehtestatud toetuste maksmise ja annetuste tegemise tingimustega.

13.1.3 Teave makstud toetuste ja tehtud annetuste kohta avaldatakse Seltsi veebilehel

kolme tööpäeva jooksul sellekohase otsuse tegemisest arvates ja see on veebilehel

avalik vähemalt viie aasta jooksul toetamise lõppemisest või annetuse tegemisest

arvates. Seltsi veebilehel märgitakse toetuse saaja nimi või nimetus, toetuse summa

ja toetamise põhjendus.

Käesolev põhikiri on kinnitatud Seltsi ainuaktsionäri otsusega 05.04.2024. a.