Saatja: Gerli Võimre <[email protected]>

Saadetud: 08.10.2026 16:55

Adressaat: Eesti Advokatuur <[email protected]>

Teema: Advokatuuri (finantsõiguse komisjoni) seisukohad äriseadustiku ja

teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu (1008 SE) kohta

Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga.Tundmatu saatja

korral palume linke ja faile mitte avada.Tere!

Edastan käesolevaga Eesti Advokatuuri (finantsõiguse komisjoni)

seisukohad äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu (1008

SE) kohta. Advokatuur esitas nimetatud seisukohad täna Riigikogu

õiguskomisjonile.

Kuivõrd muudatused puudutavad lisaks äriseadustikule ka

Rahandusministeeriumi vastutusalas olevaid eriseadusi, on palutud

ettepanek edastada teadmiseks ka Rahandusministeeriumile ning Justiits-

ja Digiministeeriumile.

Lugupidamisega

Gerli Võimre

jurist

Eesti Advokatuur

Kentmanni 4, 10116 Tallinn Tel 697 9253

EESTI ADVOKATUUR FINANTSÕIGUSE KOMISJON

Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto

10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435

Reg kood 74000027 AS LHV Pank

Riigikogu õiguskomisjon

Lossi plats 1a, 15165 Tallinn

[email protected]

Justiits- ja Digiministeerium

Suur-Ameerika 1, 10122 Tallinn

[email protected]

Rahandusministeerium

Suur-Ameerika 1, 10122 Tallinn

[email protected]

Teie 14.09.2026 (eelnõu 1008 SE)

Meie 08.10.2026

Äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu (1008 SE): ettepanek

reguleeritud finantsettevõtjate õigusliku vormi kohta

Austatud õiguskomisjoni liikmed, justiits- ja digiminister ning rahandusminister

Eesti Advokatuuri finantsõiguse komisjon (edaspidi komisjon) esitab seoses Riigikogu

menetluses oleva äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõuga (1008 SE,

edaspidi eelnõu) ettepaneku lubada makseasutustel, e-raha asutustel,

investeerimisühingutel ning eurofondi ja alternatiivfondi valitsejatel tegutseda lisaks

aktsiaseltsile ka osaühinguna tingimusel, et osaühingul on vähemalt kolmeliikmeline

nõukogu. Lahendus kordab krüptovaraturu seaduse § 7 lõigetes 1 ja 2 sätestatud

mudelit, mille seadusandja võttis vastu 2024. aastal ja mis on praktikas toiminud. Kuna

muudatused puudutavad lisaks äriseadustikule ka Rahandusministeeriumi vastutusalas

olevaid eriseadusi, esitame ettepaneku ühtlasi Rahandusministeeriumile ning Justiits-

ja Digiministeeriumile. Allpool esitame probleemi kirjelduse, muudatuste tekstid

seaduste kaupa, seletuskirja teksti ja mõjude hinnangu.

1. Finantsinspektsioonilt tegevusluba taotlevat ettevõte asutamine on oluliselt

piiratud

Faktid

Teema: Enamik finantssektoris tegutseda soovivaid ettevõtjaid peab eriseaduste

kohaselt tegutsema aktsiaseltsina: makseasutus, kes osutab MERAS § 3 lõike 1

punktides 1 kuni 5 nimetatud makseteenuseid, makseteenuseid osutav või laene andev

e-raha asutus, investeerimisühing ning eurofondi, alternatiivfondi ja pensionifondi

EESTI ADVOKATUUR FINANTSÕIGUSE KOMISJON

Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto

10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435

Reg kood 74000027 AS LHV Pank

valitseja. Aktsiaseltsi aktsiad peavad olema registreeritud Eesti väärtpaberite registris,

kuid aktsiate registreerimiseks vajalikku väärtpaberikontot on tegevusluba taotleval

ettevõtjal ja tema asutajatel praktikas keeruline või võimatu avada.

Makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse § 15 lõige 1 ja väärtpaberituru seaduse § 53

lõige 1 lubavad küll esitada taotluse asutatava äriühingu nimel, kuid tegevusluba

antakse Eestis asutatud äriühingule (MERAS § 14 lg 3), taotlusele tuleb lisada

aktsiakapitali sissemaksmist tõendav dokument (MERAS § 15 lg 1 p 3) ning erinevalt

krediidiasutuste seaduse § 14 lõikest 4 ei ole ette nähtud loa andmist enne registrisse

kandmist. Aktsiaseltsi registrisse kandmine eeldab aktsiate registreerimist väärtpaberite

registris (ÄS § 228 lg 1) ja krediidiasutuse või makseasutuse teatist aktsiakapitali

sissemaksmise kohta (ÄS § 250 lg 1 p 3). Aktsiate registreerimiseks peab igal

aktsionäril olema väärtpaberikonto, mille avamiseks nõuab kontohaldur arvelduskonto

avamist samas krediidiasutuses, ja Eesti krediidiasutused ei ava tegevusluba taotlevale

ühingule ega selle asutajatele kontot enne tegevusloa saamist. Osaühingu puhul seda

ringi ei teki: osaühingu saab registrisse kanda ilma osa väärtpaberite registris

registreerimata, misjärel taotleb registrisse kantud ühing tegevusluba tegutseva

äriühinguna.

Taust: Komisjoni liikmete praktikas ei ole konto avamisest keeldumise põhjuseks

reeglina kliendi kontrollimatu või isegi kahtlane taust. On juhtumeid, kus kontot sooviv

asutaja on teise liikmesriigi finantsjärelevalve all tegutseva ettevõtja juhtorgani liige,

kelle sobivust ja mainet on teise liikmesriigi järelevalveasutus juba hinnanud.

Keeldumise tegelik põhjus on ärilise motivatsiooni puudumine. Asutamisetapi

arveldus- ja väärtpaberikonto ei ole krediidiasutusele kasumlik teenus, samas

kohalduvad mitteresidentidest klientidele rahapesu ja terrorismi rahastamise

tõkestamise seadusest tulenevalt riskipõhiselt rangemad hoolsusmeetmed, mis

tähendab krediidiasutusele töökoormust ja vastutust ilma vastava tuluta.

Krediidiasutust ei saa ega tuleks selles valikus seadusega sundida. Lahendus peab

olema ühinguõiguslik.

Tulemus on, et Eesti kaotab tegevusloa taotlejaid Lätile ja Leedule mitte sisulise

regulatsiooni, vaid õigusliku vormi tehnilise nõude tõttu. Nasdaq CSD emitendi

deposiitkonto lahendus praktikas ei tööta, kuna tegemist on ajutise lahendusega.

Väärtpaberikonto avamine välisriigi kontohalduri kaudu viib selleni, et Eesti

väärtpaberite registris kuvatakse aktsionärina esindajakonto pidaja, mitte tegelik

aktsionär, mis raskendab Finantsinspektsioonil olulise osaluse ja tegeliku kasusaaja

tuvastamist ning tekitab probleeme äriregistri menetlustes ühinguõiguslike

dokumentide allkirjastamise ja registrile esitamisega (näiteks märgitakse esindajakonto

osas aktsionäriks „Csd omnibuss account: Clearstream Europe AG“.

Õiguslik analüüs

Kehtiv õigus: Makseasutus võib tegutseda üksnes aktsiaseltsina, kui ta osutab mõnda

MERAS § 3 lõike 1 punktides 1 kuni 5 nimetatud makseteenust (MERAS § 5 lg 1). E-

EESTI ADVOKATUUR FINANTSÕIGUSE KOMISJON

Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto

10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435

Reg kood 74000027 AS LHV Pank

raha asutus on aktsiaselts või osaühing, kuid võib tegutseda osaühinguna ainult siis, kui

ta ei osuta makseteenuseid ega anna laene (MERAS § 7 lg 1). Investeerimisühing on

seaduse määratluse kohaselt aktsiaselts (VPTS § 40 lg 1). Eurofondi, alternatiivfondi

ja pensionifondi valitseja võib tegutseda ainult aktsiaseltsina või Euroopa äriühinguna

(IFS § 333 lg 1), samas kui väikefondi valitseja võib olla ka osaühing (IFS § 444).

Krüptovaraturu osaline võib tegutseda osaühingu või aktsiaseltsina ning osaühingust

krüptovaraturu osalisel on vähemalt kolmeliikmeline nõukogu, välja arvatud

krüptovarateenuse osutajal, kes ei hoia kliendi krüptovara ega korralda

kauplemisplatvormi (KrüTS § 7 lg 1 ja 2). Osaühingu õiguslik vorm on lubatud ka

ühisrahastusteenuse osutajale, krediidiandjale (KAVS) ja krediidiinkasso teenuse

osutajale (KIOS § 3 lg 3). KIOS § 36 ei sätesta ühest nõukogu kohustust, kuid annab

Finantsinspektsioonile diskretsiooni nõukogu olemasolu nõuda. Kõik kolm eriseadust

lubavad ümberkujundamist üksnes osaühingust aktsiaseltsiks (MERAS § 52 lg 1, IFS

§ 379 lg 2).

Võrdlus: Euroopa Liidu direktiivid 2015/2366, 2009/110/EÜ, 2014/65/EL,

2009/65/EÜ ja 2011/61/EL seavad tegevusloa tingimuseks, et taotleja on liikmesriigis

asutatud juriidiline isik, kuid ei määra äriühingu liiki ega nõua osaluse registreerimist

keskdepositooriumis. Leedu makseasutuste seaduse artikli 3 lõige 2 ja e-raha asutuste

seaduse artikkel 11 lubavad makseasutusel ja e-raha asutusel tegutseda nii aktsiaseltsi

(akcinė bendrovė) kui ka osaühinguna (uždaroji akcinė bendrovė) ning Leedu

pangaseaduse artikli 3 lõike 3 kohaselt võib isegi krediidiasutus olla osaühing. Läti

makseteenuste ja e-raha seadus määratleb makseasutuse äriühinguna

(komercsabiedrība) ja investeerimisühingute seadus investeerimisühingu

kapitaliühinguna (kapitālsabiedrība), mis mõlemad hõlmavad osaühingut (SIA).

Kummaski riigis ei registreerita osaühingu osalust keskdepositooriumis.

Seos eelnõuga: Osaühingu osanike nimekirja peetakse äriregistris ja osanike andmed

kantakse registrikaardile (ÄS § 182 lg 1). Registrisse kantud andmetele tuginedes osa

omandanud isiku suhtes loetakse need õigeks (ÄS § 182 lg 15) ning osa võõrandamine

loetakse toimunuks registrikande tegemisest (ÄS § 149 lg 41). Riigikohus on

kinnitanud, et seadusandja tahe oli anda osanike nimekirja kannetele kinnistusraamatu

kannetega sarnane tähendus (RKTKm 2-23-16934). Eelnõu säilitab nimekirja

avalikustamise registrikaardil ja § 182 lõike 15 kaitse, kuid tunnistab kehtetuks § 149

lõike 41 ja välistab registriandmete õigusliku tähenduse osaühingul, kes on § 149 lõike

6 alusel loobunud osa võõrandamise notariaalsest vormist (eelnõu § 1 punktid 13 ja 41).

Reguleeritud ettevõtja puhul ei sõltu omanikeringi kontroll osa võõrandamise vormist

ega registrikande õiguslikust tähendusest, sest osanikke kontrollib niikuinii

Finantsinspektsioon. Olulise osaluse omandamisest ja suurendamisest tuleb

Finantsinspektsiooni eelnevalt teavitada, Finantsinspektsioon võib omandamise keelata

ning teavitamata või keelust hoolimata tehtud tehinguga ei omanda isik hääleõigust

(MERAS §-d 37 kuni 45, VPTS §-d 72 kuni 78, IFS §-d 322 kuni 329). Osanike

koosseisu muutus ei saa seega õiguslikult toimida enne Finantsinspektsiooni heakskiitu,

mistõttu ei ole reguleeritud ettevõtjale osa võõrandamise vorminõuet vaja.

EESTI ADVOKATUUR FINANTSÕIGUSE KOMISJON

Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto

10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435

Reg kood 74000027 AS LHV Pank

Ettepanek: Lubada makseasutustel, e-raha asutustel, investeerimisühingutel ning

eurofondi ja alternatiivfondi valitsejatel tegutseda aktsiaseltsi või osaühinguna.

Osaühingust ettevõtjal on vähemalt kolmeliikmeline nõukogu, millele kohaldatakse

aktsiaseltsi nõukogu kohta sätestatut. Lubada ümberkujundamist mõlemas suunas

Finantsinspektsiooni loal. Krediidiasutusi, kindlustusandjaid ja pensionifondi

valitsejaid ettepanek ei puuduta. Konkreetsed muudatused on esitatud punktides 2 kuni

5, seletuskirja tekst iga muudatuse juures ja mõjud punktis 6.

Kohaldamisala: Ettepanek ei puuduta krediidiasutusi, kindlustusandjaid ega

pensionifondi valitsejaid. Nende puhul ei teki asutamise suletud ringi, sest tegevusluba

antakse enne äriregistrisse kandmist ja registrisse kandmise tähtaega arvestatakse

tegevusloa otsuse kättetoimetamisest (KAS § 14 lg 4, KindlTS § 20 lg 5) ning panga

aktsiakapitali sissemakse võib tasuda Eesti Pangas avatud kontole (KAS § 24 lg 2).

Seadusandja on nende ettevõtjate õigusliku vormi juba eraldi otsustanud, lubades

krediidiasutusel ja kindlustusandjal tegutseda ka tulundusühistuna (KAS § 3 lg 1,

KindlTS § 11 lg 1). Avalik huvi on nende puhul kõige intensiivsem: krediidiasutus

kaasab avalikkuselt tagatud hoiuseid ja allub kriisilahenduskorrale, kindlustusandja

kannab kindlustusvõtjate ees pikaajalisi kohustusi ning pensionifondi valitseja valitseb

kohustusliku kogumispensioni vara, mis on osa riiklikust pensionisüsteemist.

Ettepanek piirdub seetõttu ettevõtjatega, kelle puhul probleem tegelikult esineb ja kelle

suhtes on krüptovaraturu seaduse mudel otsene analoog.

2. Makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse muutmine

Teema: MERAS § 5 lõike 1 teine lause lubab makseasutusel osutada § 3 lõike 1

punktides 1 kuni 5 nimetatud makseteenuseid üksnes aktsiaseltsina. MERAS § 7 lõige

1 lubab e-raha asutusel tegutseda osaühinguna ainult siis, kui ta ei osuta makseteenuseid

ega anna laene. MERAS § 52 lõige 1 lubab ümberkujundamist üksnes osaühingust

aktsiaseltsiks. Seadus on muus osas osaühingu vormiks juba valmis: § 37 lõige 4

laiendab olulise osaluse sätted osakapitalile ja § 64 reguleerib aktsia-, osa- ja

algkapitali.

Ettepanek: Kaotada aktsiaseltsi vormi nõue, siduda osaühingu vorm makseteenuste

osutamise või laenu andmise korral nõukogu kohustusega, lisada terminoloogiline

kohaldamisnorm ja lubada ümberkujundamist mõlemas suunas.

Soovitus: Makseasutuste ja e-raha asutuste seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 5 lõike 1 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Makseasutus võib tegutseda üksnes aktsiaseltsi või osaühinguna.“;

2) paragrahvi 5 täiendatakse lõigetega 11 ja 12 järgmises sõnastuses:

„(11) Osaühingust makseasutusel, kes osutab mõnda käesoleva seaduse § 3 lõike

1 punktides 1–5 nimetatud makseteenust, on vähemalt kolmeliikmeline

nõukogu, mille pädevusele ja tegevusele kohaldatakse äriseadustikus

aktsiaseltsi nõukogu kohta sätestatut.

EESTI ADVOKATUUR FINANTSÕIGUSE KOMISJON

Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto

10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435

Reg kood 74000027 AS LHV Pank

(12) Käesolevas seaduses aktsiaseltsi, aktsiakapitali, aktsia, aktsionäri ja

aktsionäride üldkoosoleku kohta sätestatut kohaldatakse vastavalt osaühingule,

osakapitalile, osale, osanikule ja osanike koosolekule, kui käesolevast seadusest

ei tulene teisiti.“;

3) paragrahvi 7 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) E-raha asutus on aktsiaselts või osaühing, kelle püsiv tegevus on enda nimel

e-raha väljastamine.“;

4) paragrahvi 7 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses:

„(11) Osaühingust e-raha asutusel, kes osutab käesoleva paragrahvi lõike 2

punktis 1 või 2 nimetatud teenust, on vähemalt kolmeliikmeline nõukogu, mille

pädevusele ja tegevusele kohaldatakse äriseadustikus aktsiaseltsi nõukogu

kohta sätestatut.“;

5) paragrahvi 52 lõike 1 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Makseasutuse või e-raha asutuse ümberkujundamine on lubatud üksnes

osaühingust aktsiaseltsiks või aktsiaseltsist osaühinguks.“;

6) paragrahvi 52 lõike 12 punktid 1 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„1) osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku otsus põhikirja muutmise

kohta ja põhikirja muudetud tekst;

2) osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku protokoll;“;

7) paragrahvi 52 lõiget 14 täiendatakse punktiga 31 järgmises sõnastuses:

„31) aktsiaseltsist osaühinguks ümberkujundamise korral ei vasta

ümberkujundatav ühing käesoleva seaduse § 5 lõikes 11 või § 7 lõikes 11

sätestatud nõuetele;“.

Põhjendus (seletuskirja tekst): Paragrahvi 5 lõike 1 teise lause muutmine ja lõigete 11

ja 12 lisamine. Kehtiv teine lause lubab makseasutusel osutada § 3 lõike 1 punktides 1

kuni 5 nimetatud makseteenuseid üksnes aktsiaseltsina. Muudatusega lubatakse

makseasutusel tegutseda aktsiaseltsi või osaühinguna. Lõige 11 kehtestab

krüptovaraturu seaduse § 7 lõike 2 eeskujul osaühingust makseasutusele, kes osutab

punktides 1 kuni 5 nimetatud makseteenuseid, vähemalt kolmeliikmelise nõukogu

kohustuse, et säiliks senine aktsiaseltsi juhtimisstruktuuriga tagatud järelevalvetasand.

Makseasutusele, kes osutab üksnes rahasiiret, makse algatamise või kontoteabe teenust,

oli osaühingu vorm lubatud juba kehtiva õiguse järgi ja nõukogu kohustust talle ei

lisata. Lõige 12 on terminoloogiline kohaldamisnorm, mis laiendab seaduses aktsiaseltsi

kohta kasutatud mõisted osaühingule; seaduse § 37 lõikes 4 ja §-s 64 on sama põhimõtet

juba osaliselt järgitud.

Paragrahvi 7 lõike 1 muutmine ja lõike 11 lisamine. Kehtiv lõige 1 sisaldab kahte

omavahel mitte täielikult kooskõlas olevat piirangut, mille kohaselt e-raha asutus võib

EESTI ADVOKATUUR FINANTSÕIGUSE KOMISJON

Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto

10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435

Reg kood 74000027 AS LHV Pank

osaühinguna tegutseda ainult siis, kui ta ei osuta makseteenuseid ega anna laene.

Muudatusega jäetakse piirangud välja ja lõikes 11 seotakse osaühingu vorm nõukogu

kohustusega juhul, kui e-raha asutus osutab makseteenuseid või annab laene. Üksnes e-

raha väljastav osaühingust e-raha asutus võis tegutseda ilma nõukoguta juba kehtiva

õiguse järgi ja see ei muutu.

Paragrahvi 52 muutmine. Kehtiv lõige 1 lubab ümberkujundamist üksnes osaühingust

aktsiaseltsiks. Kuna osaühingu vorm muutub lubatavaks kõigile makseasutustele ja e-

raha asutustele, lubatakse ümberkujundamist mõlemas suunas Finantsinspektsiooni

loal senises korras. Lõike 12 sõnastust täiendatakse, et see hõlmaks ka aktsionäride

üldkoosoleku otsust. Lõikesse 14 lisatav keeldumisalus tagab, et osaühinguks

kujundatav ühing vastab nõukogu nõuetele.

3. Väärtpaberituru seaduse muutmine

Teema: VPTS § 40 lõike 1 kohaselt on investeerimisühing aktsiaselts. VPTS § 93

reguleerib üksnes aktsia- ja algkapitali. VPTS § 114 keelab jagunemise ja piiriülese

ümberkujundamise, kuid riigisisest ümberkujundamist ei reguleeri.

Ettepanek: Täiendada investeerimisühingu määratlust osaühinguga, kehtestada

osaühingust investeerimisühingule nõukogu kohustus, lisada terminoloogiline

kohaldamisnorm ning reguleerida ümberkujundamine Finantsinspektsiooni loal.

Soovitus: Väärtpaberituru seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 40 lõike 1 esimeses lauses asendatakse sõna „aktsiaselts“

sõnadega „aktsiaselts või osaühing“;

2) paragrahvi 40 täiendatakse lõigetega 11 ja 12 järgmises sõnastuses:

„(11) Osaühingust investeerimisühingul on vähemalt kolmeliikmeline nõukogu,

mille pädevusele ja tegevusele kohaldatakse äriseadustikus aktsiaseltsi nõukogu

kohta sätestatut.

(12) Käesolevas seaduses investeerimisühingu aktsiakapitali, aktsia, aktsionäri

ja aktsionäride üldkoosoleku kohta sätestatut kohaldatakse vastavalt

osaühingust investeerimisühingu osakapitalile, osale, osanikule ja osanike

koosolekule, kui käesolevast seadusest ei tulene teisiti.“;

3) paragrahvi 93 pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„§ 93. Investeerimisühingu aktsia-, osa- ja algkapital“;

4) paragrahvi 93 lõike 1 sissejuhatavas lauseosas asendatakse sõna

„aktsiakapital“ sõnadega „aktsia- või osakapital“;

5) paragrahvi 114 pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„§ 114. Ümberkujundamine ning jagunemise ja piiriülese ümberkujundamise

keeld“;

EESTI ADVOKATUUR FINANTSÕIGUSE KOMISJON

Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto

10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435

Reg kood 74000027 AS LHV Pank

6) paragrahvi 114 senine tekst loetakse lõikeks 1 ja paragrahvi täiendatakse

lõigetega 2–4 järgmises sõnastuses:

„(2) Investeerimisühingu ümberkujundamine on lubatud üksnes osaühingust

aktsiaseltsiks või aktsiaseltsist osaühinguks. Ümberkujundamiseks on vajalik

Finantsinspektsiooni luba. Investeerimisühing kujundatakse ümber

äriseadustikus sätestatud korras, kui käesolevast seadusest ei tulene teisiti.

(3) Loa saamiseks esitab investeerimisühing Finantsinspektsioonile taotluse

koos osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku otsusega põhikirja

muutmise kohta, põhikirja muudetud teksti, koosoleku protokolli ja

ümberkujundamisaruandega. Finantsinspektsioon teeb otsuse loa andmise või

sellest keeldumise kohta ühe kuu jooksul kõigi nõuetekohaste andmete ja

dokumentide saamisest arvates, kuid hiljemalt kolm kuud pärast taotluse

saamist. Finantsinspektsioon võib keelduda loa andmisest, kui

ümberkujundatav investeerimisühing ei vasta käesolevas seaduses sätestatud

nõuetele, ümberkujundamisega seotud dokumentatsioon ei vasta käesolevas

seaduses või äriseadustikus sätestatud nõuetele või ümberkujundamine võib

kahjustada klientide huve.

(4) Äriseadustiku § 485 lõikes 1 nimetatud ja äriregistri pidajale esitatavale

avaldusele lisatakse Finantsinspektsiooni luba investeerimisühingu

ümberkujundamiseks.“.

Põhjendus (seletuskirja tekst): Paragrahvi 40 muutmine. Investeerimisühingu

määratlust täiendatakse osaühinguga. Lõige 11 kehtestab osaühingust

investeerimisühingule nõukogu kohustuse. Erinevalt makseasutustest ei nähta ette

erandit teenuste liigi järgi, sest väärtpaberituru seaduse juhtimisnõuded (§ 79 ja

järgnevad) eeldavad nõukogu olemasolu kõigil investeerimisühingutel. Lõige 12 on

terminoloogiline kohaldamisnorm. Investeerimisühingule kohalduvad kapitalinõuded

tulenevad määrusest (EL) 2019/2033 ega sõltu ühingu liigist.

Paragrahvi 93 muutmine. Terminoloogiline muudatus, mis võimaldab algkapitali nõude

täitmist ka osakapitaliga.

Paragrahvi 114 muutmine. Väärtpaberituru seadus ei reguleeri kehtival kujul

investeerimisühingu riigisisest ümberkujundamist. Lisatavad lõiked 2 kuni 4

kehtestavad makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse §-ga 52 ja krüptovaraturu seaduse

§-ga 19 samasisulise loamenetluse, et Finantsinspektsioon saaks ümberkujundamist

eelnevalt kontrollida.

4. Investeerimisfondide seaduse muutmine

Teema: IFS § 333 lõike 1 kohaselt võib eurofondi, alternatiivfondi või pensionifondi

valitseja tegutseda ainult aktsiaseltsina või Euroopa äriühinguna. IFS § 379 lõige 2

keelab fondi valitsevat aktsiaseltsi teist liiki äriühinguks ümber kujundada. Väikefondi

valitseja võib olla osaühing juba kehtiva õiguse järgi (IFS § 444).

EESTI ADVOKATUUR FINANTSÕIGUSE KOMISJON

Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto

10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435

Reg kood 74000027 AS LHV Pank

Ettepanek: Lubada eurofondi ja alternatiivfondi valitsejal tegutseda osaühinguna

nõukogu kohustusega, säilitada pensionifondi valitsejale aktsiaseltsi nõue, lisada

terminoloogiline kohaldamisnorm ja reguleerida ümberkujundamine

Finantsinspektsiooni loal.

Soovitus: Investeerimisfondide seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 333 pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„§ 333. Fondivalitseja aktsia-, osa- ja algkapital ning juriidiline vorm“;

2) paragrahvi 333 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Eurofondi või alternatiivfondi valitseja võib tegutseda aktsiaseltsi,

osaühingu või Euroopa äriühinguna. Pensionifondi valitseja võib tegutseda

ainult aktsiaseltsi või Euroopa äriühinguna.“;

3) paragrahvi 333 täiendatakse lõigetega 11 ja 12 järgmises sõnastuses:

„(11) Osaühingust fondivalitsejal on vähemalt kolmeliikmeline nõukogu, mille

pädevusele ja tegevusele kohaldatakse äriseadustikus aktsiaseltsi nõukogu

kohta sätestatut.

(12) Käesolevas seaduses fondivalitseja aktsiakapitali, aktsia, aktsionäri ja

aktsionäride üldkoosoleku kohta sätestatut kohaldatakse vastavalt osaühingust

fondivalitseja osakapitalile, osale, osanikule ja osanike koosolekule, kui

käesolevast seadusest ei tulene teisiti.“;

4) paragrahvi 333 lõikes 2 asendatakse sõna „aktsiakapital“ sõnadega „aktsia-

või osakapital“;

5) paragrahvi 379 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(2) Fondivalitseja ümberkujundamine on lubatud üksnes osaühingust

aktsiaseltsiks või aktsiaseltsist osaühinguks. Ümberkujundamiseks on vajalik

Finantsinspektsiooni luba. Fondivalitseja kujundatakse ümber äriseadustikus

sätestatud korras, kui käesolevast seadusest ei tulene teisiti. Pensionifondi

valitsejat ei või ümber kujundada osaühinguks.“;

6) paragrahvi 379 täiendatakse lõigetega 3 ja 4 järgmises sõnastuses:

„(3) Loa saamiseks esitab fondivalitseja Finantsinspektsioonile taotluse koos

osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku otsusega põhikirja muutmise

kohta, põhikirja muudetud teksti, koosoleku protokolli ja

ümberkujundamisaruandega. Finantsinspektsioon teeb otsuse loa andmise või

sellest keeldumise kohta ühe kuu jooksul kõigi nõuetekohaste andmete ja

dokumentide saamisest arvates, kuid hiljemalt kolm kuud pärast taotluse

saamist. Finantsinspektsioon võib keelduda loa andmisest, kui

ümberkujundatav fondivalitseja ei vasta käesolevas seaduses sätestatud

nõuetele, ümberkujundamisega seotud dokumentatsioon ei vasta käesolevas

EESTI ADVOKATUUR FINANTSÕIGUSE KOMISJON

Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto

10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435

Reg kood 74000027 AS LHV Pank

seaduses või äriseadustikus sätestatud nõuetele või ümberkujundamine võib

kahjustada fondi, fondi investorite või klientide huve.

(4) Äriseadustiku § 485 lõikes 1 nimetatud ja äriregistri pidajale esitatavale

avaldusele lisatakse Finantsinspektsiooni luba fondivalitseja

ümberkujundamiseks.“.

Põhjendus (seletuskirja tekst): Paragrahvi 333 muutmine. Eurofondi ja alternatiivfondi

valitsejale lubatakse osaühingu vorm nõukogu kohustusega. Pensionifondi valitsejale

jääb aktsiaseltsi nõue, arvestades kohustusliku kogumispensioni avalik-õiguslikku

iseloomu ja pensionifondi valitseja kapitalile esitatavaid täiendavaid nõudeid (§ 337).

Väikefondi valitsejale (§ 444) muudatus ei laiene, sest tema suhtes kehtib leebem režiim

juba praegu. Lõige 12 on terminoloogiline kohaldamisnorm ja lõike 2 muudatus

võimaldab algkapitali nõude täitmist osakapitaliga.

Paragrahvi 379 muutmine. Kehtiv keeld fondi valitsevat aktsiaseltsi teist liiki

äriühinguks ümber kujundada asendatakse Finantsinspektsiooni loaga

ümberkujundamiseks osaühingu ja aktsiaseltsi vahel. Loamenetlus on sama, mis

makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse §-s 52 ja krüptovaraturu seaduse §-s 19.

Pensionifondi valitseja ümberkujundamine osaühinguks välistatakse kooskõlas § 333

lõike 1 muudatusega.

5. Äriseadustiku muutmine

Teema: ÄS § 189 lõige 1 seob osaühingu nõukogu olemasolu üksnes põhikirjaga.

Ettepanek: Viia § 189 lõige 1 kooskõlla seadusega kehtestatava nõukogu kohustusega.

Muudatus sobib eelnõu 1008 SE § 1 täiendusena.

Soovitus: Äriseadustiku § 189 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1) Osaühingul peab olema nõukogu, kui see on ette nähtud seaduses või

osaühingu põhikirjas.“.

Põhjendus (seletuskirja tekst): Paragrahvi 189 lõike 1 muutmine. Kehtiv säte seob

osaühingu nõukogu olemasolu üksnes põhikirjaga. Täiendus viib sätte kooskõlla

krüptovaraturu seaduse ja käesolevate muudatustega, mis kehtestavad nõukogu

kohustuse seadusega. Muudatus on tehtud õigusselguse huvides; eriseaduse kui

erinormi kohaldumine oleks tagatud ka ilma selleta.

6. Rakendussäte, mõjud ja jõustumine

Soovitus: Seaduse jõustumise ajal aktsiaseltsina tegutsev makseasutus, e-raha asutus,

investeerimisühing või fondivalitseja võib end ümber kujundada osaühinguks

eriseaduses sätestatud korras Finantsinspektsiooni loal. Ümberkujundamine ei too

kaasa tegevusloa lõppemist ega uue tegevusloa taotlemise kohustust.

Põhjendus (seletuskirja tekst): Aktsiaseltsi vormi nõude eesmärk eriseadustes on tagada

reguleeritud ettevõtja järelevalvefunktsiooniga juhtimisstruktuur, omanike läbipaistvus

EESTI ADVOKATUUR FINANTSÕIGUSE KOMISJON

Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto

10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435

Reg kood 74000027 AS LHV Pank

ja omanikeringi muutuste kontrollitavus. Kõik kolm eesmärki on osaühingu puhul

saavutatavad ja seadusandja on seda juba korduvalt tunnistanud: osaühingu vorm on

lubatud e-raha asutusele, kes makseteenuseid ei osuta, väikefondi valitsejale,

krüptovaraturu osalisele, ühisrahastusteenuse osutajale, krediidiandjale (KAVS) ja

krediidiinkasso teenuse osutajale (KIOS § 3 lg 3). Krediidiinkasso puhul ei sätesta

KIOS § 36 ühest nõukogu kohustust, vaid annab Finantsinspektsioonile diskretsiooni

nõukogu olemasolu nõuda. Nõukogu olemasolu, mitte ühingu liik, tagab juhtimise

kvaliteedi, sest järelevalveorgani liikmetele kohalduvad eriseaduste sobivusnõuded

vormist sõltumata. Muudatused ei vähenda järelevalve ulatust: tegevusloa, olulise

osaluse, juhtide sobivuse, kapitali ja sisekontrolli nõuded jäävad samaks.

Makseasutuste ja e-raha asutuste seadus ning väärtpaberituru seadus on osaühingu

vormiks valmis lisaks kõrgendatud kapitalinõuetele ka reguleeritud ettevõtja

auditeerimise kohustuse osas, mis kohaldub ühingu liigist sõltumata. Samuti

kehtestavad asjakohased eriseadused reguleeritud ettevõtjale võrreldes

mittereguleeritud aktsiaseltsiga niigi oluliselt rangemad organisatsioonilised,

sisekontrolli, riskijuhtimise ja muud nõuded ning piiravad osaluse omandamist,

sealhulgas Finantsinspektsiooni eelneva nõusoleku nõudega. Aktsiaseltsi vormi nõue

ei lisa nendele nõuetele järelevalve seisukohast midagi. Osaühingu omanike

läbipaistvus on tagatud äriregistri registrikaardil avalikustatava osanike nimekirjaga.

Omanikeringi muutusi kontrollib reguleeritud ettevõtja puhul niikuinii

Finantsinspektsioon: olulise osaluse omandamisest ja suurendamisest tuleb

Finantsinspektsiooni eelnevalt teavitada, Finantsinspektsioon võib omandamise keelata

ning teavitamata või keelust hoolimata tehtud tehinguga ei omanda isik hääleõigust

(MERAS §-d 37 kuni 45, VPTS §-d 72 kuni 78, IFS §-d 322 kuni 329). Osanike

koosseisu muutus ei saa seetõttu õiguslikult toimida enne Finantsinspektsiooni

heakskiitu ja osa võõrandamise vorminõue ei lisaks järelevalvele midagi.

Terminoloogiline kohaldamisnorm laiendab olulise osaluse sätted osaühingu osale.

Esindajakontode puhul väärtpaberite registris tegelik aktsionär ei nähtu, mistõttu annab

äriregister järelevalvele omanike kohta vähemalt sama usaldusväärset teavet kui

väärtpaberite register. Olemasolevatel aktsiaseltsidel võimaldatakse ümberkujundamist

ilma tegevusloa menetlust kordamata, sest tegevusloa andmise aluseks olnud asjaolud

ümberkujundamisega ei muutu ja Finantsinspektsioon kontrollib vastavust

ümberkujundamisloa menetluses.

Mõjud: Mõju halduskoormusele on vähendav: reguleeritud ettevõtja asutamisel kaob

vajadus väärtpaberikonto, kontohalduri ja esindajakonto ahela järele ning asutamine

muutub võimalikuks ka välismaistele asutajatele, kellel ei ole Eesti pangasuhet. Mõju

Finantsinspektsioonile on neutraalne: nõukogu kohustus, olulise osaluse eelkontroll ja

äriregistris avalikustatav osanike nimekiri tagavad senise kontrollitavuse ning

ümberkujundamisloa menetlus on makseasutuste ja krüptovaraturu osaliste puhul juba

olemas. Mõju äriregistrile on neutraalne. Mõju riigieelarvele puudub. Mõju

konkurentsivõimele on positiivne, kuna kõrvaldatakse erisus, mis praegu suunab

tegevusloa taotlejaid Lätti ja Leetu. Mõju krediidiasutustele on neutraalne, sest neile ei

EESTI ADVOKATUUR FINANTSÕIGUSE KOMISJON

Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto

10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435

Reg kood 74000027 AS LHV Pank

panda uusi kohustusi.

Jõustumine: Muudatused jõustuvad üldises korras. Eraldi üleminekuaega ei ole vaja,

sest muudatused loovad võimaluse ega kehtesta olemasolevatele ettevõtjatele uusi

kohustusi.

Komisjon on valmis osalema muudatuste edasisel arutelul, esitama täiendavaid

selgitusi ja vajaduse korral kirjeldama anonüümitud juhtumeid, milles reguleeritud

ettevõtja asutamine on kirjeldatud põhjusel ebaõnnestunud.

Lugupidamisega

/allkirjastatud digitaalselt/

Kirsti Pent

Finantsõiguse komisjoni esimees