Maksejõuetuse teenistus / Tatari 39 / 10134 Tallinn / 667 2400 / [email protected] /

Liina Vahtras

Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium

Suur-Ameerika 1

Tallinn

Meie: 16.10.2026 nr 12-1/2026-042-1

Kiri edastatud digitaalselt aadressil: [email protected]

Maksejõuetuse teenistuse arvamus avaliku teabe seaduse § 4310 muutmise seaduse

eelnõu (digitaalidentiteedi registreerimine) kohta

Austatud proua majandus- ja tööstusminister

Lugupeetavad Eesti ettevõtluskeskkonna ja majandusruumi kujundajad ning välisinvesteeringute

usaldusväärsuse tagajad1

Me täname Teid võimaluse eest avaldada arvamust avaliku teabe seaduse (edaspidi AvTS) § 4310

muutmise seaduse eelnõu (digitaalidentiteedi registreerimine, 02.10.2026; edaspidi eelnõu) ja selle

seletuskirja kohta.

Maksejõuetuse teenistus (edaspidi MJT) kui erapooletu ja sõltumatu riikliku järelevalveorgan ei

toeta eelnõu, sest selle riske ja mõjusid Eestile ei ole hinnatud. Eelnõust ja seletuskirjast ei selgu,

mida täpselt reguleeritakse, kellele ja milleks tunnus antakse ning kes selle alusel tehtud toimingute

eest vastutab. Registreerida saavad tunnuse rahvastikuregistri seaduse (edaspidi RRS) § 5 punktides

1–5 nimetatud isikud, sh Eesti kodanikud ja elamisloa või elamisõigusega välismaalased (Eesti

rahvaarv on 1 360 745, Statistikaamet, seisuga 01.01.2026) ning e-residendid (hetkel teadaolevalt

üle 144 000 inimese 187 riigist)2, kuid eelnõu ei esita ühtegi arvutust, stsenaariumi ega riskianalüüsi

mõjude kohta.

Me vaatleme Teie eelnõu varatute püsivalt maksejõuetute ettevõtete pankrotimenetluste

kontrollimise kogemusest lähtuvalt. Me näeme, mis juhtub, kui ettevõtlus ja vastutus ettevõtluse

eest Eestis lahku lähevad ning kes kannatavad.3 Näiteks sel aastal (seisuga 30.09.2026) oleme

tuvastanud varatute maksejõuetute juriidiliste isikute tekitatud kahju võlausaldajatele (Eesti

1 VVS § 63 lg 1 2 E-residentsuse programmi tutvustus, e-resident.gov.ee; blogipostitus „Värsked e-residendid jõuavad ettevõtte

asutamiseni üha kiiremini“, 14.09.2026 (üle 144 000 e-residendi 187 riigist, enam kui 44 000 asutatud või

kaasasutatud ettevõtet). 3 Meedia kirjutab sellest näiteks nii: Jõudu, pahatahtlikud pankrotimeistrid! Eesti on loonud teile kõik

võimalused karistuseta pääseda - Ärileht ; 02.06.2026 MJT juhataja arvamusartikkel: SIGNE VIIMSALU ⟩ Eesti

ettevõtluskeskkond on jõudnud punkti, kus eiramine maksab rohkem kui reform

2 (11)

ettevõtluskeskkonnale) summas 66,3 miljonit eurot. Maksu- ja Tolliametil on jäänud saamata 7,8

miljonit eurot. Kontrollivalimis oli vähem kui 200 ettevõtet.

Me oleme Eesti majandusruumis ja ettevõtluskeskkonnas toimuvates rikkumistest ja järjepanu

kasvavatest riskidest teavitanud avalikkust, Vabariigi Valitsuse juhti4, Justiits- ja digiministrit ja

Riigikogu majanduskomisjoni. Korduvalt. Eelnõu koostaja on olukorrast teadlik.

Põhiseaduses kirjeldatud ettevõtlusvabadus ei ole absoluutne ja piiramatu. Põhiseaduse § 31

teise lause alusel võib ettevõtlusvabaduse kasutamise tingimused ja korra sätestada seadusega. Nii

näiteks peavad äriühing ning seda omavad ja juhtivad inimesed järgima tsiviilseadustiku üldosa

seaduses, äriseadustikus, raamatupidamise seaduses, töölepinguseaduses, maksukorralduse

seaduses, võlaõigusseaduses, jne teistes seadustes kehtestatut ning austama teiste tsiviilkäibes

osalejate (võlausaldajate, välisinvestorite) õigusi ja vabadusi.

1. Mida eelnõu teeb ja mida mitte

AvTS eesmärk on tagada avalikkusele ja igaühele juurdepääs üldiseks kasutamiseks mõeldud

teabele ning luua võimalused avalikkuse kontrolliks avalike ülesannete täitmise üle (§ 1). AvTS §

4310 andmekogu on mõeldud selleks, et isik saaks anda ja tagasi võtta andmenõusolekuid ning

hallata volitusi riigi infosüsteemis (lg 1). Eelnõu soovib lisada sellesse andmekogusse

digitaalidentiteedi registreerimise andmestiku. Küsime otse - kas Teie arvates on AvTS selleks õige

koht Eesti õigusruumis?

Eelnõu tekst ütleb pelgalt, et digitaalidentiteet on „püsiv ja ainulaadne tunnus, mille alusel saab

tarkvaraline lahendus kavandada või sooritada toiminguid“ registreerinud füüsilise isiku eest (lg

11).

Registreerida võivad RRS § 5 punktides 1–5 nimetatud isikud (Eesti kodanikud, Eestis elukoha

registreerinud Euroopa Liidu, Euroopa Majanduspiirkonna ja Šveitsi kodanikud, elamisloa või

elamisõiguse saanud välismaalased, välismaalaste seaduse § 130 alusel Eestis viibivad isikud ja

tähtajalise elamisõiguse pikendamise taotluse esitanud Euroopa Liidu kodaniku pereliikmed) ja

kehtiva e-residendi digitaalse isikutunnistuse omajad (lg 12).

Registrisse kantakse nimi, isikukood ja teovõime piiramise andmed, mida säilitatakse kümme aastat

registreeringu lõppemisest (lg 3 p 3, lg 5).

Eelnõu tekstis ei ole sätet, mis ütleks, et tunnuse alusel tehtud toimingud loetakse

registreerinud isiku enda toiminguteks ja et vastutab füüsiline isik.

Samuti ei ole eelnõus registreeringute arvu piirangut, järelevalvet ega sanktsioone.

Toimingute omistamine ja vastutus on kirjas ainult seletuskirjas (lk 1).

Samas märgib seletuskiri, et registreeringul on „informatiivne tähendus“ (lk 1), õiguslik tähendus

on digitaalidentiteedil „üksnes AvTSi ja selle rakendusakti korral“ (lk 7) ning vastutuse ja omandi

küsimused „ei ole seotud digitaalidentiteedi registreerimisega“ (lk 2).

4 Näiteks meie 17.07.2026 kiri nr 12-1/2026-025-1 Konkurentsiameti avalik dokumendiregister ; meie 20.07.2026

kiri nr 12-1/2026-074-2 Konkurentsiameti avalik dokumendiregister; meie 12.08.2026 kiri nr 12-1/2026-025-7,

Konkurentsiameti avalik dokumendiregister koos lisadega. Vt ka Riigikogu majanduskomisjonile 12.05.2026

esitatud materjali (protokoll ja esitlus Dokumendiregister – Riigikogu). Maksejõuetuse teenistuse statistika on

kuude ja aastate kaupa alates 2023 toodud meie kodulehel: Tegevused ja tulemused | Maksejõuetuse teenistus

3 (11)

AvTS § 436 lg 4 järgi antakse andmetele õiguslik tähendus seadusega. Eelnõu seda ei tee.

Seetõttu jäävad meie arvates vastuseta ennekõike järgmised olulised küsimused:

a) Mis on digitaalidentiteet õiguslikult? Seletuskiri ütleb, et see ei ole õigussubjekt, vaid

tehniline vahend (lk 4–5), kuid kirjeldab seda samas kui midagi, mis „tegutseb“ ja mille

„tehtud toiminguid“ käsitatakse isiku enda toimingutena (lk 1). Tsiviilseadustiku üldosa

seaduse (edaspidi TsÜS) § 7, 24 ja 26 järgi on õigusvõime üksnes füüsilisel ja juriidilisel

isikul. Tunnus ei saa toiminguid teha, seda teeb tarkvara või inimene. Sama sõna tähistab

eelnõus ja seletuskirjas tunnust, registreeringut ja toimijat.

b) Mida ja kellele eelnõuga antakse? MKM kirja järgi „anda sellele tegutsemiseks püsiv ja

ainulaadne tunnus“. Kui registreeringul on vaid informatiivne tähendus, ei selgu, miks

seda seadusega vaja on. Kui sellel on õiguslik tähendus, peab see olema terviklikult

reguleeritud eelnõu tekstis.

c) Miks AvTS-is? Eraõiguslike toimingute omistamine ja vastutus kuuluvad TsÜS-i esindus-

ja tehinguõigusesse. Seletuskiri leiab, et digitaalidentiteeti ei saa pidada TsÜS § 115

tähenduses esindajaks, kuid ei analüüsi, kuidas TsÜS juba seob toimingu isikuga (§ 116 lg

2, § 118 lg 2). AvTS § 4310 volituste haldamise andmestik võimaldab juba praegu

kontrollida volituse olemasolu ja ulatust (lg 1 p 2) ning seletuskiri ei selgita, miks see ei

sobi. Eelnõu eesmärk (seletuskiri lk 1: tehisaruettevõtluse kuvand, vastutusahela loomine)

ei ole seotud ka AvTS § 1–2 eesmärgi ja reguleerimisalaga.

d) Kellele eelnõu on suunatud ja kui palju neid on? Näiteks E-residentsus on avatud teiste

riikide kodanikele, kes läbivad taustakontrolli. See ei anna elamisluba, kodakondsust ega

maksuresidentsust ning ettevõtet saab asutada kaugelt (allikas: e-resident.gov.ee). E-

residente on üle 144 000 ja nad on asutanud või kaasasutanud enam kui 44 000 Eesti

ettevõtet. Maailma rahvastik on üle 8 miljardi (ÜRO 2024. aasta prognoosi järgi 8,06

miljardit) ehk üle 5 900 korda suurem kui Eesti rahvaarv ning kasvab prognoosi järgi veel

vähemalt 60 aastat (allikas: Statistikaamet). Eelnõu ei sea registreeringute arvule ühe isiku

kohta piiri ega hinda kui paljud seda kasutama hakkavad ning riigilõiv „määratakse pärast

kulude täpsustamist“ (lk 6).

2. Mõjusid ei ole hinnatud

Hea õigusloome ja normitehnika eeskiri (edaspidi HÕNTE) nõuab seletuskirjas sotsiaalse,

julgeoleku-, majandus-, keskkonna-, regionaalarengu- ja riigiasutuste korraldust puudutava mõju

hindamist, olulise mõju korral aga mõjude analüüsi aruannet (§ 46 lg 1 ja 3).

Seletuskiri piirdub väitega, et „mõjude ulatus, sagedus ja ebasoovitava mõju risk ei ole olulised“ (lk

7), esitamata andmeid, stsenaariume ega allikaid. HÕNTE § 1 lg 1 p 7 kohaselt tuleb mõju hinnata

sageduse, ulatuse, sihtrühma suuruse ja ebasoovitavate mõjude riski alusel.

Meie arvates on hindamata vähemalt:

1. registreeringute arv, registreeringute arv ühe isiku kohta ja mistahes kuritarvituse risk;

2. mõju Eestile st näiteks õigusrikkumiste kasvule, makseraskuste tekkele, püsivale

maksejõuetusele, võlausaldajatele (investoritele), töötajatele ja Eesti maksuhaldurile;

3. mõju Eesti riigiasutuste korraldusele ja ressursile (Rahapesu Andmebüroo, Andmekaitse

Inspektsioon, kõik kohtud, pankrotihaldurid, äriregister, Politsei- ja Piirivalveamet,

Maksu- ja Tolliamet, notarid, TTJA, maksejõuetuse teenistus, jne; HÕNTE § 46 lg 1 p 6);

4. kogu riigi (ja KOVide) halduskoormus (bürokraatia) (HÕNTE § 1 lg 1 p 71, § 41 lg 2 p 3);

4 (11)

5. kulud ja katteallikad: seletuskirja järgi on kulude suurus „prognoosimisel“ (lk 8), kuigi

HÕNTE § 7 lg 2 ja § 47 lg 1 nõuavad rahalisi arvestusi ja katteallikaid.

Eelnõule ei ole koostatud väljatöötamiskavatsust ega kontseptsiooni.

Seletuskiri põhjendab seda varasema õigusanalüüsiga (lk 3), kuid see ei ole HÕNTE § 1 lg 2

loetletud erand ja õigusanalüüs ei ole seletuskirjale lisatud avalikuks tutvumiseks.

Seletuskiri ei tugine ka kiireloomulisusele (§ 1 lg 2 p 1), kuigi MKM kiri nimetab kiireloomulisust

kooskõlastustähtaja lühendamiseks. Erand, et olulist õiguslikku muudatust või muud olulist mõju

ei kaasne (§ 1 lg 2 p 5), ei sobi siinkohal, sest seletuskiri leiab ise, et kehtiv õigus ei ole piisav ja

vajalik on regulatiivne lahendus (lk 3).

Seletuskiri võrdleb nelja lahendust, sh uue isikukategooria loomist (lk 3–4), mis näitab, et

küsimusel on tegelikult Eesti õiguskorras põhimõtteline tähendus (HÕNTE § 1 lg 3).

Muud HÕNTE-ga seotud tähelepanekud on toodud käesoleva kirja lisas 1 tabelina.

3. Mida me oma töös iga päev näeme ja mis võib eelnõuga muutuda

Rasked juhtimisvead, pahatahtlik maksejõuetuse tekitamine ja võlgade mahajätmine ei ole Eesti

ühiskonnas võlausaldajate arvates teretulnud. Poliitikakujundajad ja välisinvesteeringute

usaldusväärsuse tagajad ei soovi sellest paraku aru saada, isegi olukorras, kus vaatluse all on

riigieelarve ehk Eesti ühiskonnaliikmete ühine rahakott (näiteks FIMS § 50 lg 2 muutmiseks vajalik

arutelu avalik-õiguslike nõuete osas).

MJT on ajavahemikus 02.01.2023–30.09.2026 kontrollinud maakohtutelt laekunud ettepanekuid

kokku üle 700 varatu maksejõuetu juriidilise isiku pankrotimenetluse kohta (valim 100%).

Neid Eestis registreeritud juriidilisi isikuid juhtisid inimesed (st eelnõus märgitud RRS § 5 punktides

1–5 nimetatud isikud). Tuvastatud on Eesti ühiskonnale, maksumaksjale ja võlausaldajatele

mahajäetud võlad (kahju) kokku ligikaudu 237,7 miljonit eurot. Selle tulemi põhjustasid pelgalt

700 ettevõtet juhtinud inimesed (ja juriidilised isikud).

Trend on halvemuse suunas5.

Näitaja Andmed Periood

Kahju aastate lõikes 2023 ~50 mln €; 2024 48,5 mln €; 2025 73,9 mln €

(+52% võrreldes 2024);

2026 66,3 mln € (186 menetlust. 3 kvartalit kokku),

millest 16,7 mln € on tuvastatud varem välja

kuulutatud pankrotimenetluste raames ja

maksuhaldurile on jäänud saamata 7,8 mln €

2023–2026 (2026

seisuga 30.09.2026)

Kokku 02.01.2023–30.09.2026 ligikaudu 237,7 mln € (ainult ca 700 varatu

maksejõuetu ühingu juhtide tekitatu)

seisuga 30.09.2026

Keskmine ühe varatu maksejõuetu

juriidilise isiku maha jäetud

võlasumma

karistamatult saab jätta maha keskmiselt 393 943 €

võlgu (137 menetlust 31.07.2026 seisuga);

2026, seisuga

31.07.2026

5 Maksejõuetuse teenistuse statistika on kuude ja aastate kaupa alates 2023 toodud meie kodulehel: Tegevused ja

tulemused | Maksejõuetuse teenistus

5 (11)

Näitaja Andmed Periood

Pankrotiavaldus esitati hilinemisega 81% juhtudest ehk 155 juhul 192-st (trend püsib

aastaid ~80% juures)

2025, 192 menetlust

Raamatupidamine korraldamata /

majandusaasta aruanded esitamata

91 / 88 juhul (2024: 69 / 67) st ca pooled ettevõtetest

ei korralda raamatupidamist;

33% aruandluskohustuslastest jättis 2025.a

majandusaasta aruande tähtaegselt esitamata

(allikas: äriregister)

2025, 192 menetlust

Maksupettuse tunnustega varatute

maksejõuetute ettevõtete juhtumid

31 (2024: 8; ligi neljakordne kasv) 2025, 192 menetlust

Ärikeelu vääriliseks MJT poolt

hinnatud lähikondsed (juhatuse

liikmed, likvideerijad, omanikud,

raamatupidajad)

48 (2024: 41 inimest; 2023: 59 inimest); 2025, 192 menetlust

Need on juhtumid, kus õigusnormid on Eestis olukorra reguleerimiseks mingil määral olemas.

Osaühingu juhatus peab esitama pankrotiavalduse 20 päeva jooksul maksejõuetuse ilmnemisest

(äriseadustik, edaspidi ÄS, § 180 lg 51), juhatuse liikmed vastutavad solidaarselt (ÄS § 187, TsÜS

§ 37) ning registripidaja võib ühingut trahvida, algatada sundlõpetamist ja kustutada selle registrist

(äriregistri seadus, edaspidi ÄrS, § 57, 58 ja 61). Likvideerija peab esitama pankrotiavalduse

viivitamatult.

Teatud õigusnormid ei ole probleemi lahendanud ja järelevalveks puudub ressurss: 2025. aasta

majandusaasta aruanne oli tähtaegselt esitamata umbes 112 000 Eestis registreeritud juriidilisel

isikul (33%). Ettevõtete lauskustutamine äriregistrist ei ole lahendus võlausaldajatele (sh

välisinvestoritele).

Ärikeeldu ei saa Eestis rakendada pankrotimenetluse raugemise korral st erinevalt teistest

edumeelsetest riikidest ei tunta Eestis tähtajalist ärikeeldu (ajutist juhtimiskeeldu), rääkimata

asutamiskeelust isiku ja lähikondsete raskete juhtimisvigade ilmnemisel.

MJT praktikas ei ole enam harvad juhused, kus varatuid maksejõuetuid ühinguid on

juhtinud kas e-resident või välismaalane.

Osaühing on Eestis kõige levinum ettevõtlusvorm: äriregistri andmetel oli 11.10.2026 seisuga 294

550 osaühingut, s.o üks osaühing iga 4,6 elaniku kohta. Osaühingu juhatuse liige peab olema

teovõimeline füüsiline isik (ÄS § 180 lg 2, TsÜS § 31 lg 7), ta ei või oma seadusest tulenevaid

organi liikme õigusi üle anda (TsÜS § 31 lg 6) ning vastutab raamatupidamise korraldamise (ÄS §

183) ja pankrotiavalduse esitamise (ÄS § 180 lg 51) eest ning peab kohustusi täitma korraliku

ettevõtja hoolsusega (ÄS § 187).

Juhime Teie tähelepanu asjaolule, et eelnõu seletuskiri märgib, et tehisaru võimaldab ettevõtjatel

„juhtida kümneid või isegi sadu automatiseeritud agente“ (lk 1).

Eelnõu ei ütle, kas ja kuidas võib digitaalidentiteedi kaudu täita juhatuse liikme kohustusi,

kuidas see sobib TsÜS § 31 lg 6 ja § 115 lg 2 (isiklikult tehtav tehing) ning ÄS § 180–187

vastutusega ning kuidas tarbijavaidluste komisjon, kohtutäitur, notar, politsei,

pankrotihaldur, võlausaldaja või MJT tuvastab, kes tegelikult otsustas ja/või esindas.

Seletuskirja järgi tehniliste lahenduste kohta andmeid ei koguta (lk 1).

Äriühingute puhul on seadus pidanud vajalikuks nõuda välisriigi aadressiga ühingult Eestis

kättesaadavat kontaktisikut (ÄrS § 24 lg 2). Digitaalidentiteedi registreerimisel, mille saab teha

6 (11)

ka kaugelt tegutsev e-resident, sarnane tagatis puudub.

4. Toome Teile näite ühele aadressile registeeritud ettevõtetest Eestis

Avaandmete (äriregister, maksuhalduri maksuvõlglaste nimekiri, täitmisregister; seisuga

10.09.2026) põhjal tehtud analüüs ühe Tallinna kesklinna aadressi kohta (vt käesoleva kirja lisa 2)

näitab, kuidas äriühingud koonduvad ühele aadressile ja üksikute omanike kätte ning kuidas võlad

jäävad maha ühingutesse:

a) aadressile on registreeritud 1 261 äriühingut, neist 666 suhtes (52,8%) on täitemenetlus

(kokku 4 026 menetlust, nõuete jääk ligikaudu 12,6 mln €); ja

b) 597 ühingul on maksuvõlg kokku ligikaudu 12,9 mln €. Maksuvõlg või täitemenetlus

on 884 ühingul (70,1%). Maksuvõlaga ühingutest 525 puhul (88%) on vanima tasumata

maksunõude tähtpäev varasem kui praeguse ettevõtte omaniku osaluse algus.

Näide näitab, et ka praegu st aastal 2026, kui juhatuse liige peab olema füüsiline isik, ei suuda riiklik

järelevalve ühingute mahajätmist ja võlgu ära hoida. Kannatavad võlausaldajad, Eesti

maksumaksjad, ühiskond ning Eesti maine tervikuna välisinvestorite silmis.

Digitaalidentiteedi registreerimine looks täiendava tehnilise kihi, mis teeb vastutava isiku

tuvastamise veelgi keerulisemaks.

Meie leiame, et enne uue tehnilise vahendi loomist tuleks seetõttu korda seada Eesti

ettevõtluskeskkonnas inimkäitumise ja vastutuse tagamine olemasolevate ja uute

vahenditega.

Mõjude hindamata jätmise tõttu ei saa öelda, kui suurt kahju eelnõu võib tekitada. Suurusjärgu

mõistmiseks: 2026. aasta keskmise maha jäetud võlasumma (seisuga 30.09.2026 ligikaudu 356 000

€) juures tähendaks iga 100 täiendavat varatut maksejõuetut ühingut ligikaudu 36 miljonit eurot

lisakahju.

See on näitlik arvutus, mitte prognoos. Prognoosi peab tegema eelnõu koostaja.

Järelevalve vajab ressurssi

Norm toimib nii palju, kui on ressurssi seda täita. Kehtivast õigusest on see näha mitmes

valdkonnas, nagu näiteks:

a) hooldusõiguse äravõtmine (perekonnaseadus § 134–135) on viimane abinõu: täielikult

võib hooldusõiguse ära võtta alles siis, kui kergemad abinõud ei ole piisavad (§ 135 lg 2).

Seda rakendatakse tavaliselt eestkosteasutuse avalduse alusel kohtu otsusega ning see

eeldab lastekaitsetöötajate ja kohtute tööd iga juhtumi juures.

b) joobes juhtimine (liiklusseadus § 224, karistusseadustik § 424): 2024. aastal registreeriti 2

216 joobes sõidukijuhtimise kuritegu (neist 1 891 alkoholi- ja 325 narkojoobes; Justiits- ja

Digiministeeriumi kuritegevuse ülevaade:

justdigi.ee/kuritegevus2024/liikluskuriteod.html). Karistamine eeldab, et politsei juhi

peatab. Prokuratuur on märkinud, et esmase joobes juhtimise kriminaalasja lõpetamine

avaliku menetlushuvi puudumise tõttu on „tavaline menetluspraktika“ (Lõuna

Ringkonnaprokuratuur, 10.06.2026).

c) tehnoülevaatuseta sõiduk (liiklusseadus § 207, karistus kuni 100 trahviühikut): rikkumine

tuvastatakse tavaliselt liiklusjärelevalves.

d) majandusaasta aruannete esitamata jätmine, äriregister: sundlõpetamise ja kustutamise

võimalus on olemas (ÄrS § 58, 61), kuid ligikaudu 112 000 ettevõttel (33%) oli

tähtaegselt 2025. aasta majandusaasta aruanne esitamata (ehk äri tegemiseks Eestis

elementaarne läbipaistvusnõue täitmata).

7 (11)

Uue tunnuse loomine ilma järelevalve, sanktsioonide ja ressursihinnanguta suurendab

seaduse deklaratiivsust.

Eelnõu ei nimeta järelevalvet digitaalidentiteedi kuritarvitamise üle.

Seletuskiri märgib vaid, et Andmekaitse Inspektsiooni töökoormus võib „mõningal

määral“ suureneda (lk 8). Politsei- ja Piirivalveameti, Rahapesu Andmebüroo, Eesti Töötukassa,

maksejõuetuse teenistuse, tarbijavaidluste komisjoni, kõigi kohtute, notarite, kohtutäiturite, Maksu-

ja Tolliameti ja äriregistri (registripidaja) ressurss on piiratud ning eelnõu ei hinda, kui palju lisatööd

see tulevikus kaasa toob.

5. Meie ettepanekud

MJT ei toeta eelnõu enne, kui:

1. on koostatud ja avaldatud mõjude analüüsi aruanne (HÕNTE § 46 lg 3) koos varasema

õigusanalüüsiga (millele viitate), mis hindab eraldi mõju maksejõuetusele, võlausaldajatele,

maksuhaldurile ja järelevalveasutuste ressursile ning esitab kulud ja katteallikad (HÕNTE §

7 lg 2, § 47);

2. on koostatud väljatöötamiskavatsus või kontseptsioon (HÕNTE § 1) ning põhjendatud, miks

regulatsioon kuulub AvTS-i, mitte TsÜS-i ja eriseadustesse;

3. eelnõu tekstis (mitte ainult seletuskirjas) on sätestatud, kes vastutab ja kuidas toimingud

omistatakse ning kuidas see sobib TsÜS § 31 lg 6, § 115 lg 2 ja ÄS § 180–187 vastutusega

(HÕNTE § 9 lg 2);

4. on kehtestatud registreeringute arvu piirang ühe isiku kohta, on kehtestatud

järelevalveasutus, sanktsioonid ja nõue Eestis kättesaadavast kontaktisikust, kui registreerija

viibib välismaal (võrdlus ÄrS § 24 lg 2) ning on selgelt ja arusaadavalt otsustatud, kas

digitaalidentiteeti võib kasutada juhatuse liikme kohustuste täitmisel (raamatupidamine,

aruandlus, pankrotiavaldus);

5. on hinnatud, kas ühingute mahajätmise ja vastutuse vältimise probleemi (lisa 2 näide) saab

lahendada olemasolevate vahenditega (juhatuse liikme vastutuse tuvastamine, Eestis

kättesaadava kontaktisiku nõue, registripidaja järelevalve, tegelike kasusaajate andmete

kontroll, ettevõtluskeeld) ning kas neid on enne uue tehnilise vahendi loomist vaja

tugevdada, et kaitsta Eesti ettevõtluskeskkonnas hetkel toimuvaid õigusrikkumisi;

6. registri andmetele on tagatud juurdepääs kõigile järelevalveorganitele nagu näiteks

Rahapesu Andmebüroole, PPA-le, TTJA-le, kohtutele, Eesti Töötukassale, Andmekaitse

Inspektsioonile, pankrotihalduritele, MJT-le ja maksuhaldurile. Praegu kirjeldab seletuskiri

registrit läbipaistvuse ja kolmandate isikute kontrolli vahendina (lk 1, 5), kuid eelnõu lg 1 p

3 annab ülevaate üksnes registreerinud isikule;

7. eelnõu ja seletuskirja vastuolud on parandatud (lisa 1), kooskõlastamisringi on kaasatud

kõik järelevalveorganid nagu näiteks Eesti Töötukassa, Eesti Maksu- ja Tolliamet, PPA,

RAB, Notarite Koda, TTJA, lisaks kõik kohalikud omavalitsused, EVEA, Kaubandus- ja

Tööstuskoda, Notarite Koda, Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koda, Audiitorkogu, Eesti

Raamatupidajate Kogu, Eesti Pangaliit ning kooskõlastamiseks on antud mõistlik aeg.

Me oleme valmis Teile esitama täiendavaid andmeid, selgitama riiklikus järelevalves leitud

ettevõtjate käitumismustreid ning selgitama kirja lisas 2 toodud näidet.

8 (11)

Kokkuvõttes palume Teil Eesti avalikkusele selgitada, millist probleemi eelnõu lahendab, kelle

huvides seda eelnõud tehakse ning kes kannab Eestis riskid, kui need realiseeruvad: kas

registreerijad (ja kuidas, kui registreerijaks saab olla kogu maailm), võlausaldajad (kes

võivad olla kannatanud, kuidas neid kaitsta), töötajad ja maksumaksjad või Eesti riigi

eelarve/ühiskassa tervikuna.

Heale haldusele ja igakülgsele koostööle võlausaldajate huvides lootes,

Maksejõuetuse teenistuse nimel

(digiallkirjastatud)

Signe Viimsalu

juhataja

Lisa 1: Eelnõu ja seletuskirja tähelepanekud

Lisa 2: Ühel aadressil registreeritud ettevõtete riskiprofiil avaandmete põhjal

Koopia:

Riigikantselei

Justiits- ja Digiministeerium

Ettevõtluse ja Innovatsiooni Sihtasutus

Andmekaitse Inspektsioon

Rahapesu Andmebüroo

Politsei- ja Piirivalveamet

Riigikontroll

Eesti Töötukassa

Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet

Eesti Pangaliit

Audiitorkogu

Eesti Raamatupidajate Kogu

9 (11)

Lisa 1

Eelnõu ja seletuskirja tähelepanekud (HÕNTE, AvTS ja omavahelised vastuolud) Lk viited tähendavad seletuskirja lehekülgi (02.10.2026). Lg ja p viited eelnõu puhul tähendavad

AvTS § 4310 kavandatavaid sätteid.

Nõue Tähelepanek

Väljatöötamiskavatsus ja

kontseptsioon (HÕNTE §

1 lg 1–3, § 42 lg 2)

Väljatöötamiskavatsust ega kontseptsiooni ei ole. Seletuskirja

põhjendus (eelnev õigusanalüüs, lk 3) ei ole HÕNTE § 1 lg 2 loetletud

erand. Analüüs ei ole seletuskirjale lisatud ega avalik. Seletuskiri leiab

ise, et kehtiv õigus ei ole piisav (lk 3), mistõttu ei sobi ka erand olulise

õigusliku muudatuse puudumise kohta (§ 1 lg 2 p 5). Nelja lahenduse

võrdlus, sh uus isikukategooria (lk 3–4), näitab küsimuse põhimõttelist

tähtsust (§ 1 lg 3).

Mõjude hindamine

(HÕNTE § 1 lg 1 p 7–8 ja

lg 4, § 46 lg 1–4)

Seletuskirja p 5 ütleb, et mõjud „ei ole olulised“, ilma andmete,

stsenaariumide ja allikateta. Käsitlemata on mõju riigiasutuste

korraldusele (§ 46 lg 1 p 6: MJT, kohtud, äriregister, politsei,

maksuhaldur), järelevalve ressurss ja kuritarvituse risk. Mõjude

hindamise metoodikale (§ 1 lg 4) ei viidata.

Halduskoormus (HÕNTE

§ 1 lg 1 p 71 ja lg 41, § 41

lg 2 p 3)

Ei käsitleta.

Kulud ja katteallikad

(HÕNTE § 7 lg 2, § 47 lg

1)

Kulude suurus on „prognoosimisel“ (lk 8), riigilõivu määr „määratakse

pärast kulude täpsustamist“ (lk 6). Rahalisi arvestusi ja katteallikaid ei

ole.

Õiguste ja kohustuste

selgus (HÕNTE § 2 lg 2,

§ 9 lg 1–2)

Eelnõu tekst ei ütle, kellele milliseid õigusi ja kohustusi tekib, kuidas

toimingud isikule omistatakse, kes vastutab ja kuidas normide järgimist

tagatakse. Omistamine ja vastutus on kirjas ainult seletuskirjas (lk 1),

samas kui lk 2 märgib, et vastutuse ja omandi küsimused ei ole seotud

registreerimisega.

Termin (HÕNTE § 15 lg

2, § 17, § 18 lg 1 ja 4)

„Digitaalidentiteet“ tähistab tunnust (lg 11), registreeringut ja toimijat

(„tegutseb“, „digitaalidentiteedi tehtud toimingud“, lk 1). Seletuskiri

väidab, et see ei ole õigussubjekt (lk 5). Sünonüümide ja

mitmetähenduslikkuse vältimise nõue ei ole täidetud.

Andmete õiguslik

tähendus (AvTS § 436 lg

4)

Õiguslik tähendus antakse andmetele seadusega. Eelnõu ei anna

registreeringule õiguslikku tähendust, seletuskiri nimetab seda

„informatiivseks“ (lk 1) ja omistab samal ajal toimingud isikule.

Jõustumata redaktsiooni

muutmine (HÕNTE § 30

lg 3, § 34 lg 8)

Avaldamismärge (RT I, 09.07.2026, 77) on ainult seletuskirjas, mitte

eelnõu tekstis. Sobivust tuleb kontrollida ka tulevikus jõustuvate

redaktsioonidega: kehtiv AvTS redaktsioon (RT I, 30.06.2026, 9)

kehtib kuni 30.11.2026.

10 (11)

Nõue Tähelepanek

Eelnõu ja seletuskirja

vastuolud

(a) seletuskiri lk 2 nimetab registreerijatena teovõimelist Eesti

kodanikku, elamisloa või elamisõigusega välismaalast ja e-residenti, lk

5 ja eelnõu lg 12 aga kõiki RRS § 5 punktides 1–5 nimetatud isikuid (sh

Euroopa Liidu kodanikke, välismaalaste seaduse § 130 alusel viibivaid

isikuid ja pereliikmeid), ning teovõimet eelnõu ei nõua;

(b) seletuskiri: kolme kuu erand taotluse esitanud isikule (lk 5), eelnõus

puudub;

(c) seletuskiri: registreerida saavad isikud, „kelle andmed on

rahvastikuregistrisse kantud“ (lk 2), eelnõu lg 12 p 2 nõuab e-residendilt

üksnes kehtivat digitaalset isikutunnistust;

(d) seletuskiri: register võimaldab tutvuda registreeringutega ja

teenuseosutajal kontrollida (lk 1, 5), eelnõu lg 1 p 3 annab ülevaate vaid

registreerinud isikule;

(e) seletuskiri: „üks või mitu tarkvaralist lahendust“ (lk 5), eelnõu lg 11:

„tarkvaraline lahendus“;

(f) seletuskiri viitab andmekogu põhimääruse volitusele kui AvTS § 43

lõikele 6 (lk 8), õige on § 4310 lg 6;

(g) eelnõu lg 13 lõpust puuduvad sulgevad jutumärgid.

Rakendusakt (HÕNTE §

48 lg 2–3)

Määruse kavandit ei ole lisatud, andmekogu põhimäärus on

„kehtestamisel“ ja seda tuleb muuta (lk 8).

Seletuskirja sisu (HÕNTE

§ 40–41)

Seletuskiri ei nimeta juriidilist kvaliteeti kontrollinud juristi (§ 41 lg 3

p 3) ega eelnõu seost Vabariigi Valitsuse tegevusprogrammiga (§ 41 lg

4 p 3). Seletuskirja liigendus ei vasta § 40 lg 1, kuid ka väikese eelnõu

erandi (lg 2) korral peavad §-des 41–50 nõutud andmed olema esitatud.

Euroopa Liidu õigus

(HÕNTE § 3, § 45 lg 1)

Käsitletud on määrust (EL) 2016/679 ja määrust (EL) nr 910/2014. Ei

analüüsita eelnõu suhet määrusega (EL) 2024/1183 (e-identimise

raamistik), tehisintellekti määrusega (EL) 2024/1689 ega rahapesu ja

terrorismi rahastamise tõkestamise nõuetega.

Kaasamine ja

kooskõlastamine

(HÕNTE § 1 lg 5 ja 8, §

50; AvTS § 433 lg 3)

Seletuskiri loetleb üritused (07.–08.08 ja 18.08.2026), kuid mitte

esitatud arvamusi ega nende arvestamist, arvestamise tabelit ei ole.

Kooskõlastajatena on nimetatud ministeeriumid, Riigi Infosüsteemi

Amet, Andmekaitse Inspektsioon ja Riigikantselei (lk 8). AvTS § 433

lg 3 nõuab andmekogus kogutavate andmete koosseisu muutmisel

tehnilise dokumentatsiooni kooskõlastamist ka Statistikaametiga.

Seletuskiri ei ütle, kas see on tehtud.

Kiireloomulisus (HÕNTE

§ 1 lg 2 p 1)

MKM kiri palub arvamust kümne tööpäeva jooksul „kiireloomulisuse

tõttu“. Seletuskiri kiireloomulisust ei põhjenda ja hindab mõju esialgu

väikeseks (lk 7).

Eesmärk ja koht seaduses

(AvTS § 1 ja 2)

AvTS eesmärk on avalikkuse juurdepääs teabele ja kontroll avalike

ülesannete täitmise üle, § 2 lg 1 p 21 hõlmab andmekogude asutamise

alused. Eelnõu eesmärk (seletuskiri lk 1: tehisaruettevõtluse kuvand,

vastutusahela loomine) ei ole AvTS-i eesmärgi ega reguleerimisalaga

seotud.

11 (11)

Lisa 2

Näide: ühel aadressil registreeritud ettevõtete riskiprofiil avaandmete põhjal

Avaandmete analüüs koostati 10. septembril 2026.a.

Analüüs hõlmab kõiki 1261 äriühingut, mille juriidiline aadress on see üks ja seesama aadress

Tallinnas. Analüüs on ilmestav. See ei tõenda ilmtingimata hetkel vältavat õigusrikkumist, kellegi

teadlikkust õigusrikkumistest ega seda, et ühingud on seotud ilmtingimata üksnes välismaalase, sh

e-residendiga.

Näitaja Andmed

Ühingute arv aadressil 1261, neist osaühinguid 1231, mittetulundusühinguid 14,

usaldusühinguid 8, täisühinguid 6, aktsiaselts 1, välismaa

äriühingu filiaal 1

Registri staatus registrisse kantud 1225; likvideerimisel 25; pankrotis 11

Esmakande aasta 2019–2024 igal aastal 79–112 ühingut (2019: 112; 2020: 94;

2021: 98; 2022: 80; 2023: 79; 2024: 87)

Maksuvõlg (MTA) 597 ühingul (47%), kokku ligikaudu 12,9 mln €

Aktiivne täitemenetlus 666 ühingul (52,8%); menetlusi kokku 4026; nõuete summa

ligikaudu 13,3 mln €, jääk ligikaudu 12,6 mln €

Maksuvõlg ja/või täitemenetlus 884 ühingul (70,1%); mõlemad menetlused 379 ühingul; ainult

maksuvõlg 218; ainult täitemenetlus 287; kumbagi ei tuvastatud

377

Maksuvõla ajaline seos

omanikuga

597 maksuvõlaga ühingust 525 puhul on vanima tasumata

maksunõude tähtpäev varasem kui praeguse omaniku osaluse

algus (maksuvõla õiguslik tekkepäev võib erineda)

Omanike kontsentratsioon viie suurima omaniku osalusi on kokku 1003 ühingus (309, 237,

180, 152 ja 125), s.o ligikaudu 80% aadressi ühingutest