1

13.10.2026

Äriseadustiku muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste

muutmise seaduse eelnõu seletuskiri

1. Sissejuhatus

1.1. Sisukokkuvõte

Eelnõuga muudetakse äriseadustikku, raamatupidamise seadust, riigivaraseadust ja väärtpaberituru

seadust, et võimaldada Eesti aktsiaseltsidel kasutada suurema hääleõigusega aktsiaid. Eelnõuga

võetakse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu 23. oktoobri 2024. aasta direktiivi (EL) 2024/2810,

mis käsitleb mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure äriühingutes, kes taotlevad oma aktsiate

kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis (edaspidi ka direktiiv), nõuded. Eestil on

kohustus direktiiv üle võtta hiljemalt 5. detsembriks 2026.

Direktiivi ja eelnõu eesmärk on hõlbustada ettevõtjatel avaliku kapitali kaasamist. Täpsemalt

kohustab direktiiv liikmesriikidel lubama suurema hääleõigusega aktsiate kasutuselevõtmist

aktsiaseltsides, kes soovivad kaasata investeeringuid mitmepoolsetes kauplemissüsteemides (sh

väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate kasvuturul).1 Suurema hääleõigusega aktsiad

võimaldavad aktsionäridel omada oma investeeringu suurusega võrreldes suuremat otsustusõigust

aktsiaseltsi juhtimisel. Selliste aktsiate kasutamine võimaldab kasvava ühingu omanikel oma

ühingu kasvuks lisakapitali kaasata selliselt, et nad säilitavad kontrolli ühingu üle ka juhul, kui neil

endal ei ole teiste investoritega samas proportsioonis võimalik kapitali ühingusse sisse panna. Kui

kehtiva õiguse kohaselt kaotaks nad koos osaluse vähenemisega ka hääleõigust, siis direktiiv

võimaldab neile tagada nende investeeringuga võrreldes ebaproportsionaalselt suure hääleõiguse

ja seda uute investorite arvelt. Hääleõiguse säilitamine omakorda motiveerib väiksemaid ühinguid

enam kasvama, näiteks aktsiate avaliku pakkumise kaudu mitmepoolses kauplemissüsteemis, ilma

et omanik peaks pelgama kontrolli kaotamist ühingu üle. See võib olla oluline näiteks suuri

algkulutusi nõudvate iduettevõtjate ja pikaajaliste projektidega äriühingute kontrollivate

aktsionäride puhul, kes soovivad oma pikaajalist visiooni järgida. Suurema hääleõigusega aktsiaid

peetakse kasulikuks ka väärtpaberituru arengu seisukohalt.

Suurema hääleõigusega aktsiatega kaasnevateks riskideks peetakse näiteks seda, et investorid ei

pruugi hiljem rahul olla, et neil on vähem hääli, seda isegi juhul, kui nad algul on teinud teadliku

ja hästi informeeritud otsuse sellisesse ühingusse investeerida. Samuti on riskina välja toodud, et

vähem investeerinud isik võib hakata võtma liigseid riske. Ka võivad alguses ühingu eesmärkide

nimel panustanud isikud hiljem huvi kaotada. Nii direktiivis kui ka eelnõus püütakse riske erinevate

piirangutega arvesse võtta. Nimelt nähakse ülejäänud aktsionäride huvide kaitseks ette meetmed,

et suurema hääleõigusega aktsiate omanikud ei saaks sellest isiklikku kasu. Samuti nähakse ette

avalikustamismeetmed, et investoritel oleks selge, millise hääletamissüsteemiga aktsiaseltsi nad

investeerivad. Näiteks kehtestatakse kohustus avaldada selliste suurema hääleõigusega

aktsiastruktuuride kohta teavet nii aktsiaseltsi majandusaasta aruandes kui ka avalikult kaubeldava

1 Mitmepoolse kauplemissüsteemi näol on lihtsustatult tegemist alternatiivturuga (n-ö lahjem versioon

väärtpaberibörsist). Mitu häält andvate aktsiate teema kohta põhjalikuma ülevaate saamiseks vt nt Saksa ja Austria

õigusteadlaste 2024. aasta artiklit: https://www.ecgi.global/publications/working-papers/multiple-voting-shares-in-

europe-a-comparative-law-and-economic

2

aktsiaseltsi puhul kauplemisega seonduvates dokumentides (väärtpaberiprospekt, kasvuemissiooni

prospekt, teabedokument).

Direktiivide ülevõtmisel Eesti õigusesse on üldjuhul eelistatud lahendus direktiivi kohustuslikku

rakendusala mitte laiendada. Praegusel juhul pakutakse aga eelnõuga välja, et suurema

hääleõigusega aktsiad saaksid kasutusele võtta kõik aktsiaseltsid, mitte ainult need, kes

soovivad kaasata investeeringuid mitmepoolses kauplemissüsteemis. Seega suurendatakse

eelnõuga aktsiaseltside tegevusvabadust, vähendades neile kehtestatud piiranguid

ulatuslikumalt, kui direktiivis ette nähtud. See parandaks Eesti ühinguõiguse ja aktsiaseltside

konkurentsivõimet, kuna paljud riigid lubavad juba praegu selliseid aktsiaid kasutada ning Euroopa

Liidu Nõukogu menetluses olevas „EU Inc.“ määruse eelnõus on samuti selline võimalus ette

nähtud. Samas nähakse eelnõuga ette küllaltki ranged reeglid suurema hääleõiguse

kasutuselevõtuks (kõigi aktsionäride nõusolek), samuti suurema hääleõiguse lõppemine aktsiate

võõrandamisel juhul, kui suurema hääleõigusega aktsiatega kaubeldakse reguleeritud turul või

mitmepoolses kauplemissüsteemis. Lisaks on suuremale hääleõigusele plaanis kehtestada

maksimumsuurus (1 : 10) ja selle mõju on piiratud olulisemate otsuste tegemisel (kuna sellised

otsused nõuavad igat liiki aktsiate omajate poolthääli). Tegemist on ettevaatliku lahendusega, mis

arvestab olulisel määral ka nende aktsionäride huve, kelle aktsiatega seotud hääleõigust ei

suurendata.

Eelnõu parandab tõenäoliselt ettevõtjate võimalusi kaasata kasvuks kapitali, võimaldades senistel

aktsionäridel säilitada samal ajal suurema otsustusõiguse. See võib soodustada ühingute kasvu ja

aidata muuta Eesti ettevõtluskeskkonda konkurentsivõimelisemaks. Samas võib väiksema

hääleõigusega investorite mõju aktsiaseltsi otsustele olla nende investeeringuga võrreldes väiksem.

Selle riski vähendamiseks piiratakse suurema hääleõiguse kasutamist ning nähakse ette

aktsionäride kaitse ja teabe avaldamise nõuded.

Eelnõuga ei kaasne ettevõtjatele üldist halduskoormuse kasvu. Vähesel määral suureneb nende

aktsiaseltside halduskoormus, kes otsustavad suurema hääleõigusega aktsiad kasutusele võtta, sest

neil tuleb avaldada lisateavet aktsiate ja hääleõiguse jaotuse kohta. Samuti tekib vähene

lisakoormus turu korraldajale. Inimeste ja vabaühenduste halduskoormus ei muutu ning

järelevalveasutuse töökoormus võib vähesel määral suureneda.

1.2. Eelnõu ettevalmistaja

Eelnõu ja seletuskirja on koostanud Justiits- ja Digiministeeriumi õiguspoliitika osakonna

tsiviilõiguse talituse nõunik Külliki Feldman ([email protected]) ja

Rahandusministeeriumi finantsteenuste poliitika osakonna nõunik Valner Lille

([email protected]). Riigivaraseaduse muudatused on välja töötanud Rahandusministeeriumi riigi

osaluspoliitika ja riigihangete osakonna juhtivanalüütik Kalle Viks ([email protected]) ning

raamatupidamise seaduse muudatused on välja töötanud Rahandusministeeriumi rahandusteabe

poliitika osakonna nõunik Guido Viik ([email protected]). Rahapesu ja terrorismi rahastamise

tõkestamise valdkonda on analüüsinud Rahandusministeeriumi rahandusteabe poliitika osakonna

nõunik Revo Krause ([email protected]). Eelnõu ja seletuskirja on keeleliselt toimetanud Justiits-

ja Digiministeeriumi õiguspoliitika osakonna õigusloome korralduse talituse toimetaja Helen

Noormägi ([email protected]).

1.3. Märkused

3

Eelnõu on koostatud selleks, et võtta Eesti õigusesse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu 23.

oktoobri 2024. aasta direktiiv (EL) 2024/2810, mis käsitleb mitu häält andvate aktsiatega

aktsiastruktuure äriühingutes, kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses

kauplemissüsteemis. Eestil on kohustus direktiiv üle võtta hiljemalt 5. detsembriks 2026.

Eelnõuga muudetakse:

- äriseadustiku redaktsiooni RT I, 06.07.2023, 131;

- raamatupidamise seaduse redaktsiooni RT I, 10.07.2025, 3;

- riigivaraseaduse redaktsiooni RT I, 11.07.2026, 28;

- väärtpaberituru seaduse redaktsiooni RT I, 11.07.2026, 30.

Eelnõu vastuvõtmiseks on vajalik Riigikogu poolthäälteenamus.

Eelnõu ei ole seotud ühegi muu menetluses oleva eelnõu ega Vabariigi Valitsuse

tegevusprogrammiga.

Euroopa Komisjon esitas direktiivi eelnõu 7. detsembril 2022.2 Direktiiv on osa noteerimist

käsitlevast õigusaktide paketist – meetmekogumist, mille eesmärk on suurendada avalike

kapitaliturgude atraktiivsust Euroopa Liidu (EL) äriühingute jaoks ning hõlbustada VKE-de

juurdepääsu kapitalile. Noteerimist käsitleva paketi finantssektori EL-i õigusaktide muudatustest

on osa üle võetud 3. detsembril 2025 vastu võetud väärtpaberituru seaduse muutmise seadusega3

ning ülejäänud 17. juunil 2026 vastu võetud väärtpaberituru seaduse ja teiste seaduste muutmise

seadusega4.

Eesti lähtus EL-i nõukogu aruteludes Vabariigi Valitsuse 11. mai 2023. aasta istungil heaks

kiidetud ning Riigikogu Euroopa Liidu asjade komisjoni 26. mai 2023. aasta istungil täiendatud ja

heaks kiidetud Eesti seisukohtadest.5 Eelnõu arutelude käigus tehtud muudatuste tõttu täiendas

Riigikogu Euroopa Liidu asjade komisjon oma seisukohti 5. veebruaril 2024. Eesti toetas

üldjoontes direktiivi eelnõu.

2. Seaduse eesmärk

Eelnõukohase seadusega Eesti õigusesse üle võetav direktiiv teeb võimalikuks mitu häält andvate

aktsiate kasutuselevõtmise aktsiaseltsides, kes soovivad kaasata investeeringuid mitmepoolsetes

kauplemissüsteemides6 (sh VKE-de kasvuturul), kuid mille algsed aktsionärid soovivad seejuures

säilitada kontrolli aktsiaseltsi üle. Kui seda tehakse, siis näeb direktiiv ülejäänud aktsionäride

2 https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/et/ip_22_7348 3 Väärtpaberituru seaduse muutmise seadus–Riigi Teataja 4 Väärtpaberituru seaduse ja teiste seaduste muutmise seadus-Riigi Teataja 5 https://www.riigikogu.ee/tegevus/dokumendiregister/toimikud/6f2afea0-2393-4a37-b3e5-c8931ec571d4/ 6 Mitmepoolne kauplemissüsteem on väärtpaberituru seaduse § 3 lõike 3 kohaselt mitmepoolne süsteem, mis viib

ühetaolistel tingimustel kokku eri isikute eri- või üheaegsed väärtpaberite omandamis- ja võõrandamishuvid, mille

tulemuseks on lepingu sõlmimine. Mitmepoolset kauplemissüsteemi võib korraldada reguleeritud turu korraldaja või

investeerimisühing.

4

huvide kaitseks ette kaitsemeetmed, et suurema hääleõigusega aktsiate omajad ei saaks sellest

isiklikku kasu.7

Mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuuri korral8 on äriühingus vähemalt kahte liiki aktsiad,

millel on erinev arv hääli: vähemalt ühel aktsialiigil on väiksem hääleõigus kui mõnel teisel

hääleõigusega aktsialiigil. Suurema hääleõigusega aktsia on mitu häält andev aktsia. Direktiivi

kohaldamisalasse ei kuulu aktsiad, millega seotud erinev hääleõigus tuleneb üksnes aktsiate

erinevast nimiväärtusest, ja hääleõiguseta aktsiad.

Enne direktiivi kehtestamist oli EL-is mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuuri kasutamine

reguleeritud erinevalt: mõned liikmesriigid lubasid neid, mõned liikmesriigid (sh Eesti) olid aga

selliste aktsiate kasutamise osaliselt või täielikult keelanud.9 Enne direktiivi eelnõu vastuvõtmist

loobus Saksamaa, kes varem toetas tugevalt põhimõtet, et üks aktsia annab ühe hääle, sellest

põhimõttest ja lubab nüüd sarnaselt Põhjamaadega samuti mitu häält andvaid aktsiaid.

Direktiivi põhjendustes 1–3 selgitatakse direktiivi eesmärke järgmiselt: [s]elleks et suurendada

noteerimise atraktiivsust kauplemiskohtades, mis on peamiselt suunatud väikestele ja keskmise

suurusega ettevõtjatele (VKEd), nagu VKEde kasvuturud ja muud mitmepoolsed

kauplemissüsteemid, suurendades seeläbi nende suutlikkust kaasata mitmepoolsetest

kauplemissüsteemidest vahendeid, ning selleks, et vähendada siseturul kauplemisele võtmist

taotlevate äriühingute ebavõrdset kohtlemist, tuleb kõrvaldada mitmepoolsetele

kauplemissüsteemidele juurdepääsu takistused, mis tulenevad regulatiivsetest tõketest. (2) Hirm

kaotada kontroll äriühingu üle on oluline tegur, mille tõttu kontrollivad aktsionärid hoiduvad

sisenemisest avalikule turule, näiteks mitmepoolsesse kauplemissüsteemi. Kauplemisele võtmine

toob tavaliselt kaasa kontrollivate aktsionäride omandi lahjenemise, mis vähendab nende mõju

olulistele investeerimis- ja tegevusotsustele. Kontrolli säilitamine äriühingu üle võib olla eriti

oluline suuri algkulutusi nõudvate iduettevõtjate ja pikaajaliste projektidega äriühingute

kontrollivate aktsionäride puhul, sest nad võivad soovida järgida oma visiooni, olemata

turukõikumiste suhtes liiga kaitsetud. (3) Äriühingutel peaks olema võimalik liidu ja riigisisese

õigusega kehtestatud kaitsemeetmeid kohaldades valida kapitali- ja juhtimisstruktuure, mis

vastavad kõige paremini nende arenguetapile, sealhulgas võimaldades kontrollivatel aktsionäridel

säilitada äriühingu üle kontroll pärast mitmepoolsetesse kauplemissüsteemidesse, sealhulgas

VKEde kasvuturgudele sisenemist, saades samal ajal kasu nendes mitmepoolsetes

kauplemissüsteemides kauplemisega kaasnevatest hüvedest, tingimusel et väiksema hääleõigusega

aktsiaid omavate aktsionäride õigused on kaitstud.

Seega on direktiivi eesmärk säilitada algsete aktsionäride võimalus võtta ühingu juhtimisel vastu

olulisi otsuseid hoolimata sellest, et nende osalus aktsiakapitalis uute investorite lisandudes

väheneb. Kui kehtiva õiguse kohaselt kaotaksid nad koos osaluse vähenemisega ka hääleõigust,

siis direktiiv võimaldab neile tagada nende investeeringuga võrreldes ebaproportsionaalselt suure

hääleõiguse ja seda uute investorite arvelt. Sellise eelise andmine on vajalik, et julgustada ühinguid

uusi investeeringuid kaasama ja seeläbi kasvama. Uued investorid saavad omakorda teha teadliku

7 Direktiivi põhjendus 13: [m]itu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuur võib suurendada riski, et kontrollivad

aktsionärid saavad äriühingust isiklikku kasu. 8 Direktiivi artikkel 2: „mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuur“ – äriühingu aktsiastruktuur, mis sisaldab

vähemalt ühte klassi kuuluvaid mitu häält andvaid aktsiaid. 9 Vt lähemalt direktiivi eelnõu seletuskirja lk 4 ja direktiivi põhjendus 7.

5

otsuse, kas nad soovivad investeerida sellisesse ühingusse või ainult ühingutesse, kus kehtib

põhimõte, et üks aktsia annab ühe hääle.

Eelnõu koostamisele eelnes 5. novembril 2025 valminud väljatöötamiskavatsus.10 Hea õigusloome

ja normitehnika eeskirja (HÕNTE) § 1 lõike 2 punkti 2 kohaselt ei ole väljatöötamiskavatsus

nõutav, kui eelnõu käsitleb Euroopa Liidu õiguse rakendamist ja kui eelnõu aluseks oleva Euroopa

Liidu õigusakti eelnõu menetlemisel on sisuliselt juba analüüsitud Euroopa Liidu õigusaktiga

lahendatava probleemi võimalikke lahendusi, nende sobivust meie õiguskorda, olulisi mõjusid,

halduskoormust jms. Praegusel juhul peeti väljatöötamiskavatsuse koostamist põhjendatuks.

Väljatöötamiskavatsuse eesmärk oli teavitada huvirühmi ja teisi seotud pooli ülevõtmist vajavast

direktiivist ja selles sisalduvatest õiguslikest lahendustest ning selgitada välja nende seisukoht

järgmiste valikuvõimaluste kohta:

1) kas direktiivi ülevõtmise eelnõu väljatöötamisel tuleks lähtuda kitsalt direktiivis ette nähtud

kohustuslikust rakendusalast (aktsiaseltsid, kes soovivad kaasata investeeringuid

mitmepoolsetes kauplemissüsteemides) või laiendada seda ka reguleeritud turul osalevatele

aktsiaseltsidele või isegi kõikidele aktsiaseltsidele, olenemata investeeringute kaasamise

plaanist;

2) millised kaitsemeetmed kehtestada väiksema hääleõigusega aktsionäride kaitseks.

Paraku oli tagasiside väljatöötamiskavatsusele tagasihoidlik. Väljatöötamiskavatsuse kohta

esitasid sisulise arvamuse Eesti Pank, Maksu- ja Tolliamet ning Finantsinspektsioon. Eesti

Kaubandus-Tööstuskoda teatas, et neil ei ole väljatöötamiskavatsuse kohta kommentaare. Ka

Notarite Koda teatas, et neil puuduvad ettepanekud väljatöötamiskavatsuse täiendamiseks.

Riigikohus teatas, et ei soovi väljatöötamiskavatsuse kohta arvamust avaldada.

Eesti Pank: [l]eiame, et Eesti peaks direktiivi (EL) 2024/2810 üle võtma üksnes kohustuslikus

ulatuses, piirdudes mitmepoolsele kauplemissüsteemile (MTF) suunatud regulatsiooniga. Selline

lähenemine tagab, et Eesti täidab direktiivi miinimumnõuded, vältides samas põhjendamata

laiendusi, mis ei pruugi olla proportsionaalsed.

Maksu- ja Tolliamet: MTA hinnangul tuleks kaaluda tulumaksuseaduse (TuMS) regulatsiooni

täiendamist, et täpsustada, et seotud isiku staatus määrataks üheselt mõistetavalt hääleõiguse

järgi. TuMS § 8 lg 1 sätestab seotud isikute definitsioonid. TuMS § 8 lg 1 p 3 järgi loetakse seotud

isikuks füüsiline isik, kellele kuulub vähemalt 10% juriidilise isiku aktsia- või osakapitalist, häälte

koguarvust või kasumi saamise õigusest. TuMS § 8 lg 1 p 4 järgi loetakse seotud isikuks isik, kellele

kuulub koos teiste temaga seotud isikutega kokku üle 50% juriidilise isiku aktsia- või osakapitalist,

häälte koguarvust või õigusest juriidilise isiku kasumile. Kui aktsiaseltsil on erineva hääleõigusega

aktsiad (nt aktsionär omab 15% osakapitalist, aga 60% hääleõigusest), võib jääda ebaselgeks, kas

„aktsia- või osakapital“ ja „häälte koguarv“ on alternatiivsed kriteeriumid või peavad mõlemad

olema täidetud, mis võib tekitada vaidlusi ning mõjutab ka TuMS § 50² lg 1 ja TuMS § 565 (seotud

isikule antud laenust teatamise kohustus) kohaldamist. TuMS § 18 lg 2 ja TuMS § 50 lg 1¹

sätestavad dividendi saaja osaluse ja vabastusmeetodi kohaldamise tingimused. TuMS § 18 lg 2

sätestab dividendi mõiste: „Dividend on väljamakse, mida tehakse juriidilise isiku pädeva organi

otsuse alusel puhaskasumist või eelmiste majandusaastate jaotamata kasumist ning mille aluseks

on dividendi saaja osalus juriidilises isikus (aktsiate või osade omamine, täis- või usaldusühingu

osanikuks või tulundusühistu liikmeks olemine või muud osaluse vormid vastavalt äriühingu

asukohamaa seadustele).“ TuMS § 50 lg 1¹ järgi: „(11) Dividendi ei maksustata lõikes 1 sätestatud

10 https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/ac05c94c-58f4-485d-8790-8e6824fdcc31#oyKt2Z8C

6

tulumaksuga, kui: 1) dividendi maksev residendist äriühing on saanud väljamakse aluseks oleva

dividendi lepinguriigi või Šveitsi Konföderatsiooni residendist ja tulumaksukohustuslasest

äriühingult (välja arvatud maksualast koostööd mittetegevas jurisdiktsioonis asuv äriühing) ja

talle kuulus dividendi saamise ajal vähemalt 10% nimetatud äriühingu aktsiatest, osadest või

häältest; 2 (2) (…) 3) dividendi maksev äriühing on saanud väljamakse aluseks oleva dividendi

punktis 1 nimetamata välisriigi äriühingult (välja arvatud maksualast koostööd mittetegevas

jurisdiktsioonis asuv äriühing) ja talle kuulus dividendi saamise ajal vähemalt 10% nimetatud

äriühingu aktsiatest, osadest või häältest ning dividendilt on tulumaks kinni peetud või selle aluseks

olev kasumiosa on tulumaksuga maksustatud;“ Eelnevast nähtub, et TuMS-i järgi on määrav kas

10% aktsiatest või 10% häältest. See tähendab, et mõlemad tingimused ei pea olema täidetud, vaid

vähemalt üks tingimus peab olema täidetud. Lisaks sooviksime välja tuua, et Eesti äriühingu

aktsiate omamine (sõltumata hääleõigusest) annab õiguse dividendile, mis maksustatakse

juriidilise isiku tulumaksumääraga 22/78. Väljatöötamiskavatsuses on toodud teiste riikide

praktikat, mis viitab, et „investeering annab õiguse kasumile“. Kuid sõltumata aktsia liigist on

tegemist osaluselt saadud dividendiga, mitte investeeringult (laenult) saadud intressiga.

Finantsinspektsioon: 1. Väljatöötamiskavatsuse leheküljel 9 on viidatud, et Justiitsministeerium ja

Rahandusministeerium valmistasid 2023. ja 2024. aastal ette direktiivi eelnõu kohta Eesti

seisukoha ning selle täiendamise ettepaneku, mis esitati arvamuse andmiseks muuhulgas ka

Finantsinspektsioonile. Finantsinspektsioon esitas oma sisulise arvamuse, mille juurde jääme ka

käesoleva väljatöötamiskavatsuse puhul. 2. Finantsinspektsioon juhib tähelepanu, et senised

olulise osaluse ja kontrolli teostamisega seotud normid ning suunised on seotud protsendiga

aktsiatest. Seetõttu tuleks käesoleva eelnõu koostamisel senine regulatsioon üle vaadata selliselt,

et asjakohased normid oleksid kohaldatavad ka mitu häält andvate aktsiate kasutamise korral.

Finantsinspektsioon palub käesolevas kirjas välja toodud tähelepanekuid eelnõu menetlemisel

arvesse võtta. Täiendavate küsimuste korral oleme valmis oma kommentaari täiendavalt selgitama.

Justiits- ja Digiministeeriumi ning Rahandusministeeriumi esindajad käisid eelnõu

väljatöötamiskavatsust tutvustamas Riigikogu õiguskomisjonis 1. detsembril 2025.11

Väljatöötamiskavatsuses ei olnud täpseid lahendusi direktiivi ülevõtmiseks ja seega ei saa hinnata

eelnõu vastavust väljatöötamiskavatsusele.

Eelnõu kooskõlastamisel avaldasid eelnõu kohta arvamust Finantsinspektsioon ja Eesti

Advokatuuri äriõiguse komisjon. Finantsinspektsiooni hinnangul tuleks eelnõu seletuskirjas

käsitleda, kuidas plaanitud muudatus mõjutab omandi ja kontrolli tuvastamist, muu hulgas

rahapesu tõkestamise raames kohaldatavaid hoolsusmeetmeid ja finantssanktsioonide kohaldamist.

Advokatuuri äriõiguse komisjon toetas üldjoontes eelnõu eesmärki võimaldada Eesti aktsiaseltsidel

kasutada erineva hääleõigusega aktsiaid, kuid tegi ettepaneku suurendada algsete aktsionäride

õigusi, et suurema hääleõigusega aktsiad oleksid paremini kasutatavad.

3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs

§ 1. Äriseadustiku muutmine

Äriseadustikus (ÄS) tehakse järgmised muudatused:

1) seadustikku täiendatakse §-ga 2361 järgmises sõnastuses:

11 https://www.riigikogu.ee/tegevus/dokumendiregister/dokument/88c5ffab-7b4a-4d72-9844-ead817ecd94f/

7

„§ 2361. Suurema hääleõigusega aktsia

(1) Põhikirjaga võib ette näha, et osa aktsiaid annavad suurema hääleõiguse (edaspidi

suurema hääleõigusega aktsia). Suurema hääleõigusega aktsiad moodustavad eraldi

aktsialiigi.

(2) Suurem hääleõigus võib olla kuni kümnekordne võrreldes käesoleva seadustiku §-s 236

ette nähtud hääleõigusega.

(3) Sellise otsuse tegemiseks, millega nähakse osa aktsiatele ette suurem hääleõigus või

seda muudetakse, on vaja kõigi aktsionäride nõusolekut.

(4) Suurem hääleõigus ei kehti audiitori valimise otsuse tegemisel.

(5) Kui aktsiaseltsi aktsiatega kaubeldakse reguleeritud turul või mitmepoolses

kauplemissüsteemis, lõpeb suurem hääleõigus sellise aktsia võõrandamisel. Põhikirjas

tuleb ette näha, millist liiki aktsiaks suurema hääleõigusega aktsia muutub, kui suurem

hääleõigus aktsia võõrandamisel lõpeb. Aktsionär peab viivitamata teavitama juhatust

suurema hääleõigusega aktsia võõrandamisest.“.

Äriseadustikku lisatakse § 2361. Tegemist on põhisättega direktiivi ülevõtmiseks.

Lõige 1 annab aktsiaseltsidele õiguse võtta kasutusele suurema hääleõigusega aktsiaid. Säte on ÄS

§ 236 lõike 2 erisäte – kapital ja hääleõigus ei pea enam olema proportsionaalsed. Samuti näeb

lõige 1 ette, et sellised aktsiad moodustavad eraldi aktsialiigi. Selline määratlus omab väga olulist

tähendust üldkoosoleku otsustamisprotsessis, kuna mitme tähtsa otsuse vastuvõtmiseks on vaja eri

liiki aktsiate omajate toetust (nt 2/3 igat liiki aktsiate omajate hääli; nt aktsiakapitali suurendamine

– ÄS § 341: (1) Aktsiakapitali suurendamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud

vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirjaga võib ette näha suurema häälteenamuse

nõude. (2) Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on aktsiakapitali suurendamise otsus vastu

võetud, kui selle poolt on lisaks käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatule antud vähemalt 2/3 igat

liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirjas võib ette näha suurema häälteenamuse

nõude.). Säte tugineb direktiivi artiklile 3, kuid on sellest tunduvalt laiem – õigus võtta sellised

aktsiad kasutusele nähakse ette kõikidele aktsiaseltsidele, mitte üksnes sellistele, kes plaanivad

kaasata investeeringuid mitmepoolses kauplemissüsteemis. Tegemist on eelduslikult Eesti

ettevõtluskeskkonna ja ühinguõiguse konkurentsivõimelisuse suurendamisega. Paljud riigid

võimaldavad suurema hääleõigusega aktsiaid kasutada laiemalt kui direktiivis ette nähtud

miinimumjuhtudel. Samuti sisaldub põhimõte praegu Euroopa Liidu Nõukogu menetletavas „EU

Inc.“ määruse eelnõus, millega soovitakse luua uus Euroopa Liidu ülene ühinguvorm.

Kehtiva õiguse kohaselt peab nii aktsiaseltsi asutamislepingus (ÄS § 243 lg 2 p 4) kui ka põhikirjas

(ÄS § 244 lg 1 p 5) olema eri liiki aktsiate väljalaskmisel märgitud nende tähistus ja aktsiatega

seotud õigused. Need põhimõtted laienevad ka suurema hääleõigusega aktsiatele. Eelnõuga

äriseadustikku lisatava § 2361 lõikes 1 sisalduv definitsioon on aluseks ka väärtpaberite registrisse

kantavale nimetusele „suurema hääleõigusega aktsia“ (sarnaselt kantakse praegu registrisse

eelisaktsia nimetus). Tänu registrisse kantavale nimetusele on avalikkusel lihtsam aru saada, et

ühingul on suurema hääleõigusega aktsiad (asjaomane aktsialiik tekib väärtpaberite registris alles

aktsia emiteerimisel, mitte üksnes põhikirjas sellise võimaluse ettenägemisel). Aktsiaraamatus

sisalduva infoga tutvumine toimub väärtpaberite registri seaduse § 7 kohaselt.

Lõikes 2 nähakse suurema hääleõigusega aktsiatele langevale hääleõigusele ette ülempiir 1 : 10

võrreldes tavaliste aktsiatega. Tegemist on aktsionäride kaitsesättega, mille aluseks on direktiivi

8

artikli 4 lõike 1 punkti b alapunkt i. Kaitsemeetmed tuleb ette näha selleks, et kohelda aktsionäre

võrdselt ja takistada suurema hääleõiguse abil ühingut kontrollivatel aktsionäridel saamast

äriühingust isiklikku kasu (direktiivi põhjendused 13 ja 14). Direktiivis on osa kaitsemeetmeid ette

nähtud kohustuslikuna, osa alternatiivsetena ja osa vabatahtlikena.12 Häälte arvu suhte

kaitsemeetme puhul on tegemist alternatiivse kaitsemeetmega. 1 : 10 ülempiir on rahvusvaheliselt

levinud ning pakub tasakaalu algsete aktsionäride ja uute investorite õiguste vahel. Algsetel

aktsionäridel on sellisel juhul häälteenamuse saavutamiseks vaja kümme protsenti aktsiatest.

Lõikes 3 sisaldub oluline kaitsemeede – suurema hääleõigusega aktsiaid saab kasutusele võtta

üksnes kõigi aktsionäride nõusolekul. See välistab olukorra, kus aktsionäride enamus või üksnes

üldkoosolekule kohale tulnud aktsionärid otsustavad nii põhimõttelise küsimuse. Säte põhineb

direktiivi artikli 4 lõike 1 punktil 4, kuid on sellest rangem. Seetõttu on suurema hääleõigusega

aktsiad tulevikus eelduslikult rakendatavad eelkõige aktsiaseltsides, kus on vähe aktsionäre, kellel

kõigil on sarnane ettekujutus investeeringute kaasamise viisist.

Lõikes 4 nähakse ette, et suurem hääleõigus ei kehti audiitori valimisel. See lihtsustab aktsiaseltsi

tegevuse kontrollimist, sest välistab võimaluse, et audiitor valitakse üksnes suurema hääleõigusega

aktsionäride soovide kohaselt, kui neile kuulub väga väike osalus. Sama kehtib ka erikontrolli

tegemise otsustamisel, kuid kuna kehtivas õiguses on erikontrolli tegemise otsustamine seotud

osalusega aktsiakapitalis (ÄS § 330 lg 1: [a]ktsionäride üldkoosolekul võivad aktsionärid, kelle

aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, nõuda aktsiaseltsi juhtimise või varalise

seisundiga seotud küsimustes erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija

määramist), siis seda sätet ei ole vaja muuta.

Lõige 5 näeb ette nn üleandmispõhise aegumisklausli ja põhineb direktiivis ette nähtud

vabatahtlikul kaitsemeetmel. Vabatahtlike kaitsemeetmete kehtestamiseks nähakse direktiivi

12

Direktiivi artikkel 4: 1. Liikmesriigid tagavad, et äriühingud, kellel on mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuur

ning kelle aktsiatega hakatakse kauplema või kaubeldakse mitmepoolses kauplemissüsteemis pärast nende artikli 3

kohase õiguse kasutamist, on kehtestanud asjakohased kaitsemeetmed nende aktsionäride huvide piisavaks kaitseks,

kellel ei ole mitu häält andvaid aktsiaid. Sel eesmärgil liikmesriigid a) tagavad, et äriühingu otsus muuta mitu häält

andvate aktsiatega aktsiastruktuuri viisil, mis mõjutab aktsiatega seotud hääleõigust, tehakse üldkoosolekul vähemalt

kvalifitseeritud häälteenamusega, nagu on sätestatud riigisiseses õiguses, ning tagavad, et sellise otsuse üle

hääletatakse eraldi iga aktsiaklassi puhul, mille aktsionäride õigusi see otsus mõjutab; b) piiravad mitu häält andvate

aktsiate mõju üldkoosolekul otsuste tegemise protsessile, kehtestades vähemalt ühe järgmise: i) mitu häält andvate

aktsiatega seotud häälte arvu ja väikseima hääleõigusega aktsiatega seotud häälte arvu maksimaalne suhe; ii) nõue,

et üldkoosolekul tehtavad otsused, mis võetakse vastu kvalifitseeritud häälteenamusega, nagu on sätestatud riigisiseses

õiguses, välja arvatud otsused, mis käsitlevad äriühingu haldus-, juht- ja järelevalveorgani liikmete ametisse

nimetamist ja ametist vabastamist, ning välja arvatud selliste organite vastu võetavad ja üldkoosolekule

heakskiitmiseks esitatavad tegevusotsused, tuleb vastu võtta: 1) kvalifitseeritud enamusega, nagu on sätestatud

riigisiseses õiguses, nii antud häältest kui ka kas üldkoosolekul esindatud aktsiakapitalist või üldkoosolekul esindatud

aktsiate arvust, või 2) antud häälte kvalifitseeritud enamusega, nagu on sätestatud riigisiseses õiguses, kusjuures

eraldi hääletus toimub igas aktsiaklassis, mille aktsionäride õigusi see otsus mõjutab. 2. Liikmesriigid võivad ette näha

täiendavad kaitsemeetmed, et tagada nende aktsionäride huvide piisav kaitse, kellel ei ole mitu häält andvaid aktsiaid.

Sellised kaitsemeetmed võivad eelkõige hõlmata sätteid, millega takistatakse, et mitu häält andvate aktsiatega seotud

suurem hääleõigus jääb kehtima pärast a) nende aktsiate üleandmist kolmandatele isikutele või nende algse omaniku

surma, töövõimetuse või pensionile jäämise korral (üleandmispõhine aegumisklausel); b) kindlaksmääratud

ajavahemikku (ajapõhine aegumisklausel); c)konkreetse sündmuse toimumist (sündmuspõhine aegumisklausel).

9

põhjenduses 15 ette järgmine põhimõte: [l]iikmesriigid peaksid hindama selliste kaitsemeetmete

asjakohasust, pidades silmas nende tulemuslikkust kõnealuste aktsionäride huvide kaitsmisel,

tagades samal ajal, et kaitsemeetmed ei lähe vastuollu mitu häält andvate aktsiatega

aktsiastruktuuride eesmärgiga, muu hulgas neid aktsiaid omavate aktsionäride võimalusega

mõjutada äriühingu haldus-, juht- ja järelevalveorgani liikmete ametisse nimetamist ja ametist

vabastamist ning seeläbi äriühingu tegevusotsuseid. Eelnõus pakutakse see vabatahtlik

aegumisklausel välja üksnes sellistele aktsiaseltsidele, kes kaasavad raha avalikult, st kas

mitmepoolses kauplemissüsteemis või reguleeritud turul. Kuna aktsiaid pakutakse avalikult suurele

hulgale investoritele, on niisuguste aktsiaseltside korral ka suurem vajadus selliseid investoreid

kaitsta, samas kui aktsiaid avalikult mitte pakkuvate aktsiaseltside puhul tuleks olulisemaks pidada

privaatautonoomia põhimõtet.

Lisaks nähakse eelnõus ette, mis saab aktsiast suurema hääleõiguse lõppemisel. Nimelt tuleb

põhikirjas kindlaks määrata, mis liiki aktsiaks suurema hääleõigusega aktsia muutub, kui suurem

hääleõigus aktsia võõrandamisel lõpeb. Näiteks võib ette näha, et aktsia muutub tavaaktsiaks.

Oluline on, et pärast suurema hääleõiguse lõppemist peavad aktsia nimiväärtus ja sellega kaasnev

hääleõigus olema proportsionaalsed. Selline muudatus toimub aktsia võõrandamisel seaduse alusel

automaatselt. Samuti peab selline aktsialiigi muudatus kajastuma ka aktsiaraamatus. Selleks tuleb

aktsionäril suurema hääleõigusega aktsia võõrandamisest viivitamata teavitada juhatust, kes

omakorda on väärtpaberite registri pidamise seaduse § 21 lõike 2 punkti 1 alusel kohustatud sellest

teavitama registripidajat: (2) Emitent on kohustatud teavitama registripidajat viivitamata: 1)

kõigist muudatustest registris registreeritud väärtpaberite omajate õigustes ja kohustustes,

sealhulgas kõigist muudatustest võlakohustuste intressimääras või tingimustes ning nende

aktsiatega kaasnevates õigustes, mille vastu vahetusvõlakirjad on vahetatavad. Need muudatused

pakutakse välja läbipaistvuse suurendamise eesmärgil – teistel käibeosalistel peab olema selge, kas

aktsiaseltsis on suurema hääleõigusega aktsiaid või mitte. Lahendus erineb kehtivas seaduses

sisalduva eelisaktsiatega seotud hääleõiguse avalikustamisest – kui eelisaktsia omaja omandab

ajutiselt hääleõiguse (ÄS § 239), ei kajastu see asjaolu aktsiaraamatus;

2) paragrahvi 281 lõike 1 punkte 1 ja 2 täiendatakse pärast sõna „aktsiakapitalist“ tekstiosaga

„või kellele kuulub rohkem kui 1 protsent häältest“.

Selle muudatusega laiendatakse aktsionäridele laenu andmise keeldu ka suurema hääleõigusega

aktsionäridele, kui nende osalus jääb alla ühe protsendi piirmäära. Tegemist on väiksema

hääleõigusega aktsionäride kaitse sättega;

3) paragrahvi 292 lõike 1 punkti 2, § 293 lõiget 2 ja lõike 3 esimest lauset, § 2931 lõike 4 esimest

lauset, § 304 lõike 6 esimest lauset, § 319 lõiget 5 ning § 321 lõike 3 esimest lauset täiendatakse

pärast sõna „aktsiakapitalist“ sõnadega „või häältest“.

Sellesse muutmissättesse on koondatud äriseadustiku sätted, mis reguleerivad vähemuste õiguse

teostamist – muudatustega nähakse ette, et suurema hääleõiguse omajad saavad teostada vähemuste

õiguseid ka juhul, kui nende osalus aktsiakapitalis jääb alla õiguse teostamiseks vajaliku piirmäära,

kuid neil on sama suur hääleõigus: § 292 lõike 1 punkt 2 – erakorralise üldkoosoleku

kokkukutsumise taotlemine juhatuselt; § 293 lõige 2 ja lõike 3 esimene lause – üldkoosoleku

päevakorra täiendamine; § 2931 lõike 4 esimene lause – õigus esitada otsuse eelnõusid; § 304 lõike

6 esimene lause – õigus nõuda üldkoosoleku protokolli notariaalset tõestamist; § 319 lõige 5 –

õigus taotleda kohtult nõukogu liikme tagasikutsumist; § 321 lõike 3 esimene lause – õigus kutsuda

10

kokku nõukogu koosolek. Need muudatused annavad suurema hääleõigusega aktsionäridele

lisaõiguseid;

4) paragrahvi 297 lõike 6 teises lauses asendatakse tekstiosa „antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul

esindatud häältest“ tekstiosaga „aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 2/3

aktsiakapitalist“.

Selle muudatusega välistatakse olukord, kus suurema hääleõigusega aktsionär saab kerge vaevaga

jätta aktsionäride initsiatiivil kokku kutsutud üldkoosoleku kokkukutsumise kulud aktsionäride

kanda ja takistada seeläbi neil üldkoosoleku kokkukutsumist;

5) paragrahvi 3637 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „antud vähemalt 95/100 aktsiatega esindatud

häältest“ tekstiosaga „aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 95/100

aktsiakapitalist“.

Selle muudatusega nähakse selgelt ette, et vähemusaktsionäride aktsiate ülevõtmiseks otsuse poolt

olevate aktsionäride arvutamise aluseks on aktsiakapital, mitte häältearv;

6) paragrahvi 4211 lõikes 3 asendatakse tekstiosa „antud vähemalt 9/10 üldkoosolekul aktsiatega

esindatud häältest“ tekstiosaga „aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 9/10

aktsiakapitalist“.

Selle muudatusega nähakse selgelt ette, et ühinemise käigus vähemusaktsionäride aktsiate

ülevõtmiseks otsuse poolt olevate aktsionäride arvutamise aluseks on aktsiakapital, mitte häältearv.

Tabel 1. Valik näiteid erinevate otsuste vastuvõtmiseks vajalikust häältearvust (allikas:

Justiits- ja Digiministeerium)

Otsus Hääled Eri liiki

aktsiatega

seotud

hääled

Aktsia-

kapital

Hääled või

aktsiakapital

Aktsiakapitali

suurendamine

ÄS § 341 –

2/3

Põhikirja

muutmine

ÄS § 300 –

2/3

Audiitori

valimine

ÄS § 328

koosmõjus

eelnõuga

ÄS-i

lisatava §

2361 lõikega

4

Nõukogu liikme

valimine ja

tagasikutsumine

ÄS §-d 299

ja 319

(tagasi-

kutsumine

11

2/3

häältest)

Nõukogu liikme

tagasikutsumise

taotlemine kohtu

poolt

ÄS § 319 lg 5 – 1/10

aktsiakapitalist, eelnõuga

lisatakse samasse sättesse

ka 1/10 hääleõigusest

(alternatiivsed alused)

Erikontrolli

määramine

ÄS § 330 –

1/10

aktsiakapita

list

Majandusaasta

aruande

kinnitamine

ÄS § 299,

§ 334 lg 1

Dividendi

suuruse

määramine

ÄS §-d 278

ja 335

Ühinemine ÄS § 421 –

2/3

Lõpetamine ÄS § 365 –

2/3

7) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga „Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiiv (EL) 2024/2810, mis käsitleb mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure äriühingutes,

kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis (ELT L,

2024/2810, 14.11.2024).“.

Kui seaduseelnõu koostatakse Euroopa Liidu õiguse ülevõtmiseks, siis nimetatakse normitehnilises

märkuses Euroopa Liidu õigusakti andja(d), akti liik, number, pealkiri ja avaldamismärge (HÕNTE

§ 27 lg 3).

Eelnõuga Eesti õiguses kavandatavad muudatused on vajalikud direktiivi ülevõtmiseks, kuid Eesti

ettevõtluskeskkonna konkurentsivõime suurendamiseks võimaldatakse erinevalt direktiivis ette

nähtud kitsast sihtrühmast kasutada suurema hääleõigusega aktsiaid kõikidel aktsiaseltsidel, kelle

kõik aktsionärid sellega nõustuvad.

Eelnõus sisalduv regulatsioon on seotud Eesti Vabariigi põhiseaduses (PS) sätestatud

põhiõigustega, nagu ettevõtlusvabadus (PS § 31) ja omandipõhiõigus (PS § 32, hõlmab ka aktsiate

ja osade kaitset). Eelnõul on nimetatud õigustele eelduslikult positiivne mõju. Eelnõu soodustab

aktsiaseltsi lisakapitali kaasamist nii reguleeritud keskkondades (mitmepoolne kauplemissüsteem,

reguleeritud turg) kui ka väljaspool. Samas näeb eelnõu suurema hääleõiguseta aktsionäride jaoks

ette kaitsemeetmed (sh teavitamine selliste aktsiate olemasolust), kehtestades ranged reeglid

väiksema hääleõigusega aktsionäride kaitseks. Seega on eelnõul eelduslikult positiivne mõju

ettevõtlusvabadusele, samas ei ole omandipõhiõiguse riive märkimisväärne.

§ 2. Raamatupidamise seaduse muutmine

12

Raamatupidamise seadusesse lisatakse § 243, milles sätestatakse, millist teavet peavad oma

majandusaasta aruande osaks olevas tegevusaruandes esitama aktsiaseltsid, kes on emiteerinud

suurema hääleõigusega aktsiaid. Kuna eelnõuga plaanitakse Eestis lubada suurema hääleõigusega

aktsiaid kasutada kõigil aktsiaseltsidel, mitte ainult mitmepoolses kauplemissüsteemis

kaubeldavatel aktsiaseltsidel, kehtestatakse ka läbipaistvusnõuded erinevalt direktiivist kõigile

neile aktsiaseltsidele, kes on suurema hääleõigusega aktsiaid emiteerinud. Suurema läbipaistvuse

tagamiseks tuleb tegevusaruandes esitada:

1) aktsiaseltsi aktsiastruktuur, näidates ära aktsialiigid, sealhulgas väärtpaberid, mis ei ole

kauplemisele võetud lepinguriigi reguleeritud väärtpaberiturul või mitmepoolses

kauplemissüsteemis, ning iga aktsialiigi puhul asjaomase liigi aktsiatega seotud õigused ja

kohustused, aktsiate protsentuaalne osakaal kogu aktsiakapitalis või aktsiate koguarvus ja

asjaomase liigi aktsiatega seotud häälte koguarv;

2) aktsiate võõrandamise piirangud, sealhulgas aktsiaseltsile teada olevad aktsionäridevahelised

kokkulepped, mille tulemuseks võivad olla võõrandamise piirangud;

3) aktsiatega seotud hääleõiguse piirangud, sealhulgas aktsiaseltsile teada olevad

aktsionäridevahelised kokkulepped, mille tulemuseks võivad olla hääleõiguse piirangud;

4) aktsiaseltsile teada olevad suurema hääleõigusega aktsiaid omavate rohkem kui viit protsenti

aktsiaseltsi kõigi aktsiate hääleõigustest esindavate füüsilisest isikust aktsionäride nimed või

juriidilisest isikust aktsionäride andmed ning kohaldataval juhul nende füüsiliste isikute nimed või

selliste juriidiliste isikute andmed, kes võivad kasutada hääleõigust nimetatud aktsionäride nimel.

Selle sättega võetakse üle direktiivi artikli 5 lõike 1 punktis b, lõike 2 punktis b ja lõikes 3 esitatud

nõuded aastaaruandes avaldatavale teabele. Analoogselt raamatupidamise seaduse §-ga 241 tuleb

kõnealune teave esitada ka tegevusaruandes.

Ühtlasi sätestatakse §-s 243, et tegevusaruandes andmete avalikustamise eesmärk on investorite

kaitse ja läbipaistvuse tagamine. Sellele viitab ka direktiivi põhjenduses 16 esitatud selgitus:

[t]äpse ja põhjaliku teabe avalikustamine äriühingute kohta on investorite usalduse alus ja vajalik

teadlike investeerimisotsuste tegemiseks. Teadlike investeerimisotsuste tegemist on vaja nii

investorite kaitse kui ka turu tõhususe tagamiseks. Seepärast peaksid liikmesriigid nõudma, et

äriühingud, kes kasutavad oma käesoleva direktiivi kohast õigust võtta kasutusele mitu häält

andvate aktsiatega aktsiastruktuur või seda muuta, avaldaksid mitmepoolses kauplemissüsteemis

kauplemisele võtmise ajal teabe oma aktsiastruktuuri kohta prospektis või kauplemisele lubamise

dokumendis, kui äriühing sellise prospekti või dokumendi kooskõlas asjakohase õigusega avaldab.

Samuti peaksid liikmesriigid nõudma, et äriühingud, kes kasutavad oma käesoleva direktiivi kohast

õigust võtta kasutusele mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuur või seda muuta mitmepoolses

kauplemissüsteemis kauplemisele võtmise taotlemiseks, avaldaksid teabe oma aktsiastruktuuri

kohta mis tahes majandusaasta aruandes, mis on seadusega nõutud, pärast nende aktsiate

kauplemisele võtmist, kui kõnealust teavet ei ole varem avaldatud või see on pärast viimast

avaldamist muutunud.

Raamatupidamise seaduse § 62 lisatakse lõikena 25 üleminekusäte, mille kohaselt kohaldatakse

seadusesse lisatavat § 243 majandusaasta aruannete suhtes aruandeperioodide kohta, mis algavad

2027. aasta 1. jaanuaril või hiljem.

Raamatupidamise seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga Euroopa Parlamendi ja

nõukogu direktiiv (EL) 2024/2810, mis käsitleb mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure

13

äriühingutes, kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis

(ELT L, 2024/2810, 14.11.2024).

Kui seaduseelnõu koostatakse Euroopa Liidu õiguse ülevõtmiseks, siis nimetatakse normitehnilises

märkuses Euroopa Liidu õigusakti andja(d), akti liik, number, pealkiri ja avaldamismärge (HÕNTE

§ 27 lg 3).

§ 3. Riigivaraseaduse muutmine

Riigivaraseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 37 lõike 4 punktis 1 asendatakse tekstiosa „on väiksem kui 10 protsenti äriühingu

aktsia- või osakapitalist“ tekstiosaga „annab vähem kui 10 protsenti hääleõigusest“;

2) paragrahvi 50 lõike 1 kolmandat lauset täiendatakse pärast sõna „väärtpaberitest“ sõnadega

„või hääleõigusest“;

3) paragrahvi 75 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „olla väiksem kui 10 protsenti äriühingu aktsia-

või osakapitalist“ tekstiosaga „anda vähem kui 10 protsenti hääleõigusest“;

4) paragrahvi 76 lõikes 1 asendatakse sõnad „protsendi suuruse osaluse“ sõnadega „protsenti

hääleõigusest“;

5) paragrahvi 81 lõike 1 punktis 3 asendatakse sõnad „riigi osaluse“ sõnadega „riigi

hääleõiguse“;

6) seadust täiendatakse normitehnilise märkusega „1 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv

(EL) 2024/2810, mis käsitleb mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure äriühingutes, kes

taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis (ELT L, 2024/2810,

14.11.2024).“.

Muudatuste kohaselt võetakse osaluse olulisuse hindamisel aluseks osalusega kaasnev protsent

hääle- ehk otsustusõigusest, mitte osaluse (aktsiate või osa) nimiväärtuse protsent äriühingu aktsia-

või osakapitalist. Muudatused lihtsustavad sätete sõnastust ja lähtuvad riigivaraseaduse § 3 lõikes

1 esitatud mõistete definitsioonidest, mille kohaselt on osaluste suuruse hindamisel oluline

osalusega kaasnev hääle- ehk otsustusõigus, mitte osaluse suurus.

Kuigi kehtiva õiguse kohaselt on osaühingu põhikirjas juba praegu lubatud kokku leppida

ebaproportsionaalne hääleõigus, ei ole riigil selliseid osalusi ja seega ei mõjuta tehtavad

muudatused olemasolevaid riigi osalusega osaühinguid.

§ 4. Väärtpaberituru seaduse muutmine

Väärtpaberituru seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 15 täiendatakse lõikega 8 järgmises sõnastuses:

„(8) Investorite kaitse ja läbipaistvuse tagamise eesmärgil esitatakse ning avalikustatakse

käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud prospektis, lõikes 4 nimetatud kasvuemissiooniprospektis

ja lõikes 6 nimetatud teabes ühtlasi raamatupidamise seaduse § 243 kohaselt tegevusaruandes

nõutav teave.“.

Selle muudatusega kehtestatakse nõue, et väärtpaberite avaliku pakkumise korral peab suurema

hääleõigusega aktsiaid puudutava teabe, mis on esitatud majandusaasta aruande tegevusaruandes,

avaldama ka prospektis (suurema mahuga väärtpaberipakkumiste korral ja reguleeritud turul

14

kauplemisel), kasvuemissiooniprospektis (kui minnakse kauplema VKE-de kasvuturule) või

teabedokumendis (väiksema mahuga väärtpaberipakkumiste ja mitmepoolses kauplemissüsteemis

kauplemise korral).

Kuna direktiiv reguleerib ainult selliseid aktsiaseltse, mille aktsiatega kaubeldakse mitmepoolses

kauplemissüsteemis ja VKE-de, kohustatakse direktiivi artikli 5 lõike 1 punktis b ja lõike 2 punktis

b esitama kõnealust teavet aastaaruandes vaid juhul, kui seda ei ole juba esitatud kas prospektis,

kasvuemissiooniprospektis või teabedokumendis või eelmises majandusaasta aruandes või kui see

teave on pärast viimast avaldamist muutunud. Eestis laiendatakse suurema hääleõigusega aktsiate

kasutamise võimalust kõigile aktsiaseltsidele, mistõttu peame põhjendatuks, et igal juhul tuleb

teave suurema hääleõigusega aktsiate kohta esitada aastaaruandes, sealhulgas ka juhul, kui see on

juba varasemas aastaaruandes esitatud ning see ei ole vahepeal muutunud. Ei saa eeldada, et info

tarbija peaks selle teabe leidmiseks igaks juhuks läbi lugema ka kõik varasemad aastaaruanded.

Et tegu on investoritele äärmiselt olulise teabega, mis võib mõjutada investeerimise otsust, on

põhjendatud selle teabe esitamine ka avaliku pakkumise dokumentides, juhul kui suurema

hääleõigusega aktsiaga aktsiaselts kaasab kapitali avaliku aktsiate pakkumisega.

Vt ka selgitust raamatupidamise seaduse § 243 tegevusaruandes andmete avalikustamise eesmärgi

kohta. Väärtpaberituru seaduse § 185 lõike 1 ja § 186 kohaselt peab emitent juba praegu korraldama

teabe avaldamise isikute kohta, kes omavad emitendis üle viie protsendi häältest;

2) paragrahvi 1321 lõiget 1 täiendatakse pärast tekstiosa „1–5“ tekstiosaga „, 8“.

Selle muudatusega täpsustatakse, et § 15 lõikes 8 avalike pakkumiste kohta sätestatud kohustust

esitada suurema hääleõigusega aktsiaid käsitlev teave kohaldatakse ka prospekti suhtes, mis

avalikustatakse väärtpaberite turul kauplemisele võtmisel;

3) paragrahvi 1325 täiendatakse lõigetega 5 ja 6 järgmises sõnastuses:

„(5) Korraldaja ei või keelduda aktsiaseltsi aktsiate kauplemisele võtmisest põhjusel, et aktsiaselts

on emiteerinud äriseadustiku §-s 2361 sätestatud suurema hääleõigusega aktsiaid.

(6) Korraldaja tagab, et suurema hääleõigusega aktsiaid emiteerinud emitendi aktsiad, mis on

turul kauplemisele võetud, oleksid selliselt selgelt identifitseeritud“.

Lõikes 5 nähakse ette, et turu korraldaja ei või keelduda aktsiaseltsi aktsiate reguleeritud turul

kauplemisele võtmisest ainuüksi põhjusel, et aktsiaselts on emiteerinud suurema hääleõigusega

aktsiaid. Selle muudatusega võetakse üle direktiivi artikli 5 lõikes 4 sätestatud analoogne keeld.

Lõikes 6 nähakse turu korraldajale ette kohustus selgelt identifitseerida turul kaubeldavad aktsiad,

mille on emiteerinud sellised aktsiaseltsid, kes kasutavad ühtlasi suurema hääleõigusega aktsiaid.

Selliseks identifitseerimiseks võiks direktiivi selgituse kohaselt näiteks lisada nende aktsiaseltside

aktsiate nimesse eraldi tähise. Direktiivi artikli 5 lõike 5 kohaselt peaks Euroopa

Väärtpaberiturujärelevalve (ESMA) järjepideva ühtlustamise tagamiseks välja töötama seda

teemat täpsustava regulatiivse tehnilise standardi eelnõu, võttes arvesse kehtestatud

turustandardeid ja hästi toimivaid tavasid. Direktiivi ülevõtmise käigus toimunud kohtumisel andis

Euroopa Komisjon aga teada, et ei plaani regulatsiooni lihtsustamisest lähtuvalt sellist tehnilist

standardit kehtestada. Samuti on see standard kantud ebavajalike alamaktide nimekirja, mille

15

Euroopa Komisjon on avaldanud.13 Seetõttu ei ole § 1325 lõikesse 6 lisatud direktiivi artikli 5 lõikes

4 esitatud viidet kõnealusele tehnilisele standardile;

4) paragrahvi 1631 lõike 7 teist lauset täiendatakse pärast tekstiosa „5–7“ tekstiosaga „ning §

1325 lõigetes 5 ja 6“.

Paragrahvi 1631 lõike 7 muudatus seondub § 1325 lõigetes 5 ja 6 sätestatud nõuetega. Muudatustega

laiendatakse nõudeid mitmepoolse kauplemissüsteemi korraldajale;

5) seadust täiendatakse §-ga 2118 järgmises sõnastuses:

„§ 2118. Suurema hääleõigusega aktsiate olemasolust teavitamine

Turul või mitmepoolses kauplemissüsteemis kaubeldava aktsia emitent on kohustatud teavitama

turu või mitmepoolse kauplemissüsteemi korraldajat suurema hääleõigusega aktsiate

olemasolust.“.

Selle muudatusega sätestatakse emitendile nõue teavitada, turu või mitmepoolse

kauplemissüsteemi korraldajat – olenevalt sellest, kas emitendi aktsiad on kaubeldavad turul või

mitmepoolses kauplemissüsteemis – sellest, et ta on emiteerinud ka suurema hääleõigusega

aktsiaid. Muudatusega võetakse üle direktiivi artikli 5 lõike 4 viimases lauses sätestatud analoogne

kohustus. Kuid sarnaselt § 1325 lõikega 6 ei esitata ka siin direktiivi sättes esitatud viidet ESMA

tehnilisele standardile, mida Euroopa Komisjonil ei ole kavas vastu võtta;

6) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga „Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiiv (EL) 2024/2810, mis käsitleb mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure äriühingutes,

kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis (ELT L,

2024/2810, 14.11.2024).“.

Kui seaduseelnõu koostatakse Euroopa Liidu õiguse ülevõtmiseks, siis nimetatakse normitehnilises

märkuses Euroopa Liidu õigusakti andja(d), akti liik, number, pealkiri ja avaldamismärge (HÕNTE

§ 27 lg 3).

4. Eelnõu terminoloogia

Eelnõus kasutatavad terminid toetuvad eelnõuga muudetavate seaduste terminoloogiale. Uus

termin on „suurema hääleõigusega aktsia“. Tegemist on aktsiaga, mille omajal on võrreldes aktsiale

osaks langeva aktsiakapitaliga ebaproportsionaalselt suur hääleõigus.

5. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele

Eelnõuga võetakse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu 23. oktoobri 2024. aasta direktiiv (EL)

2024/2810, mis käsitleb mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure äriühingutes, kes taotlevad

oma aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis. Eestil on kohustus direktiiv

üle võtta hiljemalt 5. detsembriks 2026.

Seletuskirjale on lisatud vastavustabel direktiivi ülevõtmise kohta.

13 https://finance.ec.europa.eu/document/download/5240f9bf-d996-45bc-8b33-04981a2a0ef0_en?filename=251001-

level-2-esas-simplification-annex_en.pdf

16

Eelnõus minnakse kaugemale direktiivis miinimumina nõutavast. See tähendab, et aktsiaseltsidele

kohaldatakse direktiiviga võrreldes leebemaid nõudeid, kuna Eestis seni kehtiv mitu häält andvate

aktsiate kasutamise piirang kaotatakse laiemalt, kui direktiiv seda nõuab.

6. Seaduse mõjud

6.1. Direktiivi ja eelnõu üldised mõjud

Direktiivi peamised positiivsed mõjud VKE-de tegevusele ja EL-i ettevõtluskeskkonnale laiemalt

on järgmised: algsed aktsionärid säilitavad pärast kapitali (investeeringute) kaasamist ühingus

kontrolli (otsustusõiguse); suureneb võimalus ja motivatsioon kaasata raha turult pangalaenude ja

riskikapitali asemel (motivatsioon kasvamiseks); Euroopa Liidu konkurentsivõime peaks võrreldes

teiste investeerimispiirkondadega kasvama.

Suurema hääleõigusega aktsiatega kaasnevateks riskideks14 peetakse näiteks seda, et investorid ei

pruugi hiljem rahul olla, et neil on vähem hääli, seda isegi juhul, kui nad algul on teinud teadliku

ja hästi informeeritud otsuse sellisesse ühingusse investeerida. Samuti on riskina välja toodud, et

vähem investeerinud isik võib hakata võtma liigseid riske. Ka võivad alguses ühingu eesmärkide

nimel panustanud isikud hiljem huvi kaotada. Nii direktiivis kui ka eelnõus püütakse riske erinevate

piirangutega arvesse võtta. Uute piirangutena saab nimetada rangemaid läbipaistvusnõudeid

(investorite informeerimiseks suurema hääleõiguse avalikustamine) ning piiranguid ühingusisesele

otsustamisprotsessile, et leida tasakaal nn tavaaktsionäride ja suurema hääleõigusega aktsionäride

vahel.15

Need mõjud esinevad ka eelnõus valitud laiema lähenemise korral, st suurema hääleõigusega

aktsiate lubamisega kõikidele aktsiaseltsidele.

Eelnõuga võimaldatakse kõikidel Eesti aktsiaseltsidel võtta kasutusele suurema hääleõigusega

aktsiad, sätestatakse väiksema hääleõigusega aktsionäride kaitse ning sellega seotud avalikustamis-

ja teavitamiskohustused, täpsustatakse selliste aktsiate käsitlemist kauplemisel ja järelevalves ning

arvestatakse riigi osaluse olulisuse hindamisel kapitaliosaluse kõrval ka hääleõiguse jaotust.

Muudatustega kaasneb eelkõige mõju majandusele, sealhulgas ettevõtluskeskkonnale, ettevõtjate

tegevusele, investoritele ja Eesti investeerimiskeskkonnale. Muudatustega ei kaasne olulist mõju.

Samuti võib kaasneda vähene mõju riigiasutuste korraldusele ning muu kaudne mõju seoses

omandi- ja kontrollisuhete hindamisega.

14 Vt lähemalt 2022. aastast pärineva direktiivi eelnõu seletuskirja lk 4 (Mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuuri

kasutuselevõtt äriühingus toob kaasa selle, et teiste aktsionäride (investorite) otsustusõigus on nende majanduslike

investeeringute suhtes väiksem. Kui nõuetekohaseid leevendavaid meetmeid ei võeta, võib selline vähendatud

hääleõigus põhjustada teatavaid probleeme. Sellised probleemid on muu hulgas näiteks aktsionäride kinnistumine,

äriühingu varade koondumine ja üldiselt kontrolliva aktsionäri erahüvede väljavõtmine näiteks seotud osapoolte

tehingute kaudu. Lisaks võib mitu häält andvate aktsiate nn lahjendusefektiga kaasneda see, et aktsionärid blokeerivad

teatavad otsused, sealhulgas need, mis käsitlevad kestlikkuseesmärke, seistes hea pigem kontrolliva aktsionäri huvide

kui äriühingu pikaajalise kestliku arengu eest. Neid võimalikke probleeme saab siiski ennetada, kehtestades

vähemusaktsionäride ja ettevõtte huvide kaitseks meetmeid, nagu häälte kasutamise ülemmäär, aegumisklauslid ja

teatavatel juhtudel (näiteks kestlikkuse küsimuste puhul) mitu häält andvate aktsiate kasutamise piiramine.) ja

direktiivi põhjendus 7. 15 Euroopa Komisjoni 7. detsembri 2022. aasta mõjuanalüüs: https://eur-lex.europa.eu/legal-

content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:52022SC0762; mõjuanalüüsi eestikeelne kokkuvõte: https://eur-

lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/HTML/?uri=CELEX:52022SC0763.

17

Peamised mõjutatud sihtrühmad on aktsiaseltsid, nende asutajad ja teised aktsionärid,

potentsiaalsed investorid, reguleeritud turu ja mitmepoolse kauplemissüsteemi korraldajad ning

järelevalveasutus (Finantsinspektsioon).

Eelnõuga ei kaasne eeldatavasti olulist sotsiaalset, sealhulgas demograafilist mõju, mõju riigi

julgeolekule ja välissuhetele, elu- ja looduskeskkonnale ega regionaalarengule. Samuti ei mõjuta

eelnõu kohaliku omavalitsuse ülesandeid ega korraldust. Muud olulist otsest või kaudset mõju

eeldatavasti ei kaasne.

6.2. Mõju majandusele

Sihtrühm: aktsiaseltsid ning (olemasolevad ja tulevased) aktsionärid/investorid

Eelnõu sihtrühm on aktsiaseltsid, kes otsustavad kasutusele võtta suurema hääleõigusega aktsiad,

ning selliste aktsiaseltside olemasolevad ja tulevased aktsionärid.

Eelnõu sihtrühm on laiem kui direktiivi sihtrühm, hõlmates kõik aktsiaseltsid, kes soovivad välja

anda erineva hääleõigusega aktsiaid.

Direktiivi sihtrühm on üksnes sellised Eesti aktsiaseltsid, kes soovivad kaasata lisainvesteeringuid

mitmepoolses kauplemissüsteemis ja selle ühes eraldi reguleeritavas osas – VKE-de kasvuturul –,

ning nende aktsionärid. Veel ei ole direktiivi rakendusalas reguleeritud turul osalevad aktsiaseltsid,

kuid arutelud selle üle käivad.

Eestis on mitmepoolne kauplemissüsteem, kuid puudub VKE-de kasvuturg. Eestis on reguleeritud

turg.

2. aprilli 2026. aasta seisuga oli Eestis 2079 aktsiaseltsi. Kokku oli Eestis 292 248 äriühingut,

sealhulgas 283 875 osaühingut. 11. mai 2026. aasta seisuga oli Eesti mitmepoolses

kauplemissüsteemis (Nasdaq First North) 12 äriühingut. Tallinna börsil (reguleeritud turg) oli 19

äriühingut, sealhulgas 16 põhinimekirjas ja kolm lisanimekirjas (veidi lihtsamad nõuded). Kogu

Baltikumi peale kokku (Nasdaq Baltic) oli mitmepoolses kauplemissüsteemis 20 äriühingut ning

börsil kokku 48 äriühingut (31 põhinimekirjas ja 17 lisanimekirjas).

Kuna suurema hääleõigusega aktsiate kasutuselevõtt eeldab kõigi olemasolevate aktsionäride

nõusolekut ja sellise nõusoleku saamine suure aktsionäride hulgaga aktsiaseltsis võib osutuda

keeruliseks, siis hakkavad sellist võimalust eelduslikult kasutama alles asutatavad aktsiaseltsid või

olemasolevatest aktsiaseltsidest eelkõige väiksema aktsionäride arvuga aktsiaseltsid, kes soovivad

kaasata ühingusse lisavahendeid. Samuti peaksid sellised aktsiaseltsid olema investorite jaoks

piisavalt atraktiivsed, et investorid loobuksid potentsiaalselt väga hea investeeringu nimel

tavapärasest proportsionaalsest hääleõigusest. Vastasel juhul riskivad olemasolevad aktsionärid

endale suurema hääleõiguse tagamisega investorite kaotusega. Investorid saavad teha teadliku

otsuse, kas nad soovivad sellisesse aktsiaseltsi investeerida – info suurema hääleõigusega aktsiate

kohta peab sisalduma aktsiaseltsi põhikirjas.

Seega on puudutatud äriühingute arv (teatud tüüpi aktsiaseltsid) võrreldes äriühingute üldarvuga

väike.

18

Peale aktsiaseltside kaasneb mõju ka puudutatud aktsiaseltside aktsionäridele – algsetel

aktsionäridel võib olla suurem hääleõigus osa otsuste vastuvõtmisel kui hiljem aktsionäristaatuse

omandanud isikutel. Et tagada olemasolevate aktsionäride õiguste maksimaalne kaitse, saab

suurema hääleõigusega aktsiaid luua ja muuta üksnes kõigi otsuse tegemise ajal olemas olevate

aktsionäride nõusolekul. Lisaks nähakse ette, et mitmepoolses kauplemissüsteemis ja reguleeritud

turul osalevate aktsiaseltside korral lõpeb suurem hääleõigus aktsia võõrandamisega – tegemist ei

ole igavesti kehtiva eelisõigusega, vaid üksnes algsetele aktsionäridele võimaldatava privileegiga.

Samuti on suuremale hääleõigusele plaanis kehtestada maksimumsuurus (1 : 10) ja selle mõju on

piiratud olulisemate otsuste tegemisel (kuna sellised otsused nõuavad igat liiki aktsiate omajate

poolthääli). Tegemist on ettevaatliku lahendusega, mis arvestab olulisel määral ka nende

aktsionäride huve, kelle aktsiatega seotud hääleõigust ei suurendata.

Samuti nähakse mitmepoolses kauplemissüsteemis ja reguleeritud turul osalevatele aktsiaseltsidele

ette kohustus avaldada tavapärasest erineva hääleõiguse korral asjakohast infot kauplemisega

seotud dokumentides ja kõigil erinevat hääleõiguse süsteemi kasutavatel aktsiaseltsidel

majandusaasta aruandes. Tegevusaruandes avalikustatav teave võimaldab investoril ja teistel

huvitatud isikutel hinnata aktsia majandusliku osaluse ja kontrollivõimu erinevust.

Eelnõust tulenevate muudatustega ei suurene märkimisväärselt ettevõtjate ega isikute

halduskoormus. Ainult need aktsiaseltsid, kes soovivad kasutusele võtta erineva hääleõigusega

aktsiad, peavad hakkama esitama lisateavet mitmepoolses kauplemissüsteemis või reguleeritud

turul kauplemisega seotud dokumentides ning majandusaasta aruandes.

Aktsiaselts peab tegevusaruandes avalikustama senisest üksikasjalikumat teavet, sealhulgas

aktsiaseltsi aktsiastruktuuri, eri aktsialiikidega seotud õiguste ja kohustuste, aktsiate võõrandamise

piirangute ning hääleõiguse piirangute kohta. Täiendav halduskoormus seisneb eelkõige vajaliku

teabe kogumises ja selle ajakohasuse kontrollimises ning kogutud teabe tegevusaruandes

esitamiseks sobivasse vormi koondamises. Suurem koormus võib tekkida keerukama

aktsiastruktuuriga äriühingutel, kellel on mitu aktsialiiki või kelle aktsionäride vahel on

kokkuleppeid, mis mõjutavad aktsiate võõrandamist või hääleõiguse kasutamist. Samas on nõutav

teave suures osas seotud asjaoludega, mida aktsiaselts peab oma tavapärase tegevuse käigus juba

praegu jälgima ja mille kohta on teave olemas näiteks põhikirjas, aktsiaraamatus või aktsionäridega

sõlmitud kokkulepetes. Samuti avalikustatakse teave olemasoleva majandusaasta aruande

koosseisus, mistõttu ei ole vaja luua uut aruandlusvormi ega -menetlust. Lisateabe avalikustamine

aitab potentsiaalsetel investoritel teha teadliku otsuse sellisesse ühingusse investeerimise

otstarbekuse kohta.

Tavapärasest erinevat hääleõiguse süsteemi kasutavatel aktsiaseltsidel tekib väike lisakulu

majandusaasta aruande koostamisel, kuna selles peab hakkama sisalduma täiendav info. Kulude

suurus erineb aktsiaseltside arvestuses ning sõltub aktsiaseltsi aktsiastruktuuri keerukusest,

aktsialiikide arvust ning aktsionäride ja nendevaheliste kokkulepete arvust.

Sihtrühm: mitmepoolse kauplemissüsteemi ja reguleeritud turu korraldaja

Eestis on üks reguleeritud turu korraldaja (Nasdaq Tallinn), kes korraldab ühtlasi ka mitmepoolset

kauplemissüsteemi (Nasdaq First North). Eestis kaubeldavad aktsiad on samas nimekirjas

ülejäänud Balti riikide kaubeldavate aktsiatega, mis tähendab ka Nasdaqi jaoks nõuete ühtlustamist

ning sellega seonduvat mastaabisäästu võimalikelt kaasnevatelt kuludelt. Senisega võrreldes

olulisema muudatusena kaasneb turu korraldajale kohustus suurema hääleõigusega aktsiaid

19

emiteerinud aktsiaseltsi puhul tema turul kaubeldavad aktsiad selgelt identifitseerida, millega aga

turu korraldajale suuri lisakulusid eeldatavasti ei kaasne.

6.3. Mõju riigiasutuste korraldusele

Eelnõuga kaasnevad finantsjärelevalvega seotud mõjud peamiselt seoses reguleeritud turul

kauplevate aktsiaseltsidega. Eelkõige lisandub Finantsinspektsioonile vajadus kontrollida suurema

hääleõigusega seonduva ette nähtud lisateabe olemasolu emitentide dokumentatsioonis. Samas ei

ole sellega kaasnev koormus hinnanguliselt eriti suur võrreldes sama dokumentatsiooni juba praegu

kehtivatele nõuetele vastavuse kontrollimisega.

Direktiivi artikkel 6 näeb Euroopa Komisjonile ette kohustuse analüüsida 5. detsembriks 2028

direktiivi rakendamist. Selleks peab iga liikmesriik komisjonile hiljemalt 5. detsembriks 2027

esitama teatud teabe.

Mõju omandi- ja kontrollisuhete tuvastamisele, rahapesu ja terrorismi rahastamise

tõkestamisele ning finantssanktsioonide rakendamisele

Eelnõuga võimaldatakse aktsiaseltsidel emiteerida suurema hääleõigusega aktsiaid, mille puhul

võib hääleõigus tavaaktsiaga võrreldes olla kuni kümnekordne. Selle tulemusena ei pruugi

aktsionäri osalus aktsiakapitalis enam kajastada tema tegelikku mõju aktsiaseltsi juhtimisele ega

kontrollile. Muudatus võib mõjutada omandi- ja kontrollisuhete tuvastamist eelkõige olukordades,

kus kontrolli hindamisel kasutatakse osaluse protsenti, aktsiate arvu või hääleõigust. Praktikas võib

tekkida olukord, kus isik omab suhteliselt väikest osalust aktsiakapitalis, kuid tal on suurema

hääleõigusega aktsiate tõttu valitsev mõju äriühingu tegevuse üle. Rahapesu ja terrorismi

rahastamise tõkestamise seaduse kohaselt peavad kohustatud isikud tuvastama tegeliku kasusaaja

ning mõistma kliendi omandi- ja kontrollistruktuuri. Eelnõu ei muuda tegeliku kasusaaja

määramise põhimõtteid, kuid erineva hääleõigusega aktsiastruktuuride kasutuselevõtt võib muuta

kontrolli tuvastamise keerukamaks, sest kontroll võib tuleneda eelkõige hääleõigusest, mitte

osalusest aktsiakapitalis. Samuti võib sarnane mõju avalduda finantssanktsioonide rakendamisel,

kus tuleb hinnata, kas sanktsioneeritud isik kontrollib juriidilist isikut või omab selle üle otsustavat

mõju.

Muudatuse mõju rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamisele ning finantssanktsioonide

rakendamisele on aktsiaseltside arvu arvestades eeldatavasti piiratud. Samas võib mõju

üksikjuhtudel olla oluline, kuna kapitaliosaluse ja hääleõiguse lahknemine võib raskendada

tegeliku kasusaaja või äriühingu üle kontrolli omava isiku tuvastamist. Riski realiseerumise

tõenäosust vähendab suurema hääleõigusega aktsiate kohta avaldatav teave, mis kajastub

põhikirjas, majandusaasta aruandes ning asjakohasel juhul ka pakkumis- ja

kauplemisdokumentides. Need meetmed parandavad teabe kättesaadavust, kuid ei taga iseseisvalt

selle ajakohasust ega õigsust.

Jääkrisk seisneb eelkõige selles, et tegeliku kasusaaja andmed võivad olla puudulikud või aegunud

või erineda teabest, mis on aktsiastruktuuri ja hääleõiguse kohta muudes allikates avaldatud.

Sellisel juhul peavad kohustatud isikud ja pädevad asutused kontrolli omava isiku tuvastamiseks

tegema lisakontrolli ning eriallikatest saadud andmeid võrdlema. Kuigi käesolev eelnõu ei käsitle

tegelike kasusaajate andmekogu (TEKSA) arendamist, võivad andmekogu võimalikud tulevased

edasiarendused toetada tegelike kasusaajate ja kontrollisuhete tuvastamist ning aidata kaasa seotud

riskide maandamisele.

20

Kokkuvõttes ei muuda eelnõu tegeliku kasusaaja tuvastamise ega finantssanktsioonide

rakendamise õiguslikke aluseid, kuid teeb teatud juhtudel kontrollisuhte tuvastamise

keerulisemaks. Seetõttu sõltub mõju ulatus eelkõige teabe avalikustamise, andmekvaliteedi ja

järelevalvemeetmete tõhususest.

6.4. Halduskoormuse ja avaliku sektori töökoormuse koondhinnang

Eelnõuga ei kaasne ettevõtjatele üldist halduskoormuse kasvu. Nende aktsiaseltside

halduskoormus, kes otsustavad suurema hääleõigusega aktsiad kasutusele võtta, suureneb vähesel

määral, sest neil tuleb koguda ja avaldada lisateavet aktsiastruktuuri, hääleõiguse ja suurema

hääleõigusega aktsionäride kohta ning vajaduse korral teavitada turu korraldajat. Kohustus

avaldada teavet majandusaasta aruandes on regulaarne, kauplemise ja avaliku pakkumisega seotud

kohustused tekivad sündmuspõhiselt.

Inimeste halduskoormus ei muutu, sest eelnõuga ei kehtestata meile andmete esitamise ega muude

haldustoimingute kohustust. Ka vabaühenduste halduskoormus ei muutu.

Turu korraldaja halduskoormus suureneb vähesel määral seoses aktsiate identifitseerimise ja

emitentidelt teabe vastuvõtmisega. Avaliku sektori töökoormus suureneb vähesel määral eelkõige

Finantsinspektsiooni järelevalvetoimingute ning üksikjuhtudel omandi- ja kontrollisuhete

põhjalikuma hindamise tõttu.

Muudatus avardab ettevõtjate võimalusi kapitali kaasamiseks ja aktsiastruktuuri kujundamiseks

ning vähendab vajadust kasutada kapitali kaasamiseks ja kontrolli säilitamiseks keerukamaid

õiguslikke lahendusi. Näiteks oleks kehtivas õiguses sisalduva piirangu tõttu üheks võimaluseks

ühingu registrijärgse asukoha muutmine (viies selle mõnda ELi liikmesriiki, kus selliseid aktsiaid

lubatakse) ja selleks keerulise ja olulise halduskoormusega õigusliku protseduuri läbimine

(aruannete koostamine, üldkoosoleku otsuse vastuvõtmine, avalikustamine, registrikannete jaoks

vajalike dokumentide esitamine jne) ning edaspidi võõras õigussüsteemis tegutsemine (täiendavad

kulud õigusabile jne).

7. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad kulud

ja tulud

Majandusaasta aruande täiendamine suurema hääleõigusega aktsiaid käsitleva teabega ei eelda uusi

infosüsteeme ega infotehnoloogilisi arendusi, kuna teave esitatakse ja avalikustatakse olemasoleva

majandusaasta aruandluse süsteemi kaudu. Eelnõu rakendamine võib suurendada vajadust võrrelda

kapitaliosaluse, hääleõiguse ja tegeliku kasusaaja andmeid olukordades, kus kontroll äriühingu üle

ei tulene üksnes osalusest aktsiakapitalis. Mõjuanalüüsi käigus tuvastati, et suurema hääleõigusega

aktsiate kasutamine võib teatavatel juhtudel muuta kontrollisuhete ja tegelike kasusaajate

tuvastamise keerukamaks. Avalikult kaubeldavate aktsiatega aktsiaseltside suhtes kehtestatav

täiendav avalikustamiskohustus võib kaasa tuua vajaduse arvestada suurema hääleõigusega

aktsiaid puudutava teabega Finantsinspektsiooni tavapärase järelevalvetegevuse käigus.

Eelduslikult on võimalik seda teha olemasolevate ülesannete ja eelarvevahendite piires.

Riigile riigivaraseaduse ehk riigi osalusega äriühingute kontekstis olulisi mõjusid ei kaasne, kuna

hetkeseisuga ei ole kavas riigi osalusega äriühingutes suurema hääleõigusega aktsiaid kasutama

hakata.

21

Seaduse rakendamisega ei kaasne kohaliku omavalitsuse lisategevusi ega -kulusid.

Eelnõuga ei kaasne riigile ega kohaliku omavalitsuse üksustele otseseid tulusid.

8. Rakendusaktid

Eelduslikult ei ole rakendusakte seoses majandusaasta aruandes lisateabe esitamisega vaja muuta

ega kehtetuks tunnistada, samuti ei ole vaja kehtestada uusi rakendusakte.

9. Seaduse jõustumine

Direktiivi ülevõtmiseks vajalikud normid peavad jõustuma hiljemalt 5. detsembril 2026. Seadus

jõustub üldises korras.

10. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon, uuringud

Direktiivi eelnõu esitati 2023. aastal arvamuse andmiseks Rahandusministeeriumile ning

Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumile, kes olid kaasvastutavad direktiivi menetluses.

Samuti esitati eelnõu arvamuse avaldamiseks Eesti Kaubandus-Tööstuskojale, Riigikohtule,

Õiguskantsleri Kantseleile, Notarite Kojale, Finantsinspektsioonile, Eesti Pangale, Eesti

Advokatuurile, Eesti Advokatuuri äriõiguse komisjonile, Audiitorkogule, Eesti Pangaliidule, Tartu

Ülikooli õigusteaduskonnale, Tallinna Tehnikaülikooli õiguse instituudile, MTÜ Eesti Kohtunike

Ühingule, Eesti Juristide Liidule, Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Kojale, Eesti Ametiühingute

Keskliidule, Ettevõtluse ja Innovatsiooni Sihtasutusele, Teenusmajanduse Kojale, SA Harju

Ettevõtlus- ja Arenduskeskusele, Arenguseire Keskusele, Eesti Suurettevõtjate Assotsiatsioonile,

Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioonile, Nasdaq CSD filiaalile Eestis, Maksu- ja

Tolliametile, Eesti Äriinglite Assotsiatsioonile, Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioonile, Eesti

Võlausaldajate Liidule, Startup Estoniale, Eesti Pereettevõtjate Liidule, Eesti Väikeaktsionäride

Liidule ning Tööandjate Keskliidule. Eelnõu kohta esitasid seisukoha Rahandusministeerium,

Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium, Finantsinspektsioon, Eesti Kaubandus-

Tööstuskoda, Eesti Advokatuuri äriõiguse komisjon, Eesti Pank, Riigikohus, Maksu- ja Tolliamet.

Nendest esitasid sisulise seisukoha Rahandusministeerium, Majandus- ja

Kommunikatsiooniministeerium, Finantsinspektsioon, Eesti Kaubandus-Tööstuskoda ning Eesti

Advokatuuri äriõiguse komisjon. Rahandusministeerium, Majandus- ja

Kommunikatsiooniministeerium ning Eesti Kaubandus-Tööstuskoda avaldasid direktiivi eelnõule

toetust. Sisulisi märkusi ja ettepanekuid esitasid Eesti Kaubandus-Tööstuskoda, Eesti Advokatuuri

äriõiguse komisjon ja Finantsinspektsioon.

Rahandusministeerium toetas põhimõtteliselt miinimumharmoneerimisele tuginevat algatust ja

selle eesmärke, mis aitavad VKE-del kasvamiseks kapitali kaasata ning muuta EL-i kapitaliturgu

ettevõtjatele atraktiivsemaks. Erinevates kolmandates riikides on mitu häält andvate aktsiatega

kauplemine juba võimalik ja ka paljud EL-i liikmesriigid võimaldavad seda. EL-i tasandil

miinimumregulatsiooniga väljatulemist võib pidada põhjendatuks ja kapitaliturgude arengule

positiivseks. Eestis praegu VKE-de kasvuturgu ei ole, kuid ei saa välistada selle tekkimist

tulevikus. Ühtlasi võivad ettevõtjad oma väärtpabereid noteerida ka teiste EL-i liikmesriikide

VKE-de kasvuturgudel. Rahandusministeerium pidas põhjendatuks ka Eesti ettevõtjatele sellise

22

võimaluse lubamist. Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium leidis, et eelnõuga luuakse

äriühingutele võimalus (mitte kohustus) võtta teatud juhtudel kasutusele aktsiastruktuur, kus

aktsiatel on erinev häältearv. See võib kasvatada huvi äriühingu börsil noteerimise vastu ja

suurendada VKE-de rahastamisvõimalusi, ilma et investori tulekuga väheneks kontroll äriühingu

üle. Eesti Kaubandus-Tööstuskoda ei näinud otsest vajadust luua ühtlustatud lähenemisviisi mitu

häält andvate aktsiatega aktsiastruktuuride suhtes, kuna kaubanduskoja liikmeks olevad ettevõtjad

ei ole nende poole sellise ettepanekuga pöördunud. Siiski rõhutas kaubanduskoda, et ei ole

plaanitavale muudatusele vastu, sest tegemist oleks aktsiaseltside jaoks täiendava võimaluse, mitte

kohustusega. Muudatus võib suurendada ka huvi äriühingu börsil noteerimise vastu. Praktikas on

üks peamisi probleeme, mille tõttu VKE-d hoiduvad börsile minemast, hirm kaotada äriühingu

noteerimise korral selle üle kontroll. Liikmesriikide vahel ühtlustatud mitu häält andvate aktsiatega

aktsiastruktuuri lähenemisviis aitaks aga suurendada ettevõtjate võimalust kaasata raha, säilitades

samal ajal äriühingus otsustusõiguse. Oma vastuskirjas toetas kaubanduskoda direktiivi eelnõu

artiklis 6 sisalduvat avalikustamiskorda. Nimelt peab kaubanduskoja hinnangul juhul, kui luuakse

võimalus mitu häält andvate aktsiastruktuuride kasutamiseks, majandusaasta aruandes olema

üldsusele kättesaadav teatav teave. Üldsusele peab kindlasti olema kättesaadav a) teave kapitali

struktuuri kohta, sealhulgas väärtpaberite kohta, mis ei ole võetud kauplemisele liikmesriigi VKE-

de kasvuturul; b) teave mis tahes piirangute kohta seoses väärtpaberite võõrandamisega, sealhulgas

aktsionäridevahelised kokkulepped, mis on äriühingule teada ja mille tulemuseks võivad olla

väärtpaberite võõrandamise piirangud; c) erikontrolliõigusega väärtpaberite omanike andmed ja

õiguste kirjeldus; d) mis tahes piirangud hääleõigusele, sealhulgas aktsionäridevahelised

kokkulepped, mis on äriühingule teada ja mille tulemuseks võivad olla hääleõiguse piirangud; e)

mitu häält andvaid aktsiaid omavate aktsionäride ja asjakohasel juhul selliste aktsionäride nimel

hääleõigust kasutada võivate füüsiliste või juriidiliste isikute andmed. Eesti Avokatuuri äriõiguse

komisjon nõustus oma vastuskirjas direktiivi algse eelnõuga osas, mis sätestab, et iga liikmesriik

valib ise konkreetsed meetmed, tagamaks aktsionäride õiglane ja mittediskrimineeriv kohtlemine.

Siiski vajas nende hinnangul direktiivi eelnõu algteksti artikli 5 lõike 1 punkti b sõnastus

täpsustamist, kuna selle regulatsiooni esemest ei ole võimalik üheselt aru saada. Äriõiguse

komisjoni hinnangul oli ebaselge, kas hääleõiguse piiramisega soovitakse tagada, et mitu häält

andvad aktsiad ei moodustaks kvalifitseeritud häälteenamust, ning liikmesriikidele antakse õigus

kehtestada mitu häält andvate aktsiate vetoõiguse keeld. Teiseks olid äriõiguse komisjonil sisulised

märkused direktiivi eelnõus sisalduva avalikustamise korra kohta. Direktiivi algne eelnõu nägi ette,

et mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure kasutav ettevõtja peab avalikustama artiklis 6

märgitud info kasvuemissioonidokumendis, loas või prospektis ja majandusaasta aruandes.

Avaldatavaks infoks on kapitali struktuur, võõrandamispiirangud, hääleõiguspiirangud,

erikontrolliõigusega väärtpaberiomanike andmed ning mitu häält andvaid aktsiaid omavate ja

nende nimel hääleõigust kasutada võiva füüsiliste ja juriidiliste isikute andmed. Äriõiguse

komisjon leidis, et aktsionäride nimel hääleõigust kasutada võivate isikute andmete avaldamise

nõue vajab täpsustamist. Nimelt ei olnud sõnastusest üheselt võimalik aru saada, mida konkreetselt

silmas on peetud – kas aktsionäride seaduslike esindajate nimesid või ka volitatud esindajaid.

Tundub ebamõistlik koguda ja avaldada mingi konkreetse ajahetke seisuga aktsionäride nimel

hääleõigust kasutada võivate füüsiliste ja juriidiliste isikute andmeid. Juriidilistest isikutest

aktsionäridel võib olla palju esindajaid, nende esindus võib olla piiratud isikuliselt või teatud

tehingute suhtes, seetõttu kõikide hääleõigust teostada võivate isikute info kogumine ja avaldamine

võib osutuda keeruliseks. Lisaks ei ole äriõiguse komisjoni hinnangul direktiivi eelnõus märgitud

mahus info avaldamine majandusaasta aruandes mõistlik. Esiteks esitatakse majandusaasta

aruanne registrile üldjuhul alles kuus kuud pärast majandusaasta lõppu. Seega on teave avaldamise

ajaks juba vananenud ning teiseks tekib küsimus, mis on regulatsiooni eesmärk, kui asjaomane info

23

on avaldatud juba kasvuemissioonidokumendis, loas või prospektis. Eestis registreeritud ühingute

kapitali struktuuri, hääletamispiirangute ja hääleõiguspiirangute teave on sätestatud põhikirjas ning

aktsionäride ja esindajate info kättesaadav börsi kodulehel, EVK-s ja äriregistris. See info on

lihtsasti leitav ja avalikkusele tasuta kättesaadav. Äriõiguse komisjon leidis, et kõige otstarbekam

koht, kus direktiivi eelnõu kohaselt avalikustamist vajavat teavet avaldada, on börsi koduleht ja

põhikiri. Äriõiguse komisjon leidis, et mõistlik oleks loobuda mitu häält andvate aktsiate omanike

esindajate info avaldamise nõudest ning võimaldada liikmesriigil ise valida, kuidas artikli 6 kohane

info avalikustatakse, tingimusel, et see on avalikkusele lihtsasti ja võimaluse korral tasuta

kättesaadav. Finantsinspektsioon esitas arvamuse direktiivi eelnõu algversiooni artikli 6 lõike 1

punkti c kohta, mis reguleeris erikontrolliõigusega väärtpaberite omajate andmete ja õiguste

kirjelduse avalikustamist. Finantsinspektsiooni hinnangul ei nähtunud, milliste andmete

avalikustamist on täpsemalt silmas peetud. Finantsinspektsiooni hinnangul oleks kogu Euroopas

sarnase praktika juurutamise eesmärgil eelistatum, kui loetletud oleks vähemalt minimaalsed

andmed, mida kõnealuse sätte raames tuleks avalikustada. Näiteks võiks sellisteks andmeteks olla

isiku nimi, riik, kuhu isik on registrisse kantud, registrikood ning lõppkasusaaja andmed. Direktiivi

eelnõu esimesest kompromisstekstist oli Finantsinspektsiooni kirjeldatud säte välja jäetud ja

seetõttu ei sisaldunud direktiivi eelnõus enam Finantsinspektsiooni viidatud ebaselgust. Justiits-

ja Digiministeerium märgib, et arvamustega arvestati üldiselt seisukohtade koostamisel. Arvesse

ei võetud Eesti Advokatuuri äriõiguse komisjoni ettepanekut avalikustamiskorra kohta, mis oli

ühtlasi vastupidine Eesti Kaubandus-Tööstuskoja seisukohale. Arvestada tuleb ka, et direktiivi

eelnõu menetlemise käigus EL-i nõukogus tehti selle sõnastuses mitu muudatust.

Finantsinspektsioon esitas sisulise arvamuse ka Vabariigi Valitsuse seisukoha täiendamise

ettepaneku kohta.16

Eelnõu esitati 26. mail 2026 kooskõlastamiseks kõikidele ministeeriumidele. Eelnõu esitati

arvamuse avaldamiseks suures osas samadele huvirühmadele kui väljatöötamiskavatsus (vt

eespool).

Eelnõu kooskõlastamisel avaldasid eelnõu kohta arvamust Finantsinspektsioon ja Eesti

Advokatuuri äriõiguse komisjon. Finantsinspektsiooni hinnangul tuleks eelnõu seletuskirjas

käsitleda, kuidas plaanitud muudatus mõjutab omandi ja kontrolli tuvastamist, muu hulgas

rahapesu tõkestamise raames kohaldatavaid hoolsusmeetmeid ja finantssanktsioonide kohaldamist.

Advokatuuri äriõiguse komisjon toetas üldjoontes eelnõu eesmärki võimaldada Eesti aktsiaseltsidel

kasutada erineva hääleõigusega aktsiaid, kuid tegi ettepanekud algsete aktsionäride õiguste

suurendamiseks, et suurema hääleõigusega aktsiad oleksid paremini kasutatavad. Esitatud

arvamuste kohta vt lähemalt all lisas nr 2.

Aktsiatega seotud hääleõigust on analüüsitud 2018. aastal valminud ühinguõiguse revisjoni käigus

koostatud analüüs-kontseptsioonis.17 Ettepanekut seniseid aktsiatega seotud hääleõiguse

põhimõtteid muuta revisjonis ei tehtud.

16 Finantsinspektsioon toetab Justiitsministeeriumi seisukohta osas, et direktiivi mitte laiendada reguleeritud turule.

Mis aga puudutab kompromissina direktiivi rakendusala laiendamist ka MTF-le, siis selles osas oleksime pigem

ettevaatlikud ja hoiaks konservatiivset joont. Direktiivi kohaldatakse VKE-dele. Seega peaks esmalt jälgima ja

hindama direktiivi rakendamise mõju VKE-dele ning seejärel alles saaks otsustada direktiivi kohaldamisala

laiendamise üle. Kui soodustada MTF-il aktsiate emiteerimist läbi mitme hääleõigusega aktsiastruktuuri, siis võib

juhtuda, et turule tuleb emitente, kes veel tegelikkuses ei ole valmis sinna sisenema, mistõttu tuleb kohaldamisala

laiendamist hinnata ka investorite kaitse ja finantsstabiilsuse tagamise vaatest /…/. 17 https://www.justdigi.ee/oigusloome-arendamine/uhinguoiguse-revisjon-loppenud

24

Väljavõte analüüs-kontseptsioonist, lk 497–499, p 6.3.1.2.2.1: [k]õik võrdlusriigid lubavad eri liiki

aktsiate välja laskmist. Reeglina ei piira võrdlusriikide seadused seda, millist liiki ning milliste

eriõigustega aktsiaid selts välja lasta võib. Saksamaa ja Leedu õiguse kohaselt piirdub eri liiki

aktsiate välja laskmise õigus tavaliste s.t lihtaktsiate kõrval eelisaktsiate välja laskmisega, mis ei

anna eelduslikult hääleõigust ning millega on seotud teatud eelisõigust dividendile või seltsi

lõpetamisel allesjääva vara jaotamisel (sarnane piirang kaotati hiljuti Luksemburgi õiguses).

Muude võrdlusriikide õigus jätab aktsia liikide ja aktsiatega seotud eriõigustega seonduva seltsi

enda otsustada (reeglina reguleeritud põhikirjas või aktsionäride otsuses). Võrdlusriikides

seadusandluses sisaldub ka regulatsioone spetsiifiliste aktsia liikide kohta. Reeglina on eri liiki

aktsiate välja laskmise korral aktsia eri liigina reguleeritud eelisaktsiad, mis tüüpiliselt kujutavad

endast hääleõiguseta aktsiaid, millega on seotud teatud eelisõigust dividendile või seltsi

lõpetamisel allesjääva vara jaotamisel (Saksamaa, Holland, Luksemburg, Leedu). Luksemburgi

õiguse kohaselt omavad eelisaktsiad piiratud hääleõigust s.t seadus loetleb olulisemad otsused,

mille vastuvõtmisel omavad hääleõigust ka eelisaktsiad. Spetsiifilisi regulatsioone aktsiate liikide

kohta on veelgi. Ühendkuningriigi ja Luksemburgi õiguse kohaselt võib selts välja anda

tagasiostetavaid aktsiaid (redeemable shares), mille selts võib tagasi osta (aktsionäril on

tagasimüügi kohustus) või mille tagasiostmist ühingu poolt võib aktsionär nõuda (seltsil on

tagasiostu kohtustus). Luksemburgi õiguse kohaselt võib selts lisaks aktsiatele (alates 2016 tehtud

muudatustest seadusandluses) anda välja aktsiasarnaseid väärtpabereid e. beneficiary units (parts

bénéficiaires), mis ei esinda osalust kapitalis ent annavad nende omajale põhikirjas nimetatud

õigused, s.h hääleõiguse, õiguse osaleda kasumi jaotamisel jms. varalise õiguse. Sarnase tulemuse

saab saavutada Ühendkuningriigi õiguses, mis võimaldab välja anda märkimistunnistusi (share

warrants), mida on võimalik vahetada aktsiateks ning mille omajatele võidakse põhikirja kohaselt

anda aktsionäriga samad õigused s.t hääleõigus ning õigus osaleda kasumi jaotamisel. Läti ja

Leedu õiguse kohaselt võib selts (töötajate ja juhtorgani liikmete motivatsiooniprogrammi raames

või sarnastel eesmärkidel) anda välja töötajate aktsiaid, mis on nimelised väärtpaberid ja võivad

moodustada kuni 10% aktsiakapitalist. Töötajate aktsiad ei anna hääleõigust ega õigust varale

ühingu likvideerimisel, nende võõrandamine võib olla põhikirja alusel piiratud ning töö- või

teenistussuhte lõppemisel on seltsil nende suhtes eelisostuõigus. Eri liiki aktsiate välja laskmise

puhul võivad aktsia liigiga seotud õigused reeglina seonduda ka hääleõigusega. Eelisaktsiad on

reeglina hääleõiguseta aktsiad ja omandavad hääleõiguse reeglina alles juhul, kui aktsiaga seotud

eelisdividend jääb välja maksmata. Luksemburgi õiguses omavad ka eelisaktsiad seaduse kohaselt

piiratud hääleõigust teatavate seaduses loetletud otsuste vastu võtmisel. Reeglina ei piira

võrdlusriikide seadusandlus eri liiki aktsiatega seotud hääleõigust s.t aktsia võib olla

hääleõigusega või hääleõiguseta, hääleõiguseta aktsiate puhul on sageli nõutav aktsionärile

teatava eelisõiguse andmine s.t hääleõiguseta aktsia peab reeglina olema eelisaktsia (Luksemburgi

õiguses kaotati vastav piirang 2016. a jõustunud muudatustega). Eelisaktsiaga võib paljude

võrdlusriikide õiguse kohaselt siduda piiratud hääleõiguse (Ühendkuningriik, Luksemburg, Leedu,

Delaware), selline võimalus on sõnaselgelt välistatud üksnes Saksamaal. Võrdlusriikide

seadusandlus ei välista reeglina aktsiatega disproportsionaalse hääleõiguse sidumist ning seda

peetakse lubatavaks, Ühendkuningriigi, Rootsi, Taani ja Luksemburgi õiguses on

disproportsionaalse hääleõiguse kehtestamine sõnaselgelt lubatud. Rootsi ja Taani õiguses on

siiski kehtestatud põhimõte, et sama nimiväärtusega aktsiate hääleõigus ei või erineda rohkem kui

10 korda. Disproportsionaalse hääleõiguse kehtestamine on sõnaselgelt keelatud üksnes

Saksamaal (lubatud on siiski põhikirjaga hääleõiguse ülempiiri kehtestamine ent see on aktsionäri,

mitte aktsiatega seotud piirang ega tekita eri liiki aktsiaid). SAKSAMAAL on eri liiki aktsiaid

võimalik välja lasta, aktsia liikidega seotud eriõigused võivad seonduda kasumi ja seltsi

25

lõpetamisel allesjääva vara jaotamisega (§ 11 AktG) s.t lihtaktsiate kõrval võib välja lasta

eelisaktsiaid, millel puudub hääleõigus ja mis annavad eelisõiguse kasumile ent millel on muus

osas samad õigused, mis lihtaktsiatel (§ 140 (1) AktG). Kõik aktsiad peavad andma hääleõiguse,

eelisaktsiate hääleõiguse võib AktG sätestatud viisil välistada (§ 12 (1) AktG). Aktsiaga seotud

hääleõigus peab olema proportsionaalne aktsiaga esindatud kapitalile. Sellest on 2 erandit (i)

eelisaktsia võib olla hääleõiguseta (§ 12 (1) S. 2 AktG ja (ii) börsil noterimata seltsi põhikiri võib

ette näha hääleõiguse ülempiiri ühe aktsionäri jaoks s.t hääleõigus võib olla proportsionaalselt

väiksem kui aktsiaga esindatud kapital, tegemist pole aktsiate eriliigi vaid konkreetse aktsionäriga

seotud piiranguga (§ 134 (1) S. 2 AktG). Vastupidine olukord, kus teatud aktsiate (aktsiate liigi)

hääleõigus on proportsionaalselt suurem kui nende poolt esindatud kapital (Mehheitsstimmrechte)

on sõnaselgelt keelatud (§ 12 (2) AktG). HOLLANDIS tulenevad üldjuhul aktsiatest ühesugused

õigused, mis peavad olema proportsionaalsed aktsia nimiväärtusele (NL BW art 2:92 1, 2). Võib

välja lasta eri liiki aktsiaid, kui see on lubatud põhikirjaga s.t põhikiri võib ette näha, et teatud

aktsiatega kaasnevad teatud eriõigused, mis võimaldavad kontrolli teostamist seltsi üle (NL BW

art 2:92 3). Kõne alla tulevad tavalised aktsiad, eelisaktsiad, kumulatiivsed eelisaktsiad,

eelisõigusega aktsiad. Eriõigused võivad eelkõige seonduda eelisõigusega kasumi ning

likvideerimisel allesjääva vara jaotamisel, organi liikmete nimetamisel. Aktsiatest tulenev

hääleõigus on reeglina proportsionaalne aktsia poolt esindatavale kapitalile, kusjuures kui seltsil

on ainul ühesuguse nimiväärtusega aktsiaid, annab iga aktsia ühe hääle (NL BW art 2:118 1-3).

Põhikirjaga võib sellest põhimõttest kõrvale kalduda ja näha ette disproportsionaalse hääleõiguse

ent seltsis kus on kuni 100 aktsiat, ei või ühele aktsiale anda rohkem kui 3 häält ning seltsis, kus

on rohekm kui 100 aktsiat, ei või aktsiale anda rohkem kui 6 häält (NL BW art 2:118 5).

Põhikirjaga võib ühele aktsionärile kehtestada häälte ülempiiri s.t põhimõtte, et sõltumata talle

kuuluvate aktsiate arvust, ei kuulu aktsionärile rohkem hääli kui põhikirjas märgitud häälte

ülemmäär (NL BW art 2:118 4). Ka ÜHENDKUNINGRIIKIDES on eri liiki aktsiate välja laskmine

lubatav (CA § 629, 630). Eri liiki aktsiate välja laskmise peab ette nägema põhikiri. Aktsia liikidele

tuleks anda tunnus või nimetus, millest tuleb teavitada äriregistrit (CA § 636). Eri liiki aktsiatel

võivad olla erinevad hääleõigused. Üldreegli kohaselt on iga aktsia hääleõigus proportsionaalne

selle poolt esindatud kapitalile (CA § 284 (1), (3), erand puudutab "vote on a resolution on a show

of hands at a meeting", kus igal aktsionäril on üks hääl, vt CA § 284 (3)). Põhikirjaga võib siiski

kehtestada teistsugused põhimõtted (CA § 284 (4)), s.h näha ette disproportsionaalse hääleõiguse

(weighted voting rights) või hääleõiguseta või dividendiõiguseta aktsiate väljalaskmise. Võimalik

on välja anda ka tagasiostetavaid aktsiaid (redeemable shares), mille selts võib tagasi osta või

mille tagasiostmist seltsi poolt võib aktsionär nõuda (CA § 684). SOOMES on eri liiki aktsiate

väljalaskmine lubatud ning põhikirjaga on võimalik ette näha ka piiratud hääleõigusega aktsiaid.

Ka ROOTSIS ja TAANIS on põhikirjaga võimalik kokku leppida eri liiki aktsiate olemasolus,

kusjuures mõlemal juhul ei tohi hääleõigusele piirangute seadmine tekitada olukorda, kus

aktsiatega kaasneva hääleõiguse vahel oleks enam kui 10 kordne vahe. LUKSEMBURGIS lubab

seadus lubab välja lasta eri liiki aktsiaid, aktsiate liigid tuleks määrata põhikirjas (LU CC art 27

1)). Võimalik on lasta välja hääleõiguseta aktsiaid. Varasemas õiguses sisaldunud põhimõte, et

hääleõiguseta aktsia võib välja anda ainult eelisaktsiatena, mis annab eelisõiguse dividendi

jaotamisel eelisdividendi näol (mille suurus on summaarselt määratav vastava aktsia nimi- või

arvestusliku väärtuse alusel) kaotati 2016 tehtud muudatustega (LU CC art 44). Hääleõiguseta

aktsiatel on piiratud hääleõigus seaduses sätestatud olulisemate seltsiga seotud küsimuste

otsustamisel (LU CC art 46 (1)), need omandavad hääleõiguse ka juhul, kui neile jääb

eelisdividend välja maksmata (LU CC art 46 (2)). Lisaks aktsiatele saab ühing (alates 2016 tehtud

muudatustest seadusandluses) anda välja “beneficiary units” (parts bénéficiaires), mis ei esinda

osalust kapitalis ent annavad nende omajale põhikirjas nimetatud õigused, s.h hääleõiguse, õiguse

26

osaleda kasumijaotamisel jms. varalise õiguse. Teatud otsuste vastu võtmiseks on endiselt vajalik

ühingu kapitalis osalust esindavate osanike poolthääled. Põhikirjas vastava sätte olemasolul lubab

seadus välja anda ka tagasiostetavaid aktsiaid (redeemable shares), mille ühing võib kokkulepitud

tingimustel tagasi osta (LU CC art 49-9). Varasema õiguse kohaselt pidid kõik aktsiad olema

ühesuguse nimiväärtuse või väärtusega (nimiväärtuseta aktsiate puhul), 2016. aastal jõustunud

muudatustega seda nõuet leevendati ning lubatud on välja lasta ka teistsuguse nimiväärtusega

aktsiaid, aktsia hääleõigus peab olema proportsionaalne selle poolt esindatud kapitalile ent

põhikiri võib ette näha teisiti (s.t põhikirjaga saab kehtestada disproportsionaalse hääleõiguse eri

liiki aktsiatele). LÄTIS on lubatud, et aktsialiikidega võivad olla seotud erinevad õigused (nt

hääleõigus või õigus dividendidele) (LV KL § 227). Ühesuguste omadustega aktsiad moodustavad

ühe aktsialiigi (LV KL § 227(2)). Põhikirjas peab kirjas olema, kas äriühingul on eriliigilised

aktsiad (sh mis õiguseid need annavad) ning mis on eri liiki aktsiate väärtus ja kogus (LV KL §

144(2)(1)), kas äriühingul on nimelised või esitajaväärtpaberid (LV KL § 144(2)(2)) ja kas aktsiad

on paberkujul või elektroonsed (LV KL § 144(2)(3)). Eelisaktsiaid võib ühing välja lasta siis, kui

see on ette nähtud põhikirjaga (LV KL § 231(2)). Eraldi liik on ka töötajate aktsiad (LV KL § 255),

mida võivad omandada töötajad ja juhatuse liikmed. Ainult nimelised aktsiad, mis võivad

moodustada max 10% aktsiakapitalist. Töötajate aktsiad ei anna hääleõigust ega õigust varale

ühingu likvideerimisel. Neid aktsiaid võib võõrandada, kui põhikiri seda ei piira. Töösuhte

lõpetamisel on ühingul eelisostuõigus töötajate aktsiate omandamisele. LEEDUS on üheliigiliste

aktsiate omanikel on võrdsed õigused ja kohustused. (LT AB § 3(2)). Aktsiad jagunevad erinevateks

liikideks vastavalt sellele, milliseid õiguseid vastavad aktsiad selle omanikule annavad (LT AB §

40(3)). See peab olema sätestatud ühingu põhikirjas (LT AB § 40(4)). AB aktsiad võivad jaguneda

tavalisteks aktsiateks (kaasnevad aktsionäri varalised ja mittevaralised õigused; kaasneb kindlasti

hääleõigus - LT AB §42(2)), eelisaktsiateks (võivad moodustada max 1/3 aktsiakapitalist (LT AB §

42(1)), saab dividende eelisjärjekorras vrld teiste aktsionäridega, puudub hääleõigus, kui põhikiri

seda just ette ei näe) ja töötaja aktsiateks (neid aktsiaid ei saa omada juh liikmed, NK liikmed,

tegevjuhid) (LT AB § 43(2)), (LT AB § 42-43). Samaliigilistel aktsiatel on sama nominaalväärtus,

samad varalised ja mittevaralised õigused (LT AB § 40(4); LT AB § 42(1)). Eriliigiliste

aktsialiikidega võivad kaasneda erinevad õigused (nt hääleõiguse suurus, õigus saada dividende

või mitte jms). Sõltuvalt sellest, mille arvelt/kuidas toimub aktsiakapitali suurendamine ja uute

aktsiate väljalaskmine, võivad uusi aktsiaid omandada kas ainult tavaliste aktsiate omanikud või

ka eeliaktsiate omanikud (LT AB § 42(3)). Ka DELAWARE’S on lubatud nii hääleõigusega kui

hääleõiguseta osad, seadus ei piira osa liigiga seotud eriõiguste sisu ning need sõltuvad põhikirjast

(certificate of incorporation / bylaws), lubatud on ka disproportsionaalne hääleõigus (DE CO, 8.

jaotis, § 151 (a)).

Ühinguõiguse analüüs-kontseptsiooni (2018) lk 519, p 6.4.1.2.2: [k]omisjon ei pea vajalikuks

aktsiaseltsi poolt emiteeritavate eri liiki aktsiate regulatsiooni olulist muutmist. Võrdlusriikide

regulatsioone arvestades võiks eelkõige kaaluda piirangu kaotamist, mille kohaselt on eri liiki

aktsiate välja laskmise võimalus aktsiaseltsi puhul piiratud üksnes eelisaktsiate välja laskmise

õigusega (võrdlusriikidest sarnane põhimõte lisaks Eesti õigusele veel üksnes Saksamaa ja Leedu

õiguses). Aktsiaseltsi üldist olemust arvestades (kaubeldavate väärtpaberitega avatud

kapitaliühing) oleks piiranguteta eri liiki ja individuaalsete õigustega aktsiate välja laskmine siiski

pigem ebasoovitav ning seadusandja ei peaks selles osas juba praegu eksisteerivaid võimalusi

(eelisaktsiate välja laskmise näol) enam laiendama. Kui seltsil eksisteerib vajadus selliste

eriõigustega aktsiate välja laskmise järgi, on võimalik selle ümberkujundamine osaühinguks, kus

vastavad piirangud puuduvad.

27

28

Äriseadustiku muutmise ja sellega seonduvalt

teiste seaduste muutmise seaduse

seletuskirja

lisa 1

Vastavustabel

Euroopa Parlamendi ja nõukogu 23. oktoobri 2024. aasta direktiivi (EL) 2024/2810, mis

käsitleb mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure äriühingutes, kes taotlevad oma

aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis, ning äriseadustiku

muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu sätete vastavustabel

EL-i

õigusak

ti norm

EL-i

õigusakti

normi

ülevõtmis

e

kohustus

EL-i

õigusakti

normi

sisuliseks

rakendamise

ks

kehtestatava

d riigisisesed

õigusaktid

Kommentaar

Art 3 lg-

d 1 ja 2

jah ÄS § 2361 lg 1

Art 3 lg

3

ei Eesti ei plaani piirangut kehtestada.

Art 3 lg

4

jah VPTS § 1325

lg 5 ja § 1631

lg 7

Art 4 lg

1 p a

jah ÄS § 2361 lg 3 Eesti kehtestab rangema nõude (kõigi aktsionäride

nõusolek) kui direktiivis sisalduv miinimumnõue

(kvalifitseeritud häälteenamus).

Art 4 lg

1 p b

jah ÄS § 2361 lg-d

1 ja 2

1) Eesti kehtestab mitu häält andvate aktsiatega

seotud häälte arvu ja väikseima hääleõigusega

aktsiatega seotud häälte arvu maksimaalseks

suhteks 1 : 10.

2) Kui otsuse vastuvõtmiseks on vaja

kvalifitseeritud häälteenamust, arvutatakse

seda kõigi aktsialiikide puhul eraldi (vt nt ÄS §

341: (1) Aktsiakapitali suurendamise otsus on

vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt

2/3 üldkoosolekul esindatud häältest.

Põhikirjaga võib ette näha suurema

häälteenamuse nõude. (2) Kui aktsiaseltsil on

mitut liiki aktsiaid, on aktsiakapitali

suurendamise otsus vastu võetud, kui selle poolt

on lisaks käesoleva paragrahvi 1. lõikes

sätestatule antud vähemalt 2/3 igat liiki

aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest.

29

Põhikirjas võib ette näha suurema

häälteenamuse nõude.).

Art 4 lg

2

ei ÄS § 2361 lg 5 Eesti kehtestab suurema hääleõiguse lõppemise aktsia

võõrandamisel juhul, kui sellega kaubeldakse

mitmepoolses kauplemissüsteemis või reguleeritud

turul.

Art 5 lg

1 p a

jah VPTS § 15 lg

8, § 1321

Art 5 lg

1 p b

jah RPS § 243 Eestis hakkab kehtima kõigile aktsiaseltsidele, kes

kasutavad suurema hääleõigusega aktsiaid.

Art 5 lg

2 p a

jah VPTS § 15 lg

8, § 1321

Art 5 lg

2 p b

jah RPS § 243 Eestis hakkab kehtima kõigile aktsiaseltsidele, kes

kasutavad suurema hääleõigusega aktsiaid.

Art 5 lg

3

jah RPS § 243

Art 5 lg

4

jah VPTS § 1325

lg 6, § 135 lg 6

ja § 1631 lg-d 7

ja 16

Komisjon ei plaani direktiivis viidatud tehnilisi

standardeid vastu võtta, mistõttu ei ole ka Eesti

õigusaktis nendele viidet lisatud. Vt kommentaari art 5

lg 5 juures.

Art 5 lg

5

– ESMA tehnilised standardid, mida ei plaanita vastu

võtta. Vt Euroopa Komisjoni nimekirja ebavajalikest

alamaktidest:

https://finance.ec.europa.eu/document/download/5240

f9bf-d996-45bc-8b33-

04981a2a0ef0_en?filename=251001-level-2-esas-

simplification-annex_en.pdf

Art 6 – Läbivaatamisklausel Euroopa Komisjonile. Mh on ette

nähtud teave, mille iga liikmesriik peab esitama

hiljemalt 5. detsembriks 2027 Euroopa Komisjonile.

Meie hinnangul ei ole vaja seda sätet Eesti

õigusaktidesse üle võtta.

Art 7 – Direktiivi ülevõtmise kohustus

Art 8 – Direktiivi jõustumine

30

Äriseadustiku muutmise ja sellega seonduvalt

teiste seaduste muutmise seadus

lisa 2

Märkuste ja ettepanekute tabel

Nr Ettepaneku/märkuse sisu JDM seisukohad/vastused

Finantsinspektsioon

1 Selgitame, et meie hinnangul tuleks vähemalt

eelnõu seletuskirjas käsitleda, kuidas plaanitud

muudatus mõjutab omandi ja kontrolli tuvastamist,

muu hulgas rahapesu tõkestamise raames

kohaldatavaid hoolsusmeetmeid ja

finantssanktsioonide kohaldamist. Muus osas

Finantsinspektsioonil eelnõule täiendusi või

parandusi ei ole.

Seletuskirja on täiendatud.

Advokatuuri äriõiguse komisjon

1 Advokatuuri äriõiguse komisjon tänab võimaluse

eest esitada seisukohad raamatupidamise seaduse,

väärtpaberituru seaduse ja äriseadustiku muutmise

seaduse eelnõu kohta. Toetame üldjoontes eelnõu

eesmärki võimaldada Eesti aktsiaseltsidel kasutada

erineva hääleõigusega aktsiaid. Samas vajavad

mitmed eelnõus valitud lahendused meie hinnangul

täiendavat põhjendamist või muutmist.

Kokkuvõttes soovitame: 1) kaaluda kümnekordse

hääleõiguse ülempiiri asemel sajakordset ülempiiri;

2) asendada suurema hääleõigusega aktsiate

vastuvõtmiseks kõigi aktsionäride nõusoleku nõue

kvalifitseeritud häälteenamuse 4/5 nõudega; 3)

jätta välja audiitori valimise erand; 4) reguleerida

selgelt ÄS § 236 lõike 2 ja § 236¹ vahekord; 5)

loobuda võõrandamisel põhinevast

aegumisklauslist. Põhjendame oma seisukohti

lähemalt teemade kaupa:

Teadmiseks võetud.

2 1) Suurema hääleõiguse kümnekordne ülempiir

Eelnõu kohaselt võib suurem hääleõigus olla

maksimaalselt kümnekordne võrreldes tavapärase

hääleõigusega. Seletuskirjas põhjendatakse seda

aktsionäride kaitse vajadusega. Kümnekordse

ülempiiri valik ei ole piisavalt põhjendatud. Kuna

suurema hääleõigusega aktsiate loomine või nende

õiguste muutmine eeldaks nagunii kõrgemat

häälteenamust (vt selle kohta p 2) ja uutel

investoritel on omakorda võimalik enne

investeerimist hinnata aktsiaseltsi aktsiastruktuuri

Selgitatud. 1 : 10 ülempiiri

kehtestamisega soovitakse välja

pakkuda tasakaalustatud

lahendus, mis arvestaks nii

algsete aktsionäride kui ka uute

investorite huvidega. Tegemist

on rahvusvaheliselt levinud

ülempiiriga.

31

ning otsustada, kas sellesse ühingusse investeerida

või mitte, siis äriõiguse komisjoni hinnangul võiks

seadus jätta aktsionäridele suurema

kujundusõiguse kui ainult 10-krone ülempiir ning

lubada kõrgemat suhtarvu, näiteks kuni 100-kordne

ülempiir. Praktikas on erineva hääleõigusega osade

puhul üldjuhul vahed oluliselt kõrgemad kui 10

korda (vahel isegi 1000 või 10000 kordne),

mistõttu peaks jääma suurem paindlikkus ka

aktsiaseltsidele.

3 2) Kõigi aktsionäride nõusoleku nõue

Nõue, mille kohaselt on erineva hääleõiguse

loomiseks või muutmiseks vajalik kõigi

aktsionäride nõusolek, on meie hinnangul

ebaproportsionaalselt piirav. Eriti problemaatiline

on see rohkema aktsionäride arvuga aktsiaseltsides,

kus kõigi aktsionäride osalemist ja nõusolekut ei

pruugi olla praktiliselt võimalik saavutada. Ka

kõnealune direktiiv nõuab vähemalt

kvalifitseeritud häälteenamust, mitte konsensust,

mistõttu ei ole ühehäälsuse nõue direktiivi

ülevõtmiseks vajalik. Sobivam oleks meie

hinnangul lähtuda ÄS § 235 lõikes 2 sätestatud

põhimõttest: otsuse poolt peab olema vähemalt 4/5

kõigist häältest ning vähemalt 9/10 nende

aktsionäride häältest, kelle aktsiatega seotud õigusi

muudetakse. Selline lahendus kaitseks mõjutatud

aktsionäre, muutmata regulatsiooni praktikas

sisuliselt mitte kasutatavaks.

Selgitatud. Tegemist on teadliku

valikuga. Eelnõu eesmärgiks on

võimaldada suurema

hääleõigusega aktsiate

kasutamist ainult sellistes

aktsiaseltsides, kus tõesti kõik

aktsionärid seda soovivad ja

seetõttu ongi ette nähtud kõigi

aktsionäride nõusolek. Loodav

võimalus peaks motiveerima just

väikeste aktsionäride arvuga

iduühinguid kasvama ja raha

kaasama. Valitud lahendus

võimaldab kasutada suurema

hääleõigusega aktsiaid

rohkemates aktsiaseltsides kui

direktiivis minimaalselt nõutav,

kuid samas kasutatakse

direktiivis ette nähtud

valikuvõimalusi uute investorite

kaitseks.

4 3) Erand audiitori valimisel

Eelnõu kohaselt ei kehti erinev hääleõigus audiitori

valimise otsustamisel. Seletuskirja järgi soovitakse

sellega vältida olukorda, kus audiitor valitakse

väikest kapitaliosalust, kuid suurt häältearvu

omavate aktsionäride soovide kohaselt. Äriõiguse

komisjoni hinnangul ei ole selline erand erineva

hääleõigusega aktsiate regulatsiooni eesmärki

arvestades põhjendatud. Kavandatava regulatsiooni

mõte ongi võimaldada aktsionäri otsustusõiguse

erinevust tema osalusest. Sellega kaasneb ka

suurem võimalus mõjutada üldkoosoleku otsuseid.

Seega soovitame vastava erandi eelnõust välja

jätta.

Selgitatud. Investoritel peaks

olema hoolimata väiksemast

hääleõigusest võimalik mõjutada

audiitori valimist. Tegemist on

olulise kaitsemeetmega.

5 4) Osalusel ja häälte arvul põhinevate lävendite

paralleelne kasutamine

Teadmiseks võetud.

32

Eelnõuga nähakse mitme sätte puhul ette, et õiguse

või piirangu kohaldamiseks piisab kas teatavast

osalusest aktsiakapitalis või samaväärsest

osakaalust häältes. Muudatus puudutab muu hulgas

aktsionärile laenu andmise keeldu ning õigust:

– taotleda erakorralise üldkoosoleku

kokkukutsumist;

– nõuda päevakorra täiendamist;

– esitada otsuse eelnõusid;

– nõuda üldkoosoleku protokolli notariaalset

tõestamist;

– taotleda nõukogu liikme tagasikutsumist;

– kutsuda kokku nõukogu koosolekut.

Seletuskirja järgi soovitakse võimaldada suurema

hääleõigusega aktsionäridel kasutada

vähemusaktsionäride õigusi ka siis, kui nende

kapitaliosalus jääb alla kehtiva lävendi. Toetame

pakutud lahendust.

6 5) ÄS § 236 lõike 2 ja kavandatava § 236¹ vahekord

Eelnõu tuleks täiendada selgesõnalise reegliga,

mille kohaselt ei kohaldata ÄS § 236 lõiget 2 nende

suurema hääleõigusega aktsiate suhtes, mis on

välja antud kavandatava § 236¹ alusel ja sellega

kooskõlas. Praegusest sõnastusest ei nähtu piisavalt

selgelt, kuidas suhestub uus regulatsioon ÄS § 236

lõikes 2 sätestatud aktsia nimiväärtuse ja häälte

arvu seosega. Kavandatav § 236¹ ei ütle otsesõnu,

et suurema hääleõigusega ja tavapärase

hääleõigusega aktsiate nimiväärtused võivad olla

võrdsed. Õigusselguse tagamiseks tuleks see

küsimus lahendada kas § 236 muutmise või § 236¹

täiendamise kaudu.

Seletuskirja on vastavalt

täiendatud.

7 6) Suurema hääleõiguse lõppemine aktsia

võõrandamisel

Eelnõu kohaselt lõppeb reguleeritud turul või

mitmepoolses kauplemissüsteemis kaubeldava

aktsia suurem hääleõigus selle aktsia

võõrandamisel. Direktiivi artikli 4 lõike 2 kohaselt

on sellise üleandmispõhise aegumisklausli

kehtestamine liikmesriigi jaoks vabatahtlik.

Komisjon ei toeta pakutud lahendust, kus suurem

hääleõigus lõpeks aktsia võõrandamise. Suurema

hääleõigusega aktsiad moodustavad eraldi

aktsialiigi ning aktsiaga seotud õigused tulenevad

aktsia liigist, mitte aktsionäri isikust. Ei ole

põhjendatud, et sama liiki aktsia saaks anda ühe

omaniku käes suurema hääleõiguse, kuid kaotada

Eelnõu on täiendatud selliselt, et

väärtpaberite registrist nähtub

selgelt, kui suurema

hääleõigusega aktsia

võõrandamisel hääleõigus

muutub: viide suuremale

hääleõigusele lisatakse sarnaselt

eelisaktsiale juba aktsia

nimetusse; sellise aktsia

võõrandamisel, millega kaasneb

suurema hääleõiguse lõppemine,

muutub automaatselt ka aktsia

liik (aluse annab aktsiaseltsi

põhikiri); vastav muudatus tuleb

33

selle teisele isikule võõrandamisel, ilma et muutuks

aktsia liik või aktsiaseltsi põhikiri. Regulatsioon

peab võimaldama ka aktsiaraamatus ja

väärtpaberiregistris üheselt kindlaks teha, millise

hääleõigusega konkreetne aktsia on. Seega

soovitame jätta üleandmispõhine aegumisklausel

kehtestamata.

emitendi taotlusel ka

väärtpaberite registrisse kanda.

1

EELNÕU

13.10.2026

Äriseadustiku muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste

muutmise seadus

§ 1. Äriseadustiku muutmine

Äriseadustikus tehakse järgmised muudatused:

1) seadustikku täiendatakse §-ga 2361 järgmises sõnastuses:

„§ 2361. Suurema hääleõigusega aktsia

(1) Põhikirjaga võib ette näha, et osa aktsiaid annavad suurema hääleõiguse (edaspidi suurema

hääleõigusega aktsia). Suurema hääleõigusega aktsiad moodustavad eraldi aktsialiigi.

(2) Suurem hääleõigus võib olla kuni kümnekordne võrreldes käesoleva seadustiku §-s 236 ette

nähtud hääleõigusega.

(3) Sellise otsuse tegemiseks, millega nähakse osa aktsiatele ette suurem hääleõigus või seda

muudetakse, on vaja kõigi aktsionäride nõusolekut.

(4) Suurem hääleõigus ei kehti audiitori valimise otsuse tegemisel.

(5) Kui aktsiaseltsi aktsiatega kaubeldakse reguleeritud turul või mitmepoolses

kauplemissüsteemis, lõpeb suurem hääleõigus sellise aktsia võõrandamisel. Põhikirjas tuleb

ette näha, millist liiki aktsiaks suurema hääleõigusega aktsia muutub, kui suurem hääleõigus

aktsia võõrandamisel lõpeb. Aktsionär peab viivitamata teavitama juhatust suurema

hääleõigusega aktsia võõrandamisest.“;

2) paragrahvi 281 lõike 1 punkte 1 ja 2 täiendatakse pärast sõna „aktsiakapitalist“ tekstiosaga

„või kellele kuulub rohkem kui 1 protsent häältest“;

3) paragrahvi 292 lõike 1 punkti 2, § 293 lõiget 2 ja lõike 3 esimest lauset, § 2931 lõike 4 esimest

lauset, § 304 lõike 6 esimest lauset, § 319 lõiget 5 ning § 321 lõike 3 esimest lauset täiendatakse

pärast sõna „aktsiakapitalist“ sõnadega „või häältest“;

4) paragrahvi 297 lõike 6 teises lauses asendatakse tekstiosa „antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul

esindatud häältest“ tekstiosaga „aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 2/3

aktsiakapitalist“;

5) paragrahvi 3637 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „antud vähemalt 95/100 aktsiatega esindatud

häältest“ tekstiosaga „aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 95/100

aktsiakapitalist“;

2

6) paragrahvi 4211 lõikes 3 asendatakse tekstiosa „antud vähemalt 9/10 üldkoosolekul

aktsiatega esindatud häältest“ tekstiosaga „aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt

9/10 aktsiakapitalist“;

7) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga „Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiiv (EL) 2024/2810, mis käsitleb mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure

äriühingutes, kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses

kauplemissüsteemis (ELT L, 2024/2810, 14.11.2024).“.

§ 2. Raamatupidamise seaduse muutmine

Raamatupidamise seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) seadust täiendatakse §-ga 243 järgmises sõnastuses:

„§ 243. Suurema hääleõigusega aktsiatega aktsiaseltsi tegevusaruanne

Investorite kaitse ja läbipaistvuse tagamise eesmärgil esitatakse ning avalikustatakse lisaks

käesoleva seaduse §-s 24 sätestatud nõuete järgimisele sellise aktsiaseltsi tegevusaruandes, kes

on emiteerinud äriseadustiku §-s 2361 sätestatud suuremat hääleõigust andvaid aktsiaid,

järgmine teave:

1) aktsiaseltsi aktsiastruktuur, näidates ära aktsialiigid, sealhulgas väärtpaberid, mis ei ole

kauplemisele võetud lepinguriigi reguleeritud väärtpaberiturul või mitmepoolses

kauplemissüsteemis, ning iga aktsialiigi puhul asjaomase liigi aktsiatega seotud õigused ja

kohustused, aktsiate protsentuaalne osakaal kogu aktsiakapitalis või aktsiate koguarvus ja

asjaomase liigi aktsiatega seotud häälte koguarv;

2) aktsiate võõrandamise piirangud, sealhulgas aktsiaseltsile teada olevad aktsionäridevahelised

kokkulepped, mille tulemuseks võivad olla võõrandamise piirangud;

3) aktsiatega seotud hääleõiguse piirangud, sealhulgas aktsiaseltsile teada olevad

aktsionäridevahelised kokkulepped, mille tulemuseks võivad olla hääleõiguse piirangud;

4) aktsiaseltsile teada olevad suurema hääleõigusega aktsiaid omavate rohkem kui viit protsenti

aktsiaseltsi kõigi aktsiate hääleõigusest esindavate füüsilisest isikust aktsionäride nimed või

juriidilisest isikust aktsionäride andmed ning kohaldataval juhul nende füüsiliste isikute nimed

või selliste juriidiliste isikute andmed, kes võivad kasutada hääleõigust nimetatud aktsionäride

nimel.“;

2) paragrahvi 62 täiendatakse lõikega 25 järgmises sõnastuses:

„(25) Käesoleva seaduse § 243 kohaldatakse majandusaasta aruannete suhtes aruandeperioodide

kohta, mis algavad 2027. aasta 1. jaanuaril või hiljem.“;

3) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga: „Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiiv (EL) 2024/2810, mis käsitleb mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure

äriühingutes, kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses

kauplemissüsteemis (ELT L, 2024/2810, 14.11.2024).“.

3

§ 3. Riigivaraseaduse muutmine

Riigivaraseaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 37 lõike 4 punktis 1 asendatakse tekstiosa „on väiksem kui 10 protsenti äriühingu

aktsia- või osakapitalist“ tekstiosaga „annab vähem kui 10 protsenti hääleõigusest“;

2) paragrahvi 50 lõike 1 kolmandat lauset täiendatakse pärast sõna „väärtpaberitest“ sõnadega

„või hääleõigusest“;

3) paragrahvi 75 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „olla väiksem kui 10 protsenti äriühingu aktsia-

või osakapitalist“ tekstiosaga „anda vähem kui 10 protsenti hääleõigusest“;

4) paragrahvi 76 lõikes 1 asendatakse sõnad „protsendi suuruse osaluse“ sõnadega „protsenti

hääleõigusest“;

5) paragrahvi 81 lõike 1 punktis 3 asendatakse sõnad „riigi osaluse“ sõnadega „riigi

hääleõiguse“;

6) seadust täiendatakse normitehnilise märkusega järgmises sõnastuses:

„1 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/2810, mis käsitleb mitu häält andvate

aktsiatega aktsiastruktuure äriühingutes, kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist

mitmepoolses kauplemissüsteemis (ELT L, 2024/2810, 14.11.2024).“.

§ 4. Väärtpaberituru seaduse muutmine

Väärtpaberituru seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 15 täiendatakse lõikega 8 järgmises sõnastuses:

„(8) Investorite kaitse ja läbipaistvuse tagamise eesmärgil esitatakse ning avalikustatakse

käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud prospektis, lõikes 4 nimetatud

kasvuemissiooniprospektis ja lõikes 6 nimetatud teabes ühtlasi raamatupidamise seaduse § 243

kohaselt tegevusaruandes nõutav teave.“;

2) paragrahvi 1321 lõiget 1 täiendatakse pärast tekstiosa „1–5“ tekstiosaga „, 8“;

3) paragrahvi 1325 täiendatakse lõigetega 5 ja 6 järgmises sõnastuses:

„(5) Korraldaja ei või keelduda aktsiaseltsi aktsiate kauplemisele võtmisest põhjusel, et

aktsiaselts on emiteerinud äriseadustiku §-s 2361 sätestatud suurema hääleõigusega aktsiaid.

(6) Korraldaja tagab, et suurema hääleõigusega aktsiaid emiteerinud emitendi aktsiad, mis on

turul kauplemisele võetud, oleksid selliselt selgelt identifitseeritud.“;

4) paragrahvi 1631 lõike 7 teist lauset täiendatakse pärast tekstiosa „5–7“ tekstiosaga „ning §

1325 lõigetes 5 ja 6“;

5) seaduse 222. peatükki täiendatakse §-ga 2118 järgmises sõnastuses:

4

„§ 2118. Suurema hääleõigusega aktsiate olemasolust teavitamine

Turul või mitmepoolses kauplemissüsteemis kaubeldava aktsia emitent on kohustatud

teavitama turu või mitmepoolse kauplemissüsteemi korraldajat suurema hääleõigusega aktsiate

olemasolust.“;

6) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga „Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiiv (EL) 2024/2810, mis käsitleb mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure

äriühingutes, kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses

kauplemissüsteemis (ELT L, 2024/2810, 14.11.2024).“.

Lauri Hussar

Riigikogu esimees

Tallinn, … ……………2026. a

___________________________________________________________________________

Algatab Vabariigi Valitsus … ……………2026. a

(allkirjastatud digitaalselt)

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected]/ www.justdigi.ee Registrikood 70000898

Riigikantselei [email protected] Rahukohtu 3 15161, Tallinn

Meie 28.10.2026 nr 8-1/7830-1

Seaduseelnõu suurema hääleõigusega aktsiate direktiivi ülevõtmiseks (VV-le esitamine) Justiits- ja Digiministeerium esitab Vabariigi Valitsuse istungile Euroopa Parlamendi ja nõukogu 23. oktoobri 2024. aasta direktiivi (EL) 2024/2810, mis käsitleb mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure äriühingutes, kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis, ülevõtmiseks koostatud äriseadustiku muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu. Eelnõu on valminud koostöös Rahandusministeeriumiga. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Liisa-Ly Pakosta justiits- ja digiminister Lisa: 1. Äriseadustiku muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse

eelnõu 2. Äriseadustiku muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskiri

Külliki Feldman [email protected]