EESTI ADVOKATUUR FINANTSÕIGUSE KOMISJON

Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto

10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435

Reg kood 74000027 AS LHV Pank

Riigikogu majanduskomisjon

Lossi plats 1a, 15165 Tallinn

[email protected]

Justiits- ja Digiministeerium

Suur-Ameerika 1, 10122 Tallinn

[email protected]

Teie 15.06.2026 (eelnõu 947 SE)

Meie 02.11.2026

Võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu (947 SE): Eesti

Advokatuuri finantsõiguse komisjoni arvamus

Eesti Advokatuuri finantsõiguse komisjon (edaspidi komisjon) esitab arvamuse

Riigikogu menetluses oleva võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse

eelnõu (947 SE, edaspidi eelnõu) kohta, millega võetakse Eesti õigusesse üle Euroopa

Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2023/2225 tarbijakrediidilepingute kohta

(edaspidi direktiiv). Komisjon toetab eelnõu eesmärki ja üldist lahendust ning esitab

allpool täiendavad omapoolsed ettepanekud ja normitehnilised parandused. Iga teema

juures on esitatud probleemi kirjeldus, ettepanek ja võimalusel ka soovitatav sõnastus.

1. Üldhinnang

Teema: Eelnõu võtab direktiivi üle võlaõigusseaduse (VÕS), krediidiandjate ja -

vahendajate seaduse (KAVS), isikuandmete kaitse seaduse (IKS), kindlustustegevuse

seaduse, reklaamiseaduse ning võlaõigusseaduse, tsiviilseadustiku üldosa seaduse ja

rahvusvahelise eraõiguse seaduse rakendamise seaduse (VÕSRS) muudatustega.

Komisjon tutvus eelnõuga juba 2026. aasta veebruaris Justiits- ja Digiministeeriumi

kooskõlastusversiooni alusel.

Hinnang: Riigikogule esitatud teksti on kooskõlastusversiooniga võrreldes oluliselt

parandatud: krediidiandja ja krediidivahendaja kohustused on sõnastatud direktiivile

vastavalt kumulatiivsena („krediidiandja ja asjakohasel juhul krediidivahendaja“);

KAVS § 49 lõige 5 tunnistatakse kehtetuks; kui tarbijakrediidilepingu tingimusi

muudetakse seadusest tulenevalt, tuleb tarbijale pelga seaduseviite asemel esitada

muudatuse selgitus (VÕS § 404² lõike 1 punkt 1); direktiivi artikli 26 lõige 3 on üle

võetud VÕS § 409 lõikega 4² ning krediidivahendaja lisakohustused viitavad kõigile

EESTI ADVOKATUUR FINANTSÕIGUSE KOMISJON

Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto

10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435

Reg kood 74000027 AS LHV Pank

asjakohastele teavitamissätetele (KAVS § 50²). Komisjonil ei ole eelnõu kontseptsiooni

suhtes vastuväiteid. Järgnevad ettepanekud puudutavad küsimusi, mis on eelnõu

Riigikogu versioonis uued või mida varasemal kooskõlastusringil ei lahendatud.

2. Jõustumine ja üleminekuperiood (eelnõu § 6 ja § 7)

Teema: Eelnõu § 7 kohaselt jõustub seadus 20.05.2027 ja VÕSRS § 17¹ lõigetes 4 kuni

6 sätestatud üleminekureeglid lähtuvad samast kuupäevast. Direktiivi artikli 48 lõike 1

kohaselt tuli ülevõetavad normid vastu võtta hiljemalt 20.11.2025 ja neid tuleb

kohaldada alates 20.11.2026. Direktiivi artikli 47 kohaselt tunnistatakse direktiiv

2008/48/EÜ kehtetuks alates 20.11.2026, kuid seda kohaldatakse jätkuvalt sel

kuupäeval kehtivatele krediidilepingutele; uue direktiivi artikleid 23, 24, 25 lõike 1 teist

lauset, 25 lõiget 2 ning 28 ja 39 kohaldatakse kõigile sel kuupäeval kehtivatele

tähtajatutele lepingutele. Seletuskirja kohaselt lükati jõustumine kooskõlastusringil

turuosaliste taotlusel kuus kuud edasi ning kuuekuuline ettevalmistusaeg on arvestatud

eeldusel, et eelnõu võetakse vastu 2026. aasta sügisel.

Hinnang: Ajavahemikul 20.11.2026 kuni 20.05.2027 sõlmitavate tarbijakrediidi-

lepingute õiguslik režiim jääb ebaselgeks. Direktiivil ei ole eraõiguslike isikute

vahelises suhtes vahetut õigusmõju, kuid hiljemalt alates direktiivi kohaldamise

kuupäevast tuleb kehtivat õigust tõlgendada võimalikult suures ulatuses direktiivi

sõnastust ja eesmärki arvestades, ületamata riigisisese õiguse tõlgendamise piire. See

tähendab, et kehtivaid VÕS § 403⁴, § 411 ja § 416¹ sätteid võidakse vaidlustes

tõlgendada uue direktiivi valguses enne seaduse muudatuste jõustumist. Teiseks sõltub

tegelik ettevalmistusaeg vastuvõtmise ajast: kui seadus võetakse vastu 2027. aasta

alguses, jääb turuosalistele süsteemide, teabelehtede ja lepingudokumentide

muutmiseks oluliselt vähem kui kuus kuud. Finantsinspektsioon juhtis sellele

kooskõlastusringil tähelepanu (seletuskirja lisa 4, Finantsinspektsiooni märkus 23).

Ettepanek: Täiendada seletuskirja selgitusega vahepealsel perioodil sõlmitavate

lepingute õigusliku režiimi ja direktiivikonformse tõlgendamise kohta. Kui eelnõu

vastuvõtmine lükkub 2027. aastasse, võib kaaluda jõustumise sidumist seaduse

avaldamisega, et ettevalmistusaeg ei sõltuks menetluse kestusest. See pikendaks siiski

vastuolu direktiivi artikli 48 lõikes 1 sätestatud kohaldamiskuupäevaga.

Üleminekureeglites tuleb eraldi arvestada direktiivi artiklis 47 ette nähtud ajalist piiri

20.11.2026.

Soovitus: Kui pikem ettevalmistusaeg on vajalik ja seadusandja kaalub hilinemise

tagajärgi, võiks eelnõu § 7 alternatiivina sõnastada järgmiselt:

„§ 7. Seaduse jõustumine

Käesolev seadus jõustub kuue kuu möödumisel Riigi Teatajas avaldamisest,

kuid mitte varem kui 2027. aasta 20. mail.“

Eelnõu § 6 üleminekureeglites tuleb eristada riigisiseste sätete jõustumist ja direktiivi

artikli 2 lõike 2 punktist l ning artiklist 47 tulenevat lepingute ajalist piiritlemist

EESTI ADVOKATUUR FINANTSÕIGUSE KOMISJON

Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto

10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435

Reg kood 74000027 AS LHV Pank

kuupäevaga 20.11.2026. Viimast ei saa asendada hilisema riigisisese

jõustumiskuupäevaga. VÕSRS § 17¹ lõigete 4 kuni 6 ja § 17² lõike 2 sõnastus tuleb

tervikuna üle vaadata ning sõnaselgelt lahendada ka 20.11.2026 ja seaduse jõustumise

vahel sõlmitavate lepingute suhtes kohaldatav regulatsioon.

Põhjendus (seletuskirja tekst): Direktiivi kohaldamise kuupäev 20.11.2026 möödub

enne seaduse jõustumist. Vahepealsel perioodil sõlmitavatele tarbijakrediidilepingutele

kohalduvad kuni seaduse jõustumiseni kehtivad riigisisesed normid; kohtud ja

järelevalveasutused tõlgendavad kehtivat õigust hiljemalt alates 20.11.2026 direktiivi

eesmärki arvestades ulatuses, milles kehtiva seaduse sõnastus seda võimaldab.

Jõustumise sidumine avaldamisega tagab turuosalistele vähemalt kuuekuulise

ettevalmistusaja sõltumata menetluse kestusest; selle alternatiivi korral jääks kuupäev

20.05.2027 varaseimaks võimalikuks jõustumisajaks. Selline riigisisene lahendus ei

kõrvalda direktiivi hilinenud ülevõtmisest ja kohaldamisest tulenevat EL-i õiguse

rikkumist ega luba nihutada direktiivi artiklis 47 ette nähtud ajalist piiri.

3. Tarbijakrediidilepingu ümberkujundamise kokkuleppe tühisus (VÕS § 416¹

lõige 4; eelnõu § 1 punkt 93)

Teema: Kehtiva VÕS § 416¹ lõike 4 kohaselt näidatakse ümberkujundamise

kokkuleppes, millega muudetakse muid tingimusi kui tähtaeg, refinantseeritava krediidi

põhisumma ning intressi, viivise ja muude tasude suurus; kokkulepe, mis sellele ei

vasta, on tühine. Eelnõu lisab Eesti Pangaliidu ettepanekul (seletuskirja lisa 4,

Pangaliidu märkus 26) tingimuse, et andmed märgitakse üksnes tarbija nõudmisel, kuid

jätab tühisuse sanktsiooni muutmata kujul alles. Seletuskiri põhjendab muudatust

bürokraatia vähendamisega ega käsitle tühisuse säilitamist. Direktiivi artikkel 35

tühisuse sanktsiooni ei nõua; lõige 4 on riigisisene regulatsioon.

Hinnang: Muudatuse tulemusel sõltub kokkuleppe kehtivus asjaolust, mis ei nähtu

kokkuleppest endast: kas tarbija esitas enne kokkuleppe sõlmimist nõudmise. See

tekitab tõendamisprobleemi (nõudmise olemasolu, vorm ja aeg) ja võimaldab

kummalgi poolel kokkuleppe kehtivust hiljem vaidlustada. Tühisuse korral võivad

jääda kohaldatavaks varasemad lepingutingimused ja nõuded, mis võib kahjustada

makseraskustes tarbijat ning töötada vastu direktiivi artikli 35 eesmärgile. Vorminõude

rikkumise tagajärge tuleb hinnata tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 83 lõike 1 alusel,

arvestades ka seadusest ja vorminõude eesmärgist tulenevaid erandeid.

Ettepanek: Asendada VÕS § 416¹ lõike 4 kolmas lause sättega, mille kohaselt ei too

teabe märkimata või esitamata jätmine kaasa kokkuleppe tühisust. Tarbija õigus nõuda

teavet igal ajal tagab sama eesmärgi ilma kokkuleppe kehtivust ohustamata.

Soovitus: Eelnõu § 1 punktis 93 sõnastada VÕS § 416¹ lõige 4 järgmiselt:

„(4) Kui seoses tarbijakrediidilepingu ümberkujundamisega muudetakse ühe

või mitme tarbijakrediidilepingu muid kehtivaid tingimusi kui tähtaja

pikendamise tingimus, märgitakse kirjalikus või kirjalikku taasesitamist

EESTI ADVOKATUUR FINANTSÕIGUSE KOMISJON

Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto

10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435

Reg kood 74000027 AS LHV Pank

võimaldavas vormis sõlmitud kokkuleppes tarbija nõudmisel ka

ümberkujundatava krediidi põhisumma ning intressi, viivise ja muu krediidi

kasutamise tasu suurus. Tarbija nõudmisel edastab krediidiandja talle igal ajal

tasuta ka teabe iga esialgse krediidisumma kohta ning intressi, viivise ja muu

krediidi kasutamise tasu arvestuse. Käesolevas lõikes nimetatud teabe

kokkuleppes märkimata jätmine või tarbijale edastamata jätmine ei too kaasa

kokkuleppe tühisust.“

Põhjendus (seletuskirja tekst): Lõike 4 kolmas lause asendatakse sättega, mis välistab

kokkuleppe tühisuse üksnes nimetatud teabe märkimata või esitamata jätmise tõttu.

Kuna andmete märkimise kohustus seotakse tarbija nõudmisega, ei saa kokkuleppe

kehtivus sõltuda sellest, kas nõudmine esitati. Kokkuleppe vorminõude rikkumise

tagajärge hinnatakse tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 83 lõike 1 alusel, arvestades

seadusest ja vorminõude eesmärgist tulenevaid erandeid. Tarbija huvi on kaitstud

õigusega nõuda teavet igal ajal tasuta kogu ümberkujundatud lepingu kestuse jooksul;

teabe esitamata jätmine on krediidiandja kohustuse rikkumine, mille üle teeb

järelevalvet Finantsinspektsioon või Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet.

4. Nõustamisteenuse laiendamine ja reguleeritud kutsetegevus (KAVS § 7;

eelnõu § 4 punktid 3 kuni 5)

Teema: Eelnõu laiendab nõustamisteenuse mõiste (KAVS § 7 lõige 1)

elamukinnisvaraga seotud krediidilt kõigile tarbijakrediitidele, võttes üle direktiivi

artikli 16. Nõustamisteenust võib osutada tegevusloaga krediidiandja või -vahendaja,

välja arvatud KAVS § 7 lõike 2 punktides 1 kuni 3 nimetatud isikud; punkt 1 hõlmab

isikut, kes osutab nõustamisteenust reguleeritud kutsetegevuse käigus. Direktiivi artikli

16 lõike 6 teise lõigu punkt a lubab sellist erandit. Seletuskirja lisa 3 loeb artikli 16

lõike 6 kaetuks kehtiva KAVS § 7 lõikega 2 ning erandi kohaldamisala laienemist

seletuskirjas ei käsitleta.

Hinnang: Advokaadi õigusteenus (advokatuuriseaduse § 40) hõlmab kliendi nõustamist

tarbijakrediidilepingu sõlmimisel, muutmisel ja ümberkujundamisel, sealhulgas

pakkumiste võrdlemist ja soovituse andmist. Tarbijakrediidilepingu tingimuste

selgitamine, kliendi abistamine krediidilepingu sõlmimise eelsetes toimingutes või

lepingu sõlmimisel, seonduvate soovituste andmine ja muud seotud tegevused on

õigusteenus, sh nõuanne sõlmida leping kliendile sobivamatel tingimustel. Selline

kliendi nõustamine ja abistamine tarbijakrediidilepingu ettevalmistamisel ja sõlmimisel

peab olema lubatud ilma, et see kvalifitseeruks krediidi vahendamise või krediidialase

nõustamisena. Teiste reguleeritud kutsete esindajate puhul tuleb erandi kohaldamist

hinnata nende kutsealase pädevuse ja vastava teenuse lubatavuse alusel. Kuna erandi

kohaldamisala laieneb eelnõuga oluliselt, on õigusselguse huvides vajalik, et seadusest

või vähemalt seletuskirjast nähtuks üheselt, et selline õigusteenuse osutamine ei eelda

nõustamisteenuse osutamiseks krediidiandja või -vahendaja tegevusluba.

Ettepanek: Täpsustada KAVS § 7 lõike 2 punkti 1 sõnastust või täiendada seletuskirja.

EESTI ADVOKATUUR FINANTSÕIGUSE KOMISJON

Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto

10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435

Reg kood 74000027 AS LHV Pank

Soovitus: Eelnõu § 4 täiendada punktiga, millega KAVS § 7 lõike 2 punkt 1

sõnastatakse järgmiselt:

„1) advokaat, notar, kohtutäitur, pankrotihaldur või muu isik, kes vahendab

krediiti või osutab nõustamisteenust oma reguleeritud kutsetegevuse raames ja

kutsealase pädevuse piires kõrvaltegevusena, kui vastavat teenust ei keela tema

tegevust reguleerivad õigusaktid ega kutse-eetika normid;“

Põhjendus (seletuskirja tekst): Nõustamisteenuse mõiste laienemisel kõigile

tarbijakrediitidele täpsustatakse, et reguleeritud kutsetegevuse erand hõlmab muu

hulgas advokaadi õigusteenust, notari ametitoiminguid ja -teenuseid ning kohtutäituri

ja pankrotihalduri ametitegevust üksnes nende kutsealase pädevuse piires lubatud

kõrvaltegevusena. Nende isikute kutsetegevust reguleerivad eriseadused ja kutse-eetika

normid ning nende üle teeb järelevalvet vastav kutseorganisatsioon või ministeerium;

sellise nõustamisteenuse jaoks krediidiandja või -vahendaja tegevusluba ei ole vajalik.

Erand ei anna üldist vabastust iseseisva krediidi vahendamise tegevusloa nõudest.

Muudatus vastab direktiivi artikli 16 lõike 6 teise lõigu punktile a ja täpsustab erandi

kohaldamise tingimusi.

5. Krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatava registri pidaja väärteovastutus

(IKS § 71²; eelnõu § 2 punkt 2)

Teema: Eelnõu näeb registripidajale IKS §-s 10¹ sätestatud nõuete rikkumise eest ette

rahatrahvi kuni 10 000 000 eurot, juriidilisele isikule kuni 10 000 000 eurot või kuni

neli protsenti eelmise majandusaasta ülemaailmsest aastasest kogukäibest.

Krediidiregister OÜ tegi kooskõlastusringil ettepaneku piirmääraks kuni 1 000 000

eurot; Justiits- ja Digiministeerium alandas määra IKS-i üldistelt määradelt

kompromissina 10 000 000 euroni (seletuskirja lisa 4, Krediidiregister OÜ märkus 7).

Hinnang: Direktiivi artikli 44 lõige 1 nõuab tõhusaid, proportsionaalseid ja hoiatavaid

karistusi, mitte isikuandmete kaitse üldmääruse artikli 83 trahvimäärade ülekandmist.

Eelnõu määr ühendab üldmääruse artikli 83 lõike 4 rahalise ülempiiri ja lõike 5

protsendilise ülempiiri ega vasta kummalegi astmele. See erinevus ei ole iseenesest

õigusvastane, kuid vajab põhjendust kaitstava õigushüve ja rikkumiste raskuse kaudu.

Võrdluseks on krediidiandja enda krediidivõimelisuse hindamise kohustuse ja

vastutustundliku laenamise põhimõtte rikkumise eest KAVS § 99 lõike 2 kohaselt ette

nähtud rahatrahv juriidilisele isikule kuni 1 000 000 eurot. Registripidajale ette nähtud

rahatrahvi kümme korda kõrgem ülempiir vajab eraldi proportsionaalsuse põhjendust,

arvestades ka registriandmete ulatust ja rikkumise võimalikku mõju tarbijatele. Lisaks

on koosseis sõnastatud blanketse viitena „§-s 10¹ sätestatud nõuete ja kohustuste

rikkumine“, mis hõlmab ühtviisi nii tarbija teavitamise 30-päevase tähtaja ületamist kui

ka juurdepääsu andmise nõuete rikkumist. Põhiseaduse § 23 lõikest 1 tulenev

määratletuse põhimõte eeldab aga, et karistatav tegu peab olema seaduses piisavalt

täpselt kirjeldatud.

Ettepanek: Viia trahvimäärad kooskõlla KAVS § 99 määradega ja loetleda koosseisus

EESTI ADVOKATUUR FINANTSÕIGUSE KOMISJON

Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto

10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435

Reg kood 74000027 AS LHV Pank

karistatavad teod.

Soovitus: Eelnõu § 2 punktis 2 sõnastada IKS § 71² järgmiselt:

„§ 71². Tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatava registriga seotud

nõuete rikkumine

(1) Käesoleva seaduse § 10¹ lõikes 2 sätestatud registrile juurdepääsu andmise

nõuete, lõikes 3 sätestatud krediidiandjate võrdse kohtlemise nõude, lõikes 4

sätestatud registri andmete koosseisu, ajakohasuse ja täpsuse nõuete, lõikes 5

sätestatud tarbija teavitamise kohustuse või lõikes 6 sätestatud andmete

vaidlustamise korra tagamise kohustuse rikkumise eest – karistatakse

rahatrahviga kuni 100 000 eurot.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, – karistatakse

rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot.“

Põhjendus (seletuskirja tekst): Direktiivi artikkel 44 jätab karistuste määrad liikmesriigi

otsustada tingimusel, et need on tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad.

Registripidajale kohalduvad IKS § 10¹ nõuded on tarbijakrediidi valdkonna erinõuded,

mille rikkumise raskus on võrreldav krediidiandja vastutustundliku laenamise

kohustuse rikkumisega, mistõttu on põhjendatud kasutada KAVS § 99 määrasid.

Isikuandmete töötlemise üldnõuete rikkumise eest kohalduvad registripidajale jätkuvalt

isikuandmete kaitse üldmääruse artikli 83 ja IKS-i vastavad sanktsioonid. Koosseisu

loetelu tagab karistatava teo määratletuse.

6. IKS § 10 ja § 10¹ koostoime, nõuded nn segaregistritele ja jõustumisega

seonduv

Teema:Eelnõu seletuskirja kohaselt kohaldub § 10¹ üksnes seoses tarbijakrediidi-

lepingutele ning suhetes tarbijate ja krediidiandjatega. Praktikas sisaldavad makse-

häireregistrid aga infot nii tarbijakrediidilepingutest kui ka muudest õigussuhetest,

näiteks telekommunikatsiooniteenuse lepingutest, tulenevate nõuete ja võlgnevuste

kohta. Samuti võidakse registriandmeid väljastada erinevatel õiguspärastel

eesmärkidel.

Seetõttu vajab täpsustamist, kuidas tuleb sellise nn segaregistri puhul kohaldada

paralleelselt IKS § 10 ja § 10¹ nõudeid, eelkõige andmekoosseisu, juurdepääsu ning

andmete väljastamise osas.

Lisaks juhime tähelepanu, et eelnõu kohaselt jõustuvad muudatused 20.05.2027.

Seletuskirjas on kirjeldatud uute tarbijakrediidireeglite kohaldamist pärast nimetatud

kuupäeva sõlmitud lepingutele ning teatud erandeid varem sõlmitud tähtajatute

tarbijakrediidilepingute suhtes. Samas ei ole piisavalt selgelt käsitletud, kuidas

kohalduvad registripidajale suunatud IKS § 10¹ kohustused enne seaduse jõustumist

registrisse kantud andmete osas. Eelkõige võib olemasolevate andmete vastavusse

viimine uue minimaalse andmekoosseisuga eeldada tehnilisi muudatusi ja täiendavate

andmete saamist andmeandjatelt. Samuti on oluline vältida olukorda, kus uue

EESTI ADVOKATUUR FINANTSÕIGUSE KOMISJON

Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto

10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435

Reg kood 74000027 AS LHV Pank

teavitamiskohustuse tõttu tuleks tarbijaid uuesti teavitada juba varem registrisse kantud

võlgnevustest. Peame oluliseks tagada registripidajatele ja andmeandjatele õiguslikult

selge ning mõistliku rakendusajaga üleminek.

Ettepanek: palume vähemalt seletuskirjas täpsustada IKS § 10 ja § 10¹ kohaldamise

omavahelist suhet ning selgitada, kas sama registri andmetele võivad sõltuvalt nende

kasutamise eesmärgist kohalduda erinevad andmekoosseisu ja väljastamise nõuded.

Lisaks palume eelnõus täpsustada IKS § 10¹ kohaldumist enne seaduse jõustumist

registrisse kantud andmetele. Näeme vajadust selguse järele, küsimuses, millise tähtaja

jooksul tuleb olemasolevad registriandmed viia vastavusse lõikes 4 sätestatud

minimaalse andmekoosseisuga ning et lõike 5 kohane 30-päevane teavitamiskohustus

ei kohaldu tagasiulatuvalt enne seaduse jõustumist tehtud kannetele.

7. Tarbija õiguskaitsevahendid seotud lepingu puhul (VÕS § 414 lõige 3)

Teema: Eelnõu ei muuda VÕS § 414 lõiget 3. Kehtiva sätte kohaselt võib tarbija, kui

müüja on õigustamatult keeldunud tarbija õiguskaitsevahendite rahuldamisest,

keelduda krediidiandja suhtes omapoolse kohustuse täitmisest ning müügilepingust

taganemise korral taganeda ka seotud krediidilepingust. Seletuskirja lisa 3 loeb

direktiivi artikli 27 lõike 2 kaetuks. Artikli 27 lõike 2 teine lause jätab

õiguskaitsevahendite ulatuse ja tingimused liikmesriigi otsustada.

Hinnang: VÕS § 414 lõike 3 esimene lause annab tarbijale juba õiguse keelduda

krediidiandja suhtes kohustuse täitmisest, kui müüja on õigustamatult keeldunud tarbija

õiguskaitsevahendite rahuldamisest. Hinna alandamise korral vajab siiski selgitamist

selle õiguse ulatus ja suhe tagasimakstava krediidisumma ning krediidikuludega.

Ettepanek: Täpsustada VÕS § 414 lõikes 3 hinna alandamise tagajärgi. Tegemist on

direktiiviga liikmesriigile jäetud valiku täpsustamisega, mille komisjon esitab

soovitusena.

Soovitus: Täiendada eelnõu § 1 punktiga, millega VÕS § 414 lõiget 3 täiendatakse

kolmanda lausega järgmises sõnastuses:

„Kui müüja on õigustamatult keeldunud hinna alandamisest tuleneva

tagastusnõude rahuldamisest, võib tarbija keelduda krediidiandja suhtes

omapoolse kohustuse täitmisest hinna alandamise summa ulatuses, milles ta ei

ole müüjalt tagasimakset saanud.“

Põhjendus (seletuskirja tekst): Lõike 3 täpsustusega selgitatakse, et täitmisest

keeldumise õigus hõlmab ka hinna alandamise tõttu müüja vastu tekkinud ja

rahuldamata tagastusnõuet. Eelduseks jääb müüja õigustamatu keeldumine tarbija

nõude rahuldamisest ning välistatakse sama summa topelt hüvitamine. Krediidiandja ja

müüja omavahelised tagasinõuded lahendatakse nendevahelise lepingu ja üldiste

võlaõiguslike reeglite alusel. Direktiivi artikli 27 lõike 2 teine lause lubab liikmesriigil

õiguskaitsevahendite ulatuse ja tingimused ise määrata.

EESTI ADVOKATUUR FINANTSÕIGUSE KOMISJON

Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto

10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435

Reg kood 74000027 AS LHV Pank

8. Järelevalve krediidiandjate ja -vahendajate seaduse kohaldamisalast välja

jäävate krediidiandjate üle (KAVS § 2 lõige 9¹)

Teema: Eelnõu § 4 punkti 1 kohaselt ei kohaldata KAVS-i mikro-, väike- ja keskmise

suurusega ettevõtjale, kes pakub kõrvaltegevusena intressivaba maksetähtpäeva

edasilükkamist (direktiivi artikli 37 lõige 3). Selline ettevõtja jääb VÕS-i tarbijakrediidi

sätete alla, kui maksetähtpäeva edasilükkamine ei vasta VÕS § 403 lõigetes 7 ja 8

sätestatud välistuse tingimustele, näiteks ületab maksetähtpäev 50 päeva. Seletuskiri

nimetab järelevalveasutustena Finantsinspektsiooni, Andmekaitse Inspektsiooni ja

Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ametit, kuid ei selgita piisavalt VÕS § 403¹

(teabeleht) ja § 403⁴ (krediidivõimelisuse hindamine) täitmise järelevalve korraldust

tegevusloata krediidiandja puhul. Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti

pädevuse üldine alus tuleneb tarbijakaitseseaduse § 61 lõikest 1; täpsustamist vajavad

selle ulatus ja asutuste tööjaotus.

Ettepanek: Täiendada seletuskirja selgitusega Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve

Ameti pädevuse aluse ja ulatuse kohta KAVS-i kohaldamisalast välja jäävate krediidi-

andjate suhtes ning vajadusel täiendada tarbijakaitseseadust selge pädevusnormiga.

9. Normitehnilised parandused

Teema: Komisjon juhib tähelepanu järgmistele parandamist vajavatele kohtadele.

1) Eelnõu § 1 punkt 48 (VÕS § 403⁴ lõige 11): sõna „krediidiandaja“ asemel

„krediidiandja“.

2) Eelnõu § 6 punkt 1 (VÕSRS § 17¹ lõige 4): tekstiosa „alates 2027. aasta 20. maid“

asemel „alates 2027. aasta 20. maist“, kui kindel kuupäev säilitatakse (vt punkt 2).

3) Eelnõu § 1 punkt 33 (VÕS § 403¹ lõige 2¹): sõnastus „krediidiandja või vajaduse

korral krediidivahendaja“ asendada sõnastusega „krediidiandja ja asjakohasel juhul

krediidivahendaja“, et see vastaks direktiivi artikli 10 lõike 1 teisele lõigule ja eelnõus

mujal kasutatud sõnastusele.

4) Seletuskirja lisa 3 (vastavustabel) viitab direktiivi artikli 35 lõike 1 kolmanda lõigu

punkti b alapunktide ii ja iii juures VÕS § 416¹ lõikele 5, mida ei ole kehtivas seaduses

ega eelnõus; õige viide on lõige 3.

5) KAVS § 50² (eelnõu § 4 punkt 18): 10.06.2026 vastu võetud krediiditeabe jagamise

seaduse § 60 punkt 6 näeb juba ette KAVS-i täiendamise §-ga 50² (tarbijakrediidi-

lepingu ja tagatislepingu sõlmimise keeld), mis jõustub sama seaduse § 64 lg 2 kohaselt

01.03.2029. Eelnõu numeratsioon ja seotud viited tuleb ühildada avaldatud muudatuste-

ga; küsimus ei sõltu enam kahe eelnõu menetlemise järjekorrast (RT I, 20.06.2026, 4).

6) VÕS § 404 lõige 1² (eelnõu § 1 punkt 55) välistab tarbija soovita kättesaadavaks

tehtud krediidi puhul ettevõtja nõuded, välja arvatud VÕS § 99 lõikes 2 sätestatud juhul.

Seletuskirjas tuleks kinnitada, et välistus hõlmab ka alusetust rikastumisest tulenevaid

nõudeid, sest vastasel juhul jääb sanktsiooni ulatus vaieldavaks.

EESTI ADVOKATUUR FINANTSÕIGUSE KOMISJON

Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto

10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435

Reg kood 74000027 AS LHV Pank

Komisjon on valmis osalema eelnõu edasisel arutelul majanduskomisjonis ja esitama

täiendavaid selgitusi.

Lugupidamisega

/allkirjastatud digitaalselt/

Kirsti Pent

Finantsõiguse komisjoni esimees

EESTI ADVOKATUUR ESTONIAN BAR ASSOCIATION

Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto

10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435

Reg kood 74000027 AS LHV Pank

Marek Reinaas

Riigikogu majanduskomisjoni esimees Teie 23.09.2026

Riigikogu Meie 02.11.2026 nr 1-8/26/99-1

[email protected]

[email protected]

Eesti Advokatuuri seisukohad võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse (uue

tarbijakrediidi direktiivi ülevõtmine) eelnõu (947 SE) kohta

Lugupeetud Marek Reinaas

Täname, et olete advokatuurile arvamuse avaldamiseks edastanud võlaõigusseaduse ja teiste

seaduste muutmise seaduse (uue tarbijakrediidi direktiivi ülevõtmine) eelnõu (947 SE). Esitame

teile lisana advokatuuri finantsõiguse komisjoni seisukohad.

Lugupidamisega

allkirjastatud digitaalselt

Imbi Jürgen

Esimees

Lisa:

Advokatuuri finantsõiguse komisjoni seisukohad eelnõu (947 SE) kohta

Gerli Võimre 6979253

[email protected]

EESTI ADVOKATUUR FINANTSÕIGUSE KOMISJON

Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto

10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435

Reg kood 74000027 AS LHV Pank

Riigikogu majanduskomisjon

Lossi plats 1a, 15165 Tallinn

[email protected]

Justiits- ja Digiministeerium

Suur-Ameerika 1, 10122 Tallinn

[email protected]

Teie 15.06.2026 (eelnõu 947 SE)

Meie 02.11.2026

Võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu (947 SE): Eesti

Advokatuuri finantsõiguse komisjoni arvamus

Eesti Advokatuuri finantsõiguse komisjon (edaspidi komisjon) esitab arvamuse

Riigikogu menetluses oleva võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse

eelnõu (947 SE, edaspidi eelnõu) kohta, millega võetakse Eesti õigusesse üle Euroopa

Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2023/2225 tarbijakrediidilepingute kohta

(edaspidi direktiiv). Komisjon toetab eelnõu eesmärki ja üldist lahendust ning esitab

allpool täiendavad omapoolsed ettepanekud ja normitehnilised parandused. Iga teema

juures on esitatud probleemi kirjeldus, ettepanek ja võimalusel ka soovitatav sõnastus.

1. Üldhinnang

Teema: Eelnõu võtab direktiivi üle võlaõigusseaduse (VÕS), krediidiandjate ja -

vahendajate seaduse (KAVS), isikuandmete kaitse seaduse (IKS), kindlustustegevuse

seaduse, reklaamiseaduse ning võlaõigusseaduse, tsiviilseadustiku üldosa seaduse ja

rahvusvahelise eraõiguse seaduse rakendamise seaduse (VÕSRS) muudatustega.

Komisjon tutvus eelnõuga juba 2026. aasta veebruaris Justiits- ja Digiministeeriumi

kooskõlastusversiooni alusel.

Hinnang: Riigikogule esitatud teksti on kooskõlastusversiooniga võrreldes oluliselt

parandatud: krediidiandja ja krediidivahendaja kohustused on sõnastatud direktiivile

vastavalt kumulatiivsena („krediidiandja ja asjakohasel juhul krediidivahendaja“);

KAVS § 49 lõige 5 tunnistatakse kehtetuks; kui tarbijakrediidilepingu tingimusi

muudetakse seadusest tulenevalt, tuleb tarbijale pelga seaduseviite asemel esitada

muudatuse selgitus (VÕS § 404² lõike 1 punkt 1); direktiivi artikli 26 lõige 3 on üle

võetud VÕS § 409 lõikega 4² ning krediidivahendaja lisakohustused viitavad kõigile

EESTI ADVOKATUUR FINANTSÕIGUSE KOMISJON

Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto

10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435

Reg kood 74000027 AS LHV Pank

asjakohastele teavitamissätetele (KAVS § 50²). Komisjonil ei ole eelnõu kontseptsiooni

suhtes vastuväiteid. Järgnevad ettepanekud puudutavad küsimusi, mis on eelnõu

Riigikogu versioonis uued või mida varasemal kooskõlastusringil ei lahendatud.

2. Jõustumine ja üleminekuperiood (eelnõu § 6 ja § 7)

Teema: Eelnõu § 7 kohaselt jõustub seadus 20.05.2027 ja VÕSRS § 17¹ lõigetes 4 kuni

6 sätestatud üleminekureeglid lähtuvad samast kuupäevast. Direktiivi artikli 48 lõike 1

kohaselt tuli ülevõetavad normid vastu võtta hiljemalt 20.11.2025 ja neid tuleb

kohaldada alates 20.11.2026. Direktiivi artikli 47 kohaselt tunnistatakse direktiiv

2008/48/EÜ kehtetuks alates 20.11.2026, kuid seda kohaldatakse jätkuvalt sel

kuupäeval kehtivatele krediidilepingutele; uue direktiivi artikleid 23, 24, 25 lõike 1 teist

lauset, 25 lõiget 2 ning 28 ja 39 kohaldatakse kõigile sel kuupäeval kehtivatele

tähtajatutele lepingutele. Seletuskirja kohaselt lükati jõustumine kooskõlastusringil

turuosaliste taotlusel kuus kuud edasi ning kuuekuuline ettevalmistusaeg on arvestatud

eeldusel, et eelnõu võetakse vastu 2026. aasta sügisel.

Hinnang: Ajavahemikul 20.11.2026 kuni 20.05.2027 sõlmitavate tarbijakrediidi-

lepingute õiguslik režiim jääb ebaselgeks. Direktiivil ei ole eraõiguslike isikute

vahelises suhtes vahetut õigusmõju, kuid hiljemalt alates direktiivi kohaldamise

kuupäevast tuleb kehtivat õigust tõlgendada võimalikult suures ulatuses direktiivi

sõnastust ja eesmärki arvestades, ületamata riigisisese õiguse tõlgendamise piire. See

tähendab, et kehtivaid VÕS § 403⁴, § 411 ja § 416¹ sätteid võidakse vaidlustes

tõlgendada uue direktiivi valguses enne seaduse muudatuste jõustumist. Teiseks sõltub

tegelik ettevalmistusaeg vastuvõtmise ajast: kui seadus võetakse vastu 2027. aasta

alguses, jääb turuosalistele süsteemide, teabelehtede ja lepingudokumentide

muutmiseks oluliselt vähem kui kuus kuud. Finantsinspektsioon juhtis sellele

kooskõlastusringil tähelepanu (seletuskirja lisa 4, Finantsinspektsiooni märkus 23).

Ettepanek: Täiendada seletuskirja selgitusega vahepealsel perioodil sõlmitavate

lepingute õigusliku režiimi ja direktiivikonformse tõlgendamise kohta. Kui eelnõu

vastuvõtmine lükkub 2027. aastasse, võib kaaluda jõustumise sidumist seaduse

avaldamisega, et ettevalmistusaeg ei sõltuks menetluse kestusest. See pikendaks siiski

vastuolu direktiivi artikli 48 lõikes 1 sätestatud kohaldamiskuupäevaga.

Üleminekureeglites tuleb eraldi arvestada direktiivi artiklis 47 ette nähtud ajalist piiri

20.11.2026.

Soovitus: Kui pikem ettevalmistusaeg on vajalik ja seadusandja kaalub hilinemise

tagajärgi, võiks eelnõu § 7 alternatiivina sõnastada järgmiselt:

„§ 7. Seaduse jõustumine

Käesolev seadus jõustub kuue kuu möödumisel Riigi Teatajas avaldamisest,

kuid mitte varem kui 2027. aasta 20. mail.“

Eelnõu § 6 üleminekureeglites tuleb eristada riigisiseste sätete jõustumist ja direktiivi

artikli 2 lõike 2 punktist l ning artiklist 47 tulenevat lepingute ajalist piiritlemist

EESTI ADVOKATUUR FINANTSÕIGUSE KOMISJON

Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto

10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435

Reg kood 74000027 AS LHV Pank

kuupäevaga 20.11.2026. Viimast ei saa asendada hilisema riigisisese

jõustumiskuupäevaga. VÕSRS § 17¹ lõigete 4 kuni 6 ja § 17² lõike 2 sõnastus tuleb

tervikuna üle vaadata ning sõnaselgelt lahendada ka 20.11.2026 ja seaduse jõustumise

vahel sõlmitavate lepingute suhtes kohaldatav regulatsioon.

Põhjendus (seletuskirja tekst): Direktiivi kohaldamise kuupäev 20.11.2026 möödub

enne seaduse jõustumist. Vahepealsel perioodil sõlmitavatele tarbijakrediidilepingutele

kohalduvad kuni seaduse jõustumiseni kehtivad riigisisesed normid; kohtud ja

järelevalveasutused tõlgendavad kehtivat õigust hiljemalt alates 20.11.2026 direktiivi

eesmärki arvestades ulatuses, milles kehtiva seaduse sõnastus seda võimaldab.

Jõustumise sidumine avaldamisega tagab turuosalistele vähemalt kuuekuulise

ettevalmistusaja sõltumata menetluse kestusest; selle alternatiivi korral jääks kuupäev

20.05.2027 varaseimaks võimalikuks jõustumisajaks. Selline riigisisene lahendus ei

kõrvalda direktiivi hilinenud ülevõtmisest ja kohaldamisest tulenevat EL-i õiguse

rikkumist ega luba nihutada direktiivi artiklis 47 ette nähtud ajalist piiri.

3. Tarbijakrediidilepingu ümberkujundamise kokkuleppe tühisus (VÕS § 416¹

lõige 4; eelnõu § 1 punkt 93)

Teema: Kehtiva VÕS § 416¹ lõike 4 kohaselt näidatakse ümberkujundamise

kokkuleppes, millega muudetakse muid tingimusi kui tähtaeg, refinantseeritava krediidi

põhisumma ning intressi, viivise ja muude tasude suurus; kokkulepe, mis sellele ei

vasta, on tühine. Eelnõu lisab Eesti Pangaliidu ettepanekul (seletuskirja lisa 4,

Pangaliidu märkus 26) tingimuse, et andmed märgitakse üksnes tarbija nõudmisel, kuid

jätab tühisuse sanktsiooni muutmata kujul alles. Seletuskiri põhjendab muudatust

bürokraatia vähendamisega ega käsitle tühisuse säilitamist. Direktiivi artikkel 35

tühisuse sanktsiooni ei nõua; lõige 4 on riigisisene regulatsioon.

Hinnang: Muudatuse tulemusel sõltub kokkuleppe kehtivus asjaolust, mis ei nähtu

kokkuleppest endast: kas tarbija esitas enne kokkuleppe sõlmimist nõudmise. See

tekitab tõendamisprobleemi (nõudmise olemasolu, vorm ja aeg) ja võimaldab

kummalgi poolel kokkuleppe kehtivust hiljem vaidlustada. Tühisuse korral võivad

jääda kohaldatavaks varasemad lepingutingimused ja nõuded, mis võib kahjustada

makseraskustes tarbijat ning töötada vastu direktiivi artikli 35 eesmärgile. Vorminõude

rikkumise tagajärge tuleb hinnata tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 83 lõike 1 alusel,

arvestades ka seadusest ja vorminõude eesmärgist tulenevaid erandeid.

Ettepanek: Asendada VÕS § 416¹ lõike 4 kolmas lause sättega, mille kohaselt ei too

teabe märkimata või esitamata jätmine kaasa kokkuleppe tühisust. Tarbija õigus nõuda

teavet igal ajal tagab sama eesmärgi ilma kokkuleppe kehtivust ohustamata.

Soovitus: Eelnõu § 1 punktis 93 sõnastada VÕS § 416¹ lõige 4 järgmiselt:

„(4) Kui seoses tarbijakrediidilepingu ümberkujundamisega muudetakse ühe

või mitme tarbijakrediidilepingu muid kehtivaid tingimusi kui tähtaja

pikendamise tingimus, märgitakse kirjalikus või kirjalikku taasesitamist

EESTI ADVOKATUUR FINANTSÕIGUSE KOMISJON

Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto

10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435

Reg kood 74000027 AS LHV Pank

võimaldavas vormis sõlmitud kokkuleppes tarbija nõudmisel ka

ümberkujundatava krediidi põhisumma ning intressi, viivise ja muu krediidi

kasutamise tasu suurus. Tarbija nõudmisel edastab krediidiandja talle igal ajal

tasuta ka teabe iga esialgse krediidisumma kohta ning intressi, viivise ja muu

krediidi kasutamise tasu arvestuse. Käesolevas lõikes nimetatud teabe

kokkuleppes märkimata jätmine või tarbijale edastamata jätmine ei too kaasa

kokkuleppe tühisust.“

Põhjendus (seletuskirja tekst): Lõike 4 kolmas lause asendatakse sättega, mis välistab

kokkuleppe tühisuse üksnes nimetatud teabe märkimata või esitamata jätmise tõttu.

Kuna andmete märkimise kohustus seotakse tarbija nõudmisega, ei saa kokkuleppe

kehtivus sõltuda sellest, kas nõudmine esitati. Kokkuleppe vorminõude rikkumise

tagajärge hinnatakse tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 83 lõike 1 alusel, arvestades

seadusest ja vorminõude eesmärgist tulenevaid erandeid. Tarbija huvi on kaitstud

õigusega nõuda teavet igal ajal tasuta kogu ümberkujundatud lepingu kestuse jooksul;

teabe esitamata jätmine on krediidiandja kohustuse rikkumine, mille üle teeb

järelevalvet Finantsinspektsioon või Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet.

4. Nõustamisteenuse laiendamine ja reguleeritud kutsetegevus (KAVS § 7;

eelnõu § 4 punktid 3 kuni 5)

Teema: Eelnõu laiendab nõustamisteenuse mõiste (KAVS § 7 lõige 1)

elamukinnisvaraga seotud krediidilt kõigile tarbijakrediitidele, võttes üle direktiivi

artikli 16. Nõustamisteenust võib osutada tegevusloaga krediidiandja või -vahendaja,

välja arvatud KAVS § 7 lõike 2 punktides 1 kuni 3 nimetatud isikud; punkt 1 hõlmab

isikut, kes osutab nõustamisteenust reguleeritud kutsetegevuse käigus. Direktiivi artikli

16 lõike 6 teise lõigu punkt a lubab sellist erandit. Seletuskirja lisa 3 loeb artikli 16

lõike 6 kaetuks kehtiva KAVS § 7 lõikega 2 ning erandi kohaldamisala laienemist

seletuskirjas ei käsitleta.

Hinnang: Advokaadi õigusteenus (advokatuuriseaduse § 40) hõlmab kliendi nõustamist

tarbijakrediidilepingu sõlmimisel, muutmisel ja ümberkujundamisel, sealhulgas

pakkumiste võrdlemist ja soovituse andmist. Tarbijakrediidilepingu tingimuste

selgitamine, kliendi abistamine krediidilepingu sõlmimise eelsetes toimingutes või

lepingu sõlmimisel, seonduvate soovituste andmine ja muud seotud tegevused on

õigusteenus, sh nõuanne sõlmida leping kliendile sobivamatel tingimustel. Selline

kliendi nõustamine ja abistamine tarbijakrediidilepingu ettevalmistamisel ja sõlmimisel

peab olema lubatud ilma, et see kvalifitseeruks krediidi vahendamise või krediidialase

nõustamisena. Teiste reguleeritud kutsete esindajate puhul tuleb erandi kohaldamist

hinnata nende kutsealase pädevuse ja vastava teenuse lubatavuse alusel. Kuna erandi

kohaldamisala laieneb eelnõuga oluliselt, on õigusselguse huvides vajalik, et seadusest

või vähemalt seletuskirjast nähtuks üheselt, et selline õigusteenuse osutamine ei eelda

nõustamisteenuse osutamiseks krediidiandja või -vahendaja tegevusluba.

Ettepanek: Täpsustada KAVS § 7 lõike 2 punkti 1 sõnastust või täiendada seletuskirja.

EESTI ADVOKATUUR FINANTSÕIGUSE KOMISJON

Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto

10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435

Reg kood 74000027 AS LHV Pank

Soovitus: Eelnõu § 4 täiendada punktiga, millega KAVS § 7 lõike 2 punkt 1

sõnastatakse järgmiselt:

„1) advokaat, notar, kohtutäitur, pankrotihaldur või muu isik, kes vahendab

krediiti või osutab nõustamisteenust oma reguleeritud kutsetegevuse raames ja

kutsealase pädevuse piires kõrvaltegevusena, kui vastavat teenust ei keela tema

tegevust reguleerivad õigusaktid ega kutse-eetika normid;“

Põhjendus (seletuskirja tekst): Nõustamisteenuse mõiste laienemisel kõigile

tarbijakrediitidele täpsustatakse, et reguleeritud kutsetegevuse erand hõlmab muu

hulgas advokaadi õigusteenust, notari ametitoiminguid ja -teenuseid ning kohtutäituri

ja pankrotihalduri ametitegevust üksnes nende kutsealase pädevuse piires lubatud

kõrvaltegevusena. Nende isikute kutsetegevust reguleerivad eriseadused ja kutse-eetika

normid ning nende üle teeb järelevalvet vastav kutseorganisatsioon või ministeerium;

sellise nõustamisteenuse jaoks krediidiandja või -vahendaja tegevusluba ei ole vajalik.

Erand ei anna üldist vabastust iseseisva krediidi vahendamise tegevusloa nõudest.

Muudatus vastab direktiivi artikli 16 lõike 6 teise lõigu punktile a ja täpsustab erandi

kohaldamise tingimusi.

5. Krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatava registri pidaja väärteovastutus

(IKS § 71²; eelnõu § 2 punkt 2)

Teema: Eelnõu näeb registripidajale IKS §-s 10¹ sätestatud nõuete rikkumise eest ette

rahatrahvi kuni 10 000 000 eurot, juriidilisele isikule kuni 10 000 000 eurot või kuni

neli protsenti eelmise majandusaasta ülemaailmsest aastasest kogukäibest.

Krediidiregister OÜ tegi kooskõlastusringil ettepaneku piirmääraks kuni 1 000 000

eurot; Justiits- ja Digiministeerium alandas määra IKS-i üldistelt määradelt

kompromissina 10 000 000 euroni (seletuskirja lisa 4, Krediidiregister OÜ märkus 7).

Hinnang: Direktiivi artikli 44 lõige 1 nõuab tõhusaid, proportsionaalseid ja hoiatavaid

karistusi, mitte isikuandmete kaitse üldmääruse artikli 83 trahvimäärade ülekandmist.

Eelnõu määr ühendab üldmääruse artikli 83 lõike 4 rahalise ülempiiri ja lõike 5

protsendilise ülempiiri ega vasta kummalegi astmele. See erinevus ei ole iseenesest

õigusvastane, kuid vajab põhjendust kaitstava õigushüve ja rikkumiste raskuse kaudu.

Võrdluseks on krediidiandja enda krediidivõimelisuse hindamise kohustuse ja

vastutustundliku laenamise põhimõtte rikkumise eest KAVS § 99 lõike 2 kohaselt ette

nähtud rahatrahv juriidilisele isikule kuni 1 000 000 eurot. Registripidajale ette nähtud

rahatrahvi kümme korda kõrgem ülempiir vajab eraldi proportsionaalsuse põhjendust,

arvestades ka registriandmete ulatust ja rikkumise võimalikku mõju tarbijatele. Lisaks

on koosseis sõnastatud blanketse viitena „§-s 10¹ sätestatud nõuete ja kohustuste

rikkumine“, mis hõlmab ühtviisi nii tarbija teavitamise 30-päevase tähtaja ületamist kui

ka juurdepääsu andmise nõuete rikkumist. Põhiseaduse § 23 lõikest 1 tulenev

määratletuse põhimõte eeldab aga, et karistatav tegu peab olema seaduses piisavalt

täpselt kirjeldatud.

Ettepanek: Viia trahvimäärad kooskõlla KAVS § 99 määradega ja loetleda koosseisus

EESTI ADVOKATUUR FINANTSÕIGUSE KOMISJON

Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto

10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435

Reg kood 74000027 AS LHV Pank

karistatavad teod.

Soovitus: Eelnõu § 2 punktis 2 sõnastada IKS § 71² järgmiselt:

„§ 71². Tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatava registriga seotud

nõuete rikkumine

(1) Käesoleva seaduse § 10¹ lõikes 2 sätestatud registrile juurdepääsu andmise

nõuete, lõikes 3 sätestatud krediidiandjate võrdse kohtlemise nõude, lõikes 4

sätestatud registri andmete koosseisu, ajakohasuse ja täpsuse nõuete, lõikes 5

sätestatud tarbija teavitamise kohustuse või lõikes 6 sätestatud andmete

vaidlustamise korra tagamise kohustuse rikkumise eest – karistatakse

rahatrahviga kuni 100 000 eurot.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, – karistatakse

rahatrahviga kuni 1 000 000 eurot.“

Põhjendus (seletuskirja tekst): Direktiivi artikkel 44 jätab karistuste määrad liikmesriigi

otsustada tingimusel, et need on tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad.

Registripidajale kohalduvad IKS § 10¹ nõuded on tarbijakrediidi valdkonna erinõuded,

mille rikkumise raskus on võrreldav krediidiandja vastutustundliku laenamise

kohustuse rikkumisega, mistõttu on põhjendatud kasutada KAVS § 99 määrasid.

Isikuandmete töötlemise üldnõuete rikkumise eest kohalduvad registripidajale jätkuvalt

isikuandmete kaitse üldmääruse artikli 83 ja IKS-i vastavad sanktsioonid. Koosseisu

loetelu tagab karistatava teo määratletuse.

6. IKS § 10 ja § 10¹ koostoime, nõuded nn segaregistritele ja jõustumisega

seonduv

Teema:Eelnõu seletuskirja kohaselt kohaldub § 10¹ üksnes seoses tarbijakrediidi-

lepingutele ning suhetes tarbijate ja krediidiandjatega. Praktikas sisaldavad makse-

häireregistrid aga infot nii tarbijakrediidilepingutest kui ka muudest õigussuhetest,

näiteks telekommunikatsiooniteenuse lepingutest, tulenevate nõuete ja võlgnevuste

kohta. Samuti võidakse registriandmeid väljastada erinevatel õiguspärastel

eesmärkidel.

Seetõttu vajab täpsustamist, kuidas tuleb sellise nn segaregistri puhul kohaldada

paralleelselt IKS § 10 ja § 10¹ nõudeid, eelkõige andmekoosseisu, juurdepääsu ning

andmete väljastamise osas.

Lisaks juhime tähelepanu, et eelnõu kohaselt jõustuvad muudatused 20.05.2027.

Seletuskirjas on kirjeldatud uute tarbijakrediidireeglite kohaldamist pärast nimetatud

kuupäeva sõlmitud lepingutele ning teatud erandeid varem sõlmitud tähtajatute

tarbijakrediidilepingute suhtes. Samas ei ole piisavalt selgelt käsitletud, kuidas

kohalduvad registripidajale suunatud IKS § 10¹ kohustused enne seaduse jõustumist

registrisse kantud andmete osas. Eelkõige võib olemasolevate andmete vastavusse

viimine uue minimaalse andmekoosseisuga eeldada tehnilisi muudatusi ja täiendavate

andmete saamist andmeandjatelt. Samuti on oluline vältida olukorda, kus uue

EESTI ADVOKATUUR FINANTSÕIGUSE KOMISJON

Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto

10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435

Reg kood 74000027 AS LHV Pank

teavitamiskohustuse tõttu tuleks tarbijaid uuesti teavitada juba varem registrisse kantud

võlgnevustest. Peame oluliseks tagada registripidajatele ja andmeandjatele õiguslikult

selge ning mõistliku rakendusajaga üleminek.

Ettepanek: palume vähemalt seletuskirjas täpsustada IKS § 10 ja § 10¹ kohaldamise

omavahelist suhet ning selgitada, kas sama registri andmetele võivad sõltuvalt nende

kasutamise eesmärgist kohalduda erinevad andmekoosseisu ja väljastamise nõuded.

Lisaks palume eelnõus täpsustada IKS § 10¹ kohaldumist enne seaduse jõustumist

registrisse kantud andmetele. Näeme vajadust selguse järele, küsimuses, millise tähtaja

jooksul tuleb olemasolevad registriandmed viia vastavusse lõikes 4 sätestatud

minimaalse andmekoosseisuga ning et lõike 5 kohane 30-päevane teavitamiskohustus

ei kohaldu tagasiulatuvalt enne seaduse jõustumist tehtud kannetele.

7. Tarbija õiguskaitsevahendid seotud lepingu puhul (VÕS § 414 lõige 3)

Teema: Eelnõu ei muuda VÕS § 414 lõiget 3. Kehtiva sätte kohaselt võib tarbija, kui

müüja on õigustamatult keeldunud tarbija õiguskaitsevahendite rahuldamisest,

keelduda krediidiandja suhtes omapoolse kohustuse täitmisest ning müügilepingust

taganemise korral taganeda ka seotud krediidilepingust. Seletuskirja lisa 3 loeb

direktiivi artikli 27 lõike 2 kaetuks. Artikli 27 lõike 2 teine lause jätab

õiguskaitsevahendite ulatuse ja tingimused liikmesriigi otsustada.

Hinnang: VÕS § 414 lõike 3 esimene lause annab tarbijale juba õiguse keelduda

krediidiandja suhtes kohustuse täitmisest, kui müüja on õigustamatult keeldunud tarbija

õiguskaitsevahendite rahuldamisest. Hinna alandamise korral vajab siiski selgitamist

selle õiguse ulatus ja suhe tagasimakstava krediidisumma ning krediidikuludega.

Ettepanek: Täpsustada VÕS § 414 lõikes 3 hinna alandamise tagajärgi. Tegemist on

direktiiviga liikmesriigile jäetud valiku täpsustamisega, mille komisjon esitab

soovitusena.

Soovitus: Täiendada eelnõu § 1 punktiga, millega VÕS § 414 lõiget 3 täiendatakse

kolmanda lausega järgmises sõnastuses:

„Kui müüja on õigustamatult keeldunud hinna alandamisest tuleneva

tagastusnõude rahuldamisest, võib tarbija keelduda krediidiandja suhtes

omapoolse kohustuse täitmisest hinna alandamise summa ulatuses, milles ta ei

ole müüjalt tagasimakset saanud.“

Põhjendus (seletuskirja tekst): Lõike 3 täpsustusega selgitatakse, et täitmisest

keeldumise õigus hõlmab ka hinna alandamise tõttu müüja vastu tekkinud ja

rahuldamata tagastusnõuet. Eelduseks jääb müüja õigustamatu keeldumine tarbija

nõude rahuldamisest ning välistatakse sama summa topelt hüvitamine. Krediidiandja ja

müüja omavahelised tagasinõuded lahendatakse nendevahelise lepingu ja üldiste

võlaõiguslike reeglite alusel. Direktiivi artikli 27 lõike 2 teine lause lubab liikmesriigil

õiguskaitsevahendite ulatuse ja tingimused ise määrata.

EESTI ADVOKATUUR FINANTSÕIGUSE KOMISJON

Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto

10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435

Reg kood 74000027 AS LHV Pank

8. Järelevalve krediidiandjate ja -vahendajate seaduse kohaldamisalast välja

jäävate krediidiandjate üle (KAVS § 2 lõige 9¹)

Teema: Eelnõu § 4 punkti 1 kohaselt ei kohaldata KAVS-i mikro-, väike- ja keskmise

suurusega ettevõtjale, kes pakub kõrvaltegevusena intressivaba maksetähtpäeva

edasilükkamist (direktiivi artikli 37 lõige 3). Selline ettevõtja jääb VÕS-i tarbijakrediidi

sätete alla, kui maksetähtpäeva edasilükkamine ei vasta VÕS § 403 lõigetes 7 ja 8

sätestatud välistuse tingimustele, näiteks ületab maksetähtpäev 50 päeva. Seletuskiri

nimetab järelevalveasutustena Finantsinspektsiooni, Andmekaitse Inspektsiooni ja

Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ametit, kuid ei selgita piisavalt VÕS § 403¹

(teabeleht) ja § 403⁴ (krediidivõimelisuse hindamine) täitmise järelevalve korraldust

tegevusloata krediidiandja puhul. Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti

pädevuse üldine alus tuleneb tarbijakaitseseaduse § 61 lõikest 1; täpsustamist vajavad

selle ulatus ja asutuste tööjaotus.

Ettepanek: Täiendada seletuskirja selgitusega Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve

Ameti pädevuse aluse ja ulatuse kohta KAVS-i kohaldamisalast välja jäävate krediidi-

andjate suhtes ning vajadusel täiendada tarbijakaitseseadust selge pädevusnormiga.

9. Normitehnilised parandused

Teema: Komisjon juhib tähelepanu järgmistele parandamist vajavatele kohtadele.

1) Eelnõu § 1 punkt 48 (VÕS § 403⁴ lõige 11): sõna „krediidiandaja“ asemel

„krediidiandja“.

2) Eelnõu § 6 punkt 1 (VÕSRS § 17¹ lõige 4): tekstiosa „alates 2027. aasta 20. maid“

asemel „alates 2027. aasta 20. maist“, kui kindel kuupäev säilitatakse (vt punkt 2).

3) Eelnõu § 1 punkt 33 (VÕS § 403¹ lõige 2¹): sõnastus „krediidiandja või vajaduse

korral krediidivahendaja“ asendada sõnastusega „krediidiandja ja asjakohasel juhul

krediidivahendaja“, et see vastaks direktiivi artikli 10 lõike 1 teisele lõigule ja eelnõus

mujal kasutatud sõnastusele.

4) Seletuskirja lisa 3 (vastavustabel) viitab direktiivi artikli 35 lõike 1 kolmanda lõigu

punkti b alapunktide ii ja iii juures VÕS § 416¹ lõikele 5, mida ei ole kehtivas seaduses

ega eelnõus; õige viide on lõige 3.

5) KAVS § 50² (eelnõu § 4 punkt 18): 10.06.2026 vastu võetud krediiditeabe jagamise

seaduse § 60 punkt 6 näeb juba ette KAVS-i täiendamise §-ga 50² (tarbijakrediidi-

lepingu ja tagatislepingu sõlmimise keeld), mis jõustub sama seaduse § 64 lg 2 kohaselt

01.03.2029. Eelnõu numeratsioon ja seotud viited tuleb ühildada avaldatud muudatuste-

ga; küsimus ei sõltu enam kahe eelnõu menetlemise järjekorrast (RT I, 20.06.2026, 4).

6) VÕS § 404 lõige 1² (eelnõu § 1 punkt 55) välistab tarbija soovita kättesaadavaks

tehtud krediidi puhul ettevõtja nõuded, välja arvatud VÕS § 99 lõikes 2 sätestatud juhul.

Seletuskirjas tuleks kinnitada, et välistus hõlmab ka alusetust rikastumisest tulenevaid

nõudeid, sest vastasel juhul jääb sanktsiooni ulatus vaieldavaks.

EESTI ADVOKATUUR FINANTSÕIGUSE KOMISJON

Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto

10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435

Reg kood 74000027 AS LHV Pank

Komisjon on valmis osalema eelnõu edasisel arutelul majanduskomisjonis ja esitama

täiendavaid selgitusi.

Lugupidamisega

/allkirjastatud digitaalselt/

Kirsti Pent

Finantsõiguse komisjoni esimees

EESTI ADVOKATUUR ESTONIAN BAR ASSOCIATION

Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto

10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435

Reg kood 74000027 AS LHV Pank

Marek Reinaas

Riigikogu majanduskomisjoni esimees Teie 23.09.2026

Riigikogu Meie 02.11.2026 nr 1-8/26/99-1

[email protected]

[email protected]

Eesti Advokatuuri seisukohad võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse (uue

tarbijakrediidi direktiivi ülevõtmine) eelnõu (947 SE) kohta

Lugupeetud Marek Reinaas

Täname, et olete advokatuurile arvamuse avaldamiseks edastanud võlaõigusseaduse ja teiste

seaduste muutmise seaduse (uue tarbijakrediidi direktiivi ülevõtmine) eelnõu (947 SE). Esitame

teile lisana advokatuuri finantsõiguse komisjoni seisukohad.

Lugupidamisega

allkirjastatud digitaalselt

Imbi Jürgen

Esimees

Lisa:

Advokatuuri finantsõiguse komisjoni seisukohad eelnõu (947 SE) kohta

Gerli Võimre 6979253

[email protected]