KÄHARI Advokaadibüroo OÜ ∙ Lille 12-5, Tartu 51010 • [email protected] • www.kahari.ee

ETTEPANEK SEADUSMUUDATUSEKS

05.11.2026

Adressaadid: Riigikogu õiguskomisjon Justiits- ja Digiministeerium [email protected] [email protected]

Teema: Äriühingu asukoha põhikirjas märkimise nõude kaotamine (äriseadustiku ja tsiviilseadustiku üldosa seaduse muutmine 1008SE)

Esitaja: Vandeadvokaat Viljar Kähari KÄHARI Advokaadibüroo OÜ e-post: [email protected]

Lugupeetud õiguskomisjoni liikmed ning Justiits- ja Digiministeeriumi esindajad

Pöördun Teie poole ettepanekuga, mis puudutab äriühingu asukoha märkimist põhikirjas. Olen vandeadvokaat ja nõustan igapäevaselt äriühinguid, kellel tuleb tegelikku tegevuskohta muutes kokku puutuda allpool kirjeldatud menetlusega.

Mul on teada, et eelnõu 1008 SE muudatusettepanekute esitamise tähtaeg on möödunud. Palun käsitleda ettepanekut kas eelnõu teise lugemise ettevalmistamisel või järgmise äriõiguse muudatuspaketi osana.

I. ETTEPANEKU SISU

1. Ettepanek on kaotada nõue märkida äriühingu põhikirjas asukoht (äriseadustiku § 139 lg 1 p 1 ja vastavad sätted teiste äriühingu liikide kohta) ning lugeda äriühingu asukohaks registrikaardile kantud asukoht. Asukoha muutmine toimuks juhatuse avalduse alusel, ilma osanike või aktsionäride otsuseta ja ilma põhikirja muutmata.

II. KEHTIV REGULATSIOON JA PROBLEEM

2. Osaühingu põhikirjas märgitakse ärinimi ja asukoht (ÄS § 139 lg 1 p 1). Eraõigusliku juriidilise isiku asukoht on ühingulepinguga või põhikirjaga määratud koht Eestis (TsÜS § 29 lg 1¹). Seetõttu tähendab asukoha muutumine põhikirja muutmist. Selleks on vaja osanike otsust vähemalt kahe kolmandiku häältega (ÄS § 175 lg 1), põhikirja uut teksti ja kandeavaldust, sest otsus jõustub alles registrikande tegemisega (ÄS § 175 lg 2). Lisaks tuleb tasuda riigilõiv, mis on praegu 25 eurot.

3. Kui ühingu juhatus või tegelik tegevuskoht liigub põhikirjas märgitud asukohast väljapoole, näiteks teise omavalitsusüksusesse või maakonda, on ühe aadressimuudatuse jaoks vaja nelja sammu: otsus, uus põhikiri, avaldus ja lõiv. Aadressi uuendamine iseenesest on lihtne, asukoha muutmine põhikirja kaudu aga mitte.

4. Kui ühingul on mitu osanikku või aktsionäri, on organi otsuse vastuvõtmine aeganõudev ja keeruline. Tuleb kokku kutsuda koosolek või korraldada hääletus, koguda osalejate otsused ning vormistada protokoll ja põhikirja uus tekst. Veelgi raskemaks muutub see siis, kui osanike või aktsionäride hulgas on isikuid, kellel puudub digiallkirja andmise võimalus. Nende otsus tuleb vormistada teisel viisil ja registrile esitatavad dokumendid tuleb koguda kokku mitmest allikast. Tagajärjeks on, et ühingud jätavad muudatuse tegemata ja registriandmed jäävad valeks.

III. MIKS NÕUE KUNAGI SEADUSESSE PANDI

5. Äriseadustiku loomise ajal oli äriregister korraldatud piirkondlikult. Registrit pidasid maakohtute registriosakonnad ning registriasja menetlemine ja ühingu side kohtuga sõltus asukohast. Selle jäljena kasutas seadus kuni 2018. aastani terminit „asukoha äriregister“. Asukohast sõltus ka kohtualluvus, sealhulgas pankrotiasjades, ning põhikirja kaudu fikseeritud asukoht pidi tagama, et ühingu seos konkreetse kohtu ja piirkonnaga on püsiv ja kolmandatele isikutele ettenähtav.

2 / 3

IV. MIKS NÕUE EI OLE ENAM VAJALIK

6. Register on keskne ja elektrooniline. Äriregistri andmed on kättesaadavad ühtse registrina ning registrikaart on avalik andmeallikas. Põhikiri ei lisa asukoha avalikustamisele midagi, vaid dubleerib registrikaardil olevat andmet.

7. Kohtualluvus on koondatud. Juriidilise isiku pankrotiavaldus esitatakse Harju Maakohtule, kui asukoht on Harju maakonnas, ja muul juhul Tartu Maakohtule (PankrS § 4 lg 2). Kohtualluvusega manipuleerimise võimalus, mida piirkondlik jaotus kunagi pakkus, on seega sisuliselt kadunud.

8. Seadus ise tugineb registrile, mitte põhikirjale. PankrS § 4 lg 2 eeldab võlgniku asukohaks üks aasta enne pankrotiavalduse esitamist registris märgitud asukohta. Kuritarvituste vastane kaitse on seega juba seotud registrikandega ning põhikirja nõue ei anna sellele midagi juurde.

9. Asukoha muutmine ei mõjuta osanike õigusi. Osanike ja aktsionäride õigused tulenevad osast ja aktsiast, mitte ühingu postiaadressist. Otsuse nõue on kulukas formaalsus, mis ei kaitse ühtegi sisulist huvi.

V. MÕJU: ÕIGED AADRESSID REGISTRIS

10. Praktikas hoiab põhikirja muutmise keerukus, aeg ja kulu ühinguid tagasi vana aadressi uuendamisest, eriti siis, kui osanikke või aktsionäre on mitu. Minu klientide hulgas on mitu ühingut, kes on jätnud registrisse aadressi, kus nad ammu ei tegutse, ainult sellepärast, et asukoha muutmine eeldab põhikirja muutmist. Seega on registriandmed sisuliselt valed ilma, et see oleks kellegi tahtlik valik. Registris olevad aadressid mõjutavad kättetoimetamist, kohtu- ja täitemenetlust, pankade ja teiste kohustatud isikute hoolsusmeetmeid ning avalike registrite andmekvaliteeti.

11. Ettepaneku rakendamisel muutub aadressi uuendamine juhatuse avalduseks, mille esitamine on lihtne, odav ja kiire. Registriandmed muutuvad täpsemaks ilma riikliku järelevalvekoormuse kasvuta.

VI. ETTEPANDAV SÕNASTUS

§ 1. Äriseadustiku muutmine

1) § 139 lõike 1 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „1) osaühingu ärinimi;“

2) Samasisuline muudatus tehakse aktsiaseltsi põhikirja sisu käsitlevas sättes ning teistes sätetes, mis nõuavad asukoha märkimist põhikirjas või ühingulepingus pärast äriregistrisse kandmist (sätete täpne loetelu täpsustatakse eelnõu koostamisel).

3) Seadustikku täiendatakse paragrahviga järgmises sõnastuses:

„Äriühingu asukoht

(1) Äriühingu asukoht on registrikaardile kantud asukoht.

(2) Asukoha muutmiseks esitab juhatus registripidajale avalduse. Asukoha muutmine ei nõua põhikirja muutmist.“

§ 2. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse muutmine

Tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 29 lõige 1¹ muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(1¹) Eraõigusliku juriidilise isiku asukoht on ühingulepinguga või põhikirjaga määratud koht Eestis, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.“

Muudatus ei ole sisuline, vaid tagab, et äriseadustiku uus sõnastus ei satu vastuollu TsÜS § 29 lg 1¹ üldreegliga. Kui seadusandja peab piisavaks viidet „kui seaduses ei ole sätestatud teisiti“, mis on sättes juba olemas, ei ole TsÜS-i muutmine vajalik.

§ 3. Rakendussäte

Kui enne käesoleva seaduse jõustumist põhikirjas märgitud asukoht erineb registrikaardile kantud asukohast, on määrav registrikaardile kantud asukoht. Põhikirja ei pea muutma.

3 / 3

VII. VÕIMALIKUD VASTUVÄITED

12. Kohtualluvus tsiviilasjades on endiselt seotud asukohaga. See ei muutu: asukohaks loetakse registrikaardile kantud koht, mis on kolmandatele isikutele ettenähtavam kui põhikirja tekst. Kuritarvituste vastu kaitseb PankrS § 4 lg 2 ühe aasta eeldus, mis jääb kehtima. Kui seadusandja soovib säilitada osanike kontrolli asukoha üle, saab põhikirjaga jätta ühingule võimaluse asukohta endiselt märkida, kuid mitte kohustusena.

Lugupidamisega

Viljar Kähari Vandeadvokaat KÄHARI Advokaadibüroo OÜ