Tulumaksuseaduse ja kogumispensionide seaduse muutmise seaduse eelnõu seletuskiri
1. Sissejuhatus
1.1 Sisukokkuvõte
Tulumaksuseaduse muudatustega kaasajastatakse finantsvaralt saadud tulu maksustamise edasilükkamist võimaldavat investeerimiskonto reeglistikku ja ka muid investeeringutelt saadud tulu maksustamist puudutavaid seadusesätteid.
Seadusemuudatuste tulemusel muutub investeerimiskonto reeglistik paindlikumaks ja väikeinvestorite vajadusi paremini arvestavaks, võimaldades maksuefektiivset investeerimist senisest enamate finantsinstrumentide ning senisest laiema teenusepakkujate ringi puhul.
Eelnõuga muudetakse investeeringutulude maksustamine väikeinvestori jaoks enam maksevõimelisuse põhimõtet arvestavaks, sest investeerimisega seotud kulusid ja ebaõnnestunud investeeringutest saadud kahju lubatakse tulust/kasust maha arvata nii investeerimiskonto kasutamise kui ka n-ö tavasüsteemis investeerimise korral.
Tulumaksuseaduses tehakse ka paar muud laadi muudatust seoses praktikas ilmnenud probleemidega. Üks neist puudutab füüsilisele isikule makstava mitterahalise kahju hüvitiste maksustamist ja teine on seotud potentsiaalse Euroopa Liidu rikkumismenetlusega investeerimisriskiga elukindlustuslepinguid pakkuvate mitteresidendist kindlustusandjate maksustamise suhtes.
Kogumispensionide seaduse muudatus on seotud investeerimiskonto finantsvara loetelu laiendamisega ja sellega välistatakse teatud finantsvara pensioni investeerimiskonto kasutamisel lubatud investeeringute seast.
1.2 Eelnõu ettevalmistaja
Eelnõu ja seletuskirja tulumaksuseaduse muudatuste osa koostas Rahandusministeeriumi maksu- ja tollipoliitika osakonna nõunik Elo Haugas (elo.haugas@fin.ee, tel 5885 1332) ning kogumispensionide seaduse muudatuse osa finantsteenuste poliitika osakonna nõunik Kertu Fedotov (kertu.fedotov@fin.ee, tel 5885 1393).
Eelnõu juriidilist kvaliteeti kontrollis Rahandusministeeriumi personali- ja õigusosakonna õigusloome valdkonna juht Virge Aasa (virge.aasa@fin.ee, tel 5885 1493). Eelnõu toimetas keeleliselt personali- ja õigusosakonna keeletoimetaja Sirje Lilover (sirje.lilover@fin.ee, tel 5885 1468).
1.3 Märkused
Eelnõu näeb ette tulumaksuseaduse 1. jaanuaril 2024 jõustuva redaktsiooni (RT I, 21.11.2023, 6) ja kogumispensionide seaduse 1. jaanuaril 2024 jõustuva redaktsiooni (RT I, 06.07.2023, 45) muutmise.
Eelnõule on koostatud väljatöötamiskavatsus, mis saadeti kooskõlastamiseks ja huvigruppidele arvamuse avaldamiseks 2022. a. novembris.
Eelnõu on osaliselt seotud Rahandusministeeriumi koostatud ja 21. augustil 2023 kooskõlastamisele saadetud krüptovaraturu seaduse eelnõuga, millega muuhulgas võetakse kasutusele Eesti õiguses seni kasutamata mõisted „krüptovara“ ja „krüptovarateenuse osutaja“, mida kasutatakse ka käesolevas eelnõus.
Eelnõu ei ole seotud Vabariigi Valitsuse tegevusprogrammiga.
Eelnõu on kooskõlas Euroopa Liidu õigusega.
Seadus on kavandatud jõustuma üldises korras, erandina on ainuke piirava iseloomuga säte kavandatud jõustuma 1. jaanuaril 2025.
Eelnõu seadusena vastuvõtmiseks Riigikogus on vajalik poolthäälte enamus.
2. Seaduse eesmärk
Tulumaksuseaduse muutmise peamine eesmärk on kaasajastada seaduse §-des 171 ja 172 sätestatud finantsvaralt saadud tulu maksustamise edasilükkamist võimaldavat investeerimiskonto reeglistikku ning ka muid investeeringutest saadud tulu maksustamist puudutavaid sätteid.
Muudatuste eesmärk on muuta investeerimiskonto reeglistik paindlikumaks ja väikeinvestorite vajadusi paremini arvestavaks, võimaldades maksuefektiivset investeerimist senisest enamate finantsinstrumentide ning senisest laiema teenusepakkujate ringi puhul. Investeerimiskonto kasutamine peaks muutuma atraktiivsemaks ja seeläbi vähendama väikeinvestori motivatsiooni asutada investeeringute tegemiseks äriühing.
Investeerimiskonto reeglid peaksid olema kasutaja jaoks võimalikult lihtsad ja arusaadavad ning arvestama finantskeskkonnas toimunud arenguid, aidates nii kaasa investeerimiskontode arvu suurenemisele ning suuremas plaanis ka inimeste finantsteadlikkuse ja -seisundi parandamisele.
Samal ajal peab maksuhalduril olema võimalik saada investeerimiskontodega seoses maksukohustuse täitmise õigsuse kontrollimiseks vajalikku teavet. Samuti peaks maksusoodustust kasutades jätkuvalt olema võimalik investeerida üksnes finantsjärelevalvele alluvate teenusepakkujate kaudu, et tagada läbipaistvus ja investorikaitse nõuete järgimine.
Eelnõuga soovitakse muuta investeeringutulude maksustamine väikeinvestori jaoks ka tajutavalt õiglasemaks ja enam maksevõimelisuse põhimõtet arvestavaks, võimaldades investeerimisega seotud kulusid ja ebaõnnestunud investeeringutest saadud kahju tulust/kasust maha arvata nii investeerimiskonto kasutamise kui ka n-ö tavasüsteemis investeerimise korral.
Investeerimiskonto reeglistik on tulumaksuseaduses alates 2011. aastast ja selle eesmärk on füüsiliste isikute (n-ö jae- või väikeinvestorite) investeerimistegevuse soodustamine. Investeerimiskonto on krediidiasutuses avatud ja füüsilise isiku tuludeklaratsioonis investeerimiskontona määratletud rahakonto, mida kasutades saab seaduses loetletud finantsvaradelt teenitud tulu maksustamise hetke edasi lükata. Investeerimiskonto kasutamisel ei maksustata mitte konkreetseid finantstulu liike (nt dividend, intress, väärtpaberi võõrandamisest saadud kasu), vaid investeeringutelt teenitud kogutulu ja seda alles siis, kui investeerimiskontolt tehtud väljamaksed ületavad sellele tehtud sissemakseid. Sel moel saab investeeringuobjekte vahetada ilma vahepealse maksukohustuse tekketa ja lükata maksustamise hetke edasi investeerimistulu n-ö tarbimisse võtmise ajani.
Investeerimiskonto süsteemi loomise eesmärk oli muuhulgas muuta eraisikuna investeerimine maksunduslikult sarnasemaks äriühingu kaudu investeerimisega, mille puhul saab investeeringuid vahetada maksuneutraalselt ja teenitud kasumit maksustatakse alles selle äriühingust välja võtmisel.
Investeerimiskonto süsteemi kehtestamisel 2011. aastal hõlmati sellega tavainvestorite seas tol ajal levinumad finantsinstrumendid, lähtudes seejuures ka teenusepakkuja finantsjärelevalvele allumisest (või muul moel tagatud suuremast usaldusväärsusest), samuti maksuhalduri võimalustest oma kontrollitegevuseks vajaliku teabe saamiseks.
Vahepeal on finantsteenuste turul toimunud olulised arengud, mille tulemusel on ka tavainvestorile muutunud lihtsalt kättesaadavaks varasemast märksa enam investeerimisvõimalusi. Neist üks levinuim on ilmselt raha paigutamine ühisrahastusplatvormide kaudu, kuid üha enam ka krüptovarasse investeerimine. Samuti on krediidiasutuste kõrvale lisandunud teisi finantsasutusi, mis võimaldavad investeerimiskonto kasutamist.
Ühisrahastusplatvormi vahendusel soetatavad nõudeõigused (laenud) ja osalused ei ole praegu investeerimiskonto lubatud instrumentide ringiga hõlmatud. Sellistelt investeeringutelt saadud tulu (eelkõige intress) maksustatakse brutopõhimõttel ja sellest pole võimalik maha arvata platvormi kasutamisel tekkivaid tehingu- ega halduskulusid ega ka investeeringutelt saadud kahju (nt lootusetud laenud). Tulumaksuga maksustatakse igasugune realiseeritud tulu ehk ühisrahastusplatvormil olevale kontole laekunud tulu brutosumma, olenemata sellest, kas see võetakse sealt välja või paigutatakse näiteks uutesse laenudesse.
Sisuliselt sama toimub praegu ka krüptovaraga tehtud tehingutelt saadud tulu puhul, kus investeerimiskonto abil maksukohustuse edasilükkamine pole võimalik1 ja kehtivad üldised vara võõrandamisest saadud kasu maksustamise reeglid.
Eelnõu eesmärk on investeerimiskonto reegleid kaasajastades ülal kirjeldatud probleemide lahendamine.
Lisaks soovitakse eelnõuga lahendada paar muud praktikas ilmnenud probleemi. Üks neist puudutab füüsilisele isikule makstava mitterahalise kahju hüvitise maksustamist ja teine on seotud potentsiaalse Euroopa Liidu rikkumismenetlusega investeerimisriskiga elukindlustuslepinguid pakkuvate mitteresidendist kindlustusandjate maksustamise suhtes.
Kogumispensionide seaduse muudatuse eesmärk on piirata pensioni investeerimiskonto kasutamisel lubatud investeeringute seast osa n-ö tavalise investeerimiskontoga hõlmatavat finantsvara (kehtiva seaduse kohaselt nende ulatus kattub).
3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs
Eelnõu koosneb kolmest paragrahvist. Esimeses paragrahvis sätestatakse tulumaksuseaduse (edaspidi ka TuMS) muudatused, teises paragrahvis kogumispensionide seaduse muudatus ja kolmandas paragrahvis seaduse jõustumise aeg.
Paragrahvi 1 punktiga 1 muudetakse TuMS § 12 lõiget 3 seoses õiguskantsleri pöördumisega nimetatud sätte põhiseaduspärasuse küsimuses, millest ilmnes, et praktikas tekib erinevate mittevaralise kahju hüvitise maksmise aluste korral tulumaksuga maksustamisel hüvitise saajate ebavõrdne kohtlemine. Nimelt ei käsitata TuMS § 12 lõike 3 kohaselt tuluna (lisaks riigi või kohaliku omavalitsuse üksuse makstud hüvitisele) kohtu väljamõistetud mittevaralise kahju hüvitisi, kuid maksuvabastus ei laiene näiteks olukorrale, kus hüvitist makstakse kohtuvälise kokkuleppe alusel. See ei motiveeri hüvitise nõudjat kohtuväliselt lahendusele jõudma ja suurendab asjatult kohtute töökoormust. Probleemi leevendamiseks laiendatakse tulumaksuvabastus ka sellisele mittevaralise kahju hüvitisele, mille on välja mõistnud või kinnitanud mõni kohtuväline menetlusorgan (nt töövaidluskomisjon).
Paragrahvi 1 punktiga 2 muudetakse TuMS § 15 lõiget 1. Nimetatud säte käsitleb mis tahes varaliselt hinnatava eseme müügist või vahetamisest saadud kasu tulumaksuga maksustamist ja seal nimetatud varade loetelu ei ole ammendav. Seega hõlmab see säte vaikimisi ka mis tahes krüptovara võõrandamisest saadud kasu. Selguse huvides, arvestades krüptovara populaarsuse ja sellega tehtavate tehingute arvu kasvu viimastel aastatel, lisatakse see nimetatud lõikes toodud vara näidisloetellu.2
Muudetakse ka TuMS § 15 lõike 1 teist lauset, mille kohaselt käsitatakse väärtpaberi kehtivuse kaotamist väärtpaberi müügina. Sätet täiendatakse, et võimaldada samasugust käsitlust ka muu varaliselt hinnatava õiguse kehtivuse kaotamise korral. Kehtivuse võib kaotada muuhulgas krüptovara, aga ka näiteks osa osaühingu pankroti korral. Mõeldud on niisiis selliseid juhtumeid, kus vara võõrandamine pole õiguslikult enam võimalik, kuid omaniku jaoks on majanduslik tagajärg samasugune kui vara tasuta võõrandamise korral. Müügiga võrdsustamine on oluline, et võimaldada arvesse võtta varalise õiguse kehtivuse kaotamise tulemusel saadud kahju. (Vt ka TuMS §-s 39 tehtavaid muudatusi.)
Krüptovara mõistet Eesti õigusaktides praegu ei leidu. Krüptovara ühe liigina on rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduses (§ 3) defineeritud virtuaalvääringu ja virtuaalvääringu teenuse (virtuaalvääringu rahakotiteenus, virtuaalvääringu vahetamise teenus ja virtuaalvääringu ülekande teenus) mõisted ning allutatud need teenusepakkujad Rahapesu Andmebüroo järelevalvele.3
Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 3 punkti 9 kohaselt on virtuaalvääring digitaalsel kujul esitatud väärtus, mis on digitaalselt ülekantav, säilitatav või kaubeldav ja mida füüsilised või juriidilised isikud aktsepteerivad maksevahendina, kuid mis ei ole ühegi riigi seaduslik maksevahend ega rahaline vahend Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2015/2366 makseteenuste kohta siseturul, direktiivide 2002/65/EÜ, 2009/110/EÜ ning 2013/36/EL ja määruse (EL) nr 1093/2010 muutmise ning direktiivi 2007/64/EÜ kehtetuks tunnistamise kohta (ELT L 337, 23.12.2015, lk 35–127) artikli 4 punkti 25 tähenduses ega makseinstrument või maksetehing sama direktiivi artikli 3 punktide k ja l tähenduses.
Rahandusministeerium on koostanud krüptovaraturu seaduse eelnõu4, mille eesmärk on tagada Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2023/1114, 31. mai 2023, mis käsitleb krüptovaraturge ning millega muudetakse määrusi (EL) nr 1093/2010 ja (EL) nr 1095/2010 ning direktiive 2013/36/EL ja (EL) 2019/1937 (edaspidi MICA määrus)5 rakendamine. See eelnõu toob Eesti õigusesse esmakordselt krüptovara, tokeni, krüptovaraga kauplemise platvormi ja krüptovaraturu osalise mõisted (viitega MICA määrusele). Olulise muudatusena allutatakse krüptovaraturu osalised finantsjärelevalvele ehk Finantsinspektsiooni kontrollile.
Lisaks võttis Euroopa Liidu nõukogu 17. oktoobril 2023 vastu direktiivi 2023/2226, millega muudetakse direktiivi 2011/16/EL maksustamisalase halduskoostöö kohta, nn DAC8.6 Direktiiviga kehtestatakse krüptovarateenuse osutajatele krüptovaraga tehtud tehingute deklareerimise kohustus ja nende alane teabevahetus liikmesriikide vahel.
Paragrahvi 1 punktiga 3 muudetakse TuMS § 171 lõike 2 punkti 3 ja tehakse selles välistus, mille kohaselt ei käsitata investeerimiskonto raames lubatud finantsvarana tegevusloata väikefondi osakut või aktsiat.
Investeerimisfondide seaduse kohaselt saab alates 2017. aastast lihtsustatud korras asutada tegevusloata väikefonde. Investeerimisfondide seaduse (edaspidi ka IFS) § 3 lõike 6 kohaselt on väikesemahuliste alternatiivfondide valitseja (edaspidi väikefondi valitseja) fondivalitseja, kes otse või kaudselt äriühingu kaudu, mida temaga seob ühine juhtimine või kontroll või oluline otsene või kaudne osalus, valitseb alternatiivfonde, mille:
1) vara kogumaht, sealhulgas kõigi fondide finantsvõimenduse kasutamise teel omandatud vara, ei ületa 100 miljonit eurot või
2) vara kogumaht ei ületa 500 miljonit eurot, tingimusel et alternatiivfondide portfell koosneb finantsvõimenduseta alternatiivfondidest ja viie aasta jooksul pärast igasse alternatiivfondi investeeringute tegemise kuupäeva ei ole võimalik kasutada osakute või aktsiate tagasivõtmise õigust.
Investeerimisfondide seaduse § 453 kohaselt väikefondi valitsejad üksnes registreerivad oma tegevuse Finantsinspektsioonis, kuid sisulist finantsjärelevalvet nende üle ei tehta. Kuna TuMS § 171 lõike 2 punkti 3 järgi on finantsvarana käsitletav igasugune investeerimisfondi osak või aktsia investeerimisfondide seaduse tähenduses, siis on ka tegevusloata väikefondide osakud tulenevalt IFSi 2017. aastal jõustunud täiendusest automaatselt investeerimiskonto süsteemi kaasatud. See ei ole aga kooskõlas investeerimiskonto ühe aluspõhimõttega, milleks on üksnes finantsjärelevalvele allutatud teenusepakkujate ja toodete hõlmamine maksusoodustust võimaldava režiimiga. Seetõttu tuleks selliste väikefondide osakud investeerimiskonto rakendusalast välistada.
Muudatus haakub ka krüptovaraturu seaduse eelnõus sisalduvate IFSi muudatustega, millega soovitakse piirata tegevusloata väikefondide aktsiate või osade pakkumist jaeinvestoritele (muuhulgas kehtestades investeeringu minimaalse summa 10 000 eurot investori kohta) seoses selliste investeeringute kõrgema riskitasemega.
Tulumaksuseaduse § 171 lõike 6 kohaselt kohaldatakse finantsvara suhtes sätestatut ka vara suhtes, mis soetati finantsvarana, kuid mis selle võõrandamise, sellelt tulu saamise või lepingu lõppemise ajal ei vasta enam finantsvarale sätestatud nõuetele. Seega ei mõjuta finantsvara määratluse muutmine investeerimiskonto kaudu juba ostetud fondiosakute staatust finantsvarana.
Eelnõu § 1 punktiga 4 jäetakse § 171 lõike 2 punktist 5 välja täpsustus, mille kohaselt kvalifitseerub finantsvarana selle paragrahvi tähenduses ainult alates 2010. aasta 1. augustist sõlmitud investeerimisriskiga elukindlustusleping. Nimetatud kuupäev oli seotud TuMS § 20 lõikes 3 oleva üleminekusättega, mille kohaselt ei maksustata kuni 2023. aasta lõpuni investeerimisriskiga elukindlustuslepingu alusel saadud tulu, kui see makstakse välja pärast 12 aasta möödumist kindlustuslepingu sõlmimisest ja kindlustusleping on sõlmitud enne 2010. aasta 1. augustit. Kuna TuMS § 20 lõige 3 kaotab 2024. aasta 1. jaanuarist kehtivuse, ei ole ka täpsustusel enam tähendust.
Eelnõu § 1 punktiga 5 muudetakse TuMS § 171 lõiget 2, milles on sätestatud finantsinstrumendid, mida käsitatakse investeerimiskonto raames finantsvarana. Sisuliselt on nendeks praegu teatud liiki väärtpaberid (avalikult pakutavad väärtpaberid, reguleeritud väärtpaberiturul ja mitmepoolses kauplemissüsteemis kaubeldavad väärtpaberid ning investeerimisfondi aktsiad ja osakud), investeerimishoiused, investeerimisriskiga elukindlustuslepingud ja muud teatud eriliigilised finantsinstrumendid, mille suhtes kehtivad kõrgendatud nõuded (tuletisinstrumendid ja lühiajalised võlaväärtpaberid ehk rahaturuinstrumendid).
Lõiget täiendatakse uute punktidega 8–10 ja lisatakse kvalifitseeruva finantsvara hulka pandikiri, ühisrahastusinvesteeringud ning krüptovara.
Pandikiri on 2019. aastal jõustunud pandikirja seaduse alusel loodud uus võlakirja liik, mille peamiseks tagatiseks on krediidiasutuse klientide laenud. Investorite kaitseks peab pank hoidma võlakirjadega seotud maksete tegemiseks oma pandikirjaportfellis piisavalt likviidseid varasid. Tagatiste hulk peab olema suurem kui võlakirjadega seotud kohustuste maht. Pandikirju saavad emiteerida vaid pangad, kes on selleks taotlenud Finantsinspektsioonilt täiendava tegevusloa.
Pandikirjad jagunevad kahte liiki:
• hüpoteekpandikirjad, mille tagatiseks on Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigi territooriumil asuva elamukinnisvara tagatisel füüsilisele isikule antud laenud ja
• segatud tagatisvaraga pandikirjad, mille tagatiseks võivad lisaks füüsilisele isikule antud elamukinnisvaraga tagatud krediidile olla ka juriidilistele isikutele antud ärikinnisvaraga tagatud krediidid ning Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigi riigi- või kohaliku omavalitsuse võlaväärtpaberid.
Kuna tegemist on madala riskiga ja üldjuhul avalikult kaubeldava võlainstrumendiga, hõlmatakse pandikiri § 171 lõike 2 uue punktiga 8 investeerimiskonto süsteemis lubatud finantsvara hulka. Lisaks Eesti pandikirjadele on hõlmatud ka teistes EL liikmesriikides emiteeritud samaväärsed pandikirjad ehk sellised pandikirjad, mis vastavad EL pandikirjade direktiivis sätestatud tingimustele.7
Paragrahvi 171 lõike 2 uue punktiga 9 lisatakse finantsvara loetellu laen, mis on antud ja väärtpaber või osalus, mis on soetatud sellise ühisrahastusteenuse osutaja vahendusel, kelle tegevust reguleerib Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2020/1503, mis käsitleb ettevõtjatele Euroopa ühisrahastusteenuse osutajaid ning millega muudetakse määrust (EL) 2017/1129 ja direktiivi (EL) 2019/1937 (ELT L 347, 20.10.2020, lk 1–49) (edaspidi ühisrahastuse määrus).
Määrust kohaldatakse selliste ühisrahastusteenuste suhtes, mida osutatakse seoses laenu andmisega ettevõtjatele. Eraisikutele antavaid laene vahendavate ehk tarbijakrediiti investeerimist võimaldavate ühisrahastusplatvormide tegevus jääb määruse kohaldamisalast välja. Määruse kohaldamisalasse kuuluvad ühisrahastusteenuse osutajad pidid saama Finantsinspektsioonilt tegevusloa hiljemalt 10. novembriks 2023.
Ühisrahastuse määruse kohaselt hõlmab ühisrahastusteenus erinevaid ärimudeleid, mis võimaldavad ühisrahastusplatvormi kaudu laenulepingute sõlmimist ühe või mitme investori ja ühe või mitme projektiomaniku vahel. Määruse kohaldamisalasse kuuluvad laenud on tingimusteta tagasimaksekohustusega laenud kokku lepitud summa tagasimaksmiseks investorile. Määrus hõlmab ka vabalt võõrandatavate väärtpaberitega seotud ühisrahastusteenuseid (osalusepõhine ühisrahastus).
Ühisrahastuse määruse artikli 2 lõike 1 järgi on ühisrahastusteenus investorite ja projektiomanike äritegevuse rahastamise huvide kokku viimine ühisrahastusplatvormi kaudu, mis hõlmab ühte järgmistest tegevustest:
i) laenude andmise vahendamine;
ii) projektiomanike või eriotstarbelise üksuse poolne vabalt võõrandatavate väärtpaberite ja ühisrahastuse eesmärgil aktsepteeritud instrumentide pakkumine ilma kindla kohustuseta, nagu on osutatud direktiivi 2014/65/EL I lisa A jao punktis 7, ning kõnealuste vabalt võõrandatavate väärtpaberite ja ühisrahastuse eesmärgil aktsepteeritud instrumentidega seotud kliendikorralduste vastuvõtmine ja edastamine, nagu on osutatud nimetatud jao punktis 1.
Muudatus võimaldab investeerimiskontot kasutades ühisrahastuse investeeringutelt saadud tulu (nt laenult või võlakirjalt makstav intress või ka nõude võõrandamise korral teenitav kasu) maksustamist edasi lükata. Ühtlasi saab arvesse võtta ka sellistelt investeeringutelt saadud kahju. Kehtiva TuMSi kohaselt maksustatakse ühisrahastuse investeeringutest saadud tulu iga üksiku tehingu põhiselt, arvestamata seda, kas aasta kokkuvõttes on ühisrahastuse kaudu saadud kasu või kahju. Näiteks ühisrahastusplatvormi kaudu antud laenult saadud intress maksustatakse TuMS § 17 lõike 1 alusel, isegi kui mõne lootusetuks muutunud laenu tõttu on investor aasta kokku võttes ühisrahastusplatvormilt saanud hoopis kahju.
Investeerimiskonto kaudu ühisrahastuse instrumentidesse investeerimisel ei maksustata saadud tulu tingimusel, et ühisrahastusplatvormil asuvalt kontolt kantakse raha tagasi üksnes investeerimiskontole, seda vahepeal muul otstarbel kasutusse võtmata (n.ö tarbimisse võtmata). Investeeringute vahetamine ühisrahastusplatvormi siseselt on kontosisene tehing, seega saab nt ühe laenulepingu lõppemisel kasutada saadud intressi sama platvormi vahendusel uue investeeringu tegemiseks ilma tulu vahepeal investeerimiskontole ja sealt uuesti platvormikontole kandmata (vastav täiendus tehakse eelnõu punktiga 6 TuMS § 172 lõikes 2).
Tulumaksuseaduse § 40 lõike 2 punkti 4 kohaselt on Eesti-sisese investeeringu puhul maksumaksjal võimalik intressi maksjat teavitada, et laenu või väärtpaberi näol on tegemist investeerimiskonto kaudu soetatud finantsvaraga – sellisel juhul väljamakselt tulumaksu kinni ei peeta.
Osalusepõhise ühisrahastuse puhul oleneb maksustamine tulu saamise vormist (tululiigist). Kui tulu saadakse dividendidena, siis Eestist saadud dividend on alati maksustatud kas seda maksva äriühingu tasemel või n-ö eelnevatel astmetel (TuMS § 50 lõiked 1 ja 11). Seega saab seda näidata füüsilise isiku tuludeklaratsioonis investeerimiskonto sissemaksena, mille arvel saab kontolt teha väljamakseid maksuvabalt. Kui tulu saadakse osaluse võõrandamisest äriühingus, saab sellest teenitud kasu maksustamist investeerimiskonto abil edasi lükata.
Välisriigis saadud tulu maksustamine sõltub välisriigi õigusaktidest ning Eesti ja välisriigi vahel sõlmitud topeltmaksustamise vältimise lepingust. Kui need näevad ette tulu maksustamise selle allikariigis, siis ei ole investeerimiskontost maksukohustuse edasilükkamisel abi. Sel juhul näidatakse välisriigis maksustatud tulu investeerimiskonto sissemaksena.
Paragrahvi 171 lõike 2 uue punktiga 10 lisatakse finantsvara loetellu krüptovara, mis on soetatud sellise krüptovarateenuse osutaja vahendusel või selliselt krüptovara emitendilt, kelle tegevust reguleerib MICA määrus.
Tulumaksuseaduses puuduvad praegu eraldi reeglid krüptovarade kohta ja maksustamine toimub üldiste vara müügist või vahetamisest saadud kasu maksustamist puudutavate sätete – TuMS § 15 lõike 1, § 37 lõike 1 ja § 38 lõike 1 alusel. Maksustatakse krüptovara müügist saadud tulu ja selle vara soetamismaksumuse vahe või ühe krüptovara teise vastu vahetamise korral vahetuse teel saadud krüptovara turuhinna ja vahetuse käigus üle antud krüptovara soetamismaksumuse vahe. Arvesse saab võtta vara müügiga või vahetamisega otseselt seotud kulud. Erinevatest tehingutest saadud kasu ja kahju tasaarvestamine praegu lubatud ei ole.8
MICA artikli 3 lõike 1 punktis 5 on krüptovara defineeritud kui väärtuse või õiguse digitaalne esitus, mida on võimalik üle kanda ja salvestada elektrooniliselt, kasutades hajusraamatu tehnoloogiat või muud sarnast tehnoloogiat. Krüptovara liikidena on nimetatud lõikes välja toodud:
- varapõhine token – krüptovara liik, mis ei ole e-raha token ja mille eesmärk on säilitada stabiilne väärtus, järgides mõnda muud väärtust või õigust või nende kombinatsiooni, sealhulgas üht või mitut ametlikku vääringut;
- e-raha token – krüptovara liik, mille eesmärk on säilitada stabiilne väärtus, järgides ühe ametliku vääringu väärtust;
- kasutustoken – krüptovara liik, mille ainus eesmärk on anda juurdepääs kaubale või teenusele, mida pakub või osutab selle emitent.
MICA artikli 3 lõike 1 punkti 15 kohaselt on krüptovarateenuse osutaja juriidiline isik või muu ettevõtja, kelle kutse- või äritegevus seisneb ühe või mitme krüptovarateenuse professionaalses osutamises kliendile ja kellel on lubatud osutada krüptovarateenuseid kooskõlas määruse artikliga 59. Sama lõike punktis 16 on loetletud krüptovarateenused, milleks on krüptovara hoidmine ja haldamine kliendi nimel, krüptovara kauplemisplatvormi korraldamine, krüptovara vahetamine raha või muu krüptovara vastu, krüptovaraga seotud korralduste vastuvõtmine, edastamine ja täitmine kliendi nimel, krüptovara pakkumise korraldamine, krüptovara kohta nõu andmine ja krüptovaraportfelli valitsemine ja krüptovaraülekande teenuse osutamine kliendi nimel.
TuMSi täiendus võimaldab investeerimiskontot kasutades krüptovara müümisest või vahetamisest saadud tulu maksustamist edasi lükata, samuti võtta arvesse tehingutest saadud kahju. Kehtiva TuMSi kohaselt maksustatakse krüptoinvesteeringutest saadud kasu iga tehingu põhiselt, arvestamata seda, kas aasta kokkuvõttes on tehingutelt saadud kasu või kahju – seega erinevalt väärtpaberitest krüptovara puhul erinevate tehingute kasu ja kahju tasaarvestada ei saa.
Investeerimiskonto kaudu krüptovarateenuse osutaja vahendusel krüptovarasse investeerimisel ei maksustata saadud tulu tingimusel, et krüptovarateenuse osutaja juures avatud kontolt kantakse raha tagasi üksnes investeerimiskontole, seda vahepeal n.ö tarbimisse võtmata. Investeeringute vahetamist sama teenuseosutaja siseselt käsitatakse kontosisese tehinguna, seega saab ühe krüptovara müümisel saadud tulu kasutada sama kauplemisplatvormi vahendusel uue krüptovara ostmiseks ilma tulu vahepeal investeerimiskontole kandmata (vastav täiendus tehakse eelnõu punktiga 6 TuMS § 172 lõikes 2).
Lisaks krüptovarateenuse osutajale võib investeerimiskonto kaudu krüptovara soetada ka otse (varapõhise tokeni või e-raha tokeni) emitendilt, kellele kohaldub MICA määrus. Emitent on MICA artikli 3 lõike 1 punkti 10 järgi füüsiline või juriidiline isik või muu ettevõtja, kes emiteerib krüptovara.
Eelnõu § 1 punktiga 6 muudetakse TuMS § 172 lõikeid 1–3.
Paragrahvi 172 lõike 1 punkt 1 sõnastatakse ümber ja jäetakse sellest välja viide krediidiasutusele või selle püsivale tegevuskohale, mis on juba nimetatud ka § 172 lõikes 3. Kuna eelnõuga laiendatakse finantsasutuste loetelu, kus investeerimiskontot avada võib, loobutakse nende eraldi välja toomisest sama paragrahvi lõikes 1.
Paragrahvi 172 lõike 1 punkti 2 täiendatakse viitega sama paragrahvi lõikele 2, millesse lisatakse veel juhtumeid, mil ei ole vajalik finantsvaralt saadud tulu viivitamatu kandmine investeerimiskontole.
Paragrahvi 172 lõiget 2 täiendatakse juhtumitega, millal lõikes 1 sätestatud nõudeid ei kohaldata ehk on lubatud finantsvara soetamine muul viisil kui investeerimiskonto kaudu või ei pea finantsvaralt saadud tulu viivitamatult investeerimiskontole kandma. Kehtivas seaduses on selliseks erandiks ainult finantsvara vahetamine. Eelnõuga lisatakse erand tulule, mis on saadud reguleeritud ühisrahastusteenuse või krüptovarateenuse osutaja vahendusel ja mida ei ole vastava teenuseosutaja juures avatud kontolt välja kantud. See võimaldab ühisrahastusplatvormi või krüptovara kauplemisplatvormi kaudu investeerides ühelt investeeringult saadud tulu uude investeeringusse paigutada, ilma et oleks vajalik raha vahepeal platvormikontolt investeerimiskontole ja sealt jälle tagasi platvormikontole kanda.
Samasugune erand nähakse ette investeerimisühingu või makseasutuse kaudu tehtud investeeringutele.
Paragrahvi 172 lõikes 3 laiendatakse finantsasutuste liike, kus investeerimiskontot avada võib. Kehtiva seaduse kohaselt saab investeerimiskonto avada üksnes lepinguriigi või Majandusliku Koostöö ja Arengu Organisatsiooni liikmesriigi residendist krediidiasutuses või krediidiasutuse nimetatud riigis asuvas püsivas tegevuskohas. Eelnõuga lisatakse sellesse loetellu ka lepinguriigi makseasutus ja investeerimisühing, kuna ka nemad saavad pakkuda investeerimiskontosid (teatud erisustega).
Väärtpaberituru seaduse § 40 lõike 1 kohaselt on investeerimisühing aktsiaselts, kelle püsivaks tegevuseks on investeerimisteenuse osutamine kolmandatele isikutele või investeerimistegevus kutsetegevusena. Sama seaduse §-s 43 on loetletud investeerimisteenused ja -tegevused, milleks on muuhulgas väärtpaberiga seotud korralduse vastuvõtmine ja edastamine, sellise korralduse täitmine kliendi nimel või arvel, väärtpaberiportfelli valitsemine ja
investeerimisnõustamine. Paragrahvis 44 on määratletud investeerimisteenuse kõrvalteenused, sh väärtpaberite hoidmine ja haldamine kliendi jaoks.
Makseasutus on makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse § 5 lõike 1 kohaselt äriühing, kelle püsiv tegevus on makseteenuste osutamine. Makseteenuste liigid on loetletud sama seaduse
§-s 3 ja nendeks on näiteks teenused, mis võimaldavad teha sularaha sissemakseid maksekontole ja sularaha väljavõtmist maksekontolt ning maksetehingu täitmine.
Investeerimiskonto määratlusest jäetakse välja sõna „rahakonto“. Seda terminit kasutati algselt selleks, et eristada investeerimiskontot väärtpaberikontost, kuid praeguseks on selle kasutamisest finantsvaldkonna õigusaktides loobutud. Investeerimiskonto määratletakse lepinguriigi või Majandusliku Koostöö ja Arengu Organisatsiooni liikmesriigi residendist krediidiasutuses, lepinguriigi makseasutuses või krediidiasutuse või makseasutuse nimetatud riigis asuvas püsivas tegevuskohas avatud sellise kontona, millel hoitakse maksumaksja raha.
Investeerimiskontona käsitatakse ka lepinguriigi investeerimisühingu juures avatud kontot, kui selle kaudu tehingute tegemiseks on investeerimisühing avanud maksumaksja arvel ülalnimetatud tingimustele vastava konto. Investeerimisühingu juures avatud konto on erinevalt harilikust investeerimiskontost üksnes n-ö arvestuslik konto ja investori raha hoitakse investeerimisühingu enda nimel avatud pangakontol, pidades iga kliendi kohta eraldi arvestust.
Väärtpaberituru seaduse § 881 kohaselt on investeerimisühing kohustatud säilitama andmeid ning pidama selliseid registreid ja raamatupidamisarvestust, mis võimaldavad tal igal ajal viivitamata eristada kliendi jaoks hoitavat vara teiste klientide jaoks hoitavast varast ja investeerimisühingu oma varast, samuti võtma vajalikud meetmed tagamaks, et kliendi raha hoitakse kontol või kontodel, mis on eristatavad kontodest, millel hoitakse investeerimisühingu raha. Sama seaduse § 883 järgi peab investeerimisühing kliendi raha saamisel selle viivitamata hoiustama ühel või enamal keskpangas või lepinguriigis või kolmandas riigis tegevusloa saanud krediidiasutuses avatud kontol (või investeerima selle vastava rahaturufondi aktsiatesse või osakutesse).
Investeerimisühingu juures avatud konto korral tehakse tehingute jaoks vajalikud sissemaksed seega investeerimisühingu nimel avatud pangakontole, kuid maksuarvestuses deklareeritakse need isiklikule investeerimiskontole tehtud sissemaksetena.
Eelnõu § 1 punktiga 7 täiendatakse § 172 lõiget 5 kulude või kannetega, mida ei käsitata investeerimiskonto väljamaksena. Lõike kehtiv sõnastus loeb väljamakseks kõik investeerimiskontolt tehtud kanded, millega ei soetata finantsvara või millega ei kanta raha üle teisele investeerimiskontole, välja arvatud valuuta konverteerimine investeerimiskontol. Eelnõuga lisatakse välistuste hulka ka investeerimiskonto ja väärtpaberikonto kasutamisega seotud tasu, samuti ühisrahastusplatvormi ja krüptovaraga kauplemise platvormi kasutamisega seotud tasu, kui investeerimiskonto kaudu investeeritakse ühisrahastusse või krüptovarasse.
Samuti lisatakse lõikesse viide eelnõuga muudetavale TuMS § 172 lõikele 2, mille kohaselt ei käsitata investeerimiskonto väljamaksena ka investeerimisühingu, ühisrahastusplatvormi või krüptovarateenuse osutaja teenuste kasutamisel investeeringute vahetamist (platvormisisesed tehingud), ilma et oleks vajalik saadud tulu vahepeal investeerimiskontolt n-ö läbi kanda.
Eelnõu § 1 punktiga 8 muudetakse § 31 lõiget 1, milles on sätestatud mitteresidendi tulu, mida Eestis tulumaksuga ei maksustata. Lõiget täiendatakse punktiga 10, mis näeb ette maksuvabastuse tulule, mida mitteresidendist kindlustusandja saab investeerimisriskiga elukindlustuslepingu alusvaraks olevalt varalt, kui sellise tulu võrra suurendatakse nimetatud lepingu alusel moodustatud kindlustustehnilist eraldist.
Täiendus on vajalik, et vältida Eesti suhtes Euroopa Liidu rikkumismenetluse algatamist. 2018. aastal koostas Ernst & Young Euroopa Komisjoni tellimusel analüüsi kodu- ja välismaiste pensionifondide ning elukindlustusandjate piiriülestest investeeringutest saadud tulu diskrimineeriva maksustamise kohta Euroopa Liidu liikmesriikides. Eesti suhtes tuvastati selles ebavõrdne kohtlemine residendist ja mitteresidendist kindlustusandjate kinnisvaratulu maksustamisel9. Nimelt maksustatakse mitteresidendist kindlustusandja Eesti kinnisvarast saadud tulu n-ö tehingupõhiselt ja seda ei saa vähendada investeerimisriskiga elukindlustuslepingust tulenevate kohustustega seotud kindlustustehnilise eraldise võrra. Probleem puudutab selliseid mitteresidendist kindlustusandjaid, kellel ei ole Eestis püsivat tegevuskohta. Püsiva tegevuskoha kaudu tulu saav kindlustusandja maksab tulumaksu samadel alustel residendist juriidilise isikuga ehk alles kasumi püsivast tegevuskohast väljaviimisel.
Investeerimisriskiga elukindlustuse all mõistetakse kindlustustegevuse seaduse § 13 lõike 3 järgi sellist elukindlustust, kus kindlustushüvitis sõltub alusvara väärtusest. TuMS § 171 lõike 8 kohaselt käsitatakse investeerimisriskiga elukindlustuslepinguna lepingut, mille alusvaraga seotud investeerimisriski kannab vastavalt kindlustuslepingule kindlustusvõtja ning mille alusvara soetamiseks tasutud kindlustusmaksete nominaalväärtuse säilimine ei ole garanteeritud.
Kindlustustegevuse seaduse § 44 lõike 1 kohaselt moodustab kindlustusandja kindlustusvõtjate, soodustatud isikute ja kindlustatute ees võetud kindlustuslepingutest tulenevate kohustuste katteks tehnilised eraldised. Sama paragrahvi lõike 2 kohaselt on tehnilised eraldised kindlustuslepingutest tulenevad kohustused väärtuses, mille eest on võimalik need kohustused kohe teisele kindlustusandjale üle anda.
Investeerimisriskiga elukindlustuslepingu puhul tuleb alusvara väärtuse suurenemisel või sellelt tulu saamisel vastavalt suurendada ka tehnilisi eraldisi ja seega nende lepingute puhul kindlustusseltsil sellest kasumit ei teki. Eesti kindlustusandjal kasumit, mida selle jaotamisel maksustada, sellises olukorras niisiis tekkida ei saagi, mistõttu Komisjoni hinnangul Eesti residendist kindlustusseltsi investeerimisriskiga elukindlustuslepingu alusvaraks olnud kinnisvaralt teenitud tulu de facto ei maksusta.
Mitteresidendist kindlustusandja aga maksab tulumaksu TuMS § 29 lõigetes 4 ja 6 nimetatud kinnisvaratulu liikidelt. Renditulu saamise korral peetakse renditasu brutosummalt tulumaks kinni. Kinnisasja võõrandamise korral saab mitteresident Eestis maksustatavast tulust maha arvata kinnisasja soetamismaksumuse ja tehinguga seotud kulud. Praktikas on otse kinnisvarasse investeerimine mitteresidendist kindlustusandja puhul ilmselt vähetõenäoline ja kõne alla tuleb pigem tulu saamine TuMS § 29 lõike 4 punktides 4–6 nimetud kaudse kinnisvaratulu vormis (kinnisvaraäriühingu või –fondi kaudu).
Sarnastes küsimustes on Euroopa Kohus langetanud liikmesriikide kahjuks otsused kohtuasjades C-342/10 Euroopa Komisjon vs Soome Vabariik (pensionifondide tehniliste eraldiste maha arvamine) ja C-641/17 College Pension Plan of British Columbia.
Eelnõu § 1 punktiga 9 muudetakse TuMS § 36, milles on sätestatud maksustatava tulu arvestamise reeglid. Paragrahvi 36 lõike 5 kohaselt tuleb juhul, kui tulu on saadud, tulust maha arvatav kulu on tehtud või tulumaks on tasutud välisvaluutas, arvestada see summa eurodesse nimetatud toimingu päeval kehtinud Euroopa Keskpanga päevakursi alusel. Seadus ei näe praegu ette võimalust kasutada tegelikult kasutatud kurssi (kommertskurssi), mis võib viia maksumaksja jaoks nii soodsama kui ka ebasoodsama tulemuseni (olenevalt sellest, kas eurodesse teisendatakse saadud tulu või tehtud kulu). Eelnõuga selline võimalus luuakse.
Praktikas võib selline olukord tekkida näiteks välisriigis töötamise korral töötasu saamisel välisriigis kehtivas vääringus või välisvaluuta eest väärtpaberite soetamisel. Näiteks kui väärtpabereid ostes tasutakse nende eest küll eurodes, kuid ostutehing sooritatakse nt USA dollarite eest, saab väärtpaberite soetamismaksumusena arvesse võtta kommertskurssi arvestava tegelikku kulu. Kui väärtpabereid ostetakse aga juba pangakontol olevate dollarite eest, tuleb soetamismaksumus jätkuvalt arvestada eurodesse Euroopa Keskpanga päevakursi alusel. E-MTA füüsilise isiku tuludeklaratsiooni täitmise rakenduses aitab seda teha vastav kalkulaator.
Eelnõu § 1 punktiga 10 täiendatakse TuMS § 38 uue lõikega 61, millega antakse füüsilisele isikule õigus liita väärtpaberite soetamismaksumusele juurde väärtpaberikonto kasutamisega seotud tasu (haldustasu). Kuigi väärtpaberikonto haldustasu vähendab väärtpaberitelt saadavat tulu, siis kehtiva seaduse kohaselt seda maksustamisel arvesse võtta ei saa. Ainsa väärtpaberitega seotud kuluna võib TuMS § 37 lõikes 1 sätestatud üldnormi kohaselt vara võõrandamisest saadud kasust maha arvata või kahjule juurde liita võõrandamisega (müügi või vahetamisega) otseselt seotud kulud. Haldustasu on eraldi kulu, mida ei saa praktikas siduda konkreetse väärtpaberiga ega selle müügist saadud tuluga. Seepärast võetakse kulu arvesse väärtpaberikontol olevate väärtpaberite soetamismaksumuse osana. Selleks, et kulu maksuarvestuses n-ö üles võtta, tuleb maksumaksjal see deklareerida füüsilise isiku tuludeklaratsioonis, mistõttu täiendatakse TuMS § 44 lõiget 61 uue punktiga 6.
Muudatus on seotud eelnõu § 1 punktis 7 oleva samasisulise muudatusega investeerimiskonto kaudu soetatud väärtpaberite haldustasu arvestamisel ning vajalik investeerimiskonto kaudu ja n-ö tavasüsteemis tehtud investeeringute võrdseks kohtlemiseks.
Eelnõu § 1 punktiga 11 muudetakse TuMS § 39 pealkiri üldisemaks, kuna eelnõuga laiendatakse selle paragrahvi reguleerimisala ehk praegu vaid väärtpaberikahju arvestamist puudutavaid sätteid ka ühisrahastuse kaudu ja krüptovarasse tehtud investeeringutelt saadud kahju arvestamisele.
Eelnõu § 1 punktidega 12 ja 13 muudetakse TuMS § 39, mis kehtivas sõnastuses reguleerib väärtpaberite võõrandamisest saadud kahju arvestamist. TuMS § 39 lubab residendist füüsilisel isikul maksustamisperioodil väärtpaberite võõrandamisest saadud kasust maha arvata samal perioodil väärtpaberite võõrandamisest saadud kahju. Juhul, kui maksustamisperioodi kokkuvõttes on väärtpaberikahju väärtpaberikasust suurem, võib kasutamata jäänud kahju osa piiramatult edasi kanda järgnevatele maksustamisperioodidele ja kasutada seda tulevase väärtpaberikasu vähendamiseks.
Kasumite ja kahjumite tasaarvestamine on TuMS § 39 kohaselt niisiis võimalik vaid väärtpaberitehingute puhul. Väärtpaberituru seaduse § 2 kohaselt on väärtpaber järgmine vähemalt ühepoolse tahteavalduse alusel üleantav varaline õigus või kohustus või leping:
1) aktsia või muu samaväärne kaubeldav õigus;
2) võlakiri, vahetusväärtpaber või muu emiteeritud ja kaubeldav võlakohustus, mis ei ole rahaturuinstrument;
3) märkimisõigus või muu kaubeldav õigus, mis annab õiguse omandada punktis 1 või 2 nimetatud väärtpabereid;
4) investeerimisfondi osak ja aktsia;
5) rahaturuinstrument;
6) tuletisväärtpaber või tuletisleping;
7) kaubeldav väärtpaberi hoidmistunnistus;
8) kasvuhoonegaaside heitkoguse ühik atmosfääriõhu kaitse seaduse § 137 lõike 1 tähenduses.
Ülejäänud finantsinstrumentidesse investeerimisel maksustatakse igast konkreetsest investeeringust saadud tulu eraldi, isegi kui samaliigiliste investeeringute puhul saab maksumaksja aasta kokkuvõttes kahju. Näiteks investeerides ühisrahastusplatvormi kaudu laenudesse, maksustatakse igalt laenult laekunud intressitulu, arvestamata lootusetuks muutunud võlgade tulemusena tekkinud kahju. Krüptovaraga tehingute tegemisel maksustatakse samuti igast kasumlikust tehingust tekkinud tulu TuMS § 15 kohaselt kasuna vara võõrandamisest, olenemata sellest, kas maksustamisperioodi kokkuvõttes on maksumaksja saanud kasu või kahju. Seejuures võib investori jaoks nii ühisrahastuse kaudu antud laen kui ka investeering krüptovarasse olla igati võrreldav väärtpaberitesse investeerimisega ning selline vahetegu maksuarvestuses ei ole sisuliselt põhjendatud ega kooskõlas maksevõimelisuse põhimõttega. Selliste investeeringute puhul on praegu maksustamise aspektist mõistlikum lahendus seetõttu investeerimine äriühingu kaudu, mis võimaldab arvesse võtta nii saadud kahju kui ka kõik investeeringutega seotud kulud.
Kuna eelnõu näeb ette investeerimiskonto kaudu ühisrahastusse ja krüptovarasse investeerimise võimaluse, mis automaatselt tähendab ka vastavate kahjude arvesse võtmist, siis tuleb investeerimiskonto kaudu ja n-ö tavasüsteemis tehtud investeeringute võrdseks kohtlemiseks lubada kahjude arvestamist ka tavasüsteemis.
Selleks täiendatakse TuMS § 39 uute lõigetega 12–14. Lõikes 12 sätestatakse residendist füüsilisele isikule õigus arvata maksustamisperioodil § 171 lõike 2 punktis 9 nimetatud ühisrahastusteenuse osutaja hallatava ühisrahastusplatvormi vahendusel antud laenudelt saadud intressist maha kahju, mis on saadud samal maksustamisperioodil lootusetuks muutunud samasugustelt laenudelt. Kahjuna ei saa maha arvata lihtsalt hilinenud või ebatõenäoliselt laekuvat laenu, selle mahaarvamiseks peab ühisrahastusteenuse osutaja olema laenu lootusetuks hinnanud.
Lõikes 13 sätestatakse residendist füüsilisele isikule õigus arvata maksustamisperioodil § 171 lõike 2 punktis 10 nimetatud krüptovarateenuse osutaja vahendusel või samas punktis nimetatud krüptovara emitendilt soetatud krüptovara võõrandamisest saadud kasust maha samal perioodil krüptovara võõrandamisest saadud kahju.
Lõikes 14 täpsustatakse õigusselguse huvides, et lõikeid 12 ja 13 ei kohaldata investeerimiskontol olnud raha eest soetatud finantsvaralt saadud kahju korral. Investeerimiskonto reeglitesse on kahju arvesse võtmine juba n-ö sisse ehitatud ja topelt arvestamise võimalust tekkida ei tohiks.
TuMS § 39 lõikeid 2–4 täiendatakse seoses eelnõuga sellesse paragrahvi lisatavate uute lõigetega. Paragrahvi 39 lõikes 2 sätestatakse kasu ja kahju n-ö ristkasutuse võimalus – väärtpaberite müügist saadud kasust võib maha arvata nii väärtpaberite müügist kui ka krüptovara müügist saadud kahju, samuti ühisrahastusplatvormi kaudu antud laenudelt saadud kahju. Sama kehtib ka krüptovara müügist saadud kasu ja ühisrahastusplatvormi kaudu saadud tulu kohta. Kõigi eelnimetatud kahjude summa osa, mis ületab eelnimetatud tulu/kasu summat (sisuliselt siis miinusmärgiga tootluse) saab TuMS § 39 lõike 3 muudatuse kohaselt kanda edasi järgmisele maksustamisperioodile. Selleks tuleb maksumaksjal see kahju deklareerida füüsilise isiku tuludeklaratsioonis ja seetõttu muudetakse ka TuMS § 44 lõike 61 punkti 5, kus praegu on sätestatud samasugune deklareerimiskohustus maksumaksjale, kes soovib kasutada maksustamisperioodil saadud väärtpaberikasu ületava väärtpaberikahju edasi kandmise õigust.
TuMS § 39 lõikes 4 on sätestatud reegel, mille kohaselt juhul, kui maksustamisperioodil saadud ja eelmistest maksustamisperioodidest edasikantud kahju summa ületab maksustamisperioodil saadud kasu, kantakse kahju katmata jääk omakorda edasi järgmistele maksustamisperioodidele. Lõike sõnastust muudetakse, et see hõlmaks ka muud liiki kahju peale väärtpaberite võõrandamisest saadu.
Eelnõu § 1 punktiga 14 täiendatakse TuMS § 40 lõiget 2 uue punktiga 21. Lõige näeb ette juhtumid, millal väljamakselt tulumaksu kinni ei peeta. Uus punkt on seotud eelnõuga TuMS
§ 31 lõikesse 1 lisatava punktiga 10, mille kohaselt ei maksustata tulumaksuga mitteresidendist kindlustusandja saadud tulu investeerimisriskiga elukindlustuslepingu alusvaraks olevalt varalt. TuMS § 40 lõikes 2 sätestatakse, et selliselt tulult (praktikas eelkõige üüri- või renditasu) ei peeta tulumaksu kinni, kui kindlustusandja on tulumaksu kinnipidajat teavitanud, et tegemist on nimetatud vabastusele kvalifitseeruva tuluga. Kui sellist teavitust tehtud ei ole, peetakse väljamakselt tulumaks kinni ja mitteresident saab selle tagasi küsida maksukorralduse seaduses sätestatud korras.
Eelnõu § 1 punktiga 15 muudetakse TuMS § 44 lõike 61 punkti 5 ja laiendatakse tuludeklaratsiooni esitamise kohustus ka füüsilisele isikule, kes soovib kasutada eelnõuga TuMS § 39 lõikes 3 sätestatavat õigust kanda ka muult finantsvaralt kui väärtpaberid saadud kahju edasi järgmistele maksustamisperioodidele.
Eelnõu § 1 punktiga 16 täiendatakse TuMS § 44 lõiget 61 punktiga 6, milles sätestatakse tuludeklaratsiooni esitamise kohustus sellisele füüsilisele isikule, kes ei ole maksustamisperioodil (deklareerimist vajavat) maksustatavat tulu saanud, kuid soovib kasutada eelnõuga TuMS § 38 lõikes 61 antavat õigust liita väärtpaberite soetamismaksumusele juurde väärtpaberikonto haldustasu.
Eelnõu § 1 punktiga 17 täiendatakse TuMS § 61 uue rakendussättega lõike 73 näol, millega parandatakse 19.06.2023. a. vastu võetud tulumaksuseaduse ja kaitseväeteenistuse seaduse muutmise seadusega tekkinud tehniline viga. Nimelt tunnistatakse selle seadusega alates 2025. aasta 1. jaanuarist kehtetuks TuMS § 501, mis sätestab äriühingu regulaarselt makstavate kasumieraldiste maksustamise. Samast kuupäevast muutuvad kehtetutuks ka TuMS § 50 lõikes 9 olevad viited §-le 501. Kuna TuMS § 50 lõikes 9 nimetatud tõend TuMS § 501 alusel maksustatud väljamaksete kohta tuleb maksumaksjale anda väljamakse tegemise kalendrikuule järgneva kuu 5. kuupäevaks, seega 2024. aasta detsembris tehtud väljamaksete kohta 2025. aasta 5. jaanuariks, tuleb seaduses ette näha rakendussäte, ilma milleta ei oleks tõendi andmiseks enam õiguslikku alust.
Eelnõu §-ga 2 muudetakse kogumispensionide seaduse § 31 lõiget 3, mille kehtivas sõnastuses on sätestatud, et investeeringute tegemiseks pensioni investeerimiskonto kaudu võib kasutada üksnes tulumaksuseaduse § 171 lõigetes 2 ja 3 nimetatud finantsvara, arvestades sama paragrahvi lõigetes 4–8 sätestatut.
II pensionisambas saab lisaks pensionifondidele kasutada investeeringute tegemiseks pensioni investeerimiskontot. Pensioni investeerimiskontot reguleerib kogumispensionide seaduse (edaspidi KoPS) § 31, mille lõike 3 kohaselt saab selle konto kaudu investeerida samasse finantsvarasse nagu tavalise investeerimiskonto kaudu. Eelnõuga lisatakse TuMS § 171 lõikesse 2 mõned uued varaklassid – pandikirjad, ühisrahastus ja krüptovara. Sellest tulenevalt tehakse eelnõuga muudatus ka KoPS § 31 lõikes 3. Seni lubas KoPS II samba raha investeerida kõigisse tavalise investeerimiskonto varaklassidesse, edaspidi tuleb pensioni investeerimiskonto puhul piirduda TuMS § 171 lõike 2 punktides 1–8 ja lõikes 3 nimetatud finantsvaraga. Pensioni investeerimiskonto investeerimisvõimalused laienevad pandikirjade võrra; ühisrahastusse ega krüptovarasse, kus riskid on kõrgemad, pensioniraha investeerida ei saa. Pensioni investeerimiskonto kaudu tehtavatel investeeringutel puuduvad ka mahupiirangud.
Arvestades pensioni investeerimiskonto suhtes kehtivaid täiendavaid nõudeid ja piiranguid ning II samba reegleid laiemalt (investeeringute tegemiseks saab kasutada vaid II samba raha, raha ei saa välja võtta muul viisil, kui KoPS ette näeb, enne pensioniiga II sambast lahkudes tuleb välja võtta kogu raha, mis on II sambasse kogutud, pensioni investeerimiskonto puhul peab olema tagatud, et investeeringutelt laekub raha tagasi vaid pensioni investeerimiskontole jne), oleks ühisrahastuse investeeringute puhul nende nõuete täitmine väga keeruline, kui mitte võimatu.
Erinevalt tavalisest investeerimiskontost ei laiendata eelnõuga ka isikute ringi, kes pensioni investeerimiskontot pakkuda saavad. Vastavalt KoPS § 31 lõikele 1 saab pensioni investeerimiskontot pakkuda vaid krediidiasutus (või ka krediidiasutuse Eesti filiaal), kes on pensioniregistri kontohalduriks. Investeerimisühingud ja makseasutused, kes edaspidi saavad hakata pakkuma tavalise investeerimiskonto teenust, pensioniregistri kontohalduri staatust omada ei saa.
Kontohalduri staatus on vajalik Pensionikeskuse ja pensioni investeerimiskonto pakkuja vahelise infovahetuse ja raha liikumise korraldamiseks. Krediidiasutuse puhul on pensioniraha seni, kuni see on pensioni investeerimiskontol ja seda ei ole investeeringutesse suunatud, kaitstud hoiuste tagamise skeemiga. Investeerimisühingute ega makseasutuste kontodel olev raha hoiuste tagamise skeemi alla aga ei kuulu. Neist kaalutlustest lähtuvalt eelnõu pensioni investeerimiskonto pakkujate ringi ei laienda.
Eelnõu § 3 sisaldab seaduse jõustumissätet. Seadus jõustub üldises korras. Kuna füüsilise isiku maksustamisperiood on kalendriaasta ja muudatuste jõustumisele eelneva ja sellele järgneva perioodi kohta eraldi arvestust ei peeta, rakenduvad paljud eelnõu §-s 1 sisalduvad (maksumaksja jaoks soodsa iseloomuga) muudatused sisuliselt tagasiulatuvalt alates 2024. aasta 1. jaanuaril algava maksustamisperioodi algusest.
Kuna eelnõu § 1 punktis 3 olev muudatus, millega välistatakse investeerimiskonto finantsvara hulgast tegevusloata väikefondi osakud, on erinevalt muudest TuMSi muudatustest piirava iseloomuga, sätestatakse selle jõustumise kuupäevaks 2025. aasta. 1. jaanuar.
4. Eelnõu terminoloogia
Eelnõu sisaldab Eesti õiguses uusi termineid „krüptovara“, „krüptovarateenuse osutaja“ ja „ühisrahastusplatvorm“, mis tulenevad otsekohalduvatest Euroopa Liidu õigusaktidest – vastavalt MICA määrusest ja ühisrahastuse määrusest.
Ühisrahastusteenuse osutaja mõistet on kasutatud väärtpaberituru seaduses, mille § 2 lõige 2 näeb ette seaduse teatud sätete kohaldamise nendele ühisrahastusteenuse osutajatele, kelle teenuseid reguleerib ühisrahastuse määrus.
5. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele ja põhiseadusele
Eelnõu vastab Euroopa Liidu õigusele.
Investeerimiskonto finantsvara loetelu laiendamisel käsitletakse finantsvarana MICA määruse reguleerimisalasse kuuluva krüptovarateenuse osutaja vahendusel või emitendilt soetatud krüptovara ja ühisrahastuse määrusele alluva ühisrahastusteenuse osutaja vahendusel soetatud finantsinstrumente, niisiis on muudatused kooskõlas EL toimimise lepingus sätestatud kapitali ja teenuste vaba liikumise põhimõttega. See kehtib ka makseasutuste ja investeerimisühingute kohta, kes peavad olema asutatud Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigis.
Kavandatavad muudatused on maksumaksjate jaoks soodsad ega piira nende põhiseadusest tulenevaid põhiõigusi ja vabadusi. Erandiks on tegevusloata väikefondide osakute välistamine investeerimiskonto finantsvara loetelust, mis võib endast kujutada põhiseaduse §-s 31 sätestatud ettevõtlusvabaduse mõningat riivet. Kuna selliste fondide üle finantsjärelevalvet ei tehta, pole andmeid, kas või mil määral on füüsilised isikud investeerimiskontot kasutades sellistesse fondidesse investeerinud.
Lisaks kõrvaldatakse eelnõuga Euroopa Liidu rikkumismenetluse algatamise oht seoses mitteresidendist kindlustusandjate kinnisvaratulu diskrimineeriva maksustamisega võrreldes residendist kindlustusandjatega.
6. Seaduse mõjud
Eelnõuga kavandatavad tulumaksuseaduse muudatused on nii maksumaksjate kui ka finantsteenuste pakkujate jaoks soodustava iseloomuga. Ainus piiravat laadi muudatus eelnõus on tegevusloata väikefondide osakute välistamine investeerimiskonto lubatud finantsvara hulgast.
Muudatustega kaasajastatakse investeerimiskonto reeglistikku ja muudetakse see paindlikumaks ning väikeinvestorite vajadusi paremini arvestavaks. Tulumaksukohustust edasi lükates on võimalik investeerida kõigisse enim kasutatavatesse finantsinstrumentidesse ning senisest enamate teenusepakkujate kaudu. See aitab eeldatavalt kaasa investeerimiskontode arvu ja üldise investeerimisaktiivsuse suurenemisele ning pikemas plaanis ka inimeste finantsseisundi parandamisele, mis omakorda võiks tuua tulevikus kaasa suurema tulumaksu laekumise kapitalituludelt.
Investeeringutulude maksustamine viiakse enam kooskõlla maksevõimelisuse põhimõttega, kuna investeerimisega seotud kahju ja kulusid saab tulust või kasust maha arvata nii investeerimiskonto kasutamisel kui ka n-ö tavasüsteemis investeerides.
Muudatused suurendavad investorite motivatsiooni teha finantsinvesteeringuid selleks äriühingut asutamata, kuna vähenevad äriühingu kaudu investeerimise eelised füüsilise isikuna investeerimisega võrreldes.
Seaduse rakendamisega ei ole ette näha mõju regionaalarengule, elu- ja looduskeskkonnale, riigi julgeolekule ega riigiasutuste korraldusele. Ette on näha mõju majandusele ja kaudsemalt võib mõju avalduda ka sotsiaalvaldkonnale.
Investeerimiskonto lubatud finantsvara nimekirja laiendamine
Kaasnev mõju: majandusele
Sihtrühm on residendist füüsilised isikud, kes tegelevad investeerimisega investeerimiskontot kasutades. Sihtrühmas on ka füüsilised isikud, kes on investeerinud ühisrahastuse instrumentidesse või krüptovarasse n-ö tavasüsteemis, kuid soovivad seda edaspidi teha investeerimiskonto kaudu.
2022. aasta eest esitatud residendist füüsilise isiku tuludeklaratsioonis (FIDEK) deklareeris investeerimiskonto kasutamist 47 599 inimest. Kokku esitati 2022. aasta eest 781 766 residendist füüsilise isiku tuludeklaratsiooni. Seega kasutas 2022. aastal investeerimiskontot ca 6% maksumaksjatest.
Võrdluseks võib tuua samad näitajad 2021. aasta eest esitatud FIDEKite põhjal – siis oli 766 583 FIDEKi esitaja seas 38 310 investeerimiskonto deklareerinut. Niisiis on investeerimiskonto kasutajate osakaal maksumaksjate hulgas aastaga ca 1 protsendipunkti võrra kasvanud10, kuid sihtrühmana siiski pigem tagasihoidlik.
Mõju ulatus sõltub maksumaksjate käitumise muutusest.
Mõju avaldumise sagedus on iga-aastane ja pidev. Tehniliselt avaldavad muudatused esmakordselt mõju 2025. aasta kevadel 2024. aasta eest FIDEKi esitamisel.
Ebasoovitavate mõjude risk: kui muudatuste mõjul suurenevad investeeringud ühisrahastuse instrumentidesse ja krüptovarasse kui kõrgema riskitasemega finantsvaradesse, võib see ebaõnnestunud investeeringu puhul tuua investoritele kaasa rahalisi kaotuseid. Investeerimisrisk ei ole siiski neile instrumentidele ainuomane, vaid kaasneb suuremal või väiksemal määral igasuguse investeeringuga ja seda ei ole võimalik täielikult maandada ka finantsjärelevalve abil.
Kaudsemalt on mõjutatud sihtrühm ka pandikirju väljastavad pangad, samuti ühisrahastusteenuse osutajad, kelle tegevust reguleerib ühisrahastuse määrus, ja krüptovarateenuse osutajad, kelle tegevust reguleerib MICA, kuna nende pakutavate finantsinstrumentide investeerimiskonto finantsvara hulka lisamine suurendab eeldatavasti selliste instrumentide populaarsust füüsilisest isikust investorite silmis.
EL ühisrahastusmääruse kohaselt pidid määruse kohaldumisalasse kuuluvad ühisrahastusteenuse osutajad saama Finantsinspektsioonilt tegevusloa 2023. aasta 10. novembriks. Novembri lõpu seisuga on Finantsinspektsiooni turuosaliste registrisse11 kantud kaks Eesti ja 12 ülepiirilist ühisrahastusteenuse osutajat.
Mõju krüptovarateenuse osutajatele avaldub hiljem, kuna MICAt hakatakse rakendama kahes etapis 2025. aasta jooksul.
Finantsvaralt saadud kasu ja kahju tasaarvestamise võimaluse laiendamine
Kaasnev mõju: majandusele
Sihtrühm on ühisrahastuse instrumentidesse ja krüptovarasse investeerivad residendist füüsilised isikud, kes teevad selliseid investeeringuid investeerimiskonto väliselt ehk n-ö tavasüsteemis.
Kuna ühisrahastuse kaudu teenitud tulu deklareeritakse praegu muu samaliigilise tulu hulgas (nt intressid), siis puuduvad andmed ühisrahastuse investeeringuid teinud inimeste arvu ja selliste investeeringute suuruse kohta.
Krüptovaralt saadud kasu deklareeris 2022. aasta kohta 5304 inimest summas 16 792 340 eurot, millelt tasuti tulumaksu 3,4 miljonit eurot. (Võrdluseks 2021. aasta eest deklareeris 6745 inimest sellist kasu 57 miljonit eurot, millelt tasuti 11 miljonit eurot tulumaksu.)
Mõju ulatus on väike. Kahjude mahaarvamise lubamine tõenäoliselt vähendab deklareeritud kasu, kuid samas võib motiveerida krüptovaralt saadud kasu deklareerima ka selliseid maksumaksjaid, kes seda seni teinud ei ole.
Mõju avaldumise sagedus on iga-aastane. Investeeringutelt saadud kahju tuleb deklareerida kord aastas esitatavas füüsilise isiku tuludeklaratsioonis (esmakordselt 2025. aasta kevadel 2024. aasta eest esitatavas FIDEKis).
Ebasoovitavate mõjude risk puudub.
Tegevusloata väikefondi osakute välistamine investeerimiskonto finantsvara hulgast
Kaasnev mõju: majandusele
Sihtrühm on tegevusloata väikefondide valitsejad, keda on Finantsinspektsiooni turuosaliste registris praegu registreeritud 78.12 Selle kohta, kas või millises ulatuses on füüsilised isikud investeerimiskontot kasutades sellistesse fondidesse investeerinud, andmeid pole.
Mõju ulatus on eeldatavasti väga väike.
Mõju avaldumise sagedus on ühekordne. Alates 2025. aasta 1. jaanuarist ei ole füüsilistel isikutel enam võimalik investeerimiskontot kasutades selliste fondide osakutesse investeerida. Tulumaksuseaduse § 171 lõike 6 kohaselt kohaldatakse finantsvara suhtes sätestatut ka vara suhtes, mis soetati finantsvarana, kuid mis selle võõrandamise, sellelt tulu saamise või lepingu lõppemise ajal ei vasta enam finantsvarale sätestatud nõuetele. Seega ei mõjuta finantsvara määratluse muutmine potentsiaalselt juba soetatud fondiosakute staatust finantsvarana.
Ebasoovitavate mõjude risk: muudatus võib kaudselt riivata tegevusloata väikefondi valitsejate põhiseaduse §-s 31 sätestatud ettevõtlusvabadust, kuid tegemist ei ole ebaproportsionaalse riivega. Maksusoodustust (maksukohustuse tähtajatu edasilükkamine) kasutades investeerimise võimaldamine on põhjendatud üksnes finantsjärelevalve all olevate teenusepakkujate puhul. Tegevusloata väikefonde ei lisatud finantsvara loetellu teadlikult, vaid see toimus investeerimisfondide seaduse muudatuse tulemusena automaatselt.
Mitteresidendist kindlustusandjate teatud tulu tulumaksust vabastamine
Kaasnev mõju: majandusele
Sihtrühm on sellised mitteresidendist kindlustusandjad, kellel ei ole Eestis püsivat tegevuskohta ja kes saavad Eestis tulu seoses kinnisasjaga, mis on investeerimisriskiga elukindlustuslepingu alusvara. Puuduvad andmed, mis võimaldaksid hinnata, kas ja kui palju selliseid tulu saamise juhtumeid esineb.
Mõju ulatus on eeldatavasti väga väike või olematu. Muudatuse põhjus on potentsiaalne EL rikkumismenetlus ja puuduvad igasugused andmed probleemi esinemise kohta praktikas.
Mõju avaldumise sagedus ei ole teada.
Ebasoovitavate mõjude risk puudub.
Kogumispensionide seaduse muudatus
Kaasnev mõju: majandusele
Sihtrühm on II sambaga liitunud inimesed, kes kasutavad investeeringute tegemiseks pensioni investeerimiskontot. 2023. aasta 12. detsembri seisuga on pensioni investeerimiskontosid avatud 7 715 ja nendega seotud aktiivseid investoreid (st inimesi, kes teevad II samba sissemakseid ja kelle II samba aktiivne valik on PIK), on 4 839.13 Pensionikogujaid on II sambas kokku u 512 800, mis tähendab, et aktiivsed PIKi investorid on neist 0,9%. Seega on sihtrühm väga väike.
Mõju ulatus sõltub laiemalt pensionikogujate, aga eelkõige PIKi investorite käitumise muutusest. Eelnõu laiendab investeerimisvõimalust pandikirjadele, mis riskitasemelt on võrreldavad hoiustega. Arvestades ka sihtrühma suurust, saab mõju kokku pidada väikseks.
Mõju avaldumise sagedus on pidev.
Ebasoovitavate mõjude risk puudub.
7. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad kulud ja tulud
Seaduse rakendamine eeldab mõningaid muudatusi Maksu- ja Tolliameti e-maksuameti infosüsteemis seoses 2025. aastal 2024. aasta eest esitatavate füüsilise isiku tuludeklaratsioonide arendusega. Tegu ei ole ulatuslike arendustega ja nende kulu ei ole märkimisväärne.
2022. aasta eest esitatud füüsilise isiku tuludeklaratsioonil deklareeris investeerimiskonto kasutamist 47 599 inimest ja tulumaksuga maksustatav summa (investeerimiskontole tehtud sissemakseid ületavad väljamaksed) oli 10 028 127 eurot.
Tulumaksuseaduse muudatuste jõustumisel võib tulumaksu laekumine mingil määral väheneda, kuna need võimaldavad tulumaksukohustuse edasi lükkamist senisest enamatel juhtudel, nt ühisrahastusse ja krüptovarasse tehtud investeeringutest saadud tulu puhul, millelt praegu makstakse tulumaksu tehingupõhiselt.
Füüsilise isiku tulumaksubaasi ning sellelt tasutavat tulumaksu võivad vähendada ka finantsvaradelt saadud kasu ja kahju tasaarvestamise võimaluse laiendamine ja muudatused, mis võimaldavad füüsilisel isikul investeerimiskonto väliselt tehtud investeeringutelt saadud tulust või kasust lisaks otsestele tehingukuludele maha arvata erinevaid kaudseid kulusid nagu väärtpaberikonto haldustasu. Kuna selliseid kulusid praegu kusagil ei deklareerita, pole nende suurust ja potentsiaalset mõju tulumaksu laekumisele võimalik hinnata.
Muudatused võivad mõnevõrra suurendada Maksu- ja Tolliameti töökoormust maksukohustuse täitmise õigsuse kontrollimisel.
8. Rakendusaktid
Eelnõuga kavandatavate muudatustega seoses tuleb teha tehnilist laadi muudatusi rahandusministri 14.06.2011. a. määruses nr 30 „Residendist füüsilise isiku tulu deklareerimine“.
9. Seaduse jõustumine
Seadus jõustub üldkorras. Erandiks on muudatus, millega välistatakse investeerimiskonto finantsvara hulgast tegevusloata väikefondide osakud ja mis jõustub 2025. a. 1. jaanuaril.
10. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon
Eelnõu esitatakse eelnõude infosüsteemi (EIS) kaudu kooskõlastamiseks ministeeriumidele ja arvamuse avaldamiseks Maksu- ja Tolliametile, Eesti Maksumaksjate Liidule, Eesti Kaubandus-Tööstuskojale, Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioonile, Eesti Pangaliidule, MTÜle FinanceEstonia, Nasdaq Tallinnale, Eesti Pangale, Finantsinspektsioonile ja Õiguskantsleri Kantseleile.