Vastus pöördumisele

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected] / www.just.ee Registrikood 70000898

Lp Mai Kell [email protected] Vastus pöördumisele Olete pöördunud Justiitsministeeriumi poole seoses juriidiliste isikute äriregistrist kustutamisega ning palute selgitada, kuidas on juriidiliste isikute võlausaldajate huvid kustutamise korral kaitstud. Justiitsministeerium käsitab Teie kirja selgitustaotlusena, millele vastamist reguleerib märgukirjale ja selgitustaotlusele vastamise ning kollektiivse pöördumise esitamise seadus (MSVS). MSVS §-st 3 tulenevalt on Justiitsministeeriumil kohustus anda tasuta selgitusi Justiitsministeeriumi poolt väljatöötatud õigusaktide, nende eelnõude ja asutuse tegevuse aluseks olevate õigusaktide ning asutuse pädevuse ja õigusloome tegevuse kohta (õigusalased selgitused). Õigusalaste selgituste andmine ei tähenda õigusabi andmist. Õigusalaste selgituste andmisega on tegemist siis, kui selgitatakse mingi konkreetse seaduse, konkreetse paragrahvi, konkreetse lõike, konkreetse punkti sisu ja tähendust. Õigusabiga on tegemist siis, kui antakse mingite konkreetsete eluliste asjaolude osas õiguslik hinnang. Seetõttu on Teie kirjale võimalik vastata ainult selles osas, mis jääb selgitustaotluse raamidesse. Kinnitame, et alates 1. veebruarist 2023 muutus äriregistri seaduse (ÄRS) jõustumisega lihtsamaks ja kiiremaks juriidiliste isikute kustutamine äriregistrist, kui nad ei ole esitanud õigeaegselt majandusaasta aruannet või kontaktisiku andmeid. Nagu varasemgi regulatsioon seda ette nägi, siis juhul, kui juriidiline isik ei esita tähtaja jooksul majandusaasta aruannet, võib juriidilise isiku registrist kustutada. Uuenduste tulemusel saab juriidilise isiku kustutada varasemast kiiremini: kõige varem kolme kuu möödumisel majandusaasta aruande esitamise seaduses sätestatud tähtajast (ÄRS 61). Selle eesmärgiks on olnud korrastada ettevõtlusturgu ning kaotada käibest ettevõtjad, kes on passiivsed ning varatud, lisaks kõrvaldada tsiviilkäibest juriidilised isikud, kellega ei ole registripidajal võimalik ühendust saada. ÄRS eelnõu seletuskirjas on märgitud sealjuures järgmist: „Majandusaasta aruande tähtaegselt esitamata jätmisel trahvimise võimaluste täpsustamise ja lihtsama ning kiirema äriregistrist kustutamise mõjul peaks paranema majandusaasta aruannete esitamine. Praktikas on aastaid olnud probleemiks, et juriidilised isikud jätavad oma majandusaasta aruanded tähtaegselt esitamata. […] Majandusaasta aruannete esitamise paranemisega paraneb õiguskäive, kolmandad isikud saavad usaldusväärset infot juriidiliste isikute majandustegevuse kohta, paraneb ka teiste juriidiliste isikute üle järelevalvet tegevate riigiasutuste jaoks adekvaatse info kättesaadavus juriidiliste isikute kohta. Võimalus juriidilisi isikuid, kes ei täida oma aruandluskohustust, kiiremini registrist kustutada tagab selle, et sellised juriidilised isikud ei saa edasi tegutseda ning väheneb võimalus selliste juriidiliste isikute kuritarvitamiseks.“ Niisiis on muutunud regulatsiooni ajendiks tõhustada majandusaasta aruannete ja kontaktisiku andmete õigeaegset esitamist. Võlausaldajate kaitse eesmärgil avaldab registripidaja vastavalt ÄRS § 60 lõikele 5 väljaandes Ametlikud Teadaanded teate juriidilise isiku registrist kustutamise kavatsuse kohta vähemalt kolm kuud enne kustutamist. Lisaks näeb seadus ette, et teatud juhtudel juriidilisi isikud registrist kustutada ei saa (vt ÄRS § 60 lg 2). Samuti on tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-s 1671 ette nähtud, et juhul, kui juriidiline isik ennistatakse registrisse, on tema vastu oleva nõude aegumine peatunud alates registrist kustutamisest kuni registrisse ennistamiseni. Juriidilise isiku vastu olev nõue, mille aegumine on peatunud, ei aegu enne kuue kuu möödumist juriidilise isiku registrisse ennistamisest.

Teie 05.04.2024

Meie 13.05.2024 nr 10-4/3305-2

Juriidilise isiku juhtimisega seotud kohustuste rikkumise kontekstis saame antud juhul viidata ka juhatuse liikme vastutuse võimalusele (vt osaühingu näitel äriseadustiku § 187, mh võlausaldaja võimalused sama § lõikes 4). Kui selgub, et kustutatud juriidilisel isikul on ikkagi vara, on võimalik läbi viia ka juriidilise isiku täiendav likvideerimine. Selle käigus ennistatakse juriidiline isik registrisse, vt nt osaühingu näitel äriseadustiku § 218 (eriti vt selle lõiget 3). Täiendava likvideerimise algatamist saab võlausaldaja taotleda kohtu poole pöördudes. Sealjuures peab võlausaldaja põhistama, et tema nõue osaühingu vastu jäi likvideerimismenetluses rahuldamata, tal ei ole võimalik nõuet muul viisil rahuldada ja likvideerimise ennistamise korral on võimalik tema nõue rahuldada, või kui osaühingut ei oleks võinud vaidluse tõttu nõude üle registrist kustutada. Oluline on, et võlausaldaja suudab põhjendada, et juriidilisel isikul on olemas vara, mille arvelt tema nõuet täita. Eraldi regulatsioon on ette nähtud ka juhuks, kui kustutatud juriidiline isik siiski soovib edasi tegutseda: tal on vastavalt ÄRS §-le 64 võimalik taotleda registrisse ennistamist kolme aasta jooksul kustutamisest arvates (esitades puuduvad dokumendid). Justiitsministeeriumi nimel juhin tähelepanu asjaolule, et MSVS alusel antud õigusalane selgitus ei tähenda seaduse ainuõige tõlgenduse kehtestamist ega ole kellelegi täitmiseks kohustuslik. Õigust mõistab Eesti Vabariigis põhiseaduse § 146 esimese lause kohaselt ainult kohus. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Heddi Lutterus Asekantsler Marget Pae 5303 9969 [email protected]