Vastus pöördumisele

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected] / www.just.ee Registrikood 70000898

AS Merko Ehitus [email protected] Vastus pöördumisele Olete pöördunud Justiitsministeeriumi poole küsimustega, mis on seotud äriseadustiku (ÄS) ja väärtpaberite registri pidamise seaduse (EVKS) sätetega ning teete ettepanekuid regulatsiooni muutmiseks ning kaasajastamiseks. Juhime tähelepanu sellele, et EVKS on Rahandusministeeriumi pädevusse kuuluv seadus, mistõttu edastasime Teie kirja ka Rahandusministeeriumile. Allolev vastus on valminud koostöös Rahandusministeeriumiga. Esmalt märgime, et ÄS-i erinevates sätetes sisalduv kohustus avaldada teavet „vähemalt ühes üleriigilise levikuga ajalehes“ võib tõepoolest vajada kaasajastamist, arvestades meediamaastiku viimase aja arenguid. Siinjuures võiks arvesse võtta nii juriidiliste isikute veebilehti kui ka Ametlike Teadaannete võimalusi, lisaks saab kaaluda ka muid lahendusi. Täname Teid sellele tähelepanu juhtimast ning lülitame Teie väljatoodud probleemkoha võimalikud lahendused plaanitavatesse ÄS muudatustesse, mille eesmärk on kaasajastada ühinguõigust veelgi. Hetkel ei ole meil võimalik prognoosida muudatuste täpset valmimise aega, sest meieni on jõudnud märkimisväärne hulk erinevaid muudatusettepanekuid kehtiva regulatsiooni muutmiseks. Alljärgnevalt edastame Rahandusministeeriumi seisukoha EVKS-iga seotud muudatusettepanekute kohta. Üleriigilise levikuga päevalehes teabe avaldamise nõude vajalikkus võib tõesti tänapäeval tekitada küsitavust. Aga me ei ole veendunud, et sellega seonduvalt oleks tingimata vajalik muuta EVKS, sh lõpetada EVKS § 21 lg 21 sätestatud loobumisõigust. Väärtpaberite registripidajal (ehk väärtpaberite keskdepositooriumil) on juba praegu kohustus reguleeritud turule kauplemisele võetud emitendi nõudel edastada emitendi aktsionäridele emitendi üldkoosoleku kokkukutsumise teavet. Nimetatud kohustus tuleneb otsekohalduva Euroopa Komisjoni rakendusmääruse (EL) 2018/1212, 3. september 2018,millega kehtestatakse miinimumnõuded Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2007/36/EÜ aktsionäride isiku tuvastamist, teabe edastamist ja aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamist käsitlevate sätete rakendamiseks, artiklist 6. Sama rakendusmäärus sätestab täpsemalt ka teabe, mida emitent peab vahendajale andma (tüüpvormingud, rakendusmääruses esitatud tabelitena) nii, et see oleks edastatav elektroonilises ja masinloetavas vormingus, mis võimaldab koostalitlusvõimet ja automaatset töötlemist ning mille puhul kasutatakse rahvusvaheliselt kohaldatavaid sektoripõhiseid standardeid, näiteks ISO või ISOga kooskõlas olevat metoodikat. Nasdaq CSD-l (ega ka teistel EL väärtpaberite keskdepositooriumitel) ei ole hetkel meile teadaolevalt täna selliseid tehnilisi ühendusi reguleeritud turgude korraldajatega, mis automaatselt võtaks üldkoosoleku kokkukutsumise ja/või dividendi maksmise vms info reguleeritud turu korraldajate süsteemidest või veebilehtedelt ja teisendaks rakendusmääruses nimetatud masinloetavasse sõnumisse (SWIFT sõnum, ISO standardile vastav). Samuti ei sisalda reguleeritud turu korraldajate veebilehtedel emitentide poolt avalikustatavad teated üldkoosoleku ja/või dividendide kohta kõike seda infot, mis on vajalik sisestada rakendusmääruse tüüpvormingutesse. Juhul, kui reguleeritud turu emitent soovib oma aktsionäride õiguste direktiivist (SRDII) tulenevat kohustust teavitada aktsionäre üldkoosolekust täita läbi keskdepositooriumi, on seda võimalik teha

Teie 10.04.2024

Meie 14.05.2024 nr 10-4/3447-2

esitades Nasdaq CSD-le rakendusmäärusele vastav tüüpvorming, mis on kättesaadav siit: https://nasdaqcsd.com/estonia/et/aktsionaride-koosolek/ Sellisel juhul edastab keskdepositoorium selle teate ahelas järgmistele vahendajatele (kontohalduritele), kes omakorda edastavad ahelas järgmistele vahendajatele ning ahelas viimane vahendaja teeb teate kättesaadavaks konto omanikule. Juhime tähelepanu, et väärtpaberite registripidaja õigus nõuda emitendilt EVKS § 20 ja § 21 nimetatud infot ei teeni ainult emitendi kohustust oma aktsionäre informeerida ega tulene vaid emitendi ja aktsionäri vahelise info vahendamise kohustusest emitendi nõudel. Need sätted teenivad ka muid eesmärke. Nt dividendide maksmisel (EVKS § 21 lg 2 p 2 koosmõjus EVKS § 151) on vajadus esitada väärtpaberite registripidajale taotlus, maksustamisega seonduvad erijuhised jms. Kui emitent seda ei tee, on väärtpaberite registripidajal õigus seda infot EVKS § 21 lg 2 p 2 alusel nõuda. Seejuures ei ole võimalik registripidajal lugeda börsiteatest välja nt seda, kes aktsionäridest on aktsiate omandamisel kasutanud investeerimiskontot ja kes mitte, et vahendada dividendimaksed kontohalduritele korrektse maksuarvestusega. See tähendab, et registripidajale peab jääma võimalus otse emitendilt nõuda lisainfot nii dividendimaksete kui üldkoosolekute kohta, et viia korporatiivsete sündmuste protsessimine läbi õigeaegselt ja korrektselt. Kokkuvõttes Rahandusministeerium ei leia, et EVKS-i oleks vaja muuta või panna aktsionäri teavitamise kohustus väärtpaberite registripidajale seetõttu, et emitent soovib vabaneda üleriigilises päevalehes teate avaldamisest. Oma aktsionäride teavitamise kohustus on siiski noteeritud emitendil. Reguleeritud turu ja keskdepositooriumi kaudu saab emitent seda kohustust samas ka juba täna täita. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Marget Pae Nõunik /*Lisaadressaadid: Rahandusministeerium Külliki Feldman 5884 4250 [email protected] Marget Pae 5303 9969 [email protected] Valner Lille 5885 1491 [email protected]