Pr Evelyn Liivamägi
Finants- ja maksupoliitika asekantsler
Rahandusministeerium Meie: 17.05.2024 nr SEBEE/24/CR848
info@fin.ee
Päring CSRD ülevõtmise kohta
Austatud pr Liivamägi
Kuivõrd rahandusministeerium tegeleb Euroopa Liidu õiguse rakendamisega ministeeriumi
valitsemisala piires ja vastavalt rahandusministeeriumi põhimäärusele korraldab asekantsler oma
juhitava valdkonna reguleerimiseks õigusaktide eelnõude väljatöötamist, sh tagab ministeeriumi
valitsemisala käsitlevate õigusaktide ühtlustamise Euroopa Liidu õigusaktidega, pöördume
käesoleva päringuga Teie poole.
Euroopa roheleppe toetamiseks võeti Euroopa Parlamendi ja nõukogu poolt 2022. aasta 14.
detsembril vastu kestlikkusaruandluse direktiiv (edaspidi direktiiv), mille Eesti õigusesse
ülevõtmiseks esitati veebruaris 2024.a. raamatupidamise seaduse, audiitortegevuse seaduse ja
väärtpaberituru seaduse muutmise seaduse eelnõu. Ülevõtmise ajakava järgselt peaks olema
direktiivi ülevõtmise tähtpäevaks käesoleva aasta 6.juuli. Arvestades eelnõule laekunud
tagasisidet ja eelnõude menetlemiseks tavapäraselt kuluvat aega, on tõenäoline, et Eesti õiguses
6. juuliks 2024 asjakohaseid muudatusi ei tehta.
Direktiivi sätete kohaselt ei ole ettevõtjatel, kes kuuluvad konsolideerimisgruppi (välja arvatud
sellised suurettevõtjad, kelle aktsiatega kaubeldakse avalikult), mille kohta koostatakse
konsolideeritud kestlikkusaruanne, kohustust koostada eraldi kestlikkusaruannet, kui selline
ettevõtja on lisatud emaettevõtja konsolideeritud tegevusaruandesse, mis on koostatud vastavalt
direktiivi 2013/34 artiklitele 29 ja 29a.
AS SEB Pank on ettevõtja, mille suhtes peaks direktiivis toodud nõuded hakkama kehtima alates
2024 majandusaastast ning soovime saada kindlust, et Eesti plaanib direktiivis toodud nn
konsolideerimisgrupi erandit (st kestlikkusaruande koostamise kohustusest vabastust) kohaldada
ka AS SEB Pank sugustele suurettevõtetele (v.a. suurettevõtetele, mille aktsiatega kaubeldakse
börsil).
Arvestades direktiivi mõjusid ja potentsiaalselt kehtestatavaid kohustusi, peame olema valmis
tegema väga mahukaid ettevalmistusi direktiivi ülevõtmisega kaasnevate kohustuste täitmiseks,
kui Eesti riik ei pea võimalikuks nn konsolideerimisgrupi erandi kohaldamiseks mh
suurettevõtetele (v.a. börsil noteeritutele). Seega palume käesolevaga rahandusministeeriumi
ametlikku hinnangut.
Meie hinnangul nn. konsolideerimisgrupi erandi kohaldamine on põhimõte, mis tuleb liikmesriigi
õigusesse üle võtta maksimumharmoniseerituna (täielikult) ja selles osas ei ole jäetud
valikukohta.
Direktiivi ülevõtmise eelnõu (raamatupidamise seaduse, audiitortegevuse seaduse ja
väärtpaberituru seaduse muutmise eelnõu) esimene versioon ei arvesta seda
konsolideerimisgrupi erandi põhimõtet direktiivis sätestatud mahus ja lubab kirjeldatud vabastust