Digitaliseerimise direktiiv (UDCL) - ülevaade

EELNÕU

VABARIIGI VALITSUS

ISTUNGI PROTOKOLL

Tallinn, Stenbocki maja

… 2024. a nr

Päevakorrapunkt nr

Ülevaade Eesti seisukohast Euroopa Liidu äriühinguõiguse digivahendite direktiivi

hääletusel

1. Võtta vastavalt Vabariigi Valitsuse seaduse § 201 lõikele 3 teadmiseks justiitsministri

esitatud põhjendus Euroopa Liidu äriühinguõiguse digivahendite direktiivi

läbirääkimismandaadi hääletusel 14.02.2024. a toimunud Euroopa Liidu alaliste esindajate

komitee istungil. Eesti toetas kompromissi huvides tulemust, mis lahknes osaliselt Vabariigi

Valitsuse 07.09.2023. a istungil ning 25.09.2023. a Riigikogu õiguskomisjonis ja

13.10.2023. a Riigikogu Euroopa Liidu asjade komisjonis kinnitatud Eesti seisukohtadest:

1.1. Eesti nõustus, et kontserni andmete avalikustamise erisätted kustutatakse eelnõust,

arvestades, et need andmed on juba kättesaadavad läbi majandusaasta aruannete;

1.2. Eesti nõustus ELi digitaalse volikirja regulatsiooni kehtestamisega äriühingute jaoks

tingimusel, et selle esitamine äriregistrile jääb liikmesriikide jaoks vabatahtlikuks.

2. Riigikantseleil esitada punktis 1 nimetatud eelnõu ja vastavalt Riigikogu kodu- ja töökorra

seaduse § 1524 lõikele 3 esitatud põhjendus Riigikogu Euroopa Liidu asjade komisjonile.

Kaja Kallas

Peaminister Taimar Peterkop

Riigisekretär

1

SELETUSKIRI

Ülevaade Eesti seisukohast Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi, millega

muudetakse direktiive 2009/102/EÜ ja (EL) 2017/1132 seoses digitaalsete vahendite ja

menetluste kasutamise laiendamise ja ajakohastamisega äriühinguõiguses Euroopa

Parlamendiga läbirääkimiste mandaadi heakskiitmisel

Vabariigi Valitsuse otsuse eelnõu ja seletuskirja koostas Justiitsministeeriumi

justiitshalduspoliitika osakonna kohturegistrite talituse nõunik Berit Tasa (5885 1073,

[email protected]). Seisukohtade kujundamises osales Justiitsministeeriumi õiguspoliitika

osakonna eraõiguse talituse nõunik Marget Pae (5303 9969, [email protected]) ja

valdkonna eest vastutab Justiitsministeeriumi justiitshalduspoliitika valdkonna asekantsler

Mari-Liis Mikli ([email protected]).

Sissejuhatus

Euroopa Komisjon esitas direktiivi eelnõu 29.03.2023. Direktiivi eelnõu menetlus toimus EL

Nõukogus kiiresti. Eesti lähtus EL Nõukogu aruteludes Vabariigi Valitsuse seisukohtadest1,

mis kiideti heaks Riigikogu õiguskomisjonis 25.09.2023 ja Euroopa Liidu asjade komisjonis

13.10.2023.

Seisukohtades Eesti muuhulgas:

- toetas Euroopa Liidu ettevõtluskeskkonna läbipaistvuse suurendamise eesmärgil kontserni struktuure puudutavate andmete avalikustamist äriregistris ning registrite sidestamise süsteemi (BRIS) kaudu;

- ei toetanud ELi digitaalse volikirja loomist direktiivi eelnõu raames, kuna ei pidanud

vajalikuks ELi digitaalse volikirja hoidmist ja avalikustamist äriregistris.

Ülevaate andmise põhjuseks on asjaolu, et kontserni andmete avalikustamist puudutavad

sätted on direktiivi triloogide mandaadi tekstist kustutatud ning volikirja loomist näeb direktiivi

tekst endiselt ette.

14.02.2024 toimus Euroopa Liidu Nõukogu alaliste esindajate komitee (Coreper), mille

eesmärgiks oli saada heakskiit mandaadile, et alustada kolmepoolseid läbirääkimisi

(trilooge) Euroopa Parlamendiga. Eesti toetas mandaati. Nõustusime kompromissi huvides

kontserne puudutavate sätete kustutamisega, kuivõrd andmete avalikustamine on tagatud

juba muul viisil – nimelt läbi majandusaasta aruannete avalikustamise. Enamus liikmesriike

ei soovinud täiendava avalikustamise võimaluse loomist, pidades silmas ka potentsiaalseid

kulusid. Samuti nõustusime ELi digitaalse volikirja loomisega, mille ideed me alguses ei

toetanud, kuna selle äriregistris hoidmine ja avalikustamine jäi liikmesriigi valikuks, mitte

kohustuseks.

Taust

Euroopa Komisjon esitas direktiivi eelnõu 29.03.2023. Direktiivi eelnõu eesmärgiks on muuta

äritegevust äriühingute ning eriti väikese ja keskmise suurusega ettevõtete jaoks lihtsamaks

võttes ühinguõigust puudutavas asjaajamises kasutusele digivahendid ja -menetlused.

Direktiivi eelnõus pakuti välja erinevad meetmed, mis muudavad äriühinguid puudutava info

kogu Euroopa Liidus läbipaistvamaks. Muuhulgas sooviti kehtestada kontserniga seotud

andmete äriregistris avalikustamise nõue ja teha kontserni skeem kättesaadavaks registrite

1 https://dhs.riigikantselei.ee/avalikteave.nsf/documents/NT003C96B6?open

2

sidestamise süsteemi (BRIS) kaudu. Samuti nägi eelnõu ette ELi digitaalse volikirja tüüpvormi

kehtestamise, mida saaks kasutada piiriülestes menetlustes direktiivi (EL) 2017/1132

kontekstis. Eelnõus nähti ette teatav kohustuslik kontroll volikirjade kontrollimisel ning

sätestati, et volikiri tuleks kanda äriühingu registrisse ja kolmandad isikud, kellel on õigustatud

huvi, peaksid saama sellega tutvuda.

Eesti lähtus EL Nõukogu aruteludes kontserniga seonduvate andmete avalikustamise ja

volikirja küsimuses Vabariigi Valitsuse seisukohtadest, mis kiideti heaks Riigikogu

õiguskomisjonis 25.09.2023 ja Euroopa Liidu asjade komisjonis 13.10.2023:

5.3. Eesti toetab Euroopa Liidu ettevõtluskeskkonna läbipaistvuse suurendamise eesmärgil

kontserni struktuure puudutavate andmete avalikustamist äriregistris ning registrite

sidestamise süsteemi (BRIS) kaudu.

5.8. Eesti ei toeta ELi digitaalse volikirja loomist käesoleva direktiivi eelnõu raames. Eesti

ei pea vajalikuks ELi digitaalse volikirja hoidmist ja avalikustamist äriregistris, sest

äriühingute seaduslikud esindajad on äriregistrist juba nähtavad ning arvukate tehinguliste

esindajate eri sisu ja ulatusega volikirjade andmebaasi pidamine ning ühtlasi selle õigsuse

tagamine ei kuulu olemuslikult äriregistri pädevusse.

Direktiivi üldise lähenemisviisi tekstist on kontserne puudutavad sätted kustutatud. Volikirja

osas nähakse ette küll volikirja tüüpvormi loomine, kuid selle äriregistris hoidmine ja

avalikustamine on jäetud liikmesriigi valikuks, mitte kohustuseks.

Selgitus

EL Nõukogu aruteludes oli enamus liikmesriike vastu kontsernide andmete avalikustamisele

direktiivis esitatud kujul (st andmetena äriregistris ja BRIS kaudu), pidades seda liigset

halduskoormust tekitavaks dubleerivaks toiminguks, kuna andmete avalikustamine on juba

tagatud majandusaasta aruandega. Liikmesriikide siseriiklik vastav nõue tuleneb Euroopa

Parlamendi ja nõukogu direktiivist 2013/34/EL teatavat liiki ettevõtjate aruandeaasta

finantsaruannete, konsolideeritud finantsaruannete ja nendega seotud aruannete kohta ja

millega muudetakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2006/43/EÜ ning tunnistatakse

kehtetuks nõukogu direktiivid 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ. Eestis reguleerib

konsolideerimisgrupi majandusaasta aruandega seonduvat raamatupidamise seaduse 4.

peatükk.

ELi digitaalse volikirja osas olid liikmesriigid EL Nõukogu aruteludes erinevatel seisukohtadel.

Kuigi enamus liikmesriike oli neutraalsel positsioonil, siis leidus nii liikmesriike, kes toetasid

volikirja loomist ja selle hoidmist ning avalikustamist äriregistris, kui ka liikmesriike (sh Eesti),

kes olid sellele vastu. Kompromissina pakuti välja lahendus, kus volikiri küll luuakse, kuid selle

hoidmine ja avalikustamine äriregistris jääb liikmesriigi otsustada. Kuna Eesti vastuseis ELi

digitaalsele volikirjale lähtus eelkõige sellest, et see esitatakse äriregistrile, kuhu see oma

olemuselt ei sobi, siis lahendus, kus see jäetakse liikmesriigi otsustada, on Eestile sobiv.

Eesti nõustus kompromissi huvides eelnõus kontserne puudutavate sätete kustutamisega,

kuivõrd kontserni andmete avalikustamine on tagatud majandusaasta aruandega, mis samuti

avalikustatakse äriregistris ja ka registrite sidestamise süsteemi (BRIS) kaudu. Samas pole

välistatud, et sama küsimus tõusetub veel triloogide käigus. Samuti nõustus Eesti ELi

digitaalse volikirja loomisega, kuna selle äriregistris hoidmine ja avalikustamine jäi liikmesriigi

valikuks, mitte kohustuseks.

Kokkuvõte

3

Direktiivi eelnõu menetlus toimus EL Nõukogus kiiresti. Euroopa Parlamendi JURI komisjon

kinnitas oma positsiooni 29.11.2023. 14.02.2024 toimus Coreper, mille eesmärgiks oli saada

heakskiit mandaadile, et alustada trilooge Euroopa Parlamendiga, mis kinnitati vastuseisuta.

Eesti toetas kompromissi huvides triloogide mandaati.

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected] / www.just.ee Registrikood 70000898

Riigikantselei [email protected] Rahukohtu 3 15161, Tallinn Ülevaate esitamine Esitame Vabariigi Valitsuse istungile ülevaate Eesti seisukohast Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi, millega muudetakse direktiive 2009/102/EÜ ja (EL) 2017/1132 seoses digitaalsete vahendite ja menetluste kasutamise laiendamise ja ajakohastamisega äriühinguõiguses Euroopa Parlamendiga läbirääkimiste mandaadi heakskiitmisel. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Kalle Laanet justiitsminister Lisad: 1. Protokollilise otsuse eelnõu 2. Seletuskiri Berit Tasa 6803126 [email protected]

Meie 20.02.2024 nr 7-1/1844